10-K/A

Enbridge股份总数

可根据以下条款发行

SPECTRUM 2007 LTIP

已发行和已发行的百分比
Enbridge流通股

史蒂文·威廉姆斯

66岁

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

独立的

威廉姆斯先生是一名新的董事会候选人，被提名为董事会成员

最迟退休日期(如果当选)，2031年5月

威廉姆斯先生于2012年至2019年担任森科尔能源公司首席执行官总裁，2011年至2018年担任总裁。威廉姆斯先生从2002年开始在森科尔担任多个高级领导职位，当时他被任命为执行副总裁总裁，公司发展和首席财务官。2003年至2007年，他还担任油砂部门常务副总裁总裁；2007年至2011年，他担任首席运营官。威廉姆斯先生拥有40多年的国际能源行业经验，其中包括在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生拥有埃克塞特大学的理学学士学位(荣誉)。他还完成了牛津大学的商业经济学课程和哈佛商学院的高级管理课程。威廉姆斯先生是ICD的成员。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率

不适用

Enbridge共享和持有的DSU

恩布里奇
股票

DSU

总市值
Enbridge共享和DSU

最低要求
所需

5,000

$280,350

不适用

其他董事会/董事会委员会成员

公众

美国铝业公司

(上市铝业制造公司)

董事会主席

1	百分比四舍五入为最接近的整数。包括在2021年举行的所有会议以及在通知日期之前于2022年举行的会议。

2	Ashar先生于2021年7月29日被任命为董事会成员，并担任治理委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。

3	有关实益所有权和控制或定向证券的信息由董事提名人提供，截至2022年3月2日。

4	DSU是指递延股份单位，在本修正案第1号表格10-K/A的第68页中定义。

5	总市值=普通股或递延股单位数×Enbridge股票在2022年3月2日在多伦多证交所的收盘价为56.07美元，舍入到最接近的美元。

6	董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须持有至少三倍于其每年285,000美元的董事会聘用金的DSU或Enbridge股票。金额使用美元1=加元1.2632加元转换为加元，这是WM/路透社公布的2021年12月31日下午4点伦敦汇率。除梅西外，所有现任董事均符合或超过这一要求。坎宁安、马登和罗分别必须在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前满足这一要求，班尼斯特和波洛兹先生分别必须在2026年11月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。

7	公众指在加拿大是报告发行人的公司或信托，在美国是注册人，或两者兼而有之，并已公开上市股权证券。私指不是报告发行人或注册人的公司或信托。非营利组织指为慈善、民事或其他社会目的而组织的不为其成员创造利润的公司、社团或其他实体。

8	班尼斯特先生于2021年11月4日被任命为董事会成员。他于2021年11月30日被任命为审计、财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会的成员。

9	卡特女士被任命为人力资源和薪酬委员会主席，并于2021年11月30日不再担任治理委员会主席和成员。

10	伊贝尔先生不是任何董事会委员会的成员，但作为董事会主席，他会出席这些委员会的会议。

11	Ebel先生的股票期权是Spectra Energy期权，在Enbridge和Spectra Energy的合并于2017年2月27日完成时，这些期权转换为购买Enbridge股票的期权。并无向Ebel先生以Enbridge董事或Enbridge董事会主席的身份授予新的Enbridge股票期权。

12	摩纳哥先生不是董事会任何委员会的成员，但作为总裁首席执行官，他应这些委员会的要求参加他们的会议。

13	作为总裁的首席执行官，摩纳哥必须持有相当于其基本工资六倍的恩桥股份(见第53页)。摩纳哥不需要以董事的身份持有恩桥股份。

14	波洛兹先生于2021年11月30日被任命为治理委员会主席。

15	罗女士于2021年11月4日被任命为董事会成员。她于2021年11月30日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。

目录表

退役的董事

J.Herb英格兰并不代表

连任

作为恩布里奇的董事，他将在会议结束时退休。英格兰先生自2007年1月1日起在本公司董事会任职，现年75岁。自2000年以来，英格兰先生一直担任佛罗里达州西南部斯塔尔曼-英格兰灌溉公司(承包公司)的董事长兼首席执行官。1993年至1997年，英格兰先生担任甜蜜成熟饮料有限公司(水果饮料制造公司)董事长、总裁兼首席执行官。在1993年之前，英格兰先生曾在John Labatt Limited(酿造公司)及其运营公司担任过各种行政职务，包括Labatt Brewing Company-Prairie Region(酿造公司)、Catelli Inc.(食品制造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳制品公司)的首席执行官一职。1993年，英格兰先生从约翰·拉巴特有限公司财务和企业发展部兼首席财务官高级副总裁的职位上退休。英格兰先生拥有加拿大皇家军事学院的文学学士学位和约克大学的工商管理硕士学位。他还拥有CA(特许会计师)资格。英格兰先生的其他上市公司董事会和委员会成员如下：



公众

燃料电池能源公司 (Enbridge持有少量权益的公共燃料电池公司)		董事会主席审计及财务委员会、提名及管治委员会及执行委员会成员

董事自主性



名字	独立的	不独立		不独立的原因

格雷戈里·L·伊贝尔(主席)	✓

马扬克·M·阿沙尔	✓

高迪·E·班尼斯特	✓

帕梅拉·L·卡特	✓

苏珊·M·坎宁安	✓

J.赫伯，英格兰 1	✓

杰森·B·莱恩斯 2	✓

特蕾莎·S·马登	✓

阿尔摩纳哥(总裁兼首席执行官)			✓		总裁&公司首席执行官

斯蒂芬·S·波洛兹	✓

S·简·罗	✓

丹。C.塔彻	✓

史蒂文·威廉姆斯 2	✓

1	独立的董事公司J.Herb England将在会议结束时退休，不再竞选连任。

2	贾森·B·利奥和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事会候选人，目前不在我们的董事会任职。

目录表

当前董事会委员会的参与

下表概述了截至本管理信息通告日期的董事会委员会参与情况。我们每个董事会委员会的所有成员都是独立的。



董事	审计，金融与风险委员会	可持续性委员会	治理委员会	人类资源和补偿委员会	安全与安全可靠性委员会

不独立

阿尔·摩纳哥 1 (总裁兼首席执行官)

独立的

马扬克·M·阿沙尔 2			✓	✓

高迪·E·班尼斯特 3	✓				✓

帕梅拉·L·卡特 4		✓		椅子

苏珊·M·坎宁安		椅子		✓	✓

格雷戈里·L·伊贝尔 1 (主席)

J.赫伯，英格兰 5,6	✓	✓	✓

特蕾莎·S·马登 6	椅子		✓

斯蒂芬·S·波洛兹 7	✓		椅子		✓

S·简·罗 8			✓	✓

丹·C·塔彻		✓			椅子

1	摩纳哥先生和伊贝尔先生不是董事会任何委员会的成员。他们分别以总裁首席执行官和董事会主席的身份出席委员会会议。

2	Ashar先生于2021年7月29日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。

3	Banister先生于2021年11月30日被任命为审计、财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会的成员。

4	卡特女士于2021年11月30日被任命为人力资源与薪酬委员会主席。

5	英格兰将在会议结束时退休，不会竞选连任。

6	马登女士和英格兰先生有资格成为审计委员会的财务专家，根据《1934年美国证券交易法》，经修订。审计委员会还确定，审计、财务和风险委员会的所有成员都具备国家文书所指的金融知识。 52-110 – 审计委员会以及纽约证券交易所的规则。

7	波洛兹先生于2021年11月30日被任命为治理委员会主席。

8	罗女士于2021年11月30日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。

目录表

技能和经验的结合

我们为我们的董事维护着一个技能和经验矩阵，这些技能和经验矩阵是我们认为对我们这样的公司重要的领域。我们使用这个技能矩阵每年评估我们的董事会组成和招聘新董事。下表列出了每一位董事提名者根据个人自我评估在指定领域的技能和经验。

面积

第一产业背景

能量

✓

公用事业

✓

工业

✓

金融服务

✓

功能体验

会计/金融/审计/经济学

✓

资本市场与并购

✓

首席执行官/高管领导力

✓

能量转换

✓

ESG、企业社会责任与可持续性

✓

治理

✓

政府、政策、法律和监管

✓

健康、安全和环境

✓

人力资源/薪酬

✓

行业-能源/中游/公用事业/交通

✓

国际商务

✓

运营

✓

风险管理

✓

战略和领先增长

✓

信息技术/网络安全

✓

1	具有财务会计、报告和公司财务方面的经验，具有内部控制知识。

2	有融资交易和并购交易的经验。

3	有在上市公司或大型机构担任首席执行官、首席财务官或首席执行官的经验。

4	在可再生能源、新能源技术和气候变化方面的政策、法规、操作、交易方面的经验。

5	了解ESG、企业社会责任和可持续发展实践及其与企业成功的相关性。

6	在上市公司或大型机构担任董事会成员的经验。

7	在加拿大和国际上的政府和公共政策、法律和监管以及利益相关者参与或管理方面的工作经验，或对此有很强的了解。

8	全面了解行业法规和公共政策，以及工作场所安全、健康和环境方面的领先实践。

9	对薪酬、福利和养老金计划、立法和协议有很强的了解，并在高管薪酬计划方面具有特定的专业知识。

10	石油和天然气/能源(包括管道)行业的经验，以及市场、财务、运营问题和监管方面的知识。

11	有在Enbridge正在或可能活跃的全球运营的大型组织工作的经验。

12	有作为高级管理人员监督运营的经验，对运营计划和业务战略有很强的理解。

13	风险治理经验，包括监督主要风险的年度审查或确定主要风险，或监测或实施风险管理计划。

14	具有推动组织战略方向和领导发展的经验。

15	具有信息技术和数据安全系统方面的经验。

16	贾森·B·利奥和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事会候选人，目前不在我们的董事会任职。

目录表

注册人的行政人员

关于执行干事的资料载于

第一部分：

项目1.业务--执行干事

，因此不包括在本修正案第1号中。

公司治理

根据适用的美国证券法，Enbridge是一家“外国私人发行人”。因此，只要我们披露我们的治理实践与纽约证券交易所要求的治理实践之间的任何重大差异，Enbridge就被允许遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所(“NYSE”)规则中规定的某些治理要求。有关这些差异的更多信息，请访问我们的网站(www.enBridge ge.com)。

我们有一套全面的管理和问责制度，符合加拿大和美国的适用要求，包括：

•

加拿大证券管理人国家政策

58-201

–

企业管治指引

、国家乐器

58-101

-披露企业管治惯例

和国家乐器

52-110

–

审计委员会

;

•

CBCA的要求；以及

•

纽约证券交易所的公司治理准则。

关于商业行为的声明

我们的商业行为声明是我们正式的期望声明，适用于Enbridge及其子公司的所有个人，包括我们的董事、高级管理人员、员工、临时工以及Enbridge聘请的顾问和承包商。它讨论了我们在不同领域的预期，包括：

•

遵守法律、适用规则和所有政策；

•

避免利益冲突，包括可接受的礼物和娱乐形式的例子；

•

反腐败和洗钱；

•

适当购置、使用和维护资产(包括计算机和通信设备)；

•

数据隐私、记录管理以及专有、机密和内幕信息；

•

保护健康、安全和环境；

•

与土地拥有人、客户、股东、雇员和其他人互动；以及

•

尊重工作场所/没有骚扰。

董事会批准了2017年修订后的《商业行为声明》，该声明于2017年9月29日生效。

商业行为声明的最新版本可在我们的网站上找到。我们打算满足表格第5.05项下的披露要求

8-K

关于对《商业行为声明》条款的修订和豁免，请在我们的网站www.enBridge ge.com上发布此类信息。

在Enbridge开始工作时以及此后每年，Enbridge的所有员工和活跃在公司人力资源信息系统中的临时工都必须完成《商业行为培训声明》，并证明符合《商业行为声明》。此外，雇员和临时工也被要求披露任何实际或潜在的利益冲突。

董事还必须每年证明他们遵守《商业行为声明》。

在2022年1月，所有活跃在公司人力资源信息系统中的员工和临时工都被要求完成关于商业行为培训的在线声明，证明他们的合规性，并申报任何实际或潜在的利益冲突。截至通函日期，约99.7%的Enbridge员工和临时工已证明遵守了截至2021年12月31日的年度的《商业行为声明》。所有于2021年12月31日在董事会任职的董事均已证明他们遵守截至2021年12月31日止年度的《商业操守声明》。

目录表

审计、财务和风险委员会

审计、财务和风险委员会履行上市公司审计委员会的职责，协助董事会监督公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立审计师的资格和独立性；以及公司内部审计职能和外部审计师的履行情况。委员会还协助董事会进行公司的风险识别、评估和管理计划。

金融知识

如果个人能够阅读和理解在问题的广度和复杂程度上与我们大致相当的财务报表，董事会将其定义为具有金融知识的个人。董事会已确定审计、财务和风险委员会的所有成员都具有金融知识，符合NI的含义

52-110

以及纽约证券交易所的规则。它还认定马登女士和英格兰先生符合《交易法》所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据每个董事的教育程度、技能和经验做出这一决定。

项目11.高管薪酬

作为在美国的外国私人发行商，如果我们提供表格6.B和6.E.2项所要求的信息，我们被视为遵守这一项

20-F,

如果加拿大以其他方式公开或要求披露，则提供更详细的信息。我们已提供表格第6.B及6.E.2项所要求的资料

20-F

在通告中。作为一家在美国的外国私人发行人，我们不需要根据法规的要求披露高管薪酬

S-K

这适用于美国国内发行人，我们不需要在其他方面遵守美国对某些其他委托书披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，这些要求在许多方面与美国的规定基本相似。

板卡联锁

截至2022年3月2日，没有两名董事被提名人是另一家上市公司的同一董事会成员。

目录表

薪酬问题探讨与分析

—


高管薪酬
以下薪酬讨论和分析描述了我们指定的高管(NEO)2021年的薪酬计划。2021年，我们的近地天体是：
		阿尔·摩纳哥总裁&首席执行官首席执行官(CEO)

		Vern D.Yu 1 常务副总经理总裁首席财务官(CFO)

		科林·K·格鲁丁格 2 常务副总经理总裁总裁，《液体管道》

		威廉·T·亚德利输气与中游常务副总裁总裁、总裁

		罗伯特·R·鲁尼常务副总裁兼首席法务官(CLO)

		辛西娅·汉森燃气配储部常务副经理总裁、总裁



22		执行摘要

27		薪酬政策和做法

28		评估2021年的绩效

29		关于高管薪酬的探讨

32		2021年薪酬决定

32		基本工资

32		短期激励

35		中长期激励

40		2022年的变化

40		被任命的高管的直接薪酬总额

47		其他利益要素

47		退休福利

49		其他好处

49		薪酬治理

51		年度决策过程

53		股份所有权

54		高管薪酬表和其他薪酬披露

1	Mr.Yu于2021年1月1日至9月30日担任液体管道部常务副总裁、总裁，2021年10月1日至12月31日任总裁常务副首席财务官。

2	Gruending先生于2021年1月1日至9月30日担任液体管道执行副总裁总裁兼首席财务官，2021年10月1日至12月31日担任液体管道执行副总裁总裁和总裁。

目录表

执行摘要

过去几年的挑战前所未有地考验着Enbridge。持续的健康和经济危机继续突显出我们的董事会和高级管理团队在追求我们的战略目标时必须忠于我们的宗旨，同时渡过我们几代人面临的最困难的时期之一。

为此，人权委员会代表股东勤奋工作，确保我们的高管薪酬计划与业绩保持一致，旨在留住顶尖人才，并激励Enbridge的高级领导人将我们的愿景、价值观和战略付诸实践。在接下来的几页中，我们很高兴分享我们对2021年高管薪酬的做法，并强调我们在确定授予我们高管领导团队的2021年薪酬时考虑的业绩指标。在我们薪酬理念和原则的指导下，关于高管薪酬的决定反映了我们对推动可持续增长和创造

长期

为我们的股东带来价值。

2021年的业绩

2021年战略计划的重点是执行我们的安全增长资本计划，并发展每一项核心业务。这是通过将资本有纪律地部署到常规和

低碳

适合我们的机会

低风险

管道-公用事业投资模式。我们的方法同时优化了现有资产基础上的回报，并扩展了我们行业领先的ESG性能。

每股可分配现金流(“DCF”)

1	折现现金流和每股折现现金流是非公认会计准则计量；这些计量在第11项--“非公认会计准则对账”中定义和核对。

2021年取得了不同寻常的成果，取得了一些极具影响力的战略、运营和财务成就，如3号线替代项目全面投入使用，收购了Ingleside能源中心，进一步延伸了我们的墨西哥湾战略。

为我们的股东和其他利益相关者提供有意义的价值的关键成就如下：



		2021年回顾中： ✓ 推动创纪录的安全和运营业绩 ✓ 取得了出色的财务业绩 ✓ 投入100亿美元的增长资本 ✓ 3号线换线工程竣工最后一段 ✓ 收购Ingleside能源中心 ✓ 批准20亿美元的新资本项目 ✓ 执行出口和低碳战略 ✓ 出售了12亿美元的非核心资产 ✓ 提供强劲的ESG性能 ✓ 宣布27 这是年度增发股息 ✓ 推出股份回购计划 ✓ 产生30%的总股东回报(“TSR”)

评估高管薪酬

在考虑本年度的高管薪酬结果时，我们对照董事会年初批准的财务、运营、安全和战略目标进行了业绩评估，并根据我们的薪酬理念进行了判断。此外，人权委员会和董事会检讨了与我们的业绩比较组相关的主要业绩指标，包括TSR、每股股息增长和每股收益增长。人权委员会已批准为我们的高管支付2021年的激励性薪酬，这些薪酬与公司业绩以及创造的战略和利益相关者价值保持一致。人权委员会没有对我们2021年的激励性薪酬进行酌情调整。有关性能比较器组的信息，请参阅第37页。

KPI与我们的绩效比较指标

KPI分析使用几个财务指标相对于我们的业绩比较组评估Enbridge在1年和3年期间的业绩。Enbridge的结果和相对于业绩比较组的百分比排名如下所示：

复合年增长率

目录表

薪酬理念

我们的高管薪酬设计基于

按绩效支付工资

哲学。因此，基本工资是我们近地天体总直接薪酬的唯一固定来源，我们近地天体赚取的可变薪酬金额与Enbridge战略优先事项的实现和股东经验密切相关。总薪酬的目标是在Enbridge竞争的市场和同行中的中位数，业绩推动激励支出相应地上升或下降。绝大多数高管薪酬被认为是“有风险的”，因为它的价值是基于特定的业绩标准和/或股价，而且不能保证支付。在这一年里，我们的高管薪酬计划没有任何调整，我们的计划继续与我们的薪酬理念、市场和同行保持一致。

股东回报

稳健的公司运营业绩为我们的股东带来了强劲的回报。Enbridge的TSR和排名可与薪酬同行组和绩效比较器组相媲美，如下所示。有关薪酬对等组的信息，请参阅第52页。

复合年增长率

例证我们的价值观

Enbridge对正在进行的

新冠肺炎

大流行体现了我们的价值观，并将重点放在我们的人民、我们开展业务的社区和我们的股东身上。Enbridge的首要任务是保护我们的员工、他们的家人和我们的社区，同时继续安全地运行提供人们每天所依赖的能源的关键基础设施。

两年来，Enbridge有效地管理了我们工作中前所未有的变化，并表现出非凡的韧性。

2021年，我们继续

分阶段实施

让员工重返办公室环境的方法(对于2020年远程工作的员工)以及我们员工和客户的安全仍然是我们重返办公室计划的首要考虑因素。随着我们不断发展我们的

后新冠肺炎

为了改善工作方式，将更多的灵活性融入到我们的工作方式中，并允许人们更好地平衡个人和专业责任，我们推出了弹性工作试点计划，符合条件的员工可以每周在家工作固定天数。

在投资于个人和职业发展的同时，我们采取了积极的措施来支持我们的员工的身体、精神、经济和社会健康。在这一切中，我们继续通过强调扩大包容性、多样性、公平和无障碍战略，培养多样化和包容性的文化。

Enbridge长期以来一直将ESG因素融入其战略，并为被公认为同行中的领导者而感到自豪。从2021年开始，ESG目标现在已经完全融入我们的运营和全企业的激励性薪酬，包括对总裁首席执行官和高管的薪酬。将ESG目标的绩效与激励性薪酬挂钩将确保我们通过具体的行动计划继续朝着这些目标取得有意义的进展。

目录表

2021年的业绩亮点



优先次序		行为

1.	确保为客户提供安全可靠的运营和经济高效的运输解决方案	• 在员工、承包商和操作安全方面的创纪录表现 • 取代了3号线的美国部分，提高了线路的安全性和可靠性 • 继续对天然气输送系统进行现代化改造，减少排放，提高可靠性 • 跨每个业务的强大的维护和完整性计划

2.	执行有担保的增长资本计划	• 以诱人的投资回报投入了100亿美元的有担保的增长资本 • 完成了3号线更换项目最后一段的建设，并将南部通道扩建投入使用 • 投入B.C.管道系统的服务扩展，包括 T-South 扩建和云杉山脊工程 • 先进的输气系统多年现代化计划 • 完成了阿巴拉契亚市场和米德尔塞克斯扩建项目，扩大了美国东北部获得可靠天然气的机会 • 投入使用卡梅伦扩建项目，推进液化天然气出口战略 • 完成了2021年天然气公用事业资本计划，增加了约40,000个新客户 • 提前建设四个法国海上风能项目 • 将两个可再生天然气项目和马卡姆氢气混合项目投入使用 • 完成了另外两个太阳能自供电项目

3.	提供财务结果并最大限度提高业务回报	• 实现了每股4.96美元的DCF值 1 ，超过预算和指导区间的高端，比2020年增长6% • 将2022年季度股息增加了3%，至每股0.86美元(每年3.44美元)，反映出这是连续年增长 • 被我们所有四家信用评级机构评为bbb+(或同等级别) • 优化了系统容量和2020年推出的成本降低措施的年化收益，实现了1亿美元的增量成本节约 • 制定了强大的企业范围的金融风险管理计划，以管理外汇和利率变动 • ：12亿美元非核心以强劲的估值出售资产，这提供了更多的财务实力和灵活性 • 宣布建立正常路线发行人报价，最高可达15亿美元，提供财务灵活性，向股东返还额外资本

4.	发展核心业务	• 批准了20亿美元的新项目，包括9亿美元的卡尔瓦多斯法国海上风能项目和5亿美元的横跨山谷管道扩建(等待德克萨斯州液化天然气金融投资决定) • 先进的出口战略，收购了北美主要的原油出口设施并获得了新的液化天然气管道承诺 • 将天然气输送现代化计划和天然气利用增长计划延长至2024年 • 获得了众多合作伙伴以推动低碳投资

5.	ESG领导力	• 被独立ESG评级机构认可为行业领先者 • 主办的ESG论坛强调了环境、社会和治理的方方面面 • 将高管薪酬与ESG业绩挂钩 • 发布了20个这是年度可持续发展报告 • 采用了额外的Scope 3指标 • 催化剂奖获得者，表彰为妇女和代表性不足群体提供机会的举措

1	每股DCF为非公认会计原则计量；这一计量在项目11--“非公认会计准则对账”中进行了定义和核对。

目录表

2021年薪酬亮点

新冠肺炎危机迫使我们制定了一套初步的成本削减行动，以缓解近期财务影响，并进一步增强我们在长期低迷情景下的弹性，包括从2020年6月1日起对总裁首席执行官和其他近地天体进行减薪。2021年4月1日，基本工资恢复到新冠肺炎相关降薪之前的水平。下表显示了2021年基本工资的额外增长：



执行人员	基本工资 4月1日， 2020 1		市场价值增加 4月1日， 2021 2		基本工资 12月31日， 2021 1,3

阿尔·摩纳哥	$	1,712,000			$	1,712,000

Vern D.Yu	$	683,200	$	23,900	$	707,100

科林·K·格鲁丁格	$	656,300	$	23,000	$	679,300

威廉·T·亚德利	$	740,714			$	740,714

罗伯特·R·鲁尼	$	597,800			$	597,800

辛西娅·L·汉森	$	543,400			$	543,400

1	美元已使用WM/路透社公布的2021年伦敦年终汇率1美元=1.2632加元兑换成加元。

2	除了恢复基本工资外，Mr.Yu和格鲁丁格还分别获得了基本工资的小幅增长，以更好地调整他们在竞争激烈的市场中的定位。

3	总裁首席执行官(15%)和其他近地天体(10%)在2020年6月经历的减薪于2021年4月恢复，与2020年4月的薪酬水平保持一致。

在这一年里，我们的高管薪酬计划没有任何调整，我们的计划继续与我们的薪酬理念、市场和同行保持一致。下表显示了在近地天体短期、中期和长期奖励计划下发放的奖励，每种情况下都以基本工资的百分比表示。此外，2021年2月18日，Mr.Yu被授予限制性股票单位形式的留任奖，以表彰他在交付战略重点和执行恩桥整体战略方面的关键作用。该奖项在授予日的第一个和第二个周年纪念日各奖励20%，在赠与日的第三个周年日奖励60%。



执行人员	短期激励措施付款			中期激励措施奖项 1			长期的激励措施奖项 1			特价保留奖项

阿尔·摩纳哥		270	%		520	%		130	%

Vern D.Yu		151	%		320	%		80	%		293	%

科林·K·格鲁丁格		157	%		320	%		80	%

威廉·T·亚德利		155	%		320	%		80	%

罗伯特·R·鲁尼		141	%		280	%		70	%

辛西娅·L·汉森		145	%		280	%		70	%

1	中长期激励金额采用2021年4月1日基本工资计算。

目录表

总裁&首席执行官薪酬与股东回报

下面的图表显示了在过去三年的每一年末，对Enbridge普通股和Enbridge薪酬同行组进行的100美元投资的价值(假设在整个期限内对股息进行再投资)。在图表中，假定CAD：美元的换算率在本报告所列年份保持为1：1。它还显示了总裁首席执行官在同期薪酬汇总表中报告的直接薪酬总额的增长情况。

过去三年，恩布里奇普通股的总回报为正，同期支付给总裁首席执行官的直接薪酬总额也有所增加。人权委员会审查了过去三年CEO薪酬与TSR的关系，并确定它们是适当一致的。

目录表

薪酬政策和做法



		我们要做的是		我们不做的事

		✓ 使用按绩效支付工资提供给高管的大部分薪酬都“面临风险”的理念		× 在业绩不能保证的情况下支付奖励

		✓ 采用短期、中期和长期奖励相结合的方式，这些奖励与各自时间范围内的业务计划相关联		× 将绩效股票单位或未行使的股票期权计入股权要求

		✓ 将风险管理原则融入所有决策过程中，以确保薪酬计划不会鼓励高管承担不适当或过度的风险		× 授予行权价低于100%公平市价或重新定价钱花光了选项

		✓ 通过独立的第三方专家定期审查高管薪酬计划，以确保持续与股东保持一致并遵守监管规定		× 使用具有单一触发自愿解雇权的雇佣协议，有利于高管

		✓ 使用预防性和基于事故的安全、环境和运营指标，这些指标与短期奖励直接挂钩，最高支付目标为2倍		× 允许董事、高级管理人员或其他员工对Enbridge证券进行对冲

		✓ 拥有有意义的股权要求，使高管的利益与Enbridge股东的利益保持一致		× 向董事或高级管理人员发放贷款

		✓ 将高管薪酬计划与北美的一组类似公司(按组织规模和行业部门)进行基准比较，以确保高管薪酬达到具有竞争力的水平		× 向以下公司提供股票期权非员工董事

		✓ 有一项激励性薪酬追回政策		× 担保奖金

		✓ 使用双触发器控制变更从2017年开始的所有激励计划协议中的条款		× 应税毛利率致敬获奖

		✓ 每年举行一次顾问股东投票，讨论我们对高管薪酬的处理方法，也就是通常所说的“薪酬话语权”

		✓ 的ESG目标，包括安全、温室气体减排以及增加Enbridge员工队伍的多样性和包容性，完全纳入了短期激励计划

		✓ 定期执行量化建模，并对绩效和潜在薪酬方案进行压力测试，以评估高管奖励的合理性，并与我们的薪酬同行进行比较

		✓ 定期与股东就我们的高管薪酬计划理念进行接触

目录表

评估2021年的绩效

2021年，我们执行了一系列战略优先事项，显著加强了公司的地位。我们受益于我们每项业务的强劲运营表现，这转化为强劲的财务业绩和可观的股东回报。此外，我们投入了100亿美元的资本，包括完成3号线更换项目的最后一段，这是公司历史上最大的项目。

3号线换乘工程。

3号线替代项目确保了为美国炼油厂提供安全可靠的北美原油供应，并为加拿大西部的生产商提供了必要的额外出口。我们对该项目的做法表明，我们致力于通过广泛的公众参与，与我们所在社区的所有利益攸关方进行合作。该项目还在从艾伯塔省哈迪斯蒂到威斯康星州苏必利尔市的道路沿线创造了数千个就业机会，其中很大一部分由土著工人填补。我们预计该项目将为2022年扣除利息、所得税和折旧及摊销前的收益(EBITDA)增长做出重大贡献。

收购英格尔赛德能源中心。

我们执行了对Ingleside Energy Center的30亿美元收购，预计这将在2022年及以后推动现金流的显著增长，并使未来能够在传统和

低碳

满足社会需求所需的能源。

其他资本计划。

我们剩余的100亿美元资本计划将在2024年年底投入大量使用，其中包括对法国四个海上风力发电项目的投资，其中包括浮动海上风力发电试点项目Provence Grand Large，以及对我们的天然气传输系统进行现代化改造和继续发展北美主要天然气公用事业的应课税额投资。

其他开发项目。

我们推进了一批支持我们战略重点的项目的开发。这些措施包括可能扩大我们的东田纳西州系统以支持一座燃煤发电厂的退役，开发我们的BC管道系统的进一步扩展以支持液化天然气出口，推进对美国墨西哥湾沿岸液化天然气出口的支持

通过拟议的横跨山谷管道扩建，以支持计划中的德克萨斯州液化天然气设施，并通过进一步开发收购的Ingleside能源中心，包括60兆瓦，延长我们的原油出口战略

共用位置

太阳能设施，并开发恩布里奇休斯顿石油码头和得克萨斯州海港石油码头。

低碳

增长机会。

我们在以下方面取得了重大进展

低碳

增长机会包括几个合作伙伴关系，这些伙伴关系将促进对太阳能自力发电、可再生天然气、氢气基础设施以及碳捕获和储存的投资。

加拿大主线系统。

2021年11月26日，加拿大能源监管机构(“CER”)拒绝了Enbridge关于在加拿大主线系统上实施公司服务合同的申请。在CER决定之后，Enbridge启动了关于

继续前进

加拿大主线收费框架与客户和其他利益相关者。

该公司目前正在并行推进主线的两个潜在商业框架：i)新的奖励费率制定协议，可能类似于2021年6月30日到期的竞争性通行费结算(CTS)协议，以及ii)加拿大主线

服务成本

申请。该公司预计，其与行业的磋商和谈判将在2022年上半年取得进展，有可能提交拟议的激励性收费和解协议或

服务成本

今年晚些时候向CER提交的申请将进行审查。

这两个框架预计都将为加拿大主线的运营提供诱人的风险调整后回报，而财务结果的范围预计不会对Enbridge的财务前景产生实质性影响。

目录表

2021年项目执行



	项目	预期的ISD	资本(亿美元)

液体管道	第3R行-美国部分	在服役中		US$4.0
	南向通道扩建	在服役中		US$0.5
	其他扩展	在服役中		US$0.2

输气与中游	2021年现代化计划	在职		US$1.0
	T-South 扩展	在职		$1.0
	云杉岭	在职		$0.4
	卡梅隆延伸	在职		US$0.1
	其他扩展	在职		US$0.1

天然气的分配和储存	2021年天然气公用事业增长计划	在职		$0.9

2021年总计				~$ 10 1

1	美元已按1美元=1.25加元的汇率兑换成加元。

金融

每股DCF

1	折现现金流和每股折现现金流是非公认会计准则计量；这些计量在第11项--“非公认会计准则对账”中定义和核对。

•

强劲的业绩是由整个资产基础的稳健运营业绩和2021年投入100亿美元资本的积极影响推动的

•

实现每股DCF，超出预算，处于指导范围的高端

•

优化的系统容量和2020年推出的成本降低措施的年化收益实现了1亿美元的增量成本节约

•

制定健全的企业范围的金融风险管理计划，以管理外汇和利率变动

关于高管薪酬的探讨

Enbridge的高管薪酬方法由人权委员会管理，并由董事会批准。严谨的

按绩效支付工资

理念嵌入到我们的薪酬计划中，旨在实现三个目标：

•

吸引和留住一支高效率的高管团队，将总薪酬目标定在我们的同龄人群体的中位数，我们与他们竞争人才；

•

使高管的行动与Enbridge的业务战略以及Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致；以及

•

激励和奖励与公司战略相一致的短期、中期和长期业绩的高管。

目录表

与公司战略保持一致

安全和运行可靠性是Enbridge的首要任务。

Enbridge的愿景是成为北美领先的能源基础设施公司。为了实现这一目标，我们致力于提供人们需要和想要的能源，并为所有利益相关者创造价值。我们的目标是成为客户的第一选择，吸引和留住精力充沛的员工，并保持利益相关者的信任。

实现这一愿景的核心是坚持不懈地关注安全、运营可靠性和环境保护，以确保所有利益攸关方的需求

Enbridge继续成为我们生活和运营所在社区的好公民，同时推动我们行业领先的ESG业绩和进步，朝着

低碳

机遇。

Enbridge的高管薪酬计划与我们战略重点的实现保持一致，并旨在将薪酬与这些结果联系起来。它们激励管理层通过强劲的公司和运营业绩为Enbridge利益相关者提供非凡的价值，并以将风险降至最低和回报最大化的方式投资资本，同时始终支持安全可靠地输送能源的核心业务目标。

管理层致力于提供稳定、可见和可预测的结果，并以道德和负责任的方式运营资产。

高管薪酬设计

Enbridge的高管薪酬设计由几个组成部分组成，这些组成部分平衡了短期(年度激励)、中期(绩效股票单位和限制性股票单位)和长期工具(激励股票期权)的使用。下表描述了近地天体的补偿部分，以及归属和/或实现价值的时间范围。

目录表

按绩效付费

绩效是Enbridge高管薪酬设计的基础；激励性薪酬计划包括安全、运营、财务和ESG绩效条件。

业绩是Enbridge高管薪酬设计的基石。董事会审查Enbridge的短期、中期和长期业务计划，人权委员会确保薪酬计划与这些时间框架挂钩。这使管理层不仅在短期内向Enbridge股东交付价值，而且在长期内保持业绩。

为短期激励计划(“STIP”)建立了相关的公司和业务单位绩效衡量标准，该计划侧重于业务的关键安全、可靠性、环境、多样性和包容性、客户、员工和财务方面。

中长期激励计划的业绩衡量标准侧重于与Enbridge股东对现金流增长和TSR的预期保持一致的整体公司业绩。

在评估业绩时，人权委员会根据正式指标中未包括的其他定性因素来考虑业绩结果，包括相对于同行的关键业绩指标和管理层责任的定性方面。这些评估定期被审查，包括独立的第三方分析，以测试公司业绩与潜在的薪酬情景，并评估高管奖励的合理性。

奖励计划支出是根据每个指标的指导范围公式化确定的。

2021年，我们执行了一系列战略优先事项，取得了创纪录的安全和运营业绩，提供了出色的财务业绩，每股DCF处于指导范围的高端，我们产生了30%的年度TSR。为了评估相对于股东业绩的薪酬水平，人权委员会和董事会对照我们的业绩比较组审查关键绩效指标，包括TSR、每股股息增长、每股DCF增长，以及其他。在完成审查后，人权委员会已批准向我们的高管发放适当且与我们的绩效薪酬理念和股东业绩一致的激励性奖金。

在风险补偿中

恩布里奇首席执行官总裁和其他近地天体的绝大多数薪酬都处于“风险之中”。

2021年，基本工资没有实质性变化，总裁首席执行官和其他近地天体的目标薪酬组合中有很大一部分面临风险。短期、中期和长期激励“面临风险”，因为不能保证支付，而且它们的价值是基于特定的业绩标准和股东联盟。

下图显示，2021年，总裁首席执行官的目标直接薪酬总额中有89%面临风险，其他近地天体的平均比例为82%，这直接将公司、业务部门和个人业绩与Enbridge股东的利益联系在一起。

目录表

2021年薪酬决定

基本工资

In 2020, the

新冠肺炎

危机迫使我们制定了一套初步的成本削减和其他行动，以减轻短期财务影响，并进一步增强我们在长期低迷情况下的弹性。这包括2020年6月1日总裁首席执行官(15%)和其他近地天体(10%)的减薪。

2020年经历的减薪在2021年4月恢复，与2020年4月总裁首席执行官和其他近地天体的薪酬水平保持一致。Mr.Yu和格鲁丁格分别获得了基本工资的进一步增加，以更好地调整他们相对于竞争激烈的市场的定位，这是

分阶段实施

自2019年以来一直在接近。由于Mr.Yu和格鲁丁格的角色变动(自2021年10月1日起生效)被视为横向调动，因此没有进行与这些变动相关的薪酬调整。



执行人员	基本工资 4月1日， 2020 1		减幅% 6月1日， 2020			减少基本工资为 June 1, 2020 1		已恢复% 4月1日， 2021 2			对齐到市场 % April 1, 2021 3			基本工资为十二月三十一日， 2021 1

阿尔·摩纳哥	$	1,712,000		-15.00	%	$	1,455,200		17.65	%		—		$	1,712,000

Vern D.Yu	$	683,200		-10.00	%	$	614,880		11.11	%		3.89	%	$	707,100

科林·K·格鲁丁格	$	656,300		-10.00	%	$	590,670		11.11	%		3.89	%	$	679,300

威廉·T·亚德利	$	740,714		-10.00	%	$	666,643		11.11	%		—		$	740,714

罗伯特·R·鲁尼	$	597,800		-10.00	%	$	538,020		11.11	%		—		$	597,800

辛西娅·L·汉森	$	543,400		-10.00	%	$	489,060		11.11	%		—		$	543,400

1	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2	将基本工资恢复到2020年4月1日的水平需要比最初的降幅更大的百分比增长才能保持相同的基本工资。

3	Mr.Yu和格鲁丁格分别获得了基本工资的小幅增长和基本工资的恢复，以更好地调整他们相对于竞争激烈的市场的定位，这是自2019年以来分阶段改善竞争定位的方法的一部分。

短期激励

至关重要的是，确保Enbridge的所有高管都受到激励，不仅要取得财务业绩，还要在安全、环境以及多样性和包容性表现等领域取得运营业绩。因此，我们的STIP奖项旨在反映由我们的人权委员会确定的对公司、业务单位和个人表现的全面评估。

•

公司业绩。

绩效指标的企业部分基于单一的、客观的全公司绩效指标，旨在推动实现组织的近期业务优先事项和财务结果。

•

业务单位绩效。

根据为每个企业及其高级管理团队建立的与每个业务单位的目标相关的指标和目标的记分卡来评估业务单位的业绩。

•

个人表演。

总裁首席执行官的个人绩效目标和结果与董事会讨论并得到人权委员会的批准，并与对整个组织的贡献相关的财务、战略和运营优先事项保持一致。其他近地天体的个人业绩指标是与总裁首席执行官协商制定的，以与财务、战略

并在最后的薪酬决定中确认和区分个人行动和贡献。

STIP奖企业部分的业绩衡量标准和范围由人权委员会在年初确定。每个管理人员的目标奖励和支付范围反映了与其角色相关的责任水平以及竞争实践，并以基本工资的百分比确定。

2021年，STIP权重进行了调整，以反映ESG指标的重要性，包括但不限于温室气体减排和整个企业范围内增加的多样性和在Enbridge员工中的包容性。作为一个整体，恩布里奇在实现ESG目标方面的进展体现在对所有员工的激励性薪酬上，包括总裁首席执行官和执行管理层。

1	关于多样性、公平性和可获得性的具体目标是我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，这些法律包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同遵从局计划。

目录表

2021年，每个近地组织的STIP目标奖以及公司、业务单位和个人业绩指标的相应权重如下：



执行人员	2021年目标 STip(%) 基本工资)	2021年目标 STip 1		绩效衡量权重
执行人员	2021年目标 STip(%) 基本工资)	2021年目标 STip 1		公司	业务单位	个体

阿尔·摩纳哥 2	145%	$	2,482,400	60%	30%	10%

Vern D.Yu 3	90%	$	636,390	45%	45%	10%

科林·K·格鲁丁格 4	90%	$	611,370	55%	35%	10%

威廉·T·亚德利	90%	$	666,643	40%	50%	10%

罗伯特·R·鲁尼	80%	$	478,240	60%	30%	10%

辛西娅·L·汉森	80%	$	434,720	40%	50%	10%

1	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2	作为首席执行官总裁先生，摩纳哥先生负责监督整个组织，他的业务单位指标是一个综合指标，代表了企业范围内的安全和运营可靠性、多样性和包容性，以及减少温室气体排放。

3	Mr.Yu被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官后，他的业绩权重发生了变化。他的短期激励奖按比例计算，2021年1月1日至9月30日期间，公司/业务单位/个人的绩效权重为40%/50%/10%，2021年10月1日至12月31日期间的绩效权重为60%/30%/10%。

4	Gruending先生在被任命为液体管道执行副总裁总裁和总裁后，业绩权重发生了变化。他的短期激励奖按比例计算，2021年1月1日至9月30日期间，公司/业务单位/个人的绩效权重为60%/30%/10%，2021年10月1日至12月31日期间的绩效权重为40%/50%/10%。

人权委员会保留酌情决定权，在其认为合理的情况下更改绩效衡量标准、记分卡和奖励级别，并考虑关键绩效指标和实现绩效的商业环境等事项。此外，人权委员会保留自由裁量权，批准对计算出的STIP赔偿金进行调整，以反映最初的措施或目标中没有考虑到的非常事件和其他因素。2021年，没有对业绩衡量、记分卡或奖励水平进行这样的调整。

STIP奖项是在

0-200%

根据适用的公司、业务单位和个人业绩指标的成就，并考虑到每个指标的适用权重，确定目标奖励。2021年，STIP的整体插图没有变化，如下所示：

企业业绩

公司业绩组成部分每年都会进行审查，以选择与我们的战略保持一致并适合衡量年度业绩的指标。相同的企业组成部分指标和目标适用于每个近地天体。2021年2月，人权委员会批准了管理层使用每股折现现金流的建议。人权委员会在评估公司业绩指标的强弱时，保留酌情考虑其他因素(包括我们相对于同行的表现、其他主要业绩指标和市场状况)的酌情权，并保留决定公司整体业绩支出的酌情权。

人权委员会批准使用每股折现现金流作为公司业绩衡量标准，因为它认为每股折现现金流是衡量财务状况的最合适指标

为企业创造业绩。管理层将重点放在这一指标上，这将提高Enbridge现金流增长的透明度，并增加业绩与同行的可比性。这一指标还将有助于确保Enbridge的卓越资产以及商业和增长安排的完全价值确认，从而提供

低风险

股东的价值主张。

2021年，使用外部财务指导范围设定了每股贴现现金流目标，以确定门槛和目标付款。要进行任何派息，Enbridge必须达到门槛业绩。为了实现最大支付，Enbridge必须达到指导范围的顶部，这确保了计划中有适当的伸展。

目录表

2021年，由于整个资产基础的稳健运营业绩，3号线在今年最后一个季度全面投入使用，以及收购Ingleside能源中心，进一步扩展了我们的墨西哥湾战略，我们在2021年取得了非凡的业绩。2021年每股DCF接近指导区间的上限，确定为4.99美元，2021年STIP业绩乘数为1.93倍，相当于公司业绩指标的100%。没有超出标准正常化的自由裁量权。



2021企业STIP指标	每股DCF 1			性能倍增器 2

阈值(制导最小值)		$	4.70		0.5x

目标(制导中点)		$	4.85		1.0x

最大(制导最大)		$	5.00		2.0x

实际		$	4.99		1.93x

1	每股DCF为非公认会计原则计量；这一计量在项目11--“非公认会计准则对账”中进行了定义和核对。

2	本表中阈值之间的每股DCF导致了以线性为基础计算的业绩乘数。

业务单位绩效

人权委员会核准了为每个近地天体应用以下记分卡和指标。2021年业务单位记分卡目标概述如下：



执行人员	业务单位记分卡	量度

阿尔·摩纳哥	复合度量 1	• 非金融类合并后企业的经营措施(包括企业安全和经营可靠性、多样性和包容性以及减少温室气体排放)

Vern D.Yu 2	中心功能(25%) 3	• 的安全性和运行可靠性 • 财务业绩 • 多样性和包容性 • 减少温室气体排放 • 执行并扩展增长
Vern D.Yu 2	液体管道(75%)
科林·K·格鲁丁格 2	液体管道(25%)
科林·K·格鲁丁格 2	中心功能 (75%) 3
威廉·T·亚德利	输气与中游
罗伯特·R·鲁尼	中心功能 3
辛西娅·L·汉森	天然气的分配和储存

1	作为首席执行官总裁先生，摩纳哥先生负责监督整个组织，他的业务单位指标是一个综合指标，代表着企业范围内的安全和运营可靠性、多样性和包容性，以及减少温室气体排放。

2	每个业务单位记分卡的权重基于全年在不同角色中花费的时间。

3	中央功能的安全和运行可靠性指标包括所有业务部门的总体安全结果的加权平均，财务业绩指标包括公司成本控制。

个人表现

2021年第一季度，在与董事会讨论后，人权委员会考虑到公司的财务和战略重点，批准了摩纳哥先生的个人业绩目标。关于我们的其他近地天体，摩纳哥先生在年初根据与每个行政人员的工作组合和其他因素有关的战略和业务优先事项，确定了2021年各自的目标。

目录表

短期激励奖励结果

每一次近地天体计算的STIP奖励以及实际奖励如下：



执行人员	公司乘数		x		重量			+		业务单位乘数		x		重量			+		个体乘数		x		重量			=		总括乘数

阿尔·摩纳哥		1.93		x		60	%		+		1.65		x		30	%		+		2.10		x		10	%		=		1.86

Vern D.Yu		1.93		x		45	%		+		1.37		x		45	%		+		2.00		x		10	%		=		1.68

科林·K·格鲁丁格		1.93		x		55	%		+		1.38		x		35	%		+		1.95		x		10	%		=		1.74

威廉·T·亚德利		1.93		x		40	%		+		1.49		x		50	%		+		2.00		x		10	%		=		1.72

罗伯特·R·鲁尼		1.93		x		60	%		+		1.39		x		30	%		+		1.90		x		10	%		=		1.77

辛西娅·L·汉森		1.93		x		40	%		+		1.70		x		50	%		+		1.95		x		10	%		=		1.82

短期激励奖励计算



执行人员	基本工资 1 ($)		x		STip目标 (%)			x		总括乘数		=		计算出获奖金额(元) 1		实际获奖 ($) 1

阿尔·摩纳哥		1,712,000		x		145	%		x		1.86		=		4,624,711		4,624,711

Vern D.Yu		707,100		x		90	%		x		1.68		=		1,071,046		1,071,046

科林·K·格鲁丁格		679,300		x		90	%		x		1.74		=		1,063,171		1,063,171

威廉·T·亚德利		740,714		x		90	%		x		1.72		=		1,144,625		1,144,625

罗伯特·R·鲁尼		597,800		x		80	%		x		1.77		=		844,094		844,094

辛西娅·L·汉森		543,400		x		80	%		x		1.82		=		789,886		789,886

1	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

中长期激励

2021年中长期激励奖励根据安桥·2019年长期激励计划(《2019年长期激励计划》)授予。

Enbridge对高管的中长期激励包括三个主要工具：绩效股票单位(PSU)、限制性股票单位(RSU)和激励性股票期权(ISO)。

Enbridge的中长期激励是前瞻性的补偿工具，因此，赠款是

被视为赠款年度及以后年度薪酬的一部分，而不是对以前的业绩或以前授予的奖励的认可。

适用于高管的各种奖励有不同的条款、授予条件和业绩标准，从而降低了高管只产生短期业绩的风险。这种方法还使股东受益，并有助于最大限度地提高给予高管的中长期激励的持续留存价值。

2021年，中长期激励计划没有变化。中长期奖励赠款确定如下：

目录表

下表概述了2021年使用的中长期激励计划。



	PSU	RSU	ISO

术语	三年	三年	10年

描述	具有影响支出的绩效条件的虚拟共享/单位	虚拟共享/单位	收购Enbridge股份的选择权对于美国参与者，奖项颁发于不合格不符合美国国税法第422条要求的选项

频率	每年发放一次	每年发放一次	每年发放一次

性能条件	相对于期初设定的目标，每股DCF增长50%	不适用	不适用
	相对于性能比较器50%的TSR性能

归属	在期限结束时单位悬崖归属，包括股息等价物作为额外单位	在期限结束时单位悬崖归属，包括股息等价物作为额外单位	从授权日的一周年开始，期权在四年内每年授予25%

派息	根据Enbridge股票到期时的市值以现金支付，受 0-200% 基于上述业绩条件的实现	在期末以股份结算	参与者以授予时被定义为公平市场价值的行使价收购Enbridge股票

中长期激励目标(占基本工资的百分比)

下表显示了2021年每个近地天体的中期和长期奖励目标，以及每项计划对总额的贡献，每种情况都以基本工资的百分比表示。为了应对2020年为缓解近期财务影响而采取的初步成本削减行动，并与我们提供具有市场竞争力的薪酬水平的薪酬理念保持一致，使用2021年4月1日的基本工资计算了中长期激励金额。这些目标代表了60%/20%/20%的PSU/RSU/ISO车辆组合。



执行人员	2021年总目标中长线- 任期激励	年度补助金
执行人员	2021年总目标中长线- 任期激励	PSU		RSU		ISO

阿尔·摩纳哥	650%		390%		130%		130%

Vern D.Yu	400%		240%		80%		80%

科林·K·格鲁丁格	400%		240%		80%		80%

威廉·T·亚德利	400%		240%		80%		80%

罗伯特·R·鲁尼	350%		210%		70%		70%

辛西娅·L·汉森	350%		210%		70%		70%

目录表

业绩存量单位

PSU每年在第一季度发放，并在第三年年底授予。取得的成就

预先建立的

具体的绩效指标在到期日得到认证；高管在绩效期末的潜在支出可以从目标奖励的0%到200%不等，具体取决于绩效指标的实现程度。

对于2021年的赠款，采用了以下两种业绩衡量标准，每种衡量标准的权重均为50%：

•

每股贴现现金流增长。

这一措施代表了对Enbridge股东实现可分配现金流增长的承诺，这表明Enbridge有能力实现其增长计划和持续增加股息。与Enbridge的长期计划以及行业增长率的衡量相比，这一指标与其在STIP中的使用有所不同，STIP基于

一年制

外部制导范围。不同的测算期旨在避免Enbridge薪酬计划之间的过度重叠。此外，每股贴现现金流增长只是PSU计划中使用的两个同等权重的指标之一。

•

相对TSR。

此衡量标准用于将Enbridge与其绩效比较器组进行比较。在这方面，Enbridge将自己与以下几家公司进行比较，之所以选择这些公司，是因为它们都是资本市场的竞争对手，在可比的行业部门运营。



绩效比较组：相对TSR

加拿大公用事业有限公司		新纪元能源。

CenterPoint Energy，Inc.		NiSource Inc.

Dominion资源		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		彭比纳管道公司

杜克能源公司		PG&E公司

能量转移LP		普莱恩斯全美管道，L.P.

企业产品合作伙伴L.P.		森普拉能源

富通公司		南方公司

金德摩根公司		TC能源公司

麦哲伦中流合伙人，L.P.		威廉姆斯公司

支出是在三年期结束时使用实际绩效乘数确定的，根据是否满足绩效条件，该乘数的范围从0%到200%。Enbridge最终支付的股价是Enbridge股票在紧接到期日之前20个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价，业绩在该交易日得到认证。支付以现金支付。

2021年绩效股票单位拨款

2021年PSU赠款的机制如下所示。

目录表

2021年向近地天体提供了以下PSU赠款：



执行人员	已批准的PSU数量(#)		补助金价值(以基本工资的百分比表示) 1

阿尔·摩纳哥		157,880		390%

Vern D.Yu		38,770		240%

科林·K·格鲁丁格		37,250		240%

威廉·T·亚德利		42,800		240%

罗伯特·R·鲁尼		29,690		210%

辛西娅·L·汉森		26,980		210%

1	PSU的赠款大小基于 20天紧接2021年1月1日之前的成交量加权平均股价。薪酬汇总表中报告的价值差异并不反映可自由支配的调整，而是由于Enbridge的赠款计算方法与FASB ASC主题718相比的差异。

限制性股票单位

RSU每年在第一季度发放，三年后授予。奖金在三年期限结束时确定。Enbridge在期限结束时的最终股价是Enbridge股票在期限结束前最后20个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价。这些奖励是以股票结算的。

2021年限制性股票单位授予

2021年向近地天体提供了以下RSU赠款：



执行人员	批准的RSU数量(#)		补助金价值(以基本工资的百分比表示) 1

阿尔·摩纳哥		52,630		130%

Vern D.Yu		12,920		80%

科林·K·格鲁丁格		12,420		80%

威廉·T·亚德利		14,270		80%

罗伯特·R·鲁尼		9,900		70%

辛西娅·L·汉森		8,990		70%

1	RSU的赠款大小基于 20天紧接2021年1月1日之前的成交量加权平均股价。薪酬汇总表中报告的价值差异并不反映可自由支配的调整，而是由于Enbridge的赠款计算方法与FASB ASC主题718相比的差异。

特别留任奖

2021年2月18日，Mr.Yu被授予留任奖，以表彰他在交付战略重点和执行恩布里奇整体战略方面所发挥的关键作用。这一奖励包括现金结算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二个周年纪念日归属，60%在授予日的第三周年归属。



执行人员	批准的RSU数量(#)		补助金价值(以基本工资的百分比表示)

Vern D.Yu		44,803		293%

激励性股票期权

ISO为高管提供了一个机会，可以在未来的某个时候以授予时确定的行权价购买Enbridge的股票。Enbridge的高级管理层成员，包括所有近地天体，都有资格获得ISO。

ISO通常在每年2月或3月向加拿大和美国的高级管理层成员发放。ISO在四年内以等额分期付款的方式发放贷款。ISO的最长任期为10年，但如果高管如“股权补偿终止条款”部分所述离开Enbridge，则期限可以缩短。ISO的行权价是指授予日前最后一个交易日Enbridge股票在上市交易所的收盘价。授权日将不早于交易禁售期结束后的第三个交易日。ISO永远不会追溯或

重新定价。

当高管加入Enbridge时，他们可以获得ISO，通常在高管受聘之日生效。如果雇佣日期在封锁期内，补贴将被推迟到封锁期结束后。

目录表

2021年激励股票期权授予

国际标准化组织在2021年向近地天体提供了以下赠款：



执行人员	已批准的国际标准化组织数量(#)		补助金价值(以基本工资的百分比表示) 1

阿尔·摩纳哥		578,080		130%

Vern D.Yu		141,960		80%

科林·K·格鲁丁格		136,370		80%

威廉·T·亚德利		125,430		80%

罗伯特·R·鲁尼		108,690		70%

辛西娅·L·汉森		98,800		70%

1	汇总表中报告的价值差异并不反映酌情调整，而是由于在批准和授予日期使用Black-Scholes模型进行估值的差异。

2021年的奖项归属

2019年绩效股票单位派息

2019年2月批准的PSU于2021年12月31日授予。1.43倍的绩效乘数是根据以下指标计算得出的：

乘数

每股DCF复合增长

TSR

阀值

0.0x

3.4%

25岁或以下

这是

百分位数

目标

1.0x

5.4%

在中位数

极大值

2.0x

6.3%

75岁或以上

这是

百分位数

实际

1.43x

4.9%(0.86x乘数)

这是

百分位数(2.00倍乘数)

1	此表中阈值之间的性能导致以线性为基础计算的性能乘数。

2	调整后的每股DCF是基于运营现金流的，是非公认会计原则计量，在第11项--“非公认会计准则对账”中定义和核对。出于奖励补偿的目的，调整后的每股DCF还包括对最初建立业绩指标时未考虑到的事件或情况的某些调整-见第11项-“非公认会计准则对账”。

2019年PSU付款的业绩比较组如下：



绩效比较组：相对TSR

加拿大公用事业有限公司		NiSource Inc.

Dominion资源		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		彭比纳管道公司

能量转移LP		PG&E公司

企业产品合作伙伴L.P.		普莱恩斯全美管道，L.P.

富通公司		森普拉能源

金德摩根公司		TC能源公司

麦哲伦中流合伙人，L.P.		威廉姆斯公司

目录表

这导致在2022年初为近地天体支付了以下款项：

执行人员

PSU
已批准
(#)

名义上
再投资
分红
(#)

总计
PSU
(#)

性能
乘数

最终
分享
价格

1 2

($)

派息
($)

阿尔·摩纳哥

125,580

26,557

152,137

1.43x

53.03

11,536,994

Vern D.Yu

29,180

6,171

35,351

1.43x

53.03

2,680,757

科林·K·格鲁丁格

25,116

5,076

30,192

1.43x

53.03

2,289,528

威廉·T·亚德利

39,290

8,308

47,598

1.43x

52.51

3,574,174

罗伯特·R·鲁尼

23,340

4,936

28,276

1.43x

53.03

2,144,238

辛西娅·L·汉森

19,100

4,039

23,139

1.43x

53.03

1,754,711

1	Enbridge股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均股价，紧接2022年2月8日业绩认证到期日之前的20个交易日。

2	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2019年限制性股票单位派息

2019年5月8日，亚德利先生被授予留任奖，以表彰他在提供天然气输送和中游战略重点方面所发挥的关键作用。这一奖励包括40,421个现金结算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二个周年纪念日授予，60%在授予日的第三周年授予。下表概述了2021年5月8日授予的第二批债券：

执行人员

RSU
既得
(#)

名义上
再投资
分红
(#)

总计
RSU
(#)

最终
分享
价格

1 2

($)

派息

($)

威廉·T·亚德利

8,084

1,209

9,293

48.14

447,412

1	在紧接2021年5月8日之前的20个交易日内，Enbridge股票在纽约证券交易所的成交量加权平均股价。

2	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2022年的变化

亚德利已宣布他打算于2022年5月31日退休。韩森女士被任命为执行副总裁总裁，负责天然气输送和中游，自2022年3月1日起生效，接替亚德利先生。亚德利先生将继续担任执行副总裁总裁，以支持过渡，直到他退休。同样从2022年3月1日起，Mr.Yu被分配到扩大对企业发展和能源服务的问责，并被任命为执行副总裁总裁，企业发展兼首席财务官。

被任命的高管的直接薪酬总额

已经为每个近地天体编写了简介，提供：

•

2021年个人成就摘要；以及

•

2021年实际薪酬组合(2021年基本工资、与2021年有关的STIP以及2021年授予的中长期激励措施)。

近地天体概况中提供的值取自汇总补偿表。

目录表

阿尔·摩纳哥

—

总裁兼首席执行官

摩纳哥先生负责制定和执行Enbridge的战略优先事项，并在公司董事会任职。

2021年，摩纳哥先生在以下领域提供了战略和行政领导：

•

执行公司优先事项，同时保护员工的健康

新冠肺炎

•

行业领先的安全、完整性和可靠性计划，并记录安全结果

•

完成100亿美元的资本项目，包括3号线更换项目

•

通过强劲的运营业绩和成本管理大幅超过每股DCF预算

•

宣布2022年股息每股增加3%，这是第27次年度增加

•

保持强劲的资产负债表和高投资级信用评级

•

批准了20亿美元的新投资，并收购了具有高度战略意义的美国墨西哥湾沿岸原油出口终端Ingleside能源中心，以支持未来的增长和自由现金流

•

延长三年的每股复合DCF增长前景至2024年

•

美国墨西哥湾沿岸先进的液化天然气战略

•

售出

非战略性的

按溢价估值计算的资产为12亿美元

•

修订资本分配框架，包括股份

回购

计划

•

为实现减排目标而实施的计划

•

先进的可再生能源、氢气、可再生天然气和碳捕获利用和封存(“CCUS”)战略和伙伴关系

•

确定到2025年价值15亿美元的低碳新能源技术商机

•

参与了重要的股东外联活动，并

最高评级

投资者关系计划

•

行业领先的ESG评级和ESG论坛

•

发放了30亿美元与可持续发展相关的融资，与ESG目标和指标挂钩

•

实施高级管理层轮换，以支持发展/继任规划

总裁与首席执行官薪酬

我们的首席执行官总裁主要负责执行我们的长期业务战略，以提升股东价值。2021年，我们的股东获得了显著的投资回报(超过30%)，这表明，通过专注于执行我们的目标和优先事项，我们能够为股东推动我们的长期成功。

我们人权委员会对高管薪酬的做法遵循我们严格的绩效薪酬理念，嵌入我们的激励性薪酬计划，旨在使我们首席执行官的利益与股东的利益保持一致。在评估CEO薪酬和绩效之间的关系时，人权委员会通过定期审查独立第三方对薪酬水平的分析，考虑我们相对于北美同行的薪酬水平。

人权委员会评估我们的表现，部分是通过将我们的TSR与我们同行的TSR进行比较。2021年，我们的业绩超过了薪酬和业绩对比指标。人权委员会还认为，我们的首席执行官在领导公司向更可持续的能源未来和更公平的社会过渡方面发挥了重要作用，包括领导努力降低排放，增加劳动力和董事会多样性，并将我们的ESG目标整合到企业范围的业务计划中，以推动未来的业绩。

为了确保摩纳哥先生的领导能力得到认可，并确保他有效地与我们的战略目标和市场保持一致，人权委员会每年根据我们薪酬同级群体的中位数评估他的薪酬。2021年，人权委员会将他的基本工资恢复到2020年的水平

(之前与新冠肺炎相关

减薪)，并且没有改变他的目标短期或长期激励机会或目标LTIP组合。摩纳哥的LTIP组合仍然主要侧重于基于业绩的奖励，因此他的重点仍然是长期的股东价值创造。

目录表

Vern D.Yu

—

常务副总裁总裁兼首席财务官

Mr.Yu负责公司所有财务事务，包括财务规划和报告、税务、国库和财务风险管理。

自2021年10月1日起，任命Mr.Yu为执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，Mr.Yu曾任总裁、总裁副主管，负责液体管道。

2021年，Mr.Yu在以下方面进行了战略和执行监督：

作为常务副总裁总裁和总裁，液体管道：

•

液体管道达到创纪录的安全性、完整性和运行可靠性指标

•

持续不间断地运行，并遵守与以下方面相关的适当健康和安全协议

新冠肺炎

•

在目标范围内实现2021年液体管道的财务业绩，克服了由于加拿大西部和巴肯地区轻质原油供应限制而导致的主线吞吐量低于预期

•

实施了显著的系统和成本效益，以抵消主线吞吐量下降的影响

•

完成3号线更换项目(美国)按预算并按计划进行

•

以30亿美元收购Ingleside能源中心，实施美国墨西哥湾沿岸出口战略

•

5号线隧道竣工竣工

•

实施了液体管道的多样性和包容性计划，并提高了领导团队的多样性

担任执行副总裁总裁兼首席财务官：

•

资本分配框架的管理以及Enbridge持续和加强的财务状况

•

制定了2022年预算、融资计划和

3年制

展望

目录表

科林·K·格鲁丁格

—

液体管道部常务副主任总裁总裁

格鲁丁格负责Enbridge在北美的原油和液体管道业务。

自2021年10月1日起，Gruending先生被任命为总裁、总裁副总经理，负责液体管道。在此之前，Gruending先生曾担任执行副总裁总裁兼首席财务官。

2021年，格鲁丁格先生在以下领域提供了战略和行政监督：

担任执行副总裁总裁兼首席财务官：

•

管理公司的财务业绩以实现预算结果

•

在显著增长的投资期内维持公司强劲的财务状况，同时获得公司评级机构给予的BBB+或同等级别的高投资级信用评级

•

以有吸引力的条款筹集了71亿美元的长期资本，以支持公司的增长计划

•

创建了业内首个与可持续发展挂钩的债券框架，并发行了一个与可持续发展挂钩的信贷安排和两个与可持续发展挂钩的公开票据，扩大了公司的投资者基础

•

负责完善公司的资本分配框架；谈判以11亿美元剥离Noverco；并支持以30亿美元收购Ingleside Energy Center

•

提供行业领先的投资者关系计划，包括Enbridge的首届ESG论坛

•

推进公司的企业资源规划实施，以自动化和协调Enbridge各业务部门的财务、供应链和工作管理系统

作为常务副总裁总裁和总裁，液体管道：

•

提供强大的安全和可靠性性能，包括

新冠肺炎

管理协议

•

委托进行3号线更换项目(美国)并优化系统连接，以在2021年第四季度实现创纪录的主线日吞吐量310万桶

•

对包括客户和利益相关者在内的主线合同CER决策做出回应

重新接洽

•

液体管道在整个北美地区的先进CCUS增长机会

•

Ingleside能源中心的综合收购

目录表

威廉·T·亚德利

—

输气与中游常务副总裁总裁、总裁

亚德利负责Enbridge在北美的天然气输送和中游业务。亚德利已宣布他打算于2022年5月31日退休。

2021年，亚德利先生在以下领域提供了战略和行政监督：

•

大大超过员工和承包商受伤和机动车事故的安全目标

•

稳定了韦茅斯压缩机站，并在飓风艾达期间保持了运营弹性

•

成熟资产完整性计划，修复最高风险部分，并完成70%的应力腐蚀敏感里程基准

•

德克萨斯东部先进的现代化，三个新的低排放/高可靠性装置上线

•

推进了一项重要的合同续签工作，与我们主要管道的客户实现了98%以上的收入续约率

•

在海德勒斯堡站完成了北美第二个太阳能自给项目，董事会批准了另外三个地点

•

实现了对预算结果有利的EBITDA和DCF

•

先进的监管战略，就美国联盟、马里泰斯和东北以及田纳西东部天然气达成和解，并提起新的德克萨斯州东部费率诉讼

•

投入了31亿美元的资本，推进了12.5亿美元的Ridgeline扩张机会

•

与Venture Global签约并完成卡梅隆扩建项目，进一步推进液化天然气战略

•

确保在运行期间的任何时候都能安全连续地运行

新冠肺炎

大流行

目录表

罗伯特·R·鲁尼

—

常务副总裁兼首席法务官

鲁尼负责Enbridge的法律、道德和合规、安全和航空职能。

2021年，鲁尼先生在一系列重大的法律、商业和监管事务上提供了行政监督，包括：

•

成功作出使3号线全面投入使用所需的法律、法规和关键司法裁决

•

成功完成法律和监管批准，以带来

T-South

和不列颠哥伦比亚省云杉岭扩建项目投入使用

•

5号线维持运营和推进五大湖隧道项目的法律、监管和运输管道条约战略，包括关键司法裁决

•

公司能源转型战略的法律和监管方面，包括欧洲海上风能、CCUS和氢能倡议、太阳能自力发电和RNG项目

•

落实公司安保职能战略计划，包括顺利完成3号线换乘工程

•

为所有公司融资活动提供主要法律支持，包括纳入ESG目标和指标的30亿美元可持续融资

•

支持有效的公司治理以及业界领先的ESG和可持续发展实践

•

管理航空职能，以提供安全和高效的管道巡逻和服务

•

继续推进公司的员工发展计划以及我们的员工多样性和包容性目标

•

为所有并购活动提供主要法律支持，包括以30亿美元成功收购Ingleside Energy Center和以11亿美元出售公司在Noverco的权益

目录表

辛西娅·L·汉森

—

燃气配储部常务副经理总裁、总裁

2021年，汉森负责Enbridge在北美的天然气分销和储存业务。韩森女士被任命为总裁执行副总裁，负责天然气输送和中游业务，自2022年3月1日起生效，接替打算于2022年5月31日退休的亚德利先生。

2021年，汉森女士在以下领域提供了战略和行政监督：

•

达到创纪录的天然气分配和储存的安全性、完整性、防损坏和操作可靠性指标

•

持续不间断地运行，并遵守与以下方面相关的适当健康和安全协议

新冠肺炎

•

2021年实现天然气分配和储存目标范围内的财务业绩，克服

新冠肺炎

影响

•

成功实施客户信息和工作管理系统，实现集成协同目标

•

按预算和进度完成伦敦线、科鲁纳车站计价器更换和萨尼亚工业线项目

•

成功获得支持持续业务的监管批准，包括新的集成资源计划

•

继续实施低碳能源解决方案，包括RNG设施和氢气混合设施

•

成功推进增长项目，包括27个新社区扩建项目和黎明至科鲁纳管道项目

•

作为企业资产和工作管理的ELT赞助商，继续协调整个企业的实践并支持系统实施

•

实现与计划一致的减排和多样性目标

目录表

其他福利要素

退休福利

近地天体参加高级管理人员养恤金计划(SMPP)，a

非供款

固定福利计划，为所有加拿大和美国高级管理层成员提供具有市场竞争力的退休收入。在成为SMPP的参与者之前，某些近地天体参加了固定收益或固定缴款养恤金计划。

固定福利计划

下图显示了在正常退休年龄支付的SMPP退休福利是如何计算的：

SMPP的主要条款：

•

资格：高级管理层成员在其受聘或晋升高级管理职位的较晚日期加入SMPP；

•

归属：立即对计划参与者进行完全归属；

•

退休年龄：正常退休年龄为65岁。参与者可以在60岁退休时享受不减的养老金，如果他们有30年的服务，最早可以在55岁退休。如果他们的工龄不到30年，他们仍然可以早到55岁退休，但在60岁之前，他们的退休福利每年减少3%；

•

经通胀调整：退休福利按年消费物价指数涨幅的50%编制指数；以及

•

遗属抚恤金：抚恤金在成员的一生中支付。如果成员在退休时是单身，15年的养老金支付是有保证的。如果会员在退休时结婚，并在配偶去世之前去世，则60%的养老金将继续支付给配偶终身。

养恤金福利从以下符合纳税条件的补充养恤金计划(统称为“高级管理人员养恤金计划”或SMPP)中支付：

•

Enbridge Inc.及其附属公司员工退休计划；

•

Enbridge员工服务公司员工养老金计划；

•

恩布里奇补充退休金计划；以及

•

Enbridge Employee Services Inc.美国雇员补充养老金计划。

在Enbridge Inc.和Spectra Energy合并(“合并交易”)之前，Yardley先生参与了一项合格的和

不合格

现金结余安排，其中不再有缴款或服务应计费用。

目录表

已定义收益摘要

下表概述了估计的年度退休福利、应计养恤金债务以及补偿性和

非补偿性

固定收益养恤金计划下近地天体的变化。所有信息均以报告公司财务报表时使用的假设和方法为基础，这些假设和方法在公司财务报表中有所描述。



执行人员 7	记入贷方服务 (年)		年度应付福利				应计义务在 Jan 1, 2021 ($)		补偿性的变化 1 ($)		非- 补偿性的变化 2 ($)		应计义务在 Dec 31, 2021 ($)
			在年底 ($)		在65岁时 ($)		应计义务在 Jan 1, 2021 ($)		补偿性的变化 1 ($)		非- 补偿性的变化 2 ($)		应计义务在 Dec 31, 2021 ($)
			在年底 ($)		在65岁时 ($)		A		B		C		A+B+C

阿尔·摩纳哥 3		23.08		1,634,000		1,750,000		29,977,000		1,576,000		-2,755,000		28,798,000

Vern D.Yu		20.75		413,000		604,000		8,422,000		1,047,000		-515,000		8,954,000

科林·K·格鲁丁格 4		18.25		318,000		609,000		6,373,000		1,191,000		-553,000		7,011,000

威廉·T·亚德利 5,6		21.13		217,000		378,000		3,463,000		647,000		-171,000		3,939,000

罗伯特·R·鲁尼		4.92		92,000		92,000		1,380,000		413,000		-111,000		1,682,000

辛西娅·L·汉森		16.42		279,000		366,000		5,281,000		743,000		-435,000		5,589,000

1	补偿性变化的组成部分是当前服务费用和实际应计养恤金收入与估计应计养恤金收入之间的差额。

2	这个非补偿性变化包括年初应计债务的利息、精算假设的变化以及与赔偿无关的其他经验损益。

3	摩纳哥的退休福利是按照2008年至2013年期间每一年计入贷方服务的2.5%的累计率计算的。较高的应计费率相当于大约1.5年的贷记服务年限。摩纳哥先生被任命为总裁首席执行官后，每年应支付的养恤金上限为1,750,000美元。

4	Gruending先生在2017年12月31日之后获得的SMPP退休福利没有与通胀挂钩。

5	亚德利先生预期的2022年5月31日退休日期没有反映在65岁时应支付的年度福利和2021年12月31日的应计债务中。汇率变动对亚德利先生应计债务的影响反映在非补偿性变化。Yardley先生在加入SMPP前的现金结余退休福利的应计负债于年初为1,060,289美元，于年底为1,102,701美元。

6	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

7	2020年，所有近地天体都获得了临时持有--如果他们在减少后5年内退休，则他们的SMPP养老金因基本工资大幅减少而减少不会造成损害。这些临时基本工资的减少与以下影响有关： COVID-19，能源需求减少和大宗商品价格下降，并不是为了对SMPP终身养老金产生永久性影响。如第32页所示，2021年恢复了近地天体基本工资。

固定缴款计划

固定缴款养老金计划是一项

非供款

养老金计划。缴费水平因年龄和服务年限而异。目前没有一个近地天体参加固定缴款养恤金计划。

摩纳哥先生、Yu先生、Gruending先生和Hansen女士在加入SMPP之前分别参加了三年、五年、四年和六年的固定缴款计划。下面显示的价值反映了固定缴款计划的资产的市场价值。



执行人员	累积值 at Jan 1, 2021 ($)		补偿性变化 1 ($)		累积值 at Dec 31, 2021 ($)

阿尔·摩纳哥		77,811		-		91,279

Vern D.Yu		84,966		-		102,061

科林·K·格鲁丁格		82,499		-		103,304

辛西娅·L·汉森		164,202		-		177,812

1	补偿性变化相当于公司在2021年做出的贡献。

目录表

其他好处

Enbridge的储蓄计划和福利计划是我们员工(包括近地天体)整体薪酬方案的关键要素。

储蓄计划

Enbridge为加拿大员工提供储蓄计划，为美国员工提供401(K)储蓄计划。所有近地天体都以与符合条件的雇员相同的条件参加储蓄计划。储蓄计划帮助和鼓励员工储蓄，方法是将员工缴费的100%匹配到计划限制(加拿大员工和美国员工的最高缴费分别为基本工资的2.5%和6%)，并遵守适用的税收限制。在加拿大，配对缴费以弹性积分的形式提供，可用于购买额外福利或视为

税后

现金；在美国，等额缴款投资于储蓄计划。

生命和健康福利

提供医疗、牙科、人寿保险和伤残保险福利，以满足个人及其家庭的具体需要。近地天体和所有其他员工一样，都参加了同一计划。这些计划的结构是提供最低限度的基本覆盖，并选择在具有竞争力和负担得起的水平上扩大覆盖范围。

人权委员会定期审查退休和其他福利。这些福利是整个薪酬方案的关键要素，旨在具有竞争力，并合理地满足高管在目前职位上的需求。

薪酬治理

Enbridge的薪酬管治架构由董事会和人权委员会组成，美世(加拿大)有限公司(“美世”)及其他机构不时向人权委员会提供独立的咨询支持。人权委员会每年根据最佳做法和监管指导审查治理结构。

董事会和人权委员会

董事会负责监督Enbridge的薪酬原则和方案。人权委员会批准主要的薪酬计划和支出，包括审查并向董事会推荐总裁首席执行官的薪酬，以及相对于同行和业绩的适当薪酬。人权委员会还核准对其他近地天体的补偿。

人权委员会协助董事会履行其在薪酬问题上的责任，为近地天体、高级管理层和更广泛的员工基础提供人力资源战略、政策和计划方面的监督和指导。这包括

薪酬、股权激励计划、养老金和福利以及人才管理、继任规划、劳动力招聘、留用、反种族主义和多样性、公平和包容、灵活的工作安排以及员工健康和安全(包括扩大的精神健康计划，以确保我们的员工获得支持，以应对持续不断的

新冠肺炎

大流行)。人权委员会对更广泛的与人有关的风险的管理进行监督，此外，还从风险的角度具体审查赔偿方案。

根据表格10-K/A第1号修正案讨论的独立标准，人权委员会的所有成员都是独立的。人权委员会的成员是Pamela L.Carter(主席)、Mayank M.Ashar、Susan M.Cunningham和S.Jane Rowe。

人权委员会的成员有担任其他公共公司薪酬委员会成员的经验。此外，人权委员会成员具有担任最高领导职务的经验、对能源行业的深厚知识、担任其他上市公司董事的经验，以及其他相关技能和经验的组合。这一背景为人权委员会成员提供了有效履行其职责的集体经验、知识和技能。有关每名人权委员会成员的经验和目前在其他上市公司董事会和委员会任职的信息，请参阅从第4页开始的董事被提名人简介。有关每名人权委员会成员的技能和经验的信息，请参阅第18页的技能和经验矩阵。有关每名人权委员会成员参与Enbridge董事会其他委员会的信息，请参见第17页。

独立建议

人权委员会直接负责任命、补偿和监督其聘用的任何赔偿顾问、外部法律顾问或其他顾问(每个顾问均为“顾问”)的工作。人权委员会只有在考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素后，才可选择顾问或接受顾问的建议，这些因素包括：

•

顾问向Enbridge提供其他服务；

•

顾问从Enbridge收取的费用金额占顾问总收入的百分比；

•

顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

•

顾问拥有的任何股份；及

•

顾问与人权委员会成员或Enbridge高管之间的任何业务或个人关系。

目录表

尽管人权委员会需要考虑这些因素，但它可以自由选择或接受非独立顾问的建议。人权委员会已确定该顾问是独立的。

自2002年以来，美世作为一家独立顾问公司，一直就薪酬事宜向人权委员会提供指导，以确保Enbridge的项目是适当的、具有市场竞争力的，并继续实现预期的目标。咨询服务包括审查：

•

高管薪酬方案的竞争性和适当性；

•

总裁&首席执行官和执行领导团队的年度直接薪酬总额；

•

高管薪酬治理；以及

•

人权委员会的任务和相关的董事会委员会程序。

虽然人权委员会考虑美世提供的信息和建议，但它对自己的决定负全部责任，这些决定可能反映了其他因素和考虑。

人权委员会主席每年都会审查和批准与美世公司的合同条款。这些条款具体说明了本年度要完成的工作、美世的责任及其费用。管理层还可以不时就薪酬事宜或规定的薪酬服务聘请美世。然而，人权委员会主席必须批准所有非标准性质的服务，考虑这些工作是否会损害美世的独立性。

管理层和人权委员会于2021年聘请美世就各种薪酬问题提供分析和建议。下表列出了Enbridge及其附属公司在2021年和2020年向美世及其附属公司提供的服务和支付给美世及其附属公司的费用(其中一部分涉及向美世附属公司达信支付的风险经纪服务费)：



工作性质	2021年的大致费用(美元)		2020年的大致费用(美元)

与高管薪酬相关的费用 1		360,744		296,735

所有其他费用 2		6,772,312		5,658,518

总计		7,133,056		5,955,253

1	包括与总裁首席执行官和高管领导团队相关的高管薪酬相关的所有费用。

2	包括为适用于Enbridge整体的其他事项支付的费用，例如养老金精算估值、福利计划的续订和定价、地理市场差异评估和监管程序支持。还包括向达信支付的风险经纪服务费，以支付给我们的运营附属公司的服务，但受时间和货币兑换差异的影响。

Enbridge从Advisors收到的薪酬服务不是从一个提供商那里独家提供的；每种情况和需求都是独立评估的，其他提供商的使用取决于所需服务的性质和提供商的资质。2021年，Enbridge没有聘请其他薪酬顾问提供服务。

薪酬风险管理

人权委员会监督Enbridge的赔偿计划的角度是，这些计划是否鼓励个人承担合理地可能对Enbridge产生重大不利影响的不适当或过度的风险。

补偿风险缓解做法

Enbridge使用以下薪酬做法来降低风险：

•

按绩效支付工资

薪酬设计中蕴含的理念；

•

在相对比例和普及率方面以相关同龄人群体为基准的薪酬计划组合；

•

制定目标的严格方法和建立具有多个绩效水平的目标的过程，以减少可能损害Enbridge价值或奖励高管糟糕判断的过度冒险行为；

•

包括以下各项组合的薪酬计划

简而言之，

确保管理人员有动力考虑其决策的短期和长期影响的中期和长期要素；

•

计划条款，通过安全和运营可靠性、财务绩效、多样性和包容性的结合，减少温室气体排放，执行和扩展增长指标，确保平衡的视角，并结合领先(主动/预防)和滞后(基于事件)指标，对高管的短期业绩进行补偿；

•

既包括最低支出又包括最高支出的业绩阈值；

•

股票奖励计划，多年授予，并与整体公司业绩保持一致，为Enbridge股东带来更好的价值；

•

股权指导方针，确保高管在Enbridge拥有有意义的股权，使他们的利益与Enbridge股东的利益保持一致；

目录表

•

反套期保值政策，以防止可能削弱预期的活动

按绩效支付工资

与Enbridge股东的利益挂钩和协调；以及

•

一项激励性薪酬追回政策，允许Enbridge在发生欺诈性或故意不当行为的情况下追回支付给高管的多付款项。

人权委员会审议了与补偿方案有关的风险概念，并得出结论，该方案不鼓励过度或不适当的风险承担，符合股东的长期利益。

追回政策

奖励薪酬追回政策允许Enbridge向现任和前任高管追回某些奖励薪酬金额，如果个人从事欺诈或故意不当行为导致财务结果报告不准确，无论不当行为是否导致Enbridge全部或部分财务报表重述。

反套期保值政策

Enbridge的内幕交易和报告准则禁止(Enbridge及其子公司的)董事、高级管理人员、员工和承包商购买旨在对冲或抵消作为补偿授予或持有的股权证券市值下降的金融工具，因为此类头寸与员工和股东利益的预期一致脱钩。特别禁止下列活动：

•

任何形式的套期保值活动；

•

涉及股票期权的任何形式的交易(按照激励计划行使期权除外)；

•

任何其他形式的衍生工具交易(包括“看跌”及“看涨期权”)；及

•

“卖空”(出售个人不拥有的证券)。

年度决策过程

人权委员会审查和批准所有近地天体的薪酬计划和薪酬水平，总裁和首席执行官除外。人权委员会审查并向董事会建议总裁首席执行官的薪酬计划和薪酬水平。

下面的图表显示了做出薪酬决定的流程。

目录表

与同行进行基准比较

近地天体的全部直接薪酬在一个框架内进行管理，该框架涉及总裁首席执行官和人权委员会的意见和审议，美世提供独立的咨询支持。这一框架的竞争力是基于从第三方薪酬调查中提取的同行群体市场数据，以及公开披露的同行公司可比基准职位的高管薪酬信息。市场数据从几个角度考虑，包括组织规模和行业部门(管道、能源和公用事业标准)。

确定北美同行组并将其用于高管薪酬基准是因为：

•

恩布里奇首席执行官总裁和其他近地天体的职责主要在北美。

•

我们在北美和全球范围内争夺顶尖人才。

•

我们的业务资产和运营都在北美。

•

我们的股东包括美国和国际机构。

•

各种薪酬同行还将Enbridge包括在其自己的薪酬同行组中。

同龄人群体决定

以下概述了Enbridge的薪酬基准同行组确定标准：

•

行业(通常定义为

低风险

北美能源部门受监管的运营)仍然是识别同行的关键标准，因为这将有助于确保Enbridge能够在竞争中

“一流的”

这些公司的高管往往是最了解Enbridge核心业务的人。

•

规模/复杂性仍然很重要，但更广泛的定义是考虑多个维度，包括财务(例如，市值、现金流、使用的资本)和非财务衡量(例如，地理和业务广度)。

•

地理位置是决定我们同龄人群体的准确代表性的一个因素。我们的大多数同行属于美国能源行业，是规模更大、高度可比的同行。大多数加拿大公司在行业和/或规模/复杂性方面与Enbridge没有足够的可比性，因此只有适当的加拿大同行被包括在同行组中。

基于这些标准，Enbridge使用一个由加拿大和美国公司组成的同业集团来反映Enbridge作为总部设在加拿大的北美领导者的身份。随着美国市场从行业和/或规模/复杂性角度提供更具可比性的同行，我们的能源和基础设施公司同行集团对美国的权重很大。值得注意的是，Enbridge将同业集团限制在能源和基础设施领域，而不是扩展到其他资本密集型行业，因为使用的同行公司受到与Enbridge相同的外部行业压力和宏观经济因素的影响。

我们的同行群体包含的公司通常在规模上与Enbridge相似，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产；在某些情况下，规模限制被放宽，以包括那些在运营概况方面与Enbridge相似的公司。

Enbridge的薪酬基准同行小组每年由人权委员会审查。2021年用于确定薪酬的同龄人群体与2020年持平。



2021年薪酬同级组

加拿大国家铁路公司 1		新纪元能源。

加拿大自然资源有限公司 1		西方石油公司

雪佛龙公司		菲利普斯66

康菲石油		斯伦贝谢有限公司

Dominion Resources Inc.		森科尔能源公司。 1

杜克能源公司		南方公司

能量转移LP		威廉姆斯公司

企业产品合作伙伴L.P.		TC能源公司 1

哈里伯顿公司		联合太平洋公司

金德摩根公司

一家加拿大公司

目录表

同龄人组比较

截至2021年12月31日，2021年薪酬基准同行组中值以及Enbridge在规模和排名方面的比较如下所示。



公司 1	收入 (百万美元)		息税前利润 (百万美元)		总资产 (百万美元)		市场价值 (百万美元)		企业价值 (百万美元)

恩布里奇		38,877		7,536		160,276		100,093		180,846

中位数		24,662		4,355		84,616		60,530		104,715

百分位数排名 2		84%		91%		87%		71%		81%

1	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2	与2021年薪酬同行组中仅有加拿大同行相比，Enbridge排名100 这是所有类别的百分位数，除了Enbridge排名93的市场价值研发百分位数。

总裁和首席执行官的中位数倍数(MOM)比较

根据最新披露的数据(2021年披露的2020年数据)，在我们的薪酬同行群体中，恩桥首席执行官总裁的总薪酬是首席执行官总薪酬中值的1.05倍。

设定薪酬目标

考虑到每位高管的技能、能力和经验，安桥的目标是将总直接薪酬定在我们同行(包括总裁和首席执行官的职位)的中位数。

股份所有权

对近地天体来说，在Enbridge拥有有意义的股权是很重要的。持有Enbridge的股份是将高管的利益与Enbridge股东的利益保持一致的切实方式。

高管可以通过参与员工储蓄计划、行使股票期权、保留既有RSU的股份或投资Enbridge股票来获得Enbridge股票。未授权的RSU、个人持股和以配偶、受扶养子女或信托的名义持有的Enbridge股票，都计入符合指导方针。PSU和未行使的股票期权不计入符合准则的范围(导致比典型做法更严格的门槛)。

总裁首席执行官的股权要求是基本工资的六倍，其他近地天体的股权要求是基本工资的三倍。所有产品均已达到或超过要求，如下图所示。

截至2021年12月31日的目标和实际持股情况

目录表

高管薪酬表和其他薪酬披露

2021年薪酬汇总表

下表显示了Enbridge及其子公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向近地天体支付和发放的总金额。亚德利先生的以下金额最初是以美元支付的，并已使用伦敦下午4点出版的《华尔街日报》/路透社将其转换为加元

年终

exchange rate of US$1 = C$1.2632, US$1 = C$1.2740 and US$1 = C$1.2967 in 2021, 2020 and 2019, respectively.



名称和主体地位	年		薪金 ($)		股票- 基于奖项 1 ($)		选项- 基于奖项 2 ($)		非- 股权激励措施平面图补偿- 站台 3 ($)		养老金价值 4 ($)		所有其他补偿- 站台 5 ($)		总计 ($)

阿尔·摩纳哥总裁&首席执行官		2021		1,648,679		8,902,468		2,219,827		4,624,711		1,576,000		68,283		19,039,968
		2020		1,546,139		8,475,960		2,303,250		3,205,919		1,462,000		61,568		17,054,836
		2019		1,592,878		6,129,560		3,327,732		3,687,712		3,195,000		60,502		17,993,384

Vern D.Yu 常务副总裁总裁兼首席财务官		2021		684,361		4,185,976		545,126		1,071,046		1,047,000		28,093		7,561,602
		2020		616,801		1,821,821		495,038		703,893		1,177,000		22,579		4,837,131
		2019		564,541		1,424,276		773,196		711,996		1,478,000		22,648		4,974,657

科林·K·格鲁丁格液体管道部常务副主任总裁总裁		2021		657,446		2,100,544		523,661		1,063,171		1,191,000		18,960		5,554,782
		2020		587,074		1,680,385		456,525		761,904		1,017,000		12,032		4,514,919
		2019		467,122		1,225,912		316,315		583,360		1,498,000		25,460		4,116,169

威廉·T·亚德利输气与中游常务副总裁总裁、总裁		2021		722,450		2,370,346		584,655		1,144,625		647,000		55,998		5,525,074
		2020		700,018		2,320,853		598,335		849,262		396,000		32,065		4,896,533
		2019		732,029		3,828,546		1,069,747		767,701		351,400		32,993		6,782,416

罗伯特·R·鲁尼常务副总裁兼首席法务官		2021		583,060		1,674,261		417,370		844,094		413,000		24,316		3,956,101
		2020		557,394		1,593,583		433,163		634,091		349,000		18,167		3,585,397
		2019		564,541		1,139,225		618,565		689,992		286,000		10,283		3,308,606

辛西娅·L·汉森燃气配储部常务副经理总裁、总裁		2021		530,001		1,521,171		379,392		789,886		743,000		11,666		3,975,116
		2020		506,673		1,448,572		393,750		635,570		354,000		4,290		3,342,855
		2019		500,856		932,271		506,087		652,116		628,000		10,395		3,229,725

1	本栏披露的金额包括2021年、2020年和2019年根据FASB ASC主题718的规定计算的适用的PSU和RSU的总授予日期公允价值。这些金额的计算方法是将业绩单位数和限制性股票单位数乘以下表中的单位值：



授予的年份	C$		US$

2021		42.29		32.88

2020		51.06		38.75

2019		48.81		36.97

2019年5月，Yardley先生获得40,421个RSU，授予日期公允价值为每单位37.11美元。2021年2月，Mr.Yu获得44,803个RSU，授予日期公允价值为每单位44.64加元。

2	本栏中的金额代表授予每个近地天体的股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。股票期权授予的授予日期公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，基于以下假设计算：



假设	2021年2月				February 2020				二月 2019
假设	C$		US$		C$		US$		C$		US$

预期期权期限		6年		6年		6年		6年		6年		6年

预期波动率		24.840%		27.656%		17.587%		20.283%		18.318%		21.802%

预期股息收益率		7.6417%		7.641%		5.847%		5.847%		5.961%		5.961%

无风险利率		0.735%		0.793%		1.314%		1.416%		1.615%		2.333%

行权价格		$43.81		$34.52		$55.54		$41.97		$48.30		$36.71

期权价值		$3.84		$3.69		$3.75		$3.64		$4.03		$4.07

目录表

3	本栏披露的数额是根据科技创新方案支付的2021年、2020年和2019年执行情况年度的数额。没有长期的非股权薪酬计划中的激励计划。

4	退休金值等于固定福利计划表中显示的补偿性变化。

5	下表说明了本栏目所列2021年数额的构成要素：



执行人员	匹配项下的分担退休储蓄计划 ($)		过度灵活福利积分 a ($)		个人使用公司的飞机 ($)		停车 ($)		其他好处 b ($)		总计 ($)

阿尔·摩纳哥		-		47,999		9,831		6,108		4,345		68,283

Vern D.Yu		-		16,821		-		4,800		6,472		28,093

科林·K·格鲁丁格		-		12,201		-		4,800		1,959		18,960

威廉·T·亚德利		21,980		-		30,792		-		3,226		55,998

罗伯特·R·鲁尼		-		17,617		-		4,800		1,899		24,316

辛西娅·L·汉森		-		6,213		-		-		5,453		11,666

a)	对于在加拿大注册的近地天体，根据其家庭状况和基本工资提供灵活的福利抵免。这些积分可以用来购买福利，也可以用现金支付。如果参与者向他们的储蓄计划缴款，他们可以获得高达基本工资的2.5%的等额缴费，用于他们的灵活福利信用。这一数额代表支付给近地天体的超额灵活福利抵免。

b)	其他福利包括高管医疗和其他附带薪酬。

性能曲线图

高管薪酬与股东回报

下图显示了2017年1月1日对Enbridge普通股、S&P/TSX综合指数和Enbridge的薪酬同行集团在过去五年的每一年末进行的100美元投资的价值(假设在整个期限内对股息进行再投资)。在图表中，假定CAD：美元的换算率在本报告所列年份保持为1：1。它还显示了在同一时期汇总表中报告的近地天体直接赔偿总额的增长情况。

直接薪酬总额包括基本工资、支付的短期激励奖和中长期激励奖的授予价值。平均直接薪酬总额的计算方法是将汇总薪酬表中的直接薪酬总额除以任何给定年份中指定的高管人数。近地天体的总直接补偿价值是我们2021年调整后收入55.51亿美元的0.71%。

从2017年到2021年，Enbridge普通股的总回报一直为正。在同一时期，支付给近地天体的平均补偿也有所增加。

目录表

基于期权和基于股票的未偿还奖励

下表显示了2021年12月31日未偿还的基于期权和基于股票的奖励。未归属或未赚取奖励的市场价值是根据以加元计价的奖励每股49.41加元和以美元计价的奖励每股39.08美元计算的，即我们股票在2021年12月31日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价。授予日期美国期权授予的公允价值以及以美元计价的未既得或未赚取奖励的市场价值分别从美元转换为加元，使用出版的WM/Reuters 4 PM London 2021

年终

1美元=1.2632加元的汇率。



	基于期权的奖励 1														基于股份的奖励

	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 2 ($)		选择权到期日期		现金的价值未行使的期权				平面图类型		数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位备注既得 3 ($)		市场或既得利益的价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式 4 ($)
被任命为执行干事	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 2 ($)		选择权到期日期		既得 ($)		未归属的 ($)		平面图类型		数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位备注既得 3 ($)		市场或既得利益的价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式 4 ($)

阿尔·摩纳哥		2/18/2021		578,080		43.81		2/18/2031		0		3,237,248

		2/20/2020		614,200		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		825,740		48.30		2/21/2029		458,286		458,286

		2/27/2018		727,080		43.02		2/27/2028		3,484,531		1,161,510

		2/28/2017		584,000		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		365,000		44.06		3/1/2026		1,952,750		0

		3/2/2015		196,000		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		199,000		48.81		3/13/2024		119,400		0

		2/27/2013		229,000		44.83		2/27/2023		1,048,820		0

		2/18/2021												RSU		55,463		2,740,410

		2/20/2020												RSU		47,226		2,333,444

		2/18/2021												PSU		166,377		8,220,709

		2/20/2020												PSU		141,678		7,000,331

		2/21/2019												PSU		-		-		11,536,994

Vern D.Yu		2/18/2021		141,960		43.81		2/18/2031		0		794,976

		2/20/2020		132,010		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		191,860		48.30		2/21/2029		106,482		106,482

		2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		552,959		184,320

		2/28/2017		93,300		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		96,750		44.06		3/1/2026		517,612		0

		3/2/2015		82,340		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		50,010		0

		2/27/2013		83,250		44.83		2/27/2023		381,285		0

		2/18/2021												RSU		47,214 5		2,332,863

		2/18/2021												RSU		13,615		672,736

		2/20/2020												RSU		10,151		501,550

		2/18/2021												PSU		40,857		2,018,729

		2/20/2020												PSU		30,452		1,504,649

		2/21/2019												PSU		-		-		2,680,757

科林·K·格鲁丁格		2/18/2021		136,370		43.81		2/18/2031		0		763,672

		2/20/2020		121,740		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		78,490		48.30		2/21/2029		43,562		43,562

		2/27/2018		45,170		43.02		2/27/2028		216,480		72,156

		2/28/2017		48,670		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		64,600		44.06		3/1/2026		345,610		0

		3/2/2015		64,780		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		66,500		48.81		3/13/2024		39,900		0

		2/27/2013		72,000		44.83		2/27/2023		329,760		0

		2/18/2021												RSU		13,088		646,701

		2/20/2020												RSU		9,366		462,753

		2/18/2021												PSU		39,255		1,939,583

		2/20/2020												PSU		28,085		1,387,696

		2/21/2019												PSU		-		-		2,289,528

目录表



	基于期权的奖励 1													基于股份的奖励

	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 2 ($)		选择权到期日期		现金的价值未行使的期权				平面图类型	数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位备注既得 3 ($)		市场或既得利益的价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式 4 ($)
被任命为执行干事	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 2 ($)		选择权到期日期		既得 ($)		未归属的 ($)		平面图类型	数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位备注既得 3 ($)		市场或既得利益的价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式 4 ($)

威廉·T·亚德利		2/18/2021		125,430		US34.52		2/18/2031		0		722,446

		2/20/2020		129,020		US41.97		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		202,700		US36.71		2/21/2029		303,397		303,397

		2/27/2018		182,520		US33.97		2/27/2028		883,552		294,517

		2/28/2017		56,580		US41.64		2/28/2027		0		0

		2/18/2021											RSU		15,038		742,361

		2/20/2020											RSU		13,371		660,069

		5/8/2019											RSU		29,381 6		1,450,433

		2/18/2021											PSU		45,103		2,226,563

		2/20/2020											PSU		40,124		1,980,770

		2/21/2019											PSU		-		-		3,574,174

罗伯特·R·鲁尼		2/18/2021		108,690		43.81		2/18/2031		0		608,664

		2/20/2020		115,510		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		153,490		48.30		2/21/2029		85,187		85,187

		2/27/2018		141,030		43.02		2/27/2028		675,889		225,292

		2/28/2017		167,200		55.84		2/28/2027		0		0

		2/18/2021											RSU		10,433		515,487

		2/20/2020											RSU		8,876		438,575

		2/18/2021											PSU		31,288		1,545,939

		2/20/2020											PSU		26,640		1,316,287

		2/21/2019											PSU		-		-		2,144,238

辛西娅·L·汉森		2/18/2021		98,800		43.81		2/18/2031		0		553,280

		2/20/2020		105,000		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		125,580		48.30		2/21/2029		69,697		69,697

		2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		552,959		184,320

		2/28/2017		89,190		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		79,030		44.06		3/1/2026		422,811		0

		3/2/2015		74,340		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		50,010		0

		2/27/2013		83,250		44.83		2/27/2023		381,285		0

		2/18/2021											RSU		9,474		468,103

		2/20/2020											RSU		8,068		398,653

		2/18/2021											PSU		28,432		1,404,831

		2/20/2020											PSU		24,216		1,196,522

		2/21/2019											PSU		-		-		1,754,711

1	每个ISO奖项都有一个 10年期期限和背心按比例关于从授予之日一周年开始的期权奖励的四分之一。

2	期权行权价格反映在授予的货币中。

3	根据实现计划中规定的目标业绩水平，使用了1.0倍的业绩乘数(仅限业务支助股)。

4	反映了2019年PSU赠款的支付价值，该赠款于2021年12月31日授予，但要到2022年3月才会支付。使用了1.43倍的性能乘数。

5	反映于2021年2月18日授予Mr.Yu的未偿还特别拨款，其中20%在授予日的第一周年和第二周年各归属，60%在授予日的第三周年归属。

6	反映于2019年5月8日向Yardley先生提供的特别RSU赠款仍未偿还，其中20%在授予日的第一个和第二个周年纪念日授予，60%在授予日的第三个周年日归属。

目录表

2021年既得或赚取的价值



执行人员	年内归属价值					年内所赚取的价值
执行人员	基于期权的奖励 1,2 ($)		基于股份的奖励 1,3 ($)			非股权激励计划 1,4 ($)

阿尔·摩纳哥		-		11,536,994			4,624,711

Vern D.Yu		-		2,680,757			1,071,046

科林·K·格鲁丁格		-		2,289,528			1,063,171

威廉·T·亚德利		-		4,021,586	5		1,144,625

罗伯特·R·鲁尼		-		2,144,238			844,094

辛西娅·L·汉森		-		1,754,711			789,886

1	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

2	上面列出的基于期权的奖励的价值基于以下内容：

授予日期

授权价

2021 vesting date

2021年归属日的收盘价

2/28/2017

$55.84

2/28/2021

$42.98

2/28/2017

US$41.64

2/28/2021

US$33.81

2/27/2018

$43.02

2/27/2021

$42.98

2/27/2018

US$33.97

2/27/2021

US$33.81

2/21/2019

$48.30

2/21/2021

$43.70

2/21/2019

US$36.71

2/21/2021

US$34.66

2/20/2020

$55.54

2/20/2021

$43.70

2/20/2020

US$41.97

2/20/2021

US$34.66

3	包括在2021年12月31日归属的2019年PSU。使用了1.43倍的性能乘数。

4	基于公司、业务单位和个人在2021年业绩年度的业绩。

5	包括2019年5月8日到期的2019年RSU。

目录表

终止雇佣关系及

控制变更

安排

雇佣协议

Enbridge已经与每个近地天体签订了雇用协议。雇佣协议中的条款具有竞争力，是有助于招聘和留住顶级高管人才的全面薪酬方案的一部分。

这些协议一般规定，在各协议规定的建设性解雇后150天内因任何原因(除其他原因)非自愿解雇或自愿解雇的情况下，向高管支付报酬，但不规定在公司控制权发生变化时支付任何“一触即发”的遣散费。作为在有资格终止雇佣时根据雇佣协议接受付款的条件，行政人员必须执行以Enbridge为受益人的全面索赔，并遵守以下限制性公约：



保密条款	竞业禁止/征集	不招人

离开后2年	离开后1年	离开后2年

终止雇佣情况

下文介绍了在各种终止情况下，根据近地天体现有雇用协议的条款向近地天体支付的赔偿金。

终止类型

基本工资

短期激励

中长期激励

养老金

优势

自愿性

辞职

没有。

如果高管在整个日历年度工作，并且在支付日期仍在积极受雇，则应全额支付。否则，什么都不是。

•

PSU和RSU被没收。

•

既得股票期权必须在辞职后30天内或在原始期限结束前(如果较早)行使。

•

未授予的股票期权被取消。

不是

更长

赚到钱

服务

学分。

没有。

退休

本年度的奖励按比例分配到退休日期。

•

PSU和RSU按比例分配到退休日期，价值在通常期限结束时评估和支付。

•

2020年前授予的股票期权继续授予，并可在退休后三年内行使(或期权到期，如果较早)。

•

2020年及以后授予的股票期权继续授予，并可在退休后五年内行使(或期权到期，如果更早)。

退休后福利开始。

非自愿的

非因由解雇或推定解雇

目前的工资一次性支付(首席执行官是3倍，其他近地天体是2倍)

过去两年的平均短期奖励是一次性支付的(首席执行官是3倍，其他近地天体是2倍)

加

本年度的短期激励，根据终止年度的现役服务按目标业绩按比例分配。

•

PSU和RSU按比例分摊到终止日期(加上任何适用的通知期)，价值在通常期限结束时评估和支付。

•

既得股票期权必须根据股票期权条款行使。

•

The

实至名归

未授予的股票期权的价差价值以现金支付。

在最终的养老金计算中增加了额外的养老金抵免年数(首席执行官为三年，其他近地天体为两年)。

一次性支付未来福利的价值(首席执行官是3倍，其他近地天体是2倍)。

控制权变更后终止(CIC)

•

PSU归属和价值是根据截至控制权变更时被视为已实现的业绩指标进行评估和支付的。RSU背心并被支付。

•

所有股票期权授予并在终止后30天内仍可行使(或期权到期，如果较早)。

目录表

下表列出的金额包括由于特定触发事件(假设在2021年12月31日发生)而应支付给我们每个近地天体的估计潜在付款和收益。在这些情况下应支付的实际数额只能在行政人员离职时确定，包括已经赚取或既得的付款或福利，可能与下表所列数额不同。美元金额已使用发布的WM/路透社伦敦下午4点转换为加元

年终

2021年1美元=1.2632加元的汇率。



已命名执行人员军官	触发事件 1	基座工资 2 ($)		短小的- 术语激励措施 3 ($)		中等- 术语激励措施 4 ($)		长- 术语激励措施 5 ($)		养老金 6 ($)		优势 7 ($)		总计支出 ($)

阿尔·摩纳哥	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		20,294,894		4,857,044		-		65,846		25,217,784
	退休		-		-		9,277,339		4,857,044		-		65,846		14,200,229
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		65,846		65,846
	无故非自愿终止		5,136,000		10,340,447		20,294,894		4,857,044		524,000		286,486		41,438,871
	CIC后非自愿或有充分理由终止		5,136,000		10,340,447		20,294,894		4,857,044		524,000		286,486		41,438,871

Vern D.Yu	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		7,030,527		1,085,778		-		27,196		8,143,501
	退休		-		-		2,767,516		1,085,778		-		27,196		3,880,490
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		27,196		27,196
	无故非自愿终止		1,414,200		1,415,889		6,896,030		1,085,778		3,706,000		112,636		14,630,533
	CIC后非自愿或有充分理由终止		1,414,200		1,415,889		7,030,527		1,085,778		3,706,000		112,636		14,765,030

科林·K·格鲁丁格	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		4,436,734		879,390		-		26,127		5,342,251
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		26,127		26,127
	无故非自愿终止		1,358,600		1,345,264		4,407,794		879,390		1,468,000		103,897		9,562,945
	CIC后非自愿或有充分理由终止		1,358,600		1,345,264		4,436,734		879,390		1,468,000		103,897		9,591,885

威廉·T·亚德利	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		7,060,195		1,320,460		-		28,489		8,409,144
	退休		-		-		3,866,379		1,320,460		-		28,489		5,215,328
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		28,489		28,489
	无故非自愿终止		1,481,428		1,616,963		7,026,975		1,320,460		956,000		101,593		12,503,419
	CIC后非自愿或有充分理由终止		1,481,428		1,616,963		7,060,195		1,320,460		956,000		101,593		12,536,639

目录表



已命名执行人员军官	触发事件 1	基座工资 2 ($)		短小的- 术语激励措施 3 ($)		中等- 术语激励措施 4 ($)		长- 术语激励措施 5 ($)		养老金 6 ($)		优势 7 ($)		总计支出 ($)

罗伯特·R·鲁尼	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		3,816,288		919,143		-		22,992		4,758,423
	退休		-		-		1,744,434		919,143		-		22,992		2,686,569
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		22,992		22,992
	无故非自愿终止		1,195,600		1,324,083		3,793,220		919,143		844,000		95,324		8,171,370
	CIC后非自愿或有充分理由终止		1,195,600		1,324,083		3,816,288		919,143		844,000		95,324		8,194,438

辛西娅·L·汉森	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		3,468,110		807,296		-		20,900		4,296,306
	退休		-		-		1,585,429		807,296		-		20,900		2,413,625
	自愿或因故终止		-		-		-		-		-		20,900		20,900
	无故非自愿终止		1,086,800		1,287,686		3,447,163		807,296		927,000		87,524		7,643,469
	CIC后非自愿或有充分理由终止		1,086,800		1,287,686		3,468,110		807,296		927,000		87,524		7,664,416

1	摩纳哥、俞敏洪、亚德利、鲁尼和汉森是截至2021年12月31日符合退休资格的近地天体。根据Enbridge计划，退休资格意味着55岁或以上。

2	一次过支付相当于截至2021年12月31日生效的NEO基本工资的三倍(摩纳哥先生)和两倍(Gruending、Yardley、Yu、Rooney和Hansen女士)。

3	一次过支付的金额相当于终止合同当年前两年支付给NEO的短期奖励的三倍(摩纳哥先生)和两倍(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士)。此外，近地天体将在本年度获得短期奖励付款的数额反映在薪酬汇总表中。

4	代表触发事件后将归属并以现金结算的RSU和PSU的价值，以加元授予的奖励为49.41加元，以美元授予的奖励为39.08美元，分别为Enbridge股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价，并假设PSU的目标业绩。对于PSU和RSU，高管雇用协议中概述的遣散期在按比例计算无故解雇时计入现役服务。

5	表示 “在钱里面” 截至2021年12月31日，将以现金支付(由于无故非自愿终止)或将成为归属(由于控制权变更或退休后非自愿或有充分理由终止)的未归属ISO的“价值”。实至名归以加元授予的奖励价值为49.41加元，以美元授予的奖励价值为39.08美元，分别为Enbridge股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价减去期权的适用行使价格。

6	反映了摩纳哥先生额外三年的养老金抵免，以及Yu、Gruending、Yardley、Rooney和Hansen女士每人额外两年的养老金抵免的价值。

7	反映了Enbridge在高管离职后三年(摩纳哥先生)或两年(Yu、Gruending、Yardley、Rooney和Hansen女士各一人)就近地天体支付的弹性信贷津贴、假期结转和储蓄计划的一次性现金支付，以及财务和职业咨询津贴。

其他股权薪酬信息

用于股权补偿的Enbridge股票

Enbridge之前有两个股票期权计划，于2007年获得Enbridge股东的批准，如下所示：

•

安桥。2007年修订的激励性股票期权计划(激励性股票期权计划)；

•

安桥。绩效股票期权计划(2007年)，经修订和重述(2011年)和进一步修订(2012年和2014年)(绩效股票期权计划)。

绩效股票期权计划历来用于授予期权，但自2014年以来一直没有根据该计划授予期权。

Enbridge通过了2019年2月13日生效的2019年LTIP，根据该协议，于2019年授予了股票期权。2019年LTIP是我们的股东在2019年年度股东大会上批准的。没有更多的奖励已经或将会是

目录表

根据2019年2月13日之后根据激励性股票期权计划或绩效股票期权计划授予的股票，以及所有仍可发行且不受这些先前股票期权计划奖励的股票，均可根据2019年LTIP获得。

截至2021年12月31日的股权薪酬预留股份



	A		B		C

获批准的图则证券持有人	要发行的证券数量在锻炼时发放在未完成的选项中，认股权证及权利 (#)		加权平均行权价未偿还期权、认股权证和权利 ($)		剩余证券数量可用于未来的问题，根据股权补偿计划 (不包括反映的证券在A栏中) (#)

2019 LTIP		15,448,382		49.00 3,4		33,689,782

优先股票期权计划 1		19,338,344		49.85 3		-

SPECTRUM 2007 LTIP 2		673,091		36.47 3		-

						发行总额的1.6628%及 Enbridge流通股

1	包括激励性股票期权计划下的未偿还期权和绩效股票期权计划下的未偿还期权。

2	根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励由Enbridge在合并交易结束时承担，如“Spectra Energy假设的基于股权的薪酬奖励”部分所述。在合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP没有或将授予任何进一步的奖励。

3	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元年终 2021年1美元=1.2632加元的汇率。

4	这一加权平均行使价格仅涉及根据2019年LTIP授予的期权。根据2019年LTIP授予的所有其他奖励均可在不支付任何代价的情况下交付，因此在计算加权平均行使价格时未考虑这些奖励。

截至2021年12月31日已授予和未支付的奖项



未偿还股票期权	#未解决的问题		总发行量的百分比及 Enbridge流通股

2019 LTIP		15,448,382		0.7625	%

激励股票期权计划		19,338,344		0.9544	%

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期权 1		673,091		0.0332	%

1	根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励，如“Spectra Energy假设的基于股权的薪酬奖励”部分所述。

计划限制-2019 LTIP



Enbridge预留股份以供根据2019年LTIP发行		总计49,700,000股，占Enbridge截至2021年12月31日已发行和已发行股票总数的2.45%。根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，为向内部人士发行而预留的Enbridge股票总数不得超过预留时已发行的Enbridge股票数量的10%。

Enbridge股票可以在一年制期间		根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人士发行的Enbridge股票总数不得超过发行时已发行的Enbridge股票数量的10%(不包括根据本公司所有基于证券的补偿安排在此期间发行的任何其他Enbridge股票一年制句号)。

可作为激励性股票期权发行的Enbridge股票数量(符合美国国税法的含义)		根据2019年LTIP，Enbridge可以发行多达2,000,000股股票作为激励股票期权。

目录表



向持股比例超过10%的股东提供股票期权		如果奖励股票期权授予超过10%的股东，授予价格将不低于奖励股票期权授予日公平市值的110%，并且在任何情况下，该奖励股票期权在自奖励股票期权授予之日起五年届满后都不能行使。

最小归属		所有奖励须受授予日期起计至少12个月的最低归属时间表所规限，但归属可因死亡、退休、控制权变更或其他服务终止而加速。尽管如上所述，根据2019 LTIP可供授予的Enbridge股份中，最高可授予5%的股份可被授予的最低归属时间表短于12个月。

年烧伤率



未偿还股票期权	2021			2020			2019

2019 LTIP		0.2232	%		0.2529	%		0.3348	%

激励股票期权计划 1		-			-			-

绩效股票期权计划 2		-			-			-

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期权 3		-			-			-

1	自2018年以来，该计划没有提供任何赠款。

2	自2014年以来，该计划没有提供任何赠款。

3	Spectra 2007 LTIP下的所有赠款均由Spectra Energy在合并交易之前提供。在合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP没有或将授予任何进一步的奖励。

对2019年LTIP做出改变的治理

在适用法律允许的范围内，董事会可在未经股东批准的情况下随时修订、暂停或终止2019年LTIP，但除提高总股份限额外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对修订时尚未支付的任何奖励产生重大不利影响。

Enbridge需要股东批准才能实施以下任何变化：

•

提高整体股份限额；

•

降低奖励的授予、行使或购买价格；

•

取消任何裁决，并以授予、行使或购买价格较低的裁决重新发放或取代此类裁决；

•

取消或超过2019年LTIP对内部人士参与的限制；

•

延长任何裁决的期限；

•

允许员工以外的人员或

非员工

公司董事或子公司成为2019年长期投资促进计划的参与者；

•

允许通过遗嘱或根据世袭和分配法以外的其他方式转让或转让奖励；以及

•

更改2019年LTIP的修正条款。

目录表

股权补偿计划的终止条款

根据2019年LTIP(受激励性股票期权授予协议和限制性股票单位授予协议管辖)、经修订的激励性股票期权计划(2007)和绩效股票期权计划授予的股权薪酬奖励的终止条款摘要如下。



解约原因	激励性股票期权条款 1	限制性股票单位规定


辞职		可在终止之日起30天内行使既得期权，或直至期权期限届满(如果较早)。	所有未完成的RSU都将被没收。

退休		对于2020年前授予的激励性股票期权，期权继续授予，并可在退休后最多三年或股票期权期限到期之前(如果更早)行使。对于2020年及以后授予的激励性股票期权，期权继续授予，并可在退休后最多五年或股票期权期限到期之前(如果更早)行使。绩效股票期权的条件如下所述。	RSU按比例分摊到退休日期，价值在通常期限结束时评估和结算。

死亡		所有期权均被授予，最多可在死亡之日起12个月内行使，或直至期权期限届满(如果较早)。	所有未清偿的RSU将归属，并在死亡之日后30天内清偿。

残疾		期权继续根据计划的常规条款授予。	所有未清偿的RSU将被授予，并不迟于残疾之日起30天内清偿。

非自愿终止	不是为了这个原因	未归属期权继续归属，已归属或成为归属的期权可在终止日期或通知期(如适用)后30天内行使，或直至期权期限届满(如较早)。	RSU按比例分摊到终止日期(加上任何适用的通知期)，价值在通常期限结束时评估和结算。
非自愿终止	出于某种原因	所有选项在终止之日起取消。	所有未完成的RSU都将被没收。

控制权的变更或重组		对于2016年和之前的赠款，对于控制权的变更，期权授予人权委员会在控制权变更之前确定的日期。对于任何其他类型的重组，选择权将由继任者公司承担。如果它们不被假定，它们将被授予，价值将以现金支付。自2017年的拨款开始，如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止(包括推定解雇)，则参与者的所有未授予期权在该双重触发日期归属。绩效股票期权计划：对于控制权的变更，期权在控制权变更前由人权委员会确定的日期授予。	如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止(包括推定解雇)，则所有未偿还的RSU将被归属，并在终止日期后30天内结清。

股票期权的其他转让或转让		期权持有人不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。	除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置该奖励。

1	终止条款的不同适用于高管已选择按照美国国税法第422条的含义将待遇作为激励性股票期权的美元期权。从2018年拨款开始的所有美国ISO都是作为不合格。

目录表

根据业绩股票期权计划授予的期权与根据激励性股票期权计划授予的期权具有相同的终止条款，但有以下区别：

•

对于退休，绩效股票期权在授予当年1月1日开始的五年期间按比例分配给在职员工。只要达到股价目标，这些期权可以行使到退休后三年中的较晚者，或在必须达到股价目标的日期(或如果较早，则为期权到期日期)后30天；

•

对于死亡，未授予的业绩股票期权按比例分配，计划假设业绩要求已经满足；

•

用于非自愿终止

无缘无故的，

未获授权的业绩股票期权按比例分配；以及

•

对于控制权的变更，该计划假设业绩要求已得到满足，并且该计划在2018年没有被修改，以实施双重触发的控制权变更，因为目前没有计划在该计划下授予更多奖励。

从Spectra Energy获得基于股权的薪酬奖励

2017年2月27日，Enbridge Inc.和Spectra Energy通过换股合并交易(简称合并交易)合并。根据合并协议的条款，Enbridge在合并交易结束时承担了Spectra Energy Corp 2007长期激励计划(经修订和重述)下的所有未偿还奖励(“Spectra 2007 LTIP”)(“假定Spectra LTIP奖”)。作为合并交易的一部分，假定的Spectra LTIP奖，包括Enbridge根据该奖项可发行的股票，于2016年12月15日获得Enbridge股东的批准。在合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP没有或将授予任何进一步的奖励。

SPECTRUM 2007 LTIP

假定的Spectra LTIP奖项仍受并将继续由Enbridge根据Spectra 2007 LTIP的条款进行管理。以下概述了Spectra 2007 LTIP中适用于假定的Spectra LTIP大奖的重要条款。摘要全文由修订和重述的Spectra 2007 LTIP全文限定，该全文可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Enbridge简介中找到。

一般条文

•

股份数量。根据假定Spectra LTIP奖可能发行的Enbridge股票总数为5,000,000股Enbridge股票，代表

截至2019年12月31日，Enbridge已发行和已发行股份的0.25%。

•

保留股份。当Spectra Energy在2007年首次采用Spectra 2007 LTIP时，它预留了30,000,000股普通股根据Spectra 2007 LTIP发行，另外分别在2011年4月19日和2016年4月26日股东批准后预留了10,000,000股和12,500,000股。就在合并交易完成之前，根据Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy普通股可供未来发行。然而，Enbridge决定不会在合并交易完成后根据Spectra 2007 LTIP授予任何额外奖励，因此只假设根据假定Spectra LTIP奖励可发行的股票。Enbridge未来授予的所有基于股权的奖励(包括授予遗留Spectra Energy员工的奖励)将根据Enbridge的现有计划而不是Spectra 2007 LTIP进行奖励。

•

行政部门。在合并交易完成前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委员会管理，该委员会有权决定获奖对象、获奖类型、获奖时间、获奖股份、单位或其他权利的数量，以及每项获奖的条款和条件。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP将仅在适用于假定的Spectra LTIP奖的范围内，由人权委员会管理，与Enbridge现有薪酬计划的管理一致。

•

资格。Spectra Energy及其子公司和所有关键员工

非员工

董事有资格获得Spectra 2007 LTIP颁发的奖项，该奖项由Spectra Energy的薪酬委员会酌情不时挑选。如上所述，Enbridge仅就合并交易承担了根据假定Spectra LTIP奖可发行的股票，因此，Enbridge将不会根据Spectra 2007 LTIP向任何个人授予额外奖励。

•

奖项。如下文更详细描述的，假定的Spectra LTIP奖包括Spectra Energy选项。

•

对奖励的调整。在发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他类似的控制权变更交易时，人权委员会可决定并实施对假定的Spectra LTIP奖励的适当调整。

•

任期和修正案。Spectra 2007 LTIP的有效期为自股东批准之日起十年

目录表

根据Spectra 2007 LTIP的条款，根据Spectra 2007 LTIP的条款提前终止或修订。由人权委员会实施的对假定的Spectra LTIP奖或Spectra 2007 LTIP奖的任何修订，未经该奖项的持有者同意，不得对假定的Spectra LTIP奖产生实质性的不利影响。

•

可分配性。根据Spectra 2007 LTIP授予的股票期权，仅在人权委员会允许的范围内，可转让给参与者的直系亲属，或受益人、成员或所有者是参与者直系亲属的信托、合伙企业或公司，或人权委员会事先批准并在奖励协议中规定的其他人。所有其他假定的Spectra LTIP奖不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。

股票期权

•

不合格股票期权和激励性股票期权。Spectra Energy根据Spectra 2007 LTIP向其某些员工授予购买Spectra Energy普通股(“Spectra Energy Options”)的期权。于紧接合并交易完成前，Spectra 2007 LTIP项下已发行的Spectra Energy期权有4,000份，行使价格为Spectra Energy普通股每股26.33美元，而Spectra 2007 LTIP项下未偿还的Spectra Energy期权有892,163份，行使价格加权平均为Spectra Energy普通股每股28.40美元。

•

行权价格。每个Spectra Energy期权的行权价格在授予之日由Spectra Energy补偿委员会确定，但前提是每个期权的行权价格不能低于Spectra Energy普通股每股公平市场价值的100%

自授予之日起。由于Spectra Energy期权的行权价已于授出日期厘定，行权价可能低于行使该等期权时Enbridge股份当时的市价。

•

股票期权的归属和期限。适用于每个Spectra Energy期权的授予协议中规定的Spectra Energy补偿委员会授予该期权或可行使该期权的时间或条件。Spectra Energy期权的期限一般为自授予之日起十年，在该期限内，一旦授予，该期权即可行使，除非Spectra Energy的薪酬委员会在授标协议中指定较短的行使期限，并受根据授标协议终止参与者在Spectra Energy或其任何子公司的雇用或其他服务的限制。

•

合并交易完成后的处理。在合并交易完成时，每个已发行的Spectra Energy期权，无论已归属或未归属，都被自动转换为期权，按照紧接交易完成前适用的相同条款和条件，Enbridge的股份数量等于(I)在紧接交易完成前受该期权约束的Spectra Energy普通股数量和(Ii)0.984(“交换比率”)的乘积(四舍五入为最接近的整数)，每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接收市前该Spectra Energy购股权每股Spectra Energy普通股的行使价除以(B)交换比率。Enbridge就合并交易承担的Spectra Energy期权可对881,819股Enbridge股票行使，加权平均行权价为每股Enbridge股票28.87美元，在不同日期归属至2019年2月，各种条款于2026年2月或之前到期。

其他基于股票的奖励

•

其他股票奖励。除了假定的Spectra LTIP奖外，Spectra Energy还拥有其他基于股权或与股权相关的奖励，代表有权收购或接收Spectra Energy普通股的股份，或根据Spectra Energy高管节约计划和Spectra Energy董事节约计划(“Spectra节约计划”)未偿还的以其价值衡量的付款或福利(“Spectra Energy其他奖励”)。

•

合并交易完成后的处理。在合并交易完成时，每项尚未完成的Spectra Energy Other奖励被自动转换为以Enbridge股票价值衡量的收购或接受利益的权利，条款和条件与紧接交易结束前适用于Spectra Energy Other奖励的条款和条件相同。换算后，

获得该等其他奖励的Enbridge股份等于(I)在紧接收市前须予该等奖励的Spectra Energy普通股股份数目与(Ii)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。Spectra Savings计划有信托融资工具(通常称为拉比信托基金)(“Spectra Savings Plan Trust”)。与合并交易相关的为Spectra Savings计划信托基金提供资金的义务被触发。对于任何以股票结算的Spectra Energy其他奖励，用于结算此类奖励的Enbridge股票将由Spectra Savings Plan Trust的受托人在市场上获得。

股权薪酬的量化

截至2021年12月31日，Enbridge与已发行的假定Spectra LTIP奖相关的可发行股票总数为673,091股，约占Enbridge已发行和已发行股票的0.0332%。以下列出的是根据Spectra 2007 LTIP可发行的Enbridge股票数量，这些股票与行使或结算假定Spectra Energy Awards截至2021年12月31日的已发行股票有关。

目录表

频谱能源选项的终止条款

以下介绍了Spectra Energy选项的终止条款。



解约原因		条文

自愿终止 (不符合退休资格)		此类裁决的未授予部分立即终止。既得Spectra Energy期权可在雇佣终止后3个月或授予日10周年之前行使。

自愿终止 (符合退休条件)		未归属期权包括按比例评级基于归属期间的全部和部分月服务，并立即归属。已授予的Spectra Energy期权可以在授予之日起10周年期间行使。

有因由的非自愿终止		此类裁决的未授予部分立即终止。既得Spectra Energy期权可在雇佣终止后3个月或授予日10周年之前行使。

在控制权变更两周年前无理由或有充分理由的非自愿终止( 2年制 CIC期间)		此种奖励的未归属部分在此种终止雇用时归属。已授予的Spectra Energy期权可以在授予之日起10周年期间行使。

非自愿终止，事后无故终止 2年制 CIC期间		该奖项是按比例评级根据归属期间的全部和部分服务月计算。既得Spectra Energy期权可在雇佣终止后3个月或授予日10周年之前行使。

因死亡或残疾而终止雇佣关系		授权书中未授予的部分。既得Spectra Energy期权可在终止雇佣后的36个月或授予日期的10周年之前行使。

股票期权的其他转让或转让		期权持有人不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。

人力资源和薪酬委员会的报告

人力资源和薪酬委员会与管理层审查和讨论了前述薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上，人力资源和薪酬委员会建议审计委员会将薪酬讨论和分析列入通知。本报告由组成人力资源和薪酬委员会的下列独立董事提供：

帕梅拉·L·卡特(主席)

马扬克·M·阿沙尔

苏珊·M·坎宁安

S·简·罗

目录表

董事薪酬

—

哲学和方法

董事会负责制定和实施董事薪酬计划，并已授权

日常工作

董事薪酬责任交给管委会。

我们的董事薪酬计划在设计时考虑到了四个关键目标：

•

吸引和留住最有资格的人担任董事；

•

补偿我们的董事，以反映他们在董事会和董事会委员会任职时承担的风险、责任和时间承诺；

•

向董事提供与其他可与Enbridge相媲美的上市公司竞争的薪酬，并以符合税务效益的方式提供此类薪酬；以及

•

使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬方案是围绕绩效薪酬设计的，而董事的薪酬是基于年度聘金的。这是为了达到薪酬目标，并帮助确保我们的董事在董事会任职期间做出决定和履行职责时不偏不倚。

治理委员会使用一个同行公司集团来为我们的董事会设定年度聘任人数，并将董事的薪酬目标定在50%左右。有关我们的同行群体以及我们如何对高管薪酬进行基准的更多信息，请参阅第52页开始的“为同行制定基准”。

管治委员会在管理层的协助下，每年检讨董事薪酬计划。每隔一年由外部顾问进行一次正式审查。2021年，治理委员会聘请美世(加拿大)有限公司对董事薪酬进行正式审查，包括同行分析和同行基准。

经过这次审查，并与我们的董事薪酬理念一致的是，董事的薪酬目标是或大约是我们同行中的50%，2022年的董事薪酬没有建议改变。

每年，作为这项审查的一部分，治理委员会都会考虑我们董事所需的时间和经验。治理委员会还审查董事薪酬计划，以确保总体计划仍然合适，并向董事会报告其调查结果。

全

非员工

董事2021年的薪酬是根据董事薪酬计划支付的。我们不赔偿

非员工

根据我们的2019年长期员工激励计划，董事。所有预订金都是以美元支付的，无论是在董事的居住地。

2021年董事股权要求



		关于DSU 递延股份单位(“DSU”)是与一股Enbridge普通股具有相同价值的名义股份。其价值随着Enbridge股票市场价格的变化而波动。DSU没有投票权，但它们作为额外的DSU应计股息，股息率与我们普通股支付的股息率相同。

我们希望董事拥有Enbridge的股份，这样他们就可以继续持有公司的股份，并与股东的利益保持一致。在成为董事董事后的5年内，董事们必须持有至少3倍于其年度董事会聘任金的股份。董事会年度聘任费为285,000美元，董事股份所有权要求为855,000美元。欲了解更多信息，请参阅第72页“董事股权变更”。

如果恩桥股份的市值下降导致董事不再满足股份所有权要求，我们预计他或她会额外购买恩桥股份，以满足最低门槛。

当董事从董事会退休时，DSU就会得到支付。它们以现金结算，计算方法是支付日前三个交易日，即前五个交易日，多伦多证交所普通股交易价格的加权平均乘以董事持有的存托凭证数量。董事不得从事涉及Enbridge证券的股权货币化交易或套期保值(见第51页“反套期保值政策”)。

目录表

2021年薪酬构成部分

我们的董事薪酬计划有四个组成部分：

•

一年一次的定金；

•

担任董事会主席或董事会委员会主席的，为年度聘用人；

•

出席董事会和董事会委员会会议的旅费；以及

•

合理旅费和其他费用的报销

自掏腰包

与董事工作有关的费用。

我们不收取参加会议的费用。

我们的董事薪酬计划自2004年起生效，最近一次修订是在2021年。下表显示了2021年董事的收费表。

董事的工资是按季度支付的。摩纳哥先生不会获得任何董事薪酬，因为他是作为我们的首席执行官总裁获得薪酬的。

自2002年以来，我们从未向董事授予过股票期权。伊贝尔先生在合并交易结束时获得了Spectra Energy的某些股权奖励，这些奖励通常与Spectra Energy的其他员工获得的奖励相同。

董事可以现金、Enbridge股票和DSU的组合方式获得聘用金，但他们必须获得如下所述的最低金额的DSU。旅行费用以现金支付。

2021年董事薪酬计划聘用人

年金额

(美元)

现金

恩布里奇
股票

DSU

现金

恩布里奇
股票

DSU

薪酬组成部分

在最低份额之前
所有权得到满足

在最低份额之后
所有权得到满足

电路板固定器

285,000

附加固位器

董事会主席的聘任人

265,000

董事会委员会主席聘用权

高达50%

50%
to 100%

高达65%

35%
to 100%

•

审计、财务和风险

25,000

•

人力资源与薪酬

20,000

•

安全与可靠性

15,000

•

的可持续性

15,000

•

治理

15,000

交通费

(如适用)

1,500

100%

目录表

就本款后面的解释而言，凡提及“委任人”，应包括上表所述的“董事会委任人”和“其他委任人”。在董事达到最低持股比例之前，至少50%的聘用金将以配售单位的形式支付，其余部分将以现金、Enbridge股票或配股的形式支付，具体取决于他们选择的百分比组合。一旦董事达到最低持股水平，他们可以根据自己选择的百分比组合，选择以DSU的形式获得35%至100%的预约金，其余部分以现金、Enbridge股票或两者兼而有之。根据紧接付款日期前两周前五个交易日Enbridge股票在多伦多证券交易所的加权平均交易价，董事可获分配DSU及Enbridge股份。

如果董事没有及时选择他们希望获得聘用金的形式，他们将获得适用的最低金额(以DSU计算)和余额(以现金计算)。

下表显示了每个董事在截至2021年12月31日的年度预付金交付的薪酬部分。



董事	现金(%)		Enbridge股票(%)		数字用户单元(%)

马扬克·M·阿沙尔		-		-		100

高迪·E·班尼斯特		-		-		100

帕梅拉·L·卡特		40		25		35

苏珊·M·坎宁安		50		-		50

格雷戈里·L·伊贝尔		50		-		50

J.赫伯，英格兰		-		65		35

特蕾莎·S·马登		50		-		50

阿尔·摩纳哥 1		-		-		-

斯蒂芬·S·波洛兹		30		-		70

S·简·罗		-		50		50

丹·C·塔彻		-		-		100

前董事 2

马塞尔·R·库图		-		-		100

Gregory J.Goff		50		-		50

V·莫琳·肯普斯顿·达克斯		-		-		100

1	摩纳哥先生不会获得任何报酬作为董事恩布里奇，因为他是我们的总裁&首席执行官。

2	戈夫先生于2021年6月21日辞去董事会职务，库图先生和肯普斯顿·达克斯女士于2021年11月1日辞去董事会职务。

目录表

董事薪酬表

下表提供了有关每个人的薪酬的信息

非员工

在2021年的任何时候任职的董事。摩纳哥先生不会获得任何报酬作为董事恩布里奇，因为他是我们的总裁&首席执行官。有关摩纳哥的薪酬信息，请参见第54页。



			基于股份的奖励 2								所有其他补偿						总计

	费用赢得的 1 (现金)		恩布里奇股票 3				DSU 3				其他收费 4		分红在数字用户单元上 5

董事	($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)

马扬克·M·阿沙尔		-		-		-		3,070		153,725		1,922		21		1,048		156,695

高迪·E·班尼斯特		-		-		-		1,117		56,189		-		-		-		56,189

帕梅拉·L·卡特		150,048		1,800		85,943		2,664		127,073		1,898		68		3,342		368,304

苏珊·M·坎宁安		181,286		-		-		3,800		181,286		1,898		98		4,774		369,245

格雷戈里·L·伊贝尔		331,711		-		-		6,953		331,711		1,898		179		8,715		674,035

J.赫伯，英格兰		-		4,682		223,452		2,522		120,321		3,820		65		3,161		350,755

特蕾莎·S·马登		187,553		-		-		3,932		187,553		1,922		101		4,946		381,975

阿尔·摩纳哥 6		-		-		-		-		-		-		-		-		-

斯蒂芬·S·波洛兹		103,576		-		-		5,064		241,676		3,820		130		6,323		355,395

S·简·罗		-		558		28,094		558		28,094		-		-		-		56,189

丹·C·塔彻		-		-		-		7,601		362,573		-		196		9,548		372,121

前董事 7

马塞尔·R·库图		-		-		-		5,949		280,561		1,898		185		9,032		291,491

Gregory J.Goff		67,886		-		-		1,718		67,886		-		15		720		136,493

V·莫琳·肯普斯顿·达克斯		-		-		-		6,388		301,191		-		199		9,721		310,912

1	聘用金中支付给董事的现金部分。董事按季度支薪，单位为美元。此表中的值以加元为单位，反映了加拿大银行截至2021年3月11日的美国/加拿大汇率为1.2561,2021年6月3日为1.2103,2021年9月9日为1.2654,2021年12月2日为1.2815。

2	作为DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。

3	我们按季度给董事发工资。Enbridge股票和DSU的价值是基于Enbridge股票在多伦多证券交易所的加权平均交易价，该五个交易日是在适用付款日期之前两周的日期。2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加权平均股价分别为44.09美元、46.55美元、49.73美元和50.32美元。

4	为了我们所有的人非员工董事，包括在其所在省或州以外举行的每次面对面会议1,500美元的旅费。对于Ebel先生来说，这一数额不包括18,809.14美元的报税表准备服务费用。对Tutcher先生来说，这一数额不包括偿还1852.25美元的医疗费。

5	包括基于2021年0.835美元的季度股息率于2021年授予的DSU的股息等价物。股息等价物在授予时授予。

6	摩纳哥先生不会获得任何报酬作为董事恩布里奇，因为他是我们的总裁&首席执行官。

7	戈夫先生于2021年6月21日辞去董事会职务，库图先生和肯普斯顿·达克斯女士于2021年11月1日辞去董事会职务。

目录表

董事股权结构变更

下表显示了自2021年3月2日至2022年3月2日(分别为2021年股东周年大会管理信息通函日期和通函日期)各董事的股权变动情况。



董事	恩布里奇股份(#)		数字用户单元(#)		总计 Enbridge Shares+ 数字用户单元(#)		市场(风险)价值股权持有量 ($) 1,2

马扬克·M·阿沙尔

2022		64,000		3,141		67,141		3,764,596

2021		-		-		-		-

变化		+64,000		+3,141		+67,141		+3,764,596

高迪·E·班尼斯特

2022		16,449		1,135		17,584		985,935

2021		-		-		-		-

变化		+16,449		+1,135		+17,584		+985,935

帕梅拉·L·卡特

2022		46,439		15,339		61,778		3,463,892

2021		44,639		11,526		56,165		2,485,301

变化		+1,800		+3,813		+5,613		+978,591

苏珊·M·坎宁安

2022		2,581		12,334		14,915		836,284

2021		2,581		7,682		10,263		454,138

变化		-		+4,652		+4,652		+382,146

格雷戈里·L·伊贝尔

2022		651,845		41,708		693,553		38,887,517

2021		651,845		31,619		683,464		30,243,282

变化		-		+10,089		+10,089		+8,644,235

J.赫伯，英格兰

2022		41,988		95,239		137,227		7,694,318

2021		37,306		84,970		122,276		5,410,713

变化		+4,682		+10,269		+14,951		+2,283,605

特蕾莎·S·马登

2022		1,000		12,585		13,585		761,711

2021		1,000		7,787		8,787		388,825

变化		-		+4,798		+4,798		+372,886

阿尔·摩纳哥 3

2022		962,571		-		962,571		53,971,356

2021		918,762		-		918,762		40,655,219

变化		+43,809		-		+43,809		+13,316,137

斯蒂芬·S·波洛兹

2022		-		8,140		8,140		456,410

2021		-		2,627		2,627		116,245

变化		-		+5,513		+5,513		+340,165

S·简·罗

2022		5,783		567		6,350		356,045

2021		-		-		-		-

变化		+5,783		+567		+6,350		+356,045

丹·C·塔彻

2022		650,649		156,248		806,897		45,242,715

2021		637,523		136,090		773,613		34,232,375

变化		+13,126		+20,158		+33,284		+11,010,340

总计

2022		2,443,305		346,436		2,789,741		156,420,778

2021		2,293,656		282,301		2,575,957		113,986,097

变化		+149,649		+64,135		+213,784		+42,434,681

1	基于董事拥有的Enbridge股票和/或DSU的总市值，基于2021年3月2日和2022年3月2日在多伦多证交所分别为44.25美元和56.07美元的收盘价。这些金额已四舍五入为最接近的加元美元。不包括伊贝尔和摩纳哥的股票期权。

2	董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须持有至少三倍于其每年285,000美元的董事会聘用金的DSU或Enbridge股票。金额使用美元1=加元1.2640加元转换为加元，这是WM/路透社公布的2021年12月31日下午4点伦敦汇率。除梅西外，所有现任董事均符合或超过这一要求。坎宁安、马登和罗分别必须在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前满足这一要求，班尼斯特和波洛兹先生分别必须在2026年11月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。

3	作为恩布里奇董事的一员，摩纳哥不会获得任何报酬。他只得到总裁首席执行官一职的补偿。作为总裁的首席执行官，他的持股比例必须是基本工资的6倍。请参阅本修正案第1号表格10-K/A的第53页，以了解其Enbridge股票所有权是其基本工资的倍数的信息。

目录表

非公认会计原则

和解

这项表格10-K/A的第1号修正案包含对每股普通股的DCF和DCF的引用，这是Enbridge高管薪酬计划所使用的措施。管理层认为，贴现现金流的公布为投资者和股东提供了有用的信息，因为它们增加了对公司业绩的透明度和洞察力。我们的

非公认会计原则

上述措施不是具有美国公认会计原则(美国公认会计原则)规定的标准化含义的措施，也不是美国公认会计原则。因此，这些措施可能无法与其他发行人提出的类似措施相提并论。当作为财务金额披露时，贴现现金流是非公认会计准则的财务衡量标准。下表提供了以下各项的对账

非公认会计原则

衡量标准与可比的公认会计原则衡量标准。

可分配现金流

下表列出了对业务活动提供给DCF的现金的对账。折现现金流量定义为经营活动在经营资产和负债变化(包括环境负债变化)之前提供的现金流量，减去对非控股权益和可赎回非控股权益、优先股股息和维护资本支出的分配，并根据不寻常情况进行进一步调整。

非复发性

或

非运营

各种因素。管理层还使用贴现现金流评估公司的业绩，并设定股息支付目标。截至2021年12月31日的年度的DCF已转换为每股DCF，方法是提取100.41亿加元的DCF，并除以截至2021年12月31日的Enbridge加权平均流通股数量。就第34页所述的2021年STIP奖励决定而言，DCF转换为每股DCF，方法是提取DCF 100.95亿加元，再除以截至2021年12月31日Enbridge的加权平均流通股数量20.23亿股。就第39页所述的2019年PSU派息确定而言，DCF转换为每股DCF，方法是将DCF取为101.96亿加元，然后除以截至2021年12月31日Enbridge的加权平均流通股数量。



	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020
(未经审计，数百万加元)

经营活动提供的现金		9,256			9,781

根据营业资产和负债的变化进行调整 1		1,616			(93	)

		10,872			9,688

分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益		(271	)		(300	)

优先股股息		(367	)		(380	)

维修资本支出 2		(686	)		(915	)

重大调整项目：

未在收入中确认的其他现金收入 3		127			292

员工离职、过渡和转型成本		147			335

超过累计收益的股权投资分配 4		418			675

其他项目		(199	)		45

折扣现金流		10,041			9,440

调整下列事项的项目：

就STIP计算而言，正常化包括(但不限于)在制定目标时未考虑到的融资和战略行动的净增值影响，以DCF表示		54			33

根据2021年STIP奖项决定调整的DCF总额		10,095			9,473



折扣现金流		10,041			9,440

调整下列事项的项目：

就2019年PSU计算而言，正常化包括(但不限于)在赠款时未考虑到的融资和战略行动的净增值影响，以DCF表示		155			408

根据2019年PSU支付决定调整的DCF总额		10,196			9,848

1	扣除回收后的营业资产和负债的变动。

2	维护资本支出是持续支持和维护现有管道系统所需的支出，或维持现有资产服务能力所必需的支出(包括更换磨损、陈旧或使用年限已满的部件)。就折现而言，维护资本不包括延长资产使用寿命、在现有水平上增加能力或降低成本以增加收入或加强现有资产服务能力的支出。

3	由收到的现金减去为下列条款下的合同确认的收入净额组成化妆权利和类似的递延收入安排。

4	提出了调整项目的净值。

目录表

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

有关我们股权计划薪酬的信息，请参见项目11--“截至2021年12月31日为股权薪酬预留的股份”。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

受益权利表

下表列出了截至2022年3月2日，由我们的每位董事、新董事会候选人、近地天体以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的Enbridge流通股的数量和百分比。每个人实益拥有的恩桥股份数量根据适用的美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，任何人被视为拥有该人直接或间接拥有的任何股份的“实益所有权”，以及该人有权在60天内获得的任何股份，包括通过行使股票期权获得的股份。除非另有说明，对于表中所列的每一个人，“Enbridge可在60天内获得的股份数量”栏中的数字包括2022年3月2日后60天内可能被行使和归属的股票期权所涵盖的股份。除非表中另有说明，否则以下每个人的地址是：阿尔伯塔省卡尔加里市第一街西南200号安桥，邮编：T2P 3L8。



实益拥有人姓名或名称	数量安桥股份保持		数量安桥股份可在内部获得 60天		总计安桥股份实益拥有		百分比普通股杰出的

马扬克·M·阿沙尔		64,000		-		64,000		*

高迪·E·班尼斯特		16,449		-		16,449		*

帕梅拉·L·卡特 1		46,439		-		46,439		*

苏珊·M·坎宁安		2,581		-		2,581		*

格雷戈里·L·伊贝尔		651,845		405,408		1,057,253		*

J.赫伯，英格兰 1		41,988		-		41,988		*

杰森·B·莱恩斯 2		-		-		-		*

特蕾莎·S·马登		1,000		-		1,000		*

阿尔·摩纳哥		962,571		3,371,005		4,333,576		*

斯蒂芬·S·波洛兹		-		-		-		*

S·简·罗 1		5,783		-		5,783		*

丹·C·塔彻		650,649		-		650,649		*

史蒂文·威廉姆斯 2		5,000		-		5,000		*

科林·K·格鲁丁格		77,910		465,551		543,461		*

罗伯特·R·鲁尼		56,251		508,276		564,527		*

威廉·T·亚德利		105,184		364,473		469,657		*

Vern D.Yu		174,975		757,760		932,735		*

辛西娅·汉森		214,688		529,325		744,013		*

所有现任行政人员和董事作为一个整体 3		3,077,313		6,401,798		9,479,111		*

1	卡特女士、英格兰先生和罗女士将于2022年3月18日以Enbridge股票的形式获得一部分董事薪酬。根据我们的董事补偿计划，Enbridge股票的数量将通过将Enbridge股票在付款日期以加元支付的适用补偿金额除以Enbridge股票在付款日期前两周前五个交易日在多伦多证券交易所的加权平均每股收盘价来计算。

2	贾森·B·利奥和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事会候选人，目前不在我们的董事会任职。

3	“现任高管和董事作为一个群体”不包括两位新的董事会候选人。

*	占Enbridge已发行股份的不到1%。

目录表

主要股东

下表列出了截至2022年3月2日，公司已知的实益所有者持有超过5%的已发行和已发行Enbridge股票的Enbridge股票数量的信息。这些信息基于提交给美国证券交易委员会的最新可用报告。

1	此受益所有者的信息基于2022年2月8日提交的Schedule 13G，可在www.sec.gov上检索。

目录表

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

处理利益冲突和关联人交易

如果董事或管理人员在涉及恩布里奇的交易或协议中有重大利益，或以其他方式确定存在潜在的个人冲突，他或她必须声明该冲突或潜在冲突。具有重大利益、冲突或潜在冲突的董事必须放弃在讨论或审议此事的任何董事会会议上就此事投票。

这一做法与CBCA的要求是一致的。此外，董事会将在做出董事独立性决定的同时审查关联人交易。公司董事和高级管理人员填写年度调查问卷，有助于识别可能的关联人交易。此外，如上所述，根据我们的商业行为声明，所有高级管理人员和董事都必须避免利益冲突，并披露任何实际或潜在的利益冲突。他们还必须每年证明自己遵守了《商业行为声明》。公司道德和合规部对实际或潜在利益冲突的披露进行审查，以确保适当

跟进

和报道。任何对《商业行为声明》任何部分的豁免都需要得到首席执行官的批准。对于执行人员、高级财务人员和董事会成员，豁免需要得到Enbridge董事会的明确批准。自2021年初以来，首席执行官和董事会都没有放弃《商业行为声明》的任何方面。

就前述而言，“关连人士交易”指本公司曾经或将会参与且所涉金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大权益的交易，而“关连人士”指(I)董事、代名人董事或本公司高管；(Ii)董事的直系亲属、代名人董事或高管，或(Iii)持有本公司股份超过百分之五的实益持有人或该持有人的直系亲属。

2021年，在表格10-K/A的本修正案第1号中，没有需要批准或披露的关联人交易。

独立

我们的大多数董事必须是独立的，正如加拿大证券监管机构在NI所定义的那样

52-110,

纽交所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。我们的治理准则可在我们的网站(www.enbridge ge.com)上找到，其中规定董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会使用详细的年度调查问卷来帮助确定董事是否独立，并根据需要每年或更频繁地做出这一决定。

董事会已经确定，我们提名的12名董事候选人中有11人是独立的，其中包括董事会主席。摩纳哥先生不是独立的，因为他是我们的总裁&首席执行官。J.赫伯英格兰，即将退役，不再竞选

连任

正如董事在会上一样，也是独立的。至于在2021年任何时候担任董事的前董事，马塞尔·R·库图、格雷戈里·J·戈夫和V·莫林·肯普斯顿·达克斯也是独立的。

治理委员会负责确保董事会独立于管理层行使职能。治理委员会已经制定了指导方针，以确保每个董事都意识到人们对他们作为董事的期望。主要期望包括出席会议、金融知识和道德操守。

目录表

项目14.主要会计费和服务

外聘审计师服务--费用

下表列出了公司审计师普华永道按类别提供的所有服务，以及审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度就每类服务收取的相应费用。



	2021 (C$)	2020 (C$)	费用类别说明

审计费	15,763,000	14,764,000	表示审计服务的总费用。

审计相关费用	710,000	816,000	指本公司核数师就保证及相关服务收取的费用总额，该等费用与本公司财务报表的审计或审查表现合理相关，并不包括在“核数费”内。在2021财年和2020财年，这一类别提供的服务包括与招股说明书发行和收购价格分配相关的尽职调查。

税费	1,774,000	1,417,000	代表公司审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用。

所有其他费用	352,000	366,000	指公司审计师提供的产品和服务的总费用，但不包括在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务。在2021财年和2020财年，这些费用包括与法语翻译工作有关的费用。

总费用	18,599,000	17,363,000

预先审批

政策和程序

审计、财务和风险委员会通过了一项政策，要求

预先审批

由审计、财务和风险委员会为公司外部审计师普华永道提供的任何服务提供服务，无论是审计还是

非审计

服务。本政策禁止本公司聘用审计师提供下列资料

非审计

服务：

•

与会计记录、财务报表有关的簿记或其他服务；

•

财务信息系统的设计和实施；

•

评估或估价服务、公允意见或实物报告；

•

精算服务；

•

内部审计外包服务；

•

管理职能或人力资源；

•

经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；

•

法律服务；以及

•

与审计无关的专家服务。

审计、财务和风险委员会认为，该政策将保护公司免受外部审计师可能失去独立性的影响。审计、财务和风险委员会还通过了一项政策，禁止本公司聘用(作为全职员工、承包商或其他)其外聘审计师的任何现任或前任雇员或合伙人担任财务报告监督角色，该等现任或前任雇员或合伙人在本年度审计开始日期前12个月期间就本公司的财务报表(包括其报告发行人子公司和重大被投资人的财务报表)提供审计、审查或见证服务。

该政策还禁止聘用从公司领取养老金福利的公司外部审计师的前合伙人，除非该等养老金福利是固定金额、不依赖于公司收益且资金充足的。在所有情况下，聘用独立核数师的任何合伙人或雇员或前合伙人或雇员须经主要聘用合伙人及本公司高级副总裁及首席会计官共同批准。

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

现仅对原申请的第IV部分(第15项)进行修改，以增加与本修正案第1号有关的要求提交的下列证物。

(B)展品：

请参阅项目16之后的“物证索引”。

表格

10-K

摘要

，在此并入本项目。

项目16.表格

10-K

摘要

不适用。

目录表

展品索引

以下确定的每个展品都是本修正案第1号的一部分。本文件中包含的展品以星号(“*”)表示。


证物编号：		展品名称

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。

104*		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	安桥。
	(注册人)

日期：2022年3月7日	发信人：	/s/Vern D.Yu
		Vern D.Yu
		常务副总裁兼首席财务官
		安桥 .


加拿大		98-0377957
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股	ENB	纽约证券交易所
6.375% 从固定到浮动利率附属票据系列 2018-B due 2078	恩巴	纽约证券交易所


		页面
	第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理		4
第11项。	高管薪酬		20
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项		74
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性		76
第14项。	首席会计费及服务		77
	第四部分
第15项。	展品和财务报表附表		78
第16项。	表格10-K摘要		78
	展品索引		79
	签名		80


高管薪酬
以下薪酬讨论和分析描述了我们指定的高管(NEO)2021年的薪酬计划。2021年，我们的近地天体是：
		阿尔·摩纳哥总裁&首席执行官首席执行官(CEO)

		Vern D.Yu 1 常务副总经理总裁首席财务官(CFO)

		科林·K·格鲁丁格 2 常务副总经理总裁总裁，《液体管道》

		威廉·T·亚德利输气与中游常务副总裁总裁、总裁

		罗伯特·R·鲁尼常务副总裁兼首席法务官(CLO)

		辛西娅·汉森燃气配储部常务副经理总裁、总裁


审计师事务所ID：PCAOB ID271		审计师姓名：普华永道会计师事务所		审计师位置：加拿大卡尔加里