附件99.1
附件99.1
目录
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| Enbridge Inc.是北美领先的能源基础设施公司。我们安全可靠地提供人们 需要和希望提高生活质量的能源。我们的核心业务包括输送北美约30%的原油的液体管道；输送美国约20%天然气消费量的天然气传输和中游公司；为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务的天然气分配和储存公司；以及在北美和欧洲拥有约1766兆瓦(净)可再生发电能力的可再生发电公司。该公司的普通股在多伦多和纽约证券交易所交易，代码为ENB。有关 更多信息，请访问www.enbridge ge.com。 |
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我们鼓励您注册所有未来代理材料的环保电子交付。登记股东也可以签约以电子方式交付财务报告。 |
| 注册股东可以访问www.investorcentre.com/enbridge，在页面右上角选择加拿大(英语)或加拿大 (法语)，然后单击以电子方式接收文件；从下拉列表中选择安桥。从下拉列表中输入您的 持有人帐号；输入您的邮政编码(如果您是加拿大居民)或您的家庭或公司名称(如果您
非注册(受益) 股东可以使用投票指导表上的控制编号访问www.investordelivery.com，也可以访问www.proxyvote.com，在www.proxyvote.com上，您可以单击右上角的交付设置，然后按照说明 进行操作。
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| 致股东的信 | ||
| 2022年股东周年大会公告 | ||
| 1 | 管理信息通告 | |
| 2 | 管理信息通告摘要 | |
| 5 | 会议信息 | |
| 5 | 投票信息 | |
| 11 | 会议事项 | |
| 11 | 财务报表 | |
| 11 | 项目1：选举董事 | |
| 11 | 董事提名人简介 | |
| 27 | 董事会多样性和任期 | |
| 28 | 技能和经验的结合 | |
| 29 | 第二项：委任我们的核数师 | |
| 30 | 项目3：关于高管薪酬的咨询投票 | |
| 31 | 第四项：股东提案 | |
| 32 | 关于公司治理的声明 | |
| 35 | 董事会的角色 | |
| 39 | 独立 | |
| 43 | 多样性、公平性和包容性 | |
| 46 | 我们对人力资本的态度 | |
| 47 | 可持续性和ESG | |
| 49 | 股东参与度 | |
| 50 | 董事会委员会 | |
| 56 | 董事薪酬 | |
| 59 | 董事薪酬表 | |
| 64 | 薪酬问题探讨与分析 | |
| 83 | 指定高管的直接薪酬总额 | |
| 97 | 2021年薪酬汇总表 | |
| 111 | 附录A：股东提案 | |
| 115 | 附录B：董事会的职权范围 | |
| 117 | 附录C：法律声明 | |
| 安桥.2022年管理信息通报 |
尊敬的股东：
2021年，能源格局受到新冠肺炎大流行，以及推动能源需求和大宗商品价格上涨的经济复苏。
在过去的一年里，贵公司董事会与管理层通力合作，确保了我们员工和社区的安全和福祉。我们遍布北美和欧洲的团队提供数百万人所依赖的负担得起的能源，取得了创纪录的安全性和可靠性。
我们忠于我们的愿景、价值观和目标，我们仍然专注于利用我们的技能、专业知识和资产来降低排放和应对气候变化的承诺。我们对我们在可再生能源业务中看到的增长以及我们在以下领域的早期投资感到兴奋低碳能源。同样令人兴奋的是，我们在整个北美的常规能源资产持续 运营和财务表现，我们正朝着到2030年的温室气体(GHG)排放强度中期降低目标和到2050年的净零目标取得进展。
我们在2021年为股东带来了30%的强劲总回报，这反映了 与我们的同行相比，我们的业绩排名前四位，年度股息持续增长，这仍然是我们投资者价值主张的核心。
加速我们的未来
2021年是Enbridge的催化剂年。我们在我们的势头基础上发展了我们的传统和低碳 业务，我们加强了资产负债表和
财务灵活性。我们超过了2021年的财务目标，增加了26家公司的股息并延续了这一纪录 ，宣布2022年股息再次增加3%。
我们投入了100亿美元的担保资本 ，包括完成最先进的3号线更换项目，并批准了近20亿美元的新项目 。这些投资将有助于现金流的增长，并在投入使用后提供额外的财务能力。
我们还推进了出口战略，斥资30亿美元收购了英格尔赛德能源中心(Ingleside Energy Center)，通过这笔交易，我们建立了领先的轻油出口地位和未来有机增长平台。我们将这项投资与我们到2050年实现净零排放的目标保持一致，承诺开发一个现场太阳能发电场，该太阳能发电场将实现范围1和范围2的净零排放，同时也有助于范围3的减排。这是Enbridge如何区分其能源基础设施开发和运营方式的一个很好的例子。
我们100亿美元的商业担保增长计划正在取得良好进展，包括在欧洲建设四个海上风力发电项目，将新客户连接到我们的天然气分销系统，以及对我们的长途管道系统进行现代化改造。我们还建立了行业合作伙伴关系，以推进我们在可再生天然气、氢气和碳捕获和储存方面的先行者地位 。
| 安桥.2022年管理信息通报 |
通向更清洁能源未来的桥梁
随着人口的增长和发展中国家生活水平的提高，对能源的需求将继续增加。同时，很明显，社会正在转向低碳能源来应对气候变化。在Enbridge，我们相信我们在搭建通往更清洁能源未来的桥梁方面发挥着关键作用，这一重点推动了我们的战略，并与我们的 目标保持一致，即提供人们需要和想要的能源，并以我们的愿景成为北美领先的能源输送提供商。
能源在日常生活的各个方面都是需要的，我们的资产提供了安全、可靠和负担得起的能源的重要来源。我们相信 我们的系统经久耐用，因为它们服务于最好的市场，不可替代。我们对我们的资产进行再现代化，以提高效率和减少排放。
我们相信，常规能源仍将是满足未来能源需求的关键，我们的资产和技能将是实现以下目标的关键因素 低碳能源解决方案。
我们的业务，无论是现有资产还是新的 投资，都将通过混合和运输可再生天然气和氢气、运输和储存碳，以及在天然气取代煤炭和核电基本负荷发电的过程中运输更多天然气来支持能源转型。我们 是中国的早期投资者这是一种低碳能源，很有可能成为北美的领先者。2021年，我们成立了专门的新能源技术团队。除了已经在执行的海上风能项目外，我们还看到了进一步投资15亿美元的机会，以在2025年之前推进低碳机会。
把握好转型的步伐将是至关重要的。我们正在采取有纪律的方法来确保新的机会提供诱人的回报，我们将以成熟的技术为基础，并与那些能够增强我们能力的公司建立合作伙伴关系。这正是20年前Enbridge用于风能和太阳能的模式，今天我们拥有领先的可再生能源平台，运营净发电能力为1766兆瓦(MW)，净装机容量为412兆瓦前期建设和建设。
我们的每个业务部门都有诱人的嵌入式有机增长机会，我们看到我们的核心业务每年有高达60亿美元的投资潜力 ，包括新业务低碳能源。
有关 Enbridge战略的更多信息，请参阅我们的10-K可在www.sec.gov(美国文件)、www.sedar.com(加拿大文件)或我们的网站www.enbridge ge.com上获得。
成为差异化的服务提供商
我们战略的核心是我们在环境、社会和治理(ESG)绩效方面的行业领先方法。我们在这些领域的表现已经并将继续使Enbridge脱颖而出，成为我们 我们 的首选服务提供商
客户、首选雇主、社区、土著团体和政策制定者信任的合作伙伴，以及 同类中最好的投资。
在2020年，我们引入了ESG 目标，包括继续推动行业领先的安全性能、将排放降至净零，以及提高多样性和包容性。在去年9月的首届ESG论坛上，我们分享了实现这些目标的详细计划，以及我们如何将这些目标整合到我们的每项业务中。
去年，我们将这些ESG目标整合到整个企业的薪酬中，并发放了30亿美元与实现这些目标相关的可持续性融资。我们还将ESG目标嵌入到我们的资本分配框架中，并进一步改进了我们的方法，以确保投资决策与我们的减排目标保持一致。
我们的企业已经制定了多年减排计划，这些计划正在实施中，并将受到密切关注。这包括我们的诚信和现代化努力，以降低运营中的甲烷排放。自2018年以来，我们已将范围1和范围2的排放强度和绝对排放量分别降低了约21%和14% 。此外，我们还扩展了排放报告，将新的范围3指标包括在内，这些指标旨在衡量所交付能源的排放强度以及我们二十多年的可再生能源投资所避免的排放。 低碳燃料和需求侧管理计划。例如，我们的天然气分配和储存业务的需求侧管理计划在过去26年中帮助我们的客户避免了5500万吨温室气体排放。
我们设定排放目标的方法 建立在科学基础上，并与《巴黎协定》保持一致。我们还致力于不断改进和进步，这就是为什么我们正在与主要供应商合作，以降低范围3的排放，并发展低碳合作伙伴关系，以 推动我们整个业务的创新。我们还将积极与各组织合作，推进中游行业基于科学的指导方针。今年的年度可持续发展报告将包括情景分析，该分析考虑了我们战略在净零路径上的弹性 。
我们将在2030年前将碳强度降低35%，并在2050年前实现净零排放目标 。我们还在跟踪通过对可再生能源、氢气、可再生天然气和改善需求侧管理的投资实现的范围3减排。
我们仍然坚信，多元化、公平和包容是推动充满活力的劳动力的动力。这仍然是一个优先事项， 已经嵌入到我们的招聘决策和培训中，包括我们去年推出的关于种族正义和无意识偏见的强制性培训。
我们参与和咨询3号线沿线土著团体的工作通行权导致了一条更好的路线，以及量身定做的环境措施，以 保护土地和
| 安桥.2022年管理信息通报 |
将影响降至最低。这一合作还带来了9亿美元的土著商业机会，其中包括占美国3号线劳动力7%的土著工人。这一宝贵的 经验正在我们整个组织中共享，以进一步加强我们对原住民和利益相关者参与的生命周期方法。
我们高度参与的董事会反映了不同视角、背景和经验的平衡。我们最近增加了多样性，11名董事中有3名自认为是少数族裔或明显的少数族裔成员， 如果股东批准我们2022年的董事提名，我们预计这种代表性将进一步增加。其中四名董事是女性，其中三名是董事会委员会主席。此外，我们的独立董事会主席以及独立的董事长和首席执行官 职位代表了公司治理的最佳实践。
要了解有关Enbridge的可持续性和ESG方法的更多信息， 请参阅本管理信息通告的第47页。
维持我们的增长
2022年，我们重新定位为每股可分配现金流(DCF)比2021年增长8%。通过执行我们的担保资本计划， 提高我们现有业务的回报，并部署过剩的财务能力，我们估计到2024年，每股DCF复合年增长率为5-7%。1
未来三年，我们预计每年将有50亿至60亿美元的投资能力。其中，30亿至40亿美元将优先用于低资本密集度和类似公用事业的投资，剩余的20亿美元将部署到下一个最佳替代方案，包括潜在的股票回购 。我们最近推出的15亿美元股票回购计划为向股东返还价值创造了另一条途径。
发展我们的管理团队和董事会
我们始终如一地专注于高管发展 和董事会更新，为未来做好准备，并确保Enbridge的领导层多样化、高效和熟练。
2021年，董事会迎来了三位新董事：Mayank(Mike)Ashar、Gaurdie Banister和Jane Rowe。Mike拥有30多年的能源行业经验，包括领先的大型能源公司，包括凯恩能源印度公司和欧文石油公司。高迪拥有40多年的能源经验。他最近担任Aera Energy的首席执行官，并在壳牌担任高级领导职务。Jane是一位经验丰富的高管，拥有强大的战略业务和财务技能，包括担任安大略省教师养老金计划委员会投资副主席。我们相信，他们丰富的业务经验将增强我们董事会本已强大的技能。
在本管理信息通告中，您还可以找到有关我们董事的信息， 包括两位新的董事会候选人Jason Low和Steve Williams，他们将在年度股东大会上竞选。
去年，我们告别了格雷戈里·戈夫、莫琳·肯普斯顿-达克斯和马塞尔·库图担任导演。Greg、Marcel和Maureen一直是董事会不可或缺的成员，我们要感谢他们多年来为公司提供的宝贵服务和贡献。
我们还要感谢赫伯·英格兰，他将在今年的会议结束后退休。作为我们任职时间最长的 董事会成员之一，Herb在Enbridge的战略制定过程中发挥了重要作用，我们将怀念他的领导能力和奉献精神。
在本文件的第11-23页和第50-55页，您可以找到关于我们的董事以及我们的五个常设董事会委员会各自的职责和职责的信息。
我们的感谢
Enbridge 2021年的业绩归功于我们的员工，他们继续适应疫情带来的挑战，同时践行Enbridge的安全、诚信、尊重和包容的 价值观。我们感谢他们对我们业务的承诺。
最后，我们要 感谢我们的股东们对Enbridge的持续支持和信任。我们在业务的各个方面都认真听取股东的意见，并将您的反馈纳入我们对业务的思考和方法中。我们 期待您出席2022年5月4日下午1：30召开的2022虚拟年度股东大会。山区夏令时。使用https://web.lumiagm.com/497249423，Password(大小写敏感)、 会议ID在线登录Enbridge 2022(区分大小写)497-249-423.
真诚地
| 阿尔摩纳哥 |
格雷戈里·L·伊贝尔 | |
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| 总裁兼首席执行官 | 董事会主席 | |
| 阿尔伯塔省卡尔加里 March 2, 2022 |
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| 1 | 每股DCF为非GAAP衡量标准；此衡量标准 在附录C的非GAAP对账部分进行了定义和对帐。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 |
关于2022年股东周年大会的通知
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尊敬的股东：
我们邀请您参加Enbridge的2022年年度股东大会(会议)。
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什么时候
May 4, 2022 下午1：30 (山地夏令时)(MDT？) | |
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哪里
通过音频在线直播的虚拟会议 https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(区分大小写)，会议ID497-249-423 | |
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材料
2022年年会通知和提供会议材料的通知 将于2022年3月17日左右邮寄给Enbridge Inc.的股东。我们使用通知和访问 系统，通过互联网提供对我们的管理信息通告和年度报告的访问。这些材料将在通知中引用的网站(www.enbridge ge.com/noticeandaccess)上提供。 |
| 业务事项
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| * 接收截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表和审计师报告。
要投票的 项目 ： | ||||
| 1 |
董事选举-选举管理层信息通告中确定的12名董事提名人担任董事，直至 下一届股东年会闭幕。 | |||
| 2 |
委任核数师及委任普华永道会计师事务所为本公司的独立核数师，并授权董事厘定其 酬金。 | |||
| 3 |
关于高管薪酬的咨询投票(比如关于薪酬的投票)意味着接受我们在 管理信息通告中披露的高管薪酬方法的不具约束力的咨询投票。 | |||
| 4 |
股东建议就管理资料通函附录A所载股东建议进行表决。 | |||
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* 考虑可能适当提交会议或其任何延期或延期的其他事项 。 | ||||
你的投票很重要
如果您是在2022年3月9日登记在册的Enbridge Inc.普通股股东，如果会议延期或延期，您有权在会议或复会上收到有关您的普通股的通知，出席会议并投票 。请记住投票给你们的普通股。
由于新冠肺炎引发的全球疫情持续蔓延，我们将再次以虚拟形式举行会议，会议将通过音频网络直播进行。股东无论地理位置如何，都有平等的机会在线参加会议 。注册股东和正式指定的委托书持有人将能够实时出席会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网并符合管理信息通告中规定的所有 要求。未正式指定自己为代理持有人的受益所有者可以作为嘉宾出席会议，但嘉宾不能在 会议上提问或投票。
股东如欲委任代表委任表格或投票指示表格 指定的管理层被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席的实益拥有人)，必须仔细遵守管理资料通函及其代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)上的指示。这些 说明包括在提交委托书或投票说明表后，向我们的转让代理加拿大Computershare Trust Company注册此类委托持有人的附加步骤。未能向我们的 转移代理(www.computer Share.com/Enbridge geAGM)注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用于在会议上提问和投票的用户名，并且只能以嘉宾身份出席。有关如何出席、提问和投票的详细说明，请参阅管理信息通告 。
董事会已批准 管理信息通告的内容，并授权我们将其发送给您。请阅读管理层信息通告，以了解更多关于会议、我们的董事提名人以及我们的高管薪酬和治理做法的信息。
根据董事会的命令，
上原克伦(Karen Uehara)
副总裁兼公司秘书
阿尔伯塔省卡尔加里
2022年3月2日
| 安桥.2022年管理信息通报 |
关于本管理信息通告
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本管理信息通函(？管理信息通函)包括 本管理信息通函包括 所有附录，与安桥管理层或其代表征集委托书有关。(？？Enbridge？)供2022年5月4日下午1：30召开的Enbridge股东年度大会(？？会议)上使用。(br})本管理信息通函(？管理信息通函)包括 本管理信息通函是为安桥管理层或其代表征集委托书而提供的，以供2022年5月4日下午1：30召开的Enbridge股东年会(？？会议)使用。MDT，或在其任何休会或延期期间，为会议通知中规定的目的。
会议将以虚拟形式举行，并将通过现场音频网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。下面的会议信息和投票信息中提供了股东需要在线参加 会议的信息摘要。
根据适用的美国证券法，Enbridge是外国私人发行人，因此不受1934年美国证券交易法(Dex Act Of 1934)下的委托书规则的约束。因此，本管理信息通告 是根据加拿大证券法律法规编写的。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所(NYSE)规则中规定的某些治理要求，前提是我们披露了我们的 与纽约证券交易所(NYSE)规则之间的任何重大差异。
治理实践和纽约证券交易所要求的规范。有关这些差异的更多信息，请访问我们的网站(www.enbridge ge.com)。
在本管理信息通告中，
| • | ？您和您的Enbridge普通股的平均持有者(Enbridge股票或普通股？)； |
| • | ？We？，？us？，？？Our？，？The Company？和？Enbridge？的意思是安桥。 |
| • | ？董事会指Enbridge董事会； |
| • | 除非另有说明，否则所有美元金额均以加元表示(？C$？或？？$？)；以及 |
| • | 美元指的是美利坚合众国的美元。 |
除另有说明外，本管理信息通告中的信息自2022年3月2日，也就是本管理信息通告发布之日起提供。
Enbridge网站或其他网站上包含的信息或可通过其他方式访问的信息，尽管此处引用了 ，但并不构成本管理信息通告的一部分，也未通过引用将其并入本管理信息通告中。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 1 |
管理信息通告摘要
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在本摘要中，我们 重点介绍您将在本管理信息通告中找到的某些信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个管理信息通告 。
Enbridge 2022年度股东大会
| 关于这次会议 |
请您就以下事项进行投票 会议事宜 |
冲浪板 推荐信 |
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了解更多 信息 | ||||||
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什么时候 May 4, 2022, 1:30 p.m. MDT
哪里 通过音频在线直播的虚拟会议 https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(区分大小写)，会议ID497-249-423
邮寄 2022年股东年会和会议材料的通知(通知)将于2022年3月17日左右邮寄给股东。我们正在使用 ？通知和访问(Notify-and-Access)？交付方式。
记录日期 March 9, 2022 |
项目1：选举董事 选举管理信息通告中确定的12名董事提名人担任董事，直至下一届股东年会闭幕
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为 每位被提名人 |
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第11页 | |||||
| 项目2：任命核数师 委任普华永道会计师事务所(普华永道)为本公司独立核数师，并授权董事厘定薪酬
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为 本决议 |
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第29页 | |||||||
| 项目3：关于高管薪酬(比如薪酬)的咨询投票 不具约束力的咨询投票，接受本管理信息 通知中披露的我们对高管薪酬的方法
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为 本决议 |
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第30页 | |||||||
| 第四项：股东提案 对本管理信息通告附录A所列股东提案进行表决 |
反对 本决议 |
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第31页和附录A | |||||||
| 2 | 安桥.2022年管理信息通报 |
董事提名者
| 名字 |
董事 因为 |
主要职业 | 独立的 | 委员会服务 | ||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔 (主席) |
2017 | 企业董事 | 是 | - | ||||
| 马扬克·M·阿沙尔 |
2021 | Bison Refining and Trading LLC负责人 | 是 | GC/HRCC | ||||
| 高迪·E·班尼斯特 |
2021 | 企业董事 | 是 | AFRC/S&RC | ||||
| 帕梅拉·L·卡特 |
2017 | 企业董事 | 是 | 服务中心/人力资源中心* | ||||
| 苏珊·M·坎宁安 |
2019 | 企业董事 | 是 | SC*/HRCC/S&RC | ||||
| 杰森·B·几个人 |
新的董事会候选人 | FuelCell Energy，Inc.总裁兼首席执行官 | 是 | - | ||||
| 特蕾莎·S·马登 |
2019 | 企业董事 | 是 | AFRC*/GC | ||||
| 阿尔摩纳哥 (总裁兼首席执行官) |
2012 | Enbridge总裁兼首席执行官 | 不是 | - | ||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
2020 | 企业董事 | 是 | AFRC/GC*/S&RC | ||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe) |
2021 | 安大略省教师养老金计划委员会投资副主席 | 是 | GC/HRCC | ||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) |
2006 | 企业董事 | 是 | SC/S&RC* | ||||
| 史蒂文·W·威廉姆斯 |
新董事会 候选人 |
企业董事 |
是 | - | ||||
*委员会主席
| AFRC | 审计、财务和风险委员会 | SC | 可持续发展委员会 | |||
| 气相色谱 | 治理委员会 | HRCC | 人力资源与薪酬委员会 | |||
| S&RC | 安全与可靠性委员会 |
有关我们12名董事被提名人(包括两名新的董事会候选人)的更多详细信息，请参阅第11页开始的 董事被提名人简介。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 3 |
环境、社会和治理(ESG)亮点
长期以来，我们对强大的ESG实践和业绩的承诺一直是我们开展业务的核心，我们为在同行中被公认为领导者而感到自豪 。我们在2020年设定的目标(如下图所示)使我们的公司能够在未来几十年实现可持续增长。设定可持续发展目标是很好的第一步，而业绩是成功的关键。从 2021年开始，我们将ESG目标的绩效与所有员工的激励薪酬挂钩，这将确保我们通过具体的行动计划继续在实现这些目标方面取得有意义的进展。
在上面的信息图中，有关包容性、多样性、公平性和可访问性的所有百分比或具体目标都是令人向往的目标，我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现这些目标，这些法律包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同合规局计划。
公司治理亮点
我们致力于强有力和可持续的公司治理，这有利于我们股东的长期利益，加强董事会 和管理层的责任，并有助于建立公众对Enbridge的信任。我们强大的公司治理的亮点包括(截至本管理信息通告发布之日)：
| ✓ 年度全体董事选举 |
董事会和员工的✓ 多样性和包容性目标 |
✓ 91%的独立董事(总裁兼首席执行官除外) |
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| ✓ 独立主席 |
✓ 公司36%的女性董事，其中三人担任董事会委员会主席 |
✓ 在所有董事会委员会中100%独立董事 |
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| ✓ 独立董事长兼首席执行官 |
✓ 董事会中有27%的种族和族裔代表 |
✓ 董事会换届55%的董事 |
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| ✓ 关于商业行为、道德和合规计划的声明 |
针对董事和高级管理人员以及所有员工的✓ 多样性和包容性政策 |
✓ 关于高管薪酬的年度咨询投票 |
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| ✓ 遵循ESG报告的最佳实践，包括与GRI、TCFD和SASB保持一致1 |
✓ 个人董事选举(无名单投票) |
✓ 针对董事和高管的股份所有权指南 |
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| ✓ 在ESG上的积极股东参与，包括2021年的ESG论坛 |
✓ 年度理事会、委员会和董事评估流程 |
✓ 董事多数票政策 |
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| 与企业可持续发展目标挂钩的✓ 激励性薪酬和可持续融资 |
✓ 激励性薪酬追回政策 |
✓ 董事会培训/培训计划 |
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| 董事会和董事会委员会对✓ 稳健的风险和ESG监督 |
✓ 高管薪酬按绩效付费的理念 |
✓ 禁止对董事、高管和所有员工进行套期保值或质押 |
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| ✓ 没有双层股权结构；新一代股东权利计划 |
✓ 政治捐款政策 |
✓ 举报人政策 |
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| 1 | ？GRI？表示全球报告倡议；？TCFD？表示气候相关财务披露特别工作组；？SASB？表示可持续发展会计准则委员会 |
| 4 | 安桥.2022年管理信息通报 |
会议信息
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会议日期、时间和 地点
May 4, 2022 at 1:30 p.m. MDT
通过音频网络直播在线虚拟会议，地址为https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(区分大小写)，会议 ID497-249-423
注册股东和正式 指定的委托书持有人将能够出席会议、参与会议并在会上投票。未正式指定自己为委托书持有人的非注册(受益)股东可作为 嘉宾出席会议。嘉宾将不能在会议上提问或投票。
我们需要法定人数
我们需要足够的法定人数来开会和办理事务。这意味着至少有三人持有或委托代表至少25%的已发行和已发行Enbridge股票总数 。如果您提交了一份正确执行的委托书或通过电话或互联网投票，您将被视为法定人数的一部分。
虚拟会议
由于 由以下原因引起的持续的全球大流行在新冠肺炎上，我们将再次以虚拟形式举行会议，会议将通过音频网络直播进行。股东无论地理位置如何，都有平等的机会在线参加会议 。
股东如何参加会议？
在线参加会议的注册股东和正式指定的代理持有人将能够实时听取 会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网，并符合以下如何投票和如何参加会议的所有要求。
未正式指定为 代理持有人的非注册(受益)股东仍可作为嘉宾出席会议。嘉宾将可以聆听会议，但不能在会议上提问或投票。请参见下面的如何投票和如何参加 会议？
物料的交付
经加拿大证券监管机构允许，我们使用的是 通知和访问系统提供对本管理信息通告和我们于 的年度报告的访问权限
表单截至2021年12月31日的财政年度的10-K(2021年年度报告)，通过互联网 向我们的注册股东和受益人发送。通知和访问是一种环保且经济高效的材料分发方式，因为它减少了打印、纸张和邮费。
这意味着我们将在网上发布我们的管理信息通告和2021年年度报告，供我们的股东以电子方式访问 。您将在邮件中收到一个包裹，其中的通知概述了会议上要解决的事项，解释了如何以电子方式访问和查看管理信息通告和2021年年度报告，如何 免费索取纸质副本，以及如何返回您的委托书或投票指示。您还将在通知的邮件中收到委托书或投票指示表格(视情况而定)，以便您可以对您的股票进行投票。
所有适用的会议材料将转发给受益股东，费用由Enbridge承担。我们将 管理信息通告和/或2021年年度报告的纸质副本邮寄给要求接收 的受益所有者。
投票信息
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请仔细阅读 本节，因为它包含有关如何投票您的Enbridge股票的重要信息。Enbridge已向我们的注册股东发送或安排向我们的注册股东发送委托书和投票指示表 非注册(受益)股东。
谁可以出席会议并投票？
董事会已将2022年3月9日定为记录日期，以确定有权收到会议通知并在大会或其任何续会或延期会议上投票的股东。只有记录日期的普通股持有者才有权在会议上投票。我们的法定股本包括不限数量的普通股 股和不限数量的优先股，可连续发行。优先股没有投票权。每持有一股普通股，每个普通股持有人有权投一票。
谁在征集我的委托书？
Enbridge管理层正在就本管理信息通告和会议征集您的委托书。公司已聘请Morrow Sodali协助Enbridge与 的沟通
| 安桥.2022年管理信息通报 | 5 |
股东和委托书征集，以及提供相关建议和信息支持。关于这些服务，Morrow Sodali预计将收到不超过 30,000美元的费用，外加合理的自付费用。本次征集的费用由本公司承担。委托书将通过邮寄、亲自、电话或电子通信的方式征集。为鼓励您投票，Enbridge 员工可以通过以下任何一种方式与您联系。我们支付征集您投票的费用，我们的员工不会收到佣金或任何其他形式的补偿。如果您对您的股票投票程序有任何疑问或需要更多信息，请拨打电话1-888-999-2717联系Morrow Sodali(北美地区免费电话：1.289.695.3075)，或发送电子邮件至assistate@morrowsodali.com。
投票建议
委员会建议你投票表决：
| • | 用于选举12名董事提名者中的每一人； |
| • | 委任核数师，并授权董事厘定其酬金； |
| • | 对于通过不具约束力的谘询决议案，接纳我们对行政人员薪酬(例如薪酬)的处理方法；以及 |
| • | 违反管理资料通告附录A所载股东建议。 |
管理委托书持有人的投票和酌情决定权的行使
如果您指定我们的总裁兼首席执行官(首席执行官)Al摩纳哥和我们的董事会主席Gregory L.Ebel(Enbridge代理人持有人)在会议上代表您行事和投票(以委托书或投票指示的形式提供)，但不表明您希望如何投票您的普通股，则Enbridge代理人持有人将按照 董事会的建议投票，并按照紧接在上面的投票建议中所述的方式投票。
委托书或表决书 指示表格还赋予被点名的一名或多名人士酌情决定对会议通知中确定的事项进行的任何修订或变更，以及正式提交大会的任何其他事项。截至本管理信息通告日期 ，管理层并不知悉任何此类修订、变更或其他事项。然而，如果任何此类修订、变更或其他事项正式提交大会，委托书将由委托书或投票指示表格上指定的一名或多名人士酌情 投票。如果您指定了Enbridge代理持有人以外的其他代理持有人，请通知他们并确保他们将出席会议进行计票。
登记股东和实益所有人之间有什么区别？
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构--加拿大Computershare Trust 公司注册，您就是注册股东。您可以实物股票的形式持有您的普通股，也可以通过直接注册系统(DRS)以电子形式在转让代理的记录中持有您的普通股 。
你是一个如果您的银行、信托公司、证券经纪公司、受托人或其他金融机构(您的被指定人)在指定账户中为您持有您的普通股，则为您提供非注册(或实益)股东。这意味着您没有实物股票证书，也没有通过DRS以电子形式持有我们 转让代理的记录，而是将我们的普通股记录在被提名人的电子系统中。
如果我收到多个通知、委托书或投票指示表格，意味着什么？
如果您收到多个通知、 形式的委托书或投票指示表格，这意味着您在经纪人或其他被指定人或转让代理(视情况而定)有多个账户，您通过这些账户持有普通股。注册 股东和受益所有者的投票流程不同。请认真按照说明进行投票，或为您拥有的所有普通股提供投票说明。
如何投票
Enbridge 股东可以在会议前委托代理投票，也可以在会议上投票，如下所述。
1.会议前由代表投票
您可以按照委托书或投票指示表中的说明填写委托书或投票指示表，在会议前投票。非注册股东还应仔细遵守其中介机构提供的所有指示，以确保其Enbridge股票在会议上获得投票。
代理投票是最简单的投票方式。这意味着您正在授予其他人出席会议并代表您投票的权限 (称为您的代理持有人)。
我们的总裁兼首席执行官Al摩纳哥和董事会主席Gregory L.Ebel已 同意担任Enbridge的代理持有人。代理人必须根据您的指示投票您的普通股，包括在任何可能被召集的投票上。如果业务项目有变化
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或新项目在会议之前正确提交时，代理持有人可以按其认为合适的方式投票。
您可以指定其他人作为您的代理权持有人。这个人不需要是股东。见下面指定第三方作为代理。
登记股东：登记股东会前委托投票的方式有三种：
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您可以登录代理表格www.investorvote.com上显示的网站在互联网上投票。请按照允许您投票 普通股的网站提示进行操作，并确认您的指示已正确录制。您也可以扫描您的委托书上的二维码。 | |
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您可以拨打免费电话进行投票 1-866-732-8683.系统将提示您提供打印在委托书上的控制号。如果您通过电话投票，则除以委托书形式指定的Enbridge代理持有人外，您不能指定其他人为 代理持有人。请按照允许您投票普通股的语音提示进行操作，并确认您的指示已正确录制 。 | |
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你可以填妥、签署及寄回已付邮资信封内的委托书表格，然后投票。 | |
如上所述，无论是通过互联网、电话还是邮件提交的委托书，必须在下午1：30之前由转移代理收到 。MDT于2022年5月2日。如果会议延期或延期，必须在重新召开会议 前不迟于48小时(不包括周六、周日和法定节假日)收到您的指示。会议主席可以不另行通知，酌情免除或者延长委托书的交存期限。
如果您是注册股东，请联系ComputerShare：1-866-276-9479(北美免费)或1-514-982-8696(北美以外)，请回答任何投票问题。
受益所有者：受益所有者将通过其经纪人或其他 中介间接收到通知和投票指示表格。
该通知包含有关如何访问我们的代理材料并返回您的投票指示的说明。您应该 遵循您的经纪人或其他中介机构的投票说明。经纪人或其他中介机构可以设定比本管理信息通告中规定的日期更早的投票截止日期。您应该 联系您的经纪人或中介了解更多详细信息。
如无特别指示，加拿大经纪商及其代理人或被提名人不得 为经纪商客户的普通股投票。如无具体指示，禁止美国经纪商及其代理人或被提名人就 投票给经纪商客户的普通股。？非例行事项，包括董事选举和对我们的高管薪酬方法进行的不具约束力的咨询投票，但可以就例行事项投票 普通股，包括任命审计师。如果经纪人无法对提案进行投票，因为该提案是非常规的，并且普通股所有者 没有提供投票指示，则会发生经纪人不投票的情况。经纪人的不投票不会影响对此类提案的投票，因为他们 不被视为出席并有权投票。
如果您是实益所有者，请联系您的经纪人或被指定人以了解任何投票问题。
2.在会上投票
注册的 股东可以在会议期间通过在线完成投票来在会议上投票，如下面如何出席和参与会议？中进一步描述的那样。
未正式指定自己为委托持有人的非注册(受益)股东将不能 在会议上投票。这是因为本公司和我们的转让代理没有本公司非注册股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则不会知道您的 持股或投票权。
如果您是 如果您不是注册股东并希望在大会上投票，您必须在发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您自己的姓名，并必须遵循您的中介机构提供的所有适用指示 ，从而指定您为代表持有人。请参见下面的？我如何出席和参与会议？以及指定第三方作为代理？
我如何出席和参加会议？
Enbridge将以虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将无法亲自出席 会议。绝大多数股东在会前通过委托书投票。鼓励所有股东在会前委托代理人投票。
在线出席会议使注册股东和正式指定的代理持有人，包括 已正式指定自己为委托书持有人、实时参与会议并提出问题并在 会议期间的适当时间投票的非注册(受益)股东，前提是
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已连接到Internet，并遵守以下准则。非注册股东将能够指定代理人(包括他们自己)，如以下第(2)节(指定第三方为代表)所述，或者作为嘉宾出席会议。嘉宾，包括未正式 指定为委托书持有人的非注册股东(受益所有人)，可登录以下会议。嘉宾可以聆听会议，但不能提问或投票。
| • | 在会议开始前至少15分钟在线登录https://web.lumiagm.com/497249423 |
| • | 单击登录？，然后输入您的用户名(见下文)和密码enbridge ge2022？(区分大小写) |
OR
| • | 单击来宾？，然后填写在线表单。 |
注册股东：委托书表格或您收到的电子邮件通知中的控制编号是您的用户名。
正式指定的代理持有人：Computershare将在 之前向代理持有人提供用户名在代理投票截止日期过后，且代理持有人已正式指定并注册后，发送电子邮件至代理投票截止日期，如下文“指定第三方为代理”中所述。
如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到Internet，以便在投票开始时进行投票 。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。有关股东注册和参加会议的说明，请参阅我们的虚拟会议用户指南 ，包括兼容的Web浏览器列表和技术支持的联系信息。本指南将在SEDAR上提供，也可在我们的网站 www.enbridge ge.com/Noteeandaccess上找到。
我们打算在会议上遵循以下指导方针：
| • | 登录虚拟会议的任何注册股东或正式指定的代理人都将有机会在投票开始时实时投票并提问。 |
| • | 股东可以在大会前委托代理人投票，并鼓励股东按照委托书或投票指示表格上的说明进行投票。 |
| • | 在会前投票且不希望改变投票的股东无需在会议期间再次投票。 |
| • | 会议投票将以虚拟投票方式进行。 |
| • | 问题或评论可以在整个会议期间在网络直播平台的文本框(消息功能)中提交。 |
| • | 与特定动议相关的问题必须在问题开始时指明它们与哪项动议相关，并且必须在对动议进行表决之前提交，以便在会议期间的 适当时间得到解决。 |
| • | 如果问题未指明与哪项动议相关或在动议表决后收到，将在一般问答环节、会议正式事务 和首席执行官的讲话后回答。 |
| • | 通过网络直播平台的消息功能提交的书面问题或评论将由Enbridge的代表阅读或汇总，之后董事长或首席执行官将回复 或将问题提交给相应的人员进行回复。 |
| • | 如果几个问题与相同或非常相似的主题有关，我们可以将这些问题分组，并声明我们收到了类似的问题。 |
| • | 为听障人士提供实时字幕的会议录音，包括会议正式事务后的一般问答环节和首席执行官的 讲话，将在我们网站2022年股东年会下的投资中心活动和演示部分提供。 |
这些指导方针可能会根据物流的不同而不同，以期遵循最佳治理做法。在会议开始前， Enbridge的代表将在会议上概述这些指南。
指定第三方 为代理人
以下规定适用于希望委任在 委托书或投票指示表格中指定的Enbridge代表持有人以外的其他人作为其代表持有人出席会议并参与会议并投票表决其Enbridge股份的股东。这包括希望 指定自己为代理人出席、参与或投票的非注册(受益)股东。如果未完成步骤1和步骤2，代理持有人将无法收到用于在会议上提问和投票的用户名，并且只能 以嘉宾身份出席。
步骤1
| • | 提交您的委托书或投票指令表：如要指定 Enbridge委托书持有人以外的其他人为委托书持有人，请在委托书或投票委托书中提供的空白处填写该人的姓名(如果 |
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| 允许)，并遵循提交该委托书表格或投票指示表格的说明。此操作必须在注册此类委托持有人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示表格后需要 完成的额外步骤。 |
| • | 如果你是如果您不是注册股东并希望参加会议或投票，您必须在您的中介发送给您的投票 指导表上提供的空白处填写您的姓名，按照您的中介提供的所有适用说明进行操作，并将您注册为您的委托持有人，如下面步骤2所述。这样做，您就是在指示您的 中介指定您为代理权持有人。您必须遵守中介机构提供的签名和退货说明，这一点很重要。另请参阅上述标题下的详细说明：如何出席和参与会议？ 。 |
| • | 如果你是如果您是位于美国的非注册股东，并且希望参加会议或在会议上投票，或者在得到许可的情况下指定第三方 作为您的委托持有人，除了上述如何出席和参加会议的步骤之外，您还必须从您的中介机构获得有效的法律代表。 |
| 按照发送给您的法定委托书和投票信息表附带的中介的说明进行操作，如果您 未收到法定委托书，请联系您的中介申请法定委托书。从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给ComputerShare。来自以下地点的注册请求位于美国的非注册股东如果希望参加会议或在会议上投票，或者希望指定第三方作为其委托持有人(如果允许)，必须通过电子邮件或快递发送到：uslegalproxy@computer share.com(如果通过电子邮件)，或Computershare，注意：代理部，地址：多伦多大学大道100号8楼，邮政编码：M5J 2Y1，加拿大(如果通过快递)，在这两种情况下，都必须贴上合法代理的标签，并在不晚于以下时间收到：代理部，地址：多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1(如果是快递)，在这两种情况下，必须贴上合法代理的标签，并不迟于收到MDT于2022年5月2日。 |
步骤2
| • | 注册您的代理权持有人：要注册第三方代理权持有人，股东必须在下午1：30之前访问https://www.computershare.com/EnbridgeAGM。MDT于2022年5月2日发布，并向 Computershare提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法在会议上提问和投票，只能 以嘉宾身份出席。 |
我如何更改或撤销我的投票？
如果您是注册股东，您可以通过任何一种方式再次投票来更改您通过代理进行的投票，并且
如上所述的截止日期：1.会议前由代理投票。您的新指示将撤销您先前的指示。
如果您是注册股东并由代理投票，您可以通过以下方式撤销您的投票指示：
| • | 向我们发送书面通知(由您或授权代表您签名的人)。我们必须在下午5点之前收到。MDT时间为2022年5月3日或下午5点如果会议延期或休会，则在 会议重新召开的前一个工作日进行MDT。把你的通知寄给公司秘书安桥，200年。425-First Street S.W.，Alberta，Calgary，Alberta，T2P 3L8，电子邮件： Corporation@enbridge ge.com；或 |
| • | 法律允许的其他方式。 |
如果您已按照流程 参加在线会议并进行投票，则在线会议投票将撤销您以前的代理。
如果您是受益的 所有者，请联系您的经纪人或被指定人，以了解如何更改或撤销您的投票指示和时间要求，或其他投票问题。
中介机构可为收到撤销通知设定比上述规定更早的截止日期，因此，任何此类撤销应早于投票指示表格中规定的截止日期完成，以确保其在会议上生效。
投票截止日期是什么时候？
如果由代理人投票，您的代理人必须在下午1：30之前收到。2022年5月2日MDT，无论您选择哪种投票方式。
如果会议延期或延期，必须在重新召开会议前不迟于48小时(不包括周六、周日和法定节假日)收到您的指示。会议主席可酌情免除或延长 委托书的交存期限，恕不另行通知。
公司提醒 股东，将只计算最近日期的投票指示，之前的任何指示都将被忽略。
员工储蓄计划投票信息
如果您参加了Enbridge Employees Savings Plan或 Enbridge Employee Services，Inc.Employees Savings Plan，并且在适用计划下拥有Enbridge股票，则您有权为这些Enbridge股票向适用的第三方管理员提供投票指示。Enbridge 计划参与者持有的股份将
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根据从计划参与者收到的说明进行投票。如果您选择不向适用的第三方管理员提供投票指示， 您在适用计划下实益拥有的Enbridge股票将不会投票。
因为来自计划参与者的投票指示必须经过 处理，以便适用的第三方管理员可以在代理之前投票下午1：30截止。MDT在2022年5月2日，计划参与者的投票截止日期将提前。有关适用于每个计划的截止日期的详细信息，请参阅您的 投票说明表。
选票将如何统计？
代理将由转移代理进行计数和制表。委托书将提交给管理层，其中包含明确旨在 用于管理层或满足法律要求的评论。
我怎么联系转账代理？
登记股东可与我们的转让代理ComputerShare联系，网址为1-866-276-9479(北美免费)或1-514-982-8696(北美以外)，有任何投票问题。
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会议事项
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财务报表
我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表和审计师的报告将在大会上提交给股东。您可以按照通知上的说明查看、下载或索取我们的 2021年年度报告(包括财务报表)副本。您也可以从我们的网站(www.enbridge ge.com)查看或下载副本，或者使用第62页的联系信息向我们的投资者关系部索要副本 。2021年年度报告也可在www.sedar.com上查阅。
项目1：选举董事
股东选举董事进入董事会，任期一年，在下一次年度会议结束时届满。股东将被要求在会议上 选出12名董事。我们的11名现任董事中有10名和两名新的董事会候选人被提名参选，或改选(视何者适用而定)。根据我们的董事任期政策，如 我们的治理指导方针所述，J.Herb England先生将在会议结束时退休，不再竞选连任，因为他将年满75岁。所有参加选举的董事都是独立的 ，除了我们的总裁兼首席执行官阿尔摩纳哥。任何被提名的董事和我们的任何高管之间都没有家族关系。
你可以把票投给所有12位董事提名人，也可以把票投给某些人而不投给其他人，也可以不投所有人的票。除非 您另有指示，否则Enbridge代理持有人将投票支持每个董事提名人。
截至本 管理信息通告日期，本公司尚未收到任何其他董事提名者的通知。任何此类提名都需要按照我们的预先通知进行。如本管理信息通告第35页所述的 公司章程。
需要投票才能获得批准：
在会议上获得最高票数的12名董事提名人将当选为董事会成员。
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董事会建议股东投票支持以下规定的每位被提名人的选举，任期至下一届年度股东大会结束或各自的继任者选出为止。
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多数票政策
Enbridge的公司治理原则和准则(治理准则)包含我们的多数投票政策。在无竞争对手的选举中，董事的任何被提名人 如果获得的扣留票数超过投票结果(即，被提名人没有以至少50%+1票的多数当选)，将立即提交辞呈，并且不会参加 任何考虑辞职的董事会会议或董事会任何委员会。董事会将根据治理委员会的建议，在 会议日期后90天内决定是否接受辞职，并将在没有特殊情况的情况下接受辞职。Enbridge将立即发布带有董事会决定的新闻稿，该新闻稿的副本将提供给多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)，如果董事会 决定不接受辞职，新闻稿将说明做出该决定的原因。董事之辞呈经董事会接纳后生效。如果董事会接受董事的辞职，它可以任命 新的董事来填补空缺。Enbridge的治理指南可在我们的网站(www.enbridge.com)上找到。
董事会选举提名人
董事提名人简介
以下简介提供了有关董事被提名人的信息，包括他们的背景、经验、目前的董事职位、Enbridge 股票和DSU以及他们所在的董事会委员会。有关我们董事被提名者的技能和经验的更多信息，请从第28页开始。
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马扬克(迈克)·M·阿沙尔
66岁 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 独立的
董事自 July 29, 2021
最迟退休日期 May 2030 |
Ashar先生自2018年以来一直担任Bison Refining and Trading LLC的负责人。他曾在2016年至2018年担任信实工业有限公司的顾问，并于2014年至2016年担任董事高管、董事董事总经理和凯恩能源印度有限公司的首席执行官。在此之前，Ashar先生于2008年至2013年担任欧文石油有限公司总裁。1987年至2008年，他在森科尔能源公司担任多个高级领导职务。阿斯哈尔先生拥有多伦多大学工商管理硕士(MBA)、工商管理硕士(BA)、工商管理硕士(Meng)和学士学位。阿斯哈尔先生是公司董事协会(ICD？)的成员。
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Enbridge董事会/董事会委员会成员
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会议 出席率1
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董事会2 |
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4个中的4个 |
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100% |
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| 治理2 |
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3个，共3个 | 100% | |||||||||||||||
| 人力资源与薪酬2 | |
2个，共2个 | 100% | |||||||||||||||
| 总计
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9项中有9项
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100%
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Enbridge共享和持有的DSU3
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恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
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64,000 |
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3,141 | $3,764,596 |
$1,080,036 | |||||||||||||
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其他董事会/董事会委员会成员7
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公众7
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泰克 资源有限公司 (公共采矿和矿产开发公司) |
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董事 审计委员会成员 和薪酬委员会成员
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| 12 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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高迪·E·班尼斯特
64岁 美国得克萨斯州休斯顿 独立的
董事自 2021年11月4日
最迟退休日期 May 2033 |
班尼斯特先生是Aera Energy LLC的总裁兼首席执行官，Aera Energy LLC是壳牌石油公司(Shell Oil Company)和埃克森美孚(ExxonMobil)共同拥有的油气勘探和生产公司，于2007年至2015年期间担任该公司的总裁兼首席执行官。在此之前，班尼斯特曾在1980年至2007年担任壳牌的多个高级领导职位。Banister先生拥有南达科他州矿业与技术学院冶金工程学士学位。
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Enbridge董事会/董事会委员会成员
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会议 出席率1
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董事会8 |
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2个，共2个 |
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100% |
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| 审计、财务和风险8 | |
第1个，共1个 |
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100% |
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| 安全性和 可靠性8 | |
第1个，共1个 |
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100% |
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| 总计
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4个中的4个
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100%
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Enbridge共享和持有的DSU3
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恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
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16,449 |
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1,135 | $985,935 |
$1,080,036 | |||||||||||||
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其他董事会/董事会委员会成员7
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公众7
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陶氏化学， Inc. (公共材料科学公司) |
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董事 薪酬和领导力发展委员会以及健康、安全、环境和技术委员会成员
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私7
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罗素·雷诺联合公司(Russell Reynolds Associates) (私人领导力咨询和猎头公司) |
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椅子 薪酬委员会成员
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不同的观点 |
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董事长兼首席执行官
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前美国上市公司董事职位(最近5年)
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泰森食品
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布里斯托集团(Bristow Group Inc.)
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马拉松石油公司
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 13 |
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帕梅拉·L·卡特
72岁 美国田纳西州富兰克林 独立的
董事自 2017年2月27日
最迟退休日期 May 2025
2021年年会投票结果：88.92% |
卡特女士从2008年到2015年退休，担任康明斯公司副总裁兼康明斯分销业务总裁，康明斯公司是康明斯公司的一个部门，是柴油发动机及相关部件和动力系统的设计者、制造商和营销商。卡特女士于1997年加入康明斯公司，担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，并在康明斯担任各种管理职务。在加入康明斯公司之前，卡特女士曾担任印第安纳州私人律师事务所的合伙人和助理，并担任过各种职务，包括印第安纳州众议院议员、副议员。参谋长致州长埃文·贝赫(Evan Bayh)，国务卿办公室负责卫生政策和公共服务以及证券执法的执行助理 律师。她在1993至1997年间担任印第安纳州总检察长，是美国第一位当选州总检察长的非裔美国女性。卡特女士拥有底特律大学的文学士学位，密歇根大学的社会工作硕士学位，印第安纳大学麦金尼法学院的法学博士学位，以及哈佛大学肯尼迪学院的公共管理学位。卡特女士获得了2018年桑德拉·戴·奥康纳董事会优秀奖，以表彰她对董事会卓越和多样性的承诺。她还获得了2018年NACD的百强董事会成员奖和2018年黑人企业的董事25强奖。卡特女士被“萨沃伊杂志”评为2021年最具影响力的黑人企业董事之一。
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Enbridge董事会/董事会委员会成员
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会议 出席率1
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董事会 |
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7次中有7次 |
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100% |
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| 可持续性 |
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5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 治理9 |
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5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 人力资源与薪酬(主席)9 |
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5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 总计
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22项中有22项
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100%
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Enbridge共享和持有的DSU3
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恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
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46,439 |
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15,339 | $3,463,892 |
$1,080,036 | |||||||||||||
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其他董事会/董事会委员会成员7
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公众7
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惠普企业公司 (公共科技公司) |
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董事 人力资源和薪酬委员会主席 审计委员会委员
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Broadbridge Financial Solutions，Inc. (公共金融服务公司) |
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董事 审计委员会主席 管治和提名委员会成员
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前美国上市公司董事职位(最近5年)
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CSX公司
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| 14 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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苏珊·M·坎宁安
66岁 美国得克萨斯州休斯顿 独立的
董事自 2019年2月13日
最迟退休日期 May 2031
2021年年会投票结果：97.36% |
坎宁安曾在2017年至2019年担任达西合伙公司(Darcy Partners)的顾问。从2014年到2017年，坎宁安女士在Noble Energy，Inc.担任EHSR (环境、健康、安全、监管)和New Frontiers(全球勘探、新企业、地球科学和业务创新)执行副总裁。从2001年到2013年，她在Noble Energy，Inc.担任各种高级管理职务。在此之前，Cunningham女士曾在德士古美国公司、挪威国家石油公司和Amoco公司担任多个职位。坎宁安女士拥有麦克马斯特大学的地质学和地理学学士学位，毕业于莱斯大学的高管管理课程。她还曾在2010至2011年间担任场外技术大会(OTC)主席。
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Enbridge董事会/董事会委员会成员
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会议 出席率1
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| 董事会 |
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7次中有7次 |
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100% |
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| 可持续性(主席) |
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5项中有5项 |
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100% |
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| 人力资源与薪酬 |
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5项中有5项 |
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100% |
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| 安全性和可靠性 |
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5项中有5项 |
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100% |
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| 总计
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22项中有22项 |
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100%
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Enbridge共享和持有的DSU3
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|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
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|
|
2,581
|
|
|
12,334
|
|
$836,284
|
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$1,080,036
|
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其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
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怀廷石油公司 (公共油气勘探和生产) |
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董事 ESG 委员会主席 审计委员会委员
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前美国上市公司董事职位(最近5年)
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石油搜索有限公司
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 15 |
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格雷戈里·L·伊贝尔
57岁 美国得克萨斯州休斯顿 独立的
董事自 2017年2月27日
最迟退休日期 May 2039
2021年年会投票结果：87.20% |
伊贝尔先生在2009年至2017年2月27日期间担任Spectra Energy Corp(Spectra Energy Corp)董事长、总裁兼首席执行官 。在此之前，伊贝尔先生从2007年开始担任Spectra Energy的集团首席执行官和首席财务官。他于2005年至2007年担任联合天然气有限公司总裁，并于2002年至2005年担任杜克能源公司投资者和股东关系部副总裁。伊贝尔先生于2002年加入杜克能源公司，负责管理与杜克能源公司收购西海岸能源公司相关的董事并购事宜。伊贝尔先生拥有约克大学文学士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程。Ebel先生已获得网络安全监督CERT证书。 此证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT分部开发。
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| ||||||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员10
|
会议 出席率1
|
|||||||||||||||||||
| 董事会
|
|
7次中有7次
|
|
100%
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 (不包括股票期权)5,11 |
最低要求 所需6 |
|||||||||||||||
|
|
|
651,845
|
|
|
41,708
|
|
$38,887,517
|
|
$1,080,036
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|
其他董事会/董事会委员会成员 7
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|
公众7
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马赛克公司 (浓缩磷酸盐和钾肥的公共生产者和营销商) |
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董事会主席 审计委员会及企业管治及提名委员会委员
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贝克休斯公司 (油田服务和产品的公共 供应商) |
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董事 审计委员会主席 治理与企业责任委员会委员
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| 16 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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杰森·B·几个人
55岁 美国康涅狄格州韦斯特波特 独立的
利奥先生是一名新的董事会候选人，被提名参加董事会选举。
最迟退休日期(如果当选)，2041年5月 |
自2019年以来，莱斯先生一直担任熔融碳酸盐燃料电池技术的全球领先者FuelCell Energy，Inc.的总裁兼首席执行官。他 也是BJF Partners，LLC(私人持股的战略转型咨询公司)的创始人和高级管理合伙人，他自2016年以来一直在那里服务。在此之前，他是Sustayn Analytics L.L.C.的总裁，Sustayn Analytics L.L.C.是一家基于云的 软件废物和回收优化公司，从2018年到2019年。在此之前，利特尔先生曾担任多个高级领导职位，包括2013年至2016年担任Continuum Energy，L.L.C.总裁兼首席执行官。作为各行业的商业领袖、企业家和技术领袖，利奥先生拥有30多年的经验 ，曾在全球财富500强(Global Fortune 500)的技术和能源转型交汇点工作。 中小型和私营能源、技术和电信公司，包括NRG/Relant和摩托罗拉。莱斯先生拥有俄亥俄大学工商管理学士学位和西北大学J.L.凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。
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| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率
|
|||||||||||||||||
| 不适用
|
|
|
不适用
|
| ||||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
-
|
|
|
-
|
|
-
|
|
不适用
|
| |||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
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|
FuelCell Energy，Inc. (上市 熔融碳酸盐燃料电池技术公司) |
|
执行委员会董事、主席
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|
马拉松石油公司 (上市 勘探生产公司) |
|
薪酬委员会主席 企业管治及提名委员会委员
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| |||||||||||||||
|
私7
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|
纪念赫尔曼医疗系统 (非营利组织医疗系统) |
|
投资委员会委员
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 17 |
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特蕾莎·S·马登
66岁 美国科罗拉多州博尔德市 独立的
董事自 2019年2月12日
最迟退休日期 May 2031
2021年年会投票结果：98.36% |
|
从2011年 到2016年退休，Madden女士担任电力和天然气公用事业公司Xcel Energy，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。她于2003年加入Xcel，担任负责财务、客户和现场运营的副总裁，并于2004年被任命为副总裁兼财务总监。在此之前，Madden女士曾在Rogue Wave Software，Inc. 以及Xcel Energy的前身科罗拉多州新世纪能源和公共服务公司(New Century Energy And Public Service Company Of Colorado)任职。Madden女士拥有科罗拉多州立大学会计学学士学位和里吉斯大学工商管理硕士学位。
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| |||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率1
|
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|
董事会 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 审计、财务和风险(主席) |
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5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 治理 |
|
6项中有6项 | 100% | |||||||||||||||
| 总计
|
|
18项中有18项
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 总市值 Enbridge共享& 个DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
1,000 |
|
12,585 | $761,711 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
|
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|
库珀公司(Cooper Companies，Inc.) (公共医疗器械公司)
|
|
董事 审计委员会主席 成员、组织和薪酬委员会
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|
前美国上市公司董事职位(最近5年)
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|
皮博迪能源公司(Peabody Energy Corp.)
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| 18 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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阿尔摩纳哥
62岁 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 不是 独立的
董事自 2012年2月27日
最迟退休日期 2035年5月
2021年年会投票结果：98.33% |
|
摩纳哥于1995年加入恩布里奇，担任的职位越来越高。他自2012年10月1日起担任恩桥公司总裁兼首席执行官，并于2012年2月27日至2012年9月30日期间担任董事和恩桥公司总裁。摩纳哥先生拥有卡尔加里大学工商管理硕士学位，并拥有特许专业会计师称号。
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| |||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员12
|
会议 出席率1
|
|||||||||||||||
|
董事会
|
|
7次中有7次
|
|
100%
|
| |||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
|
恩布里奇 |
总市值 |
最低要求 所需13 |
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|
|
|
962,571 |
|
$53,971,356 |
不适用 | |||||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
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魏豪斯公司(Weyerhaeuser Company) (上市 林地公司和木制品制造商)
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|
董事 薪酬委员会成员
|
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私7
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DCP 中流有限责任公司 (Enbridge和Phillips 66以及通用汽车各持一半股权的私人合资企业
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董事 会员、人力资源和薪酬
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非营利组织7
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美国石油学会 (非营利组织行业协会)
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董事 财务委员会主席 执行委员会委员
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|
加拿大商业委员会 (非营利组织，由加拿大首席执行官组成的无党派组织
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董事
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艾伯塔省商业委员会
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会员
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美国国家石油委员会
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会员
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Catalyst加拿大顾问委员会
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会员
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 19 |
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斯蒂芬·S·波洛兹
66岁 加拿大安大略省渥太华 独立的
董事自 2020年6月4日
最迟退休日期 May 2031
2021年年会投票结果：99.53%
|
|
波洛兹先生于2013年至2020年担任加拿大银行行长，担任董事会主席和国际清算银行(BIS)董事会成员。在此之前，Poloz先生在加拿大出口发展部工作了14年，担任过各种职务，包括首席经济学家、贷款主管和总裁兼首席执行官。他之前在BCA Research担任国际银行信贷分析师执行主编5年，在加拿大银行从事经济研究和预测14年。他拥有皇后大学经济学荣誉学士学位，以及西安大略大学经济学硕士和博士学位。他是一名经过认证的国际贸易专业人员，毕业于哥伦比亚大学的高级管理人员项目。他也是《不确定性的下一个时代：世界如何适应风险更高的未来》(The Next Age of ：How the World Can Adapter to a Risk Future)一书的作者，由企鹅兰登书屋加拿大出版社出版。
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率1
|
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|
董事会 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 审计、财务和风险 |
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5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 治理(主席)14 |
|
第1个，共1个 | 100% | |||||||||||||||
| 安全性和可靠性 |
|
5项中有5项 | 100% | |||||||||||||||
| 总计
|
|
18项中有18项
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 总市值 Enbridge共享& 个DSU5 |
最低要求 所需6 |
|||||||||||||
|
|
- |
|
8,140 | $456,410 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
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CGI 公司 (公共IT和商业咨询服务公司)
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|
董事 审计和风险管理委员会成员
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|
私7
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Omni 转换技术公司 (私营废物转化公司)
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|
董事 治理和人才委员会主席
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| 20 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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S·简·罗(S.Jane Rowe)
62岁 加拿大安大略省多伦多 独立的
董事自 2021年11月4日
最迟退休日期 May 2034
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|
自2020年以来，罗女士一直担任安大略省教师养老金计划投资部副主席。从2019年到2020年，她担任安大略省教师股票董事的高管 ，这是一个独立的组织，负责管理和管理安大略省教师养老金计划的资产。在此之前，她在2010年至2019年担任安大略省董事教师私人资本公司的高级董事总经理。从1987年到2010年，罗女士在加拿大丰业银行担任过多个高管职位，包括Scotia Mortgage Corporation和Roynat Capital Inc的总裁兼首席执行官。罗女士拥有约克大学(York University)、舒利赫商学院(Schulich School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位和工商管理硕士学位(BCom)。(商学学士)毕业于纪念大学。罗女士是ICD的成员。
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|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率1
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董事会15 |
|
2个，共2个 |
|
100% |
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| 治理15 |
|
第1个，共1个 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 人力资源与薪酬15 |
|
第1个，共1个 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 总计
|
|
4个中的4个
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
恩布里奇 |
DSU4 |
总市值 Enbridge共享和DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
5,783 |
|
567 | $356,045 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
公众7
|
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|
Td 银行金融集团
|
|
董事 审计委员会成员
|
| |||||||||||||||
|
私7
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CFPT Trusted Inc.
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|
董事 人力资源和薪酬委员会主席 审计委员会委员 |
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|
卡美洛英国奖券有限公司
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董事 审计委员会成员 和薪酬委员会成员 |
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|
卡美洛商务解决方案有限公司
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|
董事
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| |||||||||||||||
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Premier奖券投资英国有限公司
|
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董事
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Premier Lotteries Capital UK Limited
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|
董事
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|
Premier奖券英国有限公司
|
|
董事
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| |||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 21 |
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丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher)
73岁 美国得克萨斯州休斯顿 独立的
董事自 May 3, 2006
最迟退休日期 May 2024
2021年年会投票结果：98.18% |
|
塔彻先生是海湾资本银行董事会成员，并担任该银行治理委员会主席。从2018年10月到2021年2月，塔彻先生在布鲁克菲尔德公共证券集团的能源基础设施股票团队 管理董事公共证券。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起担任Center Coast MLP&Infrastructure Fund董事会主席 ，自2007年成立以来一直担任Center Coast Capital Advisors L.P.的负责人。他是集团副总裁，负责Enbridge南部交通部，也是Enbridge Energy Company，Inc.(Enbridge赞助的前附属公司Enbridge Energy Partners，L.P.的普通合伙人)总裁。和Enbridge Energy Management，L.L.C.(另一家由Enbridge赞助的公司)，从2001年5月至2006年5月1日。 1992年至2001年5月，他担任中海岸能源资源公司董事会主席、总裁兼首席执行官。塔彻先生拥有沃什伯恩大学工商管理学士学位。
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| |||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率1
|
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|
董事会 |
|
7次中有6次 |
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86% |
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| 可持续性 |
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5人中有4人 | 80% | |||||||||||||||
| 安全与可靠性(主席) |
|
5人中有4人 | 80% | |||||||||||||||
| 总计
|
|
17项中有14项
|
|
82%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 总市值 Enbridge共享& 个DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
650,649 |
|
156,248 |
$45,242,715 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
|
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|
私7
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|
海湾银行 首都银行
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|
董事 治理委员会主席
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| |||||||||||||||
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|
前美国上市公司董事职位(最近5年)
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|
中部海岸MLP和基础设施基金
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| 22 | 安桥.2022年管理信息通报 |
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史蒂文·W·威廉姆斯
66岁 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 独立的
威廉姆斯先生是一名新的董事会候选人，被提名参加董事会选举。
最迟退休日期(如果当选)，2031年5月 |
威廉姆斯先生于2012年至2019年担任森科尔能源公司(Suncor Energy Inc.)总裁兼首席执行官，并于2011年至2018年担任总裁。威廉姆斯先生从2002年开始在森科尔担任多个高级领导职位，当时他被任命为负责企业发展的执行副总裁兼首席财务官。他还曾在2003年至2007年担任油砂业务执行副总裁，并于2007年至2011年担任首席运营官。威廉姆斯先生拥有40多年的国际能源行业经验，其中包括在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生拥有埃克塞特大学的理学学士学位(荣誉)。他还完成了牛津大学的商业经济学课程和哈佛商学院的高级管理课程。威廉姆斯先生是ICD的成员。
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| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事会/董事会委员会成员
|
会议 出席率
|
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| 不适用
|
|
|
不适用
|
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|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
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|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
总市值 |
最低要求 所需6 |
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|
5,000
|
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|
-
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|
$280,350
|
|
不适用
|
| |||||||||
|
其他董事会/董事会委员会成员7
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|
公众7
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美国铝业 公司 (上市铝业制造公司)
|
|
董事会主席
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| 1 | 百分比四舍五入为最接近的整数。包括在2021年举行的所有会议以及在本管理信息通告日期之前于2022年举行的会议 。 |
| 2 | Ashar先生于2021年7月29日被任命为董事会成员，并担任治理委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。 |
| 3 | 有关实益所有权和受控或定向证券的信息由董事提名人提供，截至2022年3月2日。 |
| 4 | DSU指的是递延股份单位，在本《管理信息通告》的第56页中进行了定义。 |
| 5 | 总市值=普通股或递延股单位数× Enbridge股票2022年3月2日在多伦多证交所的收盘价为56.07美元，四舍五入为最接近的美元。 |
| 6 | 董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须在DSU或 Enbridge股票中至少持有他们每年285,000美元董事会聘用金的三倍。金额使用1美元=1.2632加元换算成加元，这是路透社/WM公布的2021年12月31日下午4点伦敦汇率。除MSE外，所有现任董事均符合或超过此要求 。坎宁安、马登和罗分别在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前，以及班尼斯特和波洛兹分别在2026年11月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。 |
| 7 | 公众指在加拿大作为报告发行人的公司或信托、在美国注册的公司或信托，或者两者兼而有之，并且拥有公开上市的股权证券。私指不是报告发行人或注册人的公司或信托。非营利组织指为慈善、民事或其他社会目的而组织的不为其成员创造利润的公司、社会或其他实体。 |
| 8 | 班尼斯特先生于2021年11月4日被任命为董事会成员。他于2021年11月30日被任命为审计、 财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会成员。 |
| 9 | 卡特女士被任命为人力资源与薪酬委员会主席，并于2021年11月30日辞去治理委员会主席和成员职务。 |
| 10 | 伊贝尔先生不是任何董事会委员会的成员，但作为董事会主席，他会出席这些委员会的 会议。 |
| 11 | Ebel先生的股票期权是Spectra Energy期权，在2017年2月27日Enbridge和Spectra Energy合并完成后转换为购买Enbridge股票的期权。伊贝尔先生没有以董事或恩布里奇董事会主席的身份获得新的恩布里奇股票期权。 |
| 12 | 摩纳哥先生不是任何董事会委员会的成员，但作为总裁兼首席执行官，他应这些委员会的要求参加他们的 会议。 |
| 13 | 作为总裁兼首席执行官，摩纳哥先生必须持有相当于其基本工资6倍的Enbridge股票(见第96页)。摩纳哥不需要以董事的身份持有恩桥股份。 |
| 14 | 波洛兹先生于2021年11月30日被任命为治理委员会主席。 |
| 15 | 罗女士于2021年11月4日被任命为董事会成员。她于2021年11月30日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 23 |
即将退役的董事
J·赫伯英格兰并不代表再次当选为恩布里奇的董事，并将在 会议结束时退休。英格兰先生自2007年1月1日起在我们的董事会任职，现年75岁。自2000年以来，英格兰先生一直担任佛罗里达州西南部斯塔尔曼-英格兰灌溉公司(承包公司)的董事长兼首席执行官 。1993年至1997年，英格兰先生担任甜蜜成熟饮料有限公司(水果饮料制造公司)的董事长、总裁兼首席执行官。1993年之前，英格兰先生曾在John Labatt Limited(酿造公司)及其运营公司担任过多个高管职位，包括拉巴特酿造公司(酿造公司)、Catelli Inc.(食品制造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳制品公司)的首席执行官一职(酿造公司)、Catelli Inc.(食品制造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳制品公司)。1993年，英格兰先生从John Labatt Limited负责财务和企业发展的高级副总裁兼首席财务官的职位上退休。英格兰先生拥有加拿大皇家军事学院的文学学士学位和约克大学的工商管理硕士学位。他还拥有CA(特许会计师)资格。英格兰先生的其他上市公司董事会和委员会成员如下：
| 公众 | ||
| FuelCell Energy，Inc. (Enbridge持有少量权益的公共燃料电池公司) |
董事会主席 审计及财务委员会委员、提名及管治委员会委员及执行委员会委员 | |
董事独立性
| 名字 | 独立的 | 不独立 | 不独立的原因 | |||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔(主席) |
✓ |
|
|
|
|
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| |||
| 马扬克·M·阿沙尔 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 高迪·E·班尼斯特 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 帕梅拉·L·卡特 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 苏珊·M·坎宁安 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| J.赫伯，英格兰1 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 杰森·B·几个人2 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 特蕾莎·S·马登 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 阿尔摩纳哥(总裁兼首席执行官 ) |
|
✓ | 公司总裁兼首席执行官 | |||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| S·简·罗(S.Jane Rowe) |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 丹。C.塔彻 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 史蒂文·W·威廉姆斯2 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 1 | 独立的董事公司J.Herb England将在会议结束时退休，不会竞选连任 。 |
| 2 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事会候选人，目前不在我们的 董事会任职。 |
| 24 | 安桥.2022年管理信息通报 |
当前董事会委员会的参与
下表概述了截至本管理信息通告发布之日董事会委员会的参与情况。我们每个 董事会委员会的所有成员都是独立的。
| 董事 | 审计， 金融与金融 风险 委员会 |
可持续性 委员会 |
治理 委员会 |
人类 资源和 补偿 委员会 |
安全与安全 可靠性 委员会 | |||||
| 不是 独立的 |
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| 阿尔摩纳哥1(总裁兼首席执行官) |
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| 独立的 |
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| 马扬克·M·阿沙尔2 |
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| 高迪·E·班尼斯特3 |
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| 帕梅拉·L·卡特4 |
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椅子 |
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| 苏珊·M·坎宁安 |
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椅子 |
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| 格雷戈里·L·伊贝尔1(主席) |
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| J.赫伯，英格兰5,6 |
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| 特蕾莎·S·马登6 |
椅子 |
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| 斯蒂芬·S·波洛兹7 |
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椅子 |
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| S·简·罗(S.Jane Rowe)8 |
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| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) |
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椅子 | |||||
| 1 | 摩纳哥先生和伊贝尔先生不是董事会任何委员会的成员。他们分别以总裁兼首席执行官和董事会主席的身份出席 委员会会议。 |
| 2 | Ashar先生于2021年7月29日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。 |
| 3 | Banister先生于2021年11月30日被任命为审计、财务和风险委员会以及 安全和可靠性委员会成员。 |
| 4 | 卡特女士于2021年11月30日被任命为人力资源与薪酬委员会主席。 |
| 5 | 英格兰先生将在会议结束时退休，不会竞选连任。 |
| 6 | 马登女士和英格兰先生符合审计委员会财务专家的资格， 根据1934年美国证券交易法，经修订。董事会还确定，根据National Instrument的含义，审计、财务和风险委员会的所有成员都具备金融知识。52-110 – 审计委员会以及纽约证券交易所的规则。 |
| 7 | 波洛兹先生于2021年11月30日被任命为治理委员会主席。 |
| 8 | 罗女士于2021年11月30日被任命为治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 25 |
董事会和委员会会议
| 董事会/委员会 | 总计 会议1 |
总括 出席率 | ||
| 冲浪板 |
7 | 99% | ||
| 审计、财务和风险委员会 |
5 | 100% | ||
| 可持续发展委员会 |
5 | 97% | ||
| 治理委员会 |
6 | 100% | ||
| 人力资源与薪酬委员会 |
5 | 100% | ||
| 安全与可靠性委员会 |
5 | 96% | ||
| 总计 |
33 | 99% | ||
| 1 | 包括在2021年举行的所有会议以及在本 管理信息通告日期之前在2022年举行的会议。 |
董事出席率1
| 董事会委员会 | ||||||||||||||||||||||||
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冲浪板 (7次会议) |
审计， 金融与金融 风险 委员会 (5次会议) |
可持续性 (5次会议) |
治理 (6次会议) |
人类 (5次会议) |
安全与安全 (5次会议) | ||||||||||||||||||
| 董事 | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | ||||||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔2 |
4 | 100 | - | - | - | - | 3 | 100 | 2 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特3 |
2 | 100 | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特4 |
7 | 100 | - | - | 5 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 苏珊·M·坎宁安 |
7 | 100 | - | - | 5 | 100 | - | - | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔5 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| J.赫伯，英格兰 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·马登 |
7 | 100 | 5 | 100 | - | - | 6 | 100 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 阿尔摩纳哥6 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹7 |
7 | 100 | 5 | 100 | - | - | 1 | 100 | - | - | 5 | 100 | ||||||||||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe)8 |
2 | 100 | - | - | - | - | 1 | 100 | 1 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) |
6 | 86 | - | - | 4 | 80 | - | - | - | - | 4 | 80 | ||||||||||||
| 1 | 包括在2021年举行的所有会议以及在本 管理信息通告日期之前在2022年举行的会议。 |
| 2 | Ashar先生于2021年7月29日被任命为董事会成员，并担任治理委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。 |
| 3 | 班尼斯特先生于2021年11月4日被任命为董事会成员。他于2021年11月30日被任命为审计、 财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会成员。 |
| 4 | 卡特女士被任命为人力资源与薪酬委员会主席，并于2021年11月30日辞去治理委员会成员职务。 |
| 5 | 伊贝尔先生不是任何董事会委员会的成员。作为董事会主席，他出席董事会 委员会会议。 |
| 6 | 摩纳哥先生不是任何董事会委员会的成员。作为董事(Sequoia Capital)董事和总裁兼首席执行官，他应董事会委员会的要求出席这些委员会的会议。 |
| 7 | 波洛兹先生于2021年11月30日被任命为治理委员会主席。 |
| 8 | 罗女士于2021年11月4日被任命为董事会成员。她于2021年11月30日被任命为 治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。 |
| 26 | 安桥.2022年管理信息通报 |
董事会多样性和任期
在恩布里奇的12位董事提名者中，有4位(33%)是女性。其中三名女性担任董事会委员会主席，正在竞选连任。四名董事提名人，即33%的人认为自己是一个种族或民族的一员。截至本管理信息通告发布之日，董事提名人的平均任期约为3.75年，现任董事的平均任期约为5.47年。有关我们的多样性和包容性政策、我们的多样性和包容性目标、董事退休指导方针以及每个董事被提名人 的最新退休日期的更多信息，请参阅本管理信息通告第42页 开始的董事被提名人档案和董事任期、确定新的董事会候选人以及多样性、股权和包容性。
下面的图表说明了我们12位董事提名人(如果当选)的董事多样性、任期和年龄。
| 年龄 | 董事会任期 (服务年资) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 60-69 | 70-75 | 0-5 | 5-10 | 10-15 | |||||||||||||||||||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔 |
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| 高迪·E·班尼斯特 |
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| 帕梅拉·L·卡特 |
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| 苏珊·M·坎宁安 |
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| 格雷戈里·L·伊贝尔(主席) |
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| 杰森·B·几个人 |
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| 特蕾莎·S·马登 |
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| 阿尔摩纳哥 |
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| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
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| S·简·罗(S.Jane Rowe) |
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| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) |
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| 史蒂文·W·威廉姆斯 |
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| 总计 |
2 | 8 | 2 | 8 | 3 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 27 |
技能和经验的结合
我们在我们认为对我们这样的公司很重要的领域为我们的董事维护着技能和经验矩阵。我们使用此技能 矩阵每年评估我们的董事会组成和招聘新董事。下表显示了每个董事被提名者基于每个人的自我评估在指定领域的技能和经验。
| 面积
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第一产业背景 | ||||||||||||||||||||||||
| 能量 |
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| 公用事业 |
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| 工业 |
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| 金融 服务 |
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功能体验 | ||||||||||||||||||||||||
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会计/金融/审计/经济学1 |
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| 资本市场和并购 2 |
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| 首席执行官/高管 领导力3 |
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| 能量转换4 |
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| ESG，企业 社会责任和可持续性5 |
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| 治理6 |
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| 政府、政策、法律和监管 7 |
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| 健康， 安全和环境8 |
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| 人力资源/ 薪酬9 |
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| 行业– Energy/Midstream/Utilities/Transportation10 |
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| 国际业务 11 |
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| 运营12 |
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| 风险管理13 |
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| 战略和领先增长 14 |
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| 信息 技术/网络安全15 |
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| 1 | 具有财务会计、报告和公司财务方面的经验，了解内部控制 。 |
| 2 | 具有融资交易和并购交易经验。 |
| 3 | 在上市公司或大型机构担任首席执行官、首席财务官或首席执行官的经验。 |
| 4 | 具有与可再生能源、新能源技术和气候变化相关的政策、法规、运营和交易方面的经验 。 |
| 5 | 了解ESG、企业社会责任和可持续发展实践及其与企业成功的相关性。 |
| 6 | 担任上市公司或大型机构董事会成员的经验。 |
| 7 | 在加拿大和国际上的法律和法规以及利益相关者参与或管理方面拥有政府和公共政策运作方面的经验，或对此有很强的理解。 |
| 8 | 深入了解行业法规和公共政策，以及工作场所安全、健康和环境方面的领先实践 。 |
| 9 | 对薪酬、福利和养老金计划、立法和协议有深刻的理解， 具有高管薪酬计划方面的专业知识。 |
| 10 | 石油和天然气/能源(包括管道)行业的经验，以及市场、财务、运营问题和监管方面的知识。 |
| 28 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 11 | 在Enbridge正在或可能处于 活动状态的全球运营的大型组织中工作的经验。 |
| 12 | 作为高级管理人员监督运营的经验，对运营计划和业务战略有深刻的理解 。 |
| 13 | 风险治理方面的经验，包括监督主要风险的年度审查，或 确定主要风险，或监控或实施风险管理计划。 |
| 14 | 体验推动组织的战略方向和领先增长。 |
| 15 | 有信息技术和数据安全系统方面的经验。 |
| 16 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事会候选人，目前不在我们的 董事会任职。 |
板卡联锁
截至2022年3月2日，没有两名董事被提名人是 另一家上市公司的同一董事会成员。
第二项：委任我们的核数师
普华永道会计师事务所(普华永道)上一次被任命为我们的审计师是在我们上一次年度股东大会上，时间是2021年5月5日 。如果普华永道再次被任命，他们将担任我们的审计师，直到下一届年度股东大会结束。普华永道(前身为普华永道)自1992年以来一直是我们的审计师，自1949年以来一直是我们子公司Enbridge Pipeline Inc.的审计师。普华永道的代表预计将出席会议，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答问题。
董事会根据审计、财务和风险委员会的建议，建议重新任命普华永道为审计师，并建议 您投票支持任命普华永道为我们的审计师，并授权董事确定他们的薪酬。您可以投票支持任命我们的审计师，也可以不投票。
普华永道是加拿大公共问责委员会的参与审计公司，符合加拿大证券管理人国家文书的要求。 52-108 – 审计师监督.
审计师独立性
审计师独立性对我们财务报表的完整性至关重要，普华永道已确认其独立地位符合适用的加拿大和美国证券规则 的含义。
我们受加拿大证券法规(National Instrument)的约束52-110 – 审计委员会(NI 52-110)和国家政策58-201《公司治理指南》 )、2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(U.S.Securities Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)根据萨班斯-奥克斯利法案通过的会计和公司治理规则，这些规则规定了外部审计师无法提供的某些 服务。
我们遵守加拿大和美国的这些规定。然而，我们认为，一些人我们的外部审计师可以更高效、更经济地提供非审计服务，如税务合规。为了保持审计师的独立性，我们的审计、财务和风险委员会必须预先批准所有审计
和非审计服务。它还负责监督普华永道执行的审计工作。
审计、财务和风险委员会每年审查我们的外部审计师的资格和独立性。他们的审查 包括正式的书面声明，这些声明描述了审计师、其附属公司和Enbridge之间可能影响审计师独立性和客观性的任何关系。
审批前的政策和程序
审计、财务和风险委员会通过了一项政策，要求公司外聘审计师普华永道(PwC)将提供的任何服务，无论是审计服务还是非审计服务，均需经审计、财务和风险委员会预先批准。该政策禁止公司聘用审计师 提供以下非审计服务：
| • | 记账或者其他与会计记录、财务报表有关的业务； |
| • | 财务信息系统的设计和实施； |
| • | 鉴定或估价服务、公允意见或实物报告； |
| • | 精算服务； |
| • | 内部审计外包服务； |
| • | 管理职能或人力资源； |
| • | 经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务； |
| • | 法律服务；以及 |
| • | 与审计无关的专家服务。 |
审计、 财务与风险委员会认为，该政策将保护公司免受外部审计师可能丧失独立性的影响。审计、财务和风险委员会还通过了一项政策，禁止本公司 聘用(作为全职员工、承包商或其他方式)其外聘审计师的任何现任或前任雇员或合伙人担任财务报告监督角色，该员工或合伙人在本年度审计开始之日前12个月期间为本公司的 财务报表(包括其报告发行人子公司和重大被投资人的财务报表)提供审计、审查或证明服务。
该政策还禁止聘用从公司领取养老金福利的公司前外部审计师， 除非此类养老金福利是固定金额的，不依赖于公司收益，并且完全
| 安桥.2022年管理信息通报 | 29 |
已资助。在所有情况下，聘用独立审计师的任何合伙人或员工或前合伙人或员工均须经主要聘用合作伙伴和 公司高级副总裁兼首席会计官共同批准。
您可以从本管理信息通告第50页开始查找有关审计、财务和风险委员会的角色和职责的信息。
外聘审计师服务费
下表列出了公司审计师普华永道按类别提供的所有服务，以及审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中为每类服务收取的相应费用 。
| 2021 (C$) |
2020 (C$) |
费用类别说明 | ||||
| 审计费 |
15,763,000 |
14,764,000 |
表示审计服务的总费用。 | |||
| 审计相关费用 |
710,000 | 816,000 | 代表公司审计师为保证和相关服务支付的费用总额，这些费用与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关，不包括在审计费用项下。在2021财年和2020财年，此类别提供的服务包括与招股说明书产品和购买价格分配相关的尽职调查 。 | |||
| 税费 |
1,774,000 | 1,417,000 | 代表本公司审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用。 | |||
| 所有其他费用 |
352,000 | 366,000 | 代表公司审计师提供的产品和服务的总费用，但不包括在审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务。在2021财年和2020财年，这些费用包括与法语翻译工作相关的费用。 | |||
| 总费用 |
18,599,000 |
17,363,000 |
||||
需要投票才能获得批准：
任命普华永道为Enbridge的审计师，并授权董事确定他们的薪酬，需要在会议上适当投票的多数票投赞成票。
|
|
董事会建议股东投票赞成任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司的独立审计师 ，任期至下一届年度股东大会结束，并授权董事确定他们的薪酬。 |
| ||
项目3：关于高管薪酬的咨询投票
我们正在为股东提供投票支持或反对的机会非约束性咨询 接受本管理信息通告(通常称为Say )中披露的我们的高管薪酬方法的决议
在支付上。由于这是一次咨询投票，投票结果对董事会没有约束力。然而，在考虑本公司对我们任命的高管 (NEO)的薪酬方法时，董事会将考虑本次投票的结果，以及其他股东反馈和薪酬和治理方面的最佳实践。
我们要求您在考虑投票时，审阅本管理信息通告中包含的薪酬讨论和分析。 董事会认为，已实施的高管薪酬计划实现了在吸引、激励和留住顶尖人才的同时实现长期股东价值最大化的目标。公司认识到，适当的高管薪酬结构 对于管理风险和适当激励公司的近地天体至关重要。本公司相信，其高管薪酬的方法是公平和平衡的，并为近地天体创造了激励措施，使其与股东的长期利益保持良好一致。
| 30 | 安桥.2022年管理信息通报 |
自2011年以来，我们在每一次 年度股东大会上都会就我们的高管薪酬方法进行咨询投票。下表列出了最近三年的投票结果。
| 薪酬话语权 | 2021 | 2020 | 2019 | |||
| 投票支持 |
92.51% |
94.08% |
93.53% | |||
您将被要求投赞成票或反对票，也可以投弃权票，我们通过以下决议处理高管薪酬的方法 ：
在咨询的基础上，在不削弱董事会的作用和责任的基础上，决定股东接受安桥披露的高管薪酬办法。2022年3月2日在2022年股东周年大会之前发布的管理信息通告 。
董事会在考虑未来的薪酬政策和问题时将考虑本次投票的结果 。我们还将审查股东的兴趣水平和我们收到的意见，并考虑未来就我们的高管薪酬方法征求股东反馈的最佳方式和时机。
需要投票才能获得批准：
为了获得通过，关于薪酬决议的 咨询意见需要在会议上适当投票的多数票投赞成票。
|
|
董事会建议股东投票支持咨询投票，以接受我们在 管理信息通告中披露的高管薪酬方法。 |
| ||
第四项：股东提案
您将对已提交会议审议的股东提案进行投票。建议书全文及 支持声明连同董事会建议载于管理信息通函附录A。董事会建议股东投票反对股东提案决议。
|
|
董事会建议股东投票反对《管理信息通告》附录A中概述的股东提案 。 |
| ||
2023年会议提案
Enbridge受加拿大商业公司法(CBCA？)关于股东提案。正如CBCA中的 所述，简单地提交股东提案并不能保证其包含在管理信息通函中。
股东打算在2023年举行的年度股东大会(2023年会议)上提交的根据CBCA适用条款提交的股东提案，并希望被考虑 纳入Enbridge的管理信息通告和2023年会议的委托书，必须不迟于2022年12月2日山区标准时间下午5点收到。此类提案还必须 符合CBCA的所有适用条款及其下的规定。2023年会议预计将于2023年5月举行。
所有股东提案必须邮寄到我们的公司秘书安桥，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第一街西南200425号T2P 3L8，或者通过电子邮件发送到Corporation@enbridge，并在上面规定的最后期限前收到。
如下所述，请参阅 关于公司治理的声明和预先通知董事细则：根据Enbridge的预先通知细则 (第2号)，如果股东打算提名一名人士在股东周年大会上当选为Enbridge的董事成员，而不是根据股东提案，则该 提名必须符合预先通知章程中规定的程序，包括以适当的书面形式及时发出通知。
其他业务
截至本管理资料通函 日期，董事会及管理层并不知悉有任何其他事项须提交大会处理。
投票结果
会后，我们将在我们的 网站(www.enbridge ge.com)以及www.sedar.com和www.sec.gov上公布今年的投票结果和其他业务项目。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 31 |
有关企业管治的声明
—
法规、规则和标准
根据适用的美国证券法，Enbridge是一家外国私人发行人。因此，只要我们披露我们的治理实践与纽约证券交易所要求的治理实践之间的任何重大差异，Enbridge就可以遵循本国的 国家实践，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求。有关这些差异的更多信息 请访问我们的网站(www.enbridge ge.com)。
我们有一套全面的管理和责任体系，满足 适用的加拿大和美国要求，包括：
| • | 加拿大证券管理人国家政策58-201 – 公司治理准则，National Instrument 58-101？？披露公司管治实务和National Instrument 52-110审计委员会; |
| • | 《CBCA》的要求；以及 |
| • | 纽约证券交易所的公司治理准则。 |
我们的治理实践
健全的治理意味着稳健的商业。在Enbridge，我们相信良好的治理对我们的股东、我们的 员工和公司都很重要。
我们致力于强有力和可持续的公司治理，以促进我们股东的长期利益，加强我们的董事会和管理层的责任感，并帮助建立公众对Enbridge的信任。请参阅第4页上的公司治理亮点。
本节讨论我们的治理理念、政策和做法。它还介绍了我们董事会和五个 董事会委员会的作用和职能。我们公司治理的框架可以在我们的治理准则、我们的商业行为声明以及我们董事会、五个董事会委员会、总裁兼首席执行官和董事会主席的书面职权范围中找到。我们的文章和附例亦列明若干规管我们业务活动的事项。所有这些文档都可以在我们的网站 (www.enbridge ge.com)上找到。
关键治理文件
各种任务、政策和做法支持Enbridge的公司治理框架。以下文档以及其他文档是Enbridge公司治理的关键 组件，可在我们的网站www.enbridge.com上找到：
| • | 延续条款和修订条款 |
| • | 一般信息“附例”第1号 |
| • | “附例”第2号 |
| • | 关于商业行为的声明 |
| • | 治理指导方针 |
| • | 激励性薪酬追回政策 |
| • | 股东权利计划协议(2020) |
| • | 管理局的职权范围 |
| • | 各董事会委员会的职权范围 |
| • | 董事会主席的职权范围 |
| • | 总裁兼首席执行官的职权范围 |
| • | 吹哨机政策 |
道德行为文化
浓厚的道德行为文化是Enbridge的核心。我们的商业行为声明是我们对 期望的正式声明，适用于Enbridge及其子公司的所有个人，包括我们的董事、高级管理人员、员工、临时工以及Enbridge聘用的顾问和承包商。它讨论了我们在各个领域的预期 ，包括：
| • | 遵守法律、适用规则和所有政策； |
| • | 避免利益冲突，包括可接受的礼物和娱乐形式的例子； |
| • | 反腐败和洗钱； |
| • | 适当购置、使用和维护资产(包括计算机和通信设备)； |
| • | 数据隐私、记录管理以及专有、机密和内幕信息； |
| • | 保护健康、安全和环境； |
| • | 与地主、客户、股东、雇员和其他人互动；以及 |
| • | 尊重工作场所/没有骚扰。 |
董事会批准了修订后的《2017年商业行为声明》 ，该声明于2017年9月29日生效。
| 32 | 安桥.2022年管理信息通报 |
商业行为声明的最新版本可在我们的网站上找到。我们打算 满足表格5.05项下的披露要求8-K关于对《商业行为声明》条款的修订和豁免，请在我们的网站上发布此类信息 www.enbridge ge.com。
在Enbridge开始工作时以及此后每年，Enbridge的所有员工和活跃在公司人力资源信息系统中的临时工都必须填写《商业行为培训声明》，并证明遵守《商业行为声明》。此外，员工和临时工还被要求披露任何实际或潜在的利益冲突。
董事还必须每年证明他们遵守了 商业行为声明。
在2022年1月， 公司人力资源信息系统中活跃的所有员工和临时工都必须完成业务行为培训在线声明，证明其合规性，并申报任何实际或潜在的利益冲突。截至本管理信息通函发布之日，这些Enbridge员工和临时工中约99.7%已证明遵守了截至2021年12月31日年度的《商业行为声明》。所有于2021年12月31日在董事会任职的董事均已证明他们遵守了截至2021年12月31日年度的《商业行为声明》。
培养 意识
我们利用培训来帮助提高认识，并强化我们对道德行为的承诺。到目前为止，我们已经制定了有关欺诈意识、外国腐败法和商业行为声明的培训 计划。
Enbridge通过关于 商业行为培训计划的年度在线声明传达其期望，即为Enbridge工作的每个人都有责任及时报告合规问题(包括涉嫌违反《商业行为声明》)。
我们的价值观
Enbridge的每个人都遵循一套强大的 核心价值观，这些价值观反映了作为一家公司什么才是真正重要的。
| 安全问题 | * 我们坚持不懈地确保我们社区、客户、承包商、合作伙伴和员工的 安全
* 我们主动识别和预防安全问题
* 当发现安全问题时，我们会立即采取行动
* 我们不断努力提高安全性能 | |
| 诚信 | * 我们做的是正确的事情
* 我们勇敢地行动，畅所欲言
* 我们保持真相和透明度
* 我们对我们的 行为负责 | |
| 敬重 | * 我们重视每个人的贡献
* 我们先听懂
* 我们体贴周到，支持所有人的福祉
* 我们以始终如一的尊严对待每个人，并捍卫不容忍的行为 | |
| 包含 | * 我们希望并鼓励多样化的 视角来做出最佳决策
* 我们将我们的差异视为一种优势并加以庆祝
* 我们培养归属感和团队精神
* 我们拥护公平和公平 | |
我们包容的核心价值反映了我们不断努力改善工作场所的公平性，并 建立一个人人都感到受欢迎并具有强烈归属感的环境。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 33 |
处理利益冲突和关联人交易
如果董事或管理人员在涉及恩布里奇的交易或协议中有重大利益，或以其他方式确定存在潜在的个人 冲突，则他或她必须声明该冲突或潜在冲突。具有实质性利益、冲突或潜在冲突的董事必须在讨论或考虑此事的任何董事会会议上放弃投票。
这种做法与CBCA的要求是一致的。此外，董事会将在做出董事独立性决定的同时， 审查关联人交易。公司董事和高级管理人员填写年度问卷有助于识别可能的关联人交易。此外，如上所述，根据我们的 商业行为声明，所有高管和董事都必须避免利益冲突，并披露任何实际或潜在的利益冲突。他们还必须每年证明其遵守《商业行为声明》 。公司道德与合规部对实际或潜在利益冲突的披露进行审查，以确保适当跟踪报道。对《商业行为声明》任何 部分的任何豁免都需要得到首席执行官的批准。对于高管、高级财务人员和董事会成员，豁免需要得到Enbridge董事会的明确批准。自2021年初以来，首席执行官和董事会都没有放弃《商业行为声明》的任何方面。
就上述而言，关联人交易是指本公司曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的交易，其中任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益， 关联人是指(I)董事、代名人董事或公司高管；(Ii)董事的直系亲属、代名人董事或高管，或(Iii)多于 5的实益持有人
2021年，本《管理信息通告》中没有需要审批或披露的相关人员 交易。
禁止内幕交易
我们的内幕交易和报告准则对那些与Enbridge有特殊关系的人(包括 内部人士)在买卖Enbridge股票或其他证券时设置了限制。指引履行了我们对证券交易所、监管机构和投资者的义务，包括以下措施：
| • | 对Enbridge的所有董事和高级管理人员以及某些公司实施季度和年度交易禁售期 |
| 员工、承包商和其他与Enbridge有特殊关系的人员在编制财务业绩时尚未公开披露(这些期间目前从每个财季或年终结束后的第一天开始，截止于我们发布新闻稿披露该财季或 财务业绩后的第一个交易日收盘 年终或10-Q或10-K表格(视情况适用，向美国证券交易委员会提交)； |
| • | 就董事和高级管理人员而言，要求向公司秘书办公室预先批准所有拟购买或出售的Enbridge证券； |
| • | 禁止所有与Enbridge及其子公司有特殊关系的董事、高级管理人员、员工、承包商和其他人员购买或出售Enbridge或其 子公司知道材料的证券非公开信息，不得向任何其他人披露重大非公开信息，不得根据重大非公开信息就买卖Enbridge及其子公司的证券提出建议或 表达意见；以及 |
| • | 禁止Enbridge及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和承包商从事Enbridge证券的套期保值交易和卖空。 |
吹哨机政策和报告程序
我们的吹哨人政策和报告程序有助于维护我们强大的价值观，并保持我们道德的商业行为文化。
我们在几年前引入了吹哨人程序，以保护我们会计、审计和财务流程的完整性。我们 在2008和2012年扩展和更新了程序，并在2017年再次扩展和更新了程序。
有关财务或会计违规行为、不道德行为或任何其他合规问题(包括涉嫌违反《商业行为声明》)的投诉可使用Enbridge道德热线(Helpline)匿名提出，该热线允许通过免费电话号码、手机短信和基于Web的报告系统。帮助热线由独立的第三方服务提供商管理。通过热线收到的所有报告的副本 均提供给审计、财务和风险委员会主席。个人也可以私下直接向审计、财务和风险委员会 主席报告对财务或会计违规或不道德行为的担忧。所有书面意见都可以匿名提交，任何提交的投诉都将在密封的信封中以未打开的方式交付给 审计、财务和风险委员会主席，信封上标有私人和严格保密。
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首席合规官 每季度至少向审计、财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会报告其职权范围内收到的所有重大投诉一次(如果有紧急情况，则更早报告)。提交给审计、财务和风险委员会的季度报告 还包括通过季度合规性调查引起Enbridge道德和合规部注意的任何其他重大合规性问题的信息。然后，审计、财务和风险委员会决定如何处理引起其注意的任何问题或投诉。委员会可以聘请独立顾问(例如，外部法律顾问、独立审计师和其他人)来帮助调查和解决问题。
提前通知附例
Enbridge%s第2号章程规定了董事提名的提前通知要求(《提前通知章程》)。
提前通知 公司章程于2014年12月2日获董事会通过，并于2015年5月6日股东周年大会上获股东确认。预先通知 章程的目的是为Enbridge的股东、董事和管理层提供董事提名方面的指导。预先通知细则是 本公司寻求确定本公司股东必须在任何年度或特别股东大会之前向本公司提交董事提名的截止日期的框架，并列出股东必须在 向本公司发出的通知中包含的信息，以便通知采用适当的书面形式。根据预先通知细则，如股东拟提名一名人士于大会上参选为安桥董事的董事，而非根据股东建议，则该等提名必须符合预先通知细则所载的程序，包括以适当的书面形式及时发出通知。
为了及时，必须发出提名股东的通知：
| • | 如属年度股东大会，须在会议日期前不少于30天(不迟于下午5：00)召开。会议日期为2022年4月4日(如果是会议，则为2022年4月4日)；但如果会议要在首次公开宣布会议日期的日期(通知日期)后50天内举行，则通知应不晚于通知日期后第10天的营业结束 ；以及 |
| • | 如果是为选举董事而召开的股东特别大会(也不是年度大会)(无论是否还出于其他目的召开)，不得迟于 首次公开宣布会议日期的次日第15天营业结束。 |
要采用适当的书面形式，提名股东的通知必须列出或附上(如果适用)预先通知中指定的信息。本章程须载有提名股东及提名股东建议提名以供选举为董事(建议代名人)的人士 的章程，以及由建议代名人正式签署的同意书，同意被提名为董事会的被提名人并担任本公司的董事(如当选)。如有必要，此类通知必须 及时更新和补充，以确保此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期时是真实和正确的。
按照预先通知交付通知章程只能通过面交或 电子邮件送达公司秘书，或通过电子邮件发送给公司秘书，地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，公司秘书200， 425-First Street S.W.，T2P 3L8，或在电子邮件的情况下，发送至Corporation@enbridge ge.com；但如果该等交付或电子邮件是在不是 的日期进行的，则应被视为已提交并作出该等送达或电子邮件，地址为：公司秘书，地址：200， 425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，Alberta，T2P 3L8，或在电子邮件的情况下，发送至Corporation@enbridge ge.com(卡尔加里时间)在营业日的某一天，则该递送或电子通信应被视为是在随后的工作日(即营业日)作出的。大会主席有 权力及责任决定提名是否按照预告细则所载程序作出，如任何建议提名不符合该程序，则有权及责任声明 该项有缺陷的提名不予理会。董事会可全权酌情免除预先通知附例中的任何规定。Enbridge提前通知附则的副本可在我们的网站(www.enbridge.com)上获得。
董事会的角色
董事会最终负责Enbridge的治理和公司的管理。它完全有权 监督我们的业务和事务的管理。它通过其五个常设董事会委员会履行其许多职责：
| • | 审计、财务与风险； |
| • | 可持续性； |
| • | 治理； |
| • | 人力资源和薪酬；以及 |
| • | 安全与可靠性。 |
主要责任
作为其管理职责的一部分，董事会负有以下职责：
| • | 任命、评估总裁和首席执行官的业绩并批准其薪酬，批准 |
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| 任命执行干事，并批准其他干事的任命； |
| • | 确保高级管理人员的继任规划、培训和监测程序到位； |
| • | 采用战略规划程序，审查和批准我们的战略计划，提供指导和监督我们的进展； |
| • | 确保流程到位，以识别和了解我们业务的主要风险，并确保实施适当的系统来监控、管理和缓解这些风险 ； |
| • | 确保流程到位，以监控和维护我们内部控制和管理信息系统的完整性； |
| • | 确保总裁兼首席执行官和执行管理层在整个公司范围内营造诚信、安全、尊重和包容的文化； |
| • | 发展本公司的企业管治方法，包括我们的管治指引；以及 |
| • | 监督股东沟通、公开披露和公司沟通。 |
董事会负责监督上述关键领域，并监督公司财务运作，包括资本结构、年度预算和融资计划、股息政策、新融资、财务报表和管理层的讨论和分析以及公司权限和支出限额政策的变化。此外，董事会还审查和批准可能对公司产生重大影响的计划、投资和交易。 董事会亦批准及监察本公司管治及营运所依据的重要政策及程序的遵守情况。
董事会的职责载于董事会职权范围，载于本管理资料通函附录B。这些职权范围由管理层在治理委员会的 指导下起草，并经董事会批准，董事会每年审查一次，并根据需要进行更新。董事会和各董事会委员会的职权范围副本也可在我们的网站 (www.enbridge ge.com)上查阅。
董事会委托 日常工作Enbridge的管理层将移交给总裁兼首席执行官和高级管理层，尽管重大资本支出、债务和股权融资安排以及 重大收购和资产剥离需要董事会批准。
董事会为每个委员会主席制定职位说明。 这些说明是每个委员会职权范围的一部分，每年都会进行审查。治理委员会规定了董事会和总裁兼首席执行官之间的职责分工。 总裁兼首席执行官的职权范围也可在我们的网站(www.enbridge ge.com)上找到。
董事会独立非执行主席的作用
董事会主席的职权范围可在我们的网站(www.enbridge ge.com) 上查阅。
战略规划
董事会负责审查我们的战略规划过程，并审查和批准我们的战略计划，以支持我们成为北美领先的能源基础设施公司的愿景。为确保我们继续 成为行业领先者，我们保持稳健的战略规划方法。我们定期对我们的资产和业务战略进行情景和弹性分析，并定期与董事会接触以确保协调一致并保持积极监督 。董事会每年至少召开一次致力于战略规划的会议，并在全年的每次董事会例会上定期举行战略更新会议，以监督计划的实施，监督我们的进展，考虑对计划的任何调整，并审查和批准任何它认为会对计划或我们的战略方向产生重大影响的交易。
安全和运行可靠性仍然是Enbridge的首要任务，并为战略计划奠定基础。有关我们战略重点的更多信息 可在我们的网站(www.enbridge ge.com)上的2021年年度报告中找到。
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我们的战略规划过程
风险监督和管理
董事会和董事会委员会的一个关键角色是风险监督和管理。我们运营和确保长期成功的能力与我们识别和管理公司潜在风险的能力息息相关。董事会监督我们的 主要风险，目标是确保我们能够实现我们的长期战略重点。董事会负责识别和了解公司的主要风险，并确保实施适当的系统以 监控、管理和缓解这些风险。
管理层每年都会为 董事会及其委员会准备一份企业风险评估(CRA？)报告，该报告分析整个企业范围的风险并确定其优先顺序，突出最重要的风险和趋势。向董事会和董事会委员会提供有关我们最大风险的中期CRA更新。
此外，管理层在每次会议上定期向董事会提交报告，以确定趋势并帮助管理
风险。例如，网络攻击已被确定为最大的风险，多年来这种风险的复杂性和频率一直在不断增加。2021年，董事会收到了有关信息技术和网络安全事项的季度报告 。
我们的2021年年度报告表格10-K于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会和SEDAR，包括我们管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析，其中包含有关Enbridge适用风险的更多信息，并可在我们的网站 (www.enbridge.com)、www.sedar.com和www.sec.gov上获得。
我们的年度CRA是一个集成的企业范围流程，挑战我们 测试我们的准备和风险管理系统。它是一个成熟而严谨的自下而上的过程，涉及到组织的每个部分。我们根据影响和概率对风险进行评估和排名， 我们设计缓解措施，并确保适当的优先顺序、有效的治疗措施和资源。我们积极主动的风险管理方法为我们多年的运营、完整性和维护计划以及我们的战略提供了依据。它还 确保及早识别新出现的风险，以便我们做好准备并能够管理它们。
作为对CRA的补充， 年度最高运营风险报告强调了Enbridge的最高后果运营风险，并包括有关风险及其处理的更多详细信息。此信息可帮助董事会了解 Enbridge的最高运营风险的潜在影响，并表明已采取适当的处理措施来管理这些风险。
为了更好地 识别、管理和缓解风险，CRA报告由负责与其任务相关的风险类别的董事会委员会审核。作为本次审查的结果，每个委员会都就公司实践向董事会提出建议 。此外，董事会委员会可以授权实施在其职责范围内应对风险的制度，并对其进行监督，以确保这些制度仍然有效。
每个委员会向董事会报告，董事会负责协调公司的整体风险管理方法。
有关每个董事会委员会在风险管理中的作用的详细信息，请参阅从第 50页开始的董事会委员会。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 37 |
| 董事会委员会 | 风险监督责任 | |
| 审计、财务和风险 |
监督公司审核公司业务、设施和战略方向中固有的重大风险的方法和公司的风险管理和评估流程；公司的企业风险评估；以及公司与评估、管理、预防和缓解风险以及财务报表和财务报告流程的完整性相关的战略、政策和做法，包括对公司的本金和财务风险以及保险计划的年度审查。 | |
| 可持续性 |
监督企业社会责任和可持续性事项，包括气候和能源、土著权利和关系、利益相关者参与、 政府关系和环境、社会和治理事项，以及我们在这一领域的报告。 | |
| 治理 |
监督公司治理框架，包括董事任命、教育和评估流程、Enbridge的公司治理实践、 商业行为声明以及董事会多样性和包容性政策。 | |
| 人力资源与薪酬 |
监督人员和薪酬相关风险，确保我们的薪酬计划和做法不鼓励可能对公司产生重大不利影响的不适当或过度的风险；继任计划；养老金、退休和储蓄计划；以及公司的包容性、多样性、公平性和可获得性战略。 | |
| 安全性和可靠性 |
监督安全和运营风险，包括管道和设施完整性管理、安全(包括物理、数据和网络安全)、应急响应 、企业范围的安全文化和环境、健康和安全。 | |
内部控制
董事会要求至少每年保证我们的内部控制系统和管理信息系统有效运作。
董事会已将审核我们季度和年度财务报表的责任委托给审计、财务和风险委员会 。审计、财务和风险委员会审查和批准我们的季度财务报表，并建议董事会批准我们的年度财务报表。该委员会还负责监督我们的内部 审计职能和高级管理层关于内部控制的报告。
企业沟通
董事会审查和批准所有主要的公司沟通政策，包括我们的公司披露指南。它还审核并 批准主要的持续披露文件，包括我们提交给股东的年度报告、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A？)以及管理信息通告。
董事会致力于确保我们与股东、公众和其他利益相关者进行有效沟通，以避免选择性 披露。
继任规划
董事会负责：
| • | 任命总裁兼首席执行官，批准执行董事的任命，批准其他高管的任命； |
| • | 监察高级管理层的表现；以及 |
| • | 每年审查总裁和首席执行官的继任战略，以及高级管理职位的继任计划。 |
它将审查我们与就业、继任计划和薪酬(包括高管薪酬)相关的政策和程序的责任委托给人力资源与薪酬委员会(HRC)。
人权委员会还负责：
| • | 会同董事会主席，结合董事会成员的意见，确定CEO继任计划，建议董事会批准； |
| • | 确保我们在继任规划、管理发展和员工留任方面有适当的计划； |
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| • | 监督高级管理人员的工作表现； |
| • | 监督人力资本风险，以确保我们的管理计划(包括我们高级管理人员的计划)有效地解决继任计划和员工留任问题； |
| • | 监督我们薪酬计划的设计； |
| • | 监督我们的包容、多样性、公平和无障碍战略，包括监督我们在这方面的进展；以及 |
| • | 就组织结构和继任规划事项向董事会报告。 |
我们对导演的期望
预计我们的董事将以Enbridge的最佳利益行事。他们 在决策和监督方面都有注意的义务。
独立
我们相信独立董事会的重要性。我们的大多数董事必须是独立的，正如加拿大证券监管机构在NI所定义的那样。 52-110，纽交所规则和美国证券交易委员会的规章制度。我们的治理准则可在我们的网站(www.enbridge ge.com)上找到，其中规定董事会应由绝大多数 名独立董事组成。董事会使用详细的年度问卷来帮助确定董事是否独立，并根据需要每年或更频繁地做出这一决定。
董事会已经确定，在我们提名的12名董事候选人中，包括董事会主席在内的11人是独立的。摩纳哥先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。J.赫伯英格兰，即将退役，不再竞选在会议上再次当选为董事，也是独立自主的。至于在2021年任何时候担任董事的前董事，马塞尔·R·库图(Marcel R.Coutu)、格雷戈里·J·戈夫(Gregory J.Goff)和V·莫林·肯普斯顿·达克斯(V.Maureen Kempston Darkes)也是独立的。
治理委员会负责确保董事会独立于管理层行使职能。治理委员会制定了 指导方针，以确保每个董事都了解作为董事被寄予的期望。主要期望包括出席会议、金融知识和道德操守。
董事会独立主席和独立首席执行官
伊贝尔先生是董事会的独立主席。摩纳哥先生是Enbridge的总裁兼首席执行官。
非管理董事会议
我们的治理准则规定，董事会定期在没有公司高管出席的情况下举行闭门会议。这个非管理层董事也会在管理层董事不出席的情况下定期召开会议
并可根据自己的决定邀请管理总监和管理人员出席。董事会主席主持这些会议，并向总裁兼首席执行官提供这些会议讨论事项的摘要 ，包括董事会期望管理层处理的任何问题。
为了促进 独立董事之间的领导和公开坦诚的讨论，独立董事有机会在必要时举行闭门会议。在该事件发生的情况下非管理层 董事包括根据适用的证券交易所规则不独立的董事，公司应至少每年安排一次仅包括独立董事的执行会议。2021年，董事们在每一次定期召开的董事会和委员会会议上举行闭门会议。董事会还在2021年至少召开了一次没有首席执行官(唯一的非独立董事)的会议。
其他 个董事职务
我们的董事可以在其他公共实体的董事会和委员会任职，只要他们的外部职位和共同成员身份不影响他们在我们的董事会任职时行使独立判断的能力。我们所有被董事提名的人总共在三个或更少的上市公司董事会任职，包括恩布里奇。有关其他上市公司董事会上的每个董事服务的信息，请参阅第11页开始的董事提名人 个人资料，以及第26页上的董事出席率。
在我们的审计、财务和风险委员会任职的董事不得担任超过两个其他公共实体的审计委员会的成员 ，除非董事会确定这样的同步服务不会损害该等董事有效地在我们的审计、财务和风险委员会任职的能力。
外部顾问和其他第三方
为确保 董事会独立于管理层运作，董事会委员会可以在认为合适的时候灵活地与外部顾问和Enbridge无管理层员工会面。董事会和董事会委员会还可以根据需要聘请独立的 顾问，费用由Enbridge承担。
出席率
我们希望董事出席他们是成员的所有董事会和董事会委员会会议以及年度股东大会。治理委员会每年都会审查每个董事的出勤记录。如果一个 董事的出勤记录不佳，委员会主席和董事会主席会讨论并建议如何处理。出勤记录仍然不佳的董事可能会被要求离开董事会。请在第11页开始的董事提名人个人资料中查看 出席率的信息，并在第26页的出席率下查看 出席率。
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金融知识
如果一个人能够阅读和理解在问题的广度和复杂性上与我们大致相当的财务报表，董事会就将他或她定义为懂金融的人。董事会已确定，根据NI的含义，审计、财务和风险委员会的所有 成员都具备金融知识52-110和纽约证券交易所的规则。它还确定，马登女士和 英格兰先生有资格成为《交易法》定义的审计委员会财务专家。董事会根据每个董事的教育程度、技能和经验做出这一决定。
定向与继续教育
董事会认识到，正确的方向和持续教育对于董事有效履行职责非常重要。它已将这些职责委托给治理委员会，该委员会已为新董事制定了 综合计划。
定向
每一个新的董事都会与董事会主席、总裁兼首席执行官以及执行和高级管理人员会面，了解我们的业务和运营情况，并参加参观我们的场地和设施。鼓励新的 董事在其第一次董事会会议期间参加所有委员会会议，作为其培训的一部分。
新的 董事以电子方式提供董事会手册，其中包含：
| • | 我们的治理方针和董事会及其每个委员会、主席和总裁兼首席执行官的职权范围； |
| • | 各董事、高级管理人员的个人信息； |
| • | 董事会成员名单、董事会委员会成员名单和所有会议日期； |
| • | 组织结构图(公司和管理层)； |
| • | 我国金融风险管理政策和国库权限的局限性； |
| • | 法定责任信息； |
| • | 有关董事和高级管理人员责任计划的信息； |
| • | 我们的内幕交易和报告准则； |
| • | 赔偿协议； |
| • | 我们的商业行为声明；以及 |
| • | Enbridge的公开披露文件。 |
继续教育
我们的董事继续教育计划侧重于提供与我们的业务、行业、竞争环境以及主要风险和机遇相关的信息。我们为董事提供关键主题的教育课程，并鼓励他们参加协会和组织，这些协会和组织可以扩大他们对与我们业务相关的发展的认识和了解。我们 还向董事提供了内部向员工提供的某些多样性和包容性课程以及本土意识培训。
导演还可以要求就特定主题进行演示。在其任期内，董事每季度接受高级管理层关于战略问题的演示，并定期参加我们的业务参观。季度简报包括回顾竞争环境、我们相对于同行的表现，以及可能对我们的业务产生重大影响的任何其他发展。 下表列出了我们在2021年提供的内部研讨会和其他演讲，以及董事的参与。
我们通过第三方支付继续教育机会，并为我们的董事提供全国公司董事协会(NACD)的会员资格。
伊贝尔先生已经获得了网络安全监督的CERT证书。此证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT分部开发，展示了对高级网络安全素养的承诺。
Ashar先生、Rowe女士和 Williams先生是公司董事协会的成员。
| 40 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 日期 | 主题 | 提交人 | 出席率 | |||
|
May 4, 2021 |
虚拟站点 游览3号线 |
安桥。 |
所有董事 | |||
| June 14, 2021 |
为美国会计准则委员会举办的教育会议：美国公认会计准则更新；待定/建议的税收趋势；美国证券交易委员会 ESG披露趋势 |
Enbridge Inc.和普华永道(Pricewaterhouse Coopers) | AFRC的所有成员 | |||
| July 25, 2021 |
转型和转型超越伟大 |
吉姆·海默林，波士顿咨询集团 | 所有董事1 | |||
| July 27, 2021 |
？广告中的真理：准确的数据、技术能力对于实现净零排放目标至关重要 |
能源期货计划负责人 | 所有董事1 | |||
| July 27, 2021 |
能源3.0-CCU、氢气以及令人惊讶的新参与者、生态系统和能源转型的驱动因素 |
XPRIZE能源与气候副总裁 |
所有董事1 | |||
| 1 | 不包括无法出席的丹·塔彻(Dan Tutcher)。 |
董事会评估
治理委员会负责持续评估董事会及其主席、董事会委员会和个人董事的业绩。
评估理事会和理事会主席以及个人同行评审
所有董事每年都会填写一份机密问卷，以便评估董事会和董事会主席的工作成效 并考虑改进的机会。调查问卷旨在提供有关董事会整体业绩的建设性意见，包括以下问题：
| • | 董事会组成； |
| • | 董事会、董事会会议、个别董事和董事会主席的效力； |
| • | 战略规划流程； |
| • | 董事教育专题； |
| • | 职责和责任；以及 |
| • | CEO和CEO继任计划的评估流程。 |
向治理委员会主席提供问卷答复的摘要 ，然后由他介绍
| 安桥.2022年管理信息通报 | 41 |
向董事会主席反馈。然后，理事会主席向理事会提交摘要。董事会在董事会主席进行的圆桌讨论 中讨论结果并提出建议。
董事还被要求填写另一份机密问卷，以评估 他们的同事。他们被要求考虑诸如技能和经验、准备、与董事会成员和/或管理层的沟通和互动以及对董事会运作的总体贡献等标准。调查问卷的回复摘要 将提供给董事会主席，由他与每个董事单独讨论同行评审结果。
董事会委员会评估
每个董事还会为他们所属的每个董事会委员会填写一份机密问卷。调查问卷旨在 促进各董事会委员会成员就董事会委员会的整体业绩、职能、成就领域和需要改进的领域进行坦率的对话。此问卷有助于董事会确保董事会 各委员会有效、高效地运作，并履行其职权范围中所述的职责。其中包括以下问题：
| • | 董事会委员会的组成； |
| • | 董事会委员会、董事会委员会会议和委员会主席的效力；以及 |
| • | 董事会委员会的发展流程。 |
填妥的 份调查问卷将提交给治理委员会主席，由他进行汇总，并向每位董事会委员会主席和董事会主席提供一份副本。每个委员会在会议期间讨论结果并提出建议委员会的闭门会议。我们鼓励董事对有关董事会、董事会委员会和董事业绩的任何问题发表广泛、正面和负面的评论。董事会主席 不时与每个董事非正式会面，讨论董事会、董事会委员会和其他问题。
董事 任期
我们的董事任期政策是在我们的治理指导方针中制定的，上一次更新是在2021年2月。根据我们的 治理指导方针，董事将在他或她年满75岁后在下一次年度股东大会上退休。董事将没有资格在董事74岁生日后的年度股东大会之后担任董事会主席或董事会五个常务董事会 委员会中的任何一个委员会的主席。请参阅第11页开始的董事提名人个人资料和下表，了解每个董事的最新退休日期。
最迟退休日期
下表概述了每名董事被提名人的最新退休日期，也就是他或她年满75岁后 股东下一次年度大会的日期。
| 最迟退休日期 | ||
| 2024 | 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) | |
| 2025 | 帕梅拉·L·卡特 | |
| 2030 | 马扬克·M·阿沙尔 | |
| 2031 | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1 | |
| 2033 | 高迪·E·班尼斯特 | |
| 2034 | S·简·罗(S.Jane Rowe) | |
| 2035 | 阿尔摩纳哥 | |
| 2039 | 格雷戈里·L·伊贝尔 | |
| 2041 | 杰森·B·几个人1 | |
| 1 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事会候选人，目前不在我们的 董事会任职。 |
确定新的董事会候选人
治理委员会是董事会的提名委员会，负责监督董事会和委员会的继任规划过程，并向董事会推荐任命新的董事会和委员会成员。管治指引规定，董事会作为一个整体应具备发展及监督本公司战略愿景实施所需的能力、技能及特质 ，以及董事会不时确定的其他素质。这些特征和品质包括知识、经验、高尚的道德和标准、正直、独立判断、对公司业务的了解以及愿意投入足够的时间履行董事会职责。
董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席在执行副总裁兼首席法务官、公司秘书和外部顾问的支持下，持续监督董事会和委员会的组成，并向治理委员会提出建议，以履行其任务。治理委员会至少每年审查一次董事会多样性，包括衡量和监控实现董事会多样性目标的进展 。
公司秘书维护一份董事会组成计划，其中包括与现任董事有关的信息 以及潜在董事会候选人的清单。与现任董事有关的信息包括商业经验、职业、住所、性别、年龄、
| 42 | 安桥.2022年管理信息通报 |
董事会年限、退休日期、其他董事会承诺、股权所有权、独立性、多样性和其他相关信息，以及所有董事的技能列表 根据需要每年或更频繁地更新。总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席法务官和公司秘书定期会面，考虑董事技能、年龄、任期、常驻和多样性等相关因素，考虑董事即将退休的事宜并做出规划。猎头公司不时聘请猎头顾问进行外部搜索，寻找董事的潜在候选人，猎头顾问的任务细节 通过董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席的对话确定。当我们使用高管猎头顾问时，他们会被指示将 纳入不同候选人作为优先事项。董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席主要负责评估向治理委员会和董事会推荐的董事候选人 。管治委员会亦会考虑本公司股东推荐的所有候选人。
多样性、公平性和包容性
我们相信，多样性和包容性推动创新和更好的决策、员工 敬业度以及我们吸引顶尖人才的能力。2021年，Enbridge扩展了我们的核心价值观，增加了包容性。有关我们价值观的详细讨论，请参阅第33页。我们为董事会、高级管理层和 员工设定了多样性和包容性的目标，如下所述。
董事会和高级管理层的多样性
2015年2月，董事会正式通过了一项书面的多样性和包容性政策，规定了我们在董事会以及我们的行政领导层和高级管理团队(董事会D&I政策)中建立和保持多样性 和包容性的方法。这项政策突出了我们对待多样性的方法，以及我们对技能和 经验差异以及多样性考虑因素(包括但不限于性别、年龄和种族)的重视。治理委员会每年审查董事会研发政策及其目标，以评估其有效性并向董事会提交报告， 建议可能需要的任何修订。
2020年11月，公司制定了具体的代表权目标，以在2025年前实现 至少40%的女性和20%的种族和民族群体在董事会中的代表权。当时，董事会还采取措施强调其对多样性和包容性的持续承诺，并扩大了董事会的D&I政策，为我们的董事会和高级管理层建立了 增强妇女、种族和族裔群体代表性的目标(为 定义
(br}这些目的是作为总裁兼首席执行官以及安桥的所有执行副总裁、高级副总裁和副总裁兼任管理人员。)下表概述了我们实现 目标的进展情况。我们高兴地注意到，我们已经超过了我们设定的种族和族裔委员会代表性目标。
| 多样性表示法 目标(到2025年) |
表示法 2022年3月2日 | |
| 女人
• Board: 40% * 高级管理层：40% |
女人
• Board: 4 of 11 (36%) * 高级管理层：35人中有12人(34%) | |
| 种族和民族群体
• Board: 20% * 高级管理层：28% |
种族和民族群体
• Board: 3 of 11 (27%) * 高级管理层：35人中有7人(20%) | |
董事会、其相关委员会及高级管理层积极考虑及检讨是否已考虑及/或委任代表多元化标准的候选人 担任高级管理职位及董事会成员。除了CBCA规定的指定群体以及我们关于妇女、种族和 种族群体的多样性和包容性目标之外，我们从最广泛的意义上看待多样性，并考虑在整个组织内同样重要和必要的其他多样性维度，包括但不限于：思想、视角和生活经验的多样性，这可能包括教育、社会经济地位、语言、性取向、价值观和信仰等。在确定高级管理职位的候选人时，会考虑专业经验、教育背景、技能和 知识，以及多样性考虑因素。有关我们如何在确定新董事会候选人的过程中考虑多样性的讨论，请参阅第42页的？，包括治理 委员会对我们实现董事会多元化目标的进展的审查，以及我们的高管猎头顾问如何被指示优先考虑包括不同的候选人。有关我们的董事使用权政策的讨论，请参阅第42页的董事使用权政策。
CBCA要求
CBCA要求董事和高级管理层成员对四个指定群体进行多样性披露：妇女、明显少数群体的成员、土著人民和残疾人。
就CBCA而言，高级管理层成员的定义包括我们的董事会主席(独立的董事，不是管理层成员)以及一些其他高级管理人员，他们是国家文书中定义的我们的高管51-102 连续式
| 安桥.2022年管理信息通报 | 43 |
披露义务。截至 本管理信息通告发布之日，我们的高管由十名高管组成：总裁兼首席执行官、六名执行副总裁和三名高级副总裁。我们10名高管中有3名(30%)是女性。下表 概述了截至2022年3月2日，我们自行确定的这四个指定群体的代表情况。
| CBCA ？指定小组？ |
冲浪板 | 3个国家和地区的成员 前辈 管理？ (包括主席) | ||
| 女人 |
4 of 11 (36%) | 3 of 11 (27%) | ||
| 看得见的少数群体成员 |
3 of 11 (27%) | 1 of 11 (9%) | ||
| 原住民 |
- | - | ||
| 残疾人士 |
- | - | ||
我们劳动力的多样性
我们相信，更好地反映我们社区的劳动力可以加强关系和信任。代表权很重要，监督我们的进展确保我们坚定不移地致力于多样性、公平性和包容性 。Enbridge制定了一项为期多年的2021年至2025年企业范围的包容性、多样性、公平性和可获得性战略，其中概述了三个目标，并辅之以具体行动：
| • | 通过区域顾问组和员工资源组吸引员工，通过分享包容性和公平性的故事来提高认识和同理心，投资于学习计划以建立对核心概念(包括包容性领导力)的 知识，并建立战略外部合作伙伴关系以增加服务不足社区的公平性。 |
| • | 将多样性和包容性政策和原则纳入关键战略，纳入人力资源计划的最佳实践，并确保符合联邦、省和州的法律。 |
| • | 了解我们的劳动力构成和劳动力市场可用性，嵌入多样化市场准入的代表目标，并确保招聘实践和人才计划能够实现更大的多样性，以 反映我们的社区。 |
2021年，我们发布了全公司范围的多样性和包容性政策，包括我们期望所有员工遵守的原则，以及对代表性不足的群体的具体承诺，包括女性、代表性不足的民族和种族群体、残疾人和我们劳动力中的退伍军人。我们的包容性、多样性、公平性和可获得性战略由执行指导委员会负责管理，并由专门的团队提供支持。它侧重于提高认识、提供学习计划、支持员工资源小组、通过 计划吸引员工，并实施行动计划以确保我们的员工代表反映我们生活和运营的社区。我们的目标是将多样性和包容性完全融入我们的结构、流程和实践。
自2017年以来，Enbridge逐步建立了妇女、族裔和种族群体、残疾人和退伍军人代表的透明度和嵌入式目标。代表权目标是根据外部劳动力供应和我们所在地区的比例人口代表权确定的。我们在全公司内部的多样性仪表板上跟踪和报告员工在实现这些目标方面的进展。2SLGBTQ+社区的代表目标目前尚未确定，因为劳动力市场洞察力并不广泛；但是，这一群体的公平性对我们很重要，我们收集 性别认同、性偏好和代词的自我识别人口统计数据，以确保我们能够完全包容。随着自我披露和劳动洞察力的增长，我们的目标是与棱镜能源 员工资源小组协商，增加2SLGBTQ+代表目标。多样性控制面板对所有员工都是透明的，可以按职务级别、职能领域和地理位置过滤数据，包括招聘、晋升和离职率的趋势信息，以便清楚地看到我们相对于目标的进展情况。
在2018年和2020年制定的多样性目标取得进展后，我们将时间表 从2028年加快至2025年，并将多样性和包容性措施纳入我们的薪酬激励计划和与可持续性相关的融资中，以确保对所有利益相关者负责。
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| 劳动力多样化代表目标 | ||
| 建立一个包容的人才环境，代表我们运营的社区，到2025年实现以下员工代表性： | • 40% women * 28%的种族和民族群体 * 6%残疾人 * 7%美国退伍军人 | |
为了应对种族主义社区在社会中经历的不公正，我们通过在我们的包容、多样性、公平和无障碍战略中嵌入具体承诺来提升反种族主义 和公平，以处理通过100个焦点小组提出的意见和想法，这些小组有1000多名员工。这些承诺包括 扩大亚裔、黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、土著(原住民/因纽特人/梅蒂斯人/美洲印第安人/土著美国人)、中东/阿拉伯人以及认同为两个或两个以上种族的人的行动。还为 残疾人、2SLGBTQ+和退伍军人做出了额外承诺。Enbridge是CEO在美国的多样性和包容性行动和加拿大的BlackNorth提出的承诺的签字人，这两个行动都加强了我们对有意义和持久的变革的承诺。恩布里奇 也是30%俱乐部的成员和30岁之前平等的签字人，这两个组织的目标都是改善性别代表性和平等。
我们 也致力于土著和解，我们相信，我们的持续成功有赖于我们有能力在我们开展业务的地方附近建立和维持与土著社区的关系。从2021年开始，我们要求所有新员工 完成文化意识培训，目标是所有员工和承包商100%完成培训。
我们专注于通过加速领导力计划、严格的关键角色继任规划以及促进整个企业的职业发展和流动性等活动来增强员工的能力。我们重视多样性，并在我们的计划和人员管理方法中嵌入包容性 实践，包括薪酬和留任计划、可变工作时间表和弹性选项、育儿假和其他类似福利，以支持我们的员工及其多样化需求。
我们积极支持领导者，并指导他们以多元化的视角审查人才决策，以降低 无意识偏见的风险。例如，我们利用机会在影响员工职业生涯的关键决策点(如招聘过程、绩效评估和继任规划)对我们的领导和员工进行培训。此外，在所有这些活动中都进行了透彻的分析，以确保不同人口群体的公平代表性。
我们通过倡议、活动、教育和网络让员工社区参与进来。2021年，我们要求所有领导和员工参加无意识偏见和反种族主义培训。99%以上的员工
在以下时间完成培训年终了。领导还被要求让他们的团队就各种股权和 包容主题进行两次或两次以上的对话，导致整个公司全年有超过7200次团队对话。培训和对话完成率与薪酬挂钩，作为公司短期激励计划的衡量标准。
我们有十个员工资源组，它们是员工组成的、由公司赞助的组，它们：
| • | 促进对历史上任职人数不足或被边缘化的员工群体的理解和支持； |
| • | 通过活动和网络为成员和盟友教育和创造发展机会；以及 |
| • | 促进多元化和包容性的工作环境。 |
这些团队还 在Enbridge内部协作，通过与我们的包容、多样性、公平和可访问性战略保持一致的计划，确保业务目标和社区参与。我们的员工资源组包括：
| • | 关怀-照顾者+盟友 |
| • | 联系下一代员工+盟友 |
| • | DAN(不同能力网络)支持残疾人+盟友 |
| • | EDGE(不同种族的集团员工)不同种族/不同种族的员工+盟友 |
| • | 女性(工程界女性)：工程+联盟中的女工程师和技术员 |
| • | IERG(土著雇员资源小组)--土著雇员+盟友 |
| • | LDN(领导力发展网络)致力于自我导向的职业/领导力发展 |
| • | 棱镜能量：女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、同性恋者和两种精神的员工+盟友 |
| • | 退伍军人、现役军人和退役军人+盟友 |
| • | 女性@Enbridge代表了女性+盟友。 |
| 奖项和表彰 | ||
|
|
Enbridge已获得多项多样性、 股权和包容性方面的认可，包括： | |
| • | Dei公司计划的催化剂奖(2022) |
| • | 彭博社性别平等指数(多年) |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 45 |
| • | 加拿大百大雇主排行榜(2022年) |
| • | 加拿大最佳多元化雇主(多年) |
| • | 艾伯塔省2022年前75名雇主 |
| • | GlassDoor被评为加拿大最佳工作场所(2022年)，以及 |
| • | 企业平等指数(LGBTQ2S+最佳工作场所)(多年)。 |
我们对人力资本的态度
我们的员工是我们最宝贵的资产，对我们的成功至关重要。有效地参与、发展、留住、奖励和促进员工的福祉是我们的首要任务，这使我们能够实现我们的目标，安全地提供人们需要和想要的能源。我们 致力于多样性、公平性和包容性，这意味着要营造一个让我们的员工感到受欢迎、受到重视和相互联系的环境，并组建一个充满活力、为我们所做的工作感到自豪的团队。
纵观世界各地新冠肺炎大流行以来，我们的首要任务一直是保护我们的员工、他们的家人和我们的 社区，同时继续安全运行提供人们每天所依赖的能源的关键基础设施。在 新冠肺炎大流行期间，我们采取了积极主动的措施，安全可靠地提供能源。2021年，我们继续以基于安全和数据驱动的原则(包括咨询医疗专家和确保一致性)为基础，分阶段将员工带回办公室环境(2020年远程工作的员工)。
来自州和省卫生当局的动态建议。员工和客户的安全仍然是我们回归办公室计划的首要因素。为了进一步保护我们的人民，我们 采取了口罩强制令，加强了工作场所的卫生和清洁，关键和必要功能的内部测试，通过移动应用程序促进的日常健康检查，以及要求对未接种疫苗的员工进行定期测试的疫苗和检测政策(全公司的疫苗接种率为85%)。最后，我们正在发展离职后的工作方式，并在我们的工作方式中融入更多灵活性，以 满足不断变化的员工对工作地点和时间的期望，并使人们能够更好地平衡个人和专业责任。这包括在2022年初推出试点弹性工作制计划，符合条件的员工(基于 工作/角色)可以选择可变工作时间，也可以选择每周在家工作固定天数。
我们的立场是什么 ，如下图所示，阐明了我们的宗旨、愿景、价值观、战略意图和工作方式。这些要素是我们公司将员工联系在一起的基础，为每个人的贡献 带来意义，并激励我们的团队安全可靠地提供社会所需的能源。我们所代表的是什么它们补充了我们在战略计划中概述的战略优先事项，共同帮助我们将精力集中在 需要实现的目标以及我们如何共同努力交付成果上。有关我们的值的更多信息，请参阅第33页的我们的值。
为了保持竞争力并保持公司的长期成功，我们需要吸引、 培养和留住有才华的员工。这包括培养一种多样化和包容性的文化，在这种文化中，每个人都感到受到重视、尊重和平等对待。我们倡导工作场所的多样性、公平性和包容性，认识到其在 加强员工敬业度、促进创新和创造力以及增强我们的决策和解决问题能力方面的价值。有关我们的 包容性、多样性、公平性和可访问性战略以及多样性目标的更多信息，请参阅第43页开始的多样性、公平和包容性。
采取主动和全面的方法支持员工的福祉对于拥有一支有弹性的员工队伍并使员工在工作、家庭和社区取得成功是不可或缺的 。我们关注幸福的所有要素：身体(包括个人安全)、精神、经济和社会。在大流行期间，加强了支持和促进良好心理健康的努力 。除了心理健康培训和通过员工和家庭援助计划获得保密咨询外，我们还为员工提供了灵活性，鼓励他们定期进行 签到以促进联系，并添加了支持心理健康的新资源。
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我们不断投资于员工的个人和职业发展，因为我们 认识到他们的成功就是我们的成功。我们希望通过多种渠道提高员工的能力，从而最大限度地提高员工的职业体验并推动持续的高绩效，这些渠道包括：广泛的 自我指导学习目录(10K+外部课程和Enbridge大学专有课程)、加速领导力发展计划、严格的关键角色继任规划，以及通过 轮换任务促进内部职业发展机会。这还包括增加工作流程中的增长和发展机会，鼓励员工培养新兴业务线和更广泛的能源过渡所需的新技能， 工具和系统支持持续的职业讨论和切实的职业规划。我们还提供导师计划，为员工提供从正式的导师(包括高级领导)与门生配对开始的发展。
可持续性和ESG
我们的愿景是成为北美领先的能源输送公司。我们在保障依赖可靠能源的北美人的经济福祉和生活质量方面发挥着关键作用。我们无与伦比的基础设施特许经营运输、分配和发电能源，我们的主要目的是以尽可能安全和最负责任的方式提供北美人需要和需要的能源，从而提高生活质量。
几十年来，我们一直坚持企业社会责任的高标准。我们认真履行我们的责任，以道德和社会责任的方式开展业务；保护环境和人们的安全；参与、学习、尊重和支持我们合作的社区和文化。 我们的安全、诚信、尊重和包容的价值观反映了对我们公司真正重要的是什么。这些价值观指导着我们的行动和决策，以及我们如何与利益相关者打交道。
随着我们推进可持续发展战略和政策，围绕ESG绩效的治理仍然是我们的首要任务。我们继续关注我们的ESG目标和指标，因为我们在温室气体排放、多样性和包容性以及安全领域加强了我们的优先事项，并提高了我们ESG优先事项和结果的透明度和问责制。在我们业务和利益相关者的核心领域设定目标 只是我们将ESG进一步整合到战略、运营和决策中的方式之一。这些目标旨在巩固我们的进步并扩大我们的努力，以响应 不断变化的能源格局和社会需求。
Enbridge为其利益相关者提供关于可持续性和ESG性能的公开、透明的报告和讨论。我们的《2021年可持续发展报告》遵循ESG报告的最佳实践，更详细地披露了我们的ESG表现。它是在全球报告倡议 (GRI)报告指南的指导下制定的，该指南是一个被普遍接受的报告组织经济、环境和社会业绩的框架。我们继续将我们的业绩与可持续发展会计 标准委员会(SASB？)自愿框架和气候相关财务披露特别工作组(TCFD？)保持一致。我们还在2019年发布了使用TCFD框架的气候报告，并通过ESG 数据表提供年度更新。这些报告以及我们的讨论文件“北美能源基础设施中的土著权利和关系”可在我们的网站www.enbridge ge.com上查阅。
Enbridge是通向更清洁能源未来的桥梁
我们的战略重点如上所述，并在我们的2021年年度报告中进行了更详细的讨论。2019年，我们增加了新的战略重点： 随着时间的推移适应能源转型。随着全球人口的增长和世界各地生活水平的不断提高，将需要更多的能源。与此同时，我们的社会越来越认识到能源消费对世界气候的影响。
因此，随着行业参与者、监管机构和消费者寻求平衡相互竞争的目标，能源系统正在重塑。作为一家多元化的能源基础设施公司，我们处于有利地位，可以在向低排放经济转型的过程中发挥关键作用，同时努力减少我们自己的排放。
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Enbridge处于有利地位，可以成为通向更清洁能源未来的桥梁。我们相信，多样化和创新将在向低碳未来的过渡中发挥重要作用。到目前为止，我们已经在天然气基础设施方面进行了大量投资，并继续在可再生能源领域看到巨大的机遇，尤其是海上风能。此外，我们还针对各种能源过渡场景测试了我们的现有资产，得出的结论是，它们具有很强的弹性，可以在未来很长一段时间内依赖于稳定的现金流产生。我们 一直在投资较新的低碳能源基础设施机会，包括可再生天然气和氢气，同时通过我们的太阳能自力发电项目向泵和压缩机提供更可持续的能源。
我们在战略优先事项上的成功执行在很大程度上得益于我们对ESG问题的承诺，我们 员工的素质和能力，以及我们拥抱技术和鼓励创新作为竞争优势的程度。
ESG。可持续性 是我们安全可靠地提供人们需要和想要的能源的能力不可或缺的一部分。我们作为环境管家、基本能源基础设施的安全运营者、多元化和包容性的雇主以及负责任的企业公民的表现如何，与我们实现战略优先事项并为所有利益相关者创造长期价值的能力密不可分。
我们对强大的ESG实践和业绩的承诺长期以来一直是我们开展业务的核心，我们很自豪被公认为同行中的领导者。2020年，我们制定了雄心勃勃的目标，包括：
| • | 到2050年温室气体净零排放，中期目标是到2030年将温室气体排放强度降低35%； |
| • | 到2025年，增加不同群体在我们劳动力中的代表性，包括40%的女性和28%的种族和民族群体的代表性目标，以及加强供应商多样性的新举措 ； |
| • | 加强我们董事会的多样性，目标是到2025年妇女代表比例达到40%，种族和族裔群体比例达到20%；以及 |
| • | 年度安全和可靠性目标，推动我们朝着零事故、零伤害和零职业伤害的目标不断改进，并实施强有力的网络防御计划。 |
这些目标代表着我们前进的下一阶段，以确保我们能够在未来几十年内持续发展我们的公司，我们正在稳步推进每一个目标。从2021年开始，我们开始在确定激励薪酬时衡量ESG绩效，并通过执行具体的 行动计划在实现这些目标方面取得了有意义的进展。2021年，我们发行了与可持续发展挂钩的债券，并建立了与我们的ESG目标相关的可持续发展挂钩贷款
我们部门第一。实现我们的目标将使我们更好地成功过渡到低碳、更加多样化和包容性的未来。 有关更多详细信息，请参见第4页上的环境、社会和治理(ESG)重点介绍。
人民。我们的员工对我们的长期成功至关重要，提高员工的能力以最大限度地发挥他们的潜力是重点关注的领域。我们重视多样性，并将包容性实践嵌入到我们的计划和人员管理方法中。 此外，我们努力保持行业竞争力的薪酬和留任计划，提供短期和长期绩效激励。
科技。鉴于当今能源行业的竞争环境，我们认识到技术在帮助我们 实现战略目标方面可以发挥的重要作用。我们位于卡尔加里和休斯顿的两个技术和创新实验室体现了我们对技术驱动的业务解决方案的承诺。利用技术优势提高安全性、可靠性和 资产的盈利能力已在我们的日常运营中根深蒂固。
董事会对ESG事务的监督
对ESG的监督完全融入了董事会和我们所有五个董事会委员会的职责。每个委员会的专业知识 与具体的ESG相关主题。例如：
| • | 可持续发展委员会监督我们的温室气体排放目标和指标、利益相关者参与和ESG报告。这包括监督我们ESG目标的进展情况。 |
| • | 人力资源委员会监督员工参与度和多样性，以及ESG目标与薪酬的一致性。 |
| • | 治理委员会监督董事会组成、继任规划、董事会股东参与和公司治理。 |
| • | 审计、财务和风险委员会负责监督我们的年度企业风险评估和财务披露。 |
| • | 安全与可靠性委员会负责监督安全和运营风险，包括与气候相关的物理和过渡风险、网络安全计划以及我们的安全文化元素 。 |
在我们的各个董事会委员会处理这些问题时，有效地将ESG事务整合到 董事会的工作中，整个董事会直接参与推动我们的ESG实践和业绩，以及我们如何定位以支持能源过渡，包括作为我们年度战略规划流程的一部分。在每次董事会会议上， 董事会都会收到最新消息，并就我们实现目标和执行战略的进展情况提供反馈。此关键反馈可确保我们不断改进和改进我们的方法。
| 48 | 安桥.2022年管理信息通报 |
此外，作为我们董事会继任规划流程的一部分，我们确保我们的董事会组成 保持多样化、高效和熟练。我们定期评估董事会的整体组成，以确保保持这种平衡，这包括确保我们的董事会成员具备充分的条件来了解和监督ESG事务，包括气候变化和能源过渡 。有关更多信息，请参阅第28页的技能和经验组合和第42页的确定新的董事会候选人。
| 奖项和表彰 | ||
|
|
Enbridge具有多个ESG和 可持续性区别，包括： | |
| • | 2021年加拿大治理专业人员颁发的可持续/可持续发展类卓越治理奖； |
| • | 2021-22年道琼斯可持续发展指数(DJSI)北美；以及 |
| • | 分数为A-来自CDP(前身为碳披露项目)。 |
股东参与度
我们相信，通过各种渠道与我们的股东和其他利益相关者持续积极接触是透明度的关键， 促进公开和知情的对话并分享我们的故事。下图显示了我们在2021年的一些参与活动。
| * | 网络直播，以便广大投资者能够访问它们，并在我们的 网站上进行为期12个月的访问。 |
我们的主要股东活动是一年一度的投资界大会，它为股东提供了一个 机会，让他们了解公司的最新情况，并在季度演示之外向我们的高管团队提问。2021年，我们主办了我们的ESG论坛，为我们的利益相关方提供了对Enbridge行业领先的环境、社会和治理实践的详细审查，并详细介绍了我们实现未来ESG承诺的前进道路。这些活动以及我们的年度股东大会和季度演示文稿都是网络直播的，广大投资者都可以收看 。演讲、录音和文字记录在活动结束后至少12个月内可在我们的网站上查阅。
我们的执行团队成员，包括首席执行官和首席财务官、各业务部门的总裁，以及投资者关系部和可持续发展部门的代表，全年都会直接与股东会面，并通过在多个城市进行投资者路演的方式与股东会面。为了进一步扩大我们的投资者范围，我们还参加了几个第三方主办的投资者 会议，并定期进行匿名和保密的股东看法调查，为管理层提供市场观点。
除了讨论业务结果和倡议、战略和资本结构外，ESG政策和业绩是2021年的一个关键焦点。我们的股东参与活动包括有针对性的拓展 ，重点关注Enbridge与ESG业绩相关的良好业绩记录以及我们的ESG论坛。由于正在进行的新冠肺炎大流行，2021年的大部分投资者外联活动都是虚拟进行的。
可以在我们的网站 (www.enbridge ge.com)上找到即将和过去的活动和演示文稿列表，以及投资者文件和备案文件。Enbridge致力于通过我们的网站与股东沟通，邀请现有的和潜在的投资者通过信件、电话在线联系投资者关系团队(1-800-481-2804)或电子邮件(investor.relationship@enbridge ge.com)。
董事会也明白与股东进行建设性沟通和接触作为其对公司监督的一部分的重要性。股东可致函本公司董事会、董事会主席或个别董事，地址为 ，或通过电子邮件发送至
电子邮件：Corporation@enbridge ge.com：
C/O公司秘书
安桥。
200,425英里 第一街西南
加拿大AB卡尔加里T2P 3L8
| 安桥.2022年管理信息通报 | 49 |
董事会委员会
我们的董事会有五个常设委员会，帮助其履行职责：
| • | 审计、财务和风险 |
| • | 可持续性 |
| • | 治理 |
| • | 安全性和可靠性 |
| • | 人力资源与薪酬 |
董事会已将某些职责 授权给每个董事会委员会，包括监督每个董事会委员会职责范围内的风险。我们的五个董事会委员会全部由独立董事组成。
我们的总裁兼首席执行官摩纳哥先生不是任何董事会委员会的成员，也不是董事会主席；但两人都以观察员身份出席所有 委员会会议。之前
每次董事会会议，总裁兼首席执行官都会与董事会主席会面，讨论会议议程项目和任何重大问题。董事会主席和总裁兼首席执行官还定期会面，讨论当前的业务运营、战略和关键问题。
治理 委员会定期审查董事会委员会成员，并向董事会建议委员会成员的变更和分配。
董事会委员会会议一般在每次定期董事会会议之前举行。在董事会委员会例会之后，各董事会委员会还举行独立于管理层的闭门会议。只要他们认为合适，他们还会在管理层不在场的情况下与外部顾问和/或Enbridge员工会面。在每次董事会委员会会议之前， 委员会主席与执行管理层会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。
各董事会 委员会定期向董事会报告，并酌情就某些事项提出建议。
| 审计、财务及风险委员会报告 |
| 独立性：100% 独立 |
| |
| 现任成员：
特蕾莎·S·马登(主席) 高迪·E·班尼斯特 J.赫伯，英格兰1 斯蒂芬·S·波洛兹
1 J.Herb England目前是审计、财务和风险委员会的成员，但即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
年内任职的其他成员：
马塞尔·R·库图(从董事会辞职，自2021年11月1日起生效) | |
| 任务规定：
审计、财务和风险委员会履行上市公司审计委员会的义务，协助董事会监督 公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立审计师的资格和独立性；以及公司内部审计职能和 外部审计师的履行情况。委员会还协助董事会执行公司的风险识别、评估和管理计划。
委员会的全部任务和责任可在其职权范围中找到，该职权范围可在我们的网站 www.enbridge ge.com上找到。 |
会议：
4次会议(2月、5月、7月、11月)
审计、财务和风险委员会在管理层不在场的情况下召开闭门会议，由内部审计首席审计长和首席合规官作为 以及外部审计师出席。委员会还在每次会议结束时，在没有管理层陪同的情况下和在首席财务官的陪同下单独举行闭门会议。
每次会议之前，委员会主席都会与首席财务官会面，讨论 会议议程项目和任何重要问题。主席还在每次会议之前会见了负责Enbridge审计的外聘审计员的高级合作伙伴和内部审计首席审计主任。 | |
| 50 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 2021年亮点： |
审计和财务报告
| • | 审核年度MD&A、财务报表和附注，并建议董事会批准； |
| • | 审核和批准中期MD&A和财务报表； |
| • | 审查包含经审计或未经审计的财务信息的公开披露文件，包括年度和中期收益新闻稿以及年度报告，并建议董事会批准 公开发布； |
| • | 收到年度养老金报告； |
| • | 审查审计后或管理层信函，其中载有外聘审计员的建议和管理层的回应，包括评估内部财务控制的充分性和有效性 ； |
| • | 审阅有关本公司税务状况的报告；及 |
| • | 审计、财务和风险委员会主席审查并批准了总裁兼首席执行官上一年的费用。 |
内部控制
| • | 监督管理层的信息披露控制和程序系统； |
| • | 监督财务报告的内部控制； |
| • | 已审查Enbridge更新其会计系统的项目状态； |
| • | 审核季度内部控制合规性报告； |
| • | 审查内部审计角色和审计计划，并收到季度内部审计报告；以及 |
| • | 审核并重新批准内部审计章程。 |
合规性
| • | 从首席合规官那里收到道德与合规帮助热线活动的季度更新。 |
外聘审计师
| • | 审查普华永道的资格和独立性； |
| • | 建议股东任命普华永道，并审查并批准了2021年聘书(包括聘用条款和拟议费用)； |
| • | 预先批准委员会政策允许普华永道提供的所有非审计服务； |
| • | 回顾普华永道的业绩；以及 |
| • | 审阅普华永道关于遵守萨班斯-奥克斯利法案的报告。 |
金融
| • | 审核季度财务管理报告； |
| • | 审查管理层授权下的未编入预算的资本承诺，并建议支出权限更新至董事会批准； |
| • | 经批准的库房政策更新；以及 |
| • | 审查融资计划，包括最初未包括在2021年年度融资计划中的额外融资交易、信贷安排和公司间融资交易，并建议 董事会批准。 |
风险管理
| • | 审核季度财务风险管理报告； |
| • | 审查和批准公司风险评估报告，因为它与委员会的任务有关； |
| • | 批准对公司财务风险管理政策的更新； |
| • | 根据风险政策批准的信贷例外情况；以及 |
| • | 审查了关于保险覆盖面和续保战略的年度报告。 |
治理
| • | 审查其职权范围； |
| • | 审查管理层关于不断变化的问题和趋势的报告； |
| • | 审查了委员会2021年的业绩； |
| • | 委员会成员参加了2021年6月由Enbridge Inc.和 |
| 普华永道(Pricewaterhouse Coopers)关于美国公认会计准则的更新、待定/拟议的税收趋势和美国证券交易委员会ESG披露趋势；以及 |
| • | 基于上述审查和讨论，审计、财务和风险委员会建议董事会将截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包括在 公司2021年年报的10-K表格中，以供美国证券交易委员会备案。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 51 |
| 可持续发展委员会的报告 |
| 独立性：100% 独立 |
| |
| 现任成员：
苏珊·M·坎宁安(主席) 帕梅拉·L·卡特 J.赫伯，英格兰1 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher)
1 J.Herb England目前是可持续发展委员会的成员，但即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
年内任职的其他成员：
不适用 | |
| 任务规定：
可持续发展委员会负责监督和履行董事会授予的与企业社会责任和可持续发展相关的职责。
委员会的全部 授权和责任可在其职权范围中找到，该职权范围可在我们的网站www.enbridge ge.com上找到。 |
会议：
4次会议(2月、5月、7月、11月)
可持续发展委员会在每次会议结束时，在管理层不在场的情况下举行闭门会议。
每次会议前，委员会主席与执行管理层会面，讨论会议的议程项目和任何重大问题4次会议(2月、5月、7月、11月) | |
| 2021年亮点： |
监督与可持续性有关的政策、做法、风险和机遇
| • | 监督可持续性政策、程序和做法的执行情况； |
| • | 收到有关关键的环境、社会、政治和公共政策问题、影响、风险和对我们业务的影响趋势的季度最新信息； |
| • | 监测与气候变化相关的发展，以及我们如何应对气候和能源问题上的新监管和市场动态，包括管理层在减排方面的承诺和进展； |
| • | 监控与加拿大和美国的影响评估和许可监管框架相关的新发展； |
| • | 收到管理层关于法规问题和合规以及政府关系活动的报告； |
| • | 审查和批准最新的政治捐款政策； |
| • | 讨论并批准公司风险评估报告，因为该报告与委员会在可持续发展领域的风险管理方面的监督有关；以及 |
| • | 审查了委员会的职权范围。 |
审查我们与社区利益相关者、土著人民、政府和监管机构的接触和 沟通
| • | 收到管理层与工业、企业和政府接触以支持和推进经济刺激和复苏举措的最新情况； |
| • | 通过开放参观、会议、社区投资、公众意识计划以及社交媒体和数字通信，获得有关公司与受公司项目和运营影响的关键社区利益相关者接触的最新信息； |
| • | 收到管理层关于拓展业务的最新信息，以建立利益相关者对公司运营和增长战略的支持； |
| • | 收到管理层实施土著参与生命周期方法的最新情况，以及我们对具体项目和业务的咨询和参与情况，包括： |
| – | 回应与项目和业务有关的土著问题； |
| – | 谈判协议和/或发展合作，为土著社区提供更多经济参与我们的项目和业务的机会；以及 |
| – | 环境和文化保护； |
| 52 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| • | 讨论了管理层采取的行动，以确保在所有项目和运营中满足公司和法规对与当地社区和土著人民接触的要求；以及 |
| • | 收到有关公司社区投资计划的最新信息，包括与新冠肺炎疫情影响相关的持续支持，以及对土著社区的社区投资和财务支持。 |
监控和报告 可持续性/ESG性能
| • | 在我们的2020年可持续发展报告中收到管理层关于ESG相关事项的战略以及关于关键ESG主题的全企业绩效报告；以及 |
| • | 就管理层的行动计划和实现ESG目标(包括减排目标以及多样性和包容性)的进展情况提供投入。 |
| 管治委员会报告 |
| 独立性：100% 独立 |
| |
| 现任成员：
斯蒂芬·S·波洛兹(主席) 马扬克·M·阿沙尔 J.赫伯，英格兰1 特蕾莎·S·马登 S·简·罗(S.Jane Rowe)
1 J.Herb England目前是治理委员会成员 ，但即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
年内任职的其他成员：
格雷戈里·J·戈夫(从董事会辞职，2021年6月21日生效)，帕梅拉·L·卡特(Pamela L. Carter | |
| 任务规定：
治理委员会履行上市公司提名和公司治理委员会的义务，并履行董事会授予的与本公司董事提名过程、董事薪酬和公司治理惯例相关的职责 。
委员会的全部任务和责任可在其职权范围中找到，该职权范围可在我们的网站 www.enbridge ge.com上找到。 |
会议：
5次会议(2月、5月、7月、9月、11月)
治理委员会在每次会议结束时，在没有管理层出席的情况下举行闭门会议。
每次会议之前，委员会主席都会与执行管理层会面，讨论会议的议程项目和任何重大问题。 | |
| 2021年亮点： |
| • | 三位新董事：迈克·M·阿斯哈尔(Mike M.Ashar)，2021年7月29日生效；高迪·E·班尼斯特(Gaurdie E.Banister)，2021年11月4日生效；S·简·罗(S.Jane Rowe)，2021年11月4日生效； |
| • | 审议了2021年年会的代理投票建议和年会投票结果； |
| • | 批准我们关于公司治理惯例的声明； |
| • | 收到员工和董事遵守《商业行为声明》的报告； |
| • | 监督董事会治理和董事会委员会组成事宜； |
| • | 收到管理层关于公司治理和信息披露发展的报告； |
| • | 审查和更新理事会多样性和包容性政策，并审查我们在这方面的进展； |
| • | 收到独立薪酬顾问的报告，审核董事薪酬并批准对董事薪酬计划的修订； |
| • | 审查董事会组成计划和技能矩阵，并分析我们的战略计划对董事会组成的影响； |
| • | 审查董事会所有成员的资格和独立性； |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 53 |
| • | 审查并向董事会建议改变董事会各委员会和主席的组成； |
| • | 监督董事会继任过程，包括考虑潜在的董事候选人； |
| • | 收到管理层关于外国私人发行人状况的报告； |
| • | 审查了委员会的职权范围、董事会职权范围以及公司治理原则和准则； |
| • | 审核管理层关于董事、高级管理人员责任保护计划和管理信息系统的报告；以及 |
| • | 监督2021年董事会评估流程并审查评估结果。 |
| 安全与可靠性委员会报告 |
| 独立性：100% 独立 |
| |
| 现任成员：
丹·C·塔彻(主席) 高迪·E·班尼斯特 苏珊·M·坎宁安 斯蒂芬·S·波洛兹 |
年内任职的其他成员：
V.Maureen Kempston Darkes(从董事会辞职，自2021年11月1日起生效) | |
| 任务规定：
安全与可靠性委员会负责监督运营事宜，并履行董事会授予的与安全和可靠性相关的职责 。
委员会的全部授权和 职责可在其职权范围中找到，可在我们的网站www.enbridge ge.com上找到。 |
会议：
4次会议(2月、5月、7月、11月)
安全与可靠性委员会在每次会议结束时，在没有管理层出席的情况下举行闭门会议。
每次会议之前，委员会主席都会与执行管理层会面，讨论会议的议程项目和任何重大问题。 | |
| 2021年亮点： |
| • | 收到关于公司企业安全和运营可靠性表现的季度报告； |
| • | 审查和批准公司风险评估报告，因为它与委员会的任务有关； |
| • | 收到管理层关于最大经营风险的报告； |
| • | 收到液体管道、输气中游及工程、输气储运和电力业务部门的季度运营风险报告和年度安全环境报告； |
| • | 在委员会季度会议期间收到管理层关于2021年发生的事件的报告和最新情况，以及有关行动计划和采取的纠正行动措施的进展报告 ； |
| • | 季度，讨论了与委员会任务相关的新兴外部趋势和对公司的应用； |
| • | 收到有关企业安全以及监管和合规事项的季度报告； |
| • | 收到关于信息技术和网络安全事项的季度报告； |
| • | 收到关于内部审计事项的季度报告； |
| • | 收到首席合规干事关于收到的关于委员会任务范围内事项的所有重大投诉的季度报告； |
| • | 收到关于企业倡议和管理系统改进的季度最新情况，重点是安全和可靠性领域的改进； |
| • | 经检讨的委员会职权范围；以及 |
| • | 审查了委员会在2021年的业绩。 |
| 54 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 人力资源及薪酬委员会报告 |
| 独立性：100% 独立 |
| |
| 现任成员：
帕梅拉·卡特(主席) 马扬克·M·阿沙尔 苏珊·M·坎宁安 S·简·罗(S.Jane Rowe) |
年内任职的其他成员：
Maureen Kempston Darkes(主席)(从董事会辞职，2021年11月1日生效)，Marcel R. Coutu(从董事会辞职，2021年11月1日起)和Gregory J.Goff(从董事会辞职，2021年6月21日) | |
| 任务规定：
人力资源和薪酬委员会通过为被任命的高管、高级管理层和我们更广泛的员工群提供人力资源战略、政策和 计划的监督和指导来协助董事会。这包括薪酬、养老金和福利，以及人才管理、继任规划和劳动力保留。
委员会的全部任务和责任可在其 职权范围中找到，该职权范围可在我们的网站www.enbridge ge.com上找到。 |
会议：
4次会议(2月、5月、7月、11月)
人力资源和薪酬委员会在每次会议结束时，在没有管理层出席的情况下举行闭门会议。
每次会议之前，委员会主席都会与执行管理层会面，讨论会议的议程项目和任何重大问题。 | |
| 2021年亮点： |
| • | 审查公司的继任规划战略，并定期收到最新进展情况，以确保组织内各级候选者人才库在领导能力和连续性方面的强劲发展； |
| • | 根据已批准的短期激励绩效指标和与我们同行相比的公司财务绩效，审查公司和业务部门的绩效，并使用这些评估来确定我们的高管和员工的2021 短期、中期和长期激励奖励； |
| • | 评估总裁兼首席执行官的业绩，并向董事会建议其2021年薪酬的方方面面，包括基本工资和短期、中期和长期奖励 ； |
| • | 审查并建议董事会核准拟授予的激励性股票期权总数； |
| • | 审查了总裁兼首席执行官对其他执行干事的业绩和薪酬建议，包括关于他们2021年基本工资和短期、中期 和长期奖励的建议； |
| • | 查看独立薪酬顾问提供的竞争性市场分析数据，为总裁兼首席执行官和其他高管薪酬提供建议； |
| • | 审阅了2020年度养老金报告； |
| • | 批准养老金计划投资政策报表； |
| • | 审查和批准年度福利和监管遵守情况报告，作为养恤金治理进程的一部分，包括筹资状况； |
| • | 审查和批准公司风险评估报告，因为它与委员会的任务有关； |
| • | 审查员工队伍报告以及旨在吸引、发展和留住员工并促进多样性和包容性的战略和计划； |
| • | 接收关于反种族主义和多样性、公平和包容性的管理报告； |
| • | 推荐任命官员进入董事会供批准； |
| • | 在所有薪酬方案、措施和目标的审批中考虑薪酬风险，并审查和批准年度薪酬风险评估结果，旨在支持薪酬风险 监督； |
| • | 审查公司的多样性和包容性战略，包括监测公司在这方面的进展； |
| • | 审查了委员会的职权范围； |
| • | 审查管理层关于不断发展的问题和趋势的报告；以及 |
| • | 审查了委员会在2021年的业绩。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 55 |
董事薪酬
—
哲学和方法
董事会负责制定和实施董事薪酬计划，并已授权日常工作董事赔偿责任交给管委会。
我们的董事薪酬计划在设计时考虑到了四个关键目标：
| • | 吸引和留住最合格的人员担任董事； |
| • | 补偿我们的董事，以反映他们在董事会和董事会委员会任职时承担的风险、责任和时间承诺； |
| • | 向董事提供与Enbridge类似的其他上市公司具有竞争力的薪酬，并以符合税收效益的方式提供此类薪酬；以及 |
| • | 使董事的利益与股东的利益保持一致。 |
虽然我们的高管薪酬计划是围绕绩效薪酬设计的，但董事的薪酬是基于年度预聘金的。这是为了 实现薪酬目标，并帮助确保我们的董事在董事会任职期间做出决策和履行职责时不偏不倚。
治理委员会使用一个同行公司集团来设定我们董事会的年度聘任，并将董事的薪酬目标定在约 第50个百分位数。有关我们的同行群体以及我们如何对高管薪酬进行基准的更多信息，请参阅第95页开始的为同行制定基准。
治理委员会在管理层的协助下，每年审查董事薪酬计划。每隔一年由外部顾问进行一次正式的 审查。2021年，治理委员会聘请美世(加拿大)有限公司对董事薪酬进行正式审查，包括同行分析和同行基准。
经过此次审查，并与我们的董事薪酬理念(将董事薪酬目标定在同龄人中的50%左右 )一致，我们不建议对2022年的董事薪酬进行任何更改。
作为审查的一部分，治理委员会每年都会考虑我们的董事所需的时间投入和 经验。治理委员会还审查董事薪酬计划，以确保整体计划仍然合适，并向董事会报告调查结果。
全2021年的非员工董事薪酬是根据董事薪酬计划支付的。根据我们的2019年员工长期激励计划，我们 不对非员工董事进行薪酬。所有预订费均以美元支付，无论您在董事的户口是什么。
2021年董事股份所有权要求
|
|
关于DSU
递延股份单位(DSU)是与一股Enbridge普通股具有相同价值的名义股份。其价值随Enbridge股票市场价格的变化而波动。 DSU没有投票权，但它们作为额外的DSU获得股息，股息率与我们普通股支付的股息相同。 |
| ||
我们希望董事拥有Enbridge的股份，以便他们在公司中拥有持续的股份，并与 股东的利益保持一致。在成为董事后的5年内，董事们必须持有DSU或Enbridge股票，这至少是他们年度董事会聘任金的3倍。董事会年聘金为285,000美元，董事持股要求 为855,000美元。有关详细信息，请参阅第60页上的董事股权变更。
如果恩桥股份市值下降导致董事不再满足股权要求，我们预计董事将额外购买恩桥股份，以满足最低门槛。
当董事从董事会退休时，DSU就会得到支付。它们以现金结算，计算方法是付款日前三个交易日，即前五个交易日，多伦多证交所普通股 股票的加权平均交易价乘以董事持有的DSU数量。董事不得从事涉及Enbridge证券的股权货币化交易或对冲 (参见第94页的反对冲政策)。
| 56 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2021年薪酬构成
我们的董事薪酬计划有四个组成部分：
| • | 每年的定金； |
| • | 担任董事会主席或者董事会委员会主席的，为年度聘任； |
| • | 出席董事局及董事局委员会会议的旅费；及 |
| • | 合理旅行和其他费用的报销自掏腰包董事相关费用。 |
我们不收参会费。
我们的董事薪酬计划自2004年起生效，最近一次修订是在2021年。下表显示了2021年董事的收费表 。
董事按季度支付薪酬。摩纳哥先生不会获得任何董事薪酬，因为他是作为我们的总裁兼首席执行官获得薪酬的。
自2002年以来，我们就没有向董事授予过股票期权。Ebel先生在合并交易结束时获得了Spectra Energy的某些股权奖励 ，这些奖励通常与Spectra Energy其他员工持有的奖励相同。
董事可以 获得现金、Enbridge股票和DSU相结合的聘用金，但他们必须获得以下所述的DSU的最低金额。旅行费用以现金支付。
| 2021年董事薪酬计划聘用金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年金额 (美元) |
现金 | 恩布里奇 股票 |
DSU | 现金 | 恩布里奇 股票 |
DSU | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬组件 | 在最低份额之前 所有权得到满足 |
在最低份额之后 所有权得到满足 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电路板固定器 | 285,000 |
 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附加固位器 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席的聘任人 |
265,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会委员会主席聘用权 |
高达50% | 高达50% | 50% to 100% |
|
高达65% | 高达65% | |
35% to 100% |
| |||||||||||||||||||||||||||
| * 审计、财务和 风险 |
25,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资源部和 薪酬 |
20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 安全和 可靠性 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 可持续性 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
* 治理 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交通费(如适用) |
1,500 | 100% | - | - | 100% | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 57 |
就本段后面的解释而言，所有提及的定位器应包括上表中所述的董事会定位器和附加定位器。在董事达到最低持股比例之前，至少50%的佣金将以DSU的形式 支付，其余部分将根据他们选择的百分比组合以现金、Enbridge股票或DSU的形式支付。一旦董事达到最低持股水平，他们可以根据自己选择的百分比组合，选择以DSU形式获得其佣金的35%至100%，余额为现金、Enbridge股票或两者兼而有之。董事获分配DSU和Enbridge股票的依据是紧接付款日期前两周的前五个交易日Enbridge股票在多伦多证交所的加权平均交易价。
未及时 选择其希望获得聘用金的形式的董事将收到适用的最低DSU金额和现金余额。
下表显示了每个董事在截至2021年12月31日的年度内交付的薪酬组成部分。
| 董事 | 现金(%) | Enbridge股票(%) | DSU(%) | |||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔 | - | - | 100 | |||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | - | - | 100 | |||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 | 40 | 25 | 35 | |||||||||
| 苏珊·M·坎宁安 | 50 | - | 50 | |||||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 50 | - | 50 | |||||||||
| J.赫伯，英格兰 | - | 65 | 35 | |||||||||
| 特蕾莎·S·马登 | 50 | - | 50 | |||||||||
| 阿尔摩纳哥1 | - | - | - | |||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 | 30 | - | 70 | |||||||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe) | - | 50 | 50 | |||||||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) | - | - | 100 | |||||||||
| 前董事2 | ||||||||||||
| 马塞尔·R·库图 | - | - | 100 | |||||||||
| 格雷戈里·J·戈夫 | 50 | - | 50 | |||||||||
| V·莫琳·肯普斯顿·达克斯 | - | - | 100 | |||||||||
| 1 | 摩纳哥先生作为恩布里奇的董事用户不会获得任何报酬，因为他是我们的 总裁兼首席执行官。 |
| 2 | 戈夫先生从2021年6月21日起辞去董事会职务，库图先生和肯普斯顿·达克斯女士从2021年11月1日起辞去董事会职务。 |
| 58 | 安桥.2022年管理信息通报 |
董事薪酬表
下表提供了有关每个员工的薪酬信息在2021年的任何时间服务 的非员工董事。摩纳哥先生作为恩布里奇董事的一员不会获得任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。有关摩纳哥先生薪酬的信息，请参见第97页。
| 以股份为基础的奖励2 | 所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 费用 赢得的1 (现金) |
恩布里奇 股票3 |
DSU3 | 其他 收费4 |
分红 在DSU上5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔 | - | - | - | 3,070 | 153,725 | 1,922 | 21 | 1,048 | 156,695 | |||||||||||||||||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | - | - | - | 1,117 | 56,189 | - | - | - | 56,189 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 | 150,048 | 1,800 | 85,943 | 2,664 | 127,073 | 1,898 | 68 | 3,342 | 368,304 | |||||||||||||||||||||||||||
| 苏珊·M·坎宁安 | 181,286 | - | - | 3,800 | 181,286 | 1,898 | 98 | 4,774 | 369,245 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 331,711 | - | - | 6,953 | 331,711 | 1,898 | 179 | 8,715 | 674,035 | |||||||||||||||||||||||||||
| J.赫伯，英格兰 | - | 4,682 | 223,452 | 2,522 | 120,321 | 3,820 | 65 | 3,161 | 350,755 | |||||||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·S·马登 | 187,553 | - | - | 3,932 | 187,553 | 1,922 | 101 | 4,946 | 381,975 | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥6 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 | 103,576 | - | - | 5,064 | 241,676 | 3,820 | 130 | 6,323 | 355,395 | |||||||||||||||||||||||||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe) | - | 558 | 28,094 | 558 | 28,094 | - | - | - | 56,189 | |||||||||||||||||||||||||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) | - | - | - | 7,601 | 362,573 | - | 196 | 9,548 | 372,121 | |||||||||||||||||||||||||||
| 前董事7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马塞尔·R·库图 | - | - | - | 5,949 | 280,561 | 1,898 | 185 | 9,032 | 291,491 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·J·戈夫 | 67,886 | - | - | 1,718 | 67,886 | - | 15 | 720 | 136,493 | |||||||||||||||||||||||||||
| V·莫琳·肯普斯顿·达克斯 | - | - | - | 6,388 | 301,191 | - | 199 | 9,721 | 310,912 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 聘用金中支付给董事的现金部分。董事的薪酬是按季度支付的，单位是美元。此表中的 值以加元为单位，反映了加拿大银行截至2021年3月11日的美国/加拿大汇率为1.2561，截至2021年6月3日的汇率为1.2103，截至2021年9月9日的汇率为1.2654，截至2021年12月2日的汇率为1.2815。 |
| 2 | 作为DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。 |
| 3 | 我们按季度给董事发工资。Enbridge股票和DSU的价值基于Enbridge股票在多伦多证券交易所(TSX)前五个交易日(即适用付款日期前两周)的加权 平均交易价。2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加权平均股价分别为44.09美元、46.55美元、49.73美元和50.32美元。 |
| 4 | 为了我们所有人非员工董事，包括在其所在省或州以外召开的每次面对面会议的1,500美元 差旅费。对于Ebel先生来说，这一数额不包括18809.14美元的报税表准备服务费用。对于Tutcher先生，这一金额不包括1,852.25美元的医疗费报销。 |
| 5 | 包括基于2021年0.835美元的季度股息率在2021年授予的DSU的股息等价物。股息等价物在授予时授予。 |
| 6 | 摩纳哥先生作为恩布里奇的董事用户不会获得任何报酬，因为他是我们的 总裁兼首席执行官。 |
| 7 | 戈夫先生从2021年6月21日起辞去董事会职务，库图先生和肯普斯顿·达克斯女士从2021年11月1日起辞去董事会职务。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 59 |
董事股权变更
下表显示了从2021年3月2日至2022年3月2日，即2021年股东周年大会管理信息通函和本管理信息通函发布日期，各董事的股权变动情况。
| 董事 | 恩布里奇 股份(#) |
DSU(#) | 总计 Enbridge股票+ |
市场(风险)价值 持股比例 ($)1,2 |
||||||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔 |
||||||||||||||||
| 2022 |
64,000 | 3,141 | 67,141 | 3,764,596 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 变化 |
+64,000 | +3,141 | +67,141 | +3,764,596 | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 |
||||||||||||||||
| 2022 |
16,449 | 1,135 | 17,584 | 985,935 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 变化 |
+16,449 | +1,135 | +17,584 | +985,935 | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 |
||||||||||||||||
| 2022 |
46,439 | 15,339 | 61,778 | 3,463,892 | ||||||||||||
| 2021 |
44,639 | 11,526 | 56,165 | 2,485,301 | ||||||||||||
| 变化 |
+1,800 | +3,813 | +5,613 | +978,591 | ||||||||||||
| 苏珊·M·坎宁安 |
||||||||||||||||
| 2022 |
2,581 | 12,334 | 14,915 | 836,284 | ||||||||||||
| 2021 |
2,581 | 7,682 | 10,263 | 454,138 | ||||||||||||
| 变化 |
- | +4,652 | +4,652 | +382,146 | ||||||||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔 |
||||||||||||||||
| 2022 |
651,845 | 41,708 | 693,553 | 38,887,517 | ||||||||||||
| 2021 |
651,845 | 31,619 | 683,464 | 30,243,282 | ||||||||||||
| 变化 |
- | +10,089 | +10,089 | +8,644,235 | ||||||||||||
| J.赫伯，英格兰 |
||||||||||||||||
| 2022 |
41,988 | 95,239 | 137,227 | 7,694,318 | ||||||||||||
| 2021 |
37,306 | 84,970 | 122,276 | 5,410,713 | ||||||||||||
| 变化 |
+4,682 | +10,269 | +14,951 | +2,283,605 | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·马登 |
||||||||||||||||
| 2022 |
1,000 | 12,585 | 13,585 | 761,711 | ||||||||||||
| 2021 |
1,000 | 7,787 | 8,787 | 388,825 | ||||||||||||
| 变化 |
- | +4,798 | +4,798 | +372,886 | ||||||||||||
| 摩纳哥3 |
||||||||||||||||
| 2022 |
962,571 | - | 962,571 | 53,971,356 | ||||||||||||
| 2021 |
918,762 | - | 918,762 | 40,655,219 | ||||||||||||
| 变化 |
+43,809 | - | +43,809 | +13,316,137 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 |
||||||||||||||||
| 2022 |
- | 8,140 | 8,140 | 456,410 | ||||||||||||
| 2021 |
- | 2,627 | 2,627 | 116,245 | ||||||||||||
| 变化 |
- | +5,513 | +5,513 | +340,165 | ||||||||||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe) |
||||||||||||||||
| 2022 |
5,783 | 567 | 6,350 | 356,045 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 变化 |
+5,783 | +567 | +6,350 | +356,045 | ||||||||||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) |
||||||||||||||||
| 2022 |
650,649 | 156,248 | 806,897 | 45,242,715 | ||||||||||||
| 2021 |
637,523 | 136,090 | 773,613 | 34,232,375 | ||||||||||||
| 变化 |
+13,126 | +20,158 | +33,284 | +11,010,340 | ||||||||||||
| 总计 |
||||||||||||||||
| 2022 |
2,443,305 | 346,436 | 2,789,741 | 156,420,778 | ||||||||||||
| 2021 |
2,293,656 | 282,301 | 2,575,957 | 113,986,097 | ||||||||||||
| 变化 |
+149,649 | +64,135 | +213,784 | +42,434,681 | ||||||||||||
| 60 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 1 | 基于董事拥有的Enbridge股票和/或DSU的总市值，基于 2021年3月2日和2022年3月2日分别为44.25美元和56.07美元的多伦多证交所收盘价。这些金额已四舍五入为最接近的加元美元。不包括伊贝尔和摩纳哥的股票期权。 |
| 2 | 董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须在DSU或 Enbridge股票中至少持有他们每年285,000美元董事会聘用金的三倍。金额使用1美元=1.2640加元换算成加元，这是路透社/WM公布的2021年12月31日下午4点伦敦汇率。除MSE外，所有现任董事均符合或超过此 要求。坎宁安、马登和罗分别在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前满足这一要求，班尼斯特和波洛兹先生分别在2026年11月4日和2025年6月4日之前满足这一要求 。 |
| 3 | 作为恩布里奇董事的一员，摩纳哥不会获得任何报酬。作为总裁兼首席执行官，他只得到了 个补偿。作为总裁兼首席执行官，他的股权要求是基本工资的6倍。请参阅本管理信息通告的第96页，以了解他的 Enbridge股票所有权是其基本工资的倍数的信息。 |
某些受益所有者的安全所有权和 管理
受益权利表
下表列出了截至2022年3月2日，我们的每位董事、新董事会候选人、近地天体以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的Enbridge流通股的数量和百分比。每个人实益拥有的恩桥股份数量根据适用的美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，任何人被视为对其直接或间接拥有投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内获得的任何股份(包括通过行使股票 期权)拥有 实益所有权。除非另有说明，否则对于表中指定的每个人，在60天内可获得的Enbridge股票数量列中的数字包括可能被行使的股票期权所涵盖的股票，以及在2022年3月2日之后的60天内归属的股票。除非表中另有说明，否则下面每个人的地址是：阿尔伯塔省卡尔加里市第一街西南200425号安桥，邮编：T2P 3L8。
| 实益拥有人姓名或名称 | 数量 Enbridge股票 保持 |
数量 Enbridge股票 可在内部获得 60天 |
总计 Enbridge股票 实益拥有 |
百分比 普通股 杰出的 |
||||||||||||
| 马扬克·M·阿沙尔 | 64,000 | - | 64,000 | * | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | 16,449 | - | 16,449 | * | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特1 | 46,439 | - | 46,439 | * | ||||||||||||
| 苏珊·M·坎宁安 | 2,581 | - | 2,581 | * | ||||||||||||
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 651,845 | 405,408 | 1,057,253 | * | ||||||||||||
| J.赫伯，英格兰1 | 41,988 | - | 41,988 | * | ||||||||||||
| 杰森·B·几个人2 | - | - | - | * | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·马登 | 1,000 | - | 1,000 | * | ||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 962,571 | 3,371,005 | 4,333,576 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛兹 | - | - | - | * | ||||||||||||
| S·简·罗(S.Jane Rowe)1 | 5,783 | - | 5,783 | * | ||||||||||||
| 丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) | 650,649 | - | 650,649 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·W·威廉姆斯2 | 5,000 | - | 5,000 | * | ||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 77,910 | 465,551 | 543,461 | * | ||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 56,251 | 508,276 | 564,527 | * | ||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 105,184 | 364,473 | 469,657 | * | ||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 174,975 | 757,760 | 932,735 | * | ||||||||||||
| 辛西娅·汉森 | 214,688 | 529,325 | 744,013 | * | ||||||||||||
| 所有现任高管和董事作为一个整体3 | 3,077,313 | 6,401,798 | 9,479,111 | * | ||||||||||||
| 1 | 卡特女士、英格兰先生和罗女士将于2022年3月18日以Enbridge股票的形式获得其 董事薪酬的一部分。根据我们的董事薪酬计划，Enbridge的股票数量将通过除以 中适用的薪酬金额来计算 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 61 |
| 在付款日期以Enbridge股票支付的加元，除以付款日期前两个 周前五个交易日在多伦多证交所以Enbridge股票的加权平均收盘价计算的每股Enbridge股票的收盘价。 |
| 2 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事会候选人，目前不在我们的 董事会任职。 |
| 3 | *现任高管和董事作为一个整体不包括两名新董事会候选人 。 |
| * | 占Enbridge已发行股份的不到1%。 |
主要股东
下表列出了截至2022年3月2日，公司已知的持有超过5%已发行和已发行Enbridge股票的实益拥有人持有的Enbridge股票数量的信息。这些信息基于提交给美国证券交易委员会的最新报告。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 的合计数量 Enbridge股票 实益拥有 |
Enbridge股份百分比 杰出的 |
||||||
| 贝莱德股份有限公司 55东52发送街道 纽约， 新台币10055 1 |
105,484,148 | 5.2% | ||||||
| 1 | 此受益所有者的信息基于2022年2月8日提交的附表13G，可在www.sec.gov上检索。 |
董事及行政人员的负债
于本管理资料通函日期，本公司或其附属公司并无向本公司任何董事、建议新董事会候选人或行政人员或其任何联系人提供任何未偿还债务，或本公司或其附属公司向本公司任何董事、建议新董事会候选人或行政人员或其任何联系人提供的任何担保、支持协议、授信或其他类似安排或谅解。
一般信息
可用信息
Enbridge的财务信息载于公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表以及相关管理层的讨论和分析。
本管理信息通告，我们的2021年年报 表格包含我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表的10-K报表、审计师的报告和管理层讨论与分析，以及我们截至2021年12月31日以后的10-Q表格中期报告，可在www.enbridge ge.com、www.sedar.com、www.sec.gov上查阅，或通过我们的 网站或电子邮件、电话或邮件联系投资者关系部免费获取，网址为：
电子邮件：investor.relationship@enbridge ge.com
北美境内电话： 1-800-481-2804
北美以外的电话： 1-403-231-3960
邮寄：安桥。投资者关系部，第一街200425号。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里S.W.，加拿大T2P 3L8
此外，以下管理文件可在我们的网站www.enbridge ge.com或 上免费获取，可书面要求发送至Corporation@enbridge ge.com，或邮寄至公司秘书安桥，地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第一街西南200425T2P 3L8：董事会、审计、 财务与风险委员会、治理委员会、人力资源与薪酬委员会、可持续性委员会以及安全与可靠性委员会的职权范围：董事会、审计、财务与风险委员会、治理委员会、人力资源与薪酬委员会、可持续发展委员会以及安全与可靠性委员会T2P 3L8：董事会、审计、财务与风险委员会、治理委员会、人力资源与薪酬委员会、可持续性委员会以及安全与可靠性委员会。有关公司的更多信息也可以在www.sedar.com或www.sec.gov上 找到。
美国的家政服务
一些经纪人、银行或其他中介机构可能参与了托管我们的代理材料的做法。这意味着可能只向同一家庭中的多个 股东发送了一份《管理信息通告》。如果您希望为将来的邮寄选择退出托管，或者如果您的家庭目前收到我们的管理信息通告的多份副本，并且您希望选择加入 托管以接收这些文档的单份副本，请联系您的经纪人、银行或其他中介机构(视情况而定)。如果您希望收到本管理信息通告或我们的2021年 年度报告的更多副本，请按照可用信息中提供的信息联系投资者关系部，或按照通知上的说明联系Broadbridge。
主要执行办公室
我们 主要执行机构的邮寄地址是安桥，200，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第一街425-1号T2P 3L8。
| 62 | 安桥.2022年管理信息通报 |
普通股主要所有人
截至2022年3月2日，已发行和已发行的普通股有2,025,603,109股。
此外，还有20系列已发行和已发行的优先股。优先股没有投票权，也没有人会在 会议上投票。
有关特定个人(包括本公司的董事和高级管理人员)所有权的信息，请参阅第61页的某些受益所有者和管理层的安全所有权。据董事会和Enbridge的高管所知，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导Enbridge任何类别有表决权证券附带的10%或更多投票权。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 63 |
薪酬问题探讨与分析
—
| 高管薪酬
|
||||
| 以下薪酬讨论和分析介绍了我们指定的高管 官员(NEO)的2021年薪酬计划。2021年，我们的近地天体是：
|
||||
|
|
阿尔摩纳哥 总裁兼首席执行官 首席执行官(CEO) |
|||
|
|
于维恩(Vern D.Yu)1 执行副总裁& 首席财务官(CFO) |
|||
|
|
科林·K·格鲁丁格2 执行副总裁& 总裁，液体管道 |
|||
|
|
威廉·T·亚德利 输气与中游执行副总裁兼总裁 |
|||
|
|
罗伯特·R·鲁尼 执行副总裁兼首席法务官(CLO) |
|||
|
|
辛西娅·汉森 天然气分销与储存部执行副总裁兼总裁 |
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| 65 | 执行摘要 | |
| 70 | 薪酬政策和做法 | |
| 71 | 评估2021年绩效 | |
| 72 | 关于高管薪酬的探讨 | |
| 75 | 2021年薪酬决定 | |
| 75 | 基本工资 | |
| 75 | 短期激励 | |
| 78 | 中长期激励 | |
| 83 | 2022年的变化 | |
| 83 | 指定高管的直接薪酬总额 | |
| 90 | 其他利益要素 | |
| 90 | 退休福利 | |
| 92 | 其他好处 | |
| 92 | 薪酬治理 | |
| 94 | 年度决策过程 | |
| 96 | 股份所有权 | |
| 97 | 高管薪酬表格和其他薪酬披露 | |
| 1 | 于先生于2021年1月1日至9月30日担任液体管道执行副总裁兼总裁，2021年10月1日至12月31日担任执行副总裁兼首席财务官。 |
| 2 | Gruending先生于2021年1月1日至9月30日担任执行副总裁兼首席财务官 ，并于2021年10月1日至12月31日担任液体管道执行副总裁兼总裁。 |
| 64 | 安桥.2022年管理信息通报 |
执行摘要
过去几年的挑战前所未有地考验着Enbridge。持续的健康和经济危机继续突出表明，我们的董事会和高级管理团队需要在追求战略目标的过程中忠于我们的目标，同时渡过我们几代人所面临的最困难的时期之一。 我们的董事会和高级管理团队需要坚定不移地追求我们的战略目标，同时渡过我们这几代人所面临的最困难的时期之一。
为此，人权委员会代表股东勤奋工作，确保我们的高管薪酬计划 与业绩保持一致，旨在留住顶尖人才，激励Enbridge的高级领导人将我们的愿景、价值观和战略付诸实践。在接下来的几页中，我们很高兴分享我们对2021年高管薪酬的处理方法 ，并重点介绍我们在确定授予高管领导团队的2021年薪酬时考虑的绩效指标。在我们薪酬理念和原则的指导下，有关高管薪酬的决定反映了我们持续关注推动可持续增长和创造为我们的股东带来长期价值。
2021年的业绩
2021年战略计划的重点是执行我们的安全增长资本计划，并发展每一项核心业务。这是通过将资本有条不紊地部署到常规和符合我们的低风险管道公用事业投资模式的低碳机会 。我们的方法同时优化了现有资产基础上的回报，并扩展了我们行业领先的ESG性能。
每股可分配现金流(DCF？)1
| 1 | DCF和每股DCF是非GAAP衡量标准；这些衡量标准在附录C的 非GAAP对账部分进行了定义和调整。 |
在2021年取得非凡业绩的过程中，取得了一些 极具影响力的战略、运营和财务成就，如3号线更换项目全面投入使用和收购英格尔赛德能源中心，进一步扩大了我们的墨西哥湾沿岸战略。
为我们的股东和其他利益相关者提供有意义价值的关键成就如下：
|
|
2021年回顾中： ✓推动了创纪录的安全和运营业绩 ✓取得了出色的财务业绩 ✓投入了100亿美元的增长资本 ✓完成了3号线更换工程的最后一段 ✓收购英格尔赛德能源中心 ✓批准了20亿美元的新资本项目 ✓执行出口和低碳战略 ✓出售了12亿美元的非核心资产 ✓提供了强劲的ESG性能 ✓宣布27年度股息增加 ✓推出股票回购计划 ✓创造了30%的总股东回报 |
|||
评估高管薪酬
在考虑本年度高管薪酬结果时，我们对照董事会年初批准的财务、运营、安全和战略目标对业绩进行了评估，并根据我们薪酬理念的 背景进行判断。此外，人权委员会和董事会审查了与我们的业绩比较组相关的关键业绩指标(KPI)，包括TSR、每股股息增长和每股收益增长。 人权委员会已批准为我们的高管支付2021年与公司业绩以及战略和利益相关者创造的价值相一致的激励支出。人权委员会没有对我们2021年的奖励薪酬进行任意调整 。有关性能比较器组的信息，请参阅第80页。
将KPI与我们的绩效比较指标进行比较
KPI分析使用多个财务指标相对于我们的绩效比较组在1年和 3年内评估Enbridge的绩效。Enbridge的结果和相对于绩效比较器组的百分比排名如下所示：
| 1 | 复合年增长率 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 65 |
薪酬理念
我们的高管薪酬设计基于绩效工资哲学。因此，基本工资是我们 近地天体直接薪酬总额的唯一固定来源，我们近地天体赚取的可变薪酬金额与Enbridge战略优先事项的实现和股东经验密切相关。总薪酬的目标是Enbridge竞争的 市场和同行的中位数，业绩相应地推动激励支出的上升或下降。绝大多数高管薪酬被认为存在风险，因为其价值基于特定的 业绩标准和/或股价，不保证支付。年内，我们的高管薪酬计划没有任何调整，我们的计划继续与我们的薪酬理念、市场和同行保持一致。
股东回报
稳健的运营 公司业绩为我们的股东带来了强劲的回报。Enbridge的TSR和排名可与薪酬同行组和绩效比较器组相媲美，如下所示。有关补偿对等组的信息， 请参阅第95页。
| 1 | 复合年增长率 |
例证我们的价值观
Enbridge对正在进行的新冠肺炎大流行体现了我们的价值观，并将重点放在我们的人民、我们运营的社区和我们的股东身上。Enbridge的首要任务 是保护我们的员工、他们的家人和我们的社区，同时继续安全地运行提供人们每天所依赖的能源的关键基础设施。
两年来，Enbridge有效地管理了我们工作中前所未有的变化，并表现出非凡的韧性。
2021年，我们继续分阶段实施让员工重返办公室环境的方法(对于2020年远程工作的员工而言)以及员工和客户的安全仍然是我们回归办公室计划的首要考虑因素。随着我们不断发展后新冠肺炎时代的工作方式，将更多的灵活性 融入到我们的工作方式中，并允许人们更好地平衡个人和专业责任，我们推出了弹性工作制试点计划，符合条件的员工可以每周在家工作固定天数。
我们采取了积极主动的措施来支持员工的身体、心理、财务和社会福利，同时投资于个人和 职业发展。在这一切中，我们继续通过强调扩大包容性、多样性、公平和无障碍战略，培养多元和包容的文化。
Enbridge长期以来一直将ESG因素整合到其战略中，并为被公认为同行中的领导者而感到自豪。从2021年开始，ESG 目标现已完全整合到我们的运营和全企业范围的激励薪酬中，包括针对总裁兼首席执行官和高管管理层的激励薪酬。将ESG目标的绩效与激励薪酬挂钩将确保 我们通过具体的行动计划继续朝着这些目标取得有意义的进展。
有关以下方面的更多信息，请参阅我们的人力资本方法 ，从第46页开始我们所代表的是什么.
| 66 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2021年的性能亮点
| 优先次序 | 行为 | |||
| 1. | 确保为客户提供安全可靠的运营和经济高效的运输解决方案 |
* 在员工、承包商和操作安全方面的创纪录表现 * 取代了3号线的美国部分，提高了线路的安全性和可靠性 * 继续对天然气输送系统进行现代化改造，减少排放并提高可靠性 *每项业务的 强大维护和完整性计划 | ||
| 2. | 执行安全增长资本计划 |
* 以诱人的投资资本回报 将100亿美元的担保增长资本投入使用 * 完成了3号线更换项目最后一段的建设，并将南通道扩建投入使用 * 投入使用的不列颠哥伦比亚省管道系统扩建项目，包括T-South扩建和云杉岭项目 * 先进的输气系统多年现代化计划 * 完成了阿巴拉契亚进入市场和米德尔塞克斯扩建项目，扩大了美国东北部获得可靠天然气的机会 * 投入 卡梅伦扩建项目服务，推进液化天然气(LNG)出口战略 * 完成了2021年天然气公用事业资本计划，增加了约40,000个新客户 * 高级建设四个法国海上风能项目 * 将两个可再生天然气项目和马卡姆氢气混合项目投入使用 * 完成了另外两个太阳能自供电项目 | ||
| 3. | 提供财务结果并最大限度地提高业务回报 |
* 实现每股DCF $4.961，超过预算和指导区间的高端，比2020年增长6% * 将2022年季度股息增加了3%，至每股0.86美元(每年3.44美元)，反映出27连续年增长 * 被我们所有四家信用评级机构评为bbb+(或同等级别) * 优化了系统容量和2020年推出的成本降低努力的年化效益，实现了1亿美元的增量成本节约 * 制定了强大的全企业金融风险管理计划，以管理外汇和利率变动 * 以强劲的估值出售12亿美元的非核心资产，这提供了额外的财务实力和灵活性 * 宣布建立最高15亿美元的正常路线发行人出价 提供财务灵活性，向股东返还额外资本 | ||
| 4. | 发展核心业务 |
* 批准了20亿美元的新项目，包括9亿美元的卡尔瓦多斯法国海上风能项目和5亿美元的横跨山谷管道扩建(等待德克萨斯州液化天然气金融投资决定) * 高级出口战略，收购首屈一指的北美原油出口设施，并获得新的液化天然气管道承诺 * 将天然气传输现代化计划和天然气公用事业增长计划延长至2024年 * 获得了众多合作伙伴关系，以推进低碳投资 | ||
| 5. | ESG领导力 |
* 被独立ESG评级机构认可为行业领先者 * 主办了ESG论坛，重点介绍环境、社会和治理的方方面面 * 将高管薪酬与ESG业绩挂钩 • Issued 20年度 可持续发展报告 * 采用了额外的范围3指标 催化剂奖获得者，以表彰为女性和代表不足的群体提供机会的举措 | ||
| 1 | 每股DCF为非GAAP衡量标准；此衡量标准 在附录C的非GAAP对账部分进行了定义和对帐。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 67 |
2021年薪酬亮点
新冠肺炎危机迫使我们制定了一套初步的成本削减行动，以缓解近期财务影响，并进一步增强我们在长期低迷情景下的弹性，包括从2020年6月1日起对总裁兼首席执行官和其他近地天体减薪。2021年4月1日，基本工资恢复到新冠肺炎相关降薪前的水平。 下表显示了2021年的额外基本工资增长：
| 执行人员 | 基本工资 4月1日， 20201 |
市场美元增加 四月一日， |
基本工资 十二月三十一号， 20211,3 |
|||||||||
| 阿尔摩纳哥 | $ | 1,712,000 | $ | 1,712,000 | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | $ | 683,200 | $ | 23,900 | $ | 707,100 | ||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | $ | 656,300 | $ | 23,000 | $ | 679,300 | ||||||
| 威廉·T·亚德利 | $ | 740,714 | $ | 740,714 | ||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | $ | 597,800 | $ | 597,800 | ||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | $ | 543,400 | $ | 543,400 | ||||||||
| 1 | 美元已使用WM/路透社公布的2021年伦敦 年终汇率1美元=1.2632加元兑换成加元。 |
| 2 | 除了基本工资 复职之外，俞敏洪和格鲁丁格都分别获得了基本工资的小幅增长，以更好地调整他们相对于竞争激烈的市场的定位。 |
| 3 | 总裁兼首席执行官(15%)和其他近地天体(10%)在2020年6月经历的减薪已于2021年4月恢复 ，与2020年4月的薪酬水平保持一致。 |
在过去一年中，我们的高管薪酬计划没有任何调整，我们的计划继续与我们的薪酬理念、市场和同行保持一致。下表显示了根据短期、中期和长期奖励计划为 个近地天体颁发的奖励，每种情况下都以基本工资的百分比表示。此外，2021年2月18日，Yu先生被授予限制性股票单位形式的留任奖励，因为他在实现战略优先事项和执行Enbridge的整体战略方面发挥了关键作用。该奖项在授予日的第一个和第二个周年纪念日各奖励20%，在授予日的第三个周年日奖励60%。
| 执行人员 | 短期 激励措施 付款 |
中期 激励措施 奖项1 |
长期的 激励措施 奖项1 |
特价 奖项 |
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| 阿尔摩纳哥 | 270 | % | 520 | % | 130 | % | ||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 151 | % | 320 | % | 80 | % | 293 | % | ||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 157 | % | 320 | % | 80 | % | ||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 155 | % | 320 | % | 80 | % | ||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 141 | % | 280 | % | 70 | % | ||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 145 | % | 280 | % | 70 | % | ||||||||||
| 1 | 中长期奖励金额按2021年4月1日基本工资计算。 |
| 68 | 安桥.2022年管理信息通报 |
总裁兼首席执行官薪酬与股东回报
下图显示了在过去三年(假设股息在整个期限内进行再投资)在 年末对Enbridge普通股和Enbridge薪酬同行集团进行的100美元投资的价值。在图表中，假设CAD与美元的换算率在所列年份保持在1：1。它还显示了同期汇总薪酬表中报告的总裁兼首席执行官的直接薪酬总额 的增长情况。
过去三年，Enbridge普通股的总回报率为正，同期支付给总裁兼首席执行官的直接薪酬总额也有所增加。人权委员会审查了过去三年中CEO薪酬与TSR的关系，并确定它们是适当一致的。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 69 |
薪酬政策和做法
| 我们要做的是 | 我们不做的事 | |||||
|
|
✓ Use a 绩效工资提供给 高管的大部分薪酬都处于风险之中的理念 |
× 在没有绩效保证的情况下发放奖励 |
| |||
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✓ 采用短期、中期和长期奖励相结合的方式，这些奖励与各自时间范围内的业务计划相关联 |
× 将绩效股票单位或未行使的股票期权计入股票所有权要求 |
| |||
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|
✓ 将风险管理原则融入到所有决策过程中，以确保薪酬计划不会鼓励 高管承担不适当或过度的风险 |
× 授予行权价低于100%公允市值或重新定价的股票期权 钱花光了选项 |
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✓ 通过独立的第三方专家定期审查高管薪酬计划，以确保与股东和合规性保持一致 |
× 使用具有单次触发自愿解约权的雇佣协议，有利于高管 |
| |||
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✓ 使用预防性和基于事故的安全、环境和运营指标，这些指标与短期奖励直接挂钩，最高奖金为2倍 目标 |
× 允许董事、高级管理人员或其他员工对Enbridge证券进行套期保值 |
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✓ 拥有有意义的股份所有权要求，使高管的利益与Enbridge股东的利益保持一致 |
× 向董事或高级管理人员发放贷款 |
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✓ 将高管薪酬计划与北美的一组类似公司(按组织规模和行业)进行基准比较，以确保高管在具有竞争力的水平上获得薪酬 |
× 向非雇员董事提供股票期权 |
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✓ 有一项激励性薪酬追回政策 |
× 担保奖金 |
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✓ 使用双触发器控制变更从2017年开始的所有奖励计划协议中的条款 |
× 将税总额应用于奖励 |
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✓ 就我们对高管薪酬的方法举行年度顾问股东投票，通常称为薪酬发言权 |
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✓ 的esg目标，包括安全、温室气体减排以及增加Enbridge员工队伍的多样性和包容性，已完全纳入短期激励计划 。 |
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✓ 定期执行定量建模，并对绩效和潜在薪酬方案进行压力测试，以评估高管奖励的合理性，并与我们的薪酬同行进行比较 |
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✓ 定期与股东就我们的高管薪酬计划理念进行接触 |
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| 70 | 安桥.2022年管理信息通报 |
评估2021年绩效
2021年，我们执行了一系列战略优先事项，显著加强了公司的地位。我们受益于 我们每项业务的强劲运营业绩，这转化为强劲的财务业绩和可观的股东回报。此外，我们投入了100亿美元的资本，包括完成公司历史上最大的项目-3号线更换项目的 最后一段。
3号线更换 项目。3号线替代项目确保了北美原油的安全可靠供应，以服务于美国炼油厂，并为加拿大西部的生产商提供了所需的额外出口。我们对该项目的态度表明 我们致力于通过广泛的公众参与与我们所在社区的所有利益相关者进行协作。该项目还在从艾伯塔省哈迪斯蒂到威斯康星州苏必利尔市的沿途创造了数千个就业机会，其中很大一部分由土著工人填补。我们预计该项目将对2022年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)增长做出重大贡献。
收购英格尔赛德能源中心。我们执行了以30亿美元收购Ingleside Energy Center的交易， 预计这将在2022年及以后推动现金流的大幅增长，并使未来能够在传统和满足社会需求所需的低碳能源。
其他资本计划。我们剩余的100亿美元资本计划将在2024年年底投入大量使用， 包括对法国四个海上风能项目的投资，包括浮动海上风电试点项目Provence Grand Large，以及对我们的天然气传输系统进行现代化和继续发展北美首屈一指的天然气公用事业的应税投资 。
其他开发项目。我们推进了多个项目的开发，这些项目支持我们的战略 优先事项。这些措施包括可能扩大我们的东田纳西州系统以支持一座燃煤发电厂的退役，进一步扩大我们的BC管道系统以支持液化天然气出口，推进对美国墨西哥湾沿岸液化天然气出口的支持
通过拟议的横跨山谷管道扩建，以支持计划中的德克萨斯州液化天然气设施，并通过进一步开发收购的英格尔赛德能源中心(包括60兆瓦)来延长我们的原油出口战略共同定位的太阳能设施，并开发恩布里奇休斯顿石油码头和得克萨斯州海港石油码头。
低碳增长机会。我们在低碳增长机会方面取得了重大进展，包括几个合作伙伴关系，这些伙伴关系将促进对太阳能自力发电、可再生天然气、氢气基础设施以及碳捕获和储存的投资。
加拿大主线系统。2021年11月26日，加拿大能源监管机构(CER)拒绝了Enbridge要求 在加拿大主线系统上实施公司服务合同的申请。在CER决定之后，Enbridge已经就与 客户和其他利益相关者共同制定加拿大主线收费框架。
该公司目前正在并行推进主线的两个潜在商业框架：i)新的奖励费率制定协议，可能类似于2021年6月30日到期的竞争性通行费结算(CTS？)协议，以及ii)加拿大主线服务成本申请。该公司预计，其与业界的磋商和谈判将在2022年上半年取得进展，有可能提交拟议的奖励收费解决方案 或服务成本向CER提交的申请将于今年晚些时候进行审查。
预计这两个框架都将为加拿大干线的运营提供诱人的风险调整后回报，而财务 结果的范围预计不会对Enbridge的财务前景产生实质性影响。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 71 |
2021年项目执行
| 项目 | 预期ISD | 资本(亿美元) | |||||||
| 液体管道 | 第3R行包含美国部分 | 在服役中 | US$4.0 | ||||||
| 南向通道扩建 | 在服役中 | US$0.5 | |||||||
| 其他扩展 | 在服役中 | US$0.2 | |||||||
| 输气与中游 | 2021年现代化计划 | 在职 | US$1.0 | ||||||
| T-南扩展 | 在职 | $1.0 | |||||||
| 云杉岭 | 在职 | $0.4 | |||||||
| 卡梅隆延伸 | 在职 | US$0.1 | |||||||
| 其他扩展 | 在职 | US$0.1 | |||||||
| 气体分配和储存 | 2021年天然气公用事业增长计划 | 在职 | $0.9 | ||||||
| 2021年总计 | ~$101 | ||||||||
| 1 | 美元已兑换成加元，汇率为1美元=1.25加元。 |
金融
每股DCF1
| 1 | DCF和每股DCF是非GAAP衡量标准；这些衡量标准在附录C的 非GAAP对账部分进行定义和对帐。 |
| • | 强劲的业绩是由整个资产基础的稳健运营业绩和2021年投入100亿美元资本的积极影响推动的 |
| • | 实现每股DCF，超出预算，处于指导范围的高端 |
| • | 优化的系统容量和2020年推出的成本降低措施的年化效益实现了1亿美元的增量成本节约 |
| • | 制定健全的全企业财务风险管理计划，以管理外汇和利率变动 |
关于高管薪酬的探讨
Enbridge的高管薪酬方法由人权委员会管理，并由董事会批准。严谨的绩效工资理念嵌入到我们的薪酬计划中，旨在实现三个目标：
| • | 通过将总薪酬目标定在我们的同龄人群体的中位数 ，吸引并留住一支高效的高管团队，我们与这些同龄人竞争人才； |
| • | 使高管的行动与Enbridge的业务战略以及Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致 |
| • | 激励和奖励符合公司 战略的短期、中期和长期业绩的高管。 |
| 72 | 安桥.2022年管理信息通报 |
与公司战略保持一致
|
安全性和 操作可靠性是Enbridge的首要任务。
|
Enbridge的愿景是成为北美领先的能源基础设施公司。为了实现这一目标， 我们致力于提供人们需要和想要的能源，并为所有利益相关者创造价值。我们的目标是成为客户的首选，吸引和留住精力充沛的员工，并保持利益相关者的信任。
实现这一愿景的核心是坚持不懈地关注环境的安全、运营可靠性和保护，以确保所有利益相关者的 需求
得到满足，Enbridge继续成为我们生活和运营社区中的好公民，同时推动我们行业领先的ESG性能和进步，朝着低碳机会。
Enbridge的高管薪酬计划与我们战略优先事项的实现 保持一致，旨在将支出与这些结果联系起来。它们激励管理层通过强劲的公司和运营业绩为Enbridge利益相关者提供非凡的价值，并以将风险降至最低和回报最大化的方式进行资本投资，同时始终支持安全可靠地输送能源的核心业务目标。
管理层致力于提供稳定、可见和可预测的结果，并以道德和负责任的方式运营资产。
高管薪酬设计
Enbridge的高管薪酬设计由几个部分组成，这些部分平衡了短期(年度激励)、中期(绩效股票单位和限制性股票单位)和长期工具(激励股票期权)的使用。下表描述了近地天体补偿部分，以及归属和/或实现价值的时间范围。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 73 |
按绩效付费
|
绩效是Enbridge高管薪酬设计的基础；激励性薪酬计划包含安全、运营、财务和ESG绩效条件。
|
业绩是Enbridge高管薪酬设计的基石。董事会审查Enbridge的短期、中期和长期业务计划，人权委员会确保薪酬计划与这些时间框架挂钩。这使得管理层不仅注重为Enbridge股东提供短期价值，还注重长期持续业绩。
为关注企业的关键安全、可靠性、环境、多样性和包容性、客户、员工和财务方面的 短期激励计划(STIP)制定了相关的公司和业务部门绩效衡量标准。
中长期激励计划的业绩衡量重点是与Enbridge股东 对现金流增长和TSR的预期保持一致的整体公司业绩。
在评估绩效时，人权委员会在正式指标中未包含的其他定性因素的背景下 考虑绩效结果，包括相对于同行的关键绩效指标以及管理层职责的定性方面。我们会定期审查这些评估，包括 独立的第三方分析，以对照潜在的薪酬方案测试公司业绩，并评估高管奖励的合理性。
奖励计划支出是根据每个指标的指导范围按公式确定的。
2021年，我们执行了一系列战略优先事项，实现了创纪录的安全和运营业绩，提供了出色的 财务业绩，每股DCF处于指导范围的高端，我们产生了30%的年度TSR。为了评估相对于股东业绩的薪酬水平，人权委员会和董事会对照我们的业绩 比较组审查关键绩效指标，包括TSR、每股股息增长、每股DCF增长等。在完成审查后，人权委员会已批准为我们的高管发放适当且与我们的绩效薪酬理念和股东业绩相一致的奖励奖金。
风险赔偿
|
Enbridge总裁兼首席执行官和其他近地天体的绝大多数薪酬面临风险。
|
2021年，基本工资没有实质性变化，总裁兼首席执行官和其他近地天体的目标薪酬组合中有很大一部分面临风险。短期、中期和长期激励措施面临风险，因为支出不能得到保证，其价值基于特定的绩效标准和股东 一致性。
下图显示，到2021年，总裁兼首席执行官的目标直接薪酬总额中有89%面临风险，其他近地天体的平均比例为 82%，公司、业务部门和个人业绩直接与Enbridge股东的利益保持一致。
| 74 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2021年薪酬决定
基本工资
In 2020, the 新冠肺炎危机迫使我们制定了一套初步的成本削减和其他行动，以缓解近期的财务影响，并进一步增强我们在长期低迷情景下的弹性。这包括总裁兼首席执行官(15%)和其他近地天体(10%)2020年6月1日的减薪。
2020年经历的减薪 在2021年4月恢复，与2020年4月总裁兼首席执行官和其他近地天体的薪酬水平保持一致。Yu先生和Gruending先生各自都获得了基本工资的进一步增加，以更好地调整他们相对于竞争激烈的市场的定位，这是自2019年以来分阶段实施。由于Yu先生和Gruending先生的角色变更(自2021年10月1日起生效)被视为横向调动，因此不会进行与这些变更相关的 薪酬调整。
| 执行人员 | 基本工资 4月1日， 20201 |
减幅% 6月1日， 2020 |
减少 June 1, 20201 |
已恢复% 4月1日， |
对齐到 April 1, 20213 |
基本工资为 十二月三十一日， 20211 |
||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | $ | 1,712,000 | -15.00 | % | $ | 1,455,200 | 17.65 | % | — | $ | 1,712,000 | |||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | $ | 683,200 | -10.00 | % | $ | 614,880 | 11.11 | % | 3.89 | % | $ | 707,100 | ||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | $ | 656,300 | -10.00 | % | $ | 590,670 | 11.11 | % | 3.89 | % | $ | 679,300 | ||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | $ | 740,714 | -10.00 | % | $ | 666,643 | 11.11 | % | — | $ | 740,714 | |||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | $ | 597,800 | -10.00 | % | $ | 538,020 | 11.11 | % | — | $ | 597,800 | |||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | $ | 543,400 | -10.00 | % | $ | 489,060 | 11.11 | % | — | $ | 543,400 | |||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 要将基本工资恢复到2020年4月1日的水平，需要比最初的降薪增加更多的百分比才能保持相同的基本工资。 |
| 3 | 作为自2019年以来分阶段改善竞争定位的方法的一部分，俞敏洪和格鲁丁格在基本工资恢复的基础上，分别获得了小幅基本工资增长，以更好地调整他们相对于竞争市场的定位。 |
短期激励
至关重要的是，要确保所有Enbridge高管不仅获得财务业绩，而且在安全、环境以及多样性和包容性绩效等领域实现运营业绩。因此，我们的STIP奖项旨在反映由我们的人权委员会确定的对公司、业务部门和 个人业绩的全面评估。
| • | 公司业绩。绩效指标的企业部分基于单一的、客观的全公司绩效指标，旨在推动实现组织的近期 业务优先事项和财务结果。 |
| • | 业务单位绩效。根据为每个业务及其高级管理团队建立的指标和目标记分卡评估业务部门绩效，这些指标和目标与每个业务部门的目标相关。 |
| • | 个人表演。总裁兼首席执行官的个人绩效目标和结果将与董事会讨论并由人权委员会批准，并与对整个组织的贡献相关的财务、战略和运营优先事项 保持一致。其他近地天体的个人绩效指标是在与总裁兼首席执行官协商后制定的，以与财务、 战略 保持一致 |
| 和运营优先级，并在最终薪酬决定中确认和区分个人行动和贡献。 |
STIP奖励的企业部分的门槛、目标和最大激励机会的绩效指标和范围由人权委员会在年初确定 。每位高管的目标奖励和支付范围反映了与其角色相关的责任级别以及竞争实践，并以 基本工资的百分比确定。
2021年，STIP权重进行了调整，以反映ESG指标的重要性，包括但不限于温室气体减排和整个企业范围内Enbridge员工队伍多样性和包容性的提高。作为一个整体，Enbridge在实现ESG目标方面的进展体现在对所有员工的激励性薪酬上，包括总裁兼首席执行官和执行管理层。1
| 1 | 有关多样性、公平性和可获得性的具体目标是我们希望 以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，这些法律包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同遵从局计划。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 75 |
2021年，每个NEO的目标STIP奖以及公司、业务 单位和个人绩效指标的相应权重如下：
| 执行人员
|
2021年目标
|
2021年目标
|
绩效衡量权重 | |||||||||||
| 公司 |
业务 |
个体 | ||||||||||||
| 阿尔摩纳哥2 | 145% | $ | 2,482,400 | 60% | 30% | 10% | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu)3 | 90% | $ | 636,390 | 45% | 45% | 10% | ||||||||
| 科林·K·格鲁丁格4 | 90% | $ | 611,370 | 55% | 35% | 10% | ||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 90% | $ | 666,643 | 40% | 50% | 10% | ||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 80% | $ | 478,240 | 60% | 30% | 10% | ||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 80% | $ | 434,720 | 40% | 50% | 10% | ||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 作为总裁兼首席执行官，摩纳哥先生负责监督整个组织，他的业务部门 指标是一个综合指标，代表了整个企业的安全和运营可靠性、多样性和包容性，以及减少温室气体排放。 |
| 3 | 余先生在被任命为执行副总裁兼首席财务官后，业绩权重发生了变化。他的短期激励奖是按比例计算的，2021年1月1日至9月30日，绩效权重为40%/50%/10%的公司/业务单位/个人，2021年10月1日至12月31日的绩效权重为 60%/30%/10%。 |
| 4 | Gruending先生在被任命为液体管道执行副总裁兼总裁后，绩效权重发生了变化。他的短期奖励是按比例计算的，2021年1月1日至9月30日，绩效权重为60%/30%/10%的公司/业务单位/个人， 2021年10月1日至12月31日的绩效权重为40%/50%/10%。 |
人权委员会保留 在其认为合理的情况下更改绩效衡量标准、记分卡和奖励级别的酌处权，并考虑关键绩效指标和实现绩效的商业环境等事项。此外，人权委员会保留批准调整计算的STIP奖励的自由裁量权，以反映最初的措施或目标中没有考虑到的非常事件和其他因素。2021年，没有对 绩效衡量标准、记分卡或奖励级别进行此类调整。
STIP奖项是在目标奖励的0-200% 基于适用的公司、业务部门和个人绩效指标的完成情况，并考虑每个指标的适用权重。在2021年，如下所示的整体STIP插图没有变化 ：
公司业绩
公司绩效组成部分每年都会进行审查，以选择与我们的 战略一致且适合衡量年度绩效的指标。相同的企业组件指标和目标适用于每个近地天体。2021年2月，人权委员会批准了管理层使用每股折现现金流的建议。在评估公司业绩指标的强弱时，人权委员会 保留考虑其他因素(包括我们相对于同行的表现、其他关键业绩指标和市场状况)的自由裁量权，并保留 确定公司整体业绩支出的自由裁量权。
人权委员会批准使用每股DCF作为公司业绩指标 ，因为它认为每股DCF是衡量财务状况的最合适指标
企业的绩效。将管理重点放在这一指标上将提高Enbridge现金流增长的透明度，并增加业绩与同行的可比性。此 指标还将有助于确保Enbridge的卓越资产以及商业和增长安排获得完全价值认可，从而提供为股东提供低风险价值主张。
2021年，每股DCF目标是使用外部财务指导范围设定的，以确定门槛和目标支付。要进行 任何支付，Enbridge必须达到阈值性能。要实现最高支付，Enbridge必须达到指导范围的顶端，以确保计划中有适当的范围。
| 76 | 安桥.2022年管理信息通报 |
我们在2021年取得了非凡的业绩，这得益于整个资产基础的稳健运营业绩，3号线在今年第四季度全面投入使用，以及收购英格尔赛德能源中心(Ingleside Energy Center)，进一步扩大了我们的墨西哥湾战略。2021年每股DCF接近指导范围的上限，确定 为4.99美元，2021年STIP业绩乘数为1.93倍，相当于公司业绩指标的100%。没有超出标准正常化的自由裁量权。
| 2021企业STIP指标 | 每股DCF1 | 性能倍增器 2 | ||||||||
| 阈值(制导最小值) | $ | 4.70 | 0.5x | |||||||
| 目标(制导中点) | $ | 4.85 | 1.0x | |||||||
| 最大值(制导最大值) | $ | 5.00 | 2.0x | |||||||
| 实际 | $ | 4.99 | 1.93x | |||||||
| 1 | 每股DCF为非GAAP衡量标准；此衡量标准 在附录C的非GAAP对账部分进行了定义和对帐。 |
| 2 | 此表中阈值之间的每股DCF导致按 线性计算的业绩乘数。 |
业务部门绩效
人权理事会批准为每个近地天体应用以下记分卡和指标。2021年业务部门记分卡目标概述如下：
| 执行人员 | 业务单位记分卡 | 量度 | ||
| 阿尔摩纳哥 | 复合测度1 | *合并后企业的 非财务运营措施(包括企业安全和运营可靠性、多样性和包容性、减少温室气体排放) | ||
| 于维恩(Vern D.Yu)2 | 中心功能(25%)3 |
* 安全和操作可靠性 * 财务业绩 * 多样性和包容性 * 减少温室气体排放 * 执行和延长增长 | ||
| 液体管道(75%) | ||||
| 科林·K·格鲁丁格2 | 液体管道(25%) | |||
| 中心功能(75%)3 | ||||
|
威廉·T·亚德利 |
输气与中游 | |||
|
罗伯特·R·鲁尼 |
中心功能3 | |||
|
辛西娅·L·汉森 |
气体分配和储存 | |||
| 1 | 作为总裁兼首席执行官，摩纳哥先生负责监督整个组织，他的业务部门 指标是一个综合指标，代表了整个企业的安全和运营可靠性、多样性和包容性，以及减少温室气体排放。 |
| 2 | 每个业务单位记分卡的权重基于全年担任不同角色的时间 。 |
| 3 | 中心功能安全和操作可靠性指标包括所有业务部门总体安全结果的加权 平均值，财务绩效指标包括公司成本控制。 |
个人表现
2021年第一季度，人权委员会在与董事会讨论后，考虑到公司的财务和战略重点，批准了摩纳哥先生的个人业绩目标。对于我们的其他近地天体，摩纳哥先生在年初根据与每位高管的投资组合相关的战略和业务优先事项以及其他因素确定了他们的 个人2021年目标。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 77 |
短期激励奖励结果
每个NEO计算的STIP奖励以及实际奖励如下：
| 执行人员 | 公司 乘数 |
x | 重量 | + | 业务 单位 乘数 |
x | 重量 | + | 个体 乘数 |
x | 重量 | = | 总括 乘数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 1.93 | x | 60 | % | + | 1.65 | x | 30 | % | + | 2.10 | x | 10 | % | = | 1.86 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 1.93 | x | 45 | % | + | 1.37 | x | 45 | % | + | 2.00 | x | 10 | % | = | 1.68 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 1.93 | x | 55 | % | + | 1.38 | x | 35 | % | + | 1.95 | x | 10 | % | = | 1.74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 1.93 | x | 40 | % | + | 1.49 | x | 50 | % | + | 2.00 | x | 10 | % | = | 1.72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 1.93 | x | 60 | % | + | 1.39 | x | 30 | % | + | 1.90 | x | 10 | % | = | 1.77 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 1.93 | x | 40 | % | + | 1.70 | x | 50 | % | + | 1.95 | x | 10 | % | = | 1.82 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期激励奖励计算
| 执行人员 | 基本工资1 ($) |
x | STIP目标 (%) |
x | 总括 乘数 |
= | 计算出 奖励(元)1 |
实际奖励 ($)1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 1,712,000 | x | 145 | % | x | 1.86 | = | 4,624,711 | 4,624,711 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 707,100 | x | 90 | % | x | 1.68 | = | 1,071,046 | 1,071,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 679,300 | x | 90 | % | x | 1.74 | = | 1,063,171 | 1,063,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 740,714 | x | 90 | % | x | 1.72 | = | 1,144,625 | 1,144,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 597,800 | x | 80 | % | x | 1.77 | = | 844,094 | 844,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 543,400 | x | 80 | % | x | 1.82 | = | 789,886 | 789,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
中长期激励
根据安桥2019年长期激励计划(2019年LTIP)，颁发了2021年中长期激励奖励。
Enbridge对高管的中长期激励包括三个主要工具：绩效股票单位(PSU)、限制性股票单位(RSU)和激励股票期权(ISO)。
Enbridge的中长期奖励是前瞻性的补偿工具，因此，赠款是
考虑授予年度及以后的部分薪酬，而不是认可以前的绩效或以前授予的奖励。
适用于高管的各种奖励具有不同的条款、授予条件和绩效标准，从而降低了 高管只产生短期业绩的风险。这一方法还使股东受益，并有助于最大限度地提高给予高管的中长期激励的持续留存价值。
2021年，中长期激励计划没有 变化。中长期奖励奖励金确定如下：
| 78 | 安桥.2022年管理信息通报 |
下表概述了2021年使用的中长期激励计划。
| PSU | RSU | ISO | ||||
| 术语 | 三年 | 三年 | 10年 | |||
| 描述 | 具有影响支出的绩效条件的虚拟共享/单位 | 虚拟共享/单位 | 收购Enbridge股票的选择权
对于美国参与者，奖励是以不符合美国国税法422节要求的非限定 选项颁发的 | |||
| 频率 | 每年发放一次 | 每年发放一次 | 每年发放一次 | |||
| 性能条件 | 相对于期初设定的目标，每股DCF增长50% | 不适用 | 不适用 | |||
| 相对于性能比较器50%的TSR性能 | ||||||
| 归属 | 期末单位悬崖归属，包括股息等价物作为附加单位 | 期末单位悬崖归属，包括股息等价物作为附加单位 | 从授予日一周年开始，期权在四年内每年授予25% | |||
| 派息 | 根据Enbridge股票到期时的市值以现金支付，可根据上述业绩条件的实现情况从0-200%调整 | 期末以股份结算 | 参与者以授予时被定义为公平市场价值的行使价收购Enbridge股票 | |||
中长期激励目标(占基本工资的%)
下表显示了2021年每个近地天体的中长期奖励目标，以及每项计划对 总额的贡献，每种情况下都以基本工资的百分比表示。为了应对2020年为缓解短期财务影响而采取的初步成本削减行动，并与我们提供具有市场竞争力的薪酬水平的薪酬理念保持一致，使用2021年4月1日的基本工资计算了中期和长期激励金额。这些目标代表了60%/20%/20%的PSU/RSU/ISO车辆组合。
| 执行人员 | 2021年总目标 中长型- 任期激励 |
年度补助金 | ||||||||||||||
| PSU | RSU | ISO | ||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 650% | 390% | 130% | 130% | ||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 350% | 210% | 70% | 70% | ||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 350% | 210% | 70% | 70% | ||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 79 |
绩效股票单位
PSU每年在第一季度发放，并在第三年年底授予。实现……的成就预先制定的和具体的绩效指标在 到期日进行认证；根据绩效指标的实现程度，高管在绩效期末的潜在支出可以从目标奖励的0%到200%不等。
对于2021年的赠款，使用了以下两种业绩衡量标准，每种衡量标准的权重均为50%：
| • | 每股DCF增长。这一措施代表了对Enbridge股东实现可分配现金流增长的承诺，这表明Enbridge有能力实现其增长计划并持续增加股息。根据Enbridge的长期计划以及行业增长率进行衡量， 将此指标与其在STIP中的使用区分开来，STIP基于一年的外部指导范围。不同的测算期旨在避免 Enbridge的薪酬计划之间过度重叠。此外，每股DCF增长只是PSU计划中使用的两个同等权重的指标之一。 |
| • | 相对TSR。此衡量标准用于将Enbridge与其性能比较器 组进行比较。在这方面，Enbridge将自己与以下几家公司进行比较，之所以选择这些公司，是因为它们都是资本市场的竞争对手，在可比的行业部门运营。 |
| 绩效比较器组：相对TSR | ||
| 加拿大公用事业有限公司 | 新纪元能源。 | |
| CenterPoint Energy，Inc. | NiSource Inc. | |
| 领土资源 | ONEOK，Inc. | |
| DTE能源公司 | 彭比纳管道公司 | |
| 杜克能源公司 | PG&E公司 | |
| 能量转移LP | 普莱恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.) | |
| 企业产品合作伙伴L.P. | 森普拉能源 | |
| 富通银行(Fortis Inc.) | 南方公司 | |
| 金德摩根公司 | TC能源公司 | |
| 麦哲伦中流合伙人，L.P. | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
根据是否满足绩效条件，在三年期限结束时使用从0% 到200%的实际绩效乘数来确定支出。Enbridge最终支付的股价是Enbridge股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价，该交易日是业绩认证到期日 之前的20个交易日。支付是以现金支付的。
2021年绩效股票单位奖励
2021年PSU拨款的机制如下所示。
| 80 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2021年向近地天体提供了以下PSU赠款：
| 执行人员 | 已批准的PSU数量(#) | 授权值(以基本工资的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 157,880 | 390% | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 38,770 | 240% | ||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 37,250 | 240% | ||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 42,800 | 240% | ||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 29,690 | 210% | ||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 26,980 | 210% | ||||||||
| 1 | PSU的赠款大小基于紧接2021年1月1日之前的20日成交量加权平均股价 。汇总薪酬表中报告的价值差异并不反映可自由支配的调整，而是由于Enbridge的拨款计算 方法与FASB ASC主题718的差异。 |
限制性股票单位
RSU每年在今年第一季度发放，三年后授予。支付是在三年期限结束时确定的。 期限结束时Enbridge的最终股价是Enbridge股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所在期限结束前最后20个交易日的成交量加权平均交易价。这些奖励是以股票结算的。
2021年限制性股票单位授予
2021年向近地天体提供了以下RSU 赠款：
| 执行人员 | 批准的RSU数量(#) | 授权值(以基本工资的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 52,630 | 130% | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 12,920 | 80% | ||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 12,420 | 80% | ||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 14,270 | 80% | ||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 9,900 | 70% | ||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 8,990 | 70% | ||||||||
| 1 | RSU的拨款大小基于紧接2021年1月1日之前的20日成交量加权平均股价 。汇总薪酬表中报告的价值差异并不反映可自由支配的调整，而是由于Enbridge的拨款计算 方法与FASB ASC主题718的差异。 |
特别留任奖
2021年2月18日，Yu先生被授予留任奖，以表彰他在实现战略重点和执行Enbridge整体战略方面发挥的关键作用。这一奖励包括现金结算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二个周年纪念日授予，60%在授予日的第三周年授予。
| 执行人员 | 批准的RSU数量(#) | 津贴价值(以基本工资的百分比表示) | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 44,803 | 293% | ||||||||
激励性股票期权
ISO为管理人员提供了在未来某个时候以授予时定义的行使价购买Enbridge股票的机会。 Enbridge的高级管理层成员(包括所有NEO)都有资格获得ISO。
ISO通常在每年的 2月或3月颁发给加拿大和美国的高级管理层成员。ISO在四年内等额分期付款。ISO的最长期限为10年，但如果高管按照股权薪酬终止条款中所述 离开Enbridge，则期限可以缩短。ISO的行权价是授予日前最后一个交易日Enbridge股票在上市交易所的收盘价。授予日期不会早于交易禁售期结束后的第三个交易日 。ISO从不回溯或重新定价。当高管加入Enbridge时，可以向他们授予ISO，通常在 高管入职之日生效。如果雇佣日期在封锁期内，津贴将推迟到封锁期结束后发放。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 81 |
2021年激励性股票期权授予
国际标准化组织在2021年向近地天体提供了以下赠款：
| 执行人员 | 批准的ISO数量(#) | 授权值(以基本工资的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 578,080 | 130% | ||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 141,960 | 80% | ||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 136,370 | 80% | ||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 125,430 | 80% | ||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 108,690 | 70% | ||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 98,800 | 70% | ||||||||
| 1 | 薪酬汇总表中报告的价值差异并不反映 可自由支配的调整，而是由于在批准和授予日期使用Black-Scholes模型的估值差异。 |
2021年的奖项归属
2019年绩效股票单位派息
2019年2月授予的PSU于2021年12月31日授予。1.43x的性能乘数是根据以下 指标计算得出的：
| 乘数1 | 每股DCF复合增长2 | TSR | ||||||||||
| 阀值 | 0.0x | 3.4% | 25岁或以下百分位数 | |||||||||
| 目标 | 1.0x | 5.4% | 在中位数 | |||||||||
| 极大值 | 2.0x | 6.3% | 75岁或以上百分位数 | |||||||||
| 实际 | 1.43x | 4.9%(0.86x乘数) | 80百分位数(2.00x乘数) | |||||||||
| 1 | 此表中阈值之间的性能会产生基于 线性计算的性能乘数。 |
| 2 | 调整后的每股DCF基于运营现金流，是 非GAAP衡量标准，在附录C的非GAAP调整部分进行定义和调整。出于激励薪酬的目的，调整后的每股DCF还包括针对最初建立业绩指标时未考虑到的事件 或情况的某些调整，请参阅附录C的非GAAP调整部分。 |
2019年PSU支出的业绩比较组如下：
| 绩效比较器组：相对TSR | ||
| 加拿大公用事业有限公司 | NiSource Inc. | |
| 领土资源 | ONEOK，Inc. | |
| DTE能源公司 | 彭比纳管道公司 | |
| 能量转移LP | PG&E公司 | |
| 企业产品合作伙伴L.P. | 普莱恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.) | |
| 富通银行(Fortis Inc.) | 森普拉能源 | |
| 金德摩根公司 | TC能源公司 | |
| 麦哲伦中流合伙人，L.P. | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
| 82 | 安桥.2022年管理信息通报 |
这导致了2022年初近地天体的以下支出：
| 执行人员 | PSU 已批准 (#) |
+ | 名义上 再投资 分红 (#) |
总计 PSU (#) |
x | 性能 乘数 |
x | 最终 分享 价格1 2 ($) |
= | 派息 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 125,580 | + | 26,557 | 152,137 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 11,536,994 | ||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 29,180 | + | 6,171 | 35,351 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,680,757 | ||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 25,116 | + | 5,076 | 30,192 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,289,528 | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 39,290 | + | 8,308 | 47,598 | x | 1.43x | x | 52.51 | = | 3,574,174 | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 23,340 | + | 4,936 | 28,276 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,144,238 | ||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 19,100 | + | 4,039 | 23,139 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 1,754,711 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | Enbridge股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均股价，在紧接2022年2月8日业绩认证到期日之前的20个交易日 。 |
| 2 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
2019年限售股单位派息
2019年5月8日，Yardley先生被授予留任奖，因为他在提供天然气传输和中游战略优先事项方面发挥了关键作用。 这项奖励包括40,421个现金结算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二个周年纪念日授予，60%在授予日的第三周年授予。下表概述了2021年5月8日授予的第二批资金 ：
| 执行人员 | RSU 既得 (#) |
+ | 名义上 再投资 分红 (#) |
总计 RSU (#) |
x | 最终 分享 价格1 2 ($) |
= | 派息2 ($) | ||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 8,084 | + | 1,209 | 9,293 | x | 48.14 | = | 447,412 | ||||||||
| 1 | 紧接2021年5月8日之前的20个交易日内，Enbridge股票在纽约证券交易所的成交量加权平均股价 。 |
| 2 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年终汇率为1美元= 1.2632加元。 |
2022年的变化
亚德利已宣布他打算于2022年5月31日退休。汉森女士被任命为天然气传输和中游执行副总裁，自2022年3月1日起生效，接替亚德利先生。亚德利先生将继续担任执行副总裁，以支持过渡，直到他退休。同样从2022年3月1日起，Yu先生被任命为企业发展和能源服务责任扩大 ，并被任命为企业发展执行副总裁兼首席财务官。
指定高管的直接薪酬总额
已经为每个近地天体准备了概况，提供：
| • | 2021年个人成就总结；以及 |
| • | 2021年实际薪酬组合(2021年基本工资、与2021年相关的STIP以及2021年授予的中长期激励 )。 |
近地天体配置文件中提供的值取自汇总薪酬 表。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 83 |
阿尔摩纳哥
—
|
总裁兼首席执行官
摩纳哥先生负责制定和执行Enbridge的战略优先事项，并在公司董事会任职。
|
2021年，摩纳哥先生在以下领域提供了战略和行政领导：
| • | 执行公司优先事项，同时保护员工的健康新冠肺炎 |
| • | 行业领先的安全、完整性和可靠性计划，并记录安全结果 |
| • | 完成100亿美元的资本项目，包括3号线更换项目 |
| • | 通过强劲的运营业绩和成本管理大幅超过每股DCF预算 |
| • | 宣布2022年股息每股增加3%，这是第27次年度增加 |
| • | 保持强劲的资产负债表和高投资级信用评级 |
| • | 批准了20亿美元的新投资，并收购了具有高度战略意义的美国墨西哥湾原油出口码头Ingleside能源中心，以支持未来的增长和自由现金流 |
| • | 延长三年每股复合DCF增长前景至2024年 |
| • | 美国墨西哥湾沿岸先进的液化天然气战略 |
| • | 售出按溢价估值计算的非战略性资产为12亿美元 |
| • | 修订资本分配框架，包括股份回购计划 |
| • | 为实现减排目标而实施的计划 |
| • | 先进的可再生能源、氢气、RNG和碳捕获利用和封存(CCUS？)战略和伙伴关系 |
| • | 确定到2025年价值15亿美元的低碳新能源技术商机 |
| • | 参与重要的股东外展活动，并最高评级的投资者关系计划 |
| • | 行业领先的ESG评级和ESG论坛 |
| • | 发放了30亿美元与可持续发展相关的融资，与ESG的目标和指标挂钩 |
| • | 实施高级管理层轮换，以支持发展/继任规划 |
总裁兼首席执行官薪酬
我们的总裁兼首席执行官主要负责执行我们的长期业务战略，以提高股东价值。在 2021年，我们的股东获得了显著的投资回报(超过30%)，这表明，通过专注于执行我们的目标和优先事项，我们能够为我们的股东推动我们的长期成功。
我们的人权委员会对高管薪酬的做法遵循我们严格的绩效薪酬理念，嵌入到我们的 激励性薪酬计划中，该计划旨在使我们CEO的利益与股东的利益保持一致。在评估CEO薪酬和绩效之间的关系时，人权委员会通过定期审查独立第三方对薪酬水平的分析，考虑我们相对于北美同行的薪酬情况 。
人权委员会通过 将我们的TSR与同行进行比较来评估我们的表现。2021年，我们的业绩超过了薪酬和业绩对比指标。人权委员会还认为，我们的首席执行官在领导公司向更可持续的能源未来和更公平的社会过渡方面发挥了重要作用，包括领导努力降低排放，增加劳动力和董事会多样性，以及将我们的ESG目标整合到企业范围的业务计划中，以推动未来的业绩。
为了确保摩纳哥先生的领导能力得到认可，并确保他有效地与我们的战略目标和市场保持一致，人权委员会每年根据我们薪酬同行群体的中位数对他的薪酬进行评估。2021年，人权委员会将他的基本工资恢复到2020年的水平(与新冠肺炎相关的前期减薪)，并且没有改变他的目标短期或长期激励机会或他的目标LTIP组合。摩纳哥先生的LTIP 组合仍然主要侧重于基于业绩的奖励，因此他的重点仍然是长期的股东价值创造。
| 84 | 安桥.2022年管理信息通报 |
于维恩(Vern D.Yu)
—
|
执行副总裁兼首席财务官
余先生 负责公司的所有财务事务，包括财务规划和报告、税务、国库和财务风险管理。
|
自2021年10月1日起，于先生被任命为执行副总裁兼首席财务官 。在此之前，于先生曾担任液体管道部副总裁兼总裁。
2021年， 俞敏洪先生在以下方面提供了战略和执行监督：
作为液体管道执行副总裁兼总裁：
| • | 液体管道达到创纪录的安全性、完整性和运行可靠性指标 |
| • | 持续不间断运行，并遵循与以下相关的适当健康和安全协议新冠肺炎 |
| • | 液体管道在目标范围内实现了2021年的财务业绩，克服了由于加拿大西部和巴肯地区轻质原油供应限制而导致的主线吞吐量低于预期的问题 |
| • | 实施了显著的系统和成本效益，以抵消主线吞吐量下降的影响 |
| • | 完成3号线更换项目(美国)按预算按期完成 |
| • | 通过以30亿美元收购英格尔赛德能源中心(Ingleside Energy Center)，实施了美国墨西哥湾沿岸的出口战略 |
| • | 5号线隧道竣工竣工 |
| • | 实施了液体管道的多样性和包容性计划，并提高了领导团队的多样性 |
担任执行副总裁兼首席财务官：
| • | 资本分配框架的管理以及Enbridge持续和加强的财务状况 |
| • | 制定了2022年预算、融资计划和3年展望 |
|
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 85 |
科林·K·格鲁丁格
—
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执行副总裁兼液体管道总裁
Gruending先生负责Enbridge在北美的原油和液体管道业务。
|
从2021年10月1日起，Gruending先生被任命为液体管道副总裁兼总裁 。在此之前，格鲁丁格先生曾担任执行副总裁兼首席财务官。
在 2021年，Gruending先生在以下领域提供了战略和执行监督：
担任执行副总裁兼首席财务官：
| • | 管理公司的财务业绩以实现预算结果 |
| • | 在显著增长的投资期内保持公司强劲的财务状况，同时从公司的评级机构获得BBB+或同等级别的高投资级信用评级 |
| • | 以有吸引力的条款筹集了71亿美元的长期资本，以支持公司的增长计划 |
| • | 创建了业内首个与可持续发展挂钩的债券框架，并发行了一项与可持续发展挂钩的信贷安排和两份与可持续发展挂钩的公开票据，扩大了公司的 投资者基础 |
| • | 负责完善公司的资本分配框架；谈判以11亿美元剥离Noverco；支持以30亿美元收购Ingleside Energy Center |
| • | 提供行业领先的投资者关系计划，包括Enbridge的首届ESG论坛 |
| • | 推进公司的企业资源规划实施，以自动化和协调Enbridge各业务部门的财务、供应链和工作管理系统 |
作为液体管道执行副总裁兼总裁：
| • | 提供强大的安全性和可靠性性能，包括新冠肺炎管理协议 |
| • | 委托实施3号线更换项目(美国)并优化系统连接，以在2021年第四季度实现创纪录的主线日吞吐量310万桶 |
| • | 对包括客户和利益相关者在内的主线合同CER决策做出回应重新接洽 |
| • | 跨整个北美液体管道的先进CCUS增长机会 |
| • | Ingleside能源中心的综合收购 |
|
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| 86 | 安桥.2022年管理信息通报 |
威廉·T·亚德利
—
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天然气输送与中游执行副总裁兼 总裁
亚德利先生负责Enbridge在北美的天然气输送和中游业务。 亚德利先生已宣布他打算于2022年5月31日退休。
|
2021年，亚德利先生在以下领域提供战略和行政监督：
| • | 大大超过员工和承包商受伤和机动车事故的安全目标 |
| • | 稳定了韦茅斯压缩机站，并在飓风艾达期间保持了运营弹性 |
| • | 成熟了资产完整性计划，修复了风险最高的部分，并完成了70%的应力腐蚀敏感里程基准 |
| • | 德克萨斯东部先进的现代化，三个新的低排放/高可靠性装置上线 |
| • | 推进了一项重要的合同续签工作，与我们主要管道的客户实现了98%以上的收入续约率 |
| • | 在海德勒斯堡电站完成了北美第二个太阳能自供电项目，董事会批准了另外三个地点 |
| • | 实现了对预算结果有利的EBITDA和DCF |
| • | 先进的监管战略，就美国联盟、马里泰斯和东北以及田纳西东部天然气达成和解，并提起新的德克萨斯东部费率诉讼 |
| • | 投入了31亿美元的资本，推进了价值12.5亿美元的Ridgeline扩张机会 |
| • | 与Venture Global签约并完成卡梅隆扩建项目，进一步推进液化天然气战略 |
| • | 确保在运行期间的任何时候都能安全连续地运行新冠肺炎大流行 |
|
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| 安桥.2022年管理信息通报 | 87 |
罗伯特·R·鲁尼
—
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执行副总裁兼首席法务官
鲁尼先生 负责Enbridge的法律、道德和合规、安全和航空职能。
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2021年，鲁尼先生对许多重大的法律、商业和监管事务提供了行政监督 ，包括：
| • | 成功实现3号线全面投入运营所需的法律、法规和关键司法裁决 |
| • | 成功完成法律和监管审批，将不列颠哥伦比亚省T-South和Spruce Ridge扩建项目投入使用 |
| • | 法律、监管和运输管道条约战略，包括关键司法裁决，用于5号线维持运营和推进五大湖隧道项目 |
| • | 公司能源转型战略的法律和监管方面，包括欧洲海上风能、CCUS和氢能倡议、太阳能自力发电和RNG项目 |
| • | 落实公司安保职能战略计划，包括3号线更换工程圆满完成 |
| • | 为所有公司融资活动提供主要法律支持，包括纳入ESG目标和指标的30亿美元可持续融资 |
| • | 支持有效的公司治理以及行业领先的ESG和可持续性实践 |
| • | 管理航空职能，提供安全高效的管道巡逻和服务 |
| • | 持续推进公司的员工发展计划以及员工多元化和包容性目标 |
| • | 为所有并购活动提供主要法律支持，包括以30亿美元成功收购英格尔赛德能源中心(Ingleside Energy Center)，以及以11亿美元出售公司在Noverco的权益 |
|
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| 88 | 安桥.2022年管理信息通报 |
辛西娅·L·汉森
—
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执行副总裁兼天然气分销与储存部总裁
2021年，Hansen女士负责Enbridge在北美的天然气分销和储存业务。 Hansen女士被任命为天然气传输和中游执行副总裁，从2022年3月1日起生效，接替打算于2022年5月31日退休的Yardley先生。
|
2021年，汉森女士在以下领域提供了战略和行政监督：
| • | 气体分配和储存达到创纪录的安全性、完整性、防损性和操作可靠性指标 |
| • | 持续不间断运行，并遵循与以下相关的适当健康和安全协议新冠肺炎 |
| • | 2021年实现配气和储气目标范围内的财务业绩，克服新冠肺炎的影响 |
| • | 成功实施客户信息和工作管理系统，实现集成协同目标 |
| • | 按预算和进度完成伦敦线、科鲁纳车站仪表更换和萨尼亚工业线项目 |
| • | 成功获得支持持续业务的监管批准，包括新的集成资源计划 |
| • | 继续实施低碳能源解决方案，包括RNG设施和氢气混合设施 |
| • | 成功推进增长项目，包括27个新社区扩建项目和黎明至科鲁纳管道项目 |
| • | 作为企业资产和工作管理的ELT赞助商，继续协调整个企业的实践并支持系统实施 |
| • | 实现符合计划的减排和多样性目标 |
|
|
| 安桥.2022年管理信息通报 | 89 |
其他福利要素
退休福利
近地天体 参加高级管理人员养老金计划(SMPP)，a非缴费固定福利计划，为所有加拿大和美国高级管理层成员提供具有市场竞争力的退休收入 。在成为SMPP的参与者之前，某些近地天体参加了固定收益或固定缴费养老金计划。
定义福利 计划
下图显示了在正常退休年龄支付的SMPP退休福利是如何计算的：
SMPP的关键条款：
| • | 资格：高级管理层成员在其聘用日期或 晋升到高级管理职位的较晚日期加入SMPP； |
| • | 归属：计划参与者立即完全归属； |
| • | 退休年龄：正常退休年龄为65岁。参与者可以在60岁时享受不减养老金 ，如果服务年限为30年，则最早可以在55岁退休。工龄不足30年的，55岁仍可提前退休，但60岁前每年递减3%的退休金； |
| • | 经通胀调整：退休福利按消费者指数价格年涨幅的50%编制指数；以及 |
| • | 遗属津贴：抚恤金在会员的一生中支付。如果会员在 退休时单身，则保证支付15年的养老金。如果会员在退休时结婚，并在配偶去世之前去世，则60%的养老金将继续支付给配偶终身。 |
养老金福利从以下符合税收条件的补充养老金计划(统称为高级管理养老金计划，简称SMPP)中支付：
| • | Enbridge Inc.及其附属公司员工退休计划； |
| • | Enbridge Employee Services，Inc.员工养老金计划； |
| • | 安桥补充退休金计划；以及 |
| • | Enbridge Employee Services Inc.美国员工补充养老金计划。 |
在Enbridge Inc.和Spectra Energy合并之前(合并交易定义见第108页)， Yardley先生参与了一项合格的不符合条件的现金余额安排，没有进一步的缴费或服务应计。
| 90 | 安桥.2022年管理信息通报 |
已定义收益摘要
下表概述了估计的年度退休福利、应计养老金义务和补偿性福利 固定收益养恤金计划下近地天体的非补偿性变化。所有信息均基于报告公司财务报表时使用的假设和方法 ，这些假设和方法在公司财务报表中进行了描述。
| 执行人员7 | 记入贷方 服务 (年) |
年度应付福利 | 累计 义务在 Jan 1, 2021 ($) |
补偿性的 ($) |
非- ($) |
累计 义务在 Dec 31, 2021 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| 在年底 ($) |
在65岁时 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| A | B | C | A+B+C | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥3 | 23.08 | 1,634,000 | 1,750,000 | 29,977,000 | 1,576,000 | -2,755,000 | 28,798,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 20.75 | 413,000 | 604,000 | 8,422,000 | 1,047,000 | -515,000 | 8,954,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格4 | 18.25 | 318,000 | 609,000 | 6,373,000 | 1,191,000 | -553,000 | 7,011,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利5,6 | 21.13 | 217,000 | 378,000 | 3,463,000 | 647,000 | -171,000 | 3,939,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | 4.92 | 92,000 | 92,000 | 1,380,000 | 413,000 | -111,000 | 1,682,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 16.42 | 279,000 | 366,000 | 5,281,000 | 743,000 | -435,000 | 5,589,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | 补偿性变化的组成部分是当前服务成本和实际 与估计的应计养恤金收入之间的差额。 |
| 2 | 这个非补偿性变化包括年初应计债务的利息、精算假设的变化以及与补偿无关的其他经验损益。 |
| 3 | 摩纳哥先生的退休福利是根据2008至2013年间每一年 贷记服务的2.5%应计比率计算的。较高的应计费率相当于大约1.5年的贷记服务年限。摩纳哥先生被任命为总裁兼首席执行官后，每年应支付的养老金上限为1,750,000美元 。 |
| 4 | Gruending先生2017年12月31日之后获得的SMPP退休福利未 计入通胀指数。 |
| 5 | Yardley先生预期的2022年5月31日退休日期没有反映在65岁应支付的年度 福利和2021年12月31日的应计债务中。汇率变动对亚德利先生应计负债的影响反映在非补偿性变化。 Yardley先生在加入SMPP之前的现金余额退休福利的应计负债在年初为1,060,289美元，在年底为1,102,701美元。 |
| 6 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 7 | 2020年，所有近地天体都获得了临时封存--如果他们在减少后5年内退休，他们的SMPP养老金将因基本工资大幅减少而减少，因此不会造成损害 。这些临时基本工资的减少与以下影响有关：新冠肺炎，能源需求的减少和大宗商品价格的降低，并不是为了对SMP终身养老金产生永久性的影响。如第75页所示，2021年恢复了近地天体基本工资。 |
固定缴款计划
定义缴费 养老金计划是非缴费养老金计划。供款水平因年龄和服务年限而异。目前没有任何近地天体参加固定缴费养老金计划。
摩纳哥先生、Yu先生、Gruending先生和Hansen女士在加入SMPP之前分别参加了三年、五年、四年和六年的固定缴款计划。下面显示的价值反映了确定的缴款计划的资产的市场价值。
| 执行人员 | 累加值 at Jan 1, 2021 ($) |
补偿性变化1 ($) |
累加值 at Dec 31, 2021 ($) | ||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | 77,811 | - | 91,279 | ||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 84,966 | - | 102,061 | ||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 82,499 | - | 103,304 | ||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 164,202 | - | 177,812 | ||||||||||||
| 1 | 补偿性变化相当于公司在2021年做出的贡献。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 91 |
其他好处
Enbridge的储蓄计划和福利计划是我们员工(包括近地天体)整体薪酬方案的关键要素。
储蓄计划
Enbridge为加拿大员工提供储蓄计划，为美国员工提供401(K)储蓄计划。所有近地天体都以与合格员工相同的条件参加储蓄计划。储蓄计划帮助和鼓励员工 将员工缴费的100%匹配到计划限额(加拿大员工和美国员工的最高缴费分别为基本工资的2.5%和6%)，并遵守适用的税收限制。在加拿大，配对缴费以 弹性积分的形式提供，可用于购买附加福利或视为税后现金；在美国，相应的缴款投资于储蓄计划。
生命和健康福利
提供医疗、牙科、人寿保险和伤残保险福利，以满足个人及其家庭的具体需要。近地天体和所有其他雇员一样参加同一计划。这些计划的结构旨在 提供最低基本覆盖范围，并在具有竞争力且负担得起的水平上选择增强覆盖范围。
人权委员会 定期审查退休和其他福利。这些福利是整个薪酬方案中的一个关键要素，旨在具有竞争力，并合理地满足高管在目前职位上的需求。
薪酬治理
Enbridge的薪酬治理结构由董事会和人权委员会组成，美世(加拿大)有限公司(美世)、 和其他公司不时向人权委员会提供独立咨询支持。人权委员会每年根据最佳做法和监管指导审查治理结构。
董事会和人权委员会
董事会负责 监督Enbridge的薪酬原则和计划。人权委员会批准主要的薪酬计划和支出，包括审查并向董事会建议总裁兼首席执行官的薪酬，以及 相对于同行和绩效的适当薪酬。人权委员会还批准了对其他近地天体的补偿。
人权理事会 委员会通过为近地天体、高级管理层和更广泛的员工提供人力资源战略、政策和计划方面的监督和指导，协助董事会履行其在薪酬问题上的职责 。这包括
薪酬、股权激励计划、养老金和福利以及人才管理、继任规划、劳动力招聘、留任、反种族主义和多样性、公平和包容、灵活的工作安排以及员工的健康和安全(包括扩大的精神健康计划，以确保我们的员工有足够的支持来平衡个人和工作责任，以应对持续的新冠肺炎大流行)。人权委员会对更广泛的与人相关的风险的管理提供监督，此外，还从风险的角度具体审查补偿方案。
根据第39页本管理信息通告中讨论的独立标准，人权委员会所有成员都是独立的。人权委员会的成员是帕梅拉·L·卡特(主席)、马扬克·M·阿斯哈尔、苏珊·M·坎宁安和S·简·罗。
人权委员会的成员有担任其他公共公司薪酬委员会成员的经验。此外，人权委员会成员具有担任最高领导职务的经验、对能源行业的深厚知识、担任其他上市公司董事的经验，以及其他相关技能和经验的组合。这一背景为人权委员会成员提供了有效履行职责的集体经验、知识和技能。 有关每名人权委员会成员的经验和目前在其他上市公司董事会和委员会任职的信息，请参阅第11页开始的董事被提名人简介。有关每名人权委员会成员的技能和经验的信息，请参阅第28页的技能和经验矩阵。有关每位人权委员会成员参与Enbridge董事会其他委员会的信息，请参阅第25页。
独立建议
人权委员会直接 负责任命、补偿和监督其聘用的任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问(每人一名顾问)的工作。人权委员会只有在考虑到与顾问独立于管理层相关的所有因素后，才能选择或接受顾问的建议，这些因素包括：
| • | 顾问向Enbridge提供其他服务； |
| • | 顾问从Enbridge收取的费用占顾问总收入的百分比； |
| • | 顾问旨在防止利益冲突的政策和程序； |
| • | 顾问拥有的任何股份；及 |
| • | 顾问与人权委员会成员或Enbridge高管之间的任何业务或个人关系。 |
| 92 | 安桥.2022年管理信息通报 |
虽然人权委员会需要考虑这些因素，但它可以自由选择或接受非独立顾问的建议 。人权委员会认定该顾问是独立的。
自2002年来，美世作为一家独立顾问，一直就薪酬事宜向人权委员会提供指导，以确保Enbridge的项目是适当的、具有市场竞争力的，并继续实现预期目标。咨询服务包括审查：
| • | 高管薪酬方案的竞争性和适当性； |
| • | 总裁兼首席执行官和执行领导团队的年度直接薪酬总额； |
| • | 高管薪酬治理；以及 |
| • | 人权委员会的任务和相关的董事会委员会程序。 |
虽然人权委员会考虑美世提供的信息和建议，但它对自己的决定负全部责任，这些决定可能反映了其他因素和考虑因素。
人权委员会主席每年都会审查和批准与美世的合约条款。条款详细说明了本年度要完成的工作、美世的责任及其费用。 美世的责任和费用。管理层还可以不时在薪酬问题上或在规定的薪酬服务方面聘请美世。但是，人权委员会主席必须考虑工作是否会损害美世的独立性，批准所有非标准性质的服务 。
管理层和人权委员会于2021年聘请美世就各种薪酬问题提供分析和建议。下表提供了Enbridge及其附属公司在2021年和2020年向美世及其附属公司提供的服务以及支付给美世及其附属公司的费用(其中一部分涉及支付给美世附属公司达信的风险经纪服务费用)的细目：
| 工作性质 | 2021年的近似费用(美元) | 2020年大致费用(美元) | ||||||
| 高管薪酬相关费用1 | 360,744 | 296,735 | ||||||
| 所有其他费用2 | 6,772,312 | 5,658,518 | ||||||
| 总计 | 7,133,056 | 5,955,253 | ||||||
| 1 | 包括与总裁兼首席执行官 和高管领导团队相关的高管薪酬相关的所有费用。 |
| 2 | 包括为适用于Enbridge整体的其他事项支付的费用，例如养老金精算估值、福利计划的续订和定价、地理市场差异评估和监管程序支持。还包括支付给达信的风险经纪服务费，这些费用因向我们的运营附属公司提供的服务而受到 时间和货币兑换差异的影响。 |
Enbridge从Advisors收到的补偿服务不是唯一 来自一个提供商；每种情况和需求都是独立评估的，其他提供商的使用取决于所需服务的性质和提供商的资质。2021年，Enbridge没有聘用 其他薪酬顾问的服务。
薪酬风险管理
人权委员会对Enbridge的赔偿计划进行监督的角度是，该计划是否鼓励个人承担合理地可能对Enbridge产生实质性不利影响的不适当或过度的风险。
补偿风险缓解做法
Enbridge使用以下薪酬实践来降低风险：
| • | a 绩效工资薪酬设计中蕴含的理念； |
| • | 在相对比例和普及率方面以相关同龄人为基准的各种薪酬计划的组合； |
| • | 制定目标的严格方法和建立多层次绩效目标的过程，以减轻可能损害Enbridge价值或回报的过度冒险行为 高管判断不佳； |
| • | 包括以下各项组合的薪酬计划短期、中期和长期要素，确保高管有动力考虑其决策的短期和长期影响 ； |
| • | 计划条款，通过安全和运营可靠性、财务业绩、多样性和包容性相结合， 减少温室气体排放，执行和扩展增长指标，确保平衡的视角，并结合领先(主动/预防)和滞后(基于事故)指标，对高管的短期业绩进行补偿的计划条款； |
| • | 既包括最低支出又包括最高支出的绩效阈值； |
| • | 股票奖励计划，持续多年，并与公司整体业绩保持一致，为Enbridge股东带来卓越的价值； |
| • | 确保高管在Enbridge拥有有效股权的股份所有权指导方针，以使他们的利益与Enbridge股东的利益保持一致； |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 93 |
| • | 反套期保值政策，以防止可能削弱预期目标的活动绩效工资将 与Enbridge股东的利益联系起来并保持一致；以及 |
| • | 一项激励性薪酬追回政策，允许Enbridge在发生欺诈性或故意不当行为时收回支付给高管的多付款项。 |
人权委员会考虑了与补偿计划有关的风险概念，并得出结论认为，这些计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且符合股东的长期利益。
追回政策
奖励薪酬追回政策允许Enbridge在从事欺诈或故意不当行为导致财务结果报告不准确的情况下，向现任和前任高管追回 授予或支付给个人的某些奖励薪酬金额，无论不当行为是否导致Enbridge的全部或部分财务报表重述 。
反套期保值政策
Enbridge的内幕交易和报告准则禁止(Enbridge及其子公司的)董事、高级管理人员、员工和承包商购买旨在 对冲或抵消作为补偿授予或持有的股权证券市值下降的金融工具，因为这些职位与员工和股东利益的预期一致脱钩。特意禁止以下活动：
| • | 任何形式的套期保值活动； |
| • | 涉及股票期权的任何形式的交易(按照激励计划行使期权除外)； |
| • | 任何其他形式的衍生品交易(包括看跌期权和看涨期权)；以及 |
| • | ？卖空(出售个人不拥有的证券)。 |
年度决策过程
人权委员会审查和批准所有近地天体的薪酬计划和薪酬水平，总裁和首席执行官除外。人权委员会审查并向董事会建议总裁兼首席执行官的薪酬计划和薪酬水平。
下面的图表 显示了薪酬决定的制定流程。
| 94 | 安桥.2022年管理信息通报 |
与同行进行基准比较
近地天体的全部直接补偿是在一个涉及总裁兼首席执行官和人权委员会的意见和审议的框架内管理的，美世提供独立的咨询支持。此框架的竞争力基于从第三方薪酬调查中提取的同业集团市场数据，以及公开披露的同业公司可比基准职位的高管薪酬信息。市场数据 从多个角度考虑，包括组织规模和行业(管道、能源和公用事业标准)。
确定北美同级组并将其用于高管薪酬基准是因为：
| • | Enbridge总裁兼首席执行官和其他近地天体的职责主要在北美。 |
| • | 我们在北美和全球范围内争夺顶尖人才。 |
| • | 我们的业务资产和运营都在北美。 |
| • | 我们的股东包括美国和国际机构。 |
| • | 各种薪酬对等点也将Enbridge包括在其自己的薪酬对等点组中。 |
同龄人群体确定
下面概述了Enbridge的薪酬基准同行组 确定标准：
| • | 行业(通常定义为北美能源行业的低风险监管运营)仍然是识别同行的关键标准，因为这将有助于确保Enbridge能够在竞争中？同类中最好的？其高管通常是最了解Enbridge核心业务的公司 。 |
| • | 规模/复杂性仍然很重要，但更广泛的定义是考虑多个维度，包括财务(例如，市值、现金流、使用的资本)和非财务 衡量标准(例如，地理和业务广度)。 |
| • | 地理位置是决定我们同龄人群体的准确代表性的一个因素。我们的大多数同行都属于美国能源行业，是规模更大、可比性很强的同行。大多数加拿大 公司在行业和/或规模/复杂性方面无法与Enbridge相媲美，因此只有合适的加拿大同行才会被包括在同级组中。 |
基于这些标准，Enbridge使用一个由加拿大和美国公司组成的同级集团来反映Enbridge作为总部设在加拿大的北美 领导者的身份。我们的能源和基础设施公司同行集团对美国的权重很大，因为从行业和/或规模/复杂性的角度来看，美国市场提供了更多可比的同行。需要注意的是， Enbridge将同业集团限制在能源和基础设施领域，而不是扩展到其他资本密集型行业，因为使用的同业公司与Enbridge受到相同的外部行业压力和宏观经济因素 。
我们的同行组包含的公司通常在规模上与Enbridge相似，主要是在企业 价值方面，其次是市值和资产；在某些情况下，规模限制被放宽，以包括那些在运营概况方面与Enbridge相似的公司。
Enbridge的薪酬基准同行小组每年都会由人权委员会进行审查。2021年用于确定薪酬的同行组 与2020年持平。
| 2021年薪酬同级组 | ||
| 加拿大国家铁路公司1 | 新纪元能源。 | |
| 加拿大自然资源有限公司1 | 西方石油公司 | |
| 雪佛龙公司 | 菲利普斯66 | |
| 康菲石油(Conoco Phillips) | 斯伦贝谢有限公司 | |
| Dominion Resources Inc. | 森科尔能源公司(Suncor Energy Inc.)1 | |
| 杜克能源公司 | 南方公司 | |
| 能量转移LP | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
| 企业产品合作伙伴L.P. | TC能源公司1 | |
| 哈里伯顿公司 | 联合太平洋公司 | |
| 金德摩根公司 | ||
| 1 | 加拿大公司 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 95 |
同龄人群体比较
截至2021年12月31日，2021年薪酬基准同级组中值以及Enbridge在规模和排名方面的比较情况如下 所示。
| 公司1 | 收入 (百万美元) |
息税前利润 (百万美元) |
总资产 (百万美元) |
市场价值 (百万美元) |
企业价值 (百万美元) |
|||||||||||||||
| 恩布里奇 | 38,877 | 7,536 | 160,276 | 100,093 | 180,846 | |||||||||||||||
| 中位数 | 24,662 | 4,355 | 84,616 | 60,530 | 104,715 | |||||||||||||||
| 百分位数排名2 | 84% | 91% | 87% | 71% | 81% | |||||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 与2021年薪酬同行组中仅限加拿大同行相比，Enbridge排名100所有类别的百分位数，除了Enbridge排名93的市场价值研发百分位数。 |
总裁和首席执行官的中位数倍数(MOM)比较
根据最新披露的数据(2021年披露的2020年数据)，Enbridge总裁兼首席执行官的总薪酬是我们薪酬同行组CEO总薪酬中值的1.05倍。
设定薪酬目标
考虑到每位高管的技能、能力和经验，Enbridge将整体直接薪酬目标定在同龄人(包括总裁兼首席执行官职位)的中位数。
股份所有权
对近地天体来说，在Enbridge拥有有意义的股权是很重要的。持有Enbridge股票是将 高管的利益与Enbridge股东的利益保持一致的切实方式。
高管可以通过参与员工储蓄计划、行使 股票期权、保留既有RSU的股份或投资Enbridge股票来获得Enbridge股票。未授权的RSU、个人持股和以配偶、受扶养子女或信托的名义持有的Enbridge股票，都算作符合指导方针。PSU 和未行使的股票期权不计入符合准则(导致比典型做法更严格的门槛)。
股权要求是总裁兼首席执行官的基本工资的六倍，其他近地天体的基本工资的三倍。所有产品均已达到或超过要求，如下图所示。
截至2021年12月31日的目标和实际股份拥有量
| 96 | 安桥.2022年管理信息通报 |
高管薪酬表格和其他薪酬披露
2021年薪酬汇总表
下表显示了Enbridge及其子公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向近地天体支付和授予的总金额。亚德利先生的以下金额最初是以美元支付的，并已使用伦敦下午4点出版的WM/路透社(WM/Reuters)转换为加元2021年、2020年和2019年的年终汇率分别为1美元=1.2632加元、1美元=1.2740加元和1美元=1.2967加元。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 ($) |
股票- 基于 奖项1 ($) |
选项- 基于 |
非- 股权 平面图 站台3 |
养老金 价值4 ($) |
所有其他 补偿- 站台5 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 总裁兼首席执行官 |
2021 | 1,648,679 | 8,902,468 | 2,219,827 | 4,624,711 | 1,576,000 | 68,283 | 19,039,968 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,546,139 | 8,475,960 | 2,303,250 | 3,205,919 | 1,462,000 | 61,568 | 17,054,836 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,592,878 | 6,129,560 | 3,327,732 | 3,687,712 | 3,195,000 | 60,502 | 17,993,384 | |||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) 执行副总裁兼首席财务官 |
2021 | 684,361 | 4,185,976 | 545,126 | 1,071,046 | 1,047,000 | 28,093 | 7,561,602 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 616,801 | 1,821,821 | 495,038 | 703,893 | 1,177,000 | 22,579 | 4,837,131 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 564,541 | 1,424,276 | 773,196 | 711,996 | 1,478,000 | 22,648 | 4,974,657 | |||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 液体管道执行副总裁兼总裁 |
2021 | 657,446 | 2,100,544 | 523,661 | 1,063,171 | 1,191,000 | 18,960 | 5,554,782 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 587,074 | 1,680,385 | 456,525 | 761,904 | 1,017,000 | 12,032 | 4,514,919 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 467,122 | 1,225,912 | 316,315 | 583,360 | 1,498,000 | 25,460 | 4,116,169 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 输气与中游执行副总裁兼总裁 |
2021 | 722,450 | 2,370,346 | 584,655 | 1,144,625 | 647,000 | 55,998 | 5,525,074 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 700,018 | 2,320,853 | 598,335 | 849,262 | 396,000 | 32,065 | 4,896,533 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 732,029 | 3,828,546 | 1,069,747 | 767,701 | 351,400 | 32,993 | 6,782,416 | |||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 执行副总裁兼首席法务官 |
2021 | 583,060 | 1,674,261 | 417,370 | 844,094 | 413,000 | 24,316 | 3,956,101 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 557,394 | 1,593,583 | 433,163 | 634,091 | 349,000 | 18,167 | 3,585,397 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 564,541 | 1,139,225 | 618,565 | 689,992 | 286,000 | 10,283 | 3,308,606 | |||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 天然气分销与储存部执行副总裁兼总裁 |
2021 | 530,001 | 1,521,171 | 379,392 | 789,886 | 743,000 | 11,666 | 3,975,116 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 506,673 | 1,448,572 | 393,750 | 635,570 | 354,000 | 4,290 | 3,342,855 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 500,856 | 932,271 | 506,087 | 652,116 | 628,000 | 10,395 | 3,229,725 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | 本栏披露的金额包括2021年、2020年和2019年授予的PSU和RSU的总授予日期公允价值 ，视情况适用，根据FASB ASC主题718的规定计算。这些金额的计算方法是将绩效股和限制性股票单位数乘以下表 中的单位值： |
| 授予的年份 | C$ | US$ | ||||||||
| 2021 | 42.29 | 32.88 | ||||||||
| 2020 | 51.06 | 38.75 | ||||||||
| 2019 | 48.81 | 36.97 | ||||||||
| 2019年5月，Yardley先生获得40,421个RSU，授予日期公允价值为每 个单位37.11美元。于二零二一年二月，余先生获授予44,803个单位，授出日期公平值为每单位44.64加元。 |
| 2 | 此栏中的金额代表授予 每个近地天体的股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。股票期权奖励的授予日期公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的： |
| 假设 | 2021年2月 | February 2020 | February 2019 | |||||||||||||||||||||||||||
| C$ | US$ | C$ | US$ | C$ | US$ | |||||||||||||||||||||||||
| 预期期权期限 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | ||||||||||||||||||||||||
| 预期波动率 | 24.840% | 27.656% | 17.587% | 20.283% | 18.318% | 21.802% | ||||||||||||||||||||||||
| 预期股息收益率 | 7.6417% | 7.641% | 5.847% | 5.847% | 5.961% | 5.961% | ||||||||||||||||||||||||
| 无风险利率 | 0.735% | 0.793% | 1.314% | 1.416% | 1.615% | 2.333% | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | $43.81 | $34.52 | $55.54 | $41.97 | $48.30 | $36.71 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项值 | $3.84 | $3.69 | $3.75 | $3.64 | $4.03 | $4.07 | ||||||||||||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 97 |
| 3 | 本栏目中披露的金额代表根据STIP支付的2021、2020和2019年绩效年度的金额。没有长期的薪酬方案内的非股权激励计划。 |
| 4 | 养老金值等于固定福利计划表中显示的补偿性变化。 |
| 5 | 下表描述了构成本栏目中显示的2021年金额的要素： |
| 执行人员 |
匹配 ($) |
过度灵活 ($) |
个人使用 ($) |
停车 ($) |
其他好处b ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 |
|
- |
|
47,999 |
|
9,831 |
|
6,108 |
|
4,345 |
|
68,283 |
||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) |
|
- |
|
16,821 |
|
- |
|
4,800 |
|
6,472 |
|
28,093 |
||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 |
|
- |
|
12,201 |
|
- |
|
4,800 |
|
1,959 |
|
18,960 |
||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 |
|
21,980 |
|
- |
|
30,792 |
|
- |
|
3,226 |
|
55,998 |
||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 |
|
- |
|
17,617 |
|
- |
|
4,800 |
|
1,899 |
|
24,316 |
||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 |
|
- |
|
6,213 |
|
- |
|
- |
|
5,453 |
|
11,666 |
||||||||||||||||||
| a) | 对于在加拿大注册的近地天体，可根据其家庭状况和基本工资 提供灵活的福利抵免。这些积分可以用来购买福利，也可以用现金支付。如果参与者在 储蓄计划中缴费，他们可以获得最高2.5%的基本工资，用于与其灵活福利积分相匹配的缴费。这一数额代表支付给近地天体的超额弹性福利抵免。 |
| b) | 其他福利包括高管医疗和其他附带薪酬。 |
性能图
高管薪酬与股东回报
下面的 图表显示了2017年1月1日对Enbridge普通股、S&P/TSX综合指数和Enbridge薪酬同行集团在过去五年的每一年末进行的100美元投资的价值(假设在整个期限内对股息进行再投资 )。在图表中，假设CAD与美元的换算率在所列年份保持在1：1。它还显示了同期汇总表 中报告的近地天体直接赔偿总额的增长情况。
直接薪酬总额包括基本工资、支付的短期奖励和中长期奖励的 奖励金额。平均直接薪酬总额的计算方法是将汇总薪酬表中的直接薪酬总额除以任何给定年份中指定的高管人数。近地天体的总直接薪酬价值是我们2021年调整后收入55.51亿美元的0.71%。
从2017年到2021年，Enbridge普通股的总回报率为正。同期，支付给近地天体的平均补偿也有所增加。
| 98 | 安桥.2022年管理信息通报 |
未偿还的基于期权和基于股票的奖励
下表显示了2021年12月31日未偿还的基于期权和基于股票的奖励。未归属或 未赚取奖励的市值是根据以加元计价的奖励每股49.41加元和以美元计价的奖励每股39.08美元计算的，即我们股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价。授予日期 美国期权授予的公允价值和以美元计价的未既得或未赚取奖励的市场价值分别使用出版的《2021年伦敦时间下午4点》(WM/Reuters)从美元转换为加元年末汇率为1美元=1.2632加元。
| 基于期权的奖励1 | 以股份为基础的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 过期 日期 |
现金价值 未执行的 选项 |
平面图 类型 |
数 (#) |
市场或 的价值 单位备注 ($) |
市场
或 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行干事 | 既得 ($) |
未归属的 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 |
2/18/2021 | 578,080 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 3,237,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 614,200 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 825,740 | 48.30 | 2/21/2029 | 458,286 | 458,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 727,080 | 43.02 | 2/27/2028 | 3,484,531 | 1,161,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 584,000 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 365,000 | 44.06 | 3/1/2026 | 1,952,750 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 196,000 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 199,000 | 48.81 | 3/13/2024 | 119,400 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 229,000 | 44.83 | 2/27/2023 | 1,048,820 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 55,463 | 2,740,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 47,226 | 2,333,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 166,377 | 8,220,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 141,678 | 7,000,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 11,536,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) |
2/18/2021 | 141,960 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 794,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 132,010 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 191,860 | 48.30 | 2/21/2029 | 106,482 | 106,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 115,380 | 43.02 | 2/27/2028 | 552,959 | 184,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 93,300 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 96,750 | 44.06 | 3/1/2026 | 517,612 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 82,340 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 83,350 | 48.81 | 3/13/2024 | 50,010 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 83,250 | 44.83 | 2/27/2023 | 381,285 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 47,214 | 5 | 2,332,863 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 13,615 | 672,736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 10,151 | 501,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 40,857 | 2,018,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 30,452 | 1,504,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,680,757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 |
2/18/2021 | 136,370 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 763,672 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 121,740 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 78,490 | 48.30 | 2/21/2029 | 43,562 | 43,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 45,170 | 43.02 | 2/27/2028 | 216,480 | 72,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 48,670 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 64,600 | 44.06 | 3/1/2026 | 345,610 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 64,780 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 66,500 | 48.81 | 3/13/2024 | 39,900 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 72,000 | 44.83 | 2/27/2023 | 329,760 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 13,088 | 646,701 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 9,366 | 462,753 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 39,255 | 1,939,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 28,085 | 1,387,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,289,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 99 |
| 基于期权的奖励1 | 以股份为基础的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 过期 日期 |
现金价值 未执行的 选项 |
平面图 类型 |
数 (#) |
市场或 的价值 单位备注 ($) |
市场
或 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行干事 | 既得 ($) |
未归属的 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 |
2/18/2021 | 125,430 | US34.52 | 2/18/2031 | 0 | 722,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 129,020 | US41.97 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 202,700 | US36.71 | 2/21/2029 | 303,397 | 303,397 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 182,520 | US33.97 | 2/27/2028 | 883,552 | 294,517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 56,580 | US41.64 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 15,038 | 742,361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 13,371 | 660,069 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/8/2019 | RSU | 29,381 | 6 | 1,450,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 45,103 | 2,226,563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 40,124 | 1,980,770 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 3,574,174 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 |
2/18/2021 | 108,690 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 608,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 115,510 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 153,490 | 48.30 | 2/21/2029 | 85,187 | 85,187 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 141,030 | 43.02 | 2/27/2028 | 675,889 | 225,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 167,200 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 10,433 | 515,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 8,876 | 438,575 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 31,288 | 1,545,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 26,640 | 1,316,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,144,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 |
2/18/2021 | 98,800 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 553,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 105,000 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 125,580 | 48.30 | 2/21/2029 | 69,697 | 69,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 115,380 | 43.02 | 2/27/2028 | 552,959 | 184,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 89,190 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 79,030 | 44.06 | 3/1/2026 | 422,811 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 74,340 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 83,350 | 48.81 | 3/13/2024 | 50,010 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 83,250 | 44.83 | 2/27/2023 | 381,285 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 9,474 | 468,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 8,068 | 398,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 28,432 | 1,404,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 24,216 | 1,196,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 1,754,711 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 每个ISO奖项都有一个期限为10年，并按比例授予四分之一的期权奖励，从授予日期的一周年开始。 |
| 2 | 期权行权价格反映在授予的货币中。 |
| 3 | 根据实现计划中定义的目标 绩效水平，使用了1.0x的绩效乘数(仅限PSU)。 |
| 4 | 反映2019年PSU拨款的支出价值，该拨款于2021年12月31日授予，但 要到2022年3月才会支付。使用了1.43倍的性能乘数。 |
| 5 | 反映于二零二一年二月十八日给予余先生的特别RSU赠款，但仍未偿还，其中20% 于授出日的第一及第二个周年日归属，而60%于授出日的第三周年归属。 |
| 6 | 反映了2019年5月8日授予Yardley先生的特别RSU赠款，其中20%在授予日的第一个和第二个周年纪念日授予，其中60%在授予日的第三个周年日授予，其中20%在授予日的第一个和第二个周年日授予Yardley先生，其中20%在授予日的第一个和第二个周年日授予。 |
| 100 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2021年既得或赚取的价值
| 执行人员 | 年内归属价值 | 年内赚取的价值 | |||||||||||||
| 基于期权的奖励1,2 ($) |
以股份为基础的奖励1,3 ($) |
非股权激励计划1,4 ($) | |||||||||||||
| 阿尔摩纳哥 | - | 11,536,994 | 4,624,711 | ||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | - | 2,680,757 | 1,071,046 | ||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | - | 2,289,528 | 1,063,171 | ||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | - | 4,021,586 | 5 | 1,144,625 | |||||||||||
| 罗伯特·R·鲁尼 | - | 2,144,238 | 844,094 | ||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | - | 1,754,711 | 789,886 | ||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 上面列出的基于期权的奖励的值基于以下内容： |
| 授予日期 | 授权价 | 2021 vesting date | 2021年归属日的收盘价 | ||||||||||||
| 2/28/2017 | $55.84 | 2/28/2021 | $42.98 | ||||||||||||
| 2/28/2017 | US$41.64 | 2/28/2021 | US$33.81 | ||||||||||||
| 2/27/2018 | $43.02 | 2/27/2021 | $42.98 | ||||||||||||
| 2/27/2018 | US$33.97 | 2/27/2021 | US$33.81 | ||||||||||||
| 2/21/2019 | $48.30 | 2/21/2021 | $43.70 | ||||||||||||
| 2/21/2019 | US$36.71 | 2/21/2021 | US$34.66 | ||||||||||||
| 2/20/2020 | $55.54 | 2/20/2021 | $43.70 | ||||||||||||
| 2/20/2020 | US$41.97 | 2/20/2021 | US$34.66 | ||||||||||||
| 3 | 包括在2021年12月31日归属的2019年PSU。性能乘数为1.43x 。 |
| 4 | 基于公司、业务部门和个人在2021绩效年度的绩效。 |
| 5 | 包括2019年5月8日到期的2019年RSU。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 101 |
终止雇佣关系和 控制变更安排
雇佣协议
Enbridge已经与每一个近地天体签订了雇佣协议。雇佣协议中的条款具有竞争力，是帮助招聘和留住高管人才的全面薪酬方案的一部分。
这些协议一般规定，在各协议规定的建设性解雇后150天内因任何原因(原因除外)非自愿终止或自愿终止的情况下，高管可获得 薪酬，但不会在公司控制权变更时提供任何单次触发的遣散费。作为在符合条件的雇佣终止后根据雇佣协议获得付款的条件，行政人员必须执行以Enbridge为受益人的 索赔的全面释放，并遵守以下限制性公约：
| 保密条款 | 竞业禁止/征集 | 禁止招聘 | ||
| 离开后2年 | 离开后1年 | 离开后2年 | ||
终止雇佣情况
在各种终止情况下，根据近地天体现有雇用协议的条款将支付给近地天体的补偿如下。
| 终止类型 | 基本工资 | 短期激励 | 中长期激励 | 养老金 | 优势 | |||||||
| 自愿性
|
辞职 | 没有。
|
如果高管在整个日历年都在工作，并且在支付日期仍在积极受雇，则应全额支付。否则，什么都没有。 |
PSU和RSU被没收。
* 授予的股票期权必须在辞职后30天内或在原始期限结束前(如果更早)行使。
* 未授予的股票期权被取消。 |
不是 更长 赚到钱 服务 学分。
|
没有。 | ||||||
| 退休 | 本年度的奖励按比例分配到退休日期。 |
PSU和RSU按比例分摊到退休日期，并在通常期限结束时评估和支付价值 。
*2020年前授予的 股票期权继续授予，并可在退休后 三年内行使(如果较早，或期权到期)。
*2020年及之后授予的 股票期权继续授予，并可在退休后 行使五年(或期权到期，如果更早)。 |
退休后福利开始发放。 | |||||||||
| 非自愿的
|
非因由解雇或推定解雇 | 目前的工资是一次性支付的(首席执行官是3倍，其他近地天体是2倍) | 过去两年的平均短期奖励是一次性发放的 (CEO是3倍，其他近地天体是2倍)加 本年度的短期激励，根据目标绩效在 离职年度内的在职服务按比例分配。 |
PSU和RSU按比例分摊到终止日期(加上任何适用的通知 期限)，价值在通常期限结束时评估和支付。
* 既得股票期权必须根据股票期权条款行使。
• The 实至名归未归属股票期权的价差价值以现金支付。 |
在最终的养老金计算中增加了额外的养老金抵免年限(首席执行官为三年，其他近地天体为两年)。 | 一次性支付未来福利的价值(首席执行官是3倍，其他近地天体是2倍)。 | ||||||
| 控制权变更后终止(CIC) |
PSU背心和价值是根据绩效指标进行评估和支付的，这些绩效指标被视为在控制权变更时 已经实现。RSU背心并被支付。
* 在 终止后30天内授予并保持可行使的所有股票期权(或期权到期，如果较早)。
| |||||||||||
| 102 | 安桥.2022年管理信息通报 |
下表中显示的金额包括 由于特定触发事件(假设在2021年12月31日发生)将向我们的每个近地天体支付的估计潜在付款和收益。在这些情况下应支付的实际金额只能在 高管离职时确定，包括已赚取或既得的付款或福利，可能与下表中列出的金额不同。已使用发布的WM/Reuters下午4点将美元金额转换为加元 伦敦2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。
| 已命名执行人员军官 | 触发事件1 | 基座 ($) |
太短了- 术语 激励措施3 ($) |
中等- 术语 激励措施4 ($) |
长- 术语 激励措施5 ($) |
养老金6 ($) |
优势7 ($) |
总计 ($) |
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| 阿尔摩纳哥 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 20,294,894 | 4,857,044 | - | 65,846 | 25,217,784 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 9,277,339 | 4,857,044 | - | 65,846 | 14,200,229 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 65,846 | 65,846 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 5,136,000 | 10,340,447 | 20,294,894 | 4,857,044 | 524,000 | 286,486 | 41,438,871 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 5,136,000 | 10,340,447 | 20,294,894 | 4,857,044 | 524,000 | 286,486 | 41,438,871 | |||||||||||||||||||||||
| 于维恩(Vern D.Yu) | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 7,030,527 | 1,085,778 | - | 27,196 | 8,143,501 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 2,767,516 | 1,085,778 | - | 27,196 | 3,880,490 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 27,196 | 27,196 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 1,414,200 | 1,415,889 | 6,896,030 | 1,085,778 | 3,706,000 | 112,636 | 14,630,533 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 1,414,200 | 1,415,889 | 7,030,527 | 1,085,778 | 3,706,000 | 112,636 | 14,765,030 | |||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格鲁丁格 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 4,436,734 | 879,390 | - | 26,127 | 5,342,251 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 26,127 | 26,127 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 1,358,600 | 1,345,264 | 4,407,794 | 879,390 | 1,468,000 | 103,897 | 9,562,945 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 1,358,600 | 1,345,264 | 4,436,734 | 879,390 | 1,468,000 | 103,897 | 9,591,885 | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亚德利 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 7,060,195 | 1,320,460 | - | 28,489 | 8,409,144 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 3,866,379 | 1,320,460 | - | 28,489 | 5,215,328 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 28,489 | 28,489 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 1,481,428 | 1,616,963 | 7,026,975 | 1,320,460 | 956,000 | 101,593 | 12,503,419 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 1,481,428 | 1,616,963 | 7,060,195 | 1,320,460 | 956,000 | 101,593 | 12,536,639 | |||||||||||||||||||||||
| 安桥.2022年管理信息通报 | 103 |
| 已命名执行人员军官 | 触发事件1 | 基座 ($) |
太短了- 术语 激励措施3 ($) |
中等- 术语 激励措施4 ($) |
长- 术语 激励措施5 ($) |
养老金6 ($) |
优势7 ($) |
总计 ($) |
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| 罗伯特·R·鲁尼 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 3,816,288 | 919,143 | - | 22,992 | 4,758,423 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 1,744,434 | 919,143 | - | 22,992 | 2,686,569 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 22,992 | 22,992 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 1,195,600 | 1,324,083 | 3,793,220 | 919,143 | 844,000 | 95,324 | 8,171,370 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 1,195,600 | 1,324,083 | 3,816,288 | 919,143 | 844,000 | 95,324 | 8,194,438 | |||||||||||||||||||||||
| 辛西娅·L·汉森 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 3,468,110 | 807,296 | - | 20,900 | 4,296,306 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 1,585,429 | 807,296 | - | 20,900 | 2,413,625 | |||||||||||||||||||||||
| 自愿或因故终止 | - | - | - | - | - | 20,900 | 20,900 | |||||||||||||||||||||||
| 无故非自愿终止 | 1,086,800 | 1,287,686 | 3,447,163 | 807,296 | 927,000 | 87,524 | 7,643,469 | |||||||||||||||||||||||
| CIC后非自愿或有充分理由终止 | 1,086,800 | 1,287,686 | 3,468,110 | 807,296 | 927,000 | 87,524 | 7,664,416 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 摩纳哥、俞敏洪、亚德利、鲁尼和汉森是截至2021年12月31日符合退休资格的近地天体 。根据Enbridge计划，退休资格意味着55岁或55岁以上。 |
| 2 | 反映了一笔相当于NEO截至2021年12月31日实际基本工资的三倍(摩纳哥先生)和两倍(Gruending、Yardley、Yu、Rooney和Hansen女士)的一次性付款。 |
| 3 | 一笔总付金额相当于终止合同当年前两年支付给NEO的短期奖励平均数的三倍(摩纳哥先生)和两倍(Yu先生、Gruending先生、亚德利先生、鲁尼先生和Hansen女士)。此外，NEO将在本年度获得的短期 奖励金额反映在薪酬汇总表中。 |
| 4 | 表示触发 事件时将授予并以现金结算的RSU和PSU的价值，其基础是以加元授予的奖励为49.41加元，以美元授予的奖励为39.08美元，分别为多伦多证交所和纽约证交所Enbridge股票在2021年12月31日的收盘价，并假设PSU的目标业绩为 。对于PSU和RSU，根据高管雇佣协议的规定，当按比例无故解雇时，遣散期计入现役服务。 |
| 5 | 表示 ·实打实的截至2021年12月31日的未授权ISO的价值，将以现金支付(由于无故非自愿终止)或 将成为已授权(由于控制权变更或退休后非自愿或有充分理由终止)。实至名归以加元授予的奖励价值为49.41加元 ，以美元授予的奖励价值为39.08美元，即Enbridge股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别于2021年12月31日的收盘价减去期权的适用行使价格。 |
| 6 | 反映摩纳哥先生额外三年的养老金抵免，以及余先生、格伦丁先生、亚德利先生、鲁尼先生和汉森女士每人额外两年的养老金抵免的价值。 |
| 7 | 反映了Enbridge在高管离职后三年(摩纳哥先生)或两年(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士各自)就NEO支付的弹性信贷津贴、假期结转和 储蓄计划的一次性现金支付，以及财务和职业咨询津贴。(br}Enbridge应在三年内(摩纳哥先生)或两年(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士)支付的供款相当于Enbridge在高管离职后三年或两年内就NEO支付的供款，外加财务和职业咨询津贴。 |
其他权益 薪酬信息
用于股权补偿目的的Enbridge股票
Enbridge之前有两项股票期权计划，这两项计划于2007年获得Enbridge股东的批准，具体如下：
| • | 安桥。激励性股票期权计划(2007年)，修订后(激励性股票期权计划)； |
| • | 安桥。绩效股票期权计划(2007年)，经修订和重述(2011年)和进一步修订 (2012年和2014年)(绩效股票期权计划)。 |
绩效股票期权计划过去用于 授予期权，但自2014年以来没有授予过期权。
Enbridge通过了2019年2月13日生效的2019年LTIP ，根据该协议，股票期权于2019年授予。2019年LTIP是我们的股东在2019年年度股东大会上批准的。没有进一步的奖励，也不会有更多的奖励
| 104 | 安桥.2022年管理信息通报 |
2019年2月13日之后根据激励性股票期权计划或绩效股票期权计划授予的所有股票，以及根据这些 之前的股票期权计划仍可发行且不受奖励的所有股票均可根据2019年LTIP获得。
截至2021年12月31日的股权补偿预留股份
| A | B | C | |||||||||||||
| 获批准的图则 证券持有人 |
要发行的证券数量 在锻炼时发放 所有未完成的选择中， 认股权证和权利 (#) |
加权平均行权价 未偿还期权、认股权证 和权利 ($) |
剩余证券数量 (#) | ||||||||||||
| 2019 LTIP | 15,448,382 | 49.00 | 3,4 | 33,689,782 | |||||||||||
| 优先股票期权计划1 | 19,338,344 | 49.85 | 3 | - | |||||||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP2 | 673,091 | 36.47 | 3 | - | |||||||||||
| 发行总额的1.6628%及 Enbridge流通股 |
| ||||||||||||||
| 1 | 包括激励股票期权计划下的未偿还期权和绩效股票期权计划下的未偿还期权 。 |
| 2 | 根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励由Enbridge在合并交易结束时承担 ，如假设Spectra Energy的基于股权的薪酬奖励一节所述。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP不再授予或将授予更多奖励。 |
| 3 | 美元已使用出版的WM/路透社伦敦下午4点兑换成加元2021年年末汇率为1美元=1.2632加元。 |
| 4 | 这一加权平均行使价格仅与根据2019年LTIP授予的期权有关。根据2019年LTIP授予的所有 其他奖励均可免费交付，因此在计算加权平均行使价格时未考虑这些奖励。 |
截至2021年12月31日已授予和未颁发的奖项
| 未偿还股票期权 | #未完成 | 占总发行量的百分比及 Enbridge流通股 | ||||||||
| 2019 LTIP | 15,448,382 | 0.7625 | % | |||||||
| 激励性股票期权计划 | 19,338,344 | 0.9544 | % | |||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP激励股票期权1 | 673,091 | 0.0332 | % | |||||||
| 1 | 根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励，如Spectra Energy的假定基于股权的 补偿奖励部分所述。 |
计划限制-2019年LTIP
| Enbridge预留股份供根据2019年LTIP发行 | 总计49,700,000股，占Enbridge截至2021年12月31日已发行和已发行股票总数的2.45%。
根据公司所有基于证券的补偿安排，为向内部人士发行预留的Enbridge股票总数 不得超过预留时已发行的Enbridge股票数量的10%。 | |
| 可以在一年内发行的Enbridge股票 | 根据本公司所有基于担保的补偿安排向内部人士发行的Enbridge股票总数不得超过发行时已发行的Enbridge股票数量的10%(不包括该一年期间根据本公司所有基于担保的补偿安排发行的任何其他Enbridge股票)。 | |
| 可作为激励性股票期权发行的Enbridge股票数量(符合美国国税法的含义) | 根据2019年LTIP，Enbridge最多可以发行200万股作为激励股票期权。 | |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 105 |
| 提供给超过10%股东的股票期权 | 如果奖励股票期权授予超过10%的股东，授予价格将不低于 奖励股票期权授予日公平市值的110%，并且在任何情况下，该奖励股票期权在奖励股票期权授予之日起五年期满后都不能行使。 | |
| 最小归属 | 所有奖励均应遵守授予之日起至少12个月的最低归属时间表 ，前提是归属可能因死亡、退休、控制权变更或其他服务终止而加速。 尽管如上所述，根据2019年LTIP可供授予的Enbridge股份中，至多5%的最低归属时间表可能短于12个月 。 | |
年烧伤率
| 未偿还股票期权 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 2019 LTIP | 0.2232 | % | 0.2529 | % | 0.3348 | % | |||||||||
| 激励性股票期权计划1 | - | - | - | ||||||||||||
| 绩效股票期权计划2 | - | - | - | ||||||||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP激励股票期权3 | - | - | - | ||||||||||||
| 1 | 自2018年以来，该计划没有提供任何赠款。 |
| 2 | 自2014年以来，该计划没有提供任何赠款。 |
| 3 | Spectra 2007 LTIP下的所有赠款均由Spectra Energy在合并前提供 交易。在合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP没有或将授予任何进一步的奖励。 |
对2019年LTIP做出改变的治理
在适用法律允许的范围内，董事会可在未经股东批准的情况下随时修订、暂停或终止2019年LTIP，但除提高总股份限额外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对修订时尚未支付的任何奖励产生重大不利影响 。
Enbridge股东批准需要 才能实施以下任何更改：
| • | 提高整体股份限额； |
| • | 降低奖励的授予、行使或者购买价格； |
| • | 取消任何奖励，并以授予、行使或购买价格较低的奖励重新发放或替换此类奖励； |
| • | 取消或超过2019年LTIP对内部人士参与的限制； |
| • | 延长任何裁决的期限； |
| • | 允许员工以外的人员或 公司或子公司的非雇员董事成为2019年LTIP的参与者； |
| • | 允许奖励成为可转让或可转让的奖励，而不是通过遗嘱或根据 世袭和分配法则；以及 |
| • | 更改2019年LTIP的修订条款。 |
| 106 | 安桥.2022年管理信息通报 |
股权补偿计划的终止条款
根据2019年LTIP(受激励性股票期权授予协议和限制性股票单位授予协议 和限制性股票单位授予协议管辖)、经修订的激励性股票期权计划(2007)和绩效股票期权计划授予的股权薪酬奖励的终止条款摘要如下。
| 终止原因 | 激励性股票期权条款1 | 限制性股票单位规定 | ||||
| 辞职 |
可以在终止之日起最多30天内行使既得期权，或直至期权期限到期(如果更早)。 | 所有未完成的RSU都将被没收。 | ||||
| 退休 |
对于2020年前授予的激励性股票期权，期权将继续授予，并可在退休后最多 三年内行使，或直至股票期权期限到期(如果更早)。
对于2020年及以后授予的奖励 股票期权，期权将继续授予，并可在退休后最多五年或股票期权期限到期之前(如果更早)行使。
绩效股票期权的条件如下所述。 |
RSU按比例分摊到退休日期，价值在通常期限结束时评估和结算。 | ||||
| 死亡 |
所有期权均授予并可在死亡之日起最多12个月内行使，或直至期权期限到期(如果更早)。 | 所有未清偿的RSU将被授予，并在不晚于死亡之日后30天内清偿。 | ||||
| 残疾 |
期权继续根据计划的常规条款授予。 | 所有未清偿的RSU将被授予，并在伤残之日起不晚于30天内清偿。 | ||||
| 非自愿终止 |
不是因为原因 | 未归属期权继续归属，已归属或变为归属的期权最多可在终止日期或通知期(如果适用)后30天内行使，或直至 期权期限到期(如果较早)。 | RSU按比例分摊到终止日期(加上任何适用的通知期)，价值在通常期限结束时评估和结算。 | |||
| 出于某种原因 | 所有选项在终止之日取消。 | 所有未完成的RSU都将被没收。 | ||||
| 控制权变更或重组 |
对于2016年和之前的赠款，对于控制权变更，期权授予由人权委员会在控制权变更之前确定的日期 。对于任何其他类型的重组，选择权将由继任公司承担。如果它们不被假定，它们将被授予，价值将以现金支付。
从2017年的拨款开始，如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止 (包括推定解雇)，则参与者的所有未授予期权将在该双重触发日期归属。
绩效股票期权计划：控制权变更时，期权在控制权变更前由 人权委员会确定的日期授予。 |
如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止(包括推定解雇)，则所有 未支付的RSU将被归属，并不迟于终止之日起30天内结清。 | ||||
| 股票期权的其他转让或转让 |
期权持有者不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。 | 除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置该奖励。 | ||||
| 1 | 终止条款的差异适用于高管选择 作为美国国税法第422条所指的激励性股票期权的美元期权。从2018年拨款开始的所有美国ISO都是作为不合格。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 107 |
根据绩效股票期权计划授予的期权与根据激励股票期权计划授予的 期权具有相同的终止条款，但存在以下差异：
| • | 对于退休，绩效股票期权在授予当年1月1日开始的五年期间按比例分配给在职员工。只要实现股价目标，这些期权可以行使到 退休后三年中的较晚者，或必须达到股价目标的日期(或期权到期日期，如果较早)后30天； |
| • | 对于死亡，未授予的业绩股票期权按比例分配，计划假设业绩要求已经满足； |
| • | 用于非自愿终止不是无缘无故的，未授予的绩效股票期权按比例分配；以及 |
| • | 对于控制权变更，该计划假设已满足绩效要求，并且该计划在2018年未被修改以实施双触发控制权变更，因为目前没有 计划在该计划下授予更多奖励。 |
假定Spectra Energy提供基于股权的薪酬奖励
2017年2月27日，Enbridge Inc.和Spectra Energy通过换股合并交易(合并交易)合并。 根据合并协议条款，Enbridge承担了Spectra Energy Corp 2007长期激励计划(经修订和重述)下的所有悬而未决的奖励，并在合并交易结束时 (假设Spectra LTIP奖)。假定的Spectra LTIP奖，包括Enbridge根据该奖项可发行的股票，作为合并交易的一部分，于2016年12月15日获得Enbridge股东的批准。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP不再授予或将授予更多奖励 。
SPECTRUM 2007 LTIP
假定的Spectra LTIP大奖仍受并将继续由Enbridge根据Spectra 2007 LTIP的条款进行管理。以下 汇总了Spectra 2007 LTIP中适用于假定的Spectra LTIP大奖的主要条款。摘要全文由修订和重述的Spectra 2007 LTIP全文限定，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Enbridge简介中找到。
一般条文
| • | 股份数量。根据假定的Spectra LTIP奖可能发行的Enbridge股票总数为500万股Enbridge股票，代表 |
| 截至2019年12月31日，Enbridge已发行和已发行股票的0.25%。 |
| • | 预留股份。当Spectra Energy在2007年首次采用Spectra 2007 LTIP时，它预留了30,000,000股普通股以根据Spectra 2007 LTIP发行，另外 分别在2011年4月19日和2016年4月26日股东批准后预留了10,000,000股和12,500,000股。在合并交易完成之前，根据Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy 普通股可供未来发行。然而，Enbridge决定不会在合并交易完成后授予Spectra 2007 LTIP下的任何额外奖励，因此假设 只有根据假定Spectra LTIP奖励可发行的股票。Enbridge未来授予的所有股权奖励(包括授予传统Spectra Energy员工的奖励)将根据Enbridge的现有计划而不是Spectra 2007 LTIP进行奖励。 |
| • | 行政部门。在合并交易完成之前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委员会管理，该委员会有权确定 获奖人员、获奖类型、获奖时间、需获奖的股份、单位或其他权利的数量，以及每项获奖的条款和条件。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP将仅适用于假定的Spectra LTIP大奖，由HRC委员会管理，与Enbridge现有薪酬计划的管理一致。 |
| • | 资格。Spectra Energy及其子公司的所有关键员工以及所有非雇员董事有资格获得Spectra 2007 LTIP授予的奖励，该奖励由Spectra Energy的薪酬委员会自行决定。如上所述，Enbridge仅承担了根据假定Spectra LTIP奖励可发行的那些股票与合并 交易相关的股票，因此，Enbridge将不会根据Spectra 2007 LTIP向任何个人授予额外奖励。 |
| • | 奖项。如下文更详细描述的，假定的Spectra LTIP奖包括Spectra Energy选项。 |
| • | 对奖励的调整。如果发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他类似的控制权变更交易，人权委员会可决定并实施对假定的Spectra LTIP奖励的适当调整。 |
| • | 任期和修正案。Spectra 2007 LTIP的有效期为自股东批准之日起十年 |
| 108 | 安桥.2022年管理信息通报 |
| 根据Spectra 2007 LTIP的条款提前终止或修改Spectra Energy的 ，上一次授予该许可是在2016年4月26日。人权委员会实施的对假定的Spectra LTIP奖或Spectra 2007 LTIP奖的任何修订，未经该奖项持有人同意，不得对假定的Spectra LTIP奖产生实质性不利影响。 |
| • | 可分配性。根据Spectra 2007 LTIP授予的股票期权，仅在人权委员会允许的范围内，可以转让给参与者直系亲属成员，或转让给受益人、成员或所有者是参与者直系亲属成员的信托、合伙企业或公司，或人权委员会事先批准并在奖励协议中规定的其他人。除遗嘱或世袭和分配法则外，所有其他假定的Spectra LTIP奖不得转让或转让。 |
股票期权
| • | 不合格股票期权和激励性股票期权。Spectra Energy根据Spectra 2007 LTIP向其某些员工授予了购买Spectra Energy普通股(Spectra Energy 期权)的期权。截至紧接合并交易完成前，Spectra 2007 LTIP项下已发行的Spectra Energy期权有4,000份，行使价格为Spectra Energy普通股加权平均价格为每股26.33美元 ，Spectra 2007 LTIP项下未偿还的Spectra Energy期权有892,163份，行使价格加权平均为Spectra Energy普通股每股28.40美元。 |
| • | 行权价格。每个Spectra Energy期权的行权价格由Spectra Energy补偿委员会在授予日确定，但每个 期权的行权价格不得低于Spectra Energy于授予日的普通股每股公平市价的100%。由于Spectra Energy期权的行权价是在授予之日确定的，因此行权价可能比行使期权时Enbridge股票当时的市价低 。 |
| • | 股票期权的归属和期限。适用于每个Spectra Energy期权的授标协议中规定的Spectra Energy补偿委员会指定该期权授予或变为可行使的一个或多个时间或 条件。光谱能源期权的期限一般为自授予之日起十年，在此期限内，一旦授予，期权即可行使，除非光谱能源补偿委员会在授予协议中规定了较短的行使期限 ，并受授予协议可能适用的限制的限制 |
| 与终止参与者在Spectra Energy或其任何子公司的雇佣或其他服务有关。 |
| • | 合并交易完成后的处理。在合并交易结束时，每个已发行的Spectra Energy期权(无论是否已归属)都会自动转换为 期权，以购买与紧接交易完成前适用的条款和条件相同的Enbridge股票数量，该数量等于(I)在紧接交易完成前受此类期权约束的Spectra 能源普通股数量和(Ii)0.984(D交换比率)的乘积(四舍五入为最接近的整数)，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接收盘前该Spectra Energy期权的Spectra Energy普通股每股行使价除以(B)交换比率。Enbridge就合并交易承担的Spectra Energy期权可对881,819股Enbridge股票行使，加权平均行权价为每股Enbridge股票28.87美元，在2019年2月之前的不同日期归属，各种条款将于2026年2月或之前到期。 |
其他股票奖励
| • | 其他股票奖励。除了假定的Spectra LTIP大奖外，Spectra Energy还拥有其他奖项基于股权或与股权相关的奖励，代表 根据Spectra Energy高管节约计划和Spectra Energy 董事节约计划(Spectra Savings Plan)获得或接收Spectra Energy普通股股票或按其价值衡量的付款或福利(Spectra Energy Other奖励)的权利。 |
| • | 合并交易完成后的处理。在合并交易结束时，每项尚未完成的Spectra Energy Other奖励自动转换为以Enbridge股票价值衡量的收购或 收益的权利，条款和条件与紧接交易结束前适用于Spectra Energy Other奖励的条款和条件相同。换算后，Enbridge获得该其他 奖励的股票数量等于(I)在紧接收盘前接受该奖励的Spectra Energy普通股数量与(Ii)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。Spectra Savings计划有 个信托融资工具(通常称为拉比信托)(Spectra Savings Plan Trust)。与合并交易相关的为Spectra Savings Plan Trust提供资金的义务被触发。对于任何以股票结算的Spectra 能源其他奖励，用于结算此类奖励的Enbridge股票将由Spectra Savings Plan Trust的受托人在市场上获得。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 109 |
股权薪酬的量化
截至2021年12月31日，与已发行的假定Spectra LTIP 奖项相关的Enbridge股票总数为673,091股，约占Enbridge已发行和已发行股票的0.0332%。下面列出了根据Spectra 2007 LTIP可发行的Enbridge股票数量，这些股票与行使或结算假定Spectra 截至2021年12月31日的已发行能源奖励有关。
| 光谱能量选项 | Enbridge股份总数 可根据以下条款发行 SPECTRUM 2007 LTIP |
已发行和已发行的百分比 Enbridge流通股 | ||||
| 673,091 | 673,091 | 0.0332% | ||||
频谱能源期权的终止条款
频谱能源选项的终止条款如下所述。
| 终止原因 | 条文 | |
| 自愿离职(不符合退休条件) |
此类裁决的未授予部分立即终止。
既得Spectra Energy期权可在 终止雇佣后3个月或授予日期10周年当天(以较早的3个月为准)行使。 | |
| 自愿终止 |
未归属期权根据归属期间的全部 和部分服务月按比例分配，并立即授予。
既得频谱 能源期权可以在授予日期的10周年之前行使。 | |
| 有因由的非自愿终止 |
此类裁决的未授予部分立即终止。
既得Spectra Energy期权可在 终止雇佣后3个月或授予日期10周年当天(以较早的3个月为准)行使。 | |
| 在控制权变更两年 周年(CIC期限2年)前无理由或有充分理由的非自愿终止 |
这种奖励的未归属部分在终止雇佣时归属。
已授予的Spectra Energy期权可在授予日期10周年之前行使 。 | |
| 非自愿终止，在CIC期限2年后无故终止 |
该奖励基于归属期间的全额和 个月服务按比例分配。
已授予的Spectra Energy期权可以 在终止雇佣后的3个月或授予日期的10周年当天(以较早的3个月为准)行使。 | |
| 因死亡或残疾而终止雇佣关系 |
背心，背心这种奖励中未授予的部分
既得Spectra Energy期权可在此类 终止雇佣或授予日期10周年后的较早36个月内行使。 | |
| 股票期权的其他转让或转让 |
期权持有者不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。 | |
人力资源及薪酬委员会报告
人力资源和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了之前的薪酬讨论和分析。 基于审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本管理信息通告中。本报告由以下 名独立董事提供，他们组成人力资源和薪酬委员会：
帕梅拉·L·卡特(主席)
马扬克·M·阿沙尔
苏珊·M·坎宁安
S·简·罗(S.Jane Rowe)
| 110 | 安桥.2022年管理信息通报 |
附录A：股东提案
—
该公司普通股持有者、巴黎合规投资者代表的DI基金会 已提出一项提案，供会议审议(股东倡议者)。股东倡议者的提案和论据在下面用斜体字 列出。董事会反对这项提议，理由是它之后列出的理由。
以科学为基础的净零目标
已解决：股东要求Enbridge在2022年底之前加强其净零承诺，使承诺与基于科学的净零目标保持一致。
股东倡议者的论点
实现净零对Enbridge来说是一个巨大的挑战和机遇，需要承诺转变其业务。以科学为基础的净零承诺向投资者和其他利益相关者表明， Enbridge了解财务和声誉风险，以及快速过渡到低碳经济过程中存在的机遇。
作为关于Enbridge的气候行动100+报告1显示，该公司已经朝着2050年的净零目标迈出了第一步。但是，为了与基于科学的净零承诺原则保持一致，Enbridge需要加强其净零承诺。新标准(例如，石油和天然气净零标准)中正在出现明确的指导2，以科学为基础的 以倡议为目标3)关于需要包括在可信的、以科学为基础的净零承诺中的内容：使资本支出与以科学为基础的净零目标保持一致；说明所有范围3 的排放(来自价值链)4制定2030年温室气体绝对减排目标；制定、沟通和实施脱碳战略。
以科学为基础的净零承诺对于说明Enbridge理解我们能源系统中发生的变化必须 比人们通常理解的更快、更具变革性是至关重要的。例如，国际能源署的“2021年世界能源展望”5？国家净零意味着除了那些已经批准开发的油气田外，不再需要新的油气田 连同对清洁技术的历史性投资激增，清洁技术对石油和天然气行业的专业知识具有重要作用，因为它非常适合氢气、碳捕获、利用和储存以及海上风能等技术。6.”
目前， Enbridge的净零承诺在以下方面存在不足：资本投资仍在很大程度上侧重于天然气和液体基础设施7虽然只定位于低碳机遇8？？使用以强度为基础的2030年目标而不是绝对目标；未能在净零承诺中充分衡量和确定范围3的排放目标。(Enbridge措施避免某些范围3的排放，但不测量范围3的排放)9.
作为北美最大的中游公司，Enbridge需要领导 制定以科学为基础的净零承诺，向投资者和利益相关者表明，该公司了解向低碳能源系统过渡的风险、机遇和速度。我们敦促股东投票支持 此提案。
| 1 | Https://www.climateaction100.org/company/enbridge-inc/ |
| 2 |
Https://www.iigcc.org/resource/net-zero-standard-for-oil-and-gas-companies/ |
| 3 | Https://sciencebasedtargets.org/ |
| 4 | SBTI建议，范围3排放占总排放量https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf的40%以上的公司应包括范围3排放 |
| 5 | Https://www.iea.org/reports/world-energy-outlook-2021 |
| 6 |
Https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050 |
| 7 | 2021-23年资本投资：31%：液体管道：50% 天然气输配；19%可再生能源发电 Https://www.enbridge.com/investment-center/reports-and-sec-filings/~/media/Enb/Documents/Investor%20Relations/2021/2021_Q3_Supplemental_Package_FINAL.pdf |
| 8 | Enbridge投资界演示文稿(8月2021) https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Investor%20Relations/2021/Enbridge%20Investment%20Community%20Presentation%20August%202021.pdf |
| 9 | Https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/About%20Us/Net_Zero_by_2050.pdf?la=en |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 111 |
董事会建议投票反对该提案，原因如下 ：
Enbridge的净零目标和2030年中期目标已经以科学为基础，并与 《巴黎协定》的目标保持一致。事实上，Enbridge利用SBTI的目标设定工具和方法来制定我们的中期目标。我们还实施了一项有重点的计划，以实现我们的净零和中期目标，这些目标完全嵌入到我们的 运营和投资框架中。
该提案要求采用尚未为中游部门制定的净零目标设定框架 ，因此为时过早。它还忽视了我们已经采取并将继续采取的重大承诺和行动，这些承诺和行动与净零保持一致。我们利用可用的最佳工具来跟踪和报告我们领先的温室气体排放目标的进展情况 ，并根据这些目标将绩效与员工和高管薪酬挂钩。我们已经完成了30亿美元与可持续性相关的融资，将借款成本与ESG目标 和我们的排放目标业绩挂钩，我们的业务部门也制定了长期减排计划。我们的进展得到了独立专家各方的认可，包括CDP(前身为碳披露项目 )(该项目为我们提供了*我们应对气候变化的A级)，以及可持续分析(将我们排在其行业组的前5%)。此外，我们与CA100+ 的长期合作帮助我们在2019年制定了第一份TCFD报告和我们的净零目标，并继续支持我们的能源转型进程。
该提案还支持加速脱碳，我们认为这将破坏股东价值，并对数百万人每天所依赖的能源的可负担性和可靠性产生不利影响。我们理解谨慎而深思熟虑地过渡到低碳能源未来所带来的风险、机遇和需求。我们已经并将继续在资产现代化、可再生基础设施和新能源技术方面进行重大投资。我们已经将我们的能源转型目标嵌入到我们的业务和资本配置框架中，以确保在转型和低碳能源未来的弹性。
董事会认为，该提议在以下两个方面违反了我们股东和其他利益相关者的最佳利益：
以科学为基础的净零目标
首先，该提案忽略了这样一个事实，即我们的2050年净零目标和2030年临时目标是以科学为基础的，并与《巴黎协定》的目标保持一致。事实上，我们利用了SBTI的目标设定工具和方法来制定我们的中期目标。2020年，我们成为能源中游行业首批设定减排目标的公司之一，我们承诺 引领我们的行业。自2018年以来，我们的排放强度和绝对排放量分别下降了约21%和14%，我们正在实现中期目标和净零目标。
在制定这些目标时，我们确定并致力于实现范围1和范围2减排目标的四条途径： (I)投资于基础设施和最新技术的现代化；(Ii)采购可再生和低强度的电力来源，为我们的水泵和压缩机提供动力；(Iii)在我们的 常规能源设施建设太阳能发电，为我们的运营提供清洁能源；以及(Iv)如果需要，投资于基于自然的解决方案。
股东支持者要求我们通过承诺以科学为基础的净零目标来强化我们已经是行业领先的减排承诺。然而，除了我们在设定 目标时应用的SBTI工具之外，并不存在建立净零承诺的中游行业具体指导。对于Enbridge来说，承诺采用未来的指导方针是不谨慎的，直到我们知道它们是什么，并且我们已经有机会在我们当前的净零目标的背景下对其进行评估 。
我们正在密切关注以科学为基础的中游行业指南的发展情况。我们积极与SBTI和CA100+合作，并致力于与它们、气候变化机构投资者组织(IIGCC)和其他组织合作，制定这样的指导方针。一旦制定了这一指导方针，我们 将对其进行全面评估，并评估我们自己的目标是否应该修改。
关于股东支持者 提到的范围3排放，我们已经在跟踪、报告和减少范围3排放方面处于行业领先地位。尽管为中游部门定义范围3参数的指导非常有限，但自2009年以来，我们一直在跟踪和报告范围3的排放。我们目前报告了公用事业客户的天然气使用量、员工航空旅行和电网损耗。2021年，我们增加了新的Scope 3指标，用于跟踪我们交付的能源的排放强度，以及通过投资于可再生能源、低碳燃料和我们的节能计划而避免的排放量。
| 112 | 安桥.2022年管理信息通报 |
为了说明我们不断改进的方法，并进一步加强我们的行业领先承诺，我们今年承诺：(I)确保投资决策与我们的中期和长期减排目标保持一致；(Ii)继续与制定中游行业排放目标的基于科学的指导方针的组织积极合作；(Iii)与主要供应商合作，支持进一步减少范围3的排放；(Iv)在我们的2021年可持续发展报告中包括对我们在1.5°情景 (国际能源署净零情景)下的资产弹性的评估，作为我们TCFD披露的一部分，并在报告中包括我们实现净零的途径的更多细节；以及(V)进一步制定 推动创新的低碳能源伙伴关系，重点是可再生能源、可再生天然气、氢气和碳捕获。
能源转型战略
其次，股东 支持者认为，减排应该更快地进行，想必不惜一切代价，我们应该采取加速脱碳的方法。董事会认识到减少全球排放的重要性和向低碳经济转型的相关需要。然而，理事会认为，能源过渡的步伐必须仔细管理，并与当今和未来社会的能源需求保持一致。Enbridge在提供负担得起、可靠和安全的能源以支持社会经济和社会福祉方面发挥着关键作用。
当前的能源危机体现了确保谨慎管理的能源过渡的紧迫性，以解决气候问题和世界现在和未来对可靠、甚至更清洁能源的需求。股东支持者 要求我们走一条与我们的目标、价值主张和战略不一致的道路和时间框架，根据不断变化的能源基本面谨慎地过渡我们的业务，并公正有序地过渡到低碳经济 。
我们明确而深思熟虑的过渡战略反映在我们的资本分配优先事项上。在过去的 三十年里，我们已经重新调整我们的资产组合，从主要的液体管道业务转向多元化的能源输送公司。今天，我们近一半的EBITDA来自低碳天然气 基础设施以及可再生风能和太阳能发电。
天然气是一种负担得起、可靠、低碳的能源，在能源转型中起着关键作用。事实上，天然气一直是美国将排放量减少到1990年水平以下的最大贡献者。它在取代煤炭和支持可再生能源发电增长方面至关重要 。2022年2月，欧盟委员会(European Commission)宣布，将把符合特定标准的天然气加入欧盟可持续金融分类体系，从而认识到天然气在能源转型中的重要性。
自2002年以来，我们已经在风能、太阳能和其他可再生能源项目上投资了超过80亿美元的资本，但没有其他中游公司 在转型战略方面取得了同样程度的进展。我们是领先的可再生基础设施开发商和运营商，运营和开发的净发电装机容量约为2178兆瓦，其中包括北美的风能和太阳能设施，以及三个运营中的欧洲海上风能设施和另外四个在建的风能设施。到2025年，我们将投资约40亿美元来扩大我们的零碳和低碳业务，这将进一步支持 实现我们的减排目标。
我们在建立新能源技术方面处于领先地位，包括早期投资和可再生天然气、绿色氢气以及碳捕获和储存的 开发。在我们的天然气分销设施中，有三个可再生天然气设施正在运营，四个正在建设中，50多个设施处于早期开发阶段。我们还有一个试点项目，将绿色氢气混合到我们的天然气网络中，这是北美第一个天然气网络，于2021年投入使用。今天，我们还有13个太阳能自力发电项目在我们的液体管道和天然气输送专营权上投入使用和建设中。
关于资本配置，我们的战略规划流程和投资标准 包括衡量能源转型速度的因素。所有潜在的投资都会在能源转型的背景下进行评估，以确保它们与我们的减排目标保持一致。我们的投资门槛费率考虑了转型过程中固有的风险，项目经济考虑了碳成本和减少排放所需的投资。我们还针对一系列过渡方案测试新投资。
我们最近对Ingleside能源中心的收购就是我们如何通过能源转换和排放 镜头评估投资的一个例子。在继续进行投资之前，我们评估了它对一系列过渡方案的恢复能力。我们还承诺通过开发高达60兆瓦的现场太阳能设施来实现Ingleside的净负排放，这将使Ingleside 实现净零运营排放，过剩的可再生能源将为当地工业减排做出贡献。该设施有重要的低碳能源潜力巨大，理想的位置是作为氢和碳捕获和储存中心。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 113 |
董事会推荐
提案中寻求的加强承诺是不可行的，因为所建议的框架仍在为中游部门发展。如果公司承诺执行目前尚不存在的指导意见，则 将是轻率的，除非此类指导意见可用，并且公司已有机会对其进行评估(公司将会这样做)。Enbridge将继续与组织合作， 为中游行业开发这样的框架。与此同时，Enbridge正在采取行动减少排放，我们正在按部就班地实现我们的中期和净零排放目标。
基于支持该提议的论点，并通过与股东支持者的广泛接触，支持者认为我们的业务有必要立即进行彻底的改变。董事会不同意这一观点，并认为股东倡议者在支持论据中确定的行动将破坏股东价值，并违背本公司、其股东和其他利益相关者的 利益。
Enbridge在引领中游行业的能源转型方面走在了前列 。董事会认为，我们目前的战略和谨慎谨慎的能源过渡方法是实现我们的愿景和目标，并提供数百万人每天所依赖的负担得起、可靠和安全的能源的最佳行动方案。
董事会建议您投票反对此提案。
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附录B：董事会的职权范围
—
职权范围
对于董事会来说
| I. | 引言 |
安桥公司的董事会监督公司事务的管理，并对公司事务提供管理。董事会的主要目标是按照公司的最佳利益行事，以提高长期股东价值，同时考虑公司股东和各种其他 利益相关者的利益。这个加拿大商业公司法《董事》规定，每个董事和高级职员都应诚实守信，以公司的最佳利益为重，并行使一个合理审慎的人在可比情况下会行使的谨慎、勤勉和 技能。
本职权范围的目的不是限制董事会的权力，而是协助董事会行使其权力和履行其职责。这些职权范围与公司治理原则和准则以及每个董事会委员会、董事会主席和总裁兼首席执行官(CEO)各自的职权范围 协同运作。
| 二、 | 董事会 |
董事会的组织、权限和程序受CBCA和本公司的章程和附例。本公司还须遵守其他适用法律和证券交易所的要求。
各董事会委员会须在其主席指定的时间及地点召开会议，或应委员会成员、董事会或本公司高级人员(或就审计、财务及风险委员会而言，则为内部核数师或外聘核数师)的要求召开会议。每次会议应向每位董事会 委员会成员发出至少二十四(24)小时的通知。董事会委员会会议应如期召开，出席人数不得少于半数。会议的法定人数应至少由成员的过半数组成。如果委员同意，并已发出或免除适当的通知，委员可通过电话、电子或其他通信设施参加委员会会议，该等设施允许所有参加会议的人员彼此充分沟通， 以任何方式参加此类会议的委员均视为出席该次会议。 如果委员同意，并已发出或放弃适当通知，则委员可通过电话、电子或其他通信设施参加委员会会议，以允许所有参加会议的人员彼此充分沟通， 以任何方式参加此类会议的委员均视为出席该次会议。在委员会主席缺席的情况下，委员可以从委员中推选一(1)人担任会议主席。在 适当的情况下，
委员会可以单独与公司高级管理层会面。董事会各委员会的所有会议应记录在案。
董事应充分准备、出席和参与他们作为成员的董事会和董事会委员会会议，熟悉任何错过的会议后的审议和决策，并出席年度股东大会。董事应始终以最高的道德行为标准履行职责，并遵守适用的法律法规和公司诚信、安全和尊重的价值观。董事会实施了适用于公司所有员工、承包商和董事的全面商业行为声明。
董事会的运作方式是将某些权力授予管理层，并将某些权力保留给董事会及其 委员会。董事会负责管理公司，监督管理层的行动，并向管理层提供全面指导和指导。管理层负责公司的管理。
| 三. | 主要责任 |
作为其管理职责的一部分，董事会负有以下职责：
| A. | 首席执行官和高级管理人员可以任命首席执行官；批准首席执行官的职权范围；评估首席执行官的业绩；批准首席执行官的薪酬；批准高管的任命；批准高级管理人员的任命； |
| B. | 继任规划：确保继任规划流程到位， 包括任命、培训和监督高级管理层； |
| C. | 战略应采用战略规划流程，并至少每年 批准一份战略计划，该战略计划除其他事项外，考虑到公司业务的机会和风险；监控战略计划的实现进度，并指导管理层在适当时启动纠正行动 ； |
| D. | 风险：确保确定和了解公司业务的主要风险的流程到位，并确保实施适当的系统来监控、管理和缓解这些风险； |
| E. | 内部控制-确保流程到位，以监控和维护 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 115 |
| 公司内部控制和管理信息系统； |
| F. | 安全、诚信、尊重和包容的文化让自己对首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并确保首席执行官和其他高管在整个公司创造安全、诚信、尊重和包容的文化，包括促进多样性和包容性。这 包括批准和监督公司商业行为声明的遵守情况。 |
| G. | 公司治理：制定公司的公司治理方法，包括公司治理原则和指导方针； |
| H. | 沟通-确保公司制定了沟通计划 ，以便有效地与股东、利益相关者和公众进行沟通并从他们那里接收反馈，并确保公开披露和公司沟通符合适用的证券法规；以及 |
| I. | 不可转授的职责 由董事会作为一个整体作出根据《CBCA》不能转授的某些决定，包括授权发行证券、宣布股息、批准管理委托书通知、批准年度财务报表以及通过、 修订或废除公司的章程。 |
| 四、 | 其他典型董事会事项 |
以下是非详尽清单列出董事会在履行其管理本公司职责时一般考虑的其他事项 。董事会可决定将其中某些事项委托给董事会委员会处理是适当的：
| (i) | 监督公司财务运营，包括：审核并向股东推荐资本结构变更 ；审核并批准年度财务报告 |
| 预算、年度融资计划、股利政策和新的融资；审查和批准财务报表、管理层的讨论和分析以及年度报告；批准 公司的权限和授权给管理层的支出限额政策； |
| (Ii) | 审核和批准重大计划、投资和交易； |
| (Iii) | 确保流程到位，以解决适用的公司、证券、监管和其他合规事项，并批准和监控对公司治理和运营所依据的重要政策和程序的遵守情况；以及 |
| (Iv) | 管理董事会的内部事务。 |
除本职权范围内提及的事项外，董事会还在 情况下履行必要或适当的其他职能，包括《商业银行章程》或其他适用法律、公司章程或章程或适用的证券交易所要求。
| V. | 与董事会沟通 |
有意与董事局主席沟通的人士，可致函董事局主席c/o公司秘书安桥，200，425-1ST加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南街，邮编：T2P 3L8，或通过电子邮件发送至Corporate esecretary@enbridge ge.com。
| 六、六、 | 未创建任何权限 |
这些职权范围旨在成为董事会灵活治理框架的一部分。本职权范围不会对董事会、任何董事会委员会、任何董事或公司产生任何 具有法律约束力的义务。
| 116 | 安桥.2022年管理信息通报 |
附录C：法律声明
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非GAAP对账
本管理信息通告包含对每股普通股DCF和DCF的引用，这是用于 Enbridge高管薪酬计划的衡量标准。管理层认为，贴现现金流的公布为投资者和股东提供了有用的信息，因为它们提高了公司业绩的透明度和洞察力。我们的上述非GAAP衡量标准不是具有美国公认会计原则(U.S.GAAP)规定的标准化含义的衡量标准，也不是美国GAAP衡量标准。 因此，这些衡量标准可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。当作为财务金额披露时，贴现现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准。下表提供了非GAAP衡量标准与可比GAAP衡量标准的对账。
可分配现金流
下表列出了对经营活动提供给DCF的现金的对账。DCF定义为经营资产和负债变化(包括环境负债变化)前的经营活动提供的现金流，减去分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益、优先股股息和维护资本 支出，并根据异常情况进行进一步调整。非经常性或非经营性因素。管理层还使用贴现现金流评估公司的业绩，并设定其 股息支付目标。截至2021年12月31日的年度的DCF已转换为每股DCF，方法是提取100.41亿加元的DCF，然后除以截至2021年12月31日的Enbridge加权平均流通股数量。就第77页所述的2021年STIP奖励决定而言，DCF被转换为每股DCF，方法是将DCF取100.95亿加元，除以截至2021年12月31日Enbridge的加权平均流通股数量 。就第82页所述的2019年PSU派息确定而言，DCF转换为每股DCF，方法是将DCF取101.96亿加元，除以截至2021年12月31日的Enbridge加权平均流通股数量20.23亿。
| 年终 十二月三十一日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计，数百万加元) | ||||||||
| 经营活动提供的现金 | 9,256 | 9,781 | ||||||
| 根据营业资产和负债的变化进行调整1 | 1,616 | (93 | ) | |||||
| 10,872 | 9,688 | |||||||
| 分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益 | (271 | ) | (300 | ) | ||||
| 优先股股息 | (367 | ) | (380 | ) | ||||
| 维修资本支出2 | (686 | ) | (915 | ) | ||||
| 重大调整项目： | ||||||||
| 未在收入中确认的其他现金收入3 |
127 | 292 | ||||||
| 员工遣散、过渡和转型成本 |
147 | 335 | ||||||
| 超过累计收益的股权投资分配 4 |
418 | 675 | ||||||
| 其他项目 |
(199 | ) | 45 | |||||
| DCF | 10,041 | 9,440 | ||||||
| 调整下列事项的项目： | ||||||||
| 就STIP计算而言，正常化包括(但不限于)以DCF表示的目标设定时未考虑的融资和战略行动的净增值影响 |
54 | 33 | ||||||
| 根据2021年STIP奖励决定调整的DCF总额 | 10,095 | 9,473 | ||||||
| DCF | 10,041 | 9,440 | ||||||
| 调整下列事项的项目： | ||||||||
| 就2019年PSU计算而言，正常化包括(但不限于)以DCF表示的赠款时未考虑的融资和战略行动的净增值影响 |
155 | 408 | ||||||
| 根据2019年PSU支付决定调整的DCF总额 | 10,196 | 9,848 | ||||||
| 1 | 扣除回收后的营业资产和负债的变化。 |
| 2 | 维护资本支出是持续支持和 维护现有管道系统所需的支出，或维护现有资产的服务能力所必需的支出(包括更换磨损、过时或使用寿命已满的部件)。对于DCF， 维护资本不包括延长资产使用寿命、在现有水平上增加容量或降低成本以增加收入或增强现有资产服务能力的支出。 |
| 3 | 由收到的现金净额减去为下列条款下的合同确认的收入补充权和类似的递延收入安排。 |
| 4 | 提出了调整项目网。 |
| 安桥.2022年管理信息通报 | 117 |
前瞻性信息
本管理信息通告中包含前瞻性信息或前瞻性陈述，以提供有关我们及其子公司和附属公司的信息 ，包括管理层对我们及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常 由以下词语标识：预期？、？相信？、？估计？、？预期？、？预测？、？意向？、？可能？、？计划？、？项目、？目标？和 暗示未来结果或关于展望的陈述的类似词语。本文中包含的前瞻性信息或陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：我们的公司愿景和 战略，包括战略优先事项和推动因素；新冠肺炎疫情及其持续时间和影响；我们的环境、社会和治理目标，包括温室气体减排目标以及多样性和包容性目标；我们实现目标和指标的计划和业绩；原油、天然气、天然气液体(NGL)、液化天然气和可再生能源的预期供求和价格； 能源转型，包括我们的业务将在这种转型中发挥的作用；我们现有资产的预期利用；息税折旧及摊销前预期收益(EBITDA)。这些因素包括：预期的股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；预期的战略优先事项和液体管道、输气和中游、天然气分配和储存、可再生发电和能源服务业务的业绩；与已宣布的项目和在建项目以及维护项目相关的预期成本；预期的资本支出、投资能力和资本分配优先事项；预期的未来增长和扩张机会；收费和费率案件的讨论和备案，包括主线系统承包；预期的竞争；以及5号线双管道和相关诉讼及其他事宜。
尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于作出此类陈述之日所掌握的信息以及用于准备这些信息的 流程而合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种 假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述明示或暗示的大不相同。重大假设包括 关于以下方面的假设：新冠肺炎疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、天然气和可再生能源的预期供需；原油、天然气、天然气和可再生能源的价格
天然气、NGL和可再生能源；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可获得性和价格；操作可靠性； 客户和监管部门的批准；维持对我们项目的支持和监管部门的批准；预期这些因素包括：启用日期；天气；收购和处置的时间和结束； 交易预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；估计未来股息以及股息政策对我们未来现金流的影响；我们的信用评级；资本项目资金；对冲 计划；预期EBITDA和DCF以及每股DCF；预期收益/(亏损)；预期未来现金流；以及预期可分配现金流。有关原油、天然气、NGL和可再生能源的预期供需以及这些商品的价格的假设是所有前瞻性陈述的重要依据，因为它们可能影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀、利率和新冠肺炎疫情会影响我们所处的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性表述中固有的。 由于这些宏观经济因素的相互依存和相关性，任何一个假设对前瞻性表述的影响都不能确定，特别是关于预期息税折旧摊销前利润、预期收益/(亏损)、预期未来现金流、预期可分配现金流或估计未来股息。与已宣布的项目和在建项目相关的前瞻性陈述(包括估计的完工日期和预期的资本支出)最相关的假设包括：劳动力和建筑材料的可获得性和价格；通货膨胀和汇率对劳动力和材料成本的影响；利率 对借款成本的影响；天气、客户和政府的影响。, 法院和监管机构对建造和在役时间表以及成本回收制度的批准；以及新冠肺炎大流行及其持续时间和影响。
我们的前瞻性陈述受以下风险和不确定性的影响：我们的战略优先事项、经营业绩、立法和监管参数的成功执行；诉讼，包括达科他州接入管道(DAPL)和5号线双管道；收购、处置和其他交易以及预期收益的实现；我们的股息政策；项目审批和支持；续签 通行权；天气；经济和竞争状况；舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；大宗商品价格； 政治决定；大宗商品的供求和价格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限于本《管理信息通告》中讨论的风险和不确定性。
| 118 | 安桥.2022年管理信息通报 |
表单10-K和我们提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中。任何一种风险、不确定性或因素对特定 前瞻性陈述的影响无法确定，因为它们是相互依赖的，我们未来的行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除 适用法律要求的范围外，Enbridge
不承担因新信息、未来事件 或其他原因而公开更新或修改本管理信息通告中所作的任何前瞻性陈述的义务。所有前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，归因于我们或代表我们行事的人，其全部内容都明确地受到这些警告性声明的限制。
| 安桥.2022年管理信息通报 | 119 |
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| 大学大道100号8楼 安大略省多伦多，M5J 2Y1 Www.computershare.com |
| 安全类 |
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| 持有人帐号 |
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褶皱
| 本委托书是由安桥管理层并代表管理层征集的。 | ||
| 委托书须知
1. 每名股东均有权委任股东选择的其他人士或公司出席大会或其任何延会或延期，而该等人士或公司 不一定是Enbridge的股东，并代表股东出席大会或其任何延会或延期。如果您希望委任的人或公司不是印刷在此的人， 请在背面提供的空白处填写您选择的代表持有人的姓名，并通过邮寄或互联网投票的方式将您的委托书寄回www.investorvote.com。此外，您必须在下午1：30 之前访问www.computer share.com/Enbridge geAGM。MDT于2022年5月2日提交，并向Computershare提供所选代理持有人的所需信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号。此控制号码将允许您的代理持有人 登录会议并在会议上投票。如果没有控制号码，您的代理持有人将只能以来宾身份登录会议，并且不能投票。 |
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| 2. 如果您的Enbridge股票是以多个所有者的名义注册的(例如， 共有人、受托人、遗嘱执行人等)，则所有注册的人都应在本委托书上签名。如果您代表公司或其他个人投票，您必须在本委托书上签名，并注明签名能力，您可能需要 提供证明您有权签署本委托书的文件。
3. 本委托书的签名方式应与委托书上的名称完全相同。
4. 如果本委托书未注明日期，将 视为安桥或其代表收到本表格的日期。 |
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| 5. 本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票； 但是，如果没有就任何事项作出该指示，而背面指名的管理层被提名人是指定的委托书持有人，则本委托书将按照Enbridge董事会的建议进行表决。 |
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| 6. 本委托书所代表的股份将根据股东在任何可能要求进行的投票中的指示，投票赞成、反对、拒绝或弃权 就本文所述的每一事项(视情况而定)，如果股东已就将采取行动的任何事项指定选择，则将相应地投票表决股份。
7. 本委托书授予酌情决定权，可修改或更改 会议通知中确定的事项，或酌情处理会议或其任何延期或延期可能适当提交的任何其他事项。
8. 本代理应与管理层提供的随附文档一起阅读，包括 Enbridge的管理信息通告。 |
– – – 褶皱 | |
提交的委托书必须在山区夏令时(MDT)2022年5月2日(星期一)下午1：30之前收到。
如果会议延期或延期，必须在48小时内收到提交的委托书。
(不包括周六、周日和法定节假日)在重新召开会议时间之前。
一周7天、每天24小时使用电话或互联网投票！
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| 从按键电话拨打下面列出的号码。
1-866-732-VOTE(8683)免费电话
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* 访问以下网站 网址：www.investorvote.com
智能手机呢？ 扫描二维码 现在投票 。 |
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* 您可以通过访问 www.investorcentre.com/enbridge并单击页面底部，注册以电子方式接收未来的证券持有人通信。 |
* 您可以通过访问此 代理背面提供的网址来虚拟出席会议。 | ||||||
如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄此委托书。
邮寄投票可能是以公司名义持有的股票或代表另一个人投票的唯一方式。
邮寄投票或互联网投票是股东可以任命除本委托书背面所列管理层被提名人以外的其他人为委托书持有人的唯一方式。您可以选择上述两种投票方式中的一种来投票此代理，而不是邮寄此代理。
要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的控制号码。
控制编号
01SYTB
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+ |
| 委托书持有人的委任
我/我们，作为Enbridge Inc.的股东，特此任命：Enbridge总裁兼首席执行官Al摩纳哥，或如果他失败，则任命 董事会主席格雷戈里·L·伊贝尔(Gregory L.Ebel) |
OR | 如果您要任命的人员不是此处列出的管理提名人，请打印此人的姓名。 | ||||||
| 注意：如果您指定的委托书持有人不是管理层提名人，您必须邮寄您的委托书 ，并在下午1：30之前访问www.computer share.com/Enbridge geAGM。2022年5月2日MDT，并向Computershare提供您指定的人所需的信息，以便Computershare可以通过电子邮件向指定人提供控制号。此 控制号码将允许您的指定人登录会议并在会议上投票。如果没有控制号码，您的代理持有人将只能以来宾身份登录会议，并且不能投票。 | ||||||||
| 作为本人/吾等的代表持有人，本人/吾等有权根据以下指示(或如未发出指示，或如下列事项有任何变更或修订或以下未列明的任何事项，视代理人认为合适而定)出席安桥股东周年大会，并有权代表股东出席、行事、投票及代表股东投票。 (Enbridge)将于2022年5月4日(星期三)通过在线音频直播(https://web.lumiagm.com/497249423)在线举行。 (Enbridge)将于2022年5月4日(星期三)在线音频直播举行。 (Enbridge)将于2022年5月4日(星期三)在线音频直播，由股东代表参加。 (Enbridge)将于2022年5月4日(星期三)在线音频直播举行山区夏令时，以及其任何延期或延期 。 | ||||
| 董事会建议对项目1、2和3投赞成票，对项目4投反对票。 | ||||
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投票建议由方框上方的突出显示文本表示。 | ||||
| – – – 褶皱 | ||||||||||||||||||||
| 1.董事选举 |
为 | 扣缴 | 为 | 扣缴 | 为 | 扣缴 | ||||||||||||||
| 01.马扬克·M·阿沙尔 | ☐ | ☐ | 05.格雷戈里·L·伊贝尔 | ☐ | ☐ | 09.斯蒂芬·S·波洛兹 | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 02.高迪·E·班尼斯特 | ☐ | ☐ | 06.杰森·B·几个人 | ☐ | ☐ | 10.S·简·罗(S.Jane Rowe) | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 03.帕梅拉·L·卡特 | ☐ | ☐ | 07.特蕾莎·S·马登 | ☐ | ☐ | 11.丹·C·塔彻(Dan C.Tutcher) | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 04.苏珊·M·坎宁安 | ☐ | ☐ | 08.阿尔摩纳哥 | ☐ | ☐ | 12.史蒂文·W·威廉姆斯 | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 为 | 扣缴 | |||||||||||||||||||
| 2.委任核数师 | ||||||||||||||||||||
| 任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Enbridge的审计师，并授权董事确定薪酬 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
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3.关于高管薪酬的咨询投票 接受Enbridge在管理信息通告中披露的高管薪酬方法 |
☐ |
☐ |
☐ |
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| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
| 4.股东提案 | ||||||||||||||||||||
| 对管理信息通告附录A所列股东提案进行表决 | ☐ | ☐ | ☐ | – – – 褶皱 | ||||||||||||||||
| 董事会建议投票反对项目4。 | ||||||||||||||||||||
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Signature(s) |
日期 | |||||
| 授权签名-此部分必须为您填写 要执行的指令。 |
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| 我/我们授权您按照我/我们上面的指示行事。本人/我们 特此撤销之前就该会议授予的任何委托书。如果没有投票指示 | 年/月/日 | |||||
| 且管理层被提名人为指定的委托书持有人， |
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| 本委托书将按照董事会的建议投票表决。
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| 中期财务报表我希望收到中期财务报表和相关管理层的讨论和分析。 | ☐ | 年度财务报表我不希望收到年度财务报表和相关管理层的讨论和分析。 | ☐ | |||||
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如果您没有邮寄您的委托书，您可以在线注册， 通过邮寄地址www.computer share.com/enbridge接收上述财务报告。 | ||||||||
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