根据2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
埃利姆治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 83-2273741 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
新奇山路东北23515号，套房B221#125
华盛顿州雷德蒙德98053
(425) 276-2300
(主要行政办公室地址)(邮编)
埃利姆治疗公司2021年股权激励计划
埃利姆治疗公司2021年员工股票购买计划
(计划的全称)
罗伯特·阿泽尔比
总裁 和首席执行官
埃利姆治疗公司
新奇山路东北23515号，套房B221#125
华盛顿州雷德蒙德98053
(425) 276-2300
(代办服务机构名称和地址)(电话号码，含区号， 代办服务机构)
复制到：
| 艾伦·汉伯顿 索尼娅·埃里克森 朱莉娅 斯塔克 Cooley LLP 第七大道1700号，1900套房 华盛顿州西雅图，邮编：98101 (206) 452-8756 |
詹姆斯·B·布赫 执行副总裁 和总法律顾问 埃利姆 治疗公司 新奇山路东北23515号，套房B221#125 华盛顿州雷德蒙德98053 (425) 276-2300 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性注释
埃利姆治疗公司(The Eliem Treateutics，Inc.)注册人？)以表格S-8 提交本登记声明，目的是登记额外的(A)1,328,384股其普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称S-8 )(A)1,328,384股普通股，每股票面价值$0.0001普通股)，可根据2021年股权激励计划向符合条件的人发行，普通股是在2021年8月12日提交的注册人S-8表格注册说明书(文件编号333-258771)中登记的普通股之外的普通股 (文件编号333-258771)(文件编号333-258771)以前的表格S-8(B)可根据“2021年雇员购股计划”向符合条件的人士发行265,676股普通股，该普通股是在之前的S-8表格中登记的普通股之外的普通股；(B)265,676股普通股，可根据 2021年雇员购股计划向符合条件的人士发行。
第二部分
| 第三项。 | 以引用方式将某些文件成立为法团 |
根据表格S-8的一般指令E，在此引用先前表格 S-8的内容作为参考。
注册人 随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他报告和文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和 表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明日期或之后，并在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明所有提供的证券均已售出或被撤销的所有其他报告和文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及 表格上提供的与该等项目有关的证物除外)自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，但此处包含的或任何后续提交的文件(也被视为以引用方式并入)中包含的陈述修改或取代该陈述的程度应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八项。 | 展品 |
| 通过引用并入本文 | ||||||||||
| 展品 |
描述 |
进度表 |
档案 数 |
展品 |
提交日期 | |||||
| 4.1 | 注册人注册证书的修订和重订。 | 8-K | 001-40708 | 3.1 | 2021年8月12日 | |||||
| 4.2 | 修订及重订注册人章程。 | S-1 | 333-257980 | 3.4 | 2021年8月2日 | |||||
| 4.3 | 注册人普通股证书格式。 | S-1 | 333-257980 | 4.1 | 2021年8月2日 | |||||
| 5.1* | Cooley LLP的意见。 | |||||||||
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |||||||||
| 23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||
| 24.1* | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 | |||||||||
| 99.1 | 2021年股权激励计划。 | S-1 | 333-257980 | 10.4 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.2 | 期权协议、股票期权授予通知和2021年股权激励计划下的行使通知的格式。 | S-1 | 333-257980 | 10.5 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.3 | 《2021年股权激励计划限售股授予通知书》和《限售股奖励协议》格式。 | S-1 | 333-257980 | 10.6 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.4 | 2021年员工购股计划。 | S-1 | 333-257980 | 10.7 | 2021年8月2日 | |||||
| 107* | 备案费表。 | |||||||||
| * | 在此提交 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于本年7月7日在华盛顿州雷蒙德市由下列签署人(经正式授权)代表注册人签署本注册书。 2022年3月的一天。
| ELIEM治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·阿泽尔比 | |
| 罗伯特·阿泽尔比 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命罗伯特·阿泽尔比和艾琳·M·拉韦尔，以及他们中的每一个人为他或她真实和合法的人。事实律师及代理人，以任何及所有身份，以其姓名、地点及替代身份，以任何及所有身分签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明连同所有证物及其他与此有关的文件，连同与此有关的所有证物及其他文件，送交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)存档， 与此相关的所有证物及其他文件，授权上述公司和代理人以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交事实律师和代理人，以及他们每一个人的全部权力和权限，以及 执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或能够亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/罗伯特·阿泽尔比 罗伯特·阿泽尔比 |
董事总裁、首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
March 7, 2022 | ||
| /s/艾琳·M·拉维尔(Erin M.Lavelle) 艾琳·M·拉维尔 |
执行副总裁、首席运营官 高级管理人员和首席财务官 (首席财务会计官) |
March 7, 2022 | ||
| 安德鲁·莱文，医学博士，博士 安德鲁·莱文，医学博士，博士。 |
董事会主席 | March 7, 2022 | ||
| /s/朱迪思·邓恩(Judith Dunn)，博士 朱迪思·邓恩(Judith Dunn)，博士。 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/Leone Patterson 里昂·帕特森 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| 利亚姆·拉特克利夫医学博士 利亚姆·拉特克利夫医学博士 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/亚当·罗森博格 亚当·罗森伯格(Adam Rosenberg) |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/Simon Tate 西蒙·泰特 |
董事 | March 7, 2022 | ||