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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格20-F

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年10月31日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期。

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期:

委托文件编号:001-39925

 

天睿祥有限公司

 

 

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

开曼群岛

 

 

(法团或组织的司法管辖权)

 

 

 

1106房间, 东北三环19号10楼,

朝阳区, 北京, 中华人民共和国

(010) 87529554

 

 

(主要行政办公室地址)

 

 

 

哲王,首席执行官

1106房间, 东北三环19号10楼,

朝阳区, 北京, 中华人民共和国

(010) 87529554

 

 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股

 

TIRX

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数量。

目录

10,100,000A类普通股,每股票面价值0.001美元,以及1,250,000B类普通股,每股票面价值0.001美元,截至2021年10月31日。

根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是  不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器    

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目:项目17项目18

如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是不是

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

目录

目录

引言

1

 

 

前瞻性信息

2

 

 

第一部分

3

 

 

 

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

 

 

 

第二项。

报价统计数据和预期时间表

3

 

 

 

第三项。

关键信息

3

 

 

 

第四项。

关于该公司的信息

29

 

 

 

第4A项。

未解决的员工意见

54

 

 

 

第五项。

经营与财务回顾与展望

54

 

 

 

第六项。

董事、高级管理人员和员工

71

 

 

 

第7项。

大股东和关联方交易

77

 

 

 

第八项。

财务信息

79

 

 

 

第九项。

报价和挂牌

80

 

 

 

第10项。

附加信息

80

 

 

 

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

91

 

 

 

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

92

 

 

第二部分

92

 

 

 

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

92

 

 

 

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

92

 

 

 

第15项。

控制和程序

93

 

 

 

项目16A。

审计委员会财务专家

94

 

 

 

项目16B。

道德准则

94

 

 

 

项目16C。

首席会计师费用及服务

95

 

 

 

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

95

 

 

 

项目16E。

发行人和关联购买者购买股权证券

95

 

 

 

项目16F。

更改注册人的认证会计师

95

 

 

 

项目16G。

公司治理

95

 

 

 

第16H项。

煤矿安全信息披露

96

 

 

第三部分

96

 

 

 

第17项。

财务报表

96

 

 

 

第18项。

财务报表

96

 

 

 

第19项。

展品

97

目录

引言

“我们”、“我们”或“本公司”是指开曼群岛豁免有限责任公司天睿祥有限公司及其关联实体(视情况而定)。除文意另有所指外,在这份表格20-F年度报告中,提及:

“关联实体”是指我们的子公司和TRX ZJ及其子公司和分支机构;
“AKS咨询”是指根据中国法律成立的天合ZJ的全资子公司霍尔果斯Arxo管理咨询有限公司(Horgos Arxo Management Consulting Co.,Ltd.);
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区,仅就本年度报告而言;
“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.001美元;
“B类普通股”是指我国B类普通股,每股票面价值0.001美元;
“恒邦保险”归河北恒邦保险有限公司所有,河北恒邦保险有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,其99.80%的股权由TRX ZJ拥有;
“HH咨询”是指霍尔果斯和晨通光咨询服务有限公司,该公司是TRX ZJ根据中华人民共和国法律成立的全资子公司,于2020年7月解散;
“NDB科技”需要宝(北京)网络科技有限公司。天合ZJ根据中国法律成立的全资子公司;
“股份”、“股份”或“普通股”统称为A类普通股和B类普通股;
“TRX”指天睿祥有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司;
“TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理咨询有限公司,该有限责任公司根据中华人民共和国法律成立,由TRX香港全资拥有;
“TRX HK”指本公司的全资附属公司,TRX Hong Kong Investment Limited,一家香港公司;
“TRX SX分公司”、“TRX SD分公司”、“TRX HN分公司”、“TRX北京分公司”、“TRX山西分公司”、“TRX CQ分公司”、“TRX YN分公司”、“TRX AH分公司”或“TRX HB分公司”是指TRX ZJ在中国的分支机构;
“TRX ZJ”是指浙江天瑞祥保险经纪有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,我们通过WFOE和TRX ZJ之间的一系列合同安排控制该公司;
“TYDW技术”是指天翼多文(北京)网络技术有限公司,天翼多文(北京)网络技术有限公司是TRX ZJ根据中华人民共和国法律成立的全资子公司;
“VIE”是指可变利益实体;
“WDZG咨询”是指根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司北京万德中贵管理咨询有限公司,是TRX ZJ的唯一股东;以及
“我们”、“我们”、“公司”或“集团”是指TRX及其附属实体中的一个或多个(视具体情况而定)。

我们的业务由VIE在中国的实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用人民币进行。我们的合并财务报表是以美元列报的。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的,该汇率是在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能会导致我们的债务金额和资产(包括应收账款)的价值增加或减少。

1

目录

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”,涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:

未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目;
我们实现增长和扩张的能力,包括实现目标的能力;
当前和未来的经济和政治状况;
我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力;
中国保险业,特别是专业保险中介行业未来的发展;
我们通过VIE结构继续运营的能力;
我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力;
新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响;
我们吸引客户的能力,进一步提升了我们的品牌认知度;
我们有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工,以使我们的业务得以发展;
中国保险业的发展趋势和竞争态势;
本年度报告中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外,这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。而且,如果有人

2

目录

或者市场数据背后的更多假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告和本年度报告附件中提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.      [已保留]

B.资本化与负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下,我们股本的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:

我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验,可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。
我们面临着这个行业的所有风险和不确定性,而这个行业在中国仍处于发展阶段。
由於我们销售保险产品所赚取的佣金收入,是根据保险公司厘定的保费、佣金和费率而厘定的,因此,这些保费、佣金或费率的任何下调,都可能对我们的经营业绩造成不良影响。

3

目录

我们的行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
如果我们与保险公司的合同被终止或变更,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款,我们将很难弥补损失的佣金,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们在我们的在线平台上的投资不成功,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于我们的行业受到高度监管,监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局,或者要求我们改变经营方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或者失去与客户开展业务的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益,仅仅是因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件;然而,VIE协议没有经过法庭测试,面临着重大风险,如以下风险因素所述。

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点:

由于吾等透过VIE实体TRX ZJ进行经纪业务,倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国相关行业的法规,或如果此等法规或现有法规的诠释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权,吾等的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的股东面临更大的不确定性,因为尽管根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们通过VIE结构运营。
VIE协议可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。

4

目录

我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中,他是我们所有B类普通股的实益所有者。
由于我们是一家开曼岛公司,并且我们的所有业务都在中国进行,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决,而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

与在中国做生意相关的风险

与在中国做生意相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:

中国政府对我们开展业务的方式有重大影响,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着与健康疫情相关的风险,如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发,以及其他疫情,这些疫情可能会扰乱我们的运营,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定因素包括但不限于:

在可预见的未来,我们不打算分红。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表关于我们A类普通股的负面报告,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。
作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,这些标准可能会限制

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新颁布的“持有外国公司问责法”和美国参议院通过的“加速外国公司问责法”都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是对没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格进行评估时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,这两项法案都要求新兴市场公司在评估其审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格时,对其实施额外的、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验,可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。.

TRX ZJ是VIE和本公司的中国运营实体,成立于2010年,但目前的管理团队运营历史有限,始于2016年5月,当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。我们原来的保险经纪业务主要是经销人寿保险、汽车和责任险产品。2017年1月,我们开始将产品范围扩大到其他类型的保险产品,包括财产保险、意外伤害保险产品。由于我们在销售保险产品方面的经验有限,我们不能向您保证我们将来能够保持增长。此外,我们有限的经营历史,可能不会为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

我们面临着这个行业的所有风险和不确定性,而这个行业在中国仍处于发展阶段。

我们现在是,并预计在可预见的未来,将受到所有风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此,我们必须建立许多经营业务所必需的职能,包括扩大我们的管理和行政结构,评估和实施我们的营销计划,实施财务制度和控制。因此,您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括:

我们经营的行业受到中国相关政府机构的严格监管;
我们可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务,而当我们需要时,我们可能无法获得这些资金;
我们的营销和增长战略可能不会成功;
我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响;以及
我们可能无法吸引、留住和激励合格的专业人士。

由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是根据保险公司厘定的保费、佣金和费率计算,因此这些保费、佣金或费率的任何下调,都可能对我们的经营业绩造成负面影响。.

我们是一家保险经纪人,收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和手续费由保险公司制定,并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素并非我们所能控制,包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保及非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本取得相若的产品、消费者能否获得另类保险产品,例如政府福利及自我保险计划,以及佣金可获扣税。此外,若干保险产品的费率,例如中国法律规定每位车主必须购买的强制性汽车责任保险,均受中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)严格监管。

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由于我们不能确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来,保险公司之间的激烈竞争导致一些财产和意外伤害保险产品的费率水平逐渐下降。虽然这种下降可能会刺激对保险产品的需求,增加我们的总销售额,但它也减少了我们从每份保单中赚取的佣金。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能严重影响我们的盈利能力。此外,我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响,从而对我们的运营产生不利影响。

我们的行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。

这个我国保险中介行业竞争激烈,预计竞争将持续和加剧。我们面临来自保险公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争,来自商业银行、邮局和汽车经销商等辅助分销保险产品的商业实体的竞争,以及来自其他专业保险中介机构的竞争。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源,或许能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们不能竞争有效地对抗这些竞争对手,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的经营业绩产生意想不到的影响。

我们的收入受到季度和年度波动的影响,这是由于我们业务的季节性、保单续签的时机以及新业务和亏损业务的净影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说,消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和损失业务的时间,这些业务通常包括不续签的保单和取消保单。因此,您可能不能依靠季度或年度比较我们的经营业绩作为我们未来业绩的指标。

如果我们与保险公司的合同被终止或变更,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的协议管辖。我们与保险公司的大部分合同都是在地方层面上由它们各自的省、市、区分支机构与我们的当地分支机构签订的。一般来说,这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们签订合同,与一个分支机构的合同终止不会影响我们与其他分支机构的合同。请参阅“项目4.公司信息--与保险公司合作他说:“这些合约确立了我们的权力范围、我们分销保险产品的定价,以及我们的佣金率。这些合同的期限通常为一至三年,其中一些合同可以由保险公司在几乎没有提前通知的情况下终止。此外,在合约到期之前或之后,订立合约的保险公司只有在合约条款(包括我们收取的佣金数额)有所改变时,才会同意续签合约,这可能会导致该合约的收入减少。

如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款,我们将很难弥补损失的佣金,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2021年10月31日的一年中,我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构和分支机构之间开展的业务合计在一起,占我们总收入的59.6%。在截至2020年10月31日的一年中,我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务合计在一起,占我们总收入的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中,我们前五大保险公司合作伙伴将其当地分支机构和我们分支机构之间开展的业务汇总后,占我们总收入的80.3%。与我们最大的保险公司合作伙伴的这些合同的终止或任何实质性条款的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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如果我们不能成功地管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年以来,我们大幅扩大了业务。截至本年度报告之日,我们的分销网络已经从杭州总部扩大到九家分公司,我们计划开设更多的分公司,并进一步扩大我们的产品和服务组合。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。为了管理和支持我们的持续增长,我们必须继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制,并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外,我们的管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们不能向您保证,我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响,这反过来可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证我们能够按照我们的预期实施重要的战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们于2019年6月推出的战略举措,即在线保险中心,或称“Needbao”,旨在创造增长,改善我们的运营业绩,并推动长期股东价值。然而,我们的管理层可能缺乏执行这项新的在线保险经纪业务所需的经验、知识、洞察力或人力和资金资源。此外,我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。要设立新的分支机构,我们需要(1)向银监会申请设立新分支机构的保险中介机构代码;(2)向中国工商登记部门办理商业登记手续。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记部门的要求,我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“第四项公司情况--B.业务概况--规章制度--保险业规章制度。因此,我们可能无法实现预期的增长,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们在我们的在线平台上的投资不成功,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在开发我们的在线平台Needbao(http://needbao.tianrx.com),)方面做出了重大努力,该平台于2019年6月推出,允许客户评估和购买保险产品,以及在线接受客户服务。目前,我们已经完成了我们在线平台的功能,并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来,我们打算继续投入资源来维护和发展内德宝的技术和内容。然而,我们开发在线平台的努力可能不会成功,也不会产生我们预期的好处。此外,我们的扩张可能取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:

我们在消费者中建立品牌认知度的营销活动的有效性,以及我们吸引和留住客户的能力;
接受第三方电子商务平台作为承保人分销保险产品的有效渠道;
公众对电子商贸交易的安全和信息保密的关注;
来自保险公司的竞争加剧,保险公司通过自己的网站、呼叫中心、提供保险产品信息并链接到保险公司网站的门户网站,以及未来可能推出独立网站的其他专业保险中介公司,直接销售保险产品;
进一步改善我们的资讯科技系统,使网上交易更畅顺;以及
进一步发展和改变适用的规章制度,可能会增加我们的运营成本和开支,阻碍我们业务计划的执行或改变竞争格局。

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2020年12月7日,银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号),公布《互联网保险业务监管办法》(《办法》),自2021年2月1日起施行。这些措施旨在规范互联网保险业务的运营。它们规定,银监会及其派出机构根据法律、法规和有关监管规定,对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查,保险机构和第三方网络平台应当配合检查。2021年10月12日,银监会办公厅发布《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务的通知》(银监会2021年第108号)。《通知》对保险公司和从事互联网寿险业务的中介机构作出了若干规定。根据我们的中国法律顾问的建议,我们已获得必要的批准和执照,我们的业务符合该措施的资质要求。由于在线保险分销在中国才刚刚兴起,发展迅速,银监会可能会不时颁布和实施新的规章制度来管理该行业。我们不能向您保证,我们的运营将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致,否则我们将能够根据需要及时获得必要的批准和许可证。

未能成功识别作为我们向在线保险分销业务扩张的一部分的风险,可能会对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统出现任何重大故障,都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行,以及我们各子公司和杭州总部的通信系统,对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证,如果这些主要信息技术或通信系统发生部分或全部故障(其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误),我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外,如果我们的资讯科技系统长期出现故障,可能会损害我们的声誉,并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务,特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外,由于培训对我们业务的重要性,我们的专业培训团队在我们的运营中起着关键作用。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员(包括关键培训人员)不能或不愿意继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务可能会中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员竞争激烈,合格人选库非常有限,未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例,我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外,如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去客户、敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年,除非根据协议条款提前终止,否则会自动连续延长一年。请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--与指定执行干事的协议“有关这些雇佣协议主要条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。

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我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临巨大的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的保险业仍处于发展阶段,中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。因此,即使我们愿意,也可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保。此外,为这类风险投保的费用,以及以商业合理条款购买这类保险所涉及的困难,使我们要购买这类保险是不切实际的。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营,要求我们招致巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们的行业受到高度监管,监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局,或者要求我们改变经营方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或者失去与客户开展业务的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律法规正在演变,可能会迅速变化。我们可能需要花费大量时间和资源来配合监管环境中的任何重大变化,这些变化可能会显著改变我们行业的竞争环境,并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上,以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如,2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修正案涉及监管制度的一些重大变化,包括取消任何保险代理人、经纪人或理赔调整从业者必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能会增加我们业务的竞争,增加销售或服务人员的不当行为,特别是销售人员的虚假陈述。此外,行业内不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉,并对我们的业务产生不利影响。

2018年3月13日,中国保险监督管理委员会(“保监会”)和中国银行业监督管理委员会(“银监会”)合并,成立中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)。这一新机构取代了中国保监会,成为中国保险业的监管机构。合并后的监管环境可能会发生怎样的变化,目前还不确定。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

银监会及其前身拥有广泛的权力,可以监督和监管中国的保险业。在行使其权力时,银监会被赋予广泛的自由裁量权,适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及到可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性。人民中国银行和其他政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月,包括人民中国银行、财政部和保监会在内的10个政府机构发布了一份关于如何促进互联网金融服务健康发展的指导函,其中提出了依法监管、适度监管、适当分类、不同政府机构之间合作、促进创新的原则。不仅适用于我们的法律法规可能会迅速变化,而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。

此外,我们的产品或服务造成的错误可能被认定或声称违反了适用的法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规,可能会导致重大的民事或刑事责任;可能会对我们的服务需求产生不利影响;可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效;可能会要求我们更改或终止部分业务;可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格;并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然到目前为止,我们没有发生任何重大违规行为,但我们不能向您保证,我们的运营将始终遵守银监会实施的法律法规的解释和执行。任何省级或国家级政府机构认定我们或我们的供应商或客户的活动违反了这些法律中的任何一项,都可能使我们受到民事或刑事处罚。

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如果我们受到处罚,可能会要求我们改变或终止部分业务或业务,或者可能会取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格;因此,可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化,我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外的限制,或者导致这个行业的竞争更加激烈。例如,2015年10月修订了《保险经纪公司监管规定》。根据这些修订,保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局(AIC)申请营业执照,而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照,才能向当地AIC申请和登记营业执照。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司,不再需要中国保监会事先批准。虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大分支机构,但也可能加速中国专业保险中介机构的发展,并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使我们的业务适应监管和行业变化,我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

代理人和员工的不当行为很难发现和阻止,可能会损害我们的声誉,或导致监管制裁或诉讼费用。

代理人或员工的不当行为可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括:

在向客户推销、销售保险产品时,有虚假陈述或者欺诈行为的;
隐瞒未经授权或不成功的活动,导致未知和无法管理的风险或损失;或
否则不符合法律法规或我们的管制政策或程序。

我们不能总是阻止代理人或员工的不当行为,我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。因此,我们不能向您保证,代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们通过我们的WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议控制VIE的业务运营并获得经济利益,仅因为出于会计目的,我们满足根据美国公认会计准则合并VIE的条件;然而,VIE协议没有经过法庭测试,面临重大风险,如以下风险因素所示。有关这些VIE协议的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息-WFOE、TRX ZJ及其股东之间的VIE协议”。

由于吾等透过VIE实体TRX ZJ进行经纪业务,倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国相关行业的法规,或如果此等法规或现有法规的诠释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权,吾等的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是一家中国运营公司。我们通过VIE实体TRX ZJ经营经纪业务,通过一系列VIE协议,因此,根据美国公认会计原则,TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债,TRX ZJ的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性,包括但不限于管辖VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。

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如果WFOE、TRX ZJ或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则相关的中国监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:

吊销WFOE、TRX ZJ的营业执照和经营许可证;
停止或限制WFOE或TRX ZJ的运营;
强加我们、WFOE或TRX ZJ可能无法遵守的条件或要求;
要求我们、WFOE或TRX ZJ重组可能严重损害我们普通股持有人在TRX ZJ股权中的权利的相关所有权结构或业务;
开罚单。

任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。我们不能向您保证,中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定VIE协议违反适用的中国法律、规则或法规,VIE协议将失效或无法执行,TRX ZJ将不被视为VIE实体,我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营结果,从而有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务,并导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市,并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠与TRX ZJ及其股东达成的VIE协议来运营我们在中国的业务。这些VIE协议在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权。

如果我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对TRX ZJ及其子公司的董事会进行改革,这反过来又可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层实现变革。但根据现行VIE协议,作为法律事宜,如果TRX ZJ或其任何附属公司及股东未能履行此等VIE协议项下的责任,吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿,而这可能并不有效。例如,如果TRX ZJ的股东在我们根据这些VIE协议行使看涨期权时拒绝将其在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果它对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前通过VIE协议在中国开展业务。我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由VIE及其子公司持有。如果其中任何一家实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力以及我们普通股的市场价格产生重大和不利影响。

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我们的股东面临更大的不确定性,因为尽管根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们通过VIE结构运营。

外商和外商投资企业在中国境内投资,必须符合商务部和国家发改委于2020年11月5日修订发布并于2021年1月27日起施行的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)(2020年修订版)和于2021年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》或《负面清单》。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定,并详细规定了鼓励产业、限制产业和禁止产业类别下的行业部门。VIE结构已被许多中国公司采用,以在目前受中国外商投资限制或被列入负面清单的行业开展业务,因为这些公司被禁止直接拥有外资。任何未列入负面清单的行业都是许可行业,除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。目前,根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可范围。

不过,根据银监会2019年8月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》,中国保险经纪的外资股东应为(1)具有在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外资保险经纪;(2)在申请投资中国经纪业务前一年末资产总额在2亿美元以上。我们不符合上述要求,无法获得必要的监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此,虽然根据目录和负面清单,保险经纪行业是属於准许的类别,但我们选择了VIE架构,而不是直接拥有。因此,我们的公司结构和VIE协议可能会受到更严格的审查和多个中国政府机构的审查,并使我们的股东在控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。

我们相信,我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为吾等中国全资附属公司、VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行。然而,由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此不能保证中国政府机构(如商务部、商务部或其他机构)同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些VIE协议有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

VIE协议可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定VIE协议并非以独立方式订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税负,而不会减少我们子公司的税费支出。此外,中国税务机关可根据有关规定对VIE征收滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们在中国的全资企业与VIE及其股东签订了一系列VIE协议。如果VIE或其股东未能履行各自在VIE协议下的义务,我们可能会招致巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能要依靠中国法律规定的法律救济,

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包括寻求具体履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东在我们根据VIE协议行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果VIE对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。

VIE协议受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争端。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他司法管辖区(例如美国)发达,因此,中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行这些合约安排的能力。与此同时,有关如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE协议,或者如果我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延迟或其他障碍,我们可能无法对VIE以及我们运营业务所需的VIE持有的相关权利和许可证进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素与在中国做生意有关的风险--管理我们当前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。“

我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中,他是我们所有B类普通股的实益所有者。

我们的B类普通股在所有须于本公司股东大会表决的事项上每股有18票投票权,而我们的A类普通股在所有须于本公司股东大会上表决的事项上每股有一票投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18:1,我们B类普通股的持有者可以继续控制我们已发行普通股的多数总投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。截至本年度报告日期,本公司首席执行官王哲先生实益拥有1,250,000股B类普通股,以及通过王投资者有限公司实益持有的1,292,500股A类普通股。王先生实益拥有我们全部已发行和已发行股本的大部分投票权,这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上所有资产的能力,或此外,这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其A类普通股当时的市场价格的溢价。

作为纳斯达克市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

本公司行政总裁王哲先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则,一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克上市规则所界定的过半数董事是独立董事的要求,以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但未来我们可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们的董事局大部分成员可能不是独立董事,而我们的提名委员会、公司管治委员会和薪酬委员会也未必完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得给予受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东的同等保护。我们作为一个

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控股公司可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。唯一股东可能拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续签与VIE的现有VIE协议,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将VIE协议下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,VIE的股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决该股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们向WFOE或VIE转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定,境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业批准的投资总额。对我们中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门备案,并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外,(A)我们向外商投资企业(外商独资企业)提供的任何贷款不能超过其总投资额与注册资本之间的差额,并且必须在外管局或其当地同行进行登记;(B)我们向外商投资企业(VIE)(中国境内实体)提供的任何贷款超过一定门槛,都必须得到相关政府部门的批准,并必须在外汇局或其当地同行进行登记。(B)我们向外商投资企业(VFOE)提供的任何贷款超过一定门槛,都必须得到相关政府部门的批准,并必须在外汇局或其当地同行进行登记。鉴于外商独资企业目前的注册资本和总投资额是相同的,如果我们要向外商独资企业出资,我们必须首先申请增加其注册资本和总投资额,而如果我们要向外商独资企业提供贷款,我们必须首先增加其总投资额。虽然我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或VIE提供任何贷款的即时计划,但如果我们在未来寻求这样做,我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册(如果有的话)。如果我们未能获得该等批准或完成该等注册,我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外管局第19号通知》,在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。中国外管局第19号通函及相关外汇监管规则可能会大大限制我们通过中国子公司或合并关联公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并关联公司的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们是一家开曼岛公司,并且我们的所有业务都在中国进行,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决,而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们在开曼岛注册成立,主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此,如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律),或者如果您有索赔要求,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。

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对我们不利。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国通过了修订后的证券法,自2020年3月1日起施行,其中第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们不能保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。.

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当公司不再具有新兴成长型公司的资格时,独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司,我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

在编制截至2021年10月31日的综合财务报表的过程中,我们发现了一些控制缺陷,包括财务报告内部控制的重大缺陷和重大缺陷。以下提到的许多不足之处是我们的独立注册会计师事务所传达给我们的意见,这些意见源于他们的审计。然而,正如他们在报告中指出的那样,他们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合情况的审计程序的基础,但不是为了就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。发现的重大弱点包括:(1)缺乏了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员;(2)缺乏涵盖美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册;(3)缺乏正式的披露控制程序和程序。查明的重大缺陷包括:(1)缺乏对财务结算和报告程序的正式内部控制;(2)缺乏正式的风险评估程序。

我们正在采取一系列措施来解决发现的控制缺陷,包括:(1)编制涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册,并确保会计人员熟悉并遵守手册;(2)对财务结算和报告流程建立正式的内部控制程序;(3)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会框架的风险评估程序,该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营机构。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。因此,我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制,可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能损害我们的业务,并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,我们预计,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们将承担相当大的成本,并投入大量的管理时间和精力以及其他资源。

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与在中国做生意相关的风险

中国政府对我们开展业务的方式有重大影响,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因为中国法律法规的变化而受到损害,这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些规定或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如,中国网络安全监管机构在2021年7月2日宣布已经开始对滴滴公司(纽约证券交易所代码:DIDI)进行调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。随后,2021年7月10日,中华人民共和国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,尚未施行)》,要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。2021年12月28日,中国网信办颁布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,根据该办法,拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者必须向网络安全审查办公室报告境外上市。正如我们的中国法律顾问确认的那样,我们目前不需要接受中国网信办(“CAC”)的网络安全审查,因为我们的中国运营实体不是拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商。然而,上述措施和即将制定的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。

此外,2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外股票上市与管理条例(草案)和境内企业境外股票上市及备案管理条例(草案)》,明确了中国企业境外上市的要求和具体备案程序,以及发行人和中介机构的职责。

因此,我们的业务受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。

此外,鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制,尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府当局的许可,也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝,但我们未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定,即使获得了这种许可,也会被拒绝或撤销。这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中稳步增长,但人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税和美中贸易战的可能性可能会抑制中国和全球经济的增长前景。一直有人担心

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中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康疫情相关的风险,如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发,以及其他疫情,这些疫情可能会扰乱我们的运营,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病的实质性和不利影响,例如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发以及其他影响中国的疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑业、旅游业和休闲业造成严重干扰。我们的商业运作依赖于中国的整体经济和对保险产品的需求,这可能会受到卫生流行病的干扰。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响,因为此类疫情或其他事态发展可能会对中国经济和保险业产生重大影响,扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情在中国造成了业务中断,由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施了各种限制措施,本公司的业务受到了负面影响,但我们的运营在新冠肺炎疫情期间仍在继续,到目前为止还没有受到重大影响。该公司在一个快速变化的环境中运营,因此新冠肺炎今后对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括:大流行的持续时间和范围,以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。

新颁布的外商投资法可能会影响我们目前的公司结构和业务运作。

2019年3月15日,全国人大通过外商投资法,自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,是否会被视为外商投资企业。然而,在“外商投资”的定义下,它有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地,将合同安排作为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被指定为外商投资受限制或被禁止的行业的外商投资实体除外。2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,在2020年版的基础上进一步缩减了外商投资准入的《负面清单》,提升了服务业、制造业、农业的开放水平。

“外商投资法”规定,从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE协议对VIE的控制被视为未来的外国投资,并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被认为违反了“外商投资法”,允许我们控制VIE的VIE协议可能被认为是无效和/或非法的,我们可能被要求解除此类VIE协议和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不知道我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

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管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。事实上,中华人民共和国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新制定的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的效力和解释可能会延迟,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外,如果中国在环境保护或社会问题上采取更严格的标准,这些问题越来越成为全球关注的焦点,我们可能会增加合规成本,或者在运营中受到额外的限制。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

有时,我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们在中国法律制度所享有的法律保障水平,可能较较发达的法律制度更为困难。此外,中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

例如,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知,严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展,其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管,加强对境外上市中资公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于这一公告相对较新,立法或行政法规制定机构将于多快做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)将被修改或颁布,以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响,仍存在不确定性。

政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖WFOE支付的股息,而根据VIE协议,WFOE可能依赖VIE的服务费来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。

根据中国现行的外汇规定,人民币不能自由兑换成任何外币,外币的兑换和汇款受中国外汇规定的约束。不能保证在一定的汇率下,我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下,我们在经常项目下进行的外汇交易,包括支付股息,不需要事先获得外汇局的批准,但我们必须出示此类交易的文件证据,并在拥有外汇业务许可证的境内指定外汇银行进行此类交易。但是,我们在资本项目下进行的外汇交易,必须事先经外汇局批准。

根据现行外汇管理规定,本次发行完成后,按照一定的程序要求,无需外汇局事先批准,即可进行外币分红。然而,我们不能向您保证,这些有关以外币支付股息的外汇政策今后将继续下去。

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事实上,鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流泛滥,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等政策规管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批要求,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息给我们的股东,包括普通股的持有者。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

由于我们的业务是以人民币进行的,我们A类普通股的价格是以美元报价的,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行,我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外,本年度报告提供的A类普通股是以美元计价的,我们需要将收到的净收益兑换成人民币才能将资金用于我们的业务。美元和人民币汇率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。

根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

“企业所得税法”及其实施细则规定,在中国境外设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业,根据中国税法被视为“居民企业”。根据“企业所得税法”颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了一些具体标准,以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层大部分位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,若吾等被视为中国“居民企业”,吾等向非中国投资者支付的任何股息及转让A类普通股所得收益可被视为来自中国境内的收入,并须缴纳中国税项,非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。如果我们被视为中国居民企业,我们A类普通股的持有者是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益尚不清楚。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。

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我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许中国公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外,中国公司被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有的话),为法定准备金提供资金,直到该准备金达到注册资本的50%。中国企业还被要求进一步拨出一部分税后利润,为员工福利基金提供资金,尽管留出的金额(如果有的话)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

根据企业所得税法,我们的中国子公司的预扣税金责任存在重大不确定性,我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将按10%的预扣税率征收预扣税。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排根据双重避税安排或双重避税安排,倘中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求,则10%的预扣税率可调低至5%。

但是,基于关于执行税收条约红利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的国家税务总局第81号通函,如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率,则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有者”地位时,将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求,凡拟证明为“实益所有人”的申请人,须向有关税务机关备案有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司TRX HK全资拥有。然而,吾等不能向阁下保证,吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑,或吾等将可根据双重避税安排向中国税务机关完成必要的申报,并就吾等中国附属公司将支付予TRX HK的股息享受5%的优惠预扣税率,在此情况下,吾等将须就收到的股息缴纳10%的较高提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何

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无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们都必须花费大量的资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并且会分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的业务。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会(China Securities Regulatory Commission)的审查,证监会是中国的一个监管机构,负责监管中国的资本市场。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明,并理解没有任何地方监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。

未能遵守中国有关离岸特殊目的机构并购国内实体的法规,可能会使我们面临严厉的罚款或处罚,并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日,商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了“关于外商并购境内机构的规定”(以下简称“并购条例”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。本条例规定,为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体,在进行此类收购之前,必须经商务部批准,并经中国证监会批准,方可将其证券在境外证券市场公开上市。“条例”对此作出了若干规定,其中要求由中国个人和公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体,在进行此类收购之前,必须经商务部批准,并经中国证监会批准,方可在境外上市。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则在我们公司结构中的应用仍不清楚,中国主要律师事务所目前并未就并购规则的范围和适用性达成共识。因此,包括商务部在内的适当的中国政府机构可能会认为,并购规则要求我们或我们在中国的实体就WFOE通过VIE协议控制TRX ZJ一事获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和TRX ZJ之间的VIE合同安排需要政府批准,或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得中国证监会的批准,我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下,该等监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们推迟或取消海外融资,重组我们目前的公司结构,或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。

并购规则,以及下文讨论的某些外汇法规,将由相关政府部门就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施,我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如,TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事外币借款,这可能取决于注册人的主要股东是否遵守安全注册要求,以及我们可能无法控制的主要股东是否遵守安全注册要求的条件,例如,TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款,可能取决于注册人和我们可能无法控制的主要股东是否遵守安全注册要求。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来,中国经济经历了劳动力成本的上涨,预计劳动力成本将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将

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有增无损。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外,在与职工签订劳动合同、向政府指定机构发放养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项法定职工福利方面,监管要求更加严格。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面,将受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金,我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的资金,最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未来不能为各种员工福利计划缴费,并且不遵守适用的中国劳动相关法律,我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能会被要求补缴这些计划的供款,并支付滞纳金和罚款。如果我们因员工福利不足而被拖欠费用或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月,外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知(“股票期权规则”),取代了2007年颁布的旧规则。根据本规则,中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。我们于2021年12月通过了员工股票激励计划。截至本年度报告发布之日,我们所有因员工股票激励计划而拥有公司A类普通股并受本规定约束的高管和员工正在外汇局办理必要的登记手续。如果未能完成外管局登记,他们可能会受到罚款和法律制裁,他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。

未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响,我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。

根据1999年4月3日中华人民共和国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《公积金条例》),用人单位必须在指定管理中心登记,并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主及雇员亦须缴交款项及按金。

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住房公积金,金额为法律规定的数额。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的,由住房公积金实施部门责令缴纳,并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本年度报告日期,我们的中国经营实体在指定的管理中心注册,并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户,但其中一些实体未能为部分员工缴存足够的住房公积金。在2018财年和2017财年,我们未能为部分员工缴存14,130美元和15,179美元作为住房公积金。虽然我们致力于纠正此类违规行为,并预计未来将使用我们的营运资金和/或关联方预付款为出资提供资金,但存在指定管理中心对公司实施行政处罚的风险。此外,此类失败可能会导致此类员工对公司提起私人诉讼(投诉)。于本年报日期,股东浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已发行普通股中的35.49%,他们已签署同意书,担保彼等将全数承担任何直接及间接负债,惟本公司可能因未能足额存入住房公积金而受到任何行政处罚或私人索偿的情况下,股东浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已发行普通股中的35.49%。从2019年开始,我们已经开始为所有员工缴存所需的住房公积金,并符合HPF的规定。

在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到有关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们对我们的网站www.tiranx.com只有合同控制权。我们并不直接拥有这些网站,包括互联网信息提供服务。这可能会扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关VIE协议的可执行性,或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外审批或牌照的新法律及法规,或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照,并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

在可预见的未来,我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们A类普通股的市场价格上升,您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表关于我们A类普通股的负面报告,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的评级,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动;
我们可能向公众提供的财务预测,这些预测是否有任何变化,或我们未能达到这些预测;
发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期;
我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
整体股票市场的价格和成交量波动,包括由于整体经济趋势的影响;
威胁或对我们提起诉讼;以及
其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。

此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

根据就业法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息,并且与我们是美国发行人相比,我们为他们提供的保护更少。

纳斯达克(Sequoia Capital)上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的,以及其他一些要求。然而,作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条,我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此,尽管董事必须按照公司的最佳利益行事,但独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外,开曼群岛法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股时,必须获得股东的批准。

作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,关于我们的公开信息可能更少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:

交易法中要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则;
“交易法”中管理根据“交易法”注册的证券的委托书、同意书或授权的条款;
交易所法案中要求内部人士就其股票拥有权和交易活动提交公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任;以及FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

新颁布的“外国公司问责法案”和美国参议院通过的“加快外国公司问责法案”都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会认定纳斯达克无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议,分别是(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》由唐纳德·特朗普总统签署成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说,如果PCAOB不能审核指定的报告,则发行人必须进行此认证,因为发行人保留了

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外国会计师事务所不受PCAOB检查。此外,如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的会计师事务所,发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如果在美国众议院获得通过,并由总统签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年,从而缩短其证券可能被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了上市公司会计准则委员会第6100条规则,即根据《追究外国公司责任法案》确定董事会人选。规则6100为PCAOB提供了一个框架,用于确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法进行检查或调查的注册机构。

2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,报告认定,由于中国当局在中国内地和中国香港(中华人民共和国)注册的会计师事务所的地位,董事会无法全面检查或调查该等司法管辖区的注册会计师事务所(“该决定”)。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定,该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了一个框架。

由于无法接触到PCAOB在中国的检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP是一家独立注册会计师事务所,负责发布本年度报告中其他地方的审计报告,总部设在纽约曼哈顿,并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准,并定期接受PCAOB的检查,上一次检查是在2021年7月。因此,截至本年度报告日期,我们的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束,我们的上市也不受持有外国公司问责法和相关法规的影响。然而,最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后,是否会对我们应用其他更严格的标准。此外,我们的审计师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券,从而纳斯达克可能决定将我们的证券退市,这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,其中包括以下内容:

这些条款允许我们的董事会通过决议创建和发行具有董事会酌情决定的优先、递延或其他特殊权利或限制的股票类别,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。如已发行,任何类别优先股的权利、优先股、指定及限制将由董事会不时厘定,并可能对持有人就该等发行的优先股并无任何优先认购权的已发行A类普通股不利。

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除其他外,这些条款可以包括清算时的股息和分配方面的优惠,或者可以用来防止可能的公司收购;以及
限制我们的股东在申请之日持有本公司实收资本总额不到十分之一的条款,有权在股东大会上投票召开股东大会。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

开曼群岛通过立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的近海结构物提出的关切,这些活动在其注册所在的管辖区内没有实体经济活动就能吸引利润。自2019年1月1日起,开曼群岛政府颁布了《2018年国际税收合作(经济实体)法案》(修订本)(《实体法案》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持“物质法”,开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据“物质法”第5节(“指导说明”)发布了与“物质法”相关的关于地理上流动活动的经济物质的指导意见。“实体法”对“相关实体”一词的定义是指:

a)除国内公司外的公司,即(I)根据开曼群岛“公司法”(经修订)注册成立的公司或(Ii)根据开曼群岛“有限责任公司法”(经修订)注册的有限责任公司,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该公司是开曼群岛以外的税务居民;
b)按照开曼群岛“有限责任合伙企业法”(修订本)注册的有限责任合伙企业,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该有限责任合伙企业是岛外的税务居民;
c)在开曼群岛以外注册并根据开曼公司法注册的公司,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该公司是开曼群岛以外的税务居民。

就开曼群岛法律而言,本公司符合上文(A)分段所述“相关实体”的定义。

根据《实体法》,共有九项“相关活动”,分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据本公司目前的结构,根据“实体法”,本公司可归类为从事“控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。纯股权控股公司是指只持有其他实体股权,只赚取股息和资本利得的公司。仅从事纯股权控股公司业务的相关实体(如本公司)须接受实体法案规定的减少经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)其已遵守开曼公司法下所有适用的申报规定,及(B)其在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的处所以持有及管理其他实体的股权,则本公司将符合减少后的经济实质要求。指引已解释如何符合减少经济实质测试的第(B)节,以适用于经营控股公司业务的法人实体。指引清楚指出,根据《开曼公司法》,在开曼群岛设立注册办事处并聘用其注册写字楼服务提供商的纯股权控股公司,可能能够满足开曼群岛降低的经济实质要求,因为在开曼群岛,纯股权控股公司被动地持有其他实体的股权。, 这取决于运营其业务所需活动的水平和复杂程度。开曼群岛的每间公司(包括本公司)将与其注册办事处有关系,因此除遵守开曼公司法(A)项下的法定义务外,还可满足开曼群岛(B)项下的要求。因此,该公司目前将满足“物质法”所要求的减少的经济物质测试。由于该公司被认为是一个法人实体,并且正在进行相关活动,因此它需要向TIA提供信息。本公司每年须通知税务局:(A)是否正在进行有关活动;(B)有关实体是否正在进行有关活动,不论有关实体与有关活动有关的全部或任何部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区缴税;如须缴税,则应提供适当证据,以支持税务局可能要求的税务居留,以及本公司的税务居留结束之日。(B)有关实体是否正在进行相关活动,不论与有关活动有关的全部或部分毛收入是否须在开曼群岛以外的司法管辖区缴税,本公司应提供适当的证据,以支持税务局可能要求的税务居留及本公司的税务居留结束日期。

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财政年度。遵守减少物质的要求对本公司来说不太可能是繁重的,目前在物质法案或指导说明有任何变化的情况下,本公司正在遵守减少的经济物质测试。

纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法实现的上市标准,从而导致我们的普通股可能被摘牌。我们目前正面临这样的风险。

作为一家纳斯达克资本市场上市公司,我们必须遵守包括但不限于某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、普通股最低投标价格和最低股东权益等规则。如果未能满足纳斯达克资本市场的要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。

如果我们的A类普通股被摘牌,出售我们的普通股可能会更加困难,因为买卖的股票数量可能会减少,交易可能会推迟,证券分析师对我们的报道可能会减少。此外,如果我们的A类普通股被摘牌,经纪交易商对其有一定的监管要求,这可能会阻止经纪交易商对我们的A类普通股进行交易,进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们A类普通股的价格较低,和/或限制投资者执行交易的能力。此外,从纳斯达克退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力,并可能导致我们以远低于当时市场价格的每股价格发行融资或其他交易的股权,对我们的股东造成重大稀释。

项目4.公司信息

A、公司的历史和发展

二零一零年一月十八日,TRX ZJ(前身为“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过TRX ZJ及其在中国的子公司使用VIE结构运营我们的保险经纪服务。

2016年5月30日,我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。

于二零一六年九月十四日,WDZG Consulting根据中国法律成立为有限公司,由兼WDZG Consulting 64.97%实益拥有人的王哲先生控股。

2017年4月20日,RB财富通过重组,将TRX ZJ 100%股权转让给WDZG Consulting,WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司,NDB科技于2016年12月1日成立,TYDW科技于2016年12月12日成立,HH Consulting于2017年11月22日成立;随后,TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。

2017年3月16日,TRX ZJ以160万元人民币(约合23.2万美元)完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供各种保险评估服务,但收购后一直没有业务。

2017年11月7日,TRX ZJ以3200元人民币(约合500美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关的第三方个人。

截至本年报发布之日,除杭州总部外,TRX ZJ还在中国设立了九个分支机构。

2019年3月5日,我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司TRX。TRX拥有成立于2019年3月20日的香港公司TRX HK的100%股权。

2019年4月30日,根据中国法律,WFOE或TRX BJ成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权。

2021年1月27日,我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为TIRX。

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2021年1月29日,公司在坚定承诺的基础上,以每股4.00美元的价格完成了300万股A类普通股的首次公开发行。2021年2月4日,根据承销商的超额配售选择权,公司完成了以每股4.00美元的价格出售7.5万股A类普通股。在扣除承保折扣和其他相关费用之前,总收益为1230万美元。

根据中国法律,根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围,在开始业务运营之前,可能需要获得相关主管监管机构的批准。WFOE的业务范围主要是从事经纪和贸易咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务,以换取大约相当于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费,因此根据中国法律,该业务范围是合适的。另一方面,TRX ZJ还可以根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A号。我们这个地址的电话号码是(010)87529554,传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002号邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司,我们以“TRX保险经纪”的商业名称经营我们的业务,这个名称包含在我们的标志中。

投资者的咨询应直接向我们的地址和电话,我们的主要执行机构如上所述。我们的网址是http://www.tianrx.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。

美国证券交易委员会有一个网站,网址是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的发行人的其他信息。

请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“讨论我们的资本支出。

B.业务

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。我们A类普通股的投资者将不拥有VIE的任何股权,而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外,在本年度报告中,在描述我们的业务和综合财务信息时,“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们”是指开曼群岛控股公司天睿祥有限公司,“VIE”是指可变利益实体(VIE)、浙江天瑞祥保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务是由VIE及其子公司在中国开展的。我们不拥有VIE的任何股权,而是通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的合同安排或“VIE协议”来控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议用于为外国投资中国公司提供合同敞口,中国法律禁止外国直接投资中国运营公司。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),公司被视为在VIE中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益,并最终有利于本公司。因此,出于会计目的,本公司被视为VIE的主要受益人,必须合并VIE。VIE协议未经法院测试,在提供对VIE的控制方面可能无效,且由于有关VIE和VIE结构的中国法律法规的解释和应用存在不确定性,我们面临风险,包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查,以及与VIE的合同安排的有效性和执行力。我们还面临着中国政府可能不允许VIE结构的风险,这是

30

目录

这可能会导致我们的业务发生重大变化,因此,我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明,请参阅“公司历史和结构“另见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生实质性变化,或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近,中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和指导方针,以规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对采用可变利益主体结构的境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知,严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展,其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管,加强对境外上市中国公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。2021年7月10日,中华人民共和国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,尚未施行)》,要求拥有百万以上欲在境外上市用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。截至本年度报告日期, 这些新的法律和指导方针没有影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力;但是,这些新的法律和指导方针的解释和执行存在不确定性,这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险” and “风险因素-与本次发行和我们的普通股相关的风险.”

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定从2021年开始连续三年不能对我们的审计师进行检查或全面调查,我们的证券可能会被禁止在全国交易所或美国的场外交易市场进行交易,这是根据《持有外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)进行的。因此,纳斯达克可能决定将我们的证券退市,导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年,从而缩短其证券可能被禁止交易或退市的时间段。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国内地和中华人民共和国(中华人民共和国)特别行政区香港的注册会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区持有的职位(“认定”)。我们的审计师RBSM LLP是一家在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在纽约曼哈顿。RBSM LLP是一家独立注册会计师事务所,出具了本年度报告中其他地方包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估审计师是否符合适用的专业标准,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2021年7月。因此,截至本年度报告日期,, 我们的审计师不受“决定”的约束,我们的上市也不受“外国公司问责法”和相关法规的影响。然而,我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券,从而纳斯达克可能决定将我们的证券退市,这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-新颁布的《外国公司问责法案》和美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》,都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师的资格,对其实施更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会认定纳斯达克无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

截至本年度报告发布之日,TRX向其子公司和VIE转移了公开发行股票所得共计25068210美元,而没有现金或其他资产从其子公司或VIE转移到TRX。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律,本公司可从溢利或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如该等支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。如果将来我们决定在没有可用利润或股票溢价的情况下支付股息,如

31

目录

作为一家控股公司,吾等将依赖我们香港子公司TRX HK的资金,而TRX HK将依赖我们的中国直接子公司(WFOE)的股息支付,而WFOE将依赖VIE根据VIE协议支付的款项,用于根据独家业务合作协议向VIE提供服务。然而,VIE协议尚未在法庭上进行测试,可能无法有效地提供对VIE的控制,并且由于中国法律法规的解释和应用存在不确定性,我们面临风险。有关我们根据VIE协议与VIE结算金额的能力的限制和限制,请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

中国现行法规允许WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向TRX HK支付股息。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目(包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出)可以外币支付,而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国,用于支付偿还以外币计价的贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准。中国政府可能会酌情限制使用外币进行经常账户交易,如果未来发生这种情况,我们可能无法向股东支付外币股息。此外,如果我们的中国实体将来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制,如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款,我们将无法向我们的投资者支付股息,如果我们未来希望这样做的话。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响”, and “风险因素-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。他说:“相反,香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出的限制。因此,在正常情况下,我们的香港子公司可以不受任何限制地向我们的开曼群岛控股公司转移现金。从海外融资活动筹集的现金收益,包括我们公开发售的现金收益,可由我们通过TRX HK通过出资和贷款(视情况而定)转移到WFOE,但须经适用的监管部门批准。然后,WFOE可以将资金转移到VIE,以满足其业务运营的资本需求。

TRX及其子公司和VIE精选简明综合财务明细表

下表列出了截至2021年、2020年和2019年10月31日的财政年度的精选简明综合营业和全面(亏损)收益表和精选简明综合现金流量表,以及截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的精选简明综合资产负债表,其中显示了母公司、天睿祥有限公司及其子公司、VIE和VIE的子公司的财务信息、抵销和综合信息。

精选压缩合并资产负债表

截至2021年10月31日

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

现金和现金等价物

$

57,126

$

191,068

$

29,776,178

$

$

30,024,372

受限现金

$

$

$

819,269

$

$

819,269

流动资产总额

$

279,814

$

217,560

$

31,132,765

$

$

31,630,139

对附属公司的投资

$

38,757,421

$

$

$

(38,757,421)

$

VIE和VIE子公司的股权

$

$

38,757,421

$

$

(38,757,421)

$

非流动资产总额

$

38,757,421

$

46,370,435

$

1,107,313

$

(77,514,842)

$

8,720,327

总资产

$

39,037,235

$

46,587,995

$

32,240,078

$

(77,514,842)

$

40,350,466

总负债

$

42,333

$

$

1,313,231

$

$

1,355,564

总股本

$

38,994,902

$

46,587,995

$

30,926,847

$

(77,514,842)

$

38,994,902

负债和权益总额

$

39,037,235

$

46,587,995

$

32,240,078

$

(77,514,842)

$

40,350,466

32

目录

截至2020年10月31日

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

现金和现金等价物

$

220

$

25

$

6,137,444

$

$

6,137,689

受限现金

$

$

$

785,806

$

$

785,806

流动资产总额

$

240

$

25

$

9,560,332

$

$

9,560,597

对附属公司的投资

$

8,638,773

$

$

$

(8,638,773)

$

VIE和VIE子公司的股权

$

$

8,638,773

$

$

(8,638,773)

$

非流动资产总额

$

8,638,773

$

8,638,773

$

499,876

$

(17,277,546)

$

499,876

总资产

$

8,639,013

$

8,638,798

$

10,060,208

$

(17,277,546)

$

10,060,473

总负债

$

300

$

1,088

$

1,420,372

$

$

1,421,760

总股本

$

8,638,713

$

8,637,710

$

8,639,836

$

(17,277,546)

$

8,638,713

负债和权益总额

$

8,639,013

$

8,638,798

$

10,060,208

$

(17,277,546)

$

10,060,473

截至2019年10月31日

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

现金和现金等价物

$

$

$

6,243,029

$

$

6,243,029

受限现金

$

$

$

723,557

$

$

723,557

流动资产总额

$

$

$

8,088,144

$

$

8,088,144

对附属公司的投资

$

7,578,894

$

$

$

(7,578,894)

$

VIE和VIE子公司的股权

$

$

7,578,894

$

$

(7,578,894)

$

非流动资产总额

$

7,578,894

$

7,578,894

$

321,482

$

(15,157,788)

$

321,482

总资产

$

7,578,894

$

7,578,894

$

8,409,626

$

(15,157,788)

$

8,409,626

总负债

$

$

$

830,732

$

$

830,732

总股本

$

7,578,894

$

7,578,894

$

7,578,894

$

(15,157,788)

$

7,578,894

负债和权益总额

$

7,578,894

$

7,578,894

$

8,409,626

$

(15,157,788)

$

8,409,626

精选简明合并经营报表和综合(亏损)收益

截至2021年10月31日止的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

收入

$

$

14,552

$

2,776,065

$

$

2,790,617

运营亏损

$

(775,119)

$

(245,962)

$

(1,232,723)

$

$

(2,253,804)

子公司亏损份额

$

(1,169,458)

$

$

$

1,169,458

$

VIE和VIE子公司的亏损份额

$

$

(1,169,458)

$

$

1,169,458

$

净亏损

$

(1,944,577)

$

(1,286,568)

$

(1,052,348)

$

2,338,916

$

(1,944,577)

综合损失

$

(1,730,454)

$

(1,290,952)

$

(833,841)

$

2,124,793

$

(1,730,454)

截至2020年10月31日的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

收入

$

$

$

3,249,344

$

$

3,249,344

营业收入(亏损)

$

(5,060)

$

(1,134)

$

566,336

$

$

560,142

子公司收入份额

$

639,160

$

$

$

(639,160)

$

VIE和VIE子公司的收入份额

$

$

639,160

$

$

(639,160)

$

净收入

$

634,100

$

638,026

$

640,294

$

(1,278,320)

$

634,100

综合收益

$

1,054,819

$

638,024

$

1,061,015

$

(1,699,039)

$

1,054,819

33

目录

截至2019年10月31日的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

收入

$

$

$

2,002,217

$

$

2,002,217

营业收入

$

$

$

102,670

$

$

102,670

子公司收入份额

$

175,787

$

$

$

(175,787)

$

VIE和VIE子公司的收入份额

$

$

175,787

$

$

(175,787)

$

净收入

$

175,787

$

175,787

$

175,787

$

(351,574)

$

175,787

综合收益

$

105,358

$

105,358

$

105,358

$

(210,716)

$

105,358

现金流量表精选简明合并报表

截至2021年10月31日止的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

持有量

附属公司

附属公司

淘汰

总计

用于经营活动的现金净额

    

$

(955,774)

    

$

(257,388)

    

$

(150,776)

    

$

    

$

(1,363,938)

用于投资活动的净现金

$

(32,314,003)

$

(7,500,000)

$

(3,411)

$

32,314,003

$

(7,503,411)

融资活动提供(用于)的现金净额

$

33,326,683

$

446,156

$

(1,130,358)

$

$

32,642,481

截至2020年10月31日的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

经营活动提供的现金净额(用于)

$

(4,760)

$

24

$

(43,433)

$

$

(48,169)

用于投资活动的净现金

$

$

$

(3,457)

$

$

(3,457)

融资活动提供(用于)的现金净额

$

4,980

$

$

(483,225)

$

$

(478,245)

截至2019年10月31日的年度

田瑞祥

VIE及其应用

整合

    

持有量

    

附属公司

    

附属公司

    

淘汰

    

总计

经营活动提供的净现金

$

$

$

229,053

$

$

229,053

投资活动提供的净现金

$

$

$

37,006

$

$

37,006

用于融资活动的净现金

$

$

$

(871,318)

$

$

(871,318)

下表显示了对子公司投资的前滚情况:

对子公司投资的前滚

截至2018年10月31日的余额

    

$

7,473,536

子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益

 

105,358

截至2019年10月31日的余额

$

7,578,894

子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益

 

1,059,879

截至2020年10月31日的余额

$

8,638,773

对子公司的额外投资

 

31,073,983

子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益

 

(955,335)

截至2021年10月31日的余额

$

38,757,421

我们过去的表现

VIE、TRX ZJ及其子公司经销的保险产品范围广泛,分为两大类:(1)财产和意外伤害保险,如责任险、意外险、机动车险和商业财产险;(2)人寿保险,如个人人寿保险和团体人寿保险。TRX ZJ开始营销和销售健康产品

34

目录

2017年的保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险,并为我们的保费客户服务感到自豪。此外,我们在中国的运营实体还在深入分析客户面临的具体风险的基础上,为机构客户提供风险管理服务。在截至2021年10月31日的财年中,来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的95.9%和4.1%。

作为保险经纪人,TRX ZJ不承担承保风险。相反,它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给个人或机构客户。TRX ZJ的服务得到保险公司支付的佣金的补偿,佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报公布之日,天弘ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系,因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

截至2021年10月31日的一年,中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司四家保险公司的营收占比分别超过10%:中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司,占比分别为15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。截至2020年10月31日的一年,有三家保险公司的营收占比均超过10%:平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司、人保北京分公司分别占16.5%、16.1%、11.1%。在截至2019年10月31日的财年,四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上:人保北京分公司、中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财险,分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加,中国独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍,通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络,并提供优质产品和服务,如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao,以实现卓越的客户满意度,从而发展我们的公司。我们的目标是从截至本年报之日在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥、昆明的9家分支机构发展成为全国领先的保险中介公司。

2016年5月,瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB Wealth”),一家由我们的首席执行官王哲先生控制的公司,收购了TRX ZJ,并组建了新的管理团队,此后,TRX ZJ的业务实现了大幅增长。2017年4月20日,TRX ZJ被我们的CEO王哲先生控制的另一家公司WDZG收购。截至本报告日期,分支机构的数量从2016年的零增加到9家。保险经纪客户的数量也大幅增长:从2016财年的3家机构客户增加到2021财年的1390家;从2016财年的没有个人客户增加到2021财年的10685家。此外,TRX ZJ不断寻找机会,为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月,它开始向机构客户提供机构风险管理服务,这是对其现有保险产品的补充。机构风险管理服务在2021财年创造了115,006美元的收入,占总收入的4.12%。此外,从2019年6月开始,TRX ZJ开始在其新的互联网分销平台Needbao(http://needbao.tianrx.com).)上分销有限数量的保险产品在2021财年、2020财年和2019年财年,Needbao产生的收入占总收入的比例都不到1%。

截至2021年10月31日的财年收入总计为2,790,617美元,与截至2020年10月31日的财年的3,249,344美元相比,减少了458,727美元,降幅为14.1%。这一减少主要是由于失去保险公司合作伙伴中国人保北京分公司导致个人意外保险佣金减少约357,000美元,以及我们提供保险相关风险管理服务的风险管理收入减少约180,000美元。我们预计,自2021年11月成立云南分公司并聘请更多销售专业人员销售保险产品以来,我们的收入在不久的将来将会增加。

截至2020年10月31日的财年收入总额为3,249,344美元,比截至2019年10月31日的财年的2,002,217美元增加了1,247,127美元,增幅为62.3%。尽管从2020年1月开始,新冠肺炎疫情在中国造成了业务中断,并且由于政府出台了各种限制措施试图阻止新冠肺炎疫情的蔓延,我们的业务受到了负面影响,但自2020年5月以来,我们已经恢复了正常的业务运营,新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到了控制。2020财年下半年,我们积极实施增长战略

35

目录

包括开展各种营销活动以吸引新客户和聘请更多销售专业人员,以及不断扩大我们的责任和意外保险产品供应,以满足新冠肺炎疫情带来的日益增长的需求。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长,在此期间,我们的总收入比2019年同期增加了1,622,359美元,增幅为176.5%。

在截至2019年10月31日的一年中,由于当局对汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用的降低,见第四项公司情况-规章制度-关于2018年和2019年摩托车险管理规定的通知,我们的收入减少了1,085,491美元,降幅为35.2%,降至2,002,217美元,而截至2018年10月31日的财年为3,087,708美元。为了降低风险和保持增长,自2018年以来,我们一直在实施业务战略,降低对车险的集中度,将重点转向其他保险产品,特别是责任保险。

在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年中,经纪业务产生的佣金分别占我们总收入的95.88%、90.94%和100%。下表说明了按保险产品分列的佣金情况。

    

截至10月31日的年度,

    

2021

    

2020

    

2019

 

 

 

百分比

 

百分比

百分比

 

 

 

 

 

总计

 

总计

总计

    

佣金

    

佣金

    

佣金

    

佣金

    

佣金

    

佣金

财产和意外伤害保险

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

车险

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

补充

$

395,110

14.8

%  

$

436,255

14.8

%  

$

728,257

36.4

%

强制性

 

39,683

1.5

%  

 

30,248

1.0

%  

 

90,534

4.5

%

商业财产保险

 

213,204

8.0

%  

 

262,079

8.9

%  

 

113,702

5.7

%

责任险

 

1,588,818

59.4

%  

 

1,303,690

44.1

%  

 

321,692

16.1

%

个人意外险

 

356,156

13.3

%  

 

713,339

24.1

%  

 

203,587

10.2

%

人寿保险

 

70,336

2.6

%  

 

159,870

5.4

%  

 

449,108

22.4

%

健康保险

 

3,747

0.1

%  

 

48,686

1.7

%  

 

86,043

4.3

%

其他

 

8,557

0.3

%  

 

631

0.0

%  

 

9,294

0.4

%

总计

$

2,675,611

100.0

%  

$

2,954,798

100.0

%  

$

2,002,217

100.0

%

产品和服务

TRX ZJ营销和销售两大类保险产品:(1)财产和意外伤害保险产品,以及(2)人寿保险产品,两者都侧重于满足机构和个人的保险需求。TRX ZJ于2017年开始营销和销售健康保险。这些保险产品由中国40多家保险公司承保。

财产和意外伤害保险产品

TREX ZJ的主要财产和意外伤害保险产品是车险和责任险。此外,它还提供个人意外保险和商业财产保险产品。在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年,财产和意外伤害保险产品的佣金分别占佣金总额的97.0%、92.9%和72.9%。TRX ZJ经销的财产和意外伤害险产品,主要由中国人寿财产意外险股份有限公司、中国财险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司承保,可进一步分为以下几类:

车险。TRX ZJ经销法律规定的强制性车险保单和可选的补充保单。在截至2021年10月31日的一年中,强制保单是主要的汽车保险产品之一,分别占我们在截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的财年产生的佣金的1.5%、1.0%和4.5%。补充政策产生的佣金分别占我们在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年产生的佣金的14.8%、14.8%和36.4%。标准的汽车保险单trx zj销售的期限一般为一年,并承保对被保险车辆造成的损害。

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目录

碰撞和其他交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害。TRX ZJ还销售标准的第三方责任保险单,承保因涉及投保车辆的事故而造成的人身伤害和财产损失,保险对象不在投保车辆内。我们的客户主要是机构团体保险的买家以及一些个人。
个人意外险。TRX ZJ经销的个人意外保险产品一般在保险期内(通常为一年或更短),在被保险人因意外死亡或残疾时提供保证保险,或向被保险人报销与事故相关的医疗费用。这些产品通常只需要在每个承保期内支付一次保费。新冠肺炎疫情导致意外险需求增加,意外险已成为我们的顶级保险产品之一,在2021财年、2020财年和2019年财年,意外险分别占总佣金的13.3%、24.1%和10.2%。
商业财产保险。TRX ZJ经销的商业财产保险产品包括基本保单、综合保单和所有风险保单。基本商业财产保险一般承保因火灾、爆炸、雷电等造成的保险财产损失。综合商业财产保险单一般包括火灾、爆炸和某些自然灾害对保险财产造成的损害。我们的商业财产险客户包括628多家机构,从小型初创公司到老牌大公司,如广州广爱汽车咨询服务有限公司、成都熊猫新能源汽车有限公司等,在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年,商业财产险分别占我们产生佣金的8%、8.9%和5.7%。
责任险。TRX ZJ经销的责任保险产品主要是产品责任保险产品和雇主责任保险产品。这些产品一般承保因被保险人的不当行为或疏忽而给第三方造成的损失,但不包括因欺诈或被保险人故意不当行为造成的损失。由于我们以发展责任保险业务为目标的业务战略的成功实施,责任保险已成为我们的顶级保险产品之一,在2021财年、2020财年和2019年分别占我们总佣金的59.4%、44.1%和16.1%。

人寿保险产品

寿险是我国保险市场的重要组成部分。银监会数据显示,按保费收入计算,2021年寿险占保险市场份额的52.5%。TRX ZJ于2016年12月开始提供寿险产品,重点是定期付款时间表的个人寿险产品。在2021财年、2020财年和2019年财年,寿险产品产生的佣金占总佣金的比例分别为2.6%、5.4%和22.4%。我们经销的人寿保险产品大致可以分为各种类别,如下所述。由于保险公司不断创新产品,我们销售的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的特点:

个人终身寿险。个人终身寿险产品为被保险人的一生提供保险,以换取在预定的期限内定期支付固定保费,一般从5年到30年不等,或者直到被保险人达到一定年龄。保险单的面额,或对于某些保单,面额加上累积利息,在被保险人死亡时支付。
个人定期人寿保险。个人定期人寿保险产品为被保险人提供特定期限或达到一定年龄的保险,以换取在预定期限内定期支付固定保费,期限一般为5至20年。如果被保险人在投保期内幸存下来,定期人寿保险单通常到期时没有价值。
团体人寿保险。TRX ZJ经销多款团体寿险产品,包括团体健康保险。这些团体产品的保单期限一般为一年,需要一次性支付保费。
个人养老人寿保险。个人养老保险产品一般在被保险人达到规定年龄时提供到期福利,并在被保险人在保险期限内死亡时向被保险人指定的受益人提供保证福利。

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目录

健康保险产品

根据银监会的数据,2021年,按保费收入计算,健康保险占保险市场的18.81%。TRX ZJ于2017年开始提供医疗保险产品,重点是养老金和补充医疗保健。在2021财年、2020财年和2019年财年,健康保险产品产生的佣金占总佣金的比例分别为0.1%、1.7%和4.3%。我们销售的健康保险产品的保单期限为一年,只需支付一次保费。

机构风险管理服务

任何公司的经营都有风险,可能会造成严重的损失和损害。为了有效地管理风险,一家公司可以采用一种风险转移机制,旨在通过少量的固定运营成本来保护这类机构免受不可预测的风险损失。从2018年12月开始,TRX ZJ开始为机构客户提供风险管理服务。根据机构客户的风险特点,对公司运营中可能存在的风险进行深入分析,并以此为基础为公司制定具体的风险管理和转移方案。我们的服务旨在通过提供有效和高效的风险管理解决方案来提高客户满意度,包括全面风险评估、保险计划提案、企业风险培训和讲座、理赔服务、员工福利咨询、公关服务、年会规划等。截至本年报发布之日,TRX ZJ已与3家机构客户签订了服务合同。机构风险管理服务在2021财年和2020财年分别创造了115,006美元和294,546美元的收入,分别占总收入的4.1%和9.1%。

淘宝网:网上保险中心

科技型保险服务已成为保险公司和保险中介公司的核心竞争力之一。根据中国保险行业协会发布的2021年上半年互联网财产保险市场研究报告,互联网财产保险市场实现总保费收入472亿元(约75亿美元),同比增长27%,互联网财产保险业务渗透率从2020年的5.9%上升到6.4%,表明互联网保险市场发展良好,需求旺盛。

作为我们增长战略的一部分,为了扩大我们的分销渠道和创造新的收入来源,2016年12月,作为我们增长战略的一部分,为了扩大我们的分销渠道和创造新的收入来源,TRX ZJ通过创建全资子公司NDB Technology正式成立了其在线保险部门,NDB Technology也为我们的保险经纪业务提供信息管理和技术开发。NDB科技帮助推出了在线保险中心Needbao,我们设想通过该中心能够接触到数百万中国互联网用户,这代表着TRX ZJ分销的保险产品的巨大潜在客户基础。除了在Needbao上分销保险产品外,TRX ZJ还可以利用线上线下的资源,为现有和潜在客户提供全天候实时客户服务,并将其业绩更好地与“让我们的卓越服务为您的生活带来温暖”的口号保持一致。

2019年6月,TRX ZJ开始在借贷宝上限量提供保险产品。截至2022年1月,淘宝上有946名注册会员,自推出以来已经产生了128639元人民币(约合2万美元)的总保费。随着TRX ZJ不断努力提高内保宝的功能和可用性,我们期待着实现我们的在线保险中心与现有的线下资源和分销渠道相结合的愿景,并将内德宝发展成为中国领先的互联网保险分销和服务平台。

分销网络与营销

截至2022年1月,天合ZJ建立了一个由261名销售专业人员组成的分销网络,在中国九个主要城市/地区设有9个分支机构:重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市、山东省青岛市、云南省昆明市、安徽省合肥市。

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目录

安徽省和北京市。2019年6月,TRX ZJ开始运营在线保险中心Needbao(http://needbao.tianrx.com),),该中心通过接触互联网上的潜在客户来帮助扩大分销网络。

TRX ZJ使用三种主要方式来营销和推广产品和服务。

线下网点

当地分支机构的主要职能是在当地市场分销保险产品,依靠截至年报日期的9家分支机构的销售专业人员。为了扩大分销网络,2018年2月,TRX ZJ将注册资本增加到5000万元人民币,满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。自那以后,TRX ZJ开设了9家新的分支机构,并招聘了更多的销售专业人员,帮助发展当地的销售网络,提高寿险业务的业绩。然而,由于在中国设立保险经纪分支机构存在不确定性,我们不能保证会根据我们的计划开设任何新的分支机构。请参阅“第三项关键信息-风险因素-我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在线平台

TRX ZJ在我们的促销合作伙伴的互联网平台上投放有针对性的在线广告,向潜在客户推广产品和服务。我们的合作伙伴是根据他们的行业和产生保险客户的倾向进行战略选择的。截至本年报之日,合作伙伴包括宝福(山东)经济信息服务有限公司、恒基(山东)信息咨询有限公司、北京鑫赛店体育投资有限公司、山东华三网络科技有限公司、青岛小贝科技有限公司,TRX ZJ还与行业协会、金融机构合作在其网络平台投放广告,以获取更多机构客户。

跨行业合作

2018年,TRX ZJ开始与非保险服务公司合作,为保险产品获取新客户。跨行业推广合作伙伴涉及多个行业,包括金融服务、媒体、汽车制造和销售等。通过这些公司的业务活动,TRX ZJ为保险产品创造销售线索。例如,商业财产和责任保险的主要客户是机构,TRX ZJ通过参与媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品,提供与潜在客户见面的机会。TRX ZJ还利用其他渠道,如赞助由专业和商业组织举办的沙龙和会议,向机构客户介绍保险产品。例如,为了推广商业车险产品,TRX ZJ与熊猫新能源汽车、北京瑞浩诚商贸有限公司(马自达汽车的授权经销商)等汽车制造商和经销商合作,向刚刚购买新车的客户介绍车险产品。TRX ZJ向推广合作伙伴支付服务费,并为推广活动提供赞助。在截至2021年10月31日的一年中,我们从与汽车制造商和经销商的合作中获得了554281元人民币(约合8.5万美元)的汽车保险佣金,占汽车保险佣金总额的20%。在截至2020年10月31日的一年中,我们从与汽车制造商和经销商的合作中获得了79834元人民币(约合11000美元)的汽车保险佣金,占汽车保险佣金总额的2%。在截至2019年10月31日的财年,我们从与汽车制造商和经销商的合作中产生了1135元人民币的汽车保险佣金。, 757欧元(约合16.5万美元),占汽车保险佣金总额的20%。

顾客

TRX ZJ向个人和机构客户销售汽车保险,主要向个人客户销售个人意外保险,向机构客户销售商业财产保险和责任保险。人寿保险和健康保险产品的客户主要是50岁以下的个人。在机构风险管理服务方面,客户范围从中小型企业到大公司。在截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的几年中,没有一个客户的收入占我们收入的4%以上。

39

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在2021财年,TRX ZJ拥有1390个机构客户、10685个个人客户和3个机构风险管理服务客户。通过向客户提供优质服务,我们努力建立一个忠诚的客户基础,以产生推荐和交叉销售机会,并成为回头客,即从我们这里购买不止一种产品的客户。回访客户数量分别为3957人、1464人和4507人,2021财年、2020财年和2019年的再保险率分别为33.00%、22.91%和62.78%。

与保险公司合作

截至本年报日期,TRX ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系,签订了合作协议,据此,TRX ZJ有权向客户营销和分销该等公司的某些保险产品。这些协议确立了我们的权力范围、保险产品的定价和佣金费率等。这些合同的期限通常为一到三年。在中国保险市场,保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看,TRX ZJ一直与当地的保险公司建立并保持着合作关系。

在截至2021年10月31日的一年中,占总收入10%以上的四家保险公司合作伙伴如下:

我们总收入的15.4%来自中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司。我们与中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司的协议有效期为2020年10月20日至2022年10月19日,并授权我们经销各种保险产品,包括责任险、机动车险。机动车保险产品的佣金费率从4%到30%不等,其他保单按保单协商。

我们总收入的15.4%来自平安财产保险股份有限公司杭州分公司。我们与平安财产保险股份有限公司杭州分公司的协议有效期为2021年1月1日至2022年12月31日,并授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品,包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。佣金费率是在每个保单的基础上协商的。

我们总收入的13.24%来自平安财产保险股份有限公司上海分公司。我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日,并授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品,包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。意外险佣金为40%,这是截至本年报之日我们为平安财产保险股份有限公司上海分公司经销的唯一产品。

我们总收入的10.4%来自平安财产保险股份有限公司北京分公司。我们与平安财产保险股份有限公司北京分公司的协议于2016年12月15日签订,随后于2019年3月15日续签。它是无限期的,只要我们持有有效的保险经纪人执照,它就有效。北京平安财产保险有限公司授权我们经销财产损失险、机动车辆险、责任险和个人意外险。佣金率从2%到64%不等,按保单协商。

在截至2021年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:

百分比

总计

    

保险公司名称

    

佣金

    

收入

 

1

中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司

$

429,120

15.4

%

2

 

平安财产保险股份有限公司杭州分公司

$

428,985

 

15.4

%

3

平安财产保险股份有限公司上海分公司

$

369,188

13.2

%

4

 

平安财产保险股份有限公司北京分公司

$

288,998

 

10.4

%

 

总计

$

1,516,291

 

54.4

%

40

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在截至2020年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:

百分比

总计

    

保险公司名称

    

佣金

    

收入

 

1

平安财产保险股份有限公司上海分公司

$

536,654

16.5

%

2

 

平安财产保险股份有限公司北京分公司

$

524,718

 

16.2

%

3

 

中国人保北京分公司

$

360,347

 

11.1

%

 

总计

$

1,421,719

 

43.8

%

在截至2019年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:

百分比

总计

    

保险公司名称

    

佣金

    

收入

 

1

中国财险股份有限公司北京分公司

$

476,103

23.8

%

2

中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司

$

439,118

21.9

%

3

阳光财产保险股份有限公司杭州分公司

$

377,262

18.8

%

4

 

平安财产保险股份有限公司北京分公司

$

243,113

 

12.1

%

 

总计

$

1,535,596

 

76.6

%

竞争

多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的主要竞争对手包括:

专业的保险中介机构。根据中国保监会的数据,1999年,中国出现了第一个专业保险中介机构,截至2021年6月底,中国保险中介机构的数量为2621家,其中约66.62%是保险中介机构,代表保险公司的保险中介机构,约18.85%是保险经纪人,其余是保险调整公司。近年来,政府对该行业的监管更加严格,在中国获得分销保险产品所需的经营许可证变得更加困难,增加了进入该行业的门槛。由於预期未来数年保险中介业将会进行更多合并,我们预期该行业内的竞争将会加剧。
保险公司。我们的竞争对手是那些依靠自己的销售队伍来分销产品的保险公司。历史上,在中国,大型保险公司既使用内部销售队伍,也使用独家销售代理来分销自己的产品。我们相信,我们可以有效地与保险公司竞争,因为我们只专注于分销,能够为我们的客户提供由多家保险公司承保的更广泛的保险产品。
其他经营主体。在中国,一些商业实体可能会将保险产品作为辅助业务进行分销,主要是商业银行、邮局、汽车经销商和医院。然而,这些实体分销的保险产品通常仅限于与其主营业务相关的产品,如商业银行的养老和年金寿险产品。我们相信,我们能够有效地与这些业务实体竞争,因为我们为客户提供更广泛的产品和专业服务。

就我们目前的业务而言,在中国市场上与我们直接竞争的专业保险中介机构包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信保险股份有限公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们长,市场占有率更高,品牌影响力更大,但我们相信,我们的创业态度和规模较小,以及我们的客户服务,使我们能够更好地应对和适应FAST

41

目录

季节性

我们的收入受到季度和年度波动的影响,这是由于我们业务的季节性、保单续签的时间以及新业务和亏损业务的净影响,如下所示:

对于财产和意外伤害保险,财产和意外伤害保险公司在完成年度销售目标的压力下,将在一年第四季度增加销售努力,例如为保险中介机构提供更多激励措施,以增加销售。因此,财产和意外伤害保险产品在一年第四季度的收入通常是所有四个季度中最高的。包括买卖保险在内的商业活动通常会在每年第一季度的春节期间放缓。因此,来自财产和意外伤害保险产品的收入通常是所有四个季度中最低的。
对于人寿保险来说,寿险公司的大部分销售活动发生在一年的第一季度,而业务活动在一年的第四季度放缓,因为寿险公司通过推出新产品、制定营销计划和组织培训,专注于为快速启动的销售季节做准备。在第一季的销售旺季,寿险公司将提供对保险中介和销售代理更具吸引力的激励措施,以提振销售。相应地,来自寿险业务的收入通常在一年第一季度最高,在一年第四季度最低。

知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的业务平台、服务和产品有别于我们的竞争对手,并有助于我们在专业保险中介领域的竞争优势。为了保护我们的知识产权,我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法的结合,以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人签订的保密协议。我们已经完成了“TRX”和“Needbao”两个类别的商标在中国的注册。我们还拥有一个网站:www.tianrx.com。

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律法规。

保险业条例

中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年3月,中国保监会是负责中国保险业监管的监管机构。2018年3月,由保监会和银监会合并而成的银监会,取代保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受“保险法”和有关规章制度的管辖。

监管框架的初步发展

中国保险法制定于1995年。最初的保险法,我们称之为1995年保险法,为规范国内保险业提供了初步的框架。根据1995年“保险法”采取的措施如下:

向保险公司和保险中介机构(如代理和经纪)发牌。1995年的“保险法”对保险公司、保险代理机构和经纪人的最低注册资本水平、组织形式、高级管理人员的资格和信息系统的充分性作出了要求。
分离财产和意外伤害保险业务和人寿保险业务。1995年的《保险法》将财产保险、意外伤害保险、责任保险、信用保险与人寿保险、意外保险、健康保险进行分类,禁止保险公司从事这两类业务。

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目录

监管参与者的市场行为。1995年的“保险法”禁止保险公司、代理机构和经纪人的欺诈行为和其他违法行为。
保险产品的实质性监管。1995年的“保险法”赋予保险监管机构批准主要保险产品的基本保单条款和费率的权力。
保险公司的财务状况和业绩。1995年的保险法确立了保险公司的准备金和偿付能力标准,对投资权力施加了限制,并制定了强制性的再保险要求,并建立了一套报告制度,以方便保险监管机构进行监督。
主要监管机构的监督执法权。根据1995年的保险法,主要监管机构,当时的中国人民银行,被赋予了监管保险业的广泛权力。

中国保监会的成立与2002年保险法修正案

1998年中国保监会成立,中国保险监管体制进一步健全。中国保监会的任务是实施保险业改革,最大限度地降低中国保险公司的资不抵债风险,促进保险市场的发展。

1995年的保险法在2002年进行了修订,修改后的保险法,我们称之为2002年保险法,于2003年1月1日起施行。1995年保险法的主要修改包括:

授权中国保监会为全国保险监督管理机构。2002年的《保险法》明确了中国保监会对全国保险业的监督管理权限。
扩大财产保险公司和意外伤害保险公司的经营范围。根据2002年“保险法”,经中国保监会批准,财产保险公司可以经营短期健康保险和意外保险业务。
为保险公司和保险代理人之间的关系提供额外的指导。2002年“保险法”要求保险公司与将作为该保险公司代理人的每个保险代理人签订代理协议。代理协议规定了协议各方的权利和义务以及法律规定的其他事项。代理人的行为在保险公司授权的范围内的,保险公司应当对其行为负责。
放宽保险公司资金运用限制。根据2002年保险法,保险公司可以利用其资金对资产管理公司等与保险有关的企业进行股权投资。
允许保险公司开发保险产品的更大自由。2002年的《保险法》允许保险公司自行制定保单条款和费率,但须经中国保监会批准或备案。

2009年保险法修正案

2002年的《保险法》于2009年再次修订,修订后的《保险法》,也就是我们所说的《2009年保险法》,于2009年10月1日起施行。2009年保险法的主要修改内容包括:

加强对被保险人利益的保护。2009年“保险法”增加了不可抗辩条款、弃权和禁止反言条款、共同灾难条款和修改豁免权条款、理赔时效条款、拒绝理赔理由条款和合同变更条款。
加强对保险公司股东资格的监管,对保险公司大股东、董事、监事、高级管理人员提出具体的任职资格要求。

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扩大保险公司业务范围,进一步放宽保险公司资金运用限制。
以更严格的措施加强对保险公司偿付能力的监管。
加强对保险中介公司的管理,特别是对保险代理人行为的管理。

根据2009年保险法,设立保险代理或保险经纪为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法的规定。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为现金实缴资本。2009年的《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。保险代理机构或者保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的任职条件,其任命须经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售活动的人员,必须符合中国保监会规定的资质条件,并取得中国保监会颁发的资质证书。根据2009年“保险法”,保险交易当事人可以聘请保险理赔公司或者其他依照适用法律设立的独立评估公司,或者具有必要的专业知识的人员,对保险标的进行评估和调整。此外,2009年“保险法”对保险机构和经纪人规定了额外的法律义务。

2014年保险法修正案

2002年保险法于2014年再次修订,修改后的保险法,即我们所说的2014年保险法,于2014年8月31日起施行。2014年保险法的主要修改内容包括:

放松对精算师的限制。2014年保险法不再要求保险公司聘请经国务院保险监督管理机构认可的精算师。但保险公司也应当聘请专业人员,照常建立精算报告制度和合规报告制度。

2015年保险法修正案

2014年保险法于2015年再次修订,修改后的保险法,即我们所说的2015年保险法,于2015年4月24日起施行。2015年保险法的主要修改内容包括:

免去保险代理人或经纪在提供保险代理或经纪服务前须取得中国保监会颁发的资格证书的规定。
放宽保险代理机构、经纪公司设立或者其他重大企业活动的要求。例如,根据2015年保险法,允许保险代理机构或经纪公司同时向中国保监会申请营业执照和向当地AIC申请营业执照,而根据2014年保险法,保险代理或经纪公司必须申请并获得中国保监会颁发的营业执照,才能向相关地方AIC申请和登记营业执照。保险机构、经纪公司的撤资、合并、变更组织形式、设立、清盘分支机构,不再需要中国保监会事先批准。

中国保监会和银监会

银监会于2018年3月由中国银行业监督管理委员会(“银监会”)和中国保监会合并而成,继承了中国保监会的权力,对在中国经营的保险公司和保险中介机构拥有广泛的监管权力,包括:

颁布适用于中国保险业的法规;
调查保险公司和保险中介机构;

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建立投资法规;
批准某些保险产品的保单条款和费率;
制定衡量保险公司和保险中介机构财务稳健程度的标准;
要求保险公司、保险中介机构提交业务经营情况和资产状况报告;
责令停止保险公司或者保险中介机构的全部或者部分业务;
批准保险公司、保险中介机构及其分支机构的设立、变更和解散;
审查批准保险公司、保险中介机构或其分支机构高级管理人员的任命;
处罚保险公司或中介机构的不当行为或不当行为。

对保险经纪的规管

监管保险经纪的主体法规是中国保监会于2018年2月1日发布并于2018年5月1日生效的《保险经纪监督管理规定》,取代了经2013年4月27日和2015年10月19日修订的2009年9月25日发布的《保险经纪监督管理规定》和中国保监会2013年1月6日发布的《保险经纪和保险理赔员监督管理办法》。

保险经纪人,是指代表投保人利益,充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人,并收取提供保险经纪服务佣金的单位。保险经纪从业人员,是指保险经纪从属人员,为投保人、被保险人起草投保建议书、办理投保手续,协助投保人、被保险人索赔,为客户提供防灾、防损、风险评估、管理咨询服务,从事再保险经纪等工作的人员。

保险经纪人在中华人民共和国境内从事保险经纪业务,取得营业执照后,应当符合中国保监会规定的条件,取得中国保监会颁发的保险经纪业务许可证。保险经纪可以采取下列形式之一:(一)有限责任公司;(二)股份有限公司。

保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元,保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元;保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元,保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。

保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪必须向IISIS登记其关联保险经纪从业人员的信息。一个人只能通过一个保险经纪人在IISIS注册。

保险经纪人可以从事下列保险经纪业务:

为投保人提出投保方案,选择保险公司,办理投保手续;
协助被保险人或者受益人索赔;
再保险经纪业务;

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为客户提供灾害和损失预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务;以及
中国保监会批准的其他经营活动。

保险经纪人应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告,披露下列事项之一:(一)变更名称、住所或者经营场所;(二)变更股东、注册资本或者组织形式;(三)变更股东名称或者出资;(四)修改章程;(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织;(六)分立、合并、解散或者终止保险经纪业务。(七)更换省级分支机构以外的分支机构主要负责人;(八)受到行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法犯罪接受调查的;(十)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险经纪及其从业人员不得销售非保险金融产品,但经有关金融监管机构批准的产品除外,保险经纪及其从业人员应当取得相关资质,方可销售符合监管要求的非保险相关金融产品。

从事上述保险经纪业务的保险经纪人及其分支机构人员,必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。

我们已获得中国相关监管机构的必要批准和牌照,可以经营我们的保险经纪业务。2018年2月,我们将注册资本增加到5000万元人民币,满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。

对保险经纪从业员的规管

监管保险经纪从业人员的主体规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》,自2018年5月1日起施行,取代了中国保监会于2013年1月6日发布并于2013年7月1日起施行的《保险经纪教区人员和保险评估从业人员监督管理办法》。根据该规定,保险经纪从业人员应当具备从事保险经纪业务所需的专业能力。保险经纪人员应当按照规定向中国保监会办理保险经纪从业人员登记,只能通过一名保险经纪人员办理登记。

保险中介机构行政许可和备案实施办法

2021年10月28日,银监会公布了《保险中介机构行政许可和备案实施办法》,自2022年2月1日起施行,根据该办法,区域保险经纪机构注册资本变更为2000万元。

中国入世法律文件中保险业的相关内容

根据“中国保监会关于在中国加入世界贸易组织(WTO)的法律文件中分配保险业有关内容的通知”,自2001年12月11日中国加入WTO后的三年内,将取消地域限制,允许股份公司向中国公民和外国公民提供医疗保险、团体保险和养老金/年金服务,除外资比例(不超过50%)和设立条件外,不再有其他限制。对于非寿险行业,在中国加入后三年内,将取消地域限制,除设立条件外,不允许其他限制。对于保险经纪行业,在加入后5年内,允许设立外商独资子公司,除设立条件和业务范围限制外,不作任何限制。

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“互联网保险条例”

互联网保险业务经营的主要规定是中国保监会于2015年7月22日发布的《互联网保险业务监管暂行办法》,自2015年10月1日起施行。根据暂行办法,互联网保险业务是指保险机构利用互联网和移动通信等技术,通过自营互联网平台、第三方互联网平台或其他方式订立保险合同,提供保险服务的业务。保险机构包括依照适用法律法规,经中国保监会批准设立登记的保险公司和专业保险中介公司。保险专业中介机构是指可以在不限于其注册省份的地区经营的专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司。第三方互联网平台是指保险机构自营以外的互联网平台,为保险机构开展互联网保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务。任何第三方互联网平台直接从事互联网保险业务,如承保、理赔、注销保单、处理客户投诉以及提供其他客户服务,应在从事互联网保险业务前向中国保监会申请并取得相关资质。

保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台和第三方互联网平台,均应符合取得互联网保险许可证或备案等要求,并保持健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们的运营实体TRX ZJ已经从相关政府机构获得了所需的ICP许可证,并向相关政府机构提交了所需的ICP备案。

保险机构要认真评估自身风险管控能力和客户服务能力,合理确定和选择适合互联网经营的保险产品和销售活动范围。暂行办法允许保险公司在其注册业务范围以外的地区开展特定类型的产品网上销售,包括:(一)个人意外保险、定期人寿保险和一般终身人寿保险;(二)个人房主保险、责任保险、信用保险和保证保险;(三)从保单销售、承保到理赔全过程独立服务的财产保险业务;(四)中国保监会规定的其他保险产品。暂行办法还明确了互联网销售保险产品信息披露的要求,并为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导意见。

进一步规范互联网保险业务的管理办法草案

2018年10月18日,银监会公布了《互联网保险业务监管办法(银监会备忘录第1576号)征求意见稿[2018]),并致函原中国保监会各部门和保险监督管理部门,征求对管理办法草案的意见。随后,2019年12月13日,银监会公布了《监管办法(征求意见)》。上述规定旨在进一步规范互联网保险业务,包括:

明确互联网保险业务的治理主体;
明确保险中介机构互联网业务服务范围;
要求保险中介机构信息披露始终遵循线上线下原则,细化信息披露标准和要求;
要求保险中介机构保存完整的互联网保险业务交易信息记录,确保信息存储完整准确;
要求保险中介机构建立健全客户识别制度,加强对大额交易和可疑交易的监测报告,严格遵守反洗钱政策相关规定;

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建立互联网保险业务服务评价体系,覆盖保险公司和保险中介机构销售、承保、保全、理赔、咨询、回访、投诉等全业务流程。

2020年12月7日,银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号),公布《互联网保险业务监管办法》,自2021年2月1日起施行。

关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务的通知

2021年10月12日,银监会办公厅发布《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务的通知》(银监会第108号)。《通知》主要对从事互联网人身保险业务的中介机构作出以下规定:

(一)保险中介机构开展互联网个人保险业务应当加强制度建设,具备符合保险公司要求的运营服务能力。

2)保险中介机构客服人员不得主动营销,薪酬不得与互联网个人保险业务销售考核指标挂钩。

(三)保险中介机构销售存续期在10年以上的普通寿险(定期寿险除外)和存续期在10年以上的普通年金保险产品,应当符合以下条件:

1、三年以上互联网寿险业务经验。

2.完善的销售管理、保单管理、客服系统,以及安全、高效、实时的网上支付结算信息系统和资金结算流程。

3.上一年度未因经营互联网保险业务受到重大行政处罚。

(四)银监会规定的其他条件。

关于2018年和2019年机动车保险管理办法的通知

为进一步加强对车险业务的监管,整治市场乱象,维护车险消费者的合法权益,为我国车险行业营造公平、规范、有序的竞争市场环境,银监会近日发布并实施了两份通知。

2018年7月20日,银监会发布实施《银监会办公厅关于商业机动车保险费率管理要求的通知》(第57号[2018])。通知要求,财产保险公司在制定费率方案时,应当严格遵循合理、公平、充分的原则,并报告支付给保险中介机构和个人代理人(营销员)的费用范围,包括手续费、服务费、推广费、赔偿金、业绩、奖金、佣金等。
2019年1月14日,银监会印发实施《银监会办公厅关于进一步加强机动车保险监管有关问题的通知》(第7号[2019])。通知要求,财产保险公司在使用车险条款和费率时,要严格遵守法律、行政法规或国务院保险监督管理机构的有关规定,加强业务财务数据真实性管理,确保各项经营成本和费用真实、及时核算。

这些通知有效地降低了保险公司收取的摩托车辆保险费以及保险公司支付给保险中介机构的所有相关费用。

关于外商投资的规定

外国投资者和外商投资企业在中华人民共和国的投资,应当符合外商投资产业指导目录(《目录》)(2020年修订版),上一次由商务部、发改委于2020年11月5日修订发布,自2021年1月27日起施行,外商投资准入特别管理办法(2021年版),或负面清单,于2022年1月1日起生效。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定,并详细规定了鼓励产业、限制产业和禁止产业类别下的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业。

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但中华人民共和国其他法律、法规另有禁止或者限制的除外。根据《目录》和负面清单,保险中介行业属于许可范围。

关于外商独资企业的规定

法人在中国的设立、经营和管理,受“中华人民共和国公司法”的管辖。公司法由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布,自1994年7月1日起施行。最近一次修订是在26.2018年10月,修订于26.2018年10月生效。根据“中华人民共和国公司法”,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。“中华人民共和国公司法”也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的,从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日颁布施行,上次修订于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国外商投资企业法》。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。《外商投资信息申报办法》由商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。上述法律构成了中华人民共和国政府监管WFOEs的法律框架。这些法律和法规管理WFOEs的设立、修改,包括注册资本、股东、公司形式、合并和分拆、解散和终止。

根据上述规定,外商独资企业在设立和经营前,应当经商务部批准。TRX BJ自成立之日起就是一家外商独资企业,并经商务部所在地主管部门批准。其设立和经营符合上述法律规定。天合ZJ是一家中国国内公司,因此不受适用于外商投资企业的记录填写或审查。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据外汇管理条例1996年1月29日国务院公布,1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日修订,在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可以兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,必须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。根据外商投资企业结汇管理规定,外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目账户留存外汇,但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照国家外汇局有关规定留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。

安全通告第59号

根据外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知,外汇局于2012年11月19日发布,自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了涉外人员办理外汇登记手续。

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投资者收购中资企业股权,进一步完善外商投资企业结汇管理。

安全通告第13号

根据关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批,简化涉汇登记手续,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

安全通告第19号

这个国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知,或外汇局2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局第19号通知》规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入该账户)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业自行结汇100%;外商投资企业应当在经营范围内如实使用自有资金经营;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应当先办理境内再投资登记,并在注册地外汇管理部门或银行开立相应的待付结汇账户。

如上所述,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或者投资总额的增加,应当在经主管部门批准或者完成备案后,向注册地银行办理变更登记。(二)外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;如与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本的增加或者投资总额的增加,应当经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据有关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。如果我们打算在外商独资企业成立时或之后通过注资向其提供资金,我们应向国家工商总局或当地对口机构登记外商独资子公司的设立和后续增资,通过FICMIS备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。

离岸投资

在.之下国家外汇管理局的通知 关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资的外汇管理问题, 根据国家外管局于2014年7月4日发布并生效的“国家外管局第37号通函”,中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前向当地外汇局登记,SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。离岸公司基本情况发生变化或者离岸公司资本金发生重大变化的,还需要该中国居民向当地外汇局变更登记或者随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了 关于往返投资外汇管理有关问题的操作指南 关于根据2014年7月4日生效的国家外管局第37号通函作为第37号通函附件规定的安全注册程序。

根据相关规则,吾等的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守此等规例下的相关规定,本公司的特殊目的公司可能会受到外汇活动的限制,包括限制其接受中国居民股东的注册资本及额外资本,以及向WFOE出资注册资本及额外资本。外商独资企业未在批准的营业期限内取得必要的注册资本的,工商行政管理机关可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记,WFOE向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制,中国居民从SPV获得的利润和股息汇回中国是非法的。离岸融资基金也

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不允许在中国使用。此外,中国居民股东未完成登记可对股东处以人民币50,000元以下的罚款,对企业处以人民币300,000元以下的罚款。