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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期:
委托文件编号:
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| (注册人的确切姓名载于其约章) |
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| (法团或组织的司法管辖权)
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| (010) 87529554 |
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| (主要行政办公室地址)
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| ( |
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| (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数量。
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根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目:项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
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引言 | 1 | |
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前瞻性信息 | 2 | |
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第一部分 | 3 | |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
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第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
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第三项。 | 关键信息 | 3 |
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第四项。 | 关于该公司的信息 | 29 |
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第4A项。 | 未解决的员工意见 | 54 |
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第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 54 |
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 71 |
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第7项。 | 大股东和关联方交易 | 77 |
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第八项。 | 财务信息 | 79 |
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第九项。 | 报价和挂牌 | 80 |
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第10项。 | 附加信息 | 80 |
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 91 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 92 |
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第二部分 | 92 | |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 92 |
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第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 92 |
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第15项。 | 控制和程序 | 93 |
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项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 94 |
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项目16B。 | 道德准则 | 94 |
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项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 95 |
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项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 95 |
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项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 95 |
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项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 95 |
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项目16G。 | 公司治理 | 95 |
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第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 96 |
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第三部分 | 96 | |
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第17项。 | 财务报表 | 96 |
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第18项。 | 财务报表 | 96 |
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第19项。 | 展品 | 97 |
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引言
“我们”、“我们”或“本公司”是指开曼群岛豁免有限责任公司天睿祥有限公司及其关联实体(视情况而定)。除文意另有所指外,在这份表格20-F年度报告中,提及:
● | “关联实体”是指我们的子公司和TRX ZJ及其子公司和分支机构; |
● | “AKS咨询”是指根据中国法律成立的天合ZJ的全资子公司霍尔果斯Arxo管理咨询有限公司(Horgos Arxo Management Consulting Co.,Ltd.); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区,仅就本年度报告而言; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “B类普通股”是指我国B类普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “恒邦保险”归河北恒邦保险有限公司所有,河北恒邦保险有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,其99.80%的股权由TRX ZJ拥有; |
● | “HH咨询”是指霍尔果斯和晨通光咨询服务有限公司,该公司是TRX ZJ根据中华人民共和国法律成立的全资子公司,于2020年7月解散; |
● | “NDB科技”需要宝(北京)网络科技有限公司。天合ZJ根据中国法律成立的全资子公司; |
● | “股份”、“股份”或“普通股”统称为A类普通股和B类普通股; |
● | “TRX”指天睿祥有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司; |
● | “TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理咨询有限公司,该有限责任公司根据中华人民共和国法律成立,由TRX香港全资拥有; |
● | “TRX HK”指本公司的全资附属公司,TRX Hong Kong Investment Limited,一家香港公司; |
● | “TRX SX分公司”、“TRX SD分公司”、“TRX HN分公司”、“TRX北京分公司”、“TRX山西分公司”、“TRX CQ分公司”、“TRX YN分公司”、“TRX AH分公司”或“TRX HB分公司”是指TRX ZJ在中国的分支机构; |
● | “TRX ZJ”是指浙江天瑞祥保险经纪有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,我们通过WFOE和TRX ZJ之间的一系列合同安排控制该公司; |
● | “TYDW技术”是指天翼多文(北京)网络技术有限公司,天翼多文(北京)网络技术有限公司是TRX ZJ根据中华人民共和国法律成立的全资子公司; |
● | “VIE”是指可变利益实体; |
● | “WDZG咨询”是指根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司北京万德中贵管理咨询有限公司,是TRX ZJ的唯一股东;以及 |
● | “我们”、“我们”、“公司”或“集团”是指TRX及其附属实体中的一个或多个(视具体情况而定)。 |
我们的业务由VIE在中国的实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用人民币进行。我们的合并财务报表是以美元列报的。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的,该汇率是在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能会导致我们的债务金额和资产(包括应收账款)的价值增加或减少。
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前瞻性信息
这份20-F表格年度报告包含1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”,涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目; |
● | 我们实现增长和扩张的能力,包括实现目标的能力; |
● | 当前和未来的经济和政治状况; |
● | 我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力; |
● | 中国保险业,特别是专业保险中介行业未来的发展; |
● | 我们通过VIE结构继续运营的能力; |
● | 我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力; |
● | 新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响; |
● | 我们吸引客户的能力,进一步提升了我们的品牌认知度; |
● | 我们有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工,以使我们的业务得以发展; |
● | 中国保险业的发展趋势和竞争态势; |
● | 本年度报告中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外,这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。而且,如果有人
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或者市场数据背后的更多假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告和本年度报告附件中提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化与负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下,我们股本的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验,可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。 |
● | 我们面临着这个行业的所有风险和不确定性,而这个行业在中国仍处于发展阶段。 |
● | 由於我们销售保险产品所赚取的佣金收入,是根据保险公司厘定的保费、佣金和费率而厘定的,因此,这些保费、佣金或费率的任何下调,都可能对我们的经营业绩造成不良影响。 |
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● | 我们的行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。 |
● | 如果我们与保险公司的合同被终止或变更,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 |
● | 如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款,我们将很难弥补损失的佣金,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
● | 如果我们在我们的在线平台上的投资不成功,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 由于我们的行业受到高度监管,监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局,或者要求我们改变经营方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或者失去与客户开展业务的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益,仅仅是因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件;然而,VIE协议没有经过法庭测试,面临着重大风险,如以下风险因素所述。
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点:
● | 由于吾等透过VIE实体TRX ZJ进行经纪业务,倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国相关行业的法规,或如果此等法规或现有法规的诠释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权,吾等的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。 |
● | 我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
● | 如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的股东面临更大的不确定性,因为尽管根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们通过VIE结构运营。 |
● | VIE协议可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
● | 如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
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● | 我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中,他是我们所有B类普通股的实益所有者。 |
● | 由于我们是一家开曼岛公司,并且我们的所有业务都在中国进行,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决,而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。 |
与在中国做生意相关的风险
与在中国做生意相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
● | 中国政府对我们开展业务的方式有重大影响,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。 |
● | 全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 我们面临着与健康疫情相关的风险,如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发,以及其他疫情,这些疫情可能会扰乱我们的运营,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。 |
● | 政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。 |
● | 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
● | 在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。 |
与我们的A类普通股和交易市场相关的风险
与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 在可预见的未来,我们不打算分红。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表关于我们A类普通股的负面报告,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。 |
● | 由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。 |
● | 作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,这些标准可能会限制 |
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新颁布的“持有外国公司问责法”和美国参议院通过的“加速外国公司问责法”都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是对没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格进行评估时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,这两项法案都要求新兴市场公司在评估其审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格时,对其实施额外的、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市 |
与我们的业务和行业相关的风险
我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验,可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。.
TRX ZJ是VIE和本公司的中国运营实体,成立于2010年,但目前的管理团队运营历史有限,始于2016年5月,当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。我们原来的保险经纪业务主要是经销人寿保险、汽车和责任险产品。2017年1月,我们开始将产品范围扩大到其他类型的保险产品,包括财产保险、意外伤害保险产品。由于我们在销售保险产品方面的经验有限,我们不能向您保证我们将来能够保持增长。此外,我们有限的经营历史,可能不会为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。
我们面临着这个行业的所有风险和不确定性,而这个行业在中国仍处于发展阶段。
我们现在是,并预计在可预见的未来,将受到所有风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此,我们必须建立许多经营业务所必需的职能,包括扩大我们的管理和行政结构,评估和实施我们的营销计划,实施财务制度和控制。因此,您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括:
● | 我们经营的行业受到中国相关政府机构的严格监管; |
● | 我们可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务,而当我们需要时,我们可能无法获得这些资金; |
● | 我们的营销和增长战略可能不会成功; |
● | 我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响;以及 |
● | 我们可能无法吸引、留住和激励合格的专业人士。 |
由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是根据保险公司厘定的保费、佣金和费率计算,因此这些保费、佣金或费率的任何下调,都可能对我们的经营业绩造成负面影响。.
我们是一家保险经纪人,收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和手续费由保险公司制定,并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素并非我们所能控制,包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保及非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本取得相若的产品、消费者能否获得另类保险产品,例如政府福利及自我保险计划,以及佣金可获扣税。此外,若干保险产品的费率,例如中国法律规定每位车主必须购买的强制性汽车责任保险,均受中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)严格监管。
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由于我们不能确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来,保险公司之间的激烈竞争导致一些财产和意外伤害保险产品的费率水平逐渐下降。虽然这种下降可能会刺激对保险产品的需求,增加我们的总销售额,但它也减少了我们从每份保单中赚取的佣金。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能严重影响我们的盈利能力。此外,我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响,从而对我们的运营产生不利影响。
我们的行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
这个我国保险中介行业竞争激烈,预计竞争将持续和加剧。我们面临来自保险公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争,来自商业银行、邮局和汽车经销商等辅助分销保险产品的商业实体的竞争,以及来自其他专业保险中介机构的竞争。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源,或许能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们不能竞争有效地对抗这些竞争对手,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的经营业绩产生意想不到的影响。
我们的收入受到季度和年度波动的影响,这是由于我们业务的季节性、保单续签的时机以及新业务和亏损业务的净影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说,消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和损失业务的时间,这些业务通常包括不续签的保单和取消保单。因此,您可能不能依靠季度或年度比较我们的经营业绩作为我们未来业绩的指标。
如果我们与保险公司的合同被终止或变更,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的协议管辖。我们与保险公司的大部分合同都是在地方层面上由它们各自的省、市、区分支机构与我们的当地分支机构签订的。一般来说,这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们签订合同,与一个分支机构的合同终止不会影响我们与其他分支机构的合同。请参阅“项目4.公司信息--与保险公司合作他说:“这些合约确立了我们的权力范围、我们分销保险产品的定价,以及我们的佣金率。这些合同的期限通常为一至三年,其中一些合同可以由保险公司在几乎没有提前通知的情况下终止。此外,在合约到期之前或之后,订立合约的保险公司只有在合约条款(包括我们收取的佣金数额)有所改变时,才会同意续签合约,这可能会导致该合约的收入减少。
如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款,我们将很难弥补损失的佣金,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在截至2021年10月31日的一年中,我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构和分支机构之间开展的业务合计在一起,占我们总收入的59.6%。在截至2020年10月31日的一年中,我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务合计在一起,占我们总收入的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中,我们前五大保险公司合作伙伴将其当地分支机构和我们分支机构之间开展的业务汇总后,占我们总收入的80.3%。与我们最大的保险公司合作伙伴的这些合同的终止或任何实质性条款的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能成功地管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自2016年以来,我们大幅扩大了业务。截至本年度报告之日,我们的分销网络已经从杭州总部扩大到九家分公司,我们计划开设更多的分公司,并进一步扩大我们的产品和服务组合。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。为了管理和支持我们的持续增长,我们必须继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制,并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外,我们的管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们不能向您保证,我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响,这反过来可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
不能保证我们能够按照我们的预期实施重要的战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们于2019年6月推出的战略举措,即在线保险中心,或称“Needbao”,旨在创造增长,改善我们的运营业绩,并推动长期股东价值。然而,我们的管理层可能缺乏执行这项新的在线保险经纪业务所需的经验、知识、洞察力或人力和资金资源。此外,我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。要设立新的分支机构,我们需要(1)向银监会申请设立新分支机构的保险中介机构代码;(2)向中国工商登记部门办理商业登记手续。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记部门的要求,我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“第四项公司情况--B.业务概况--规章制度--保险业规章制度。因此,我们可能无法实现预期的增长,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
如果我们在我们的在线平台上的投资不成功,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在开发我们的在线平台Needbao(http://needbao.tianrx.com),)方面做出了重大努力,该平台于2019年6月推出,允许客户评估和购买保险产品,以及在线接受客户服务。目前,我们已经完成了我们在线平台的功能,并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来,我们打算继续投入资源来维护和发展内德宝的技术和内容。然而,我们开发在线平台的努力可能不会成功,也不会产生我们预期的好处。此外,我们的扩张可能取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们在消费者中建立品牌认知度的营销活动的有效性,以及我们吸引和留住客户的能力; |
● | 接受第三方电子商务平台作为承保人分销保险产品的有效渠道; |
● | 公众对电子商贸交易的安全和信息保密的关注; |
● | 来自保险公司的竞争加剧,保险公司通过自己的网站、呼叫中心、提供保险产品信息并链接到保险公司网站的门户网站,以及未来可能推出独立网站的其他专业保险中介公司,直接销售保险产品; |
● | 进一步改善我们的资讯科技系统,使网上交易更畅顺;以及 |
● | 进一步发展和改变适用的规章制度,可能会增加我们的运营成本和开支,阻碍我们业务计划的执行或改变竞争格局。 |
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2020年12月7日,银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号),公布《互联网保险业务监管办法》(《办法》),自2021年2月1日起施行。这些措施旨在规范互联网保险业务的运营。它们规定,银监会及其派出机构根据法律、法规和有关监管规定,对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查,保险机构和第三方网络平台应当配合检查。2021年10月12日,银监会办公厅发布《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务的通知》(银监会2021年第108号)。《通知》对保险公司和从事互联网寿险业务的中介机构作出了若干规定。根据我们的中国法律顾问的建议,我们已获得必要的批准和执照,我们的业务符合该措施的资质要求。由于在线保险分销在中国才刚刚兴起,发展迅速,银监会可能会不时颁布和实施新的规章制度来管理该行业。我们不能向您保证,我们的运营将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致,否则我们将能够根据需要及时获得必要的批准和许可证。
未能成功识别作为我们向在线保险分销业务扩张的一部分的风险,可能会对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统出现任何重大故障,都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行,以及我们各子公司和杭州总部的通信系统,对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证,如果这些主要信息技术或通信系统发生部分或全部故障(其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误),我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外,如果我们的资讯科技系统长期出现故障,可能会损害我们的声誉,并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。
我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务,特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外,由于培训对我们业务的重要性,我们的专业培训团队在我们的运营中起着关键作用。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员(包括关键培训人员)不能或不愿意继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务可能会中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员竞争激烈,合格人选库非常有限,未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例,我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。
此外,如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去客户、敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年,除非根据协议条款提前终止,否则会自动连续延长一年。请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--与指定执行干事的协议“有关这些雇佣协议主要条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。
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我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临巨大的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
中国的保险业仍处于发展阶段,中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。因此,即使我们愿意,也可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保。此外,为这类风险投保的费用,以及以商业合理条款购买这类保险所涉及的困难,使我们要购买这类保险是不切实际的。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营,要求我们招致巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们的行业受到高度监管,监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局,或者要求我们改变经营方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或者失去与客户开展业务的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律法规正在演变,可能会迅速变化。我们可能需要花费大量时间和资源来配合监管环境中的任何重大变化,这些变化可能会显著改变我们行业的竞争环境,并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上,以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如,2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修正案涉及监管制度的一些重大变化,包括取消任何保险代理人、经纪人或理赔调整从业者必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能会增加我们业务的竞争,增加销售或服务人员的不当行为,特别是销售人员的虚假陈述。此外,行业内不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
2018年3月13日,中国保险监督管理委员会(“保监会”)和中国银行业监督管理委员会(“银监会”)合并,成立中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)。这一新机构取代了中国保监会,成为中国保险业的监管机构。合并后的监管环境可能会发生怎样的变化,目前还不确定。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
银监会及其前身拥有广泛的权力,可以监督和监管中国的保险业。在行使其权力时,银监会被赋予广泛的自由裁量权,适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及到可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性。人民中国银行和其他政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月,包括人民中国银行、财政部和保监会在内的10个政府机构发布了一份关于如何促进互联网金融服务健康发展的指导函,其中提出了依法监管、适度监管、适当分类、不同政府机构之间合作、促进创新的原则。不仅适用于我们的法律法规可能会迅速变化,而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。
此外,我们的产品或服务造成的错误可能被认定或声称违反了适用的法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规,可能会导致重大的民事或刑事责任;可能会对我们的服务需求产生不利影响;可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效;可能会要求我们更改或终止部分业务;可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格;并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然到目前为止,我们没有发生任何重大违规行为,但我们不能向您保证,我们的运营将始终遵守银监会实施的法律法规的解释和执行。任何省级或国家级政府机构认定我们或我们的供应商或客户的活动违反了这些法律中的任何一项,都可能使我们受到民事或刑事处罚。
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如果我们受到处罚,可能会要求我们改变或终止部分业务或业务,或者可能会取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格;因此,可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化,我们的业务可能会受到负面影响。
中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外的限制,或者导致这个行业的竞争更加激烈。例如,2015年10月修订了《保险经纪公司监管规定》。根据这些修订,保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局(AIC)申请营业执照,而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照,才能向当地AIC申请和登记营业执照。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司,不再需要中国保监会事先批准。虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大分支机构,但也可能加速中国专业保险中介机构的发展,并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使我们的业务适应监管和行业变化,我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
代理人和员工的不当行为很难发现和阻止,可能会损害我们的声誉,或导致监管制裁或诉讼费用。
代理人或员工的不当行为可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括:
我们不能总是阻止代理人或员工的不当行为,我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。因此,我们不能向您保证,代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们通过我们的WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议控制VIE的业务运营并获得经济利益,仅因为出于会计目的,我们满足根据美国公认会计准则合并VIE的条件;然而,VIE协议没有经过法庭测试,面临重大风险,如以下风险因素所示。有关这些VIE协议的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息-WFOE、TRX ZJ及其股东之间的VIE协议”。
由于吾等透过VIE实体TRX ZJ进行经纪业务,倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的VIE协议不符合中国相关行业的法规,或如果此等法规或现有法规的诠释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,而倘若吾等无法维护对进行吾等所有业务的中国营运实体资产的合约控制权,吾等的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是一家中国运营公司。我们通过VIE实体TRX ZJ经营经纪业务,通过一系列VIE协议,因此,根据美国公认会计原则,TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债,TRX ZJ的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性,包括但不限于管辖VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。
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如果WFOE、TRX ZJ或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则相关的中国监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销WFOE、TRX ZJ的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制WFOE或TRX ZJ的运营; |
● | 强加我们、WFOE或TRX ZJ可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们、WFOE或TRX ZJ重组可能严重损害我们普通股持有人在TRX ZJ股权中的权利的相关所有权结构或业务; |
● | 开罚单。 |
任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。我们不能向您保证,中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定VIE协议违反适用的中国法律、规则或法规,VIE协议将失效或无法执行,TRX ZJ将不被视为VIE实体,我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营结果,从而有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务,并导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市,并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。
我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并预计将继续依靠与TRX ZJ及其股东达成的VIE协议来运营我们在中国的业务。这些VIE协议在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权。
如果我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对TRX ZJ及其子公司的董事会进行改革,这反过来又可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层实现变革。但根据现行VIE协议,作为法律事宜,如果TRX ZJ或其任何附属公司及股东未能履行此等VIE协议项下的责任,吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿,而这可能并不有效。例如,如果TRX ZJ的股东在我们根据这些VIE协议行使看涨期权时拒绝将其在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果它对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前通过VIE协议在中国开展业务。我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由VIE及其子公司持有。如果其中任何一家实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力以及我们普通股的市场价格产生重大和不利影响。
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我们的股东面临更大的不确定性,因为尽管根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们通过VIE结构运营。
外商和外商投资企业在中国境内投资,必须符合商务部和国家发改委于2020年11月5日修订发布并于2021年1月27日起施行的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)(2020年修订版)和于2021年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》或《负面清单》。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定,并详细规定了鼓励产业、限制产业和禁止产业类别下的行业部门。VIE结构已被许多中国公司采用,以在目前受中国外商投资限制或被列入负面清单的行业开展业务,因为这些公司被禁止直接拥有外资。任何未列入负面清单的行业都是许可行业,除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。目前,根据目录和负面清单,保险经纪行业属于许可范围。
不过,根据银监会2019年8月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》,中国保险经纪的外资股东应为(1)具有在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外资保险经纪;(2)在申请投资中国经纪业务前一年末资产总额在2亿美元以上。我们不符合上述要求,无法获得必要的监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此,虽然根据目录和负面清单,保险经纪行业是属於准许的类别,但我们选择了VIE架构,而不是直接拥有。因此,我们的公司结构和VIE协议可能会受到更严格的审查和多个中国政府机构的审查,并使我们的股东在控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。
我们相信,我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为吾等中国全资附属公司、VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行。然而,由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此不能保证中国政府机构(如商务部、商务部或其他机构)同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些VIE协议有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。
VIE协议可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定VIE协议并非以独立方式订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税负,而不会减少我们子公司的税费支出。此外,中国税务机关可根据有关规定对VIE征收滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们通过我们在中国的全资企业与VIE及其股东签订了一系列VIE协议。如果VIE或其股东未能履行各自在VIE协议下的义务,我们可能会招致巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能要依靠中国法律规定的法律救济,
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包括寻求具体履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东在我们根据VIE协议行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果VIE对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。
VIE协议受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争端。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他司法管辖区(例如美国)发达,因此,中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行这些合约安排的能力。与此同时,有关如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE协议,或者如果我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延迟或其他障碍,我们可能无法对VIE以及我们运营业务所需的VIE持有的相关权利和许可证进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素–与在中国做生意有关的风险--管理我们当前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。“
我们的双层股权结构将我们总已发行和已发行股本的大部分投票权集中在我们的首席执行官手中,他是我们所有B类普通股的实益所有者。
我们的B类普通股在所有须于本公司股东大会表决的事项上每股有18票投票权,而我们的A类普通股在所有须于本公司股东大会上表决的事项上每股有一票投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18:1,我们B类普通股的持有者可以继续控制我们已发行普通股的多数总投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。截至本年度报告日期,本公司首席执行官王哲先生实益拥有1,250,000股B类普通股,以及通过王投资者有限公司实益持有的1,292,500股A类普通股。王先生实益拥有我们全部已发行和已发行股本的大部分投票权,这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上所有资产的能力,或此外,这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其A类普通股当时的市场价格的溢价。
作为纳斯达克市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
本公司行政总裁王哲先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则,一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克上市规则所界定的过半数董事是独立董事的要求,以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但未来我们可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们的董事局大部分成员可能不是独立董事,而我们的提名委员会、公司管治委员会和薪酬委员会也未必完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得给予受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东的同等保护。我们作为一个
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控股公司可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。唯一股东可能拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续签与VIE的现有VIE协议,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将VIE协议下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,VIE的股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决该股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们向WFOE或VIE转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定,境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业批准的投资总额。对我们中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门备案,并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外,(A)我们向外商投资企业(外商独资企业)提供的任何贷款不能超过其总投资额与注册资本之间的差额,并且必须在外管局或其当地同行进行登记;(B)我们向外商投资企业(VIE)(中国境内实体)提供的任何贷款超过一定门槛,都必须得到相关政府部门的批准,并必须在外汇局或其当地同行进行登记。(B)我们向外商投资企业(VFOE)提供的任何贷款超过一定门槛,都必须得到相关政府部门的批准,并必须在外汇局或其当地同行进行登记。鉴于外商独资企业目前的注册资本和总投资额是相同的,如果我们要向外商独资企业出资,我们必须首先申请增加其注册资本和总投资额,而如果我们要向外商独资企业提供贷款,我们必须首先增加其总投资额。虽然我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或VIE提供任何贷款的即时计划,但如果我们在未来寻求这样做,我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册(如果有的话)。如果我们未能获得该等批准或完成该等注册,我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外管局第19号通知》,在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。中国外管局第19号通函及相关外汇监管规则可能会大大限制我们通过中国子公司或合并关联公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并关联公司的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们是一家开曼岛公司,并且我们的所有业务都在中国进行,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决,而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
我们在开曼岛注册成立,主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此,如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律),或者如果您有索赔要求,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。
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对我们不利。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国通过了修订后的证券法,自2020年3月1日起施行,其中第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。
我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们不能保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。.
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当公司不再具有新兴成长型公司的资格时,独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司,我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。
在编制截至2021年10月31日的综合财务报表的过程中,我们发现了一些控制缺陷,包括财务报告内部控制的重大缺陷和重大缺陷。以下提到的许多不足之处是我们的独立注册会计师事务所传达给我们的意见,这些意见源于他们的审计。然而,正如他们在报告中指出的那样,他们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合情况的审计程序的基础,但不是为了就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。发现的重大弱点包括:(1)缺乏了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员;(2)缺乏涵盖美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册;(3)缺乏正式的披露控制程序和程序。查明的重大缺陷包括:(1)缺乏对财务结算和报告程序的正式内部控制;(2)缺乏正式的风险评估程序。
我们正在采取一系列措施来解决发现的控制缺陷,包括:(1)编制涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册,并确保会计人员熟悉并遵守手册;(2)对财务结算和报告流程建立正式的内部控制程序;(3)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会框架的风险评估程序,该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营机构。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。因此,我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制,可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能损害我们的业务,并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,我们预计,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们将承担相当大的成本,并投入大量的管理时间和精力以及其他资源。
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与在中国做生意相关的风险
中国政府对我们开展业务的方式有重大影响,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因为中国法律法规的变化而受到损害,这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些规定或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构在2021年7月2日宣布已经开始对滴滴公司(纽约证券交易所代码:DIDI)进行调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。随后,2021年7月10日,中华人民共和国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,尚未施行)》,要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。2021年12月28日,中国网信办颁布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,根据该办法,拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者必须向网络安全审查办公室报告境外上市。正如我们的中国法律顾问确认的那样,我们目前不需要接受中国网信办(“CAC”)的网络安全审查,因为我们的中国运营实体不是拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商。然而,上述措施和即将制定的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。
此外,2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外股票上市与管理条例(草案)和境内企业境外股票上市及备案管理条例(草案)》,明确了中国企业境外上市的要求和具体备案程序,以及发行人和中介机构的职责。
因此,我们的业务受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。
此外,鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制,尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府当局的许可,也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝,但我们未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定,即使获得了这种许可,也会被拒绝或撤销。这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
尽管中国经济在过去十年中稳步增长,但人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税和美中贸易战的可能性可能会抑制中国和全球经济的增长前景。一直有人担心
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中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着与健康疫情相关的风险,如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发,以及其他疫情,这些疫情可能会扰乱我们的运营,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病的实质性和不利影响,例如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发以及其他影响中国的疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑业、旅游业和休闲业造成严重干扰。我们的商业运作依赖于中国的整体经济和对保险产品的需求,这可能会受到卫生流行病的干扰。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响,因为此类疫情或其他事态发展可能会对中国经济和保险业产生重大影响,扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情在中国造成了业务中断,由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施了各种限制措施,本公司的业务受到了负面影响,但我们的运营在新冠肺炎疫情期间仍在继续,到目前为止还没有受到重大影响。该公司在一个快速变化的环境中运营,因此新冠肺炎今后对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括:大流行的持续时间和范围,以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。
新颁布的外商投资法可能会影响我们目前的公司结构和业务运作。
2019年3月15日,全国人大通过外商投资法,自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,是否会被视为外商投资企业。然而,在“外商投资”的定义下,它有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地,将合同安排作为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被指定为外商投资受限制或被禁止的行业的外商投资实体除外。2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,在2020年版的基础上进一步缩减了外商投资准入的《负面清单》,提升了服务业、制造业、农业的开放水平。
“外商投资法”规定,从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE协议对VIE的控制被视为未来的外国投资,并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被认为违反了“外商投资法”,允许我们控制VIE的VIE协议可能被认为是无效和/或非法的,我们可能被要求解除此类VIE协议和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不知道我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
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管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。事实上,中华人民共和国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新制定的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的效力和解释可能会延迟,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外,如果中国在环境保护或社会问题上采取更严格的标准,这些问题越来越成为全球关注的焦点,我们可能会增加合规成本,或者在运营中受到额外的限制。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
有时,我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们在中国法律制度所享有的法律保障水平,可能较较发达的法律制度更为困难。此外,中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
例如,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知,严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展,其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管,加强对境外上市中资公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于这一公告相对较新,立法或行政法规制定机构将于多快做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)将被修改或颁布,以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响,仍存在不确定性。
政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖WFOE支付的股息,而根据VIE协议,WFOE可能依赖VIE的服务费来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。
根据中国现行的外汇规定,人民币不能自由兑换成任何外币,外币的兑换和汇款受中国外汇规定的约束。不能保证在一定的汇率下,我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下,我们在经常项目下进行的外汇交易,包括支付股息,不需要事先获得外汇局的批准,但我们必须出示此类交易的文件证据,并在拥有外汇业务许可证的境内指定外汇银行进行此类交易。但是,我们在资本项目下进行的外汇交易,必须事先经外汇局批准。
根据现行外汇管理规定,本次发行完成后,按照一定的程序要求,无需外汇局事先批准,即可进行外币分红。然而,我们不能向您保证,这些有关以外币支付股息的外汇政策今后将继续下去。
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事实上,鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流泛滥,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等政策规管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批要求,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息给我们的股东,包括普通股的持有者。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
由于我们的业务是以人民币进行的,我们A类普通股的价格是以美元报价的,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
我们的业务在中国进行,我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外,本年度报告提供的A类普通股是以美元计价的,我们需要将收到的净收益兑换成人民币才能将资金用于我们的业务。美元和人民币汇率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
“企业所得税法”及其实施细则规定,在中国境外设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业,根据中国税法被视为“居民企业”。根据“企业所得税法”颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了一些具体标准,以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层大部分位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,若吾等被视为中国“居民企业”,吾等向非中国投资者支付的任何股息及转让A类普通股所得收益可被视为来自中国境内的收入,并须缴纳中国税项,非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。如果我们被视为中国居民企业,我们A类普通股的持有者是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益尚不清楚。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。
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我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许中国公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外,中国公司被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有的话),为法定准备金提供资金,直到该准备金达到注册资本的50%。中国企业还被要求进一步拨出一部分税后利润,为员工福利基金提供资金,尽管留出的金额(如果有的话)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
根据企业所得税法,我们的中国子公司的预扣税金责任存在重大不确定性,我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将按10%的预扣税率征收预扣税。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排根据双重避税安排或双重避税安排,倘中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求,则10%的预扣税率可调低至5%。
但是,基于关于执行税收条约红利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的国家税务总局第81号通函,如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率,则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有者”地位时,将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求,凡拟证明为“实益所有人”的申请人,须向有关税务机关备案有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司TRX HK全资拥有。然而,吾等不能向阁下保证,吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑,或吾等将可根据双重避税安排向中国税务机关完成必要的申报,并就吾等中国附属公司将支付予TRX HK的股息享受5%的优惠预扣税率,在此情况下,吾等将须就收到的股息缴纳10%的较高提取税率。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何
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无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们都必须花费大量的资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并且会分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的业务。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下跌。
我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会(China Securities Regulatory Commission)的审查,证监会是中国的一个监管机构,负责监管中国的资本市场。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明,并理解没有任何地方监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。
未能遵守中国有关离岸特殊目的机构并购国内实体的法规,可能会使我们面临严厉的罚款或处罚,并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。
2006年8月8日,商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了“关于外商并购境内机构的规定”(以下简称“并购条例”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。本条例规定,为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体,在进行此类收购之前,必须经商务部批准,并经中国证监会批准,方可将其证券在境外证券市场公开上市。“条例”对此作出了若干规定,其中要求由中国个人和公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体,在进行此类收购之前,必须经商务部批准,并经中国证监会批准,方可在境外上市。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。
并购规则在我们公司结构中的应用仍不清楚,中国主要律师事务所目前并未就并购规则的范围和适用性达成共识。因此,包括商务部在内的适当的中国政府机构可能会认为,并购规则要求我们或我们在中国的实体就WFOE通过VIE协议控制TRX ZJ一事获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和TRX ZJ之间的VIE合同安排需要政府批准,或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得中国证监会的批准,我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下,该等监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们推迟或取消海外融资,重组我们目前的公司结构,或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。
并购规则,以及下文讨论的某些外汇法规,将由相关政府部门就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施,我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如,TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事外币借款,这可能取决于注册人的主要股东是否遵守安全注册要求,以及我们可能无法控制的主要股东是否遵守安全注册要求的条件,例如,TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款,可能取决于注册人和我们可能无法控制的主要股东是否遵守安全注册要求。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近年来,中国经济经历了劳动力成本的上涨,预计劳动力成本将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将
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有增无损。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,在与职工签订劳动合同、向政府指定机构发放养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项法定职工福利方面,监管要求更加严格。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面,将受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的资金,最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未来不能为各种员工福利计划缴费,并且不遵守适用的中国劳动相关法律,我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能会被要求补缴这些计划的供款,并支付滞纳金和罚款。如果我们因员工福利不足而被拖欠费用或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知(“股票期权规则”),取代了2007年颁布的旧规则。根据本规则,中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。我们于2021年12月通过了员工股票激励计划。截至本年度报告发布之日,我们所有因员工股票激励计划而拥有公司A类普通股并受本规定约束的高管和员工正在外汇局办理必要的登记手续。如果未能完成外管局登记,他们可能会受到罚款和法律制裁,他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。
未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响,我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。
根据1999年4月3日中华人民共和国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《公积金条例》),用人单位必须在指定管理中心登记,并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主及雇员亦须缴交款项及按金。
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住房公积金,金额为法律规定的数额。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的,由住房公积金实施部门责令缴纳,并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本年度报告日期,我们的中国经营实体在指定的管理中心注册,并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户,但其中一些实体未能为部分员工缴存足够的住房公积金。在2018财年和2017财年,我们未能为部分员工缴存14,130美元和15,179美元作为住房公积金。虽然我们致力于纠正此类违规行为,并预计未来将使用我们的营运资金和/或关联方预付款为出资提供资金,但存在指定管理中心对公司实施行政处罚的风险。此外,此类失败可能会导致此类员工对公司提起私人诉讼(投诉)。于本年报日期,股东浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已发行普通股中的35.49%,他们已签署同意书,担保彼等将全数承担任何直接及间接负债,惟本公司可能因未能足额存入住房公积金而受到任何行政处罚或私人索偿的情况下,股东浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已发行普通股中的35.49%。从2019年开始,我们已经开始为所有员工缴存所需的住房公积金,并符合HPF的规定。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到有关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。
我们对我们的网站www.tiranx.com只有合同控制权。我们并不直接拥有这些网站,包括互联网信息提供服务。这可能会扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关VIE协议的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外审批或牌照的新法律及法规,或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照,并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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与我们的A类普通股和交易市场相关的风险
在可预见的未来,我们不打算分红。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们A类普通股的市场价格上升,您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表关于我们A类普通股的负面报告,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的评级,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测是否有任何变化,或我们未能达到这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括由于整体经济趋势的影响; |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。
根据就业法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息,并且与我们是美国发行人相比,我们为他们提供的保护更少。
纳斯达克(Sequoia Capital)上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的,以及其他一些要求。然而,作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条,我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此,尽管董事必须按照公司的最佳利益行事,但独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外,开曼群岛法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股时,必须获得股东的批准。
作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,关于我们的公开信息可能更少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 交易法中要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | “交易法”中管理根据“交易法”注册的证券的委托书、同意书或授权的条款; |
● | 交易所法案中要求内部人士就其股票拥有权和交易活动提交公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任;以及FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。
新颁布的“外国公司问责法案”和美国参议院通过的“加快外国公司问责法案”都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会认定纳斯达克无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议,分别是(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。
2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》由唐纳德·特朗普总统签署成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说,如果PCAOB不能审核指定的报告,则发行人必须进行此认证,因为发行人保留了
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外国会计师事务所不受PCAOB检查。此外,如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的会计师事务所,发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如果在美国众议院获得通过,并由总统签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年,从而缩短其证券可能被禁止交易或退市的时间段。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了上市公司会计准则委员会第6100条规则,即根据《追究外国公司责任法案》确定董事会人选。规则6100为PCAOB提供了一个框架,用于确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法进行检查或调查的注册机构。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,报告认定,由于中国当局在中国内地和中国香港(中华人民共和国)注册的会计师事务所的地位,董事会无法全面检查或调查该等司法管辖区的注册会计师事务所(“该决定”)。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定,该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了一个框架。
由于无法接触到PCAOB在中国的检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。
我们的审计师RBSM LLP是一家独立注册会计师事务所,负责发布本年度报告中其他地方的审计报告,总部设在纽约曼哈顿,并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准,并定期接受PCAOB的检查,上一次检查是在2021年7月。因此,截至本年度报告日期,我们的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束,我们的上市也不受持有外国公司问责法和相关法规的影响。然而,最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后,是否会对我们应用其他更严格的标准。此外,我们的审计师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券,从而纳斯达克可能决定将我们的证券退市,这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,其中包括以下内容:
● | 这些条款允许我们的董事会通过决议创建和发行具有董事会酌情决定的优先、递延或其他特殊权利或限制的股票类别,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。如已发行,任何类别优先股的权利、优先股、指定及限制将由董事会不时厘定,并可能对持有人就该等发行的优先股并无任何优先认购权的已发行A类普通股不利。 |
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除其他外,这些条款可以包括清算时的股息和分配方面的优惠,或者可以用来防止可能的公司收购;以及 |
● | 限制我们的股东在申请之日持有本公司实收资本总额不到十分之一的条款,有权在股东大会上投票召开股东大会。 |
开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。
开曼群岛通过立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的近海结构物提出的关切,这些活动在其注册所在的管辖区内没有实体经济活动就能吸引利润。自2019年1月1日起,开曼群岛政府颁布了《2018年国际税收合作(经济实体)法案》(修订本)(《实体法案》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持“物质法”,开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据“物质法”第5节(“指导说明”)发布了与“物质法”相关的关于地理上流动活动的经济物质的指导意见。“实体法”对“相关实体”一词的定义是指:
a) | 除国内公司外的公司,即(I)根据开曼群岛“公司法”(经修订)注册成立的公司或(Ii)根据开曼群岛“有限责任公司法”(经修订)注册的有限责任公司,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该公司是开曼群岛以外的税务居民; |
b) | 按照开曼群岛“有限责任合伙企业法”(修订本)注册的有限责任合伙企业,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该有限责任合伙企业是岛外的税务居民; |
c) | 在开曼群岛以外注册并根据开曼公司法注册的公司,除非其业务在开曼群岛以外的司法管辖区集中管理和控制,并且该公司是开曼群岛以外的税务居民。 |
就开曼群岛法律而言,本公司符合上文(A)分段所述“相关实体”的定义。
根据《实体法》,共有九项“相关活动”,分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据本公司目前的结构,根据“实体法”,本公司可归类为从事“控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。纯股权控股公司是指只持有其他实体股权,只赚取股息和资本利得的公司。仅从事纯股权控股公司业务的相关实体(如本公司)须接受实体法案规定的减少经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)其已遵守开曼公司法下所有适用的申报规定,及(B)其在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的处所以持有及管理其他实体的股权,则本公司将符合减少后的经济实质要求。指引已解释如何符合减少经济实质测试的第(B)节,以适用于经营控股公司业务的法人实体。指引清楚指出,根据《开曼公司法》,在开曼群岛设立注册办事处并聘用其注册写字楼服务提供商的纯股权控股公司,可能能够满足开曼群岛降低的经济实质要求,因为在开曼群岛,纯股权控股公司被动地持有其他实体的股权。, 这取决于运营其业务所需活动的水平和复杂程度。开曼群岛的每间公司(包括本公司)将与其注册办事处有关系,因此除遵守开曼公司法(A)项下的法定义务外,还可满足开曼群岛(B)项下的要求。因此,该公司目前将满足“物质法”所要求的减少的经济物质测试。由于该公司被认为是一个法人实体,并且正在进行相关活动,因此它需要向TIA提供信息。本公司每年须通知税务局:(A)是否正在进行有关活动;(B)有关实体是否正在进行有关活动,不论有关实体与有关活动有关的全部或任何部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区缴税;如须缴税,则应提供适当证据,以支持税务局可能要求的税务居留,以及本公司的税务居留结束之日。(B)有关实体是否正在进行相关活动,不论与有关活动有关的全部或部分毛收入是否须在开曼群岛以外的司法管辖区缴税,本公司应提供适当的证据,以支持税务局可能要求的税务居留及本公司的税务居留结束日期。
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财政年度。遵守减少物质的要求对本公司来说不太可能是繁重的,目前在物质法案或指导说明有任何变化的情况下,本公司正在遵守减少的经济物质测试。
纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法实现的上市标准,从而导致我们的普通股可能被摘牌。我们目前正面临这样的风险。
作为一家纳斯达克资本市场上市公司,我们必须遵守包括但不限于某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、普通股最低投标价格和最低股东权益等规则。如果未能满足纳斯达克资本市场的要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。
如果我们的A类普通股被摘牌,出售我们的普通股可能会更加困难,因为买卖的股票数量可能会减少,交易可能会推迟,证券分析师对我们的报道可能会减少。此外,如果我们的A类普通股被摘牌,经纪交易商对其有一定的监管要求,这可能会阻止经纪交易商对我们的A类普通股进行交易,进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们A类普通股的价格较低,和/或限制投资者执行交易的能力。此外,从纳斯达克退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力,并可能导致我们以远低于当时市场价格的每股价格发行融资或其他交易的股权,对我们的股东造成重大稀释。
项目4.公司信息
A、公司的历史和发展
二零一零年一月十八日,TRX ZJ(前身为“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过TRX ZJ及其在中国的子公司使用VIE结构运营我们的保险经纪服务。
2016年5月30日,我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。
于二零一六年九月十四日,WDZG Consulting根据中国法律成立为有限公司,由兼WDZG Consulting 64.97%实益拥有人的王哲先生控股。
2017年4月20日,RB财富通过重组,将TRX ZJ 100%股权转让给WDZG Consulting,WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。
TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司,NDB科技于2016年12月1日成立,TYDW科技于2016年12月12日成立,HH Consulting于2017年11月22日成立;随后,TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。
2017年3月16日,TRX ZJ以160万元人民币(约合23.2万美元)完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供各种保险评估服务,但收购后一直没有业务。
2017年11月7日,TRX ZJ以3200元人民币(约合500美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关的第三方个人。
截至本年报发布之日,除杭州总部外,TRX ZJ还在中国设立了九个分支机构。
2019年3月5日,我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司TRX。TRX拥有成立于2019年3月20日的香港公司TRX HK的100%股权。
2019年4月30日,根据中国法律,WFOE或TRX BJ成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权。
2021年1月27日,我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为TIRX。
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2021年1月29日,公司在坚定承诺的基础上,以每股4.00美元的价格完成了300万股A类普通股的首次公开发行。2021年2月4日,根据承销商的超额配售选择权,公司完成了以每股4.00美元的价格出售7.5万股A类普通股。在扣除承保折扣和其他相关费用之前,总收益为1230万美元。
根据中国法律,根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围,在开始业务运营之前,可能需要获得相关主管监管机构的批准。WFOE的业务范围主要是从事经纪和贸易咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务,以换取大约相当于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费,因此根据中国法律,该业务范围是合适的。另一方面,TRX ZJ还可以根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A号。我们这个地址的电话号码是(010)87529554,传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002号邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司,我们以“TRX保险经纪”的商业名称经营我们的业务,这个名称包含在我们的标志中。
投资者的咨询应直接向我们的地址和电话,我们的主要执行机构如上所述。我们的网址是http://www.tianrx.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
美国证券交易委员会有一个网站,网址是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的发行人的其他信息。
请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“讨论我们的资本支出。
B.业务
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。我们A类普通股的投资者将不拥有VIE的任何股权,而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外,在本年度报告中,在描述我们的业务和综合财务信息时,“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们”是指开曼群岛控股公司天睿祥有限公司,“VIE”是指可变利益实体(VIE)、浙江天瑞祥保险经纪有限公司或TRX ZJ。我们的业务是由VIE及其子公司在中国开展的。我们不拥有VIE的任何股权,而是通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的合同安排或“VIE协议”来控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议用于为外国投资中国公司提供合同敞口,中国法律禁止外国直接投资中国运营公司。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),公司被视为在VIE中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益,并最终有利于本公司。因此,出于会计目的,本公司被视为VIE的主要受益人,必须合并VIE。VIE协议未经法院测试,在提供对VIE的控制方面可能无效,且由于有关VIE和VIE结构的中国法律法规的解释和应用存在不确定性,我们面临风险,包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查,以及与VIE的合同安排的有效性和执行力。我们还面临着中国政府可能不允许VIE结构的风险,这是
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这可能会导致我们的业务发生重大变化,因此,我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明,请参阅“公司历史和结构“另见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”
我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生实质性变化,或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近,中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和指导方针,以规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对采用可变利益主体结构的境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知,严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展,其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管,加强对境外上市中国公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。2021年7月10日,中华人民共和国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿,尚未施行)》,要求拥有百万以上欲在境外上市用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。截至本年度报告日期, 这些新的法律和指导方针没有影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力;但是,这些新的法律和指导方针的解释和执行存在不确定性,这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险” and “风险因素-与本次发行和我们的普通股相关的风险.”
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定从2021年开始连续三年不能对我们的审计师进行检查或全面调查,我们的证券可能会被禁止在全国交易所或美国的场外交易市场进行交易,这是根据《持有外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)进行的。因此,纳斯达克可能决定将我们的证券退市,导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年,从而缩短其证券可能被禁止交易或退市的时间段。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国内地和中华人民共和国(中华人民共和国)特别行政区香港的注册会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区持有的职位(“认定”)。我们的审计师RBSM LLP是一家在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在纽约曼哈顿。RBSM LLP是一家独立注册会计师事务所,出具了本年度报告中其他地方包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估审计师是否符合适用的专业标准,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2021年7月。因此,截至本年度报告日期,, 我们的审计师不受“决定”的约束,我们的上市也不受“外国公司问责法”和相关法规的影响。然而,我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券,从而纳斯达克可能决定将我们的证券退市,这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-新颁布的《外国公司问责法案》和美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》,都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师的资格,对其实施更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性,如果美国上市委员会认定纳斯达克无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。”
截至本年度报告发布之日,TRX向其子公司和VIE转移了公开发行股票所得共计25068210美元,而没有现金或其他资产从其子公司或VIE转移到TRX。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律,本公司可从溢利或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如该等支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。如果将来我们决定在没有可用利润或股票溢价的情况下支付股息,如
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作为一家控股公司,吾等将依赖我们香港子公司TRX HK的资金,而TRX HK将依赖我们的中国直接子公司(WFOE)的股息支付,而WFOE将依赖VIE根据VIE协议支付的款项,用于根据独家业务合作协议向VIE提供服务。然而,VIE协议尚未在法庭上进行测试,可能无法有效地提供对VIE的控制,并且由于中国法律法规的解释和应用存在不确定性,我们面临风险。有关我们根据VIE协议与VIE结算金额的能力的限制和限制,请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”
中国现行法规允许WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向TRX HK支付股息。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目(包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出)可以外币支付,而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国,用于支付偿还以外币计价的贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准。中国政府可能会酌情限制使用外币进行经常账户交易,如果未来发生这种情况,我们可能无法向股东支付外币股息。此外,如果我们的中国实体将来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制,如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款,我们将无法向我们的投资者支付股息,如果我们未来希望这样做的话。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响”, and “风险因素-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。他说:“相反,香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出的限制。因此,在正常情况下,我们的香港子公司可以不受任何限制地向我们的开曼群岛控股公司转移现金。从海外融资活动筹集的现金收益,包括我们公开发售的现金收益,可由我们通过TRX HK通过出资和贷款(视情况而定)转移到WFOE,但须经适用的监管部门批准。然后,WFOE可以将资金转移到VIE,以满足其业务运营的资本需求。
TRX及其子公司和VIE精选简明综合财务明细表
下表列出了截至2021年、2020年和2019年10月31日的财政年度的精选简明综合营业和全面(亏损)收益表和精选简明综合现金流量表,以及截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的精选简明综合资产负债表,其中显示了母公司、天睿祥有限公司及其子公司、VIE和VIE的子公司的财务信息、抵销和综合信息。
精选压缩合并资产负债表
截至2021年10月31日 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 57,126 | $ | 191,068 | $ | 29,776,178 | $ | — | $ | 30,024,372 | |||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | 819,269 | $ | — | $ | 819,269 | |||||
流动资产总额 | $ | 279,814 | $ | 217,560 | $ | 31,132,765 | $ | — | $ | 31,630,139 | |||||
对附属公司的投资 | $ | 38,757,421 | $ | — | $ | — | $ | (38,757,421) | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的股权 | $ | — | $ | 38,757,421 | $ | — | $ | (38,757,421) | $ | — | |||||
非流动资产总额 | $ | 38,757,421 | $ | 46,370,435 | $ | 1,107,313 | $ | (77,514,842) | $ | 8,720,327 | |||||
总资产 | $ | 39,037,235 | $ | 46,587,995 | $ | 32,240,078 | $ | (77,514,842) | $ | 40,350,466 | |||||
总负债 | $ | 42,333 | $ | — | $ | 1,313,231 | $ | — | $ | 1,355,564 | |||||
总股本 | $ | 38,994,902 | $ | 46,587,995 | $ | 30,926,847 | $ | (77,514,842) | $ | 38,994,902 | |||||
负债和权益总额 | $ | 39,037,235 | $ | 46,587,995 | $ | 32,240,078 | $ | (77,514,842) | $ | 40,350,466 |
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截至2020年10月31日 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 220 | $ | 25 | $ | 6,137,444 | $ | — | $ | 6,137,689 | |||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | 785,806 | $ | — | $ | 785,806 | |||||
流动资产总额 | $ | 240 | $ | 25 | $ | 9,560,332 | $ | — | $ | 9,560,597 | |||||
对附属公司的投资 | $ | 8,638,773 | $ | — | $ | — | $ | (8,638,773) | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的股权 | $ | — | $ | 8,638,773 | $ | — | $ | (8,638,773) | $ | — | |||||
非流动资产总额 | $ | 8,638,773 | $ | 8,638,773 | $ | 499,876 | $ | (17,277,546) | $ | 499,876 | |||||
总资产 | $ | 8,639,013 | $ | 8,638,798 | $ | 10,060,208 | $ | (17,277,546) | $ | 10,060,473 | |||||
总负债 | $ | 300 | $ | 1,088 | $ | 1,420,372 | $ | — | $ | 1,421,760 | |||||
总股本 | $ | 8,638,713 | $ | 8,637,710 | $ | 8,639,836 | $ | (17,277,546) | $ | 8,638,713 | |||||
负债和权益总额 | $ | 8,639,013 | $ | 8,638,798 | $ | 10,060,208 | $ | (17,277,546) | $ | 10,060,473 |
截至2019年10月31日 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | — | $ | — | $ | 6,243,029 | $ | — | $ | 6,243,029 | |||||
受限现金 | $ | — | $ | — | $ | 723,557 | $ | — | $ | 723,557 | |||||
流动资产总额 | $ | — | $ | — | $ | 8,088,144 | $ | — | $ | 8,088,144 | |||||
对附属公司的投资 | $ | 7,578,894 | $ | — | $ | — | $ | (7,578,894) | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的股权 | $ | — | $ | 7,578,894 | $ | — | $ | (7,578,894) | $ | — | |||||
非流动资产总额 | $ | 7,578,894 | $ | 7,578,894 | $ | 321,482 | $ | (15,157,788) | $ | 321,482 | |||||
总资产 | $ | 7,578,894 | $ | 7,578,894 | $ | 8,409,626 | $ | (15,157,788) | $ | 8,409,626 | |||||
总负债 | $ | — | $ | — | $ | 830,732 | $ | — | $ | 830,732 | |||||
总股本 | $ | 7,578,894 | $ | 7,578,894 | $ | 7,578,894 | $ | (15,157,788) | $ | 7,578,894 | |||||
负债和权益总额 | $ | 7,578,894 | $ | 7,578,894 | $ | 8,409,626 | $ | (15,157,788) | $ | 8,409,626 |
精选简明合并经营报表和综合(亏损)收益
截至2021年10月31日止的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
收入 | $ | — | $ | 14,552 | $ | 2,776,065 | $ | — | $ | 2,790,617 | |||||
运营亏损 | $ | (775,119) | $ | (245,962) | $ | (1,232,723) | $ | — | $ | (2,253,804) | |||||
子公司亏损份额 | $ | (1,169,458) | $ | — | $ | — | $ | 1,169,458 | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的亏损份额 | $ | — | $ | (1,169,458) | $ | — | $ | 1,169,458 | $ | — | |||||
净亏损 | $ | (1,944,577) | $ | (1,286,568) | $ | (1,052,348) | $ | 2,338,916 | $ | (1,944,577) | |||||
综合损失 | $ | (1,730,454) | $ | (1,290,952) | $ | (833,841) | $ | 2,124,793 | $ | (1,730,454) |
截至2020年10月31日的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 3,249,344 | $ | — | $ | 3,249,344 | |||||
营业收入(亏损) | $ | (5,060) | $ | (1,134) | $ | 566,336 | $ | — | $ | 560,142 | |||||
子公司收入份额 | $ | 639,160 | $ | — | $ | — | $ | (639,160) | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的收入份额 | $ | — | $ | 639,160 | $ | — | $ | (639,160) | $ | — | |||||
净收入 | $ | 634,100 | $ | 638,026 | $ | 640,294 | $ | (1,278,320) | $ | 634,100 | |||||
综合收益 | $ | 1,054,819 | $ | 638,024 | $ | 1,061,015 | $ | (1,699,039) | $ | 1,054,819 |
33
目录
截至2019年10月31日的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 2,002,217 | $ | — | $ | 2,002,217 | |||||
营业收入 | $ | — | $ | — | $ | 102,670 | $ | — | $ | 102,670 | |||||
子公司收入份额 | $ | 175,787 | $ | — | $ | — | $ | (175,787) | $ | — | |||||
VIE和VIE子公司的收入份额 | $ | — | $ | 175,787 | $ | — | $ | (175,787) | $ | — | |||||
净收入 | $ | 175,787 | $ | 175,787 | $ | 175,787 | $ | (351,574) | $ | 175,787 | |||||
综合收益 | $ | 105,358 | $ | 105,358 | $ | 105,358 | $ | (210,716) | $ | 105,358 |
现金流量表精选简明合并报表
截至2021年10月31日止的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
持有量 | 附属公司 | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (955,774) |
| $ | (257,388) |
| $ | (150,776) |
| $ | — |
| $ | (1,363,938) |
用于投资活动的净现金 | $ | (32,314,003) | $ | (7,500,000) | $ | (3,411) | $ | 32,314,003 | $ | (7,503,411) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 33,326,683 | $ | 446,156 | $ | (1,130,358) | $ | — | $ | 32,642,481 |
截至2020年10月31日的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (4,760) | $ | 24 | $ | (43,433) | $ | — | $ | (48,169) | |||||
用于投资活动的净现金 | $ | — | $ | — | $ | (3,457) | $ | — | $ | (3,457) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 4,980 | $ | — | $ | (483,225) | $ | — | $ | (478,245) |
截至2019年10月31日的年度 | |||||||||||||||
田瑞祥 | VIE及其应用 | 整合 | |||||||||||||
| 持有量 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | — | $ | — | $ | 229,053 | $ | — | $ | 229,053 | |||||
投资活动提供的净现金 | $ | — | $ | — | $ | 37,006 | $ | — | $ | 37,006 | |||||
用于融资活动的净现金 | $ | — | $ | — | $ | (871,318) | $ | — | $ | (871,318) |
下表显示了对子公司投资的前滚情况:
对子公司投资的前滚
截至2018年10月31日的余额 |
| $ | 7,473,536 |
子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益 |
| 105,358 | |
截至2019年10月31日的余额 | $ | 7,578,894 | |
子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益 |
| 1,059,879 | |
截至2020年10月31日的余额 | $ | 8,638,773 | |
对子公司的额外投资 |
| 31,073,983 | |
子公司份额、VIE和VIE子公司综合收益 |
| (955,335) | |
截至2021年10月31日的余额 | $ | 38,757,421 |
我们过去的表现
VIE、TRX ZJ及其子公司经销的保险产品范围广泛,分为两大类:(1)财产和意外伤害保险,如责任险、意外险、机动车险和商业财产险;(2)人寿保险,如个人人寿保险和团体人寿保险。TRX ZJ开始营销和销售健康产品
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目录
2017年的保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险,并为我们的保费客户服务感到自豪。此外,我们在中国的运营实体还在深入分析客户面临的具体风险的基础上,为机构客户提供风险管理服务。在截至2021年10月31日的财年中,来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的95.9%和4.1%。
作为保险经纪人,TRX ZJ不承担承保风险。相反,它将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给个人或机构客户。TRX ZJ的服务得到保险公司支付的佣金的补偿,佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报公布之日,天弘ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系,因此能够为我们的客户提供多种保险产品。
截至2021年10月31日的一年,中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司四家保险公司的营收占比分别超过10%:中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司,占比分别为15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。截至2020年10月31日的一年,有三家保险公司的营收占比均超过10%:平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司、人保北京分公司分别占16.5%、16.1%、11.1%。在截至2019年10月31日的财年,四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上:人保北京分公司、中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财险,分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。
由于中国人对保险产品的需求不断增加,中国独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍,通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络,并提供优质产品和服务,如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao,以实现卓越的客户满意度,从而发展我们的公司。我们的目标是从截至本年报之日在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥、昆明的9家分支机构发展成为全国领先的保险中介公司。
2016年5月,瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB Wealth”),一家由我们的首席执行官王哲先生控制的公司,收购了TRX ZJ,并组建了新的管理团队,此后,TRX ZJ的业务实现了大幅增长。2017年4月20日,TRX ZJ被我们的CEO王哲先生控制的另一家公司WDZG收购。截至本报告日期,分支机构的数量从2016年的零增加到9家。保险经纪客户的数量也大幅增长:从2016财年的3家机构客户增加到2021财年的1390家;从2016财年的没有个人客户增加到2021财年的10685家。此外,TRX ZJ不断寻找机会,为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月,它开始向机构客户提供机构风险管理服务,这是对其现有保险产品的补充。机构风险管理服务在2021财年创造了115,006美元的收入,占总收入的4.12%。此外,从2019年6月开始,TRX ZJ开始在其新的互联网分销平台Needbao(http://needbao.tianrx.com).)上分销有限数量的保险产品在2021财年、2020财年和2019年财年,Needbao产生的收入占总收入的比例都不到1%。
截至2021年10月31日的财年收入总计为2,790,617美元,与截至2020年10月31日的财年的3,249,344美元相比,减少了458,727美元,降幅为14.1%。这一减少主要是由于失去保险公司合作伙伴中国人保北京分公司导致个人意外保险佣金减少约357,000美元,以及我们提供保险相关风险管理服务的风险管理收入减少约180,000美元。我们预计,自2021年11月成立云南分公司并聘请更多销售专业人员销售保险产品以来,我们的收入在不久的将来将会增加。
截至2020年10月31日的财年收入总额为3,249,344美元,比截至2019年10月31日的财年的2,002,217美元增加了1,247,127美元,增幅为62.3%。尽管从2020年1月开始,新冠肺炎疫情在中国造成了业务中断,并且由于政府出台了各种限制措施试图阻止新冠肺炎疫情的蔓延,我们的业务受到了负面影响,但自2020年5月以来,我们已经恢复了正常的业务运营,新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到了控制。2020财年下半年,我们积极实施增长战略
35
目录
包括开展各种营销活动以吸引新客户和聘请更多销售专业人员,以及不断扩大我们的责任和意外保险产品供应,以满足新冠肺炎疫情带来的日益增长的需求。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长,在此期间,我们的总收入比2019年同期增加了1,622,359美元,增幅为176.5%。
在截至2019年10月31日的一年中,由于当局对汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用的降低,见第四项公司情况-规章制度-关于2018年和2019年摩托车险管理规定的通知,我们的收入减少了1,085,491美元,降幅为35.2%,降至2,002,217美元,而截至2018年10月31日的财年为3,087,708美元。为了降低风险和保持增长,自2018年以来,我们一直在实施业务战略,降低对车险的集中度,将重点转向其他保险产品,特别是责任保险。
在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年中,经纪业务产生的佣金分别占我们总收入的95.88%、90.94%和100%。下表说明了按保险产品分列的佣金情况。
| 截至10月31日的年度, | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||||
|
| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
|
| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
|
| 总计 |
| 总计 | 总计 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
财产和意外伤害保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
车险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
补充 | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | $ | 728,257 | 36.4 | % | ||||
强制性 |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % |
| 90,534 | 4.5 | % | ||||
商业财产保险 |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % |
| 113,702 | 5.7 | % | ||||
责任险 |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % |
| 321,692 | 16.1 | % | ||||
个人意外险 |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % |
| 203,587 | 10.2 | % | ||||
人寿保险 |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % |
| 449,108 | 22.4 | % | ||||
健康保险 |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % |
| 86,043 | 4.3 | % | ||||
其他 |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % |
| 9,294 | 0.4 | % | ||||
总计 | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | $ | 2,002,217 | 100.0 | % |
产品和服务
TRX ZJ营销和销售两大类保险产品:(1)财产和意外伤害保险产品,以及(2)人寿保险产品,两者都侧重于满足机构和个人的保险需求。TRX ZJ于2017年开始营销和销售健康保险。这些保险产品由中国40多家保险公司承保。
财产和意外伤害保险产品
TREX ZJ的主要财产和意外伤害保险产品是车险和责任险。此外,它还提供个人意外保险和商业财产保险产品。在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年,财产和意外伤害保险产品的佣金分别占佣金总额的97.0%、92.9%和72.9%。TRX ZJ经销的财产和意外伤害险产品,主要由中国人寿财产意外险股份有限公司、中国财险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司承保,可进一步分为以下几类:
● | 车险。TRX ZJ经销法律规定的强制性车险保单和可选的补充保单。在截至2021年10月31日的一年中,强制保单是主要的汽车保险产品之一,分别占我们在截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的财年产生的佣金的1.5%、1.0%和4.5%。补充政策产生的佣金分别占我们在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年产生的佣金的14.8%、14.8%和36.4%。标准的汽车保险单trx zj销售的期限一般为一年,并承保对被保险车辆造成的损害。 |
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目录
碰撞和其他交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害。TRX ZJ还销售标准的第三方责任保险单,承保因涉及投保车辆的事故而造成的人身伤害和财产损失,保险对象不在投保车辆内。我们的客户主要是机构团体保险的买家以及一些个人。 |
● | 个人意外险。TRX ZJ经销的个人意外保险产品一般在保险期内(通常为一年或更短),在被保险人因意外死亡或残疾时提供保证保险,或向被保险人报销与事故相关的医疗费用。这些产品通常只需要在每个承保期内支付一次保费。新冠肺炎疫情导致意外险需求增加,意外险已成为我们的顶级保险产品之一,在2021财年、2020财年和2019年财年,意外险分别占总佣金的13.3%、24.1%和10.2%。 |
● | 商业财产保险。TRX ZJ经销的商业财产保险产品包括基本保单、综合保单和所有风险保单。基本商业财产保险一般承保因火灾、爆炸、雷电等造成的保险财产损失。综合商业财产保险单一般包括火灾、爆炸和某些自然灾害对保险财产造成的损害。我们的商业财产险客户包括628多家机构,从小型初创公司到老牌大公司,如广州广爱汽车咨询服务有限公司、成都熊猫新能源汽车有限公司等,在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年,商业财产险分别占我们产生佣金的8%、8.9%和5.7%。 |
● | 责任险。TRX ZJ经销的责任保险产品主要是产品责任保险产品和雇主责任保险产品。这些产品一般承保因被保险人的不当行为或疏忽而给第三方造成的损失,但不包括因欺诈或被保险人故意不当行为造成的损失。由于我们以发展责任保险业务为目标的业务战略的成功实施,责任保险已成为我们的顶级保险产品之一,在2021财年、2020财年和2019年分别占我们总佣金的59.4%、44.1%和16.1%。 |
人寿保险产品
寿险是我国保险市场的重要组成部分。银监会数据显示,按保费收入计算,2021年寿险占保险市场份额的52.5%。TRX ZJ于2016年12月开始提供寿险产品,重点是定期付款时间表的个人寿险产品。在2021财年、2020财年和2019年财年,寿险产品产生的佣金占总佣金的比例分别为2.6%、5.4%和22.4%。我们经销的人寿保险产品大致可以分为各种类别,如下所述。由于保险公司不断创新产品,我们销售的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的特点:
● | 个人终身寿险。个人终身寿险产品为被保险人的一生提供保险,以换取在预定的期限内定期支付固定保费,一般从5年到30年不等,或者直到被保险人达到一定年龄。保险单的面额,或对于某些保单,面额加上累积利息,在被保险人死亡时支付。 |
● | 个人定期人寿保险。个人定期人寿保险产品为被保险人提供特定期限或达到一定年龄的保险,以换取在预定期限内定期支付固定保费,期限一般为5至20年。如果被保险人在投保期内幸存下来,定期人寿保险单通常到期时没有价值。 |
● | 团体人寿保险。TRX ZJ经销多款团体寿险产品,包括团体健康保险。这些团体产品的保单期限一般为一年,需要一次性支付保费。 |
● | 个人养老人寿保险。个人养老保险产品一般在被保险人达到规定年龄时提供到期福利,并在被保险人在保险期限内死亡时向被保险人指定的受益人提供保证福利。 |
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健康保险产品
根据银监会的数据,2021年,按保费收入计算,健康保险占保险市场的18.81%。TRX ZJ于2017年开始提供医疗保险产品,重点是养老金和补充医疗保健。在2021财年、2020财年和2019年财年,健康保险产品产生的佣金占总佣金的比例分别为0.1%、1.7%和4.3%。我们销售的健康保险产品的保单期限为一年,只需支付一次保费。
机构风险管理服务
任何公司的经营都有风险,可能会造成严重的损失和损害。为了有效地管理风险,一家公司可以采用一种风险转移机制,旨在通过少量的固定运营成本来保护这类机构免受不可预测的风险损失。从2018年12月开始,TRX ZJ开始为机构客户提供风险管理服务。根据机构客户的风险特点,对公司运营中可能存在的风险进行深入分析,并以此为基础为公司制定具体的风险管理和转移方案。我们的服务旨在通过提供有效和高效的风险管理解决方案来提高客户满意度,包括全面风险评估、保险计划提案、企业风险培训和讲座、理赔服务、员工福利咨询、公关服务、年会规划等。截至本年报发布之日,TRX ZJ已与3家机构客户签订了服务合同。机构风险管理服务在2021财年和2020财年分别创造了115,006美元和294,546美元的收入,分别占总收入的4.1%和9.1%。
淘宝网:网上保险中心
科技型保险服务已成为保险公司和保险中介公司的核心竞争力之一。根据中国保险行业协会发布的2021年上半年互联网财产保险市场研究报告,互联网财产保险市场实现总保费收入472亿元(约75亿美元),同比增长27%,互联网财产保险业务渗透率从2020年的5.9%上升到6.4%,表明互联网保险市场发展良好,需求旺盛。
作为我们增长战略的一部分,为了扩大我们的分销渠道和创造新的收入来源,2016年12月,作为我们增长战略的一部分,为了扩大我们的分销渠道和创造新的收入来源,TRX ZJ通过创建全资子公司NDB Technology正式成立了其在线保险部门,NDB Technology也为我们的保险经纪业务提供信息管理和技术开发。NDB科技帮助推出了在线保险中心Needbao,我们设想通过该中心能够接触到数百万中国互联网用户,这代表着TRX ZJ分销的保险产品的巨大潜在客户基础。除了在Needbao上分销保险产品外,TRX ZJ还可以利用线上线下的资源,为现有和潜在客户提供全天候实时客户服务,并将其业绩更好地与“让我们的卓越服务为您的生活带来温暖”的口号保持一致。
2019年6月,TRX ZJ开始在借贷宝上限量提供保险产品。截至2022年1月,淘宝上有946名注册会员,自推出以来已经产生了128639元人民币(约合2万美元)的总保费。随着TRX ZJ不断努力提高内保宝的功能和可用性,我们期待着实现我们的在线保险中心与现有的线下资源和分销渠道相结合的愿景,并将内德宝发展成为中国领先的互联网保险分销和服务平台。
分销网络与营销
截至2022年1月,天合ZJ建立了一个由261名销售专业人员组成的分销网络,在中国九个主要城市/地区设有9个分支机构:重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市、山东省青岛市、云南省昆明市、安徽省合肥市。
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安徽省和北京市。2019年6月,TRX ZJ开始运营在线保险中心Needbao(http://needbao.tianrx.com),),该中心通过接触互联网上的潜在客户来帮助扩大分销网络。
TRX ZJ使用三种主要方式来营销和推广产品和服务。
● | 线下网点 |
当地分支机构的主要职能是在当地市场分销保险产品,依靠截至年报日期的9家分支机构的销售专业人员。为了扩大分销网络,2018年2月,TRX ZJ将注册资本增加到5000万元人民币,满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。自那以后,TRX ZJ开设了9家新的分支机构,并招聘了更多的销售专业人员,帮助发展当地的销售网络,提高寿险业务的业绩。然而,由于在中国设立保险经纪分支机构存在不确定性,我们不能保证会根据我们的计划开设任何新的分支机构。请参阅“第三项关键信息-风险因素-我们可能无法成功实施重要的新战略举措,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
● | 在线平台 |
TRX ZJ在我们的促销合作伙伴的互联网平台上投放有针对性的在线广告,向潜在客户推广产品和服务。我们的合作伙伴是根据他们的行业和产生保险客户的倾向进行战略选择的。截至本年报之日,合作伙伴包括宝福(山东)经济信息服务有限公司、恒基(山东)信息咨询有限公司、北京鑫赛店体育投资有限公司、山东华三网络科技有限公司、青岛小贝科技有限公司,TRX ZJ还与行业协会、金融机构合作在其网络平台投放广告,以获取更多机构客户。
● | 跨行业合作 |
2018年,TRX ZJ开始与非保险服务公司合作,为保险产品获取新客户。跨行业推广合作伙伴涉及多个行业,包括金融服务、媒体、汽车制造和销售等。通过这些公司的业务活动,TRX ZJ为保险产品创造销售线索。例如,商业财产和责任保险的主要客户是机构,TRX ZJ通过参与媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品,提供与潜在客户见面的机会。TRX ZJ还利用其他渠道,如赞助由专业和商业组织举办的沙龙和会议,向机构客户介绍保险产品。例如,为了推广商业车险产品,TRX ZJ与熊猫新能源汽车、北京瑞浩诚商贸有限公司(马自达汽车的授权经销商)等汽车制造商和经销商合作,向刚刚购买新车的客户介绍车险产品。TRX ZJ向推广合作伙伴支付服务费,并为推广活动提供赞助。在截至2021年10月31日的一年中,我们从与汽车制造商和经销商的合作中获得了554281元人民币(约合8.5万美元)的汽车保险佣金,占汽车保险佣金总额的20%。在截至2020年10月31日的一年中,我们从与汽车制造商和经销商的合作中获得了79834元人民币(约合11000美元)的汽车保险佣金,占汽车保险佣金总额的2%。在截至2019年10月31日的财年,我们从与汽车制造商和经销商的合作中产生了1135元人民币的汽车保险佣金。, 757欧元(约合16.5万美元),占汽车保险佣金总额的20%。
顾客
TRX ZJ向个人和机构客户销售汽车保险,主要向个人客户销售个人意外保险,向机构客户销售商业财产保险和责任保险。人寿保险和健康保险产品的客户主要是50岁以下的个人。在机构风险管理服务方面,客户范围从中小型企业到大公司。在截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的几年中,没有一个客户的收入占我们收入的4%以上。
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在2021财年,TRX ZJ拥有1390个机构客户、10685个个人客户和3个机构风险管理服务客户。通过向客户提供优质服务,我们努力建立一个忠诚的客户基础,以产生推荐和交叉销售机会,并成为回头客,即从我们这里购买不止一种产品的客户。回访客户数量分别为3957人、1464人和4507人,2021财年、2020财年和2019年的再保险率分别为33.00%、22.91%和62.78%。
与保险公司合作
截至本年报日期,TRX ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系,签订了合作协议,据此,TRX ZJ有权向客户营销和分销该等公司的某些保险产品。这些协议确立了我们的权力范围、保险产品的定价和佣金费率等。这些合同的期限通常为一到三年。在中国保险市场,保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看,TRX ZJ一直与当地的保险公司建立并保持着合作关系。
在截至2021年10月31日的一年中,占总收入10%以上的四家保险公司合作伙伴如下:
我们总收入的15.4%来自中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司。我们与中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司的协议有效期为2020年10月20日至2022年10月19日,并授权我们经销各种保险产品,包括责任险、机动车险。机动车保险产品的佣金费率从4%到30%不等,其他保单按保单协商。
我们总收入的15.4%来自平安财产保险股份有限公司杭州分公司。我们与平安财产保险股份有限公司杭州分公司的协议有效期为2021年1月1日至2022年12月31日,并授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品,包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。佣金费率是在每个保单的基础上协商的。
我们总收入的13.24%来自平安财产保险股份有限公司上海分公司。我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日,并授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品,包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。意外险佣金为40%,这是截至本年报之日我们为平安财产保险股份有限公司上海分公司经销的唯一产品。
我们总收入的10.4%来自平安财产保险股份有限公司北京分公司。我们与平安财产保险股份有限公司北京分公司的协议于2016年12月15日签订,随后于2019年3月15日续签。它是无限期的,只要我们持有有效的保险经纪人执照,它就有效。北京平安财产保险有限公司授权我们经销财产损失险、机动车辆险、责任险和个人意外险。佣金率从2%到64%不等,按保单协商。
在截至2021年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 429,120 | 15.4 | % | |||
2 |
| 平安财产保险股份有限公司杭州分公司 | $ | 428,985 |
| 15.4 | % | |
3 | 平安财产保险股份有限公司上海分公司 | $ | 369,188 | 13.2 | % | |||
4 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 288,998 |
| 10.4 | % | |
| 总计 | $ | 1,516,291 |
| 54.4 | % |
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在截至2020年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 平安财产保险股份有限公司上海分公司 | $ | 536,654 | 16.5 | % | |||
2 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 524,718 |
| 16.2 | % | |
3 |
| 中国人保北京分公司 | $ | 360,347 |
| 11.1 | % | |
| 总计 | $ | 1,421,719 |
| 43.8 | % |
在截至2019年10月31日的一年中,我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下:
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
总计 | ||||||||
| 保险公司名称 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 中国财险股份有限公司北京分公司 | $ | 476,103 | 23.8 | % | |||
2 | 中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司 | $ | 439,118 | 21.9 | % | |||
3 | 阳光财产保险股份有限公司杭州分公司 | $ | 377,262 | 18.8 | % | |||
4 |
| 平安财产保险股份有限公司北京分公司 | $ | 243,113 |
| 12.1 | % | |
| 总计 | $ | 1,535,596 |
| 76.6 | % |
竞争
多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的主要竞争对手包括:
● | 专业的保险中介机构。根据中国保监会的数据,1999年,中国出现了第一个专业保险中介机构,截至2021年6月底,中国保险中介机构的数量为2621家,其中约66.62%是保险中介机构,代表保险公司的保险中介机构,约18.85%是保险经纪人,其余是保险调整公司。近年来,政府对该行业的监管更加严格,在中国获得分销保险产品所需的经营许可证变得更加困难,增加了进入该行业的门槛。由於预期未来数年保险中介业将会进行更多合并,我们预期该行业内的竞争将会加剧。 |
● | 保险公司。我们的竞争对手是那些依靠自己的销售队伍来分销产品的保险公司。历史上,在中国,大型保险公司既使用内部销售队伍,也使用独家销售代理来分销自己的产品。我们相信,我们可以有效地与保险公司竞争,因为我们只专注于分销,能够为我们的客户提供由多家保险公司承保的更广泛的保险产品。 |
● | 其他经营主体。在中国,一些商业实体可能会将保险产品作为辅助业务进行分销,主要是商业银行、邮局、汽车经销商和医院。然而,这些实体分销的保险产品通常仅限于与其主营业务相关的产品,如商业银行的养老和年金寿险产品。我们相信,我们能够有效地与这些业务实体竞争,因为我们为客户提供更广泛的产品和专业服务。 |
就我们目前的业务而言,在中国市场上与我们直接竞争的专业保险中介机构包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信保险股份有限公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们长,市场占有率更高,品牌影响力更大,但我们相信,我们的创业态度和规模较小,以及我们的客户服务,使我们能够更好地应对和适应FAST
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季节性
我们的收入受到季度和年度波动的影响,这是由于我们业务的季节性、保单续签的时间以及新业务和亏损业务的净影响,如下所示:
● | 对于财产和意外伤害保险,财产和意外伤害保险公司在完成年度销售目标的压力下,将在一年第四季度增加销售努力,例如为保险中介机构提供更多激励措施,以增加销售。因此,财产和意外伤害保险产品在一年第四季度的收入通常是所有四个季度中最高的。包括买卖保险在内的商业活动通常会在每年第一季度的春节期间放缓。因此,来自财产和意外伤害保险产品的收入通常是所有四个季度中最低的。 |
● | 对于人寿保险来说,寿险公司的大部分销售活动发生在一年的第一季度,而业务活动在一年的第四季度放缓,因为寿险公司通过推出新产品、制定营销计划和组织培训,专注于为快速启动的销售季节做准备。在第一季的销售旺季,寿险公司将提供对保险中介和销售代理更具吸引力的激励措施,以提振销售。相应地,来自寿险业务的收入通常在一年第一季度最高,在一年第四季度最低。 |
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的业务平台、服务和产品有别于我们的竞争对手,并有助于我们在专业保险中介领域的竞争优势。为了保护我们的知识产权,我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法的结合,以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人签订的保密协议。我们已经完成了“TRX”和“Needbao”两个类别的商标在中国的注册。我们还拥有一个网站:www.tianrx.com。
监管
本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律法规。
保险业条例
中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年3月,中国保监会是负责中国保险业监管的监管机构。2018年3月,由保监会和银监会合并而成的银监会,取代保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受“保险法”和有关规章制度的管辖。
监管框架的初步发展
中国保险法制定于1995年。最初的保险法,我们称之为1995年保险法,为规范国内保险业提供了初步的框架。根据1995年“保险法”采取的措施如下:
● | 向保险公司和保险中介机构(如代理和经纪)发牌。1995年的“保险法”对保险公司、保险代理机构和经纪人的最低注册资本水平、组织形式、高级管理人员的资格和信息系统的充分性作出了要求。 |
● | 分离财产和意外伤害保险业务和人寿保险业务。1995年的《保险法》将财产保险、意外伤害保险、责任保险、信用保险与人寿保险、意外保险、健康保险进行分类,禁止保险公司从事这两类业务。 |
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● | 监管参与者的市场行为。1995年的“保险法”禁止保险公司、代理机构和经纪人的欺诈行为和其他违法行为。 |
● | 保险产品的实质性监管。1995年的“保险法”赋予保险监管机构批准主要保险产品的基本保单条款和费率的权力。 |
● | 保险公司的财务状况和业绩。1995年的保险法确立了保险公司的准备金和偿付能力标准,对投资权力施加了限制,并制定了强制性的再保险要求,并建立了一套报告制度,以方便保险监管机构进行监督。 |
● | 主要监管机构的监督执法权。根据1995年的保险法,主要监管机构,当时的中国人民银行,被赋予了监管保险业的广泛权力。 |
中国保监会的成立与2002年保险法修正案
1998年中国保监会成立,中国保险监管体制进一步健全。中国保监会的任务是实施保险业改革,最大限度地降低中国保险公司的资不抵债风险,促进保险市场的发展。
1995年的保险法在2002年进行了修订,修改后的保险法,我们称之为2002年保险法,于2003年1月1日起施行。1995年保险法的主要修改包括:
● | 授权中国保监会为全国保险监督管理机构。2002年的《保险法》明确了中国保监会对全国保险业的监督管理权限。 |
● | 扩大财产保险公司和意外伤害保险公司的经营范围。根据2002年“保险法”,经中国保监会批准,财产保险公司可以经营短期健康保险和意外保险业务。 |
● | 为保险公司和保险代理人之间的关系提供额外的指导。2002年“保险法”要求保险公司与将作为该保险公司代理人的每个保险代理人签订代理协议。代理协议规定了协议各方的权利和义务以及法律规定的其他事项。代理人的行为在保险公司授权的范围内的,保险公司应当对其行为负责。 |
● | 放宽保险公司资金运用限制。根据2002年保险法,保险公司可以利用其资金对资产管理公司等与保险有关的企业进行股权投资。 |
● | 允许保险公司开发保险产品的更大自由。2002年的《保险法》允许保险公司自行制定保单条款和费率,但须经中国保监会批准或备案。 |
2009年保险法修正案
2002年的《保险法》于2009年再次修订,修订后的《保险法》,也就是我们所说的《2009年保险法》,于2009年10月1日起施行。2009年保险法的主要修改内容包括:
● | 加强对被保险人利益的保护。2009年“保险法”增加了不可抗辩条款、弃权和禁止反言条款、共同灾难条款和修改豁免权条款、理赔时效条款、拒绝理赔理由条款和合同变更条款。 |
● | 加强对保险公司股东资格的监管,对保险公司大股东、董事、监事、高级管理人员提出具体的任职资格要求。 |
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● | 扩大保险公司业务范围,进一步放宽保险公司资金运用限制。 |
● | 以更严格的措施加强对保险公司偿付能力的监管。 |
● | 加强对保险中介公司的管理,特别是对保险代理人行为的管理。 |
根据2009年保险法,设立保险代理或保险经纪为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法的规定。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为现金实缴资本。2009年的《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。保险代理机构或者保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的任职条件,其任命须经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售活动的人员,必须符合中国保监会规定的资质条件,并取得中国保监会颁发的资质证书。根据2009年“保险法”,保险交易当事人可以聘请保险理赔公司或者其他依照适用法律设立的独立评估公司,或者具有必要的专业知识的人员,对保险标的进行评估和调整。此外,2009年“保险法”对保险机构和经纪人规定了额外的法律义务。
2014年保险法修正案
2002年保险法于2014年再次修订,修改后的保险法,即我们所说的2014年保险法,于2014年8月31日起施行。2014年保险法的主要修改内容包括:
● | 放松对精算师的限制。2014年保险法不再要求保险公司聘请经国务院保险监督管理机构认可的精算师。但保险公司也应当聘请专业人员,照常建立精算报告制度和合规报告制度。 |
2015年保险法修正案
2014年保险法于2015年再次修订,修改后的保险法,即我们所说的2015年保险法,于2015年4月24日起施行。2015年保险法的主要修改内容包括:
● | 免去保险代理人或经纪在提供保险代理或经纪服务前须取得中国保监会颁发的资格证书的规定。 |
● | 放宽保险代理机构、经纪公司设立或者其他重大企业活动的要求。例如,根据2015年保险法,允许保险代理机构或经纪公司同时向中国保监会申请营业执照和向当地AIC申请营业执照,而根据2014年保险法,保险代理或经纪公司必须申请并获得中国保监会颁发的营业执照,才能向相关地方AIC申请和登记营业执照。保险机构、经纪公司的撤资、合并、变更组织形式、设立、清盘分支机构,不再需要中国保监会事先批准。 |
中国保监会和银监会
银监会于2018年3月由中国银行业监督管理委员会(“银监会”)和中国保监会合并而成,继承了中国保监会的权力,对在中国经营的保险公司和保险中介机构拥有广泛的监管权力,包括:
● | 颁布适用于中国保险业的法规; |
● | 调查保险公司和保险中介机构; |
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● | 建立投资法规; |
● | 批准某些保险产品的保单条款和费率; |
● | 制定衡量保险公司和保险中介机构财务稳健程度的标准; |
● | 要求保险公司、保险中介机构提交业务经营情况和资产状况报告; |
● | 责令停止保险公司或者保险中介机构的全部或者部分业务; |
● | 批准保险公司、保险中介机构及其分支机构的设立、变更和解散; |
● | 审查批准保险公司、保险中介机构或其分支机构高级管理人员的任命; |
● | 处罚保险公司或中介机构的不当行为或不当行为。 |
对保险经纪的规管
监管保险经纪的主体法规是中国保监会于2018年2月1日发布并于2018年5月1日生效的《保险经纪监督管理规定》,取代了经2013年4月27日和2015年10月19日修订的2009年9月25日发布的《保险经纪监督管理规定》和中国保监会2013年1月6日发布的《保险经纪和保险理赔员监督管理办法》。
保险经纪人,是指代表投保人利益,充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人,并收取提供保险经纪服务佣金的单位。保险经纪从业人员,是指保险经纪从属人员,为投保人、被保险人起草投保建议书、办理投保手续,协助投保人、被保险人索赔,为客户提供防灾、防损、风险评估、管理咨询服务,从事再保险经纪等工作的人员。
保险经纪人在中华人民共和国境内从事保险经纪业务,取得营业执照后,应当符合中国保监会规定的条件,取得中国保监会颁发的保险经纪业务许可证。保险经纪可以采取下列形式之一:(一)有限责任公司;(二)股份有限公司。
保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元,保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元;保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元,保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。
保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪必须向IISIS登记其关联保险经纪从业人员的信息。一个人只能通过一个保险经纪人在IISIS注册。
保险经纪人可以从事下列保险经纪业务:
● | 为投保人提出投保方案,选择保险公司,办理投保手续; |
● | 协助被保险人或者受益人索赔; |
● | 再保险经纪业务; |
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● | 为客户提供灾害和损失预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务;以及 |
● | 中国保监会批准的其他经营活动。 |
保险经纪人应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告,披露下列事项之一:(一)变更名称、住所或者经营场所;(二)变更股东、注册资本或者组织形式;(三)变更股东名称或者出资;(四)修改章程;(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织;(六)分立、合并、解散或者终止保险经纪业务。(七)更换省级分支机构以外的分支机构主要负责人;(八)受到行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法犯罪接受调查的;(十)中国保监会规定的其他应当报告的事项。
保险经纪及其从业人员不得销售非保险金融产品,但经有关金融监管机构批准的产品除外,保险经纪及其从业人员应当取得相关资质,方可销售符合监管要求的非保险相关金融产品。
从事上述保险经纪业务的保险经纪人及其分支机构人员,必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。
我们已获得中国相关监管机构的必要批准和牌照,可以经营我们的保险经纪业务。2018年2月,我们将注册资本增加到5000万元人民币,满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。
对保险经纪从业员的规管
监管保险经纪从业人员的主体规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》,自2018年5月1日起施行,取代了中国保监会于2013年1月6日发布并于2013年7月1日起施行的《保险经纪教区人员和保险评估从业人员监督管理办法》。根据该规定,保险经纪从业人员应当具备从事保险经纪业务所需的专业能力。保险经纪人员应当按照规定向中国保监会办理保险经纪从业人员登记,只能通过一名保险经纪人员办理登记。
保险中介机构行政许可和备案实施办法
2021年10月28日,银监会公布了《保险中介机构行政许可和备案实施办法》,自2022年2月1日起施行,根据该办法,区域保险经纪机构注册资本变更为2000万元。
中国入世法律文件中保险业的相关内容
根据“中国保监会关于在中国加入世界贸易组织(WTO)的法律文件中分配保险业有关内容的通知”,自2001年12月11日中国加入WTO后的三年内,将取消地域限制,允许股份公司向中国公民和外国公民提供医疗保险、团体保险和养老金/年金服务,除外资比例(不超过50%)和设立条件外,不再有其他限制。对于非寿险行业,在中国加入后三年内,将取消地域限制,除设立条件外,不允许其他限制。对于保险经纪行业,在加入后5年内,允许设立外商独资子公司,除设立条件和业务范围限制外,不作任何限制。
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“互联网保险条例”
互联网保险业务经营的主要规定是中国保监会于2015年7月22日发布的《互联网保险业务监管暂行办法》,自2015年10月1日起施行。根据暂行办法,互联网保险业务是指保险机构利用互联网和移动通信等技术,通过自营互联网平台、第三方互联网平台或其他方式订立保险合同,提供保险服务的业务。保险机构包括依照适用法律法规,经中国保监会批准设立登记的保险公司和专业保险中介公司。保险专业中介机构是指可以在不限于其注册省份的地区经营的专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司。第三方互联网平台是指保险机构自营以外的互联网平台,为保险机构开展互联网保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务。任何第三方互联网平台直接从事互联网保险业务,如承保、理赔、注销保单、处理客户投诉以及提供其他客户服务,应在从事互联网保险业务前向中国保监会申请并取得相关资质。
保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台和第三方互联网平台,均应符合取得互联网保险许可证或备案等要求,并保持健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们的运营实体TRX ZJ已经从相关政府机构获得了所需的ICP许可证,并向相关政府机构提交了所需的ICP备案。
保险机构要认真评估自身风险管控能力和客户服务能力,合理确定和选择适合互联网经营的保险产品和销售活动范围。暂行办法允许保险公司在其注册业务范围以外的地区开展特定类型的产品网上销售,包括:(一)个人意外保险、定期人寿保险和一般终身人寿保险;(二)个人房主保险、责任保险、信用保险和保证保险;(三)从保单销售、承保到理赔全过程独立服务的财产保险业务;(四)中国保监会规定的其他保险产品。暂行办法还明确了互联网销售保险产品信息披露的要求,并为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导意见。
进一步规范互联网保险业务的管理办法草案
2018年10月18日,银监会公布了《互联网保险业务监管办法(银监会备忘录第1576号)征求意见稿[2018]),并致函原中国保监会各部门和保险监督管理部门,征求对管理办法草案的意见。随后,2019年12月13日,银监会公布了《监管办法(征求意见)》。上述规定旨在进一步规范互联网保险业务,包括:
● | 明确互联网保险业务的治理主体; |
● | 明确保险中介机构互联网业务服务范围; |
● | 要求保险中介机构信息披露始终遵循线上线下原则,细化信息披露标准和要求; |
● | 要求保险中介机构保存完整的互联网保险业务交易信息记录,确保信息存储完整准确; |
● | 要求保险中介机构建立健全客户识别制度,加强对大额交易和可疑交易的监测报告,严格遵守反洗钱政策相关规定; |
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● | 建立互联网保险业务服务评价体系,覆盖保险公司和保险中介机构销售、承保、保全、理赔、咨询、回访、投诉等全业务流程。 |
2020年12月7日,银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号),公布《互联网保险业务监管办法》,自2021年2月1日起施行。
关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务的通知
2021年10月12日,银监会办公厅发布《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务的通知》(银监会第108号)。《通知》主要对从事互联网人身保险业务的中介机构作出以下规定:
(一)保险中介机构开展互联网个人保险业务应当加强制度建设,具备符合保险公司要求的运营服务能力。
2)保险中介机构客服人员不得主动营销,薪酬不得与互联网个人保险业务销售考核指标挂钩。
(三)保险中介机构销售存续期在10年以上的普通寿险(定期寿险除外)和存续期在10年以上的普通年金保险产品,应当符合以下条件:
1、三年以上互联网寿险业务经验。
2.完善的销售管理、保单管理、客服系统,以及安全、高效、实时的网上支付结算信息系统和资金结算流程。
3.上一年度未因经营互联网保险业务受到重大行政处罚。
(四)银监会规定的其他条件。
关于2018年和2019年机动车保险管理办法的通知
为进一步加强对车险业务的监管,整治市场乱象,维护车险消费者的合法权益,为我国车险行业营造公平、规范、有序的竞争市场环境,银监会近日发布并实施了两份通知。
● | 2018年7月20日,银监会发布实施《银监会办公厅关于商业机动车保险费率管理要求的通知》(第57号[2018])。通知要求,财产保险公司在制定费率方案时,应当严格遵循合理、公平、充分的原则,并报告支付给保险中介机构和个人代理人(营销员)的费用范围,包括手续费、服务费、推广费、赔偿金、业绩、奖金、佣金等。 |
● | 2019年1月14日,银监会印发实施《银监会办公厅关于进一步加强机动车保险监管有关问题的通知》(第7号[2019])。通知要求,财产保险公司在使用车险条款和费率时,要严格遵守法律、行政法规或国务院保险监督管理机构的有关规定,加强业务财务数据真实性管理,确保各项经营成本和费用真实、及时核算。 |
这些通知有效地降低了保险公司收取的摩托车辆保险费以及保险公司支付给保险中介机构的所有相关费用。
关于外商投资的规定
外国投资者和外商投资企业在中华人民共和国的投资,应当符合外商投资产业指导目录(《目录》)(2020年修订版),上一次由商务部、发改委于2020年11月5日修订发布,自2021年1月27日起施行,外商投资准入特别管理办法(2021年版),或负面清单,于2022年1月1日起生效。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定,并详细规定了鼓励产业、限制产业和禁止产业类别下的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业。
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但中华人民共和国其他法律、法规另有禁止或者限制的除外。根据《目录》和负面清单,保险中介行业属于许可范围。
关于外商独资企业的规定
法人在中国的设立、经营和管理,受“中华人民共和国公司法”的管辖。公司法由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布,自1994年7月1日起施行。最近一次修订是在26.2018年10月,修订于26.2018年10月生效。根据“中华人民共和国公司法”,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。“中华人民共和国公司法”也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日颁布施行,上次修订于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国外商投资企业法》。
《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。《外商投资信息申报办法》由商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。上述法律构成了中华人民共和国政府监管WFOEs的法律框架。这些法律和法规管理WFOEs的设立、修改,包括注册资本、股东、公司形式、合并和分拆、解散和终止。
根据上述规定,外商独资企业在设立和经营前,应当经商务部批准。TRX BJ自成立之日起就是一家外商独资企业,并经商务部所在地主管部门批准。其设立和经营符合上述法律规定。天合ZJ是一家中国国内公司,因此不受适用于外商投资企业的记录填写或审查。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据外汇管理条例1996年1月29日国务院公布,1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日修订,在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可以兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,必须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。根据外商投资企业结汇管理规定,外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目账户留存外汇,但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照国家外汇局有关规定留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
安全通告第59号
根据外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知,外汇局于2012年11月19日发布,自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了涉外人员办理外汇登记手续。
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投资者收购中资企业股权,进一步完善外商投资企业结汇管理。
安全通告第13号
根据关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批,简化涉汇登记手续,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
安全通告第19号
这个国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知,或外汇局2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局第19号通知》规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入该账户)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业自行结汇100%;外商投资企业应当在经营范围内如实使用自有资金经营;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应当先办理境内再投资登记,并在注册地外汇管理部门或银行开立相应的待付结汇账户。
如上所述,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或者投资总额的增加,应当在经主管部门批准或者完成备案后,向注册地银行办理变更登记。(二)外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;如与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本的增加或者投资总额的增加,应当经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据有关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。如果我们打算在外商独资企业成立时或之后通过注资向其提供资金,我们应向国家工商总局或当地对口机构登记外商独资子公司的设立和后续增资,通过FICMIS备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。
离岸投资
在.之下国家外汇管理局的通知 关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资的外汇管理问题, 根据国家外管局于2014年7月4日发布并生效的“国家外管局第37号通函”,中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前向当地外汇局登记,SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。离岸公司基本情况发生变化或者离岸公司资本金发生重大变化的,还需要该中国居民向当地外汇局变更登记或者随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了 关于往返投资外汇管理有关问题的操作指南 关于根据2014年7月4日生效的国家外管局第37号通函作为第37号通函附件规定的安全注册程序。
根据相关规则,吾等的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守此等规例下的相关规定,本公司的特殊目的公司可能会受到外汇活动的限制,包括限制其接受中国居民股东的注册资本及额外资本,以及向WFOE出资注册资本及额外资本。外商独资企业未在批准的营业期限内取得必要的注册资本的,工商行政管理机关可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记,WFOE向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制,中国居民从SPV获得的利润和股息汇回中国是非法的。离岸融资基金也
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不允许在中国使用。此外,中国居民股东未完成登记可对股东处以人民币50,000元以下的罚款,对企业处以人民币300,000元以下的罚款。
《知识产权条例》
“商标条例”
1982年8月23日,第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了三次修改。上一次修正案于2019年11月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》由中华人民共和国国务院于2002年8月3日公布,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订,自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例,经商标局核准注册的商标是注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标权人的权利和义务。截至本年度报告之日,我们已经完成了四个商标在中国的注册,并拥有该商标的专用权。
域名管理条例
中华人民共和国工业和信息化部(以下简称工信部)颁布了“中华人民共和国工业和信息化部互联网域名管理办法,即《域名管理办法》,于2017年11月1日起施行,取代中国互联网域名管理办法工信部于2004年11月5日发布。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后,申请人将成为该等域名的持有者。截至本年度报告日期,我们已完成www.tianrx.com在中国的注册。
就业和社会福利条例
“劳动合同法”
这个“中华人民共和国劳动合同法”2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《劳动合同法》,主要是为了规范劳资双方的权利和义务,包括劳动合同的设立、履行和终止。根据“劳动合同法”的规定,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外,职工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给职工。
社会保险和住房公积金
在.之下中华人民共和国社会保险法全国人大常委会于2010年10月28日颁布实施,自2011年7月1日起施行,最近一次修订是在2018年12月29日,与其他法律法规一起,要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险,最高限额为当地政府规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的,有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补缴,并可以自缴费之日起按未缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍不补足的,由有关行政机关处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。
根据住房公积金管理条例1999年4月3日国务院颁布并于2019年3月24日修订的《劳动合同法》规定,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立银行账户
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缴存职工住房公积金。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存住房公积金,缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。
本公司自2019年以来一直遵守《中华人民共和国社会保险法》。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的,由住房公积金实施部门责令缴纳,并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。看见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金,可能会对我们的财务状况产生不利影响,我们可能会受到劳资纠纷或投诉。”
C.组织结构
下图说明了我们目前的公司结构,其中包括截至本年度报告日期的重要子公司:
WFOE与TRX ZJ之间的VIE协议
我们和我们的子公司都不拥有TRX ZJ的任何股权。相反,我们通过一系列合同安排控制并获得TRX ZJ业务运营的经济效益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting(“TRX ZJ股东”)于2019年5月20日签订了一系列合同安排,也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为TRX ZJ的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务,包括绝对控制权以及对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。
根据独家业务合作及服务协议,TRX ZJ有责任向WFOE支付约等于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收入的服务费。
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下面详细介绍每种VIE协议:
独家商业合作和服务协议
根据TRX ZJ、WFOE和TRX ZJ股东之间的独家业务合作和服务协议,WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势,独家向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外,TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权,可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权,双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务,WFOE有权收取服务费,其计算依据是提供服务的时间乘以相应费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ不时确定的实际收入决定的服务费或服务费比率的加数,大致相当于TRX ZJ在扣除中华人民共和国法定准备金后的净收入。
独家业务合作和服务协议有效期为20年,只有当一方违约或进入清算程序(自愿或强制),或者被清算的政府机构禁止开展业务时,独家业务合作和服务协议才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知来续签协议。
WFOE的首席执行官王先生也是TRX ZJ的首席执行官,根据独家业务合作和服务协议的条款,他目前正在管理TRX ZJ。WFOE对TRX ZJ的管理拥有绝对权力,包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。
股权质押协议
根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议,TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE,以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款,倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意,如股权质押协议所载,一旦发生任何违约事件,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股权质押协议在TRX ZJ支付独家业务合作和服务协议项下到期的所有款项之前有效。WFOE应在TRX ZJ全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后,取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务,(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权,或产生或允许任何损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供对TRX ZJ的WFOE控制权。如果TRX ZJ违反其在独家业务合作和服务协议项下的合同义务,WFOE将有权取消TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权的赎回权,并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权,并且WFOE可以在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议,或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构;或(2)处置质押的VIE
股份出售及独家选择权购买协议
根据股份出售及独家选择权购买协议,TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本,但须经任何评估或
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适用的中国法律法规要求的限制。截至本年度报告日期,如果WFOE行使该期权,将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元,即法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资,包括在TRX ZJ收到公开发行收益后增加注册资本时,期权购买价将提高。
根据股份出售及独家选择权购买协议,WFOE可在任何情况下,在中国法律许可的范围内,酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议,连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议,使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。
股份出售及独家选择权购买协议的有效期为20年,只有在一方违约的情况下才能终止,并可在WFOE选举时续签。
代理协议
根据委托书,TRX ZJ股东授权WFOE就作为股东的所有权利代表其担任独家代理和代理人,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国法律和TRX ZJ公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括表决权,包括但不限于出售、转让或质押或处置部分或全部股份;以及(C)指定和代表股东指定和任命董事执行董事。
代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效,只要TRX ZJ股东是本公司的股东即可。
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于北京市朝阳区东北三环19号10楼1106室,邮编:100124,租赁办公面积约471.49平方米,租期为2022年1月14日至2024年1月14日。我们的其他办公室和分支机构租用了大约2272.64平方米的办公空间。2021年、2020年和2019年,我们的总租金支出分别约为242,000美元、186,000美元和190,000美元。
项目4.A.未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注,并应与本年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过在中华人民共和国设立的VIE开展业务。我们不拥有VIE的任何股权,相反,我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益,VIE协议用于在中国法律禁止外国直接投资中国运营公司的情况下,向中国公司提供合同风险敞口。根据VIE协议,VIE的运营完全是为了WFOE的利益,最终,根据美国公认会计原则,本公司被视为拥有
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控制VIE的财务权益,并且出于会计目的是VIE的主要受益者,并且必须合并VIE。然而,VIE协议没有在法庭上经过测试,在提供对VIE的控制方面可能并不有效。因此,由于中国关于VIE和VIE结构的法律和法规的解释和应用存在不确定性,我们面临风险。有关我们的公司结构和VIE协议的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息。”另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构相关的风险”。
VIE,TRX ZJ,及其中国子公司,在中国经营保险经纪业务,并分销广泛的保险产品,分为两大类:(1)财产和意外伤害保险,如责任保险、意外保险、汽车保险和商业财产保险;(2)人寿保险,如个人人寿保险和团体人寿保险。TRX ZJ于2017年开始销售医疗保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险,并为我们的保费客户服务感到自豪。此外,TRX ZJ还从与保险相关的风险管理服务中获得收入。
作为一家保险经纪人,TRX ZJ不承担承保风险;它向我们的个人或机构客户分销在中国运营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ的服务得到保险公司支付的佣金的补偿,佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报发布之日,天合ZJ已与中国40多家保险公司建立了合作关系,因此能够为我们的客户提供多种保险产品。
在截至2021年10月31日的财年,TRX ZJ总收入的59.6%归功于前五大保险公司合作伙伴,四家保险公司的收入占我们总收入的10%以上:中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险股份有限公司北京分公司分别占15.4%、15.4%、13.2%和10.4%
在截至2020年10月31日的财年中,TRX ZJ总收入的56%归功于前五大保险公司合作伙伴,三家保险公司的收入占我们总收入的10%以上:平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。
在截至2019年10月31日的财年,TRX ZJ总收入的80.3%归功于前五大保险公司合作伙伴,四家保险公司的佣金总额各占我们总佣金的10%以上:人保北京分公司、中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。
由于中国人对保险产品的需求不断增加,中国独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍,通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络,并提供优质产品和服务,如机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao,以实现卓越的客户满意度,从而发展我们的公司。我们的目标是成长为全国领先的保险中介公司。
截至本报告日期,TRX ZJ的分支机构数量增加到9家。在2021财年,TRX ZJ拥有1,390家机构客户和10,685名个人客户。
此外,我们不断寻找机会,为我们的客户提供新的优质服务和产品。2018年12月,我们开始向机构客户提供机构风险管理服务,这是一种新产品,对我们现有的保险产品进行了补充。此外,从2019年6月开始,我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销数量有限的保险产品,该平台可以在http://needbao.tianrx.com上访问
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竞争
多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的主要竞争对手包括:
● | 专业的保险中介机构。根据中国保监会的数据,1999年中国出现了第一个专业保险中介机构,截至2021年6月底,中国保险中介机构的数量为2621人,其中约66.62%是代表保险公司的保险代理机构,约18.85%是代表购买保险产品的客户的保险经纪人,其余的是保险调整公司。近年来,政府对保险业的监管越来越严格,在中国分销保险产品所需的经营许可证越来越难获得,增加了进入该行业的门槛。由於预期未来数年保险中介业将会进行更多合并,我们预期该行业内的竞争将会加剧。 |
● | 保险公司。我们的竞争对手是那些依靠自己的销售队伍来分销产品的保险公司。历史上,在中国,大型保险公司既使用内部销售队伍,也使用独家销售代理来分销自己的产品。我们相信,我们可以有效地与保险公司竞争,因为我们只专注于分销,能够为我们的客户提供由多家保险公司承保的更广泛的保险产品。 |
● | 其他经营主体。在中国,一些商业实体可能会将保险产品作为辅助业务进行分销,主要是商业银行、邮局、汽车经销商和医院。然而,这些实体分销的保险产品通常仅限于与其主营业务相关的产品,如商业银行的养老和年金寿险产品。我们相信,我们能够有效地与这些业务实体竞争,因为我们为客户提供更广泛的产品和专业服务。 |
在中国市场与我们直接竞争的专业保险中介机构包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们长,市场占有率更高,品牌影响力更大,但我们相信,我们的创业态度和规模较小,以及我们的客户服务,使我们能够更好地应对和适应快速变化的保险市场环境。与之相比,我们的经营时间更长,市场份额更大,品牌影响力更大,但我们相信,我们的创业态度和规模较小,以及我们的客户服务,使我们能够更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。与我们相比,上述公司的经营时间更长,市场份额更大,品牌影响力更大。
收入类别
本公司的收入来自保险公司为保险经纪服务支付的佣金和提供保险相关风险管理服务的风险管理费。
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下表说明了截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的年度,我们的佣金按保险产品细分。
| 截至10月31日的年度, |
| ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||||
|
| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
|
| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
|
| 总计 |
| 总计 | 总计 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
财产和意外伤害保险 |
|
|
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|
|
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|
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| ||||
车险 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||
补充 | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | $ | 728,257 | 36.4 | % | ||||
强制性 |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % |
| 90,534 | 4.5 | % | ||||
商业财产保险 |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % |
| 113,702 | 5.7 | % | ||||
责任险 |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % |
| 321,692 | 16.1 | % | ||||
个人意外险 |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % |
| 203,587 | 10.2 | % | ||||
人寿保险 |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % |
| 449,108 | 22.4 | % | ||||
健康保险 |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % |
| 86,043 | 4.3 | % | ||||
其他 |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % |
| 9,294 | 0.4 | % | ||||
总计 | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | $ | 2,002,217 | 100.0 | % |
关键会计政策
预算的使用
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计,包括与坏账准备、物业及设备及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产估值及相关估值拨备,以及认股权证公允价值的厘定有关的估计。
我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权:管理财务和经营政策;任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票的实体。
美国公认会计准则就可变利益实体的识别和通过投票权以外的方式实现控制的实体的财务报告提供指导。我们评估我们在一个实体中的每一项利益,以确定被投资人是否是VIE,如果是,我们是否是VIE的主要受益者。在确定我们是否为主要受益者时,我们会考虑我们是否(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。如果被认为是主要受益人,我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是一家需要合并的VIE,TRX是主要受益者。
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目录
在中国,外国投资者的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)管辖,该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(发改委)颁布并不时进行修订。在中国,外国投资者的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)的监管,该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(发改委)不时颁布并修订。《目录》将行业分为三类:鼓励、限制和禁止。未列入“目录”的行业一般对外商投资开放,但受中国其他法规特别限制的除外。根据该目录,保险经纪行业属于允许的类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们选择了VIE结构,而不是直接所有权。请参阅“风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们的股东面临更大的不确定性,因为尽管根据目录和负面清单,保险经纪行业属于允许的类别,但由于中国保监会对直接所有权的限制,我们通过VIE结构运营。“根据中国法律,TRX HK和TRX BJ(其中国子公司)均被视为外国投资者或外商投资企业,我们通过合并VIE TRX ZJ及其附属公司在中国开展活动,以遵守上述规定。因此,TRX ZJ是通过合同安排控制的,而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。
该等合约安排为一系列四份协议(统称“VIE协议”),包括股权质押协议、股份出售及独家购股权协议、委托书协议及独家业务合作及服务协议。这些合同安排使WFOE有义务承担TRX ZJ活动的大部分损失风险,并使WFOE有权获得大部分剩余收益。从本质上说,WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此,我们认为TRX ZJ应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明下的VIE。因此,TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的帐目与WFOE的帐目合并,并最终合并到TRX的帐目中。
收入确认
该公司根据会计准则编纂主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价,以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务,公司必须评估合同中承诺的商品或服务,并确定每个承诺的商品或服务是不同的。如果同时满足以下两个标准,则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义:
● | 客户可以单独或与客户容易获得的其他资源(即,产品或服务能够是不同的)一起从商品或服务中获益。 |
● | 实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的(即,转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。 |
如果一种商品或服务不是独特的,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额(例如,一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。变量考虑因素包含在
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交易价格仅限于当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。
交易价格是在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
收入类型:
● | 保险经纪服务费根据与客户签订的合同向客户提供保险经纪服务。本公司不提供任何保险代理服务。 |
● | 根据风险管理协议向客户提供保险相关风险管理服务的风险管理服务费。根据书面风险管理协议的条款,本公司的服务由其客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
收入确认标准:
● | 对于保险经纪服务费,明显的履约义务是保单配售服务。帐单由保险承运人控制,因此,保险承运人每月向本公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务在保险单生效时,即当签署的保险单到位并向被保险人收取保费时,经保险公司向本公司提交的每月佣金报表确认,保险经纪服务被视为已经提供和完成,收入被确认。当保费由公司或有关保险公司收取时,而不是在此之前,该公司已符合所有确认收入的标准,因为在收到保费之前,无法确保可收取的保费。因此,在收到相关保费之前,本公司不会产生任何佣金。一般来说,在签订保险单时,我们很难评估被保险人支付保险单到期保险费的能力和意愿。因此,我们无法估计会否收取我们应得的大部分佣金,以换取我们的保险经纪服务。因此,根据保险业的具体做法,我们是在保费由我们或各自的保险公司收取保费时确认收入,而不是在此之前确认收入。 |
● | 该公司根据与客户签订的书面服务合同,通过提供与保险相关的风险管理服务来确认收入。与其服务产品相关的收入在提供服务时确认。 |
由于本公司根据过往经验估计,取消保单的情况很少发生,因此其保险经纪业务并无确认取消保单的拨备。任何随后与取消保单有关的佣金调整,到目前为止都是最小的,在接到保险公司的通知后才会得到确认。
有时,某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司提出索偿。如被保险人要求提供协助,本公司一般会致电承保人。根据历史经验,索赔服务呼叫和相关劳动力成本一直很低。基于历史数据,交易价格不包括任何根据未来事件结果(如保单取消、失效、业务量或索赔经验)而变化或视情况而定的对价因素。
本公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。
所得税
该公司根据美国公认会计原则(GAAP)对所得税进行会计处理。税费是根据当年的结果,对不应评税或不允许的项目进行调整后的结果。它是使用截至资产负债表日期已经颁布的税率来计算的。
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递延税项按资产负债表负债法就财务报表中资产负债账面值与相应计税基准之间的差额产生的暂时性差额进行会计处理。递延税项资产在未来应课税收入有可能与之前结转的净营业亏损相抵销的范围内确认。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的已制定税率计算的。递延税金在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查“更有可能”维持税收状况的情况下,不确定的税收状况才被认为是一种好处,而税务审查被推定为正在进行的。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2021年10月31日和2020年10月31日,该公司没有未确认的不确定税收状况,也没有任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2021年10月31日,截至2016年10月31日至2020年10月31日的纳税年度所得税申报单仍开放供中国税务机关依法审查。
承诺和或有事项
在正常的业务过程中,该公司会受到各种意外情况的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,这些事项涉及广泛的事项。该等或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可合理估计时入账。
近期会计公告
有关适用的新会计准则的详情,请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合后的 本报告中的财务报表。
新冠肺炎对我们运营的影响
据报道,新型新冠肺炎疫情始于2019年12月,并在全球蔓延,其后果充满不确定性,变化迅速。虽然新冠肺炎疫情在中国造成了业务中断,由于政府为阻止新冠肺炎疫情的蔓延而实施了各种限制措施,本公司的业务受到了负面影响,但我们的运营在新冠肺炎疫情期间仍在继续,到目前为止还没有受到重大影响。
该公司在一个快速变化的环境中运营,因此新冠肺炎今后对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括:大流行的持续时间和范围,以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。
行动结果
这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。
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截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度经营业绩比较
下表概述了我们截至2021年10月31日和2020年10月31日的综合经营业绩。
| 截至10月31日的年度, |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 2,790,617 | $ | 3,249,344 | $ | (458,727) |
| (14.1) | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
销售和营销 |
| 2,517,497 |
| 1,558,209 |
| 959,288 |
| 61.6 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 2,526,924 |
| 1,130,993 |
| 1,395,931 |
| 123.4 | % | |||
总运营费用 |
| 5,044,421 |
| 2,689,202 |
| 2,355,219 |
| 87.6 | % | |||
营业收入(亏损) |
| (2,253,804) |
| 560,142 |
| (2,813,946) |
| (502.4) | % | |||
其他收入,净额 |
| 333,756 |
| 200,013 |
| 133,743 |
| 66.9 | % | |||
所得税前收入(亏损) |
| (1,920,048) |
| 760,155 |
| (2,680,203) |
| (352.6) | % | |||
所得税 |
| 24,529 |
| 126,055 |
| (101,526) |
| (80.5) | % | |||
净(亏损)收入 |
| (1,944,577) |
| 634,100 |
| (2,578,677) |
| (406.7) | % | |||
外币折算调整 |
| 214,123 |
| 420,719 |
| (206,596) |
| (49.1) | % | |||
综合(亏损)收益 | $ | (1,730,454) | $ | 1,054,819 | $ | (2,785,273) |
| (264.1) | % |
收入
作为一家保险产品经纪公司,TRX ZJ的收入来自保险公司支付的佣金,佣金通常是保险人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。此外,TRX ZJ还通过提供与保险相关的风险管理服务获得风险管理收入。我们报告综合经营表和综合(亏损)收益中列示的所有期间的中国增值税收入净额。
截至2021年10月31日的财年收入总计为2,790,617美元,与截至2020年10月31日的财年的3,249,344美元相比,减少了458,727美元,降幅为14.1%。这一减少主要是由于失去一名保险公司合作伙伴导致个人意外保险佣金减少约357,000美元,以及我们提供保险相关风险管理服务的风险管理服务收入减少约180,000美元。我们预计,自2021年11月成立云南分公司并聘请销售专业人员销售保险产品以来,我们的收入在不久的将来将会增加。
运营费用
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度内,运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
销售和市场营销
截至2021年10月31日的年度,第三方和关联方销售和营销费用为2,517,497美元,而截至2020年10月31日的年度为1,558,209美元,增加了959,288美元,增幅为61.6%。显著增加的主要原因是:
● | 我们营销活动的增加; |
● | 开展大刀阔斧的广告宣传活动;以及 |
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● | 销售保险产品的专业销售人员增多。 |
广告费用主要包括与广告活动相关的费用,并计入销售和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度广告费用总额分别为2466239美元和1117918美元。
截至2021年10月31日的一年,我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2020年10月31日的48.0%增加到90.2%。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用增加,以及如上所述我们的收入减少。
一般事务和行政事务
截至2021年10月31日的年度,第三方和相关方的一般和行政费用为2,526,924美元,而截至2020年10月31日的年度为1,130,993美元,增加了1,395,931美元,增幅为123.4%。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度,一般和行政费用包括:
| 截至10月31日的年度, |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
专业费用 | $ | 1,011,053 | $ | 94,363 | $ | 916,690 | 971.5 | % | ||||
补偿及相关福利 | 948,900 | 743,062 | 205,838 |
| 27.7 | % | ||||||
租金及相关公用事业 |
| 227,845 |
| 196,973 |
| 30,872 |
| 15.7 | % | |||
董事及高级职员责任保险费 |
| 130,212 |
| — |
| 130,212 |
| 100.0 | % | |||
旅游和娱乐 |
| 41,667 |
| 9,366 |
| 32,301 |
| 344.9 | % | |||
折旧及摊销 |
| 27,447 |
| 27,829 |
| (382) |
| (1.4) | % | |||
其他 |
| 139,800 |
| 59,400 |
| 80,400 |
| 135.4 | % | |||
$ | 2,526,924 | $ | 1,130,993 | $ | 1,395,931 |
| 123.4 | % |
● | 在截至2021年10月31日的一年中,与截至2020年10月31日的年度相比,专业费用增加了916,690美元,涨幅为971.5%。截至2021年10月31日的年度,专业费用主要包括律师费、会计费、审计费、咨询费、投资者关系服务费以及与上市公司相关的服务产生的其他费用。我们于2021年1月成为一家上市公司。我们预计,在不久的将来,我们的专业费用将继续增加。 |
● | 在截至2021年10月31日的一年中,薪酬和相关福利比截至2020年10月31日的一年增加了205,838美元,或27.7%。2021年1月,当我们成为美国的一家公开报告公司时,我们开始向首席执行官和首席财务官支付工资。在截至2020年10月31日的一年中,我们没有向首席执行官和首席财务官支付任何工资,也没有被要求支付任何工资。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度内,薪酬和相关福利仅适用于我们的员工,其中不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。我们预计,在不久的将来,我们的薪酬和相关福利将继续增加。 |
● | 在截至2021年10月31日的一年中,租金和相关公用事业比截至2020年10月31日的一年增加了30,872美元,或15.7%。在2020财年,我们获得了新冠肺炎租金减免;在2021财年,我们没有收到任何租金减免。 |
● | 截至2021年10月31日止年度,董事及高级职员的责任保险费较截至2020年10月31日止年度增加130,212美元,增幅为100.0%。从2021年1月开始,当我们在美国上市时,我们产生了董事和高级管理人员的责任保险费。 |
● | 在截至2021年10月31日的一年中,旅行和娱乐费用比截至2020年10月31日的一年增加了32,301美元,增幅为344.9%。这一增长主要是由于2021财年发生的商务旅行活动和娱乐支出增加。 |
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● | 截至2021年10月31日的年度,折旧及摊销比截至2020年10月31日的年度减少382美元,或1.4%。 |
● | 其他一般和行政费用主要包括办公用品、办公室装修、银行服务费、互联网服务费和杂税。截至2021年10月31日的年度,与截至2020年10月31日的年度相比,其他一般和行政费用增加了80,400美元,增幅为135.4%。增加的主要原因是办公用品增加约29000美元,办公装修增加约19000美元,杂税增加约12000美元,其他杂项项目增加约20000美元。 |
营业收入(亏损)
由于上述原因,截至2021年10月31日止年度的营运亏损为2,253,804美元,而截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元,变动为2,813,946美元,或502.4%。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括第三方和关联方应收票据和银行存款的利息收入,第三方和关联方借款产生的利息支出,以及杂项收入。截至2021年10月31日止年度的其他收入净额为333,756美元,较截至2020年10月31日止年度的200,013美元增加133,743美元,增幅为66.9%,这主要是由于我们的计息存款及应收票据产生的利息收入增加约226,000美元,以及其他收入增加约10,000美元,但被利息收入相关人士减少约102,000美元所抵销。
所得税
吾等的所得税开支主要归因于VIE、TRX ZJ及其附属公司NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting、恒邦保险及AKS Consulting,根据中国相关所得税法律,该等公司均须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为25%。在截至2021年、2020年和2019年10月31日的年度中,新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业,并获得优惠所得税税率。AKS咨询公司注册在新疆霍尔果斯经济区,自创收之日起五年内享受0%的优惠所得税税率。从2018年6月到2020年7月解散,HH咨询公司享受0%的优惠所得税税率。
截至2021年10月31日的一年,所得税支出为24,529美元,而截至2020年10月31日的一年为126,055美元,减少了101,526美元,降幅为80.5%。所得税支出减少的主要原因是我们的经营实体产生的应税收入减少。
净(亏损)收入
由于上述因素,截至2021年10月31日的年度,我们的净亏损为1,944,577美元,而截至2020年10月31日的年度的净收益为634,100美元,变化2,578,677美元,或406.7%。
可归因于非控股权益的净亏损
2017年11月7日,TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2021年10月31日,这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权,该股权不在本公司控制之下。截至2021年和2020年10月31日止年度,可归因于非控股权益的净亏损分别为28美元和3美元。
TRX普通股东应占净(亏损)收入
截至2021年10月31日止年度,TRX普通股东应占净亏损为1,944,549美元,或每股(基本及摊薄)亏损0.23美元,而截至2020年10月31日止年度,TRX普通股东应占净收益为634,103美元,或每股(基本及摊薄)0.13美元,变动2,578,652美元或406.7%。
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外币折算调整
我们的报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币是美元,TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位币是人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流的平均汇率以及历史的股权汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币换算是一项非现金调整,我们报告截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度外币换算收益分别为214,123美元和420,719美元。这项非现金收益减少/增加了我们报告的综合损失/收入。
综合(亏损)收益
由于我们的外币换算调整,截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度,我们的综合亏损为1,730,454美元,综合收益为1,054,819美元。
截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度经营业绩比较
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度综合运营结果摘要。
| 截至10月31日的年度, |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 3,249,344 | $ | 2,002,217 | $ | 1,247,127 |
| 62.3 | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售和营销 |
| 1,558,209 |
| 797,572 |
| 760,637 |
| 95.4 | % | |||
一般事务和行政事务 | 1,130,993 | 1,101,975 | 29,018 | 2.6 | % | |||||||
总运营费用 |
| 2,689,202 |
| 1,899,547 |
| 789,655 |
| 41.6 | % | |||
营业收入 |
| 560,142 |
| 102,670 |
| 457,472 |
| 445.6 | % | |||
其他收入,净额 |
| 200,013 |
| 311,325 |
| (111,312) |
| (35.8) | % | |||
所得税前收入 |
| 760,155 |
| 413,995 |
| 346,160 |
| 83.6 | % | |||
所得税 |
| 126,055 |
| 238,208 |
| (112,153) |
| (47.1) | % | |||
净收入 |
| 634,100 |
| 175,787 |
| 458,313 |
| 260.7 | % | |||
外币折算调整 |
| 420,719 |
| (70,429) |
| 491,148 |
| (697.4) | % | |||
综合收益 | $ | 1,054,819 | $ | 105,358 | $ | 949,461 |
| 901.2 | % |
收入
作为一家保险产品经纪公司,我们的收入来自保险公司支付的佣金,佣金通常是保险人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。此外,我们还通过提供与保险相关的风险管理服务获得了风险管理收入。我们报告综合经营表和全面收益表中列示的所有期间的中国增值税收入净额。
截至2020年10月31日的财年收入总额为3,249,344美元,比截至2019年10月31日的财年的2,002,217美元增加了1,247,127美元,增幅为62.3%。这一显著增长主要归因于我们在中国的业务增长,这是由于我们的销售专业人员增加和我们的营销活动增加所致。我们发起了积极的广告活动来吸引新客户。我们还额外招聘了168名销售专业人员来销售保险产品。
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运营费用
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内,运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
销售和市场营销
截至2020年10月31日的年度,第三方和关联方销售和营销费用为1,558,209美元,而截至2019年10月31日的年度为797,572美元,增加了760,637美元,增幅为95.4%。显著增加的主要原因是:
广告费用主要包括与广告活动相关的费用,并计入销售和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度,广告费用总额分别为1117918美元和525528美元。
截至2020年10月31日的一年,我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年10月31日的39.8%增加到48.0%。增加的主要原因是如上所述我们的销售和营销费用增加。
一般事务和行政事务
截至2020年10月31日的年度,第三方和相关方的一般和行政费用为1,130,993美元,而截至2019年10月31日的年度为1,101,975美元,增加29,018美元,增幅为2.6%。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度,一般和行政费用包括:
| 截至10月31日的年度, |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
补偿及相关福利 | $ | 743,062 | $ | 651,490 | $ | 91,572 |
| 14.1 | % | |||
租金及相关公用事业 |
| 196,973 |
| 212,707 |
| (15,734) |
| (7.4) | % | |||
专业费用 | 94,363 | 123,512 | (29,149) | (23.6) | % | |||||||
折旧及摊销 |
| 27,829 |
| 34,713 |
| (6,884) |
| (19.8) | % | |||
旅游和娱乐 |
| 9,366 |
| 30,550 |
| (21,184) |
| (69.3) | % | |||
其他 |
| 59,400 |
| 49,003 |
| 10,397 |
| 21.2 | % | |||
$ | 1,130,993 | $ | 1,101,975 | $ | 29,018 |
| 2.6 | % |
● | 在截至2020年10月31日的一年中,薪酬和相关福利比截至2019年10月31日的年度增加了91,572美元,增幅为14.1%。这一增长主要归因于员工人数的增加。2020年,我们成立了两个新的分支机构。因此,我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营。我们预计,在不久的将来,我们的薪酬和相关福利将继续增加。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的几年里,我们没有发生任何事情,也没有被要求向我们的首席执行官和首席财务官支付任何工资。当我们成为美国的一家公开报告公司时,我们开始支付首席执行官和首席财务官的工资。我们在2021财年支付的高管工资都不是针对截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度提供的服务。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内,薪酬和相关福利仅适用于我们的员工,其中不包括发生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度,我们的平均员工人数分别为52人和36人。 |
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● | 由于新冠肺炎租金减免,截至2020年10月31日的年度,租金及相关公用事业费用比截至2019年10月31日的年度减少了15,734美元,降幅为7.4%。 |
● | 在截至2020年10月31日的一年中,与截至2019年10月31日的年度相比,专业费用减少了29,149美元,降幅为23.6%。减少的主要原因是减少使用协助管理层经营和管理本公司的专业服务提供商。我们预计,在不久的将来,我们的专业费用将保持在目前的水平,增幅不会太大。 |
● | 截至2020年10月31日的年度,与截至2019年10月31日的年度相比,折旧和摊销减少了6884美元,或19.8%。减少的主要原因是某些软件的摊销期限已经结束,该软件在2020财年不需要进一步摊销。 |
● | 截至2020年10月31日的年度,与截至2019年10月31日的年度相比,差旅和娱乐支出减少了21,184美元,降幅为69.3%。减少的主要原因是商务旅行活动减少以及新冠肺炎疫情导致的娱乐支出减少。在截至2020年10月31日的一年里,新冠肺炎疫情导致公共卫生官员实施了一些措施来缓解病毒的传播,比如停止所有非必要的旅行,尽可能多地呆在家里。 |
● | 其他一般和行政费用主要包括办公用品、银行服务费、互联网服务费和杂税。在截至2020年10月31日的一年中,由于我们的业务扩张,与截至2019年10月31日的年度相比,其他一般和行政费用增加了10,397美元,或21.2%。 |
营业收入
如上所述,截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元,较截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元,增幅为445.6%。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括应收票据相关方和银行存款的利息收入、第三方和关联方借款产生的利息支出以及杂项收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入净额为200,013美元,较截至2019年10月31日止年度的311,325美元减少111,312美元或35.8%,这主要是由于应收票据相关人士及计息存款产生的利息收入减少约84,000美元,以及杂项收入减少约46,000美元,但被利息支出减少约19,000美元所抵销。
所得税
吾等的所得税开支主要来自VIE、TRX ZJ及其附属公司、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及恒邦保险,该等公司均于中国注册成立,根据中国相关所得税法律须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日,全国人大制定了新的企业所得税法,自2008年1月1日起施行,并于2018年12月29日修订。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度中,新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业,并享受优惠所得税税率。HH Consulting注册在新疆霍尔果斯经济区,自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。
截至2020年10月31日的一年,所得税支出为126,055美元,而截至2019年10月31日的一年为238,208美元,减少112,153美元,降幅为47.1%。所得税支出减少的主要原因是我们的经营实体产生的应税收入减少。
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净收入
由于上述因素,本公司截至2020年10月31日止年度的净收入为634,100美元,较截至2019年10月31日止年度的175,787美元增加458,313美元,增幅为260.7%。
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
2017年11月7日,TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年10月31日,这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权,该股权不在本公司控制之下。截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度,可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为3美元和0美元。
TRX普通股股东应占净收益
截至2020年10月31日止年度,天合光能普通股股东应占纯收入为634,103美元或每股(基本及摊薄后)0.13美元,而截至2019年10月31日止年度则为175,787美元,或每股(基本及摊薄后)0.04美元,增幅为458,316美元或260.7%。
外币折算调整
我们的报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币是美元,TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting和恒邦保险的本位币是人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流的平均汇率以及历史的股权汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算是一种非现金调整,我们报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度外币折算收益为420,719美元,外币折算亏损为70,429美元。这项非现金收益/(亏损)增加/(减少)了我们报告的综合收益。
综合收益
由于我们的外币换算调整,截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度,我们的综合收入分别为1,054,819美元和105,358美元。
流动性与资本资源
流动性是指一家公司能够产生资金来支持其当前和未来的运营,履行其义务,并以其他方式持续运营。截至2021年10月31日和2020年10月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别约为30,844,000美元和6,923,000美元。这些资金存放在中国境内的金融机构。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,在中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
此外,我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的,不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款,需提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到TRX的能力。
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现行中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施规则一般规定,10%的预扣税适用于非居民企业为征收中国企业所得税而源自中国的收入,除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。
下表汇总了我们在2020年10月31日至2021年10月31日期间营运资金的变化情况:
| 10月31日, |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
营运资金: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流动资产总额 | $ | 31,630,139 | $ | 9,560,597 | $ | 22,069,542 |
| 230.8 | % | |||
流动负债总额 |
| 1,117,716 |
| 1,288,651 |
| (170,935) |
| (13.3) | % | |||
营运资金: | $ | 30,512,423 | $ | 8,271,946 | $ | 22,240,477 |
| 268.9 | % |
我们的营运资金从2020年10月31日的8,271,946美元增加到2021年10月31日的30,512,423美元,增加了22,240,477美元。营运资本增加主要是由于现金大幅增加约23,887,000美元,主要来自两宗公开发售所得款项,以及应付关联方的现金减少约239,000美元,但因应收账款减少约926,000美元、递延发售成本减少约896,000美元及经营租赁负债增加约253,000美元而被抵销。
由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同,合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化相同。
截至2021年10月31日的年度与截至2020年10月31日的年度的现金流比较
以下是截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分:
| 截至10月31日的年度, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,363,938) | $ | (48,169) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (7,503,411) |
| (3,457) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 32,642,481 |
| (478,245) | ||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 145,014 |
| 486,780 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 23,920,146 | $ | (43,091) |
截至2021年10月31日止年度的经营活动所用现金流量净额为1,363,938美元,主要反映本公司合并净亏损约1,945,000美元,以及营运资产及负债的变动,主要包括应收利息增加约113,000美元,应计负债及其他应付款项减少约123,000美元,经营租赁负债减少约194,000美元,由应收账款减少约969,000美元抵销,以及主要由以下各项组成的非现金项目的增加:
截至2020年10月31日止年度,经营活动中使用的净现金流量为48,169美元,主要反映了营业资产和负债的变化,主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元,这主要是由于向更多客户提供的信贷,以及营业租赁负债减少约163,000美元,被增值税和其他应付税款增加约205,000美元,以及应计负债和其他应付款增加约109,000美元,我们的净收入约634,000美元,以及-
截至2021年10月31日的一年,用于投资活动的净现金流为7503411美元,而截至2020年10月31日的一年为3457美元。于截至2021年10月31日止年度,吾等支付购买物业及设备约3,000美元,并向第三方支付应收票据7,500,000美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度,吾等就购置物业及设备支付约3,000美元,并向应收票据关联方支付约17,159,000美元,由从偿还应收票据关联方款项中收取约17,159,000美元所抵销。
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截至2021年10月31日的一年,融资活动提供的净现金流为32,642,481美元,而截至2020年10月31日的一年,融资活动使用的净现金流为478,245美元。于截至2021年10月31日止年度,吾等收到应付票据所得款项约76,000美元及关联方借款所得款项约1,894,000美元,以及股权发行所得款项约36,863,000美元,经应付票据偿还约76,000美元及关联方借款偿还约2,272,000美元及支付股权发售费用约3,842,0000美元所抵销。于截至二零二零年十月三十一日止年度,吾等支付递延发售成本约371,000美元及偿还关联方借款约2,099,000美元,但由关联方借款约1,987,000美元及股东出资5,000美元抵销。
截至2020年10月31日的年度与截至2019年10月31日的年度的现金流比较
以下汇总了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分:
| 截至10月31日的年度, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (48,169) | $ | 229,053 | ||
投资活动提供的净现金(用于) |
| (3,457) |
| 37,006 | ||
用于融资活动的净现金 |
| (478,245) |
| (871,318) | ||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 486,780 |
| (55,593) | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (43,091) | $ | (660,852) |
截至2020年10月31日止年度,经营活动中使用的净现金流量为48,169美元,主要反映了营业资产和负债的变化,主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元,这主要是由于向更多客户提供的信贷,以及营业租赁负债减少约163,000美元,被增值税和其他应付税款增加约205,000美元,以及应计负债和其他应付款增加约109,000美元,我们的净收入约634,000美元,以及-
截至2019年10月31日止年度,经营活动提供的净现金流量为229,053美元,主要反映我们的净收入约176,000美元,加上折旧及摊销的非现金项目约35,000美元,以及营运资产及负债的变化,主要包括应收佣金减少约91,000美元,关联方应付减少约448,000美元,应计负债及其他应付款项增加约41,000美元,以及因应收佣金减少约91,000美元,应计负债及其他应付款项增加约41,000美元。增值税和其他应缴税款减少约56,000美元。
截至2020年10月31日的年度,投资活动使用的净现金流为3,457美元,而截至2019年10月31日的年度,投资活动提供的净现金流为37,006美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度,吾等支付购买物业及设备约3,000美元,并向应收票据关联方支付约17,159,000美元,抵销因偿还应收票据关联方款项而收取之款项约17,159,000美元。于截至2019年10月31日止年度,吾等收到约232,000美元的应收票据相关方偿还款项,被购买物业及设备的付款约12,000美元及购买无形资产的付款约183,000美元所抵销。
截至2020年10月31日的年度,用于融资活动的净现金流为478,245美元,而截至2019年10月31日的年度为871,318美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度,吾等支付递延发售成本约371,000美元及偿还关联方借款约2,099,000美元,但由关联方借款约1,987,000美元及股东出资5,000美元抵销。在截至2019年10月31日的年度内,我们偿还了约378,000美元的第三方和关联方借款,并支付了约494,000美元的递延发行成本。
我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求,包括工资、与第三方专业服务相关的费用、支付到期税款、减少应计负债、合并、收购和发展商机。这些现金的使用将取决于众多因素,包括我们的收入,以及我们控制成本的能力。全
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收到的资金已用于促进业务发展。以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降:
我们相信,我们目前的现金加上我们的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。
合同义务和表外安排
合同义务
我们有某些固定的合同义务和承诺,包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消拨备和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能提供关于付款时间和金额的确定性。我们在下面总结了我们在确定表格中所列金额时使用的最重要的假设,以便在我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的背景下帮助审查这些信息。下表总结了我们截至2021年10月31日的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。
| 按期到期付款 | ||||||||||||||
合同义务: |
| 总计 |
| 不到1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5+年份 | |||||
写字楼租赁承诺额 | $ | 688,989 | $ | 445,882 | $ | 243,107 | $ | — | $ | — | |||||
总计 | $ | 688,989 | $ | 445,882 | $ | 243,107 | $ | — | $ | — |
表外安排
根据美国证券交易委员会的规定,我们必须披露对我们的财务状况具有或合理地很可能对当前或未来产生影响的表外安排,例如对投资者具有重大意义的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事人的交易、协议或合同安排,根据该交易、协议或合同安排,我们有:
● | 在某些担保合同下的任何义务, |
● | 转让给未合并实体的资产中的任何留存或或有权益或类似安排,为该实体提供此类资产的信贷、流动性或市场风险支持, |
● | 合同项下任何将被视为衍生工具的义务,除非它在我们的财务状况表中既与我们的股票挂钩,又被归类为股东权益,以及 |
● | 因吾等于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体持有的重大可变权益而产生的任何义务。 |
根据本条例,我们并无任何表外安排须予披露。在正常业务过程中,我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易在我们的财务报表中按照符合美国公认的会计原则。
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外币汇率风险
我们的业务在中国。因此,我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。在截至2021年、2020年和2019年10月31日的年度,由于汇率变化,我们的未实现外币换算收益/(亏损)分别约为21.4万美元、42.1万美元和7万美元。
信用风险集中
目前,该公司的业务都在中国开展。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响,这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
通货膨胀率
通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不大。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和行政人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
哲王 | 39 | 董事长兼首席执行官 | |||
明秀滦 | 35 | 首席财务官 | |||
盛旭 | 39 | 董事 | |||
本杰明·安德鲁·坎特威尔 | 39 | 独立董事 | |||
迈克尔·J·汉密尔顿 | 74 | 独立董事 | |||
王宁 | 43 | 独立董事 |
王哲先生自2019年3月以来担任TRX首席执行官兼董事会主席,自2016年5月以来担任TRX ZJ首席执行官。王先生于2016年9月至2020年3月担任WDZG咨询公司首席执行官,并于2013年8月至2020年3月担任明瑞博通(北京)投资管理有限公司首席执行官。王先生带领WDZG Consulting成立了一个多元化的控股集团,包括财富管理、保险中介、金融和资产管理、文化创意业务、教育和旅游。2008年5月至2013年8月,王先生在华夏银行担任投资经理。他拥有中国人民大学公共金融学士学位和中欧国际工商学院(China Europe International Business School)高管工商管理硕士(EMBA)学位。
栾明秀女士自2019年3月以来一直担任TRX的首席财务官,自2016年5月以来担任TRX ZJ的首席财务官。2015年3月至2020年3月,栾女士担任明瑞博通(北京)投资管理有限公司财务董事,负责日常财务管理工作。2009年11月至2014年4月,任五一会计师事务所山东分公司高级审计经理。2014年3月至2014年11月,栾女士任北京CNLive文化传媒有限公司财务部董事副处长,拥有山东财经大学会计学学士学位,为中国注册会计师。
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徐胜女士是本公司的董事。在加入我们之前,她从2017年9月起担任北京睿思博通品牌管理有限公司市场开发部董事。2006年6月至2017年8月,担任华夏银行财富经理、行长助理。徐女士拥有北京城市大学的英语学士学位和中国对外经济贸易大学的EMBA学位。
本杰明·安德鲁·坎特威尔先生是本公司的董事。坎特威尔先生自2018年9月以来一直在谷歌(香港)有限公司担任安全经理,负责中国的风险管理、危机管理和供应链安全。2010年10月至2018年9月,坎特威尔先生在宝洁(广州)有限公司担任董事安全工作。坎特维尔先生拥有米德尔伯里大学中文学士学位和南京大学中美研究中心国际关系硕士学位(主修国际法和中国法)。坎特维尔先生还获得了斯坦福大学继续教育学院的高级计算机安全项目证书。
迈克尔·J·汉密尔顿先生是本公司的董事。汉密尔顿先生是一位经验丰富的金融高管、美国注册会计师,也是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的退休审计合伙人。自2000年起,他一直担任纳斯达克资本市场上市公司尾章鱼集团的董事会成员。在此之前,他还曾于2004年6月至2009年12月担任MMC Energy,Inc.董事会的董事成员,2004年10月至2011年7月担任MXEnergy,Inc.董事会成员,并于2010年1月至2012年9月担任梯度资源公司董事会成员。此外,他还担任过:2012年5月至2014年11月,Powerlink传输公司高级副总裁;2007年12月至2010年12月,MMC Energy,Inc.董事长兼首席执行官;2003年3月至2007年11月,FTI Consulting,Inc.董事高级董事总经理;1988年10月至2003年2月,普华永道会计师事务所合伙人。汉密尔顿先生于1969年毕业于圣弗朗西斯学院,获得会计学学士学位。
王宁女士是本公司的董事。王宁女士有丰富的管理经验。2013年10月起,她担任北京宁艺文化发展有限公司首席财务官、董事首席财务官,负责公司运营和财务管理。2010年1月至2012年10月,任北京碧叶清溪户外运动有限公司首席财务官兼董事首席财务官,王宁女士2005年毕业于北京师范大学,获汉语言文学学士学位。
B.董事及行政人员的薪酬
下表载列有关截至2021年10月31日止年度薪酬的若干资料,该等薪酬由本公司首席执行官兼首席执行官、本公司主要财务官及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)赚取或支付。
薪酬汇总表
|
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| 非股权 |
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| |||||||||
库存 | 选择权 | 激励 | 延期 | |||||||||||||||
薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 平面图 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||
姓名和主要职位 |
| 年 |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| 补偿 |
| 收益 |
| 其他 |
| (美元) |
哲王 |
| 2021 |
| 112,500 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 112,500 |
公司首席执行官兼TRX ZJ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明秀滦 |
| 2021 |
| 60,000 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 60,000 |
公司首席财务官和TRX ZJ |
|
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与获任命的行政人员签订的协议
2019年3月5日,我们与我们的高管签订了聘用协议。根据雇佣协议,吾等同意聘用我们的每一位高管一段特定的时间,该期限将在当前雇佣期限结束前经双方同意续签,并将在公司成为美国一家公开报告公司时支付现金补偿和福利。我们可以随时因高管的某些行为(包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违反合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守)而终止聘用,而无需通知或支付报酬。主管人员可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密任何机密信息,未经书面同意不会使用或披露给任何个人、公司或其他实体。
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目录
我们与我们的首席执行官王哲签订了为期三年的雇佣协议,从2019年3月5日开始,年薪15万美元。本协议期满后,自动延期一年。
我们与首席财务官栾明秀签订的聘用协议,从2019年3月5日开始,为期三年,年薪8万美元。本协议期满后,自动延期一年。
董事的薪酬
在2021财年,我们为董事们的服务支付了总计35,833美元的现金。
股票激励计划
我们的董事会于2021年12月通过了2021年绩效激励计划,自2021年12月2日起生效,以吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务取得成功。根据2021年业绩激励计划或2021年计划,根据所有奖励可以发行的最大股票总数为500万股A类普通股。
截至本年度报告之日,我们根据2021年计划向符合条件的人士发放了1,551,000股A类普通股。
以下段落描述了2021年计划的主要条款。
奖项的类型。2021年计划允许奖励现金、股票、股票期权或任何类似证券,其价值来自A类普通股的价值或与A类普通股和/或其回报相关。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理2021年计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项授予的条款和条件。
奖励协议。根据2021年计划授予的每一项奖励都由一份奖励协议证明,该协议规定了条款、条件和限制,其中可能包括受赠人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以奖励我们公司的员工、董事和顾问,以及由计划管理人决定的其他个人。
归属明细表。通常,计划管理员决定奖励协议中指定的授予时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事在普通法下负有受托责任,包括但不限于诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的责任。作为董事行使权力或履行职责时,我们的董事也有义务行使一个合理的董事在可比情况下会采取的谨慎、勤奋和技能,同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时,我们的董事必须出于正当目的行使他们的权力,并且不得以违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或开曼公司法的方式行事或同意公司行事。
73
目录
一般来说,如果我们董事的责任被违反,我们有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
董事及行政人员的任期
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止,除非董事是由董事会任命的,在此情况下,有关董事的任期至下一届股东周年大会为止,届时有关董事有资格获选连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格。
关于高管薪酬的内部人参与
我们的董事会由五名董事组成,负责所有有关高管薪酬的决定。
董事会委员会
我们在董事会下设了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会,并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特维尔组成。迈克尔·J·汉密尔顿是我们审计委员会的主席。吾等已确定Michael J.Hamilton、Benjamin Andrew Cantwell及Ning Wang符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还认定迈克尔·J·汉密尔顿(Michael J.Hamilton)具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格,或者拥有纳斯达克上市规则意义上的金融经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
● | 选择独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查内部控制是否充分的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
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目录
● | 董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项; |
● | 分别定期与管理层和独立审计师举行会议;以及 |
● | 定期向董事会全体成员汇报工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特威尔组成。本杰明·安德鲁·坎特威尔是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括:
● | 审查并向董事会推荐我们首席执行官的总薪酬方案; |
● | 批准和监督除首席执行官以外的高管的全部薪酬方案; |
● | 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议;以及 |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
公司治理和提名委员会。我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·J·汉密尔顿、王宁和本杰明·安德鲁·坎特维尔组成。王宁是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 确定并向董事会推荐选举或改选董事会成员的提名人选,或任命填补任何空缺的人选; |
● | 每年与董事会一起,根据独立、技能、经验和为我们提供服务的特点,审查董事会目前的组成; |
● | 确定并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及公司治理和提名委员会本身; |
● | 定期就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用法律和法规的情况,向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● | 监督我们的商业行为和道德规范的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守。 |
董事及高级人员的任期
所有董事的任期直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。除若干特定情况外,包括董事破产或精神不健全或连续六个月未经特别请假而缺席董事会会议,董事只可由股东罢免。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
75
目录
公司治理
我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则,该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们的商业行为和道德准则可以在我们的网站上找到。
D.员工
截至2022年1月31日,我们有47名员工。截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日,我们分别拥有50名、64名和36名员工。下表列出了截至2022年1月31日我们按职能划分的员工人数:
| 数量 |
| ||
| 员工 |
| 占总数的百分比 | |
管理和行政人员 |
| 10 |
| 21.28 |
财务会计人员 |
| 5 |
| 10.64 |
销售和营销人员 |
| 32 |
| 68.08 |
其他 |
| — |
| — |
总计 |
| 47 |
| 100.00 |
截至2022年1月,除了9名销售代理作为我们的永久员工外,我们还与252名销售代理建立了合同关系。这些销售代理不是我们的员工,只能通过销售佣金获得补偿。对于每一份具有单一保费支付时间表的财产和意外伤害保险单或人寿保险单的销售,我们根据我们从保险公司收到的销售该保单的佣金和费用的百分比,向产生销售收入的销售代理支付单一佣金。对于每一份有定期保费支付时间表的人寿保险保单的销售,我们根据我们从保险公司收到的销售和续签保单佣金的百分比,向产生销售佣金的销售代理支付定期佣金,最高可达保费支付期的前五年,并在保费支付期的其余时间保留我们从保险公司继续收取的所有佣金。
即股份所有权
除非特别注明,下表列出了截至2022年3月4日我们普通股的实益所有权信息:
下表中的计算是基于截至2022年3月4日已发行和已发行的总计11,651,000股A类普通股和1,250,000股B类普通股,其中包括根据我们的2021年业绩激励计划授予的1,551,000股A类普通股。
实益权属是按照美国证券交易委员会的规章制度来确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权持有的股份计算在内。
76
目录
在60天内收购,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
|
| 百分比 |
| ||||||
总计 | |||||||||
投票 | |||||||||
实益拥有的普通股 | 电源 | ||||||||
甲类 | B类 | ||||||||
| 数 |
| 数 |
| % |
| 数字% |
| |
董事和行政人员: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哲王(1) |
| 1,292,500 |
| 1,250,000 |
| 19.56 | % | 69.47 | % |
明秀滦(二) |
| 400,000 | — |
| 3.08 | % | 1.17 | % | |
盛旭(3) |
| 2,070,500 | — |
| 15.93 | % | 6.05 | % | |
本杰明·安德鲁·坎特威尔 |
| 50,000 |
| — |
| 0.38 | % | 0.14 | % |
迈克尔·J·汉密尔顿 |
| 50,000 |
| — |
| 0.38 | % | 0.14 | % |
王宁 | — | — | — | % | — | % | |||
全体董事和高级管理人员(6人) |
| 3,863,000 |
| 1,250,000 |
| 39.33 | % | 76.97 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
王氏投资有限公司(1) |
| 1,292,500 |
| 1,250,000 |
| 19.56 | % | 69.47 | % |
许胜投资有限责任公司(三) |
| 2,070,500 | — |
| 15.93 | % | 6.05 | % |
我们董事、高管和主要股东的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110,托尔托拉路镇的Craigmuir Chambers。
(1) | 包括1,292,500股A类普通股及1,250,000股B类普通股,由本公司首席执行官兼董事会主席王哲先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Wang Investors Co.Ltd持有。 |
(2) | 包括英属维尔京群岛的六安投资者有限公司持有的40万股A类普通股,由我们的首席财务官栾明秀女士全资拥有。 |
(3) | 包括英属维尔京群岛的许胜投资者有限公司持有的2,070,500股A类普通股,由我们的董事徐晟女士全资拥有。 |
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权.”
B.关联方交易
WFOE与TRX ZJ之间的合同安排
请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息.”
与关联方的物料交易
关联方提供的服务
公司关联方不定期为公司提供服务。本公司于截至2021年、2020年及2019年10月31日止年度分别确认关联方开支1,129美元、38,426美元及23,922美元。
77
目录
自2021年11月1日至本年度报告之日止,本公司未确认任何关联方费用。
关联方办公用房
本公司于2017年7月1日至2022年1月17日向关联方WDZG Consulting租赁办公用房。截至2021年、2020年和2019年10月31日止年度,与WDZG Consulting的写字楼租赁相关的租金支出分别约为20,000美元、14,000美元和19,000美元。
从2021年11月1日到本年度报告之日,与WDZG Consulting的写字楼租赁相关的租金支出为4383美元。
对关联方的贷款和利息收入
于2020年3月19日,本公司向关联方发出本金为人民币38,914,847元(约560万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年4月30日。这张票据的年利率为1.00%。本金及相关利息已于2020年4月全额收取。
于2020年5月1日,本公司向关联方发出本金为人民币40,260,000元(约合580万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年8月31日。该票据的年利率为4.35%。截至2020年10月31日,未清偿本金及相关利息全部收回。
于2020年8月14日,本公司向关联方发出本金为人民币40,503,802元(约合580万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年11月11日。该票据的年利率为1.90%。截至2020年10月31日,未清偿本金及相关利息全部收回。
本公司于2021及2019财年并无向任何关联方提供任何贷款。
截至2020年10月31日的年度,与关联方票据相关的利息收入为102,074美元。
自2021年11月1日起至本年报日期止期间,本公司并无向任何关联方作出任何贷款。
关联方借款及利息支出
在截至2021年10月31日的财政年度,本公司向关联方借款2,013,818美元用于营运资金需求,并向关联方偿还2,272,145美元。关联方借款性质为短期、无息、无抵押、可随时偿还。
在截至2020年10月31日的财政年度,本公司向关联方借款2,128,705美元用于营运资金需求,并向关联方偿还2,099,420美元。关联方借款性质为短期、无息、无抵押、可随时偿还。
在截至2019年10月31日的财年,本公司不时从各关联方获得贷款,为其运营提供资金。这些贷款在一年内到期,没有担保和抵押,到期时不能续期。这些贷款的年利率由6.5厘至10.0厘不等。截至2019年10月31日,已全额偿还关联方借款未偿还本金及到期相关利息。
在截至2021年、2020年和2019年10月31日的财年,与关联方贷款相关的利息支出分别为0美元、0美元和613美元。
自2021年11月1日起至本年度报告日期止期间,本公司并无从关联方取得任何营运资金需要的贷款。
78
目录
因关联方原因
截至本年度报告之日,即2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日,应付关联方的金额如下:
| 自#年#月#日起 |
| 10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | |||||||
关联方名称 |
| 本年度报告 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
北京瑞博众盈科技发展有限公司(1) | $ | — | $ | — | $ | 238,642 | $ | — | ||||
WDZG咨询公司 | 4,383 | 2,564 | 2,455 | 157,800 | ||||||||
盛旭(2) |
| — |
| — |
| — |
| 49,281 | ||||
$ | 4,383 | $ | 2,564 | $ | 241,097 | $ | 207,081 |
(1) | 由WDZG咨询公司控制的实体。 |
(2) | 徐胜持有WDZG咨询公司35%的股份,她是王哲的配偶。 |
应付关联方余额为该关联方代表本公司支付的费用。关联方的应付款项具有短期、无利息、无担保和随需偿还的特点。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的薪酬.”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。在日常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和诉讼,即使没有正当理由,也可能导致财政和管理资源的支出,并可能导致民事损害赔偿责任。
股利政策
我们目前没有任何计划在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
79
目录
B.重大变化
除本年报其他地方披露外,自本年报包含经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
A.报价和上市详情
我们的A类普通股于2021年1月27日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码是“TIRX”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股自2021年1月27日起在纳斯达克全球市场上市。我们的普通股交易代码是“TIRX”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行股票的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受我们经不时修订及重述的经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2022年修订本)(下称开曼公司法)及开曼群岛普通法规管。
以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及开曼公司法有关本公司普通股的重大条款的摘要。
董事会
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工.”
80
目录
普通股
一般信息
我们的法定股本为50,000,000美元,分为50,000,000股,包括(I)47,500,000股A类普通股,每股面值0.001美元;及(Ii)2,500,000股B类普通股,每股面值0.001美元。
分红
在开曼公司法条文及根据及按照本公司股东赋予任何一类或多类股份的任何权利的规限下,本公司股东可藉普通决议案宣派股息,但有关股息不得超过董事建议的数额。
根据开曼公司法,除利润或其他可用于派息的款项外,不得支付任何股息。董事向股东支付股息时,可以现金支付,也可以实物支付。
除附在股份上的权利另有规定外,任何股息不得计息。
投票权
在任何股份所附关于投票的任何权利或限制的规限下,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的A类普通股持有人就该股东持有的每股A类普通股有一票,而每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的B类普通股持有人就该股东持有的每股B类普通股有18票。此外,所有持有某一特定类别股份的股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。
分配
根据开曼公司法,本公司A类及B类普通股的持有人有权在本公司董事会可能宣布的股息或分派中享有同等份额。
B类普通股的转换
B类普通股可应股东要求随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不能转换为B类普通股。当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何不是浙旺、徐胜或明秀栾人(均称为“创办人”)或由任何创办人(“创办人关联公司”)最终控制的任何实体时,或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何不是创办人或创办人关联公司的任何人时,该B类普通股应赋予该人十八(18)票的权利。
股份权利的变更
每当我们的资本被分成不同类别的股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份,或增设或发行一类或多类股份而被视为改变,不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份),不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面。
81
目录
普通股转让
在本公司章程细则所载限制的规限下,任何股东均可透过通常或普通格式或任何指定证券交易所指定的格式(定义见吾等章程细则)或吾等董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份,并可亲笔签署或以电子机器印制签名或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。
本公司董事会有绝对酌情权,可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让文书已递交吾等,并附有与之有关的普通股证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权作出转让;及 |
● | 我们会就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在转让书提交之日起一个月内向受让人发送拒绝通知。然而,这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。由于我们的A类普通股已在纳斯达克上市,因此,该等普通股的法定所有权以及该等A类普通股在本公司会员名册上的登记细节仍归德勤/赛德公司所有。有关该A类普通股的所有市场交易将不需要董事进行任何形式的登记,因为市场交易将全部通过德意志交易所系统进行。
股份或任何类别股份的转让登记,在符合任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)的任何通知要求后,可暂停登记,而吾等的股东名册亦可在吾等董事会决定的时间及期间(任何一年的全部不超过三十(30)天)暂停登记。
查阅簿册及纪录
根据开曼公司法,我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录(抵押贷款登记册除外)的副本。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或多名股东提出书面要求而召开,该等股东于要求日期合共持有不少于本公司实收股本十分之一的股份,并有权在股东大会上投票。如董事没有在上述申请日期起计21天内召开股东大会,请求人或他们中的任何一人或本公司任何一名或多名其他成员有权在股东大会上投票,而请求人或其中一人或其中一人或本公司任何一名或多名其他成员于提出要求之日合计持有本公司缴足股本不少于十分之一的股份,可于当时在本公司的注册办事处或开曼群岛内某个方便的地点召开股东大会,惟须受本公司规限。
应向有权出席股东大会并在该大会上投票的股东发出最少7日的股东大会通知。通知须指明会议的地点、日期和时间,以及该事务的一般性质。
法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席),而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。
82
目录
如自股东大会指定时间起计半小时内,或在大会期间任何时间,出席人数不足法定人数,则应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下,股东大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行,如在续会上,自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席的股东即为法定人数。
主席经出席会议法定人数的会议同意,可将会议押后。休会十天以上的,应当按照章程的规定发出休会通知。
于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非(在举手表决结果宣布前或之后)一名或以上亲身出席的股东或受委代表要求以投票方式表决,而该等股东合共持有本公司有权投票的实缴股本不少于百分之十五。除非有人要求以投票方式表决,否则主席就某项决议的结果所作的宣布,以及在会议纪录内作出的记项,即为举手表决结果的确证,而无须证明赞成或反对该决议的票数或得票率。
如有正式要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式以投票方式进行,而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。
如票数相等,不论是举手表决或投票表决,进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均有权投第二票或决定票。
董事
我们可不时以普通决议案,厘定委任董事的最高及最低人数。根据这些条款,我们被要求至少有三名董事。
董事可以通过普通决议任命,也可以由董事任命。任何预约都可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。
董事的报酬由股东通过普通决议决定,但董事有权获得董事决定的报酬。
董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议案确定,在确定之前,不需要任何股份资格。
除非被免任或获再度委任,否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会或任何指定事件发生时或本公司与董事订立的书面协议(如有)所指定的期间之后届满。我们的董事将由股东通过普通决议选举产生。
董事可以通过普通决议删除。
董事可以随时向我们发出书面通知,辞去或退职。
在符合本章程规定的情况下,董事在下列情况下可立即终止其职务:
薪酬委员会和提名及企业管治委员会各由至少三名董事组成,多数委员须为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立人士。审核委员会应由至少三名董事组成,所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事,并将符合交易所法第10A-3条规定的独立标准。
83
目录
董事的权力及职责
在符合开曼公司法、我们经修订及重述的章程大纲及细则的规定下,吾等的业务将由董事管理,董事可行使吾等的一切权力。董事先前的任何行为不应因我们修订和重述的章程大纲或章程细则随后的任何修改而失效。然而,在开曼公司法允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。
董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会,只要该等人士中大多数为董事,则该委员会可包括非董事;如此组成的委员会在行使所授予的权力时,须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。
董事会可设立任何地方或分部董事会或机构,并将管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力及授权(有转授权力)转授予该董事会,并可委任任何人士为地方或分部董事会成员,或经理或代理人,并可厘定彼等的薪酬。
董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式,就一般或任何特定事宜委任任何人士为吾等的代理人,不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。
董事可不时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。不过,该等权力、权限及酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权。
董事会可以免去任何这样任命的人的职务,也可以撤销或者变更授权。
董事如在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中以任何方式直接或间接拥有权益,须在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员,并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如有利害关系,其投票将会计算在内,并可计入提交大会审议任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
利润资本化
本公司可根据董事的建议,藉普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化,并将该等款项按假若该等款项是以股息方式分配利润的情况下可在股东之间分配的比例分配予股东,并代表他们将该等款项用于悉数支付配发及分派入账的未发行股份。
清算权
如果我们被清盘,股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清盘人执行以下两项中的一项或两项:
(A)将我们全部或任何部分资产以实物形式分配予股东,并为此目的对任何资产进行估值,以及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;及
(B)将全部或任何部分资产归属受托人,使股东及有法律责任对清盘作出贡献的人受益。
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董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准。
获豁免公司
根据开曼公司法,我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同,但获豁免公司:
● | 不需要将其成员名册公开给股东查阅; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行无票面价值的股票; |
● | 可取得不征收任何未来税项的承诺(该等承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额,除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。
C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第四项.本公司资料”、“第七项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
请参阅“第四项公司信息-B.业务概况-规章制度-外汇相关规定.”
E.征税
以下有关投资普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项的摘要乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关诠释而厘定,所有该等法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或吾等普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有加入任何双重征税条约。
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适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
以下对中国公司法的简要描述旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够支付给股东的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策.”
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定,外国企业来自中国的收入,如中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。
根据“企业所得税法”,在中国境外设立了“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它的待遇类似于中国企业。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见是SAT公告82,它为确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导,该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然天合光能并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此亦不是SAT Notify 82所指的中国控股离岸注册企业,但在没有特别适用于我们的指引的情况下,吾等已应用SAT Notification 82所载指引评估天合光能及其在中国境外成立的附属公司的税务居留地位。
根据中国税务总局第82号公告,中国控制的离岸注册企业在中国设有“事实上的管理机构”,将被视为中华人民共和国税务居民,其在全球范围内的收入必须符合下列所有条件:(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的主要职责所在地在中国境内;(二)财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录档案在中国境内或者保存在中国境内;(四)有表决权的董事或者高级管理人员有半数(或者一半以上)经常居住在中国境内
我们认为,我们不符合前一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,TRX的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要,以及我们股东的决议和会议纪要,都位于并保存在中国境外。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,天合光能及其离岸附属公司不应被视为“居民企业”,前提是SAT公告82所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
“企业所得税法实施细则”规定,(一)派发股息的企业以中国为注册地,或者(二)转让在中国注册的企业的股权实现收益的,该等股息或收益按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民的辖区。因此,如果就中国税务而言,我们被视为中国税务居民企业,我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东从转让我们的股份中获得的收益可能被视为来自中国的收入,因此应按以下税率缴纳中国预扣税
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高达10%。吾等无法提供“遗嘱”意见,因为吾等的中国法律顾问北京景时律师事务所认为,本公司及其境外附属公司极有可能因不符合SAT公告所列的若干条件而被视为中国税务上的非居民企业。此外,据吾等所知,截至年报日期,并无任何公司架构与本公司相似的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,我们的海外股东收到的收入被视为来自中国的收入是可能的,但可能性极小。
请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果.”
我公司为TRX BJ支付25%的企业所得税税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。如果中国税务机关就企业所得税的目的认定TRX BJ是中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东在出售或以其他方式处置本公司普通股所得收益被视为来自中国的情况下,可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非适用的税收条约规定有降低税率,否则通常适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务条约是否适用,因此没有基础预期中国与其他国家之间的税务条约会如何影响非居民企业。
美国联邦所得税考虑因素
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择将其证券按市价计价的人; |
● | 美国侨民或前美国长期居民; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 免税实体; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; |
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● | 实际或建设性地拥有我们10%或以上投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人员; |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员; |
● | 持有我们普通股的信托的受益人;或 |
● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。除美国联邦所得税法外,本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要描述基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法,以及截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,则以下简要描述的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于您。
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决策的控制;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
就联邦所得税而言,如果一个人符合如下所述的“绿卡测试”或“实质性存在测试”,他或她就被视为美国居民:
绿卡测试:根据美国移民法,如果你被授予以移民身份在美国永久居住的特权,你在任何时候都是合法的美国永久居民。如果美国公民和移民服务局发给你一张外国人登记卡,表格I-551,也就是众所周知的“绿卡”,你通常就拥有这种身份。
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实质性存在测试:如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国居住,如果以下时间之和等于或超过183天(除非有适用的例外),他或她将被归类为居住在美国的外国人(看见§《国税法》第7701(B)(3)(A)条及相关国库条例):
1. | 本年度在美国的实际天数;加上 |
2. | 前一年他或她在美国的三分之一;加上 |
3. | 前一年他或她在美国的六分之一的天数。 |
对我们普通股的股息和其他分配的征税
在以下讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)的约束下,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司的持有者,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
对于非公司的美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,我们都不是PFIC(定义如下),以及(3)某些情况下,我们将在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC(定义如下),以及(3)我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度,我们都不是PFIC(定义如下)由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所(目前包括纳斯达克)上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率是否可用,包括本年度报告日期后任何法律变更的影响。
出于外国税收抵免限制的目的,股息将构成外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税回报,如果分派金额超过您的税基,超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预计,分配将被视为应税股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本返还或资本收益。
普通股处置的课税
在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下,您将确认任何股票出售、交换或其他应税处置的应税损益,相当于该股票的变现金额(美元)与您的普通股计税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国持有者,包括个人美国持有者,普通股满一年,一般都有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
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被动型外商投资公司应注意的问题
对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如我公司)在任何课税年度将被归类为PFIC,条件是:(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未记录的无形资产未反映在其资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司,我们将被视为拥有一定比例的资产,并赚取一定比例的收入。
根据我们目前和预计的收入和资产,包括我们从首次公开募股中获得的收益和我们普通股的价值,我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。不过,我们不能在这方面作出保证,因为在任何课税年度,我们是否或将会成为私人投资公司,是每年作出的事实决定,部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。此外,我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人对普通股做出“视为出售”的选择。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能需要向美国国税局报告信息,并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣,目前的统一税率为24%。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税义务中扣除,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪或中介机构预扣此类税款。
根据2010年的雇佣奖励恢复就业法案,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但在某些例外情况下(包括某些金融机构账户中持有的普通股除外),请附上完整的美国国税局表格8938,即指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致巨额罚款。
F.股息和支付代理人
不适用。
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G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站,其中包含使用其EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年10月31日,我们没有短期或长期借款。如果我们在未来一段时间借钱,我们可能会面临利率风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款和向第三方公司支付的应收票据所产生的利息收入有关。我们没有暴露在风险中,也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。但是,由于利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
信用风险
信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时,我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑客户目前的财务状况以及目前和可能未来对客户的风险敞口。
流动性风险
我们还面临流动性风险,即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。必要时,我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补流动资金短缺。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。我们所有的资产都是以人民币计价的。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表达的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇风险。
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第12项股权证券以外的证券说明
A.债务证券
不适用。
B.权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
第二部分
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
A.对担保持有人权利的实质性修改
请参阅“项目10.附加信息“有关证券持有人权利的说明,该等权利维持不变。
B.收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与经修订(档号:333-235727)的表格F-1中有关首次公开发售3,000,000股A类普通股的登记声明有关,首次公开发售价格为每股A类普通股4美元。我们的首次公开募股(IPO)于2021年1月29日结束。第一网络金融证券公司是我们首次公开募股的承销商代表。2021年2月2日,第一网络金融证券公司行使超额配售选择权,额外购买7.5万股A类普通股。超额配售股份的出售截止日期为2021年2月4日。在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后,我们获得了约1,001万美元的净收益。注册声明于2021年1月26日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为241万美元,其中包括首次公开募股约105万美元的承销折扣和首次公开募股约136万美元的其他成本和开支。所有交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股本证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至本年度报告发布之日,我们已将首次公开募股(IPO)中的499,924美元用于一般运营目的。
于2021年6月,吾等就经修订的F-1表格的两份注册声明(档案号第333-256574及第333-256734号)透过后续公开发售收到约2,220万美元的净收益。发行定价为每单位7.50美元,每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证,用于购买本公司A类普通股中的一股。本公司账户与这些发行相关的总支出约为240万美元,其中包括160万美元的配售代理费和约80万美元的其他成本和开支。Univest Securities,LLC是这些发行的配售代理。与这些发行相关的交易费用均不包括支付给本公司的董事或高级管理人员或他们的关联人,即持股超过10%或以上的人。
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我们的股权证券或我们的附属公司。我们从后续公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至本年度报告日期,我们尚未使用各自注册声明中披露的收益。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于以下发现的重大弱点和重大缺陷,截至2021年10月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席执行官
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
在编制截至2021年10月31日的合并财务报表的过程中,我们发现截至2021年10月31日的财务报告内部控制存在几个控制缺陷,包括重大缺陷和重大缺陷。根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此,我公司年度合并财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防和发现。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2021年10月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告的内部控制
我们发现的缺陷与我们的内部会计专业人员以适用的美国证券交易委员会要求的形式生成财务报表和相关披露的能力有关。
发现的重大弱点包括:(1)缺乏了解美国公认会计准则和“美国证券交易委员会”财务报告要求的会计人员;(2)缺乏正式的披露控制和程序;(3)缺乏涵盖美国公认会计准则和“美国证券交易委员会”财务报告要求的会计政策和程序手册。查明的重大缺陷包括:(1)缺乏对财务结算和报告程序的正式内部控制;(2)缺乏正式的风险评估程序。
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目录
为了弥补迄今发现的控制缺陷,我们正在进行以下工作,以加强对财务报告的内部控制,包括(1)编写涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册,并确保会计人员熟悉并遵守手册;(2)对财务结算和报告流程建立正式的内部控制程序;以及(3)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会框架的风险评估程序。特雷德韦委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营机构。
然而,我们不能向您保证,我们会及时补救我们的控制缺陷,或者根本不会。请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们不能保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。.”
鉴于这些重大弱点和重大缺陷,我们的管理层和公司外包的美国GAAP财务报告顾问进行了额外的分析和程序,以得出结论,本Form 20-F年度报告中包括的公司截至2021年10月31日和截至2021年10月31日的综合财务报表根据美国GAAP进行了公平陈述。因此,我们的管理层认为,公司截至2021年10月31日的综合财务报表以及截至2021年10月31日的年度的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计准则(U.S.GAAP),这是我们一致同意的。
注册会计师事务所认证报告
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据就业法案,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。这份20-F表格的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为我们是一家新兴的成长型公司。
浅谈内部控制的变化
除上述情况外,在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.A.审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,本公司审计委员会主席、董事独立非执行董事Michael J.Hamilton先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和纳斯达克证券交易法案第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16.B.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们的道德准则可在http://ir.tianrx.com.上查阅。
94
目录
项目16.C.首席会计师费用和服务
下表列出了以下指定类别与我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP提供的某些专业服务相关的费用总额。
| 截至十月三十一日止的年度, | |||
服务 |
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 美元 | |
审计费(1) |
| 315,000 |
| 250,000 |
审计相关费用(2) |
| — |
| — |
税费(3) |
| — |
| — |
其他费用(4) |
| — |
| — |
总计 |
| 315,000 |
| 250,000 |
注:
(1) | “审计费”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”指本所主要会计师事务所就保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用,主要包括审计及审核财务报表,并不在上文“审计费用”项下列报。 |
(3) | “税费”是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 |
(4) | “其他费用”是指除“审计费”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外,我所主要会计师事务所提供的专业税务服务在每个会计年度发生的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
第16.D.项对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16.E.发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16.F.更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16.G.公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克全球市场上市的公司,我们遵守纳斯达克全球市场公司治理上市标准。然而,纳斯达克全球市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司,在发行(或潜在发行)相当于公司普通股20%或更多的证券之前,必须获得股东批准
95
目录
(Ii)导致公司控制权变更;及(Iii)根据拟设立或重大修订的购股权或收购计划,或根据作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的股份或投票权,以市值或账面价值中较大者为准。尽管有这一一般要求,纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此,该公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前不需要获得股东的批准。本公司董事会已选择遵守本公司有关此类发行的母国规则,在进行此类交易之前不需要征求股东的批准。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有规则5605(A)(2)所界定的董事会多数成员独立。纳斯达克上市规则第5605条第(C)款第(2)项要求上市公司至少有一个由三名成员组成的审计委员会。然而,作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(C)条,我们被允许这样做,我们已经选择遵循本国的做法来代替上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求(1)董事会的多数成员必须由独立董事组成,或(2)审计委员会至少要有三名成员。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。见“第3项.关键信息-D.风险因素-作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息,并且与我们是美国发行人相比,我们为他们提供的保护更少。”
除上述外,根据纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法没有重大差异。
项目16.H.矿山安全信息披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
天睿祥股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
96
目录
项目19.展品
展品数 | 描述 | |
---|---|---|
1.1 | 修订和重新修订的组织备忘录和章程(通过参考我们S-8表格注册声明的附件4.2(文件编号333-261491)并入本文) | |
2.1 | 普通股注册人证书样本(在此引用我们的表格F-1(文件编号333-235727)的附件4.1,经修订) | |
2.2 | 承销商认股权证表格(2021年1月发售)(通过参考我们F-1表格注册声明的附件4.3(文件编号333-235727),经修订并入本文) | |
2.3 | 承销商认股权证表格(2021年6月发售)(通过参考我们F-1表格登记声明的附件4.2并入本文(文件编号333-256574),经修订) | |
2.4* | 证券说明 | |
4.1 | 注册人与注册人行政人员之间的雇佣协议表(在此引用我们的F-1注册表的附件10.2(第333-235727号文件),经修订) | |
4.2 | 注册人与其高级职员和董事之间的赔偿协议表(通过参考我们的F-1表格注册说明书附件10.1(文件编号333-235727),经修订并入本文) | |
4.3 | TRX ZJ和WFOE之间的独家商业合作和服务协议,日期为2019年5月20日(通过引用我们F-1表格注册声明的附件10.3(文件编号333-235727),经修订并入本文) | |
4.4 | WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议,日期为2019年5月20日(本文通过参考我们的F-1表格注册声明(文件编号333-235727)的附件10.4合并,经修订) | |
4.5 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股东之间的股份出售和独家选择权购买协议,日期为2019年5月20日(本文通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333235727)修订后的附件10.5并入) | |
4.6 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股东之间的代理协议,日期为2019年5月20日(本文通过参考我们的F-1表格注册声明(文件编号333-235727)的附件10.6合并,经修订) | |
4.7 | 河北恒邦保险股份有限公司股权购买协议,日期为2017年3月7日(本公司注册表F-1(文件第333-235727号)附件10.7,经修订并入本文) | |
4.8 | 阳光财产保险股份有限公司杭州分公司与天合ZJ签订的保险经纪业务合同(参照我司F-1登记表附件10.8(档案号333-235727),经修改后并入本合同) | |
4.9 | 人保财险北京分公司与德尔福ZJ保险经纪业务合作协议书(参照我司F-1登记表附件10.9(文件编号333-235727),经修正后并入本协议书) |
97
目录
展品数 | 描述 | |
---|---|---|
4.10 | 中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司与天合ZJ保险经纪业务合作协议书(参照我司F-1表格登记说明书附件10.10(文件第333-235727号),经修正后并入本协议书),中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司与天合人寿保险股份有限公司北京分公司合作经营保险经纪业务协议书(文件第333-235727号) | |
4.11 | 中国平安财产保险股份有限公司北京分公司与天合ZJ签订的合作代理(经纪)异地协议(参照我司F-1表格登记说明书附件10.11(文件第333-235727号),经修改后并入本文) | |
4.12 | 《平安财产保险股份有限公司佛山分公司与天合ZJ保险经纪业务合作协议书》(参照我司F-1登记表附件10.12(档号:333-235727),经修订后并入本协议),经修改后为《平安财产保险佛山分公司与天合财险佛山分公司保险经纪业务合作协议书》(文件第333-235727号)。 | |
4.13 | 注册人2021年绩效奖励计划(通过引用附件10.1并入我们的S-8表格注册声明(文件编号333-261491)) | |
8.1* | 注册人的主要子公司和合并关联实体 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
101.* | 本公司截至2021年10月31日的年度报告Form 20-F中的以下财务报表采用内联XBRL格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面收益表,(Iii)合并权益变动表,(Iv)合并现金流量表,(V)合并财务报表附注,标记为文本块并包括详细标签 | |
104.* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*谨此提交。
**随信提供。
98
目录
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 天睿祥有限公司 | |
| ||
| 由以下人员提供: | /s/王哲 |
| 姓名: | 哲王 |
| 标题: | 董事长、首席执行官和董事 |
| 日期 | March 7, 2022 |
99
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表
October 31, 2021, 2020 and 2019
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表索引
October 31, 2021, 2020 and 2019
目录
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并财务报表: | |
合并资产负债表-截至2021年10月31日和2020年10月31日 | F-3 |
截至2021年、2020年和2019年10月31日的综合营业和全面(亏损)收益报表 | F-4 |
综合权益变动表-截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的年度 | F-5 |
合并现金流量表-截至2021年、2020年和2019年10月31日止年度 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
天睿祥有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核天瑞祥控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十月三十一日及二零二零年十月三十一日的合并资产负债表、截至二零二一年十月三十一日止三个年度各年度的相关综合收益及全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的财务状况,以及截至2021年10月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 7, 2022
F-2
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并资产负债表
(美元)
截至10月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款 |
| |
| | ||
递延发售成本 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产: |
|
|
| |||
应收票据 | | | ||||
应收利息 | | | ||||
财产和设备,净值 |
| |
| | ||
无形资产净额 |
| |
| | ||
使用权资产、经营租赁、净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 | | | ||||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应缴税款 | $ | | $ | | ||
应付工资 | | | ||||
应计负债和其他应付款项 |
| |
| | ||
因关联方原因 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债关联方 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
|
|
|
| ||
经营租赁负债--非流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债-关联方-非流动部分 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承担额及或有事项-(附注17) |
|
|
|
| ||
股本: |
|
|
|
| ||
天睿祥有限公司股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股:$ |
|
|
|
| ||
A类普通股:$ |
| |
| | ||
B类普通股:$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
(累计亏损)留存收益 |
| ( |
| | ||
法定准备金 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
合计天睿祥有限公司股东权益 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并经营报表和综合(亏损)收益
(美元)
| 截至10月31日的年度, | ||||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
收入 |
|
|
|
| |||||
佣金 | $ | | $ | | $ | | |||
风险管理服务 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售和营销 |
| |
| |
| | |||
与销售和营销相关的各方 |
| |
| |
| | |||
一般和行政专业费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政--补偿和相关福利 |
| |
| |
| | |||
一般当事人和与行政有关的当事人 |
| |
| |
| | |||
一般事务和行政事务-其他 | | | | ||||||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息收入关联方 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| |
| ( | |||
利息支出关联方 |
| |
| |
| ( | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入合计(净额) |
| |
| |
| | |||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
所得税 |
| |
| |
| | |||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( |
| ( |
| | |||
天睿祥有限公司普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
综合(亏损)收益: |
|
|
|
|
|
| |||
净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| | |||
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| |||
未实现外币折算收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
天睿祥有限公司普通股股东应占综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
天睿祥有限公司普通股股东应占每股普通股净(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀释* | ( | | | ||||||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀释* |
| |
| |
| |
*股份和每股金额在追溯的基础上列示。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并权益变动表
截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的年度
(美元)
天睿祥有限公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
留用 |
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股** | 其他内容 | 收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||
甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 实缴 | (累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) | 储备 |
| (亏损)收入 |
| 利息 |
| 权益 | ||||||||||
余额,2018年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | | |||||||||
本年度净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ( | |||||||||
余额,2019年10月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | | |||||||||
股东出资 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | | |||||||||
本年度净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( | | |||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |||||||||
平衡,2020年10月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | | |||||||||
出售首次公开发行(IPO)的普通股,扣除发行成本为$ | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
出售2021年6月公开发行的证券,扣除发售成本为$ | | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
拨入法定储备金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | | |||||||||
本年度净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ( | |||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |||||||||
余额,2021年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |
* | 股份金额在追溯的基础上列报。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
天睿祥有限公司及其附属公司
合并现金流量表
(美元)
截至10月31日的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| |||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
| ||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | |
| $ | | ||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
|
|
|
|
|
| |||
无形资产的折旧费用和摊销 |
| |
| |
| | |||
使用权资产摊销 |
| |
| |
| | |||
减值损失 | | | | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( |
| | |||
保证金 |
| ( |
| |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应收利息 |
| ( |
| |
| | |||
关联方应收账款 |
| |
| |
| | |||
应付保险费 |
| |
| |
| ( | |||
应缴税款 |
| ( |
| |
| ( | |||
应计负债和其他应付款项 |
| ( |
| |
| | |||
因关联方原因 |
| |
| ( |
| | |||
经营租赁负债关联方 |
| ( |
| ( |
| | |||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| | |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| | |||
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
购置房产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买无形资产 |
| |
| |
| ( | |||
应收票据投资 | ( | | | ||||||
应收票据的付款与关联方 |
| |
| ( |
| | |||
与应收票据关联方偿还应收票据所得款项 |
| |
| |
| | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| | |||
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
| ||||
从应付票据收到的收益 |
| |
| |
| | |||
应付票据的偿还 | ( | | | ||||||
为借款而偿还的款项 |
| |
| |
| ( | |||
关联方借款所得收益 |
| |
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为关联方借款所作的偿还 |
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首次公开发行(IPO)所得收益 | | | | ||||||
首次公开发行(IPO)费用的支出 | ( | | | ||||||
从2021年6月公开募股中获得的收益 | | | | ||||||
2021年6月公开募股费用的支付 | ( | ( | ( | ||||||
股东出资 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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现金、现金等价物和限制性现金-年初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-年终 | $ | | $ | |
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补充披露现金流信息: |
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支付的现金: |
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利息 | $ | | $ | |
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所得税 | $ | | $ | |
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非现金投融资活动 |
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关联方代表公司支付的款项 | $ | | $ | | $ | | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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年初现金及现金等价物 | $ | | $ | |
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年初受限现金 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
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年终现金和现金等价物 | $ | | $ | |
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年终受限现金 |
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年末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
注1--业务的组织和性质
天睿祥有限公司(“天合证券”或“本公司”)是一家控股公司,于2019年3月5日在开曼群岛注册成立。本公司透过于二零一零年一月十八日成立的浙江天瑞祥保险经纪有限公司(“天瑞祥保险经纪有限公司”)及其附属公司,作为经纪在中华人民共和国(“中国”或“中国”)销售保险产品。
2019年3月20日,TRX在香港成立全资子公司--TRX香港投资有限公司(简称TRX HK),为控股公司。2019年4月30日,TRX HK在中国成立外商独资企业--北京天瑞祥管理咨询有限公司(简称TRX BJ或WFOE)。
2019年5月20日,TRX BJ与TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股权持有人订立一系列合约安排或VIE协议,本公司据此取得控制权,成为TRX ZJ的主要受益人,以下简称重组。因此,TRX ZJ成为公司的VIE。
TRX ZJ形成
● | Needbao(北京)网络技术有限公司(以下简称“NDB科技”),于2016年12月1日在北京注册成立,由TRX ZJ全资拥有 |
● | 天翼多闻(北京)网络科技有限公司(以下简称天威科技),于2016年12月12日在北京注册成立,由天翼ZJ全资拥有 |
● | 霍尔果斯和辰通光咨询服务有限公司(以下简称“HH咨询”)于2017年11月22日在新疆霍尔果斯经济区注册成立,由TRX ZJ全资拥有,2020年7月10日解散 |
● | 河北恒邦保险评估有限公司(“恒邦保险”),于2015年10月27日在石家庄注册成立,拥有 |
● | 霍尔果斯Arxo管理咨询有限公司(以下简称AKS咨询)于2021年6月28日在新疆霍尔果斯经济区注册成立,由TRX ZJ全资拥有 |
TYDW Technology、HH Consulting、Hengbang Insurance和AKS Consulting自注册或收购之日起至2021年10月31日或解散之日,均未产生任何收入。
2019年5月20日,本公司完成了对共同控制的实体的重组
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合并财务报表附注
注1--行动的组织和性质(续)
下图为公司截至2021年10月31日的公司结构,包括子公司、合并可变利息实体和VIE的子公司:
VIE与TRX ZJ达成协议
重组完成后,本公司通过WFOE与VIE和VIE的唯一股东签订了以下合同安排,使本公司能够(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此,WFOE被认为是VIE的主要受益者,并在公司的合并财务报表中综合了VIE和VIE子公司的经营、资产和负债财务结果。
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合并财务报表附注
注1--行动的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ的协议(续)
使公司有效控制VIE的合同
股权质押协议
根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议,TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE,以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款,倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意,如股权质押协议所载,一旦发生任何违约事件,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股权质押协议在TRX ZJ支付独家业务合作和服务协议项下到期的所有款项之前有效。WFOE应在TRX ZJ全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后,取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务,(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权,或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供对TRX ZJ的WFOE控制权。如果TRX ZJ违反其在独家业务合作和服务协议项下的合同义务,WFOE将有权取消TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权的赎回权,并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权,并且WFOE可以在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议,或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构;或(2)处置质押的VIE
股份出售及独家选择权购买协议
根据股份出售及独家选择权购买协议,TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本,但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制所限。截至本报告日期,如果WFOE行使该期权,将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元,即法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资,包括在TRX ZJ收到我们的首次公开募股(IPO)收益后增加注册资本时,期权购买价格将会增加。
根据股份出售及独家选择权购买协议,WFOE可在任何情况下,在中国法律许可的范围内,酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议,连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议,使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。
股份出售及独家选择权购买协议的有效期为
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合并财务报表附注
注1--行动的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ的协议(续)
代理协议
根据委托代理协议,TRX ZJ股东授权WFOE就作为股东的所有权利代表其担任独家代理和代理人,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国法律和组织章程细则股东有权享有的所有股东权利,包括表决权,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;及(C)代表股东指定和任命法定代表人、董事执行董事、监事。
代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效,只要TRX ZJ股东是本公司的股东即可。
使公司能够从VIE获得实质上所有经济利益的合同
独家商业合作和服务协议
根据TRX ZJ和WFOE之间的独家业务合作和服务协议,WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势,独家为TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外,TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权,可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权,双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务,WFOE有权收取服务费,其计算依据是提供服务的时间乘以相应的费率,再加上WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ不定期的实际收入决定的服务费或服务费比例,这大约相当于TRX ZJ在扣除中华人民共和国法定准备金后的净收入。
根据前述VIE协议,TRX BJ对TRX ZJ拥有有效控制权,从而使TRX BJ能够获得所有预期剩余收益,并吸收VIE及其子公司的预期亏损。因此,管理层得出结论,通过上述合同安排,本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,承担VIE所有权的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报,因此本公司是VIE的最终主要受益者。因此,本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810-10合并了TRX ZJ及其子公司在本文所述期间的账目。
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合并财务报表附注
注1--行动的组织和性质(续)
VIE与TRX ZJ的协议(续)
随附的合并财务报表反映了TRX和以下每个实体的活动:
名字 |
| 背景 |
| 所有权 |
子公司: |
|
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|
TRX香港 |
| 一家香港公司 |
| |
| 公司成立于2019年3月20日 | |||
TRX BJ |
| 中华人民共和国有限责任公司和外商独资企业 |
| |
| 公司成立于2019年4月30日 | |||
VIE: | ||||
TRX ZJ |
| 一家中国有限责任公司 |
| VIE |
| 公司成立于2010年1月18日 | |||
| 保险产品经纪服务及保险相关风险管理服务商 | |||
VIE的子公司: | ||||
NDB技术 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
| 于2016年12月1日注册成立 | |||
TYDW技术 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
| 于2016年12月12日注册成立 | |||
HH咨询公司 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
| 2017年11月22日成立,2020年7月10日解散 | |||
恒邦保险 |
| 一家中国有限责任公司 |
| |
于2015年10月27日注册成立 | ||||
AKS咨询公司 | 一家中国有限责任公司 | |||
| 成立于2021年6月28日 |
注2--陈述依据
随附的综合财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。
综合财务报表包括本公司的账目,包括本公司控制的VIE的全资子公司、VIE和子公司的资产、负债、收入和开支,如果适用,还包括本公司拥有控股权或是主要受益者的实体的资产、负债、收入和开支。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
附注3-主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。
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合并财务报表附注
附注3--主要会计政策摘要(续)
预算的使用(续)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
截至2021年10月31日、2020年及2019年10月31日止年度的重大估计包括坏账准备、物业及设备及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产估值及相关估值津贴,以及认股权证公允价值的厘定。
金融工具公允价值与公允价值计量
本公司采用ASC 820公允价值计量指南,明确了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
● | 第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 第三级-投入是不可观察到的投入,反映报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时使用的假设。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附综合财务报表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
现金和现金等价物
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司按地理区域划分的现金余额如下:
国家: |
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 |
| ||||||
中国 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
美国 |
| | | % |
| |
| | % | ||
现金总额 | $ | | | % | $ | |
| | % |
由于外汇管理规定或其他原因,中国境内的现金可能不能自由转移到中国境外。
就综合现金流量表而言,本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。该公司拥有
受限现金
该公司以保险经纪的身份,偶尔会向某些承保人收取保费,并把保费汇给适当的保险公司。未汇出的保险费保留在受托银行账户中,直到本公司支付给各自的保险承保人。未汇出的资金在银行存放一小段时间。此外,根据中国保险监督管理委员会(“保监会”)的规则和规定,作为保险经纪的本公司必须将其注册资本的10%作为现金预留在托管银行账户中。截至2021年10月31日和2020年10月31日,限制性现金总额为$
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附注3--主要会计政策摘要(续)
信用风险和不确定性集中
本公司的部分现金存放在中国境内的国有银行。中国境内国有银行的余额由不超过人民币的保险承保。
该公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构存款中,有时可能会超过联邦保险的$#限额。
目前,该公司的业务都在中国开展。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响,这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。公司销售的一部分是信用销售,客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;然而,由于短期付款条件的限制,应收贸易账款的信用风险集中程度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估,以帮助进一步降低信用风险。
应收账款与坏账准备
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司对估计损失的可疑帐目保留备抵。该公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收款性时,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信用状况和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后,帐目被注销了。管理层认为其应收账款完全可以收回。所以呢,
保单取消准备金
管理层根据取消的历史和当前数据建立政策取消准备金。
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附注3--主要会计政策摘要(续)
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报,并在资产的预计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所发生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何损益都计入处置年度的损益。预计使用寿命如下:
| 预计使用寿命 | |
办公设备和家具 |
|
无形资产
无形资产由软件和平台组成,以直线方式在以下项目的预计使用年限内摊销
- .长期资产减值
根据美国会计准则第360号专题,本公司每年或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时,本公司确认减值亏损。减值金额是指资产的估计公允价值(通常是贴现现金流)与其账面价值之间的差额。本公司于截至2021年10月31日、2020年及2019年10月31日止年度并无记录任何减值费用。
应付保险费
应付保险费是指代表承保人从被保险人那里收到的保费,但截至资产负债表日尚未汇给承保人。截至2021年10月31日和2020年10月31日,应付保险费为#美元。
增值税
TRX ZJ需缴纳1%的增值税
认股权证
对于符合所有股权分类标准的已发行权证,权证必须在发行时记录为股权组成部分。
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附注3--主要会计政策摘要(续)
收入确认
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价,以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务,公司必须评估合同中承诺的商品或服务,并确定每个承诺的商品或服务是不同的。如果同时满足以下两个标准,则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义:
● | 客户可以单独或与客户容易获得的其他资源(即,产品或服务能够是不同的)一起从商品或服务中获益。 |
● | 实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的(即,转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。 |
如果一种商品或服务不是独特的,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额(例如,一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格是在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
收入类型:
● | 保险经纪服务费合同项下与客户有关的提供保险经纪服务的费用。本公司不提供任何保险代理服务。 |
● | 风险管理服务费根据风险管理协议向客户提供与保险相关的风险管理服务。根据书面风险管理协议的条款,本公司的服务由其客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
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附注3--主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
收入确认标准:
● | 保险经纪服务费:其鲜明的履约义务是保单安置服务。帐单由保险承运人控制,因此,保险承运人每月向本公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务在保险单生效时,即当签署的保险单到位并向被保险人收取保费时,经保险公司向本公司提交的每月佣金报表确认,保险经纪服务被视为已经提供和完成,收入被确认。当保费由公司或有关保险公司收取时,而不是在此之前,该公司已符合所有确认收入的标准,因为在收到保费之前,无法确保可收取的保费。因此,在收到相关保费之前,本公司不会产生任何佣金。一般来说,在签订保险单时,我们很难评估被保险人支付保险单到期保险费的能力和意愿。因此,我们无法估计会否收取我们应得的大部分佣金,以换取我们的保险经纪服务。因此,基於业内的具体做法,我们会在保费由我们收取或由有关保险公司收取保费时,而不是在此之前,才确认收入。 |
● | 该公司根据与客户签订的书面服务合同,通过提供与保险相关的风险管理服务来确认收入。与其服务产品相关的收入在提供服务时确认。 |
根据本公司过往很少发生取消保单的经验,本公司估计经纪业务并无确认取消保单的免税额。任何随后与取消保单有关的佣金调整,到目前为止都是最小的,在接到保险公司的通知后才会得到确认。与取消保单有关的实际佣金调整为
有时,某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司提出索偿。如果被保险人要求提供协助,本公司一般会与保险承保人进行大约一个小时的电话交谈。根据历史经验,索赔服务呼叫和相关劳动力成本一直很低。该公司花费了大约
本公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。
收入的分类
下表列出了该公司在所指时期基于服务的收入:
截至10月31日的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
保险经纪服务 | $ | | $ | | $ | | |||
与保险相关的风险管理服务 |
| |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
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附注3--主要会计政策摘要(续)
雇员福利
本公司根据中国相关社会保障法律,强制向中国政府的医疗、退休和失业基金缴费。这些付款的成本与发生相关薪资成本的同期相关薪资成本记入同一账户。员工福利成本总计为$
销售和营销费用
所有与销售和市场营销相关的成本都在发生时计入费用。截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的年度,销售和营销成本为
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是$
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日发生的法律、会计及其他成本,该等成本与首次公开发售直接相关,并于首次公开发售完成时计入股东权益。截至2021年10月31日和2020年10月31日,延期发行成本总计为
所得税
该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的,采用将在差额预期逆转的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,公司将计入估值准备金,以抵消递延税项资产。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间确认为收益或亏损。
该公司遵循ASC 740“所得税”条款对所得税不确定性的会计指导。根据这一指导方针,最初需要在财务报表中确认税务头寸,因为税务机关审查后很可能会维持这一头寸。截至2021年10月31日和2020年10月31日,该公司在财务报表中没有符合确认或披露条件的重大不确定税务状况。截至2021年10月31日,截至2016年10月31日至2020年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放给中国税务机关进行法定审查。该公司确认与重大不确定所得税头寸相关的利息和罚款,如果有其他费用的话。有几个
外币折算
本公司的报告货币为美元。母公司TRX和TRX HK的本位币是美元,TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位币是人民币。对于本位币为人民币的子公司,经营成果和现金流按期内平均汇率折算,资产负债按期末统一汇率折算,权益按历史汇率折算。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定综合损失/收益中。
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附注3--主要会计政策摘要(续)
外币折算(续)
以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币,因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。
公司的所有收入和费用交易都是以运营子公司的本位币进行交易的。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益对本公司的经营业绩没有、也不会产生实质性影响。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的综合资产负债表金额(不包括股本)折算为人民币。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益由净(亏损)收益和权益表的所有变动组成,但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。对本公司而言,截至2021年、2020年和2019年10月31日止年度的综合(亏损)收入包括净(亏损)收入和外币换算调整的未实现收益(亏损)。
承诺和或有事项
在正常的业务过程中,该公司会受到各种意外情况的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,这些事项涉及广泛的事项。该等或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可合理估计时入账。
每股数据
ASC主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”),并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。摊薄每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,或导致发行普通股并分享实体收益时可能发生的摊薄。
每股普通股基本净(亏损)收益的计算方法为:普通股股东可获得的净(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股普通股稀释净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。在截至2021年10月31日的一年中,潜在稀释普通股包括可通过行使普通股认股权证(使用库存股方法)发行的普通股。本公司于截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度并无任何普通股等价物及潜在摊薄普通股流通股。如果普通股等价物的作用是反稀释的,则普通股等价物不包括在普通股稀释(亏损)收益的计算中。在本公司出现净亏损期间,所有潜在的摊薄证券都不计入已发行稀释股票的计算范围,因为它们会产生反摊薄影响。
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附注3--主要会计政策摘要(续)
每股数据(续)
下表汇总了被排除在每股摊薄计算之外的证券,因为包括这些潜在股票的影响是反摊薄的:
截至10月31日的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
认股权证 |
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潜在稀释证券 |
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非控股权益
2017年11月7日,TRX ZJ出售了一款
细分市场报告
ASC 280“分部报告”为在中期和年度财务报表中报告经营分部的信息建立了标准。该公司使用“管理办法”来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在做出经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)和董事长,他负责审查经营结果,以作出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决定。该公司已确定它已
关联方
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与本公司共同控制,则被视为与本公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的独立利益。本公司披露所有重大关联方交易。
财政年度结束
该公司采用的财政年度截止日期为10月31日。
重新分类
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、经营结果和现金流没有影响。
反向股票拆分
该公司实施了一项
-2020年4月14日,两人反向股票拆分。所有股票和每股信息都进行了追溯调整,以反映这种反向股票拆分。F-19
天睿祥有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注3--主要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试》(ASU 2017-04),将第二步从商誉减值测试中删除。实体将实行一步量化检验,将商誉减值金额计入报告单位账面金额超过其公允价值的部分,不得超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导意见没有修改商誉减值的可选定性评估。作为美国证券交易委员会(SEC)备案的公共业务实体,在2019年12月15日之后的财年中,其年度或任何中期商誉减值测试应采用本ASU中的修正案。ASU 2017-4年度对公司合并财务报表没有影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性,以便于明确传达公认会计原则所要求的信息。修正案在2019年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效,并允许在本ASU发布后尽早采用。采用ASU 2018-13年度对公司的综合财务报表没有影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)。亚利桑那州立大学引入了一种新的会计模型,即当前的预期信用损失模型(“CECL”),该模型要求 提前确认信用损失和与信用风险相关的额外披露。CECL模型利用一个终生预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些年度报告期内的中期报告期。该公司预计,此次采用不会对其综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
注4-可变利息实体和其他合并事项
2019年5月20日,TRX BJ与TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东签订了VIE协议。这些VIE协议的关键条款在上面的“注释1--业务的组织和性质”中进行了总结。根据VIE协议,公司将TRX ZJ归类为VIE。
VIE是一家实体,其总股权投资不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资,或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得该实体的预期剩余收益的权利或吸收该实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人,必须合并VIE。TRX BJ被认为拥有控股权,是TRX ZJ的主要受益人,因为它具有以下两个特征:
1. | 电源指导VIE的活动,使其对实体的经济表现产生最重大的影响;以及 |
2. | 承担实体可能对VIE产生重大影响的损失的义务,或从实体获得可能对VIE可能产生重大影响的利益的权利。 |
根据VIE协议,TRX ZJ向TRX BJ支付相当于其全部净收入的服务费。同时,TRX BJ有权获得TRX ZJ的全部预期剩余收益。VIE协议旨在使TRX ZJ为公司的利益运营。因此,根据美国会计准则810-10合并,TRX ZJ的帐目在随附的财务报表中合并。此外,公司的财务状况和经营结果也包括在公司的综合财务报表中。
F-20
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合并财务报表附注
附注4-可变利息实体及其他合并事项(续)
此外,由于所有此等VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此它们将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些VIE协议的能力。此外,如果中国政府部门或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能执行,则这些合同可能无法在中国强制执行。如果本公司不能执行这些VIE协议,其可能无法对TRX ZJ实施有效控制,其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
该公司目前的所有主要业务都是通过TRX ZJ及其子公司进行的。根据中国现行法规,TRX ZJ仅可从根据其公司章程及中国会计准则及法规厘定的累计可分配利润(如有)中向本公司派发股息。TRX ZJ向公司支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。
以下VIE及其子公司截至2021年10月31日和2020年10月31日以及截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的综合财务信息包括在随附的本公司综合财务报表中。VIE和VIE子公司之间的公司间交易在以下提供的财务信息中被取消:
截至10月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
使用权资产、经营租赁 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
应缴税款 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
净资产 | $ | | $ | |
截至10月31日的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | |
附注5--预付费用和其他流动资产
截至2021年10月31日和2020年10月31日,预付费用和其他流动资产包括:
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
预付专业费用(1) | $ | | $ | | ||
预付董事及高级职员责任保险费 | | | ||||
可退还增值税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 预付专业费用主要涉及咨询和咨询服务的预付现金。这些金额被确认为相关服务期间的费用。 |
F-21
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合并财务报表附注
附注6-应收票据
本公司向第三方发出本金为#美元的应收票据。
截至2021年10月31日,票据的未偿还本金余额为$
附注7--财产和设备
截至2021年10月31日和2020年10月31日,财产和设备包括:
| 使用寿命 |
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
办公设备和家具 |
| $ | | $ | | |||
减去:累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的年度,折旧费用为$
附注8--无形资产
截至2021年10月31日和2020年10月31日,无形资产包括:
| 使用寿命 |
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
软件和平台 |
| – | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
|
|
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的年度,摊销费用为
可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下:
截至10月31日的年度: |
| 摊销金额 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
$ | |
F-22
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合并财务报表附注
附注9--其他非流动资产
截至2021年10月31日和2020年10月31日,其他非流动资产包括:
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
预付专业费用(1) | $ | | $ | — | ||
保证金 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 预付的专业费用主要是指咨询和咨询服务的预付现金。这些金额被确认为相关服务期间的费用。. |
附注10-应付票据
2021年2月10日,公司与第三方签署了本金为人民币的应付票据
于截至2021年10月31日止年度内,与本票据有关的利息开支为$
附注11-应付税款
截至2021年10月31日和2020年10月31日,应缴税款包括以下内容:
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
应付所得税 | $ | | $ | | ||
应付增值税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附注12--应计负债和其他应付款
截至2021年10月31日和2020年10月31日,应计负债和其他应付款项包括:
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | |||
应计专业服务费 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附注13-关联方交易
关联方提供的服务
公司关联方不定期为公司提供服务。公司确认关联方费用为#美元。
关联方办公用房
该公司从WDZG咨询公司租赁办公空间,WDZG咨询公司拥有
F-23
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合并财务报表附注
附注13-关联方交易(续)
关联方办公用房(续)
截至2021年10月31日及2020年10月31日,与关联方写字楼租赁相关的经营租赁负债为$
对关联方的贷款和利息收入
2020年3月19日,本公司向关联方发出本金为人民币的应收票据
2020年5月1日,本公司向关联方发出本金为人民币的应收票据
2020年8月14日,本公司向关联方发出本金为人民币的应收票据
本公司于2021及2019财年并无向任何关联方提供任何贷款。
与关联方票据有关的利息收入为$。
关联方借款及利息支出
在2021财年,该公司借入了
在2020财年,该公司借入了
在2019财年,公司不时从各关联方获得贷款,为其运营提供资金。这些贷款是在年内到期的。
截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日止年度,与关联方贷款相关的利息支出为
F-24
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合并财务报表附注
附注13-关联方交易(续)
因关联方原因
截至2021年10月31日和2020年10月31日,因关联方组成如下:
关联方名称 |
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | ||
北京瑞博众盈科技发展有限公司(1) | $ | — | $ | | ||
WDZG咨询公司 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) |
应付关联方余额为该关联方代表本公司支付的费用。关联方的应付款项具有短期、无利息、无担保和随需偿还的特点。
附注14--所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
香港
TRX HK于香港注册成立,须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整)所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。适用的税率为
美国
本公司及其子公司在美国没有业务,也不在美国开展业务,因此不应向本公司及其子公司征收美国所得税。
中华人民共和国
TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting、恒邦保险和AKS Consulting根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为
F-25
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合并财务报表附注
附注14--所得税
法定税率与实际税率差异的调和
该公司在几个税收管辖区开展业务。因此,它的收入要缴纳不同的税率。所得税支出与将开曼法定所得税税率应用于公司税前收入所产生的金额不同,如下所示:
截至10月31日的年度, |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
所得税费用前收入(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | ||||
开曼群岛法定所得税税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定税率计算的所得税 |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税支出增加的原因是: |
|
|
|
|
|
| ||||
不同司法管辖区的税率差异 |
| |
| |
| | ||||
所得税费用/有效税率 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司的递延税金净资产大致如下:
递延税项资产: |
| 2021年10月31日 |
| 2020年10月31日 | ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | — | ||
应计工资负债 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| — | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
该公司为截至2021年10月31日的年度提供了相当于与净营业亏损结转相关的递延所得税资产的估值津贴,因为尚不清楚未来的应纳税所得额是否足以利用结转的亏损。亏损结转带来的潜在税收优惠将于2026年开始到期。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,该公司在财务报表中没有符合确认或披露条件的重大不确定税务状况。截至2021年10月31日,截至2016年10月31日至2020年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放给中国税务机关进行法定审查。
不确定的税收状况与仍需接受相关税务机关审查的纳税年度有关。根据未来任何审查的结果,或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期,有理由认为,与公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的合并财务报表中记录为不确定税收头寸负债的相关未确认税收优惠相比,与之前提交的纳税申报单上的相关未确认税收优惠可能存在实质性变化。此外,这些审查结果可能会影响未来期间某些递延税项资产(如净营业亏损)的估值。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠(如果有的话)的利息和罚款确认为其他费用的组成部分。该公司预计其未确认税收优惠的负债在未来12个月内不会有任何重大增加或减少。
根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效为
所得税中的不确定性会计
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此,本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此,不确定中国税务机关是否会对本公司的中国实体的税务申报采取不同意见,这可能会导致额外的税务责任。
F-26
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合并财务报表附注
附注14--所得税
所得税的不确定性会计(续)
美国会计准则(ASC)740要求采用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸。管理层评估了该公司的税务状况,并得出结论
附注15-股本
股权结构是在对2019年财政年度完成的公司重组赋予追溯力后提出的。重组前后,TRX ZJ的股东控制了TRX。因此,为了会计目的,重组被视为共同控制下的实体之间的交易。
普通股
公司已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股B类普通股的持有人应有权
2021年绩效激励计划
公司于2021年12月3日提交了S-8表格的注册声明,并保留
股东出资
在截至2020年10月31日的年度内,公司股东贡献了$
A类普通股从首次公开发行(IPO)和承销商认股权证中以现金出售
2021年1月29日,本公司完成了首次公开募股(IPO),首次公开募股(IPO)于2021年1月29日结束。
本公司首次公开招股所得款项净额,包括出售超额配售股份所得款项,合共为$。
关于此次首次公开募股,本公司于2021年1月29日发布了
F-27
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合并财务报表附注
附注15--股本(续)
2021年6月公开发行的单位以现金出售
于2021年6月,本公司与数名第三方机构投资者订立证券购买协议,以购买
认股权证自发行之日(“初步行权日”)起可即时行使,行使价为$。
认股权证的公平价值为$。
与发行普通股及认股权证有关的直接成本为$。
认股权证
曾经有过
| 手令的数目 |
| 加权平均行权价 | ||
在2020年10月31日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
练习 |
| — |
| — | |
截至2021年10月31日的未偿还金额 |
| | $ | | |
可于2021年10月31日行使的认股权证 |
| | $ | |
于2021年10月31日已发行的认股权证及可行使的认股权证
下表汇总了公司在2021年10月31日行使已发行认股权证后可发行的普通股:
未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||
锻炼 | 未完成的数字 | 加权平均剩余 | 可在以下位置进行运算的数字 | 锻炼 | ||||||
价格 |
| 2021年10月31日 |
| 合同期限(年) |
| 2021年10月31日 |
| 价格 | ||
$ | |
| |
|
| | $ | | ||
|
| |
|
| |
| | |||
$ | |
| |
|
| | $ | |
F-28
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合并财务报表附注
附注16-法定储备金及有限净资产
本公司的中国子公司VIE和VIE的子公司向本公司转让部分净资产的能力受到限制。在中国境内组织的实体支付股利,有限制、有程序、有手续。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。
本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨付金额须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。酌情盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损,可以用于一般业务的扩张和生产,也可以用于增加注册资本,但不得作为现金股利分配。
中国相关法律法规限制本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本的部分净资产转让给本公司的股东。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司股东。
截至2021年、2020年和2019年10月31日止年度,法定准备金活动如下:
| TRX ZJ |
| NDB技术 |
| TYDW技术 |
| 总计 | |||||
余额-2018年10月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
法定储备金的附加额 |
| |
| — |
| |
| | ||||
余额-2019年10月31日 |
| |
| — |
| |
| | ||||
法定储备金的附加额 |
| |
| |
| |
| | ||||
余额-2020年10月31日 |
| |
| |
| |
| | ||||
法定储备金的附加额 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
余额-2021年10月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至二零二一年十月三十一日及二零二零年十月三十一日,根据中国成文法厘定的限制金额合共为$。
附注17-非控股权益
截至2021年10月31日,两名第三方个人拥有
| 金额 | ||
截至2018年10月31日的非控股权益 | $ | | |
可归因于非控股权益的净收入 |
| | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| ( | |
截至2019年10月31日的非控股权益 |
| | |
可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| | |
截至2020年10月31日的非控股权益 |
| | |
可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( | |
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
| | |
截至2021年10月31日的非控股权益 | $ | |
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附注18--承诺和持续
或有事件
本公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果无法预测,但该公司认为,总的来说,这些行动不会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
经营租赁承诺额
该公司是租用写字楼的一方。所有营业租赁项下的租金支出,包括在随附的综合经营报表和综合(亏损)收益中的营业费用,总额约为#美元。
截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下:
截至10月31日的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
| |||
为经营租赁支付的经营现金流 | $ | | $ | | $ | | |||
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
|
|
|
|
| |||
经营租赁 | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了截至2021年10月31日公司经营租赁的租期和折扣率:
| 经营租赁 |
| |
加权平均剩余租期(年) |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
下表汇总了截至2021年10月31日的经营性租赁项下租赁负债到期日:
截至10月31日的年度: |
| 经营租赁 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 | | ||
租赁付款总额 |
| | |
相当于利息的租赁付款额 |
| ( | |
经营租赁负债现值合计 | $ | | |
当前部分 | $ | | |
长期部分 |
| | |
总计 | $ | |
可变利益实体结构
管理层认为,(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规;(Ii)合同安排有效且具约束力,不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况;及(Iii)WFOE、VIE及VIE附属公司的业务运作在各重大方面均符合中国现行法律及法规。
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附注18--承诺和持续(续)
可变利息实体结构(续)
然而,关于现行和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果本公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和运营,以符合不断变化的和新的中国法律和法规。管理层认为,根据目前的事实和情况,公司目前的公司结构或VIE协议亏损的可能性微乎其微。
附注19-浓度
信用风险集中
在中国境内的金融机构和国有银行的余额由不超过人民币的保险承保。
保险公司
下表列出了在截至2021年、2020年和2019年10月31日的年度中,占公司收入10%或更多的每家保险公司的信息。
截至10月31日的年度, |
| ||||||
承运商 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
A |
| | % | * |
| ||
B |
| | % | ||||
C |
| | % | | % | ||
D |
| | % | | % | | % |
E |
|
| | % | | % | |
F | * | | % | ||||
G |
| * |
|
| | % |
*低于10%
截至2021年10月31日,两家保险公司的未付应收账款占公司未付应收账款总额的10%或更多
截至2020年10月31日,两家保险公司的未付应收账款占公司未付应收账款总额的10%或更多
供应商
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合并财务报表附注
附注20-母公司简明财务资料
根据S-X法规第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)条的要求,合并子公司限制净资产超过
本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是不适用于本公司,因为本公司中国子公司VIE和VIE的子公司的受限净资产没有超过
注21-后续事件
2021年绩效激励计划
公司于2021年12月3日提交了S-8表格的注册声明,并保留
短期投资
本公司于2021年11月至2022年1月期间,向第三方公司购买理财产品,金额为人民币
其他
公司于2021年11月成立云南分公司。
F-32