EX-10.12

本雇佣协议(“本协议”)自2019年10月21日(“生效日期”)起生效，由特拉华州一家公司OfferPad，Inc.(“本公司”)和Michael Burnett(“高管”)签订。

鉴于，高管目前受雇于本公司，之前与本公司签订了截至2019年10月7日的聘书(以下简称《聘书》)；

鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件继续聘用高级管理人员，而高级管理人员也希望继续受雇于本公司。

因此，考虑到本合同规定的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下。

(a)

位置。本公司特此继续聘用高级管理人员，晋升为首席财务官，自生效之日起生效。执行董事须向行政总裁(“报告方”)报告，并拥有在从事与本公司业务类似的业务的公司担任其职位的人士惯常担任的职责、权力及责任，并须提供报告方不时指派给他的其他服务，包括按报告方的指示担任本公司集团任何其他成员公司(定义见下文)的高级管理人员、董事或经理。就本协议而言，“公司集团”是指公司及其子公司、继承人和受让人，无论是在生效日期还是之后)。

(b)

职责。自生效日期起，行政人员同意根据本协议的条款和条件继续受雇于本公司。在任期内(定义见下文)，执行董事同意：(I)忠实并尽其所能履行根据本协议可能要求其履行的所有职责；(Ii)将其大部分营业时间和精力投入执行本协议项下的执行职责；及(Ii)未经报告方事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业以获取补偿或以其他方式直接或间接地与执行该等服务相冲突或干扰该等服务的执行。尽管如上所述，本协议的任何条款都不会阻止高管(A)从事公民、慈善或宗教活动或接受演讲或演讲活动以换取酬金，(B)将合理的时间用于私人投资，(C)在与公司没有直接竞争的其他实体的董事会或顾问委员会任职，(D)事先征得董事会的书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)担任董事、受托人、委员会成员或负责人。(E)购买或拥有任何公司公开交易证券的百分之五(5%)以下；但前提是，该所有权代表被动投资，且高管不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员；此外，(A)至(E)款中描述的活动不得干扰执行本条款规定的高管对本公司的职责和责任。

学期。本协议的初始期限应从生效日期开始，持续一(1)年(“初始期限”)，除非并直至按照第4节的规定提前终止。初始期限期满后，本协议应自动续签连续一(1)年的额外期限，除非并直至任何一方在当前期限结束前至少45天发出不续签的书面通知(每个期限为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”)，或者除非且直到提前终止。否则，本协议将自动续签一(1)年。本协议的初始期限应自生效之日开始，并持续一(1)年(“初始期限”)，除非且直至提前终止，除非并直至任何一方在当前期限结束前至少45天书面通知不再续签。

本协议不约束本公司或高管的任何特定服务期限，也不得以任何方式解释为使高管的雇佣在任何时候都可以根据第4节和第5节的规定自行决定并可随意终止。

(a)

基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资(“基本工资”)，年薪为325,000美元，减去法律要求或高管根据公司政策和程序选择的扣减，并按比例计算任何部分受雇年限。基本工资应按照公司的正常薪资惯例，按同等周期分期支付。董事会应至少每年审查一次高管基本工资，董事会可以但不要求在任期内增加基本工资。

(b)

年度奖金。自生效日期起至二零一九年十二月三十一日止一段时间内，以及其后每一个完整历年，行政人员有资格赚取最高达当时行政人员当时基本薪金的50%的年度奖金(“年度奖金”)，该奖金以董事会及行政人员双方同意的形式，基于本公司在适用日历年度结束后，在合理可行的情况下尽快以书面方式为适用的日历年度设定的年度业绩目标而厘定(“年度奖金”)。年度奖金(如有)将在董事会书面证明业绩目标已达到的适用日历年度结束后九十(90)天内支付。为了有资格获得年度奖金，高管必须在适用日历年度的最后一天被公司聘用。尽管如上所述，确保高管在2019年获得按比例分配的年度奖金。

(c)

公平很重要。在生效日期或之前，公司应(I)以附件A(以下简称“期权修正案”)的形式与高管签订激励股票期权协议的第1号特定修正案(“期权修正案”)，以规定(A)本协议中所载的原因定义和其他条款的优先地位，这些条款应通过引用并入修订后的期权协议中(以便在OfferPad，Inc.2016股票期权和授予计划(“该计划”)的条款和条件发生冲突的情况下)。(B)在销售事件中，该等期权应立即完全归属并可行使，及(C)在行政人员终止服务(如本计划所界定)时，行政人员可行使该等期权的期限应在以下两者中较早的日期届满：(A)批出通知上注明的到期日或(B)自该终止服务之日起一年，但条件是：(A)批出通知上注明的到期日或(B)自该终止服务之日起一年，但须以下列日期中较早者为准：(A)批出通知上注明的到期日或(B)自该终止服务之日起一年。该高管承认，如果该等期权是(X)当前现金或(Y)(如果当前不是现金，但在雇佣终止后90天内未行使)，则根据美国国税局现行规定，该等期权将不再被视为激励性股票期权，并将被视为非法定股票期权。

(e)

带薪休假；假期。在任期内，高管有资格根据公司不时批准的政策享受带薪休假(PTO)，以使高管总体受益。自生效日期起，本公司的政策是不对高管可以接受的PTO金额设定固定的限制，前提是在不干扰高管根据本协议规定履行的职责的时间和期限内进行PTO。(2)本公司的政策是不对高管可以接受的PTO金额设定固定的限制，前提是在不干扰高管根据本协议规定履行的职责的时间和期间进行PTO。因为在这项政策下不会产生PTO，所以当执行人员离职时，“未使用”的PTO将不会得到支付。行政人员还应享有公司政策规定的不定期带薪假期。

(g)

赔偿。如果高管人员被列为或威胁被列为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方(“程序”)，但由高管人员或公司发起的与高管人员与公司或其任何关联公司之间关于本协议或本协议项下的高管雇用的任何竞争或纠纷有关的诉讼程序除外，则应公司要求提供服务，理由是：高管人员现在或过去是或曾经是董事、公司高管或公司的任何关联公司，或者现在或过去是应公司的请求以董事的身份提供服务，因此不能参与或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政或调查)的一方，而不是由高管或公司发起的与本协议或本协议项下的高管与公司或其任何关联公司之间的任何竞争或纠纷有关的诉讼程序对于其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或代理人，本公司应在适用法律和本公司章程允许的最大范围内，对本公司的任何其他高级职员或董事人员进行赔偿并使其不受损害，免于承担任何责任、费用、索赔和开支，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括律师费)。

(d)

残疾。在以下情况下，本公司可终止对高管的聘用：(I)由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致高管残疾(定义见1986年修订的美国国税法第22(E)(3)条)，以及(Ii)在公司向高管发出书面终止通知后十(10)天内(可能发生在该期限结束时或之后)，高管不得全职重新履行本协议项下的职责。在任何时间内，主管人员因因丧失工作能力而未能履行本协议项下的职责

(a)

应计和未付赔偿。如果高管因任何原因被终止聘用，公司应向高管(或其遗产，视情况而定)支付截至终止生效日期(“终止日期”)的全额基本工资，外加所有应计和未付福利(包括按比例计算发生终止的当年未使用的假期天数，以及高管根据其条款参与并受任何公司集团政策约束的健康和福利福利)，补偿高管正当发生的未报销的业务费用，这些费用应按以下方式报销：(1)支付未使用的病假(包括支付未使用的病假)；(2)支付未报销的业务费用(包括支付未使用的病假)；(2)补偿高管正当发生的未报销的业务费用。这些费用应按比例计算，包括支付未使用的病假(包括支付未使用的病假)。除本协议另有明文规定外，本公司在本协议项下不再对管理层承担任何义务。

(Iii)

高管应有权获得公司支付的健康、牙科、视力和人寿保险，其承保水平与紧接雇佣终止前向该高管提供的保险水平相同(“公司支付的保险”)。如果此类保险包括紧接雇佣终止之前的高管家属，则此类家属也应由公司承担费用。公司支付的保险应持续到(I)终止之日起十二(12)个月，或(Ii)高管及其家属被另一雇主的团体健康、牙科、视力、长期残疾或人寿保险计划承保之日(以较早者为准)，该计划为高管及其家属提供类似的福利和保险水平。就1985年综合预算调节法(“COBRA”)第X章而言，高管及其家属的“资格事件”日期应为公司支付的保险终止日期。尽管如上所述，如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下无法支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括已选择并继续参加眼镜蛇保险的高管及其合格家属的保费)，但须支付适用的扣缴税款。

(c)

释放；延期尽管本协议有任何相反规定，本公司根据第5(B)条支付或提供全部或任何部分福利的义务取决于执行人员(X)签署和解协议并以附件B(“豁免”)实质上的形式全面免除对本公司的索赔，以及(Y)遵守本合同第7、8和9节的规定。以下分期付款应从终止日期后的第一个工资单日开始，只要高管签署了不可撤销的免税单，但在第409a条要求的范围内，如果任何法定的免税对价期间从一个纳税年度开始，并在第二个纳税年度结束，则本应在第一个纳税年度支付的所有款项，应在第二个纳税年度开始后的公司第一个正常工资单日一次性支付，所有剩余的付款和福利应在第二个纳税年度开始后的公司第一个正常工资单日一次性支付，其余的所有款项和福利将在第二个纳税年度开始后的第一个正常工资单日一次性支付，其余所有款项和福利将在第二个纳税年度开始后的公司第一个正常工资日一次性支付，其余所有款项和福利将在第二个纳税年度开始支付

(i)

“原因”是指：(A)行政人员未能遵守或履行本协议所载的任何义务(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失职除外)，并且该失职应在书面通知之后持续三十(30)天，该书面通知详细说明了该失职和根据本款第(I)款最后一句进行补救的机会，不言而喻，公司未能实现其业务计划或预测本身不应被视为未履行职责；(B)欺诈、重大失实陈述、挪用、挪用公款或以任何方式涉及本公司集团任何成员的业务的类似行为；。(C)故意行为不当、不守信用、不忠或违反对本公司集团任何成员或其股权持有人或客户的受信责任；。(D)不服从、未履行或严重疏忽报告方指派给执行者的职责，或执行者一再拒绝执行报告方的任何合法指示，只要该等职责和指示在所有重要方面均与执行者的立场一致(符合本款第(I)款最后一句的规定)；。(E)习惯性滥用非法药物、受管制物质或酒精或其他强迫性或成瘾性行为，对执行者的工作表现造成负面影响，或合理地相当可能对声誉造成重大不利影响。或(F)犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行，在每一种情况下，都不包括仅与机动车操作有关的罪行，包括在受影响的情况下。在第(A)款规定失败或不服从的情况下，专利不能履行, 重大疏忽履行或多次拒绝执行上文第(D)款规定的报告方的任何合法指示，这种不服从、未履行专利、履行重大疏忽或多次拒绝不构成“原因”，除非(X)报告方应已(I)将该不履行或不服从、未履行专利、严重履行疏忽或多次拒绝以书面形式通知行政人员，说明公司认为该等行为构成“原因”的依据，以及(Ii)在通知发出后十(10)天内向行政人员提供机会。该重大故障或多次拒绝向董事会和(Y)执行人在不超过该通知发出后三十(30)天的合理时间内，不得合理地纠正或补救该故障或不服从、专利未履行、严重疏忽或多次拒绝；和

(Ii)

“充分理由”是指：(A)高管基本工资、年度奖金机会或其他物质福利的任何减少(以类似方式适用于公司所有高级管理层员工的任何此类变化除外)；(B)高管的主要工作地点自生效日期起距高管当前工作地点60英里以上的搬迁；或(C)公司实质性违反本协议的任何条款。主管必须在被指控的违约发生后三十(30)天内，在有充分理由终止雇佣之前向公司发出书面通知，说明公司违约的性质。公司将在发出通知后三十(30)天内纠正此类违规行为，如果公司未能纠正此类违规行为，高管必须在终止三十(30)天治疗期后三十(30)天内辞职，才有资格获得资格。

(a)

本协议中所使用的“机密信息”应指任何专有技术、商业秘密、机密信息、专有信息、属于或关于企业的任何信息(定义如下)，以及企业的运营、资产、运营结果、客户、供应商、计划和财务状况、数据、数据库和技术信息，以及由此产生或与之相关的所有权利；但保密信息不应包括下列任何内容：(I)在不违反任何法律的情况下向公众公开或公开：(I)在不违反任何法律的情况下向公众公开：(I)在不违反任何法律的情况下向公众公开：(I)在不违反任何法律的情况下，向公众公开：(I)在不违反任何法律的情况下，向公众公开或向公众公开：(I)在不违反任何法律的情况下向公众公开：或(Ii)由行政人员自生效日期起及之后从不受法律、合约或受信责任禁止披露该等资料的来源合法取得。

(b)

在期限内及之后的任何时间，高管应：(I)至少以与高管保护自己机密信息相同的谨慎程度保护和维护所有机密信息的机密性，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Ii)不得出于任何目的使用机密信息，或允许其被访问或使用，除非与执行本协议项下的服务有关；(Iii)不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，除非以及(Iv)对其任何代表(定义如下)违反第7(B)条的任何行为负责。

(c)

如果根据任何适用法律要求高管披露保密信息，则在进行任何此类披露之前，高管应在法律允许的范围内向本公司提供：(I)及时书面通知该要求，以便本公司可以自费寻求保护令或其他补救措施；以及(Ii)在反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制方面，由本公司承担全部费用和费用的合理协助。如果在提供了本协议要求的通知和协助后，根据适用法律，高管仍然需要披露保密信息，则高管应披露不超过根据高管法律顾问的建议，该适用法律明确要求高管披露的保密信息部分，并在公司要求下，由公司承担费用，以商业上合理的努力从适用的法院或机构获得此类保密信息将得到保密处理的保证。

(e)

尽管本协议有任何其他规定，根据2016年《保护商业秘密法》(以下简称《DTSA》)，特此向行政人员提供豁免权通知，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因在《DTSA》下披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如该提交是盖上印章的)。此外，如果高管就举报涉嫌违法行为提起诉讼，要求本公司进行报复，如果高管(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)未披露该商业秘密，除非是根据法院命令，则高管可以向高管的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。

(a)

执行人员应按公司或任何其他公司集团成员不时指示的方式保存其工作记录。高管应及时以书面形式向公司或其他适用的公司集团成员披露高管在受雇于公司或为公司服务期间(包括生效日期之前)单独或共同构思或制造的任何和所有可受版权保护的作品，包括软件，以及任何和所有发现、发明、技术创新和改进，无论是否可申请专利(无论是机器、工艺、仪器、物品、合成、设计、软件、书写或其他东西)，无论是否在工作时间或与公司合作期间授权、构思或制造以任何方式与本公司集团任何成员的现有或预期业务有关。除非适用的公司集团成员另有书面放弃，否则所有此类可受版权保护的作品(包括软件)、发现、发明、技术创新和改进应是1976年《著作权法》(经修订)中所定义的“出租作品”，并且应是适用的公司集团成员在世界上任何和所有国家的专有财产，如果上述任何内容不是适用的公司集团成员的财产，根据本协议或其他法律的规定，执行人员应将其所有权利、所有权和利益转让给，并在此将其所有权利、所有权和利益转让给以下公司或地区：公司集团成员、适用公司集团成员和适用的公司集团成员。

(b)

在任期内及之后的任何时间，行政人员均应与本公司集团充分合作，采取一切必要的行动和措施，使本公司集团任何成员获得并完善其对所有此类财产的所有权。当公司集团成员提出要求时，执行人员应签署该公司集团成员认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以申请和获得美国或任何外国的英皇制宪会议专利或版权，或以其他方式保护该公司集团成员在其中的利益，费用由公司承担。此类义务在雇佣终止后继续存在，涉及执行人在受雇期间授权、构思、作出或缩减为实践的工作、发明、发现和改进，并对执行人的受让人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。根据公司集团成员不时制定的任何政策，高管应由该公司集团成员报销与其根据本第8(B)条承担的义务相关的所有合理的自付费用，但必须提供足够的文件证明该等费用属实。

(a)

在限制期内(定义如下)，高管不得单独或与他人单独或与他人一起，为自己或他人(定义如下)(代表任何公司集团成员除外)进行任何活动，其中高管以员工、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理、合作伙伴、董事、股东、高级管理人员、志愿者、实习生或任何其他类似身份直接或间接提供全部或部分与业务有关的知识(定义如下)、提供服务或提供帮助任何公司集团成员在本协议终止或期满时(包括但不限于公司集团成员提供或营销或考虑提供或营销其产品或服务的任何州)开展业务或计划开展业务的任何地方，业务的任何方面对于该人的业务或在终止日期由任何公司集团成员进行或预期进行的与业务构成竞争的任何业务都不是附带或无关紧要的。尽管如上所述，第9(A)条并不限制高管直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券，前提是高管及其任何关联公司都不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，而且高管及其任何关联公司也不直接或间接共同拥有该实体任何类别证券的百分之五(5%)或更多。

(b)

在限制期内，高管不得单独或与他人一起直接或间接地为自己或另一人(代表任何公司集团成员除外)：(I)促使、诱导、影响、鼓励、招揽、试图招揽、招聘、聘用或聘用任何在本协议终止或期满前十二(12)个月期间或在本协议终止或期满前十二(12)个月期间任何公司集团成员的雇员、顾问或独立承包商终止、修改或减少其与任何公司集团成员的关系；(I)导致、诱导、影响、鼓励、招揽、招募、聘用或聘用任何在本协议终止或期满前十二(12)个月期间任何公司集团成员的雇员、顾问或独立承包商终止、修改或减少其与任何公司集团成员的关系；或(Ii)在本协议终止或期满前的二十四(24)个月内，促使、诱导、影响、鼓励或招揽任何实际或潜在的客户、客户、供应商、供应商、顾问、独立承包商或与任何公司集团成员有实际或潜在业务关系的其他人员在任何方面终止、修改或减少任何此类实际或预期的关系。就本条文而言，“未来”人士或关系(视属何情况而定)是指本公司在该二十四(24)个月期间曾就业务进行讨论或进行书面沟通的人士或关系；但本第9条(B)不适用于(I)回应一般招聘或广告(包括但不限于使用职业介绍所或搜索公司、内部或外部网站或职位搜索引擎)、(Ii)在高管或该等其他人开始任何招聘或与该等其他人进行就业讨论之前被适用的公司集团成员终止或(Iii)在未由高管或该等其他人直接或间接邀请的情况下发起有关招聘的讨论的任何受限服务提供者(I)在未经高管或该等其他人直接或间接邀请的情况下，(I)对一般招聘或广告作出回应，(Ii)在高管或该等其他人开始任何招聘或与该等其他人进行就业讨论之前被适用的公司集团成员终止。

(c)

自生效之日起至本协议终止或期满后二十四(24)个月止的期间内，高管不得向任何人或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何诋毁或贬低任何公司集团成员、其各自代表或其各自现有和潜在客户、客户、供应商、供应商或其他相关第三方声誉或地位的评论或声明(无论是书面或口头的)。在此期间，执行人员不得向任何人或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何诋毁或贬低任何公司集团成员、其各自的代表或其各自的现有和潜在客户、客户、供应商、供应商或其他相关第三方的声誉或地位的评论或声明。在同一二十(24)个月期间，公司或任何公司集团成员不得向任何人或任何

(d)

执行机构承认并同意本第9条中包含的限制是合理和必要的，以保护双方的合法利益，并构成各方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。如果本第9条中包含的任何公约被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则有管辖权的法院或仲裁员(视情况而定)有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区进行了改革，以达到适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本第9款所载的契诺和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契诺和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，并不会使本条例其余的契诺或条文无效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何该等无效或不可强制执行的情况，亦不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(Ii)

“业务”是指购买并随后转售房屋；为免生疑问，“业务”一词不包括任何房地产经纪或任何种类的按揭经纪服务或任何其他与房地产有关的业务，无论是关于住宅或商业房地产或任何未改善或空置土地的交易，或为上述任何业务融资，除非在所有情况下，任何该等服务或活动均构成“业务”，以公司作为雇员、高级人员的任期结束时从事该服务或活动的范围为限。在任何情况下，“业务”一词均不包括任何房地产经纪或按揭经纪服务，或任何其他与房地产有关的业务，不论是住宅或商业地产或任何未改善或空置土地的交易，或上述任何业务的融资，除非在任何情况下，任何该等服务或活动均构成“业务”。

10.

修订；弃权根据第9(D)条，只有由公司和高管签署的书面文件或具有司法管辖权的法院才可以修改本协议，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)。对本协议任何条款或条件的放弃不得解释为对随后违反或放弃相同条款或条件的任何行为的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。

11.

约束力；第三方受益人；禁止委派职责。本协议将使本协议双方及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力，包括本公司可能与之合并或合并的任何实体，(B)其全部或基本上所有资产可能转让给的任何实体，或(C)作为任何公司集团成员的附属公司并可能不时转让本协议的任何实体。每个公司集团成员都是高管在本协议项下义务的第三方受益人，并且可以执行本协议的条款和规定，就好像是本协议的一方一样。本协议项下的行政职责和契诺属于个人性质，不得转授或转让。

12.

通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须在以下地址(或根据本第12条发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

13.

公平救济。如果高管违反或威胁违反第7至9条中的任何义务，高管特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，每个公司集团成员均有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违约或威胁违约的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。前述衡平法救济是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是替代。

14.

准据法；仲裁。本协议应受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律解释，但不包括被称为冲突法的法律主体。因本协议或行政人员在此受雇而引起或基于本协议或行政人员在此受雇的任何法律诉讼，应完全通过在亚利桑那州吉尔伯特根据司法仲裁和调解服务公司(以下简称“JAMS”)当时有效的“综合仲裁规则和程序”进行的仲裁来解决，但以下情况除外：(1)关于工人赔偿和失业索赔；(2)任何公司集团成员根据本章程第7条、第8条或第9条规定的高管义务提出的任何声明性或禁制性救济请求，均可在亚利桑那州马里科帕县的任何法院提起诉讼，但该法院就该声明性或禁制性救济请求作出裁决后的任何问题应提交仲裁；以及(3)为维持现状或防止不可弥补的伤害而需要禁制令救济的情况。

(a)

双方的意图是，行政人员根据本协议有权享有的利益和权利在第409a节的要求适用的范围内符合守则第409a节的规定，本协议的条款和定义应以与该意图一致的方式解释。如果高管或公司在任何时候认为受第409a条约束的任何该等利益或权利不符合此规定，则该方应立即通知另一方，并应本着合理和真诚的态度协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409a条(对高管和公司的经济影响最小)。

(d)

尽管本协议另有规定，根据本协议提供的与高管离职相关的任何付款均构成递延补偿，但符合第409a条的规定，并且高管在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类付款应在以下两个时间中较早的一天支付或开始支付：(I)高管离职后的6个月期限届满，或(Ii)高管离职后去世之日；但是，只有在避免对高管不利的税收待遇(包括但不限于根据第409A(A)(1)(B)条，否则高管应根据第409A(A)(1)(B)条承担的附加税)所需的范围内，才能实现此类延期。首笔付款将包括一笔补足款项，涵盖如非适用本条文，本应在执行行政人员终止雇佣合约至首个付款日期期间支付的金额，而分期付款的余额(如有)将按其原定时间表支付。

(e)

在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据“财政条例”第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款旨在构成单独付款。除本协议另有明确规定外，如果本协议项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受本守则第409a条的约束，则在一个日历年度内符合报销资格的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)，在任何情况下，任何费用不得在高管发生此类费用的日历年度后的最后一天报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

19.

整个协议；终止原协议。本协议构成整个协议，并取代本协议双方之间或双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议(包括要约信)和书面和口头谅解；但本协议的任何内容不得免除、放弃或解除高管在要约信、您与公司之间的任何其他要约信或类似信函或协议以及您与公司之间的任何咨询或类似协议项下的任何高管义务，或以其他方式限制公司的权利或补救措施。

双方授权代表自上文规定的日期起已签署本协议，特此为证。

By: /s/ Brian Bair_________________
姓名：布莱恩·贝尔(Brian Bair)
头衔：首席执行官

本激励性股票期权协议的第1号修正案(“修正案”)于2019年4月12日生效，由特拉华州的OfferPad，Inc.(“本公司”)和Daniel Mayes(“期权接受者”)共同制定。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划(定义如下)中此类术语的含义。

鉴于在此同时，本公司与购股权人正在订立于本修订日期为偶数日期的雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议规定在某些情况下加速归属及根据本修订对协议作出其他修订。

因此，考虑到前述演奏会，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认收据和充足性，双方特此同意如下：

尽管本激励性股票期权协议(以下简称“协议”)中有任何相反规定，本股票期权和任何期权股票应遵守本计划的所有条款和条件，包括但不限于关于期权股份转让的某些限制和相关事项的第9条，并受该计划的所有条款和条件管辖。如果本计划的条款与本协议的条款有任何不一致之处，则以本协议的条款为准。“

“(B)如发生出售事件，本购股权将立即完全归属并可行使。”

“3.终止服务关系。在受权人终止服务(如本计划所定义)时，受权人可以行使的期限

本股票认购权将在(A)授出通知上注明的到期日或(B)自服务终止之日起一(1)年内到期，以较早者为准。“

可分性。只要有可能，本修正案的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本修正案的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本修正案的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本修正案应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就如同该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

双方授权代表自上文第一次规定的日期起已签署本修正案，特此为证。

我谨代表我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，全面并永远解除雇主、其当前、前任和未来的母公司、子公司、关联公司、相关实体、员工福利计划及其受托人、前任、继任者、高级管理人员、董事、股东、代理人、员工和受让人(统称为“公司”)截至我签署豁免之日为止的任何和所有索赔、诉讼原因和责任。受本新闻稿约束的索赔包括但不限于与我受雇于雇主和/或雇主的任何前任或继任者以及终止雇用有关的索赔。所有此类索赔(包括相关律师费和费用)均被禁止，无论这些索赔是基于法规、合同或侵权行为中任何被指控的违反义务的行为。这明确包括放弃和解除根据任何和所有法律、规则、条例和条例产生的任何权利和索赔，这些法律、规则、条例和条例包括但不限于：1964年民权法案第七章；老年工人福利保护法；美国残疾人法；就业年龄歧视法；公平劳动标准法；国家劳动关系法；家庭和医疗休假法；1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)；工人调整和再培训通知法；加州公平就业和再培训通知法。1963年的“同工同酬法”；以及任何其他州或政府实体的类似法律。

我承认，本新闻稿的任何内容都不打算、也不会免除或干扰我根据平等就业机会委员会或同等州机构管理的法规提出指控或参与调查或诉讼的受保护权利，包括质疑本新闻稿根据《就业年龄歧视法案》的有效性的指控，或任何政府机构对我提出任何此类索赔的权利。在任何情况下，我明白，签署本新闻稿，意味着我放弃在我提起或由任何机构或第三方代表我对公司提起的任何诉讼或诉讼中，基于我执行本新闻稿之日发生的事件，我可能需要追回资金或其他救济的任何权利。除非本款另有允许，否则我同意在向法院提交本免责声明后驳回该诉讼，并同意我不会接受该诉讼的救济或赔偿。如果我在本段的规定下提起诉讼，我同意我将承担公司为该诉讼辩护而产生的所有律师费和费用，如果事实上法院根据本新闻稿驳回了该诉讼的话，我将承担所有律师费和公司为该诉讼辩护而产生的费用。

适用的工人赔偿法；(B)寻求失业救济金；(C)向政府机构(如但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何适用的州机构)提出指控或投诉，或向美国或州劳工部或其他政府行政机构提交举报人或其他报告；但如果任何行政机构代表行政部门提出任何索赔，则行政部门放弃任何追回货币的权利；(C)向行政机构提出指控或投诉，或向美国或州劳工部或其他政府行政机构提交举报人或其他报告；但前提是，如果任何行政机构代表行政部门提出任何索赔，行政部门将放弃任何追回金钱的权利；(D)根据传票提供真实证词，(E)向任何州或联邦机构提出索赔，或参与或合作此类事项，和/或(F)质疑本新闻稿的有效性。此外，尽管本协议有任何规定和契诺，该项免除不应放弃(A)我作为雇主的高级职员可能享有的任何赔偿权利，或与我受雇于雇主有关的任何权利，包括雇主的管理文件或其他管理文书，或雇主与我之间针对此类主题的任何协议，或任何涉及此类主题的合并或收购协议，(B)根据该协议对我承担的任何义务，(C)我根据涉及雇主高级管理人员的任何责任保单所享有的保险权利，或(D)任何累积但未支付的工资；或(D)任何累积但未付的工资；(D)根据该协议对我负有的任何义务；(C)我根据任何涉及雇主高级职员的责任保单所享有的保险权利，或(D)任何累积但未付的工资；根据雇主关于此类报销的政策对业务费用的任何报销，雇主或子公司的任何福利计划下的任何未决福利或付款索赔，任何应计但未使用的假期，任何证明授予我的未偿还股权奖励的持续协议，根据我与雇主之间尚未履行的书面协议的条款欠我的任何义务，以及任何我根据法律可能不会解除的索赔, 包括根据适用法律提出的赔偿要求。在法律允许的最大范围内，任何关于本全面释放范围的争议应根据本协议第14条通过有约束力的仲裁来解决。

作为我对雇主的现有和持续义务的一部分，我已将我在任何时候拥有的属于雇主的所有文件(及其所有副本)和其他财产归还给雇主，包括但不限于文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机、笔记本电脑、寻呼机等)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙；以及包含或包含任何专有或机密信息的任何类型的材料。我明白，即使我没有签署本新闻稿，我仍受任何和所有保密/专有/商业秘密信息、保密和发明转让协议的约束，这些协议是由我签署的，与我受雇于雇主或雇主的前任或继任者有关。

尽管我有保密义务，但我承认，在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果该文件是盖章的)。我进一步承认，如果我提起诉讼，要求雇主根据涉嫌违法的举报进行报复，我可能会向我的律师披露商业秘密，并使用

法院程序，只要任何包含商业秘密的文件都是盖章存档的，除非根据法院命令，否则我不会披露该商业秘密。

我同意，我至少有二十一(21)个日历日来考虑是否执行发布，在此期间没有人催促我执行发布，也没有人强迫我执行发布。本人明白，如果本人在终止雇佣日期后仍未接受，本人将于终止雇佣日期后第二十二(22)个日历日终止所提供的连续及加速福利及免责条款。本人进一步理解，在本人签署豁免之日后第八(8)个日历日之前，雇主在豁免项下的义务不得生效或强制执行，但前提是我已及时将其交付雇主(“生效日期”)，并且在本人向雇主交付经签署的豁免副本之日后七(7)天内，本人理解我可以撤销对豁免的接受。我明白，我将在生效日期后的第十四(14)个日历日左右获得免赔额和加速金。

10.

在执行本新闻稿时，我承认我不依赖雇主或其任何代表或雇员就本新闻稿所作的任何陈述，除非此处特别包括该陈述。此外，新闻稿和协议包含我们对获得遣散费的资格和支付遣散费的全部理解，并取代任何或所有先前关于该主题的陈述和协议。本协议一经生效并可强制执行，必须由本人与雇主授权代表签署另一份书面协议，方可更改。

11.

如果仲裁员、有管辖权的法院或政府机构裁定本新闻稿的任何条款完全或部分无效或不可执行，其余部分、条款或条款的合法性、有效性和可执行性将保持完全有效。具体地说，如果法院、仲裁员或机构认定某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，各方当事人的意图是，上述对未知索赔的全面免除和放弃在其他情况下对任何和所有其他索赔仍然有效。我承认，我已经获得了足够的信息，可以在执行本新闻稿之前明智地对本新闻稿的条款作出自己的判断。

在签署这份新闻稿之前，我声明如下：我已经阅读了这份新闻稿，我理解它，我知道我正在放弃重要的权利。我已经获得了足够的信息，可以明智地做出自己的判断。有人建议我在签署之前应该咨询律师，我已经在知情的情况下自愿签署了这份免责声明。