EX-10.5

该计划的名称是修订和重新签署的Offerpad Solutions Inc.2016股票期权和授予计划(以下简称“计划”)。本计划的目的是鼓励和支持Offerpad Solutions Inc.(包括任何后续实体，“公司”)及其子公司的高级管理人员、员工或董事以及顾问(无论是个人还是实体)及其子公司的判断、主动性和努力在很大程度上依赖于这些子公司，使公司能够成功开展业务，获得公司的专有权益。预期向该等人士提供本公司福利的直接权益，将确保他们与本公司的利益更紧密地认同，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意欲。

任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。任何人如直接或间接拥有直接或间接指示或安排指示第二人的管理及政策的权力(不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式)，则该人须被当作控制该另一人。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或前述奖励的任何组合，除非是指本计划下的特定类别的奖励。“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励或前述奖励的任何组合。

“破产”是指(1)就持有人根据任何破产法或破产法提出自愿呈请，或要求委任接管人或为债权人的利益作出转让的呈请，或(2)持有人非自愿地接受该项呈请或转让，或接受与持有人的资产有关的扣押或其他法律或衡平法权益，而该等非自愿的呈请、转让或扣押在其日期后60天内仍未解除，以及(3)持有人须受制于其已发行股份的转让。

“原因”是指由于以下原因而被解雇：(I)承授人对公司或其子公司实施了任何构成财务不诚实的行为(根据适用法律，该行为将被视为犯罪)；(Ii)承授人从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为，经董事会善意认定，这些行为将对公司或其任何子公司的业务或声誉产生重大不利影响：(A)对公司或其任何子公司的业务或声誉造成重大不利影响；(Ii)受资助人从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为：(A)对公司或其任何子公司的业务或声誉造成重大不利影响。或(B)使本公司或其任何附属公司面临民事或刑事法律损害、法律责任或处罚的风险；(Iii)承授人一再未能遵守本公司或其任何附属公司或董事会的合法指示，或(Iv)承授人就本公司或其附属公司的业务故意及故意不履行职责的任何重大不当行为、违反本公司或其附属公司政策的行为或故意及故意不履行职责的情况下；或(Iii)承授人一再未能遵守本公司或其任何附属公司或董事会的合法指示，或(Iv)承授人有任何重大不当行为、违反本公司或其附属公司的政策，或承授人故意及故意不履行与本公司或其附属公司的业务有关的职责。

“法规”是指1986年修订的“国内税法”和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“生效日期”是指本计划末尾规定的股东批准本计划的日期。

“合资格人士”指本公司或本公司任何附属公司的全职或兼职高级人员、雇员或董事，或其顾问(包括一个实体)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

股票的“公平市价”是指(I)“华尔街日报”所载题为“纽约证券交易所综合交易”的表格(或同等的继承表)中报告的确定日期的收盘价(如果没有报告该日期的股票出售，则指报告出售股票的日期前的最后一个交易日的收盘价)；(Ii)如该等股份并非在纽约证券交易所上市，则为该等股份主要在其交易的另一国家交易所的收市价，或如《华尔街日报》所载的适当表格或上市所载的全国市场系统或类似机构所报道的收市价，或如没有该等报价，则为全国报价局法团或类似机构所报道的场外交易市场高出价及低要价的平均值；或(Iii)如该等股份并无公开市场，则为委员会真诚地厘定(该厘定须为最终决定)的股份的公平市值。

“持有人”就奖励或任何已发行股份而言，是指奖励或已发行股份的承授人和该奖励或已发行股份的许可受让人。“持有人”一词不包括任何非许可受让人的已发行股份受让人。

“激励性股票期权”是指本准则第422节规定的、被指定为“激励性股票期权”的任何股票期权。

“已发行股份”统称为根据限制性股票奖励发行的所有流通股、根据非限制性股票奖励发行的所有流通股以及所有期权股票。

“非合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第六节授予的购买股票的任何期权。

“母公司”是指不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票，则该公司以本公司终止。

“获准受让人”是指受让人的配偶、前配偶、子女、继子女、兄弟姐妹、侄子、侄女、孙辈、父母、祖父母、岳母、岳父、女婿或儿媳，包括收养关系(“家庭成员”)、受让人和受让人家庭成员拥有超过50%实益权益的信托或受让人和受让人家庭成员拥有超过50%实益权益的任何其他实体承授人去世后，“允许受让人”一词还应包括已故承授人的遗产、管理人员、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人和分配人(视情况而定)。

“人”是指个人、公司、合伙企业(有限合伙或者普通合伙)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合营企业、非法人组织或者任何类似的实体。

“限制性股票奖励”是指根据第7条授予的奖励，“限制性股票”是指根据此类奖励授予的股票。

“限制性违反契约”是指承授人违反董事会在其善意判断下在每种情况下对公司作出的任何书面竞业禁止契约、竞业禁止契约或保密契约的违约行为。“限制性契约违约”指承授人违反任何书面竞业禁止契约、竞业禁止契约或保密契约，均由董事会在其善意判断中作出裁决。限制性违反约定的日期应被视为本公司董事会或首席执行官首次获悉此类限制性违反约定的日期。

“出售事件”是指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)将本公司的全部或实质所有资产以综合方式出售给无关人士，(Iii)合并、重组或合并，其中流通股转换为继承实体的证券或交换为继承实体的证券，而紧接该项交易前持有本公司尚未行使表决权的人士在紧接该交易完成后并不拥有继承实体的大部分尚未行使表决权，(Iii)合并、重组或合并，其中已发行股份转换或交换为继承实体的证券，而紧接该项交易完成后，持有本公司尚未行使投票权的人士并不拥有该继承实体的大部分尚未行使表决权。(Iv)将本公司全部或多数已发行股份出售予一名无关连人士，或(V)任何其他交易(但不包括本公司于紧接该交易前的任何股权融资)，而在该交易中，紧接该交易前本公司尚未行使投票权的持有人在紧接交易完成时并不拥有本公司或后继实体至少过半数的尚未行使投票权。

“股份”是指股票，以及根据本条例第4(A)节规定可以替代股份的公司或后续实体的其他证券。

“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据第3节进行调整。

“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，前提是除不间断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权50%或更多的股票。

“服务终止”是指承授人因任何原因终止与本公司及其母公司和子公司的雇佣或服务关系，无论其情况如何，包括但不限于因任何原因(无论是自愿或非自愿的)死亡、残疾、退休、解聘或辞职。如果承授人与公司及其母公司或子公司的雇佣或服务关系因一项或多项交易导致承授人的雇主(或承授人为其提供服务的人)不再是公司的子公司或母公司而终止，也将发生服务终止。除奖励协议另有规定外，下列情况不构成终止服务：(I)从子公司或母公司或从公司转至子公司或母公司，或从一家子公司或母公司转至另一家子公司或母公司，或从一家子公司或母公司转至另一家子公司或母公司；(Ii)因服兵役或生病或委员会批准的任何其他目的而批准的休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者委员会另有规定，则下列情况不构成终止服务：(I)从子公司或母公司转移到公司，或从一个子公司或母公司转移到另一家子公司或母公司，或从一个子公司或母公司转移到另一家子公司或母公司，或因委员会批准的任何其他目的而批准的休假或(Iii)将本公司或任何母公司或附属公司的雇员、非雇员董事或顾问的身份更改为本公司或任何母公司或附属公司的雇员、非雇员董事或顾问的任何其他身份。

“无关连人士”指非董事、本公司高级职员或雇员、本公司附属公司或本公司任何股东团体，而其成员持有本公司已发行有表决权证券超过1%的人士

“非限制性股票奖励”是指根据第8条授予的任何奖励，“非限制性股票”是指根据该等奖励授予的股票。

(a)

计划的管理。该计划应由董事会管理，或由董事会酌情决定由不少于两名董事组成的董事会委员会管理。本文中对委员会的所有提及应被视为指当时在相关时间负责管理该计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。尽管有上述规定，就奖励非雇员董事而言，“委员会”指全体董事会。如果公司拥有根据交易法第12条注册的证券类别，委员会应由两名或两名以上公司董事组成，根据证券交易委员会根据交易法颁布的第16b-3条规则，每位董事均有资格成为“非雇员董事”。

(v)

经承授人同意，随时修改任何未完成奖励的条款，其中包括改变任何股票期权的行权价格或允许在本计划允许的范围内转让此类奖励；但(I)不会对承授人的权利造成不利影响的任何修订，或(Ii)因任何新的适用法律或现有适用法律的改变而为实现奖励的目的而必需或适宜(由委员会决定)的任何修订，或(Iii)计划或奖励明确允许在未经同意的情况下进行修订的情况，均无须征得受赠人的同意；(Ii)如因任何新的适用法律或现有适用法律的改变而有必要或适宜(由委员会决定)进行修订，则无须征得受赠人的同意；

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(c)

促销活动。以下规定适用于销售活动中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何关联公司与奖励持有人之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授予奖励时另有明确规定。除证明奖励的文书中另有说明外，如果发生销售事件，则尽管本计划有任何其他规定，委员会应根据销售活动的结束或完成，对奖励采取以下一项或多项行动：

(d)

赔偿。董事会或委员会及其任何一位或任何受权人的任何成员均不对真诚地作出的与本计划有关的任何作为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会和委员会成员(及其任何受权人)在任何情况下均有权在法律和/或任何董事允许的最大限度内就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)获得本公司的赔偿和报销。在任何情况下，董事会和委员会的成员(及其任何受权人)均有权就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)获得公司的赔偿和补偿。

(a)

可发行股票。根据本计划保留和可供发行的最大股票数量为29,950,038股，可根据第3(B)节的规定进行调整。就此限制而言，本公司没收、注销、重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式(除行使外)终止的任何奖励相关股份应重新计入根据本计划可供发行的股份。在该等全面限制下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购并由其金库持有的股票。

(b)

库存变动情况。除第四节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，流通股被增减或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，或者公司的额外股份、新股或不同股票或其他证券就该等股票或其他证券进行分配，或者如果由于任何合并、合并或如果流通股转换或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的不同数量或种类的证券，委员会应在(I)根据该计划保留供发行的最高股份数量、(Ii)根据该计划获得任何当时未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类、(Iii)以每一未偿还奖励为准的每股回购价格以及(Iv)以任何当时的流通股为准的每股股票的行使价和/或交换价方面作出适当或按比例的调整；以及(Iv)根据该计划保留供发行的股份的最高数目，(Ii)受该计划下的任何当时未偿还奖励所规限的股份或其他证券的数目和种类，(Iii)以每股未偿还奖励为准的每股回购价格(如有在不改变总行权价格(即，行权价格乘以股票期权数量)或总公平的情况下

委员会还可以调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到会计惯例或原则的重大变化、非常股息、股票或财产的收购或处置或任何其他事件，如果委员会确定这样的调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲；但如果这将构成财政部条例第1.409A-1(B)(5)节所指的股票期权的修改、延长或续期，则不得进行此类调整(

(c)

替补奖。委员会可根据本计划授予奖励，以取代另一法团(“雇佣法团”)的高级人员、雇员或董事或顾问就该雇佣法团与本公司或其附属公司的合并或合并而持有的股票及股票奖励，或在该雇主法团在本计划下因公司或任何附属公司对该雇主法团或其母法团的合并、合并或购买股票而成为附属公司时，或在该雇主法团的高级人员、雇员、董事或顾问就该雇佣法团的一项收购财产而成为本计划下的附属公司时，或在该雇主法团的高级职员、雇员或董事或顾问就该雇佣法团的财产而收购该雇佣法团的财产时，取代该另一法团(“雇佣法团”)的高级人员、雇员或董事或顾问所持有的股票奖励。委员会可指示以委员会认为在有关情况下适当的条款和条件授予替代奖励；但是，根据本第3(C)节授予的任何替代期权的条款必须符合守则第409a和424节的要求，因此，根据本守则第422节的含义授予的任何替代股票期权应符合奖励股票期权的资格，而根据本第3(C)节授予的替代非限制性期权的任何其他期权不得使该等替代期权的承保人符合奖励股票期权的要求。根据本计划授予的任何替代奖励不应计入第3(A)节规定的股份限制。

(i)

在销售活动完成的情况下，委员会有权(但无义务)加速对任何或所有未完成期权的授予。出售事件完成后，本计划和根据本计划发出的所有期权(既得和未授期权)应在任何此类出售事件生效时终止，除非与出售事件有关的各方完全酌情作出规定，以承担或继续继承实体迄今授予的期权，或以继承实体或其母公司的新期权取代该等期权，并对股份的数量和种类以及(如果适当)进行适当调整。

(Ii)

在本计划及根据销售事件发出的所有期权终止的情况下，每名期权持有人应获准在委员会确定的销售事件结束前的指定时间内行使所有可行使或将于销售事件生效时可行使的期权；然而，任何在销售事件之前不可行使的期权的行使应以销售事件完成为条件。(B)在销售事件结束前，所有可行使或将可行使的期权均可行使；然而，在销售事件结束前不可行使的任何期权的行使应以销售事件完成为条件，而所有该等期权的行使须以销售事件结束后为条件，而该等期权可于销售事件结束前行使；但在出售事件生效时可行使或将可行使的所有该等期权，须以出售事件完成后方可行使为条件。

(Iii)

尽管第4(A)(I)节有任何相反规定，如果发生出售事件，根据该出售事件，公司股票持有人将在出售事件完成后收到现金支付，以换取取消出售事件中交出的每股股票，公司有权但没有义务向持有既得期权(包括因该出售事件而授予的期权(如有))的受让人支付或提供现金支付，以换取该出售事件的取消，但本公司没有义务向持有既有期权(包括因该出售事件而授予的期权(如有))的受让人支付现金，以换取取消该出售事件中交出的每股股份。该金额等于(A)委员会根据出售事项厘定的每股应付代价的价值(“销售价”)乘以须行使未偿还既有购股权的股份数目(以当时可按不高于销售价的价格行使)与(B)所有该等未行使既有期权的行使总价之间的差额。如归属购股权的每股行使价等于或超过每股销售价，则该购股权将于该出售活动完成时注销，而无须向承授人支付任何代价，除非与出售活动有关的拨备已根据上文第4(A)(I)节就承担或继续该等购股权作出拨备。

委员会可酌情决定将奖项授予任何在颁奖时属合资格人士的人，不论该人以前是否曾获奖。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励股票期权只能授予公司或任何子公司的员工。如果任何期权没有被指定为激励股票期权或不符合激励股票期权的资格，则该期权应被视为非合格股票期权。

(b)

授予股票期权。委员会可酌情向在授予股票期权之日符合资格的任何人士授予股票期权。根据本计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如委员会如此决定，承授人可在不迟于委员会指定的日期向本公司提交预先书面选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受委员会可能制定的条款及条件所规限。

(i)

行权价格。根据本计划授予的股票期权所涵盖的每股股票行使价应由委员会在授予时确定，但不得低于授予当日股票公平市值的100%。如果一名员工拥有或被视为拥有(由于守则第424(D)节的归属规则)本公司或任何母公司或子公司(“百分之十的所有者”)所有类别股票的总投票权的10%以上，授予该员工的任何奖励股票期权所涵盖的每股股票的行使价不得低于授予日股份公平市值的110%。

(Iii)

可行使性；股东的权利。股票期权应在委员会决定并在股票期权协议中规定的时间或多个时间行使，无论是否分期付款。委员会可随时加快任何股票期权的全部或任何部分的可行使性。受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而不对未行使的股票期权享有权利。承授人不得被视为已收购任何该等股份，除非及直至根据本协议条款行使购股权，本公司应已向承授人发行及交付该等股份，而承授人的姓名已作为股东载入本公司账簿。

付款工具以托收为准。在公司完成法律规定的与股份发行和销售相关的所有步骤之前，不会向承授人发行股票，包括但不限于：(I)在行使选择权时收到承授人的陈述，表明承授人是为承授人自己的账户购买股份，而不是为了出售或分发股份；(Ii)任何代表股票的证书的图例，以证明前述陈述和限制，以及(Iii)从承授人那里获得代表根据行使购股权而购买的股份的股票的交付，将视乎本公司从承授人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及是否符合购股权授出协议或适用法律条文所载的任何其他要求而定，而该等股票的交付将视乎承授人(或根据购股权条文代其行事的买方)对该等股份的全部买入价及是否符合购股权授出协议或适用法律条文所载的任何其他要求而定。受让人选择通过认证方式以股份支付购买价款的，行使股票期权时转让给受让人的股票数量，应当减去被认证的股票数量。

(c)

年度激励股票期权限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划或根据本公司、其任何母公司或其任何附属公司所维持的任何其他计划授予的奖励股票期权在任何日历年度内首次可由承授人行使的股份的公平总市值(于授予时确定)不得超过100,000美元。在此范围内，根据本计划或根据本公司、其任何母公司或其任何附属公司维持的任何其他计划授予的奖励股票期权在任何日历年首次可由承授人行使的股票的公平市值合计不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

(d)

解聘后激励性股票期权的可执行性。根据本守则第422条授予的奖励股票期权不符合本守则第422条所指的“奖励股票期权”待遇，除非承授人自授出日期起至(I)购股权行使日期前三(3)个月前三(3)个月，或(Ii)承授人在本守则第22(E)(3)条所指的残疾(指守则第22(E)(3)条所指)前一年的日期止的期间内，时刻是本公司或本公司的母公司或附属公司的雇员。

(a)

限制性股票奖励的性质。限制性股票奖励为一项奖励，据此，本公司可全权酌情按委员会于授出时所厘定的收购价授予或出售股份，惟须受委员会于授出时所厘定的限制及条件规限，而该等收购价须以现金或委员会可接受的其他代价形式支付。条件可以基于连续雇佣(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的授予取决于承授人签署限制性股票奖励协议。每项此类协议的条款和条件应由委员会决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(d)

唱片所有者；分红。如果限制性股票有投票权，限制性股票持有人应被视为限制性股票的记录拥有者，并有权投票。在授予限制性股票时，委员会可要求延期支付现金股息(如有)，并在委员会决定的情况下，将其再投资于额外的限制性股票。就限制性股票发行的股票股息和递延现金股息，应遵守与发行该等股息的限制性股票相同的限制条件和其他条款。尽管有上述规定，本公司并无义务宣布任何该等股息或作出任何该等分派。

(e)

没收的效力。如果根据限制性股票奖励协议的条款没收了限制性股票，而承保人没有支付该等限制性股票，则该等股票应立即转让给本公司，并在发生限制性股票奖励协议中规定的没收事件时注销。如果没有归属限制性股票，而承保人从本公司购买了该等限制性股票，则在发生导致承授人或持有人丧失其对该等限制性股票的权利(“没收日期”)的事件发生时，本公司或其受让人有权和选择权回购部分或全部该等非归属股份(由本公司决定)，回购价格等于(X)承保人为该等股份支付的金额或(Y)公允价值中的较小者(以两者中的较少者为准)，本公司或其受让人有权及选择权回购部分或全部该等非归属股份(由本公司决定)，回购价格相等于(X)承保人为该等股份支付的金额，或(Y)在公平情况下的回购价格自没收事件发生之日起至没收事件发生后六个月止的期间内，本公司可随时行使此项回购权利

(i)

选项。除遗嘱或继承法及分配法外，承授人不得转让任何购股权，而在承授人生前，所有购股权只可由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下由承授人的法定代表人或监护人行使。承授人可选择通过向本公司提供有关受益人姓名的书面通知来指定受益人，并可随时通过向本公司提交撤销或变更的书面通知来撤销或更改该指定，任何该等受益人均可在承授人死亡的情况下行使承授人的股票认购权。如果受让人没有指定受益人，或者指定的受益人先于受让人，受让人的法定代表人可以在受让人死亡的情况下在本协议规定的范围内行使本股票期权。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情在授予协议中规定，承授人可将其非限制性股票期权转让给许可受让人，而无需对转让进行任何代价，前提是许可受让人与本公司书面同意受本计划和适用期权的所有条款和条件的约束。

(Ii)

已发行股票。不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押已发行的股票，无论是自愿还是通过法律实施，除非(I)此类转让符合适用奖励的条款、所有适用的证券法(包括但不限于该法)，并符合本第9条的条款和条件，(Ii)此类转让不会导致本公司受制于交易法的报告要求，以及(Iii)受让人书面同意

委员会可要求转让方自费向转让方提供一份委员会满意的转让方律师意见，证明此类转让符合所有外国、联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何未按照本第9条的条款和条件处置已发行股票的企图均为无效，公司不得在其记录中反映任何此类处置导致任何已发行股份的记录所有权的任何变化，也不得以其他方式拒绝承认任何此类处置，且不得以任何方式使任何此类已发行股份处置生效。在符合前述一般规定的情况下，除非协议中就特定奖励另有规定，否则已发行股票可根据下列具体条款和条件转让(但对于任何限制性股票转让，所有归属和没收条款应继续仅适用于受让人)：

(b)

优先购买权。如持有人欲于任何时间将其全部或任何部分已发行股份出售或以其他方式转让予任何人士(获许可受让人除外)，持有人须首先向本公司发出书面通知，表明持有人有意作出该等转让。该通知须述明持有人拟出售的已发行股份数目(“已发售股份”)、拟出售股份的价格及条款，以及拟受让人的姓名或名称及地址。本公司或其受让人可在收到该通知后30天内的任何时间，选择按建议受让人提出并于通知中指明的价格及条款购买全部或任何部分发售股份。公司或其受让人应在上述30天内通过向持有人邮寄或递送书面通知的方式行使这一权利。如果本公司或其受让人选择行使本第9(B)条规定的购买权，则在任何情况下，该购买的截止日期应在本公司收到持有人的初步通知后45天内完成。倘若本公司或其受让人不选择行使该购买权，或本公司或其受让人未在该45天期限内支付全部购买价，则持有人可于其后60天内，按持有人通知所指定的相同价格及相同条款，向建议受让人出售要约股份。该建议受让人购买的任何股份(购买除外

(i)

期权股份的回购权。本公司或其受让人于有关购回期权股份持有人发生购回事件时，有权及选择权按下述指定每股价格向该持有人购回部分或全部(由本公司厘定)在该持有人行使购股权后持有或其后收购的购股权股份。本公司可于购回事件发生之日起至(A)购回事件发生之日后十八(18)个月或(B)购股权行使后十三(13)个月之日(“购股权购回期间”)期间内任何时间行使该等购回权利，以(A)购回事件发生后十八(18)个月或(B)购股权行使时收购该等购股权股份后十三(13)个月之日为准。“期权股份回购价格”应为期权股份的公平市价；但前提是，在限制性违反契约的情况下，期权股份回购价格应为期权股份的公平市价或承授人(或持有人)在承授人(或持有人)行使期权时为期权股份支付的购买价中的较低者。期权股份的公平市价应自委员会选择行使与该回购事件相关的回购权之日起确定。

(Ii)

关于限制性股票的回购权利。除非承授人与本公司就限制性股票奖励订立的协议另有规定，否则本公司或其受让人有权及有权在购回事件发生时，按下文指定的每股价格，向根据限制性股票奖励收取的已发行股份持有人购回部分或全部(由本公司厘定)该等已发行股份。该等购回权利可由本公司于购回事件发生之日起至购回事件发生后六个月止期间内随时行使(“非购股权股份购回期间”)。“非购股权股份回购价格”应为该等已发行股份的公平市价；但如属限制性违反契约的情况，非购股权股份回购价格应为已发行股份的公平市价或承保人根据限制性股票奖励收到的已发行股份所支付的原始收购价中的较低者。期权股份的公平市价应自委员会选择行使与该回购事件相关的回购权之日起确定。

(Iii)

程序。本公司的任何购回权利须由本公司或其受让人于购回期权或非购股权购回期限(视何者适用)的最后一天或之前向持有人发出书面通知，表明其行使该等购回权利的意向。在该通知发出后，持有人应立即向本公司交出代表所购股份的任何股票，且无任何留置权或产权负担，连同正式签立的将该等股份转让给本公司或本公司的一名或多名受让人的股票权。公司或其受让人收到持有人的证书后，公司或其受让人或受让人应向持有人交付期权股份回购价格或非期权股份回购价格的支票(视情况而定)；但公司可通过抵消和取消任何适用的方式，支付期权股份回购价格或非期权股份回购价格(以适用为准)；但公司或其受让人收到持有人的证书后，应向其交付期权股份回购价格或非期权股份回购价格的支票(视何者适用而定)；但公司可通过抵消或取消下列方式支付期权股份回购价格或非期权股份回购价格(视情况而定)

(d)

向右拖动。如果当时已发行的本公司多数有表决权股本的持有人(“大股东”)决定在构成本公司控制权变更的交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或实质全部资产，或本公司的全部、百分之五十(50%)或更多的股本，出售或以其他方式处置本公司的任何非关联公司或任何大股东，或导致本公司与任何非关联公司合并或合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或导致本公司与本公司的任何非关联公司合并，或与任何大股东合并买方)在真诚的协商交易(“出售”)中，每个已发行股份的持有人，包括任何许可的受让人，均有义务并应多数股东的书面要求：(A)向买方出售、转让和交付，或安排向买方出售、转让和交付，其已发行股份(为此目的，包括目前或由于任何此类交易而可通过行使期权(在支付行使价格后)而获得的所有该等持有人的已发行股份)，其条款与适用于多数股东的基本相同(经过适当调整，以反映可转换证券的转换、可赎回证券的赎回和可行使证券的行使，以及优先股的相对偏好和优先顺序)；(C)其已发行股票(包括目前或由于任何此类交易而可能因行使该等交易而获得的所有该等许可受让人的已发行股份)，其条款与适用于多数股东的基本相同(经适当调整以反映可转换证券的转换、可赎回证券的赎回和可行使证券的行使，以及优先股的相对偏好和优先权)；及(B)签立及交付该等转让及转让文书及采取该等其他行动，包括投票赞成大股东提出的任何出售建议及签署任何购买协议、合并协议、弥偿协议, 多数股东或买方可能合理要求的托管协议或相关文件，以执行本第9(D)条的条款和规定。

(i)

第三方托管。为了更有效地执行本协议第7(E)和第9(B)、(C)和(D)条的规定，本公司应将任何已发行股票与持有人以空白方式签署的单独股票权力一起托管，以供转让，作为任何已发行股票转让的附加条件，任何许可受让人应对该等已发行股票执行类似的股票权力。除本协议另有规定外，公司不得处置已发行股份。如本公司(或其任何受让人)进行任何回购，本公司获持有人及任何核准受让人(作为持有人及每名该等核准受让人的事实受权人)授权，以日期及完成转让所购买的已发行股份所需的股票权力，并根据本协议条款转让该等已发行股份。当任何已发行股份不再受本公司回购、优先认购权及拖拖权的约束时，本公司应应持有人的书面要求，向持有人(或相关的许可受让人)交付一份代表该等已发行股份的证书，其余已发行股份将根据本第9(E)条以第三方托管方式持有。

(Ii)

补救措施。在不限制本协议任何其他条款或其他权利的情况下，如果持有人、任何许可受让人或任何其他人根据本协议第7(E)或9(B)、(C)或(D)条的规定被要求出售持有人的已发行股份，并且如果他或她拒绝或因任何原因未能向本公司或其指定买家交付证明该等已发行股份的一张或多张证书以及相关的股票权力，本公司或该指定买家可将证明该已发行股份的一张或多张证书连同相关的股票权力一起交存

向本公司指定的银行或本公司的独立会计师事务所(作为代理或受托人)或代该持有人、任何许可受让人或其他人士代为托管的该等已发行股份的适用购买价，将由该银行或会计师事务所为该持有人、她、他们或该等人士的利益或交付而持有，及/或按其酌情决定权，透过抵销该持有人当时所欠的任何债务而支付该购买价。一旦公司或其指定买家存入和/或抵消上述金额，并在通知要求出售根据第7(E)或9(B)、(C)或(D)条规定出售的已发行股份的人后，该等已发行股份在当时应被视为已出售、转让、转让和转让给该购买者，该持有人对该股份不再有任何权利(如适用，撤回以第三方托管方式持有的付款的权利除外)，公司应记录在案

(f)

禁闭条款。如本公司及本公司聘请的任何承销商提出要求，持有人同意在本公司或该承销商合理及真诚指定的期间内，不出售或以其他方式转让或处置其持有的任何已发行股份(包括但不限于，根据证券法第144条)，直至本公司根据证券法提交的任何登记声明生效日期后，如属本公司首次公开发售，则不得超过180天，如属任何其他公开发售，则不得超过90天。

(g)

对资本结构变化的调整。如果由于普通股中的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、剥离、拆分或其他类似变化，已发行股票增加或减少，或被交换为公司不同数量或种类的证券，则本第9条所载的限制应同等效力地适用于持有人为交换或凭借其对已发行股票的所有权而获得的额外和/或替代证券(如有)。

(a)

由Grantee付款。每个受赠人应在不迟于奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次可计入受赠人的总收入中以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求就此类收入预扣的任何种类的联邦、州或地方税，或就支付令委员会满意的任何税种作出令委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式支付给承授人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任何承授人交付股票的义务受承授人履行任何此类税收义务的约束和条件。

(b)

以股票付款。经委员会批准，受赠人可选择全部或部分履行最低要求的预扣税义务，方法是：(I)授权公司从根据任何奖励发行的股份中扣留一定数量的股票，其总公平市值(截至扣缴之日)将满足预扣到期金额，或(Ii)将受赠人拥有的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足最低预扣额度的股份转让给本公司，以履行最低要求的扣缴义务：(I)授权本公司从根据任何奖励发行的股票中扣缴一定数量的股份，其总公平市值(截至扣缴之日)将满足最低扣缴金额；或(Ii)将受赠人拥有的股份转让给本公司，其总公平市值(截至扣缴之日)将满足最低扣缴金额。

董事会可随时修订或中止本计划，委员会可随时修订或取消任何未完成的奖励(或以相同或降低的行使或购买价格提供替代奖励，或不以与计划的条款相抵触的方式提供替代奖励)，但该价格(如果有的话)必须满足最初根据本计划授予替代或经修订的奖励的要求，如果最初授予该替代或修订的奖励的目的是满足法律变更或任何其他合法目的，但该等行动不得对任何权利产生不利影响。此外，在委员会认为守则要求确保根据本计划授予的奖励股票期权符合守则第422条的要求的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。本第11条的任何规定均不限制委员会根据第3(C)条允许采取任何行动的权力。

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比本公司普通债权人更大的权利，除非委员会就任何奖励或奖励另有明确决定。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

(a)

禁止分销；遵守法律要求。委员会可要求每名根据奖励收购股份的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时无意分派股份。在满足所有适用的证券法和其他法律要求之前，不得根据奖励发行任何股票。委员会可要求在其认为适当的股票和奖励证书上加上限制性图例(除第13(B)节规定的图例外)。

“本证书和本证书所代表的股票的可转让性受本证书和本证书所代表的股票的限制，

OfferPad 2016股票期权和授予计划中包含的条款和条件(包括回购和转让限制)，以及公司与本证书持有人根据该协议签订的任何协议(该证书的副本可在公司办公室查阅)中包含的条款和条件(包括回购和对转让的限制)中包含的条款和条件(包括回购和转让限制)，以及公司与本证书持有人根据该协议签订的任何协议。“

(f)

受益人的指定。根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据受赠人死亡时或之后支付的任何奖励接受任何付款。任何该等指定均须采用委员会为此目的而提供的表格，并须在委员会接获该表格后方可生效。如果已故受赠人没有指定受益人，或者指定的受益人先于受赠人，受益人应为受赠人的遗产。

本计划经股东依照适用法律批准后生效。根据股东的批准以及在批准前不得根据本协议发行股票的要求，在董事会通过本计划之日及之后，可根据本协议授予股票期权和其他奖励。

该计划于2021年8月31日终止。本计划的终止不应影响在终止之日尚未完成的任何奖励的条款。

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突原则。

(a)

除以下规定外，因本计划或根据本计划作出的任何裁决或与本计划相关的任何协议引起或与之相关的任何争议，或本计划、任何此类裁决或任何此类协议的违反、终止或有效性，均应通过具有约束力的仲裁来最终解决，仲裁应按照“J.A.M.S./争议综合仲裁规则和程序”(“J.A.M.S.规则”)迅速进行。仲裁应受“美国仲裁法”第9编第1-16节的管辖，对仲裁员所作裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁地点应在纽约州境内。

(b)

仲裁应在本合同任何一方提出书面仲裁请求之日起60天内开始。在仲裁过程中，仲裁员有权命令每一方当事人和任何第三方证人出示文件。此外，每一方当事人最多可以录取三(3)份书面证词，仲裁员可以酌情允许在移动一方提出充分理由的情况下提供额外的证词。但是，仲裁员无权命令回答质询或答复接纳请求。关于任何仲裁，仲裁各方应不迟于仲裁日期前七(7)个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有个人的身份，以及一方当事人的证人或专家可能提出或考虑或使用的所有文件的副本。仲裁员的决定和裁决应在选定仲裁员后六(6)个月内作出和作出。仲裁员的决定应为任何损害赔偿裁决或责任认定提供合理的依据。仲裁员无权判给超过实际补偿性赔偿金的赔偿金，不得乘以实际赔偿金或判给惩罚性赔偿金，双方当事人在此不可撤销地放弃对此类损害赔偿的任何索赔。

同意该当事人本着善意参加仲裁。第16条同样适用于临时、初步或永久禁令救济的请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方当事人都可以出于避免直接和不可弥补的损害的有限目的而在法庭上进行诉讼，而无需事先进行仲裁。

(d)

每一方(I)特此不可撤销地接受任何有管辖权的美国地方法院的管辖，以便在任何此类诉讼中执行裁决或决定，(Ii)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受上述法院的管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)的任何主张，并同意不以动议的方式在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行(受适用法律保护的除外)。诉讼或程序不适当，或本协议或本协议标的不得在该法院或由该法院强制执行，并且(Iii)特此放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区法院的任何复审，该法院可能被要求强制执行任何该法院的判决。双方特此同意将法律程序文件以挂号邮递方式送达，送达地址为发出通知的地址。每一方同意其服从管辖权并同意以邮寄方式送达法律程序文件是为了另一方的明示利益。终审判决中任何一方败诉