附件4.4

股本说明

以下对Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)的股本以及我们的第三份重述公司注册证书(“重述公司注册证书”)的某些条款(“重述公司注册证书”)、经不时修订的章程(以下简称“章程”)以及Supernova Partners Acquisition Company之间于2020年10月20日签署的认股权证协议(“认股权证协议”)，本公司(本公司前身)及大陆股票转让及信托公司(以下简称“大陆股份转让及信托公司”)发布的所有声明均为摘要，并参考我们重述的公司注册证书全文、我们的附例、认股权证协议及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条文而有所保留。我们重述的公司注册证书授权股本包括：

截至2021年12月31日，公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：A类普通股和可赎回认股权证，每份完整的认股权证可对一股A类普通股行使，行使价格为11.50美元。

我们没有已发行和流通股的C类普通股或优先股。下面的摘要描述了我们股本的主要拨备。

A类普通股

投票权

A类普通股持有者有权对A类普通股每股投一票。一般说来，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准一项行动。我们A类普通股的持有者无权累积他们在董事选举中的投票权。

重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类都是交错任职的。

重述公司注册证还规定，修订、更改、废除或撤销重述公司注册证的某些条款，包括关于投票权和股息权、董事会的规模和分类、特别会议、董事和高级职员补偿、论坛选择和对重述公司注册证的修订的规定，需要当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二的赞成票才能修订、更改、废除或撤销重述公司注册证的某些条款(包括关于投票权和股息权的条款、董事会的规模和分类、特别会议、微博和高级职员补偿、论坛选择以及对重述公司注册证的修订)。我们的有表决权股票的所有流通股至少三分之二的持有者投赞成票，作为一个单一类别投票，将需要修改或废除章程，尽管章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修改。

股息权

如果和当我们的董事会宣布从合法的可用于A类普通股的资金中支付任何股息时，我们A类普通股的每位持有人将按比例分享股票，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及条款对股息支付的任何限制。

任何已发行的优先股或在支付股息方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何类别或系列股票。

清盘、解散及清盘

如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的A类普通股的每个持有者都将按比例参与Offerpad Solutions Inc.的资金和资产，这些资金和资产可以合法地分配给其股东，但受当时已发行的任何类别或系列优先股的指定、优先股、限制、限制和相对权利的限制。

其他事项

A类普通股不得赎回，也不得优先购买额外的A类普通股。A类普通股持有者没有认购权、赎回权或转换权。

B类普通股

投票权

在日落日期之前，以下列较早者为准：(A)布莱恩·贝尔(X)不再作为我们高级领导班子、高级职员或董事成员向我们提供服务的日期(无论在去世、辞职、免职或其他情况下)之后的9个月之日，以及(Y)在该9个月期间内没有提供任何此类服务的日期；以及(B)合格股东转让的日期(根据重述公司注册证书中的定义)，在紧随与OfferPadd，Inc.的业务合并交易结束后，合格股东持有的B类普通股总数超过75%(75%)，我们B类普通股的持有者将有权对每股B类普通股投10票。(B)在与OfferPadd，Inc.的业务合并交易结束后，合格股东总共持有超过75%(75%)的B类普通股，我们B类普通股的持有者将有权对每股B类普通股投10票。从日落之日起及之后，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准一项行动。B类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

如果和当我们的董事会宣布从合法可用于B类普通股的资金中支付任何股息时，B类普通股的每位持有人将按比例分享股票(基于所持B类普通股的股份数量)，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制，这些限制是关于支付B类普通股的优先股或参与B类普通股的权利的。

清算权

如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的B类普通股的每个持有者都将按比例参与Offerpad Solutions Inc.的资金和资产，这些资金和资产可以合法地分配给其股东，但受当时已发行的任何类别或系列优先股的指定、优先股、限制、限制和相对权利的限制。

转账

然而，根据重述的公司注册证书，B类普通股的股份可以完全转让给任何受让人，但条件是该B类普通股在某些转让时将自动转换为A类普通股，但重述的公司注册证书中规定的某些例外情况除外，且在日落日期时B类普通股将自动转换为A类普通股。

其他事项

B类普通股不需要赎回，也不具有购买额外B类普通股的优先购买权。在书面通知我们的转让代理后，B类普通股的持有者可以随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，(A)在此类股票的某些转让时，但重述的公司注册证书中规定的例外情况除外，或(B)在日落之日。

C类普通股将使其持有者有权享有与A类普通股基本相同的权利，但它将没有任何投票权。

优先股

重述的公司注册证书规定，本公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何该等类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，这些权利可能大于普通股持有人的权利。

授权我们的董事会发行优先股并决定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

公开认股权证

每份公开认股权证赋予持有者获得A类普通股的权利。每份完整的认股权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，调整如下。持股人只能对整股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你持有至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将于2026年9月1日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

赎回权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：

如果认股权证可被我们赎回为现金，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上文讨论的最后一个赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

赎回Offerpad Solutions A类普通股的认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

下表中的数字代表“赎回价格”，即认股权证持有人根据这项赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量，是根据我们的A类普通股在相应赎回日的“公平市值”计算的，而A类普通股是根据向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值以及相应赎回的月数而厘定的，而A类普通股的“公平市价”是根据向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的，而相应的赎回月数则是根据该赎回特性在本公司赎回时所收取的A类普通股的数目。

下表各栏标题所列股价将自行使认股权证可发行股票数量调整之日起调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

公允市值及到期日的确切数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则每份行使认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，如果在赎回通知送交认股权证持有人之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证期满还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择就这一赎回特征行使他们的0.298股A类普通股的认股权证。在这种情况下，A类普通股的持有者可以选择就这一赎回特征行使他们的0.298股A类普通股的认股权证，而该10个交易日是在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日内最后报告的A类普通股的平均售价为每股13.5美元。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使，但需要进行调整。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在无现金的基础上行使，与我们根据这一赎回功能进行赎回有关，因为它们不能对任何A类普通股行使。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。

当我们的A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价格时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人在我们的A类普通股交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股票比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股股票要少。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时认股权证是可以行使的

对于认股权证协议规定的A类普通股以外的其他证券，可为该等证券行使认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果我们按照上文“-赎回现金认股权证”中所述的要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层会考虑其现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果其管理层利用这一选择权，所有权证持有人将通过交出所持A类普通股数量的权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(A)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)权证相关A类普通股数量乘以权证行权价格(定义见下文)的超额部分除以(Y)公平市值和(B)每份认股权证0.361股A类普通股所获得的商数，以(Y)公平市值为准，但以(B)每份认股权证的A类普通股数量乘以(X)乘以(Y)公允市值和(B)每份认股权证0.361股A类普通股的商数为限吾等不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股发行的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，除非认股权证可以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记的情况下则不在此限，否则，吾等不会赎回上述认股权证，除非根据证券法，有关发行A类普通股的登记声明生效，且有关普通股的现行招股说明书可于整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。结果, 我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的非A类普通股股份，而该等股份将在该行使生效后立即实益拥有。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，根据A类普通股已发行流通股的增加比例，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去(X)每股价格的商数。为此目的(1)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。(X)分子将是紧接该调整前可购买的A类普通股的数量；(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量，(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

如果我们A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中Offerpad Solutions是持续的公司，不会导致A类普通股的流通股的任何重新分类或重组)，或将作为A类普通股的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下(但不会导致A类普通股的流通股的任何重新分类或重组)，或在我们与另一家公司或实体合并或合并的情况下(不包括Offerpad Solutions为持续公司的合并或合并，这不会导致A类普通股的流通股重新分类或重组)，或将认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使认股权证持有人行使该项重新分类、重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时所应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并被其接受：在该投标或交换要约完成后，其制造者连同该制造者所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造者的任何附属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(按交易法第13d-3条所指)超过50%的A类普通股流通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权收取该等现金、证券或其他财产的最高金额，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买。受制于(该投标或交换要约完成前后)与认股权证协议中规定的调整尽可能相等的调整。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内正确行使权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据认股权证的每股代价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

该等认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何含糊之处。

该等条款并不适用于有缺陷的条款，但须经当时最少65%的未偿还认股权证及远期认购权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证或远期认购权证的注册持有人利益造成不利影响的更改，但须取得当时至少65%的未偿还认股权证及远期认购权证持有人的批准。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每持有一股A类普通股持有者将有权就将由A类普通股持有人投票表决的所有事项持有的每股股票投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)只要由Supernova Partners LLC(“SPNV保荐人”)或其获准受让人持有(“-赎回Offerpad Solutions Solutions A类普通股认股权证”一节所述的若干A类普通股除外)，本公司将不予赎回。SPNV保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，SPNV保荐人及其获准受让人拥有与私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)相关的某些登记权。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私募认股权证由SPNV保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人在与公众相同的基础上行使。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是以下任何派生诉讼、诉讼或程序的唯一和专属法院：(1)在法律允许的最大范围内，以下任何派生诉讼、诉讼或诉讼程序均应由特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)担任：(1)在法律允许的最大范围内，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院进行的任何派生诉讼、诉讼或诉讼。(2)声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员或吾等股东所负受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(3)依据董事任何条文、附例或重述的公司注册证书(两者均可不时修订)针对吾等提出申索的任何诉讼、诉讼或程序；或(4)针对吾等或任何现任或前任董事高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或程序

我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。如果任何此类外国诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的任何诉讼拥有个人管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。这种论坛条款的选择对我们的股东有重要的影响。

公司重述的公司注册证书、章程和适用法律规定的反收购效力

DGCL第203条规定，如果任何人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)；或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由该股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。根据重述的公司注册证书，我们选择退出DGCL的第203条，但对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制；条件是第203条将在提交重述的公司注册证书后的12个月内适用于我们。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

A类普通股及认股权证上市

我们的A类普通股和认股权证分别以“OPAD”和“OPAD WS”的代码在纽约证券交易所上市。