March 7, 2022

Avaya控股公司(Avaya Holdings Corp.)

子午线大道2605号

套房200

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27713

 

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州Avaya Holdings Corp.(“公司”或“贵公司”)的特别法律顾问，就2022年3月7日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明(“注册声明”)。您要求我们就根据注册声明注册的证券的合法性提供我们的意见。注册说明书涉及注册至多6,500,000股本公司普通股，每股面值1.00美元，可根据Avaya Holdings Corp.2019年股权激励计划(经修订第1号修正案，“计划”)授予奖励而发行。

在发表以下意见时，吾等已审阅特拉华州公司法(“DGCL”)、注册声明、计划及授予协议格式(有关根据本计划授予股份及公司记录、证书、协议及其他文件)，以及吾等认为就本意见而言属必要或适当的法律问题。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的原件的真实性，以及所有作为副本提交给我们的单据与真实原件的一致性。至于与本意见有关的各项事实问题，在相关事实尚未独立确立时，吾等依赖本公司及公职人员的高级人员及代表的证明书，以及吾等认为必要的注册声明、计划及其他文件所载的陈述及陈述。

基于上述，并在符合所述假设、例外及限制的情况下，吾等认为，根据计划登记股份已获本公司采取一切必要企业行动正式授权，并于发行及交付时及于收到计划参与者须支付购买股份所需支付的所有金额后(根据计划及任何适用奖励协议的条款，该等代价构成特拉华州法律下的合法代价)，股份将获有效发行、缴足股款及免税。这个

上述意见仅限于涉及美利坚合众国和DGCL联邦法律的事项，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明和注册声明中对我们的所有引用的证物。在提出此类意见时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或其下的规则和法规所要求获得同意的那类人。我们不承担任何义务为本合同日期之后发生的事件更新本合同中的任何内容。

非常真诚地属于你，

/s/Milbank LLP