注册编号333-

根据2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的文件

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
___________________
Avaya Holdings Corp.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州26-1119726
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)

子午线大道2605号，200号套房
北卡罗来纳州达勒姆
(主要行政办公室地址)

27713
(邮政编码)
___________________
Avaya Holdings Corp.2019年股权激励计划
(图则全称)
___________________
维托·卡内维尔
总法律顾问
Avaya Holdings Corp.
子午线大道2605号，200号套房
北卡罗来纳州达勒姆
(908) 953-6000
(服务代理的姓名或名称及地址)
(服务代理的电话号码，包括区号)
___________________
复制到：
布雷特·D·纳德里希(Brett D.Nadrich)，Esq.
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约，邮编：10001
(212) 530-5000
___________________
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器
加速文件服务器☐
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐


如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2

解释性注释
本登记声明旨在登记Avaya Holdings Corp.(“Avaya”或“本公司”)可能向Avaya Holdings Corp.2019年股权激励计划(经其第1号修正案，“激励计划”修订)的参与者额外发行的6,500,000股普通股，每股面值0.01美元。“Avaya Holdings Corp.”(“Avaya”或“本公司”)可向Avaya Holdings Corp.2019年股权激励计划(经其第1号修正案“激励计划”修订)的参与者额外发行6,500,000股普通股，每股面值0.01美元。增加这些额外股份的激励计划第1号修正案在注册人2022年股东年会上得到注册人股东以及注册人董事会的批准。根据表格S-8的一般指示E，以前与奖励计划相关的注册声明(于2019年11月15日提交的第333-234716号文件)的内容以引用的方式并入本注册声明，并作为本注册声明的一部分，除非在此进行了修改。

3

第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
该公司遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)条的信息和报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会(“委员会”)提交报告、委托书和其他信息。以下文件已在证监会存档，现以参考方式并入本登记声明内：
(1)公司于2021年11月22日提交的截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年报；
(2)公司于2022年2月9日提交的截至2021年12月31日季度的Form 10-Q季度报告；
(3)公司于2022年3月2日提交的最新的Form 8-K报告；以及
(4)美国证券交易委员会公司于2017年11月13日首次提交给证券交易委员会的Form 10注册说明书，其中包括对公司普通股的描述，其中包含每股面值0.01美元的股票，包括为更新、更改或以其他方式修改此类描述而提交的任何修订或报告(美国证券交易委员会第001-38289号文件)。
本公司其后根据本注册声明第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证监会提交的所有文件，于本注册声明日期后但在提交本注册声明的生效后修订之前，表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言，通过引用并入本注册声明的任何文件中包含的任何声明将被视为修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明在本文中也通过引用并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或被取代的声明将不会被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

4

第八项展品
展品描述
4.1
修订和重新发布的Avaya Holdings Corp.公司注册证书(本文通过参考公司于2017年12月15日提交的表格10的注册说明书附件3.1合并而成)。
4.2
第二次修订和重新修订了Avaya Holdings Corp.的章程(在此引用本公司于2021年5月13日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1)。
4.3
Avaya Holdings Corp.2019年股权激励计划(本文参考公司于2022年1月18日提交的附表14A最终委托书附件B而纳入)。
4.4
Avaya Holdings Corp 2019年股权激励计划的第1号修正案(本文引用了本公司于2022年1月18日提交的附表14A最终委托书的附件B)。
5.1*
米尔班克有限责任公司的意见。
23.1*
Milbank LLP的同意(包括在作为本注册声明的附件5.1提交的意见书中)。
23.2*
获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
24.1*
授权书(作为本注册声明签名页的一部分，通过引用并入本文)。
107*
备案费表。
*现送交存档。

5

签名
根据1933年证券法的要求，以下签署的注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月7日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
Avaya控股公司(Avaya Holdings Corp.)
By: /s/ Vito Carnevale
    
维托·卡内维尔
全球副总裁兼总法律顾问

6

授权书
所有人都知道此等陈述，以下签名的每个人构成并指定SheFali Shah、Vito Carnevale和Sara Bucholtz各自的真实合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份完全替代他或她，签署对本注册声明的任何修订(包括所有生效后的修订)，并就本注册声明涵盖的相同产品签署任何注册声明，该注册声明将在根据规则第462(B)条颁布的规则462(B)提交后生效。连同证物和与此相关的其他文件，现与美国证券交易委员会(SEC)一道，批准并确认上述事实代理人或其一名或多名替代者凭借本条例可作出或导致作出的所有事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名者标题日期
/s/小詹姆斯·M·奇里科(James M.Chirico，Jr.)董事总裁兼首席执行官March 7, 2022
小詹姆斯·M·奇里科(James M.Chirico，Jr.)(首席行政主任)
/s/Kieran J.McGrath执行副总裁兼首席财务官March 7, 2022
基兰·J·麦格拉思(首席财务官)
/秒/凯文·斯皮德全球副总裁、首席会计官兼财务总监March 7, 2022
凯文·斯皮德(首席会计官)
/s/威廉·D·沃特金斯董事会主席March 7, 2022
威廉·D·沃特金斯
/s/Stephan Scholl董事March 7, 2022
斯蒂芬·肖尔(Stephan Scholl)
/s/苏珊·L·斯普拉德利董事March 7, 2022
苏珊·L·斯普拉德利
/s/Stanley J.Sutula，III董事March 7, 2022
斯坦利·J·萨图拉，III
/s/罗伯特·泰斯董事March 7, 2022
罗伯特·泰斯
/s/Scott D.Vogel董事March 7, 2022
斯科特·D·沃格尔
/s/杰奎琳·E·耶尼
董事March 7, 2022
杰奎琳·E·耶尼

7

展品107

备案费表的计算

表格S-8
(表格类型)

Avaya控股公司(Avaya Holdings Corp.)
(注册人的确切姓名载于其约章)


表1：新注册证券

安全类型
每一级的标题
证券须予注册
费用计算规则
须登记的款额(1)
每股建议最高发行价(2)
建议最高总发行价(2)
费率注册费的数额
权益普通股，每股面值0.01美元第457(C)条及第457(H)条6,500,000$12.81$83,265,0000.0000927$7,718.67
发售总金额$83,265,000$7,718.67
总费用抵销
$0.00
应缴净费用$7,718.67

(1)另加按照“1933年证券法”第416条为防止股票股息、股票分拆或类似交易所引致的摊薄而发行的注册人普通股的不确定数目。
(2)纯粹为依据1933年证券法第457(H)条及第457(C)条厘定注册费而计算。据纽约证券交易所2022年3月4日报道，发行价和注册费基于每股12.81美元的价格，该价格是普通股股票销售价格高低的平均值。