附件2.5

证券说明

以下对Triterras，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)根据1934年“证券交易法”(经修订)第12节注册的证券的描述是对我们证券的重要条款以及我们的组织章程大纲和章程细则某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全部内容受我们之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款以及开曼群岛法律的适用条款的限制，该备忘录和章程通过引用合并为Form 20-F年度报告(本附件2.5是其中的一部分)的证物。我们鼓励您仔细阅读我们的组织备忘录和章程，以及开曼群岛法律的适用条款。

股本

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号360185)，其事务受其组织章程大纲及章程细则(“细则”)、公司法及开曼群岛普通法规管。根据细则，本公司获授权发行469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

根据本公司章程大纲第3条，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

本公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间排名平等。截至2021年2月28日，公司已发行普通股为81,364,337股。还有25,981,000份Triterras认股权证未偿还，每股可行使11.50美元。

普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。

普通股持有人将不拥有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。章程细则并无因拥有本公司大量股份而歧视任何现有或潜在股东的条文。

分红

除上述规定外，未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、本公司整体财务状况、可供分配储备以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

清算

在清盘或其他资本返还时，普通股持有人将有权按其所持股份的面值按比例参与任何剩余资产，但须符合任何其他类别股份所附带的任何特别权利。

公司治理与股东权利之比较

公司法中的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的66%⅔%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程大纲及章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非该成员另有同意，否则合并或合并计划的副本须发给将予合并的附属公司的每名成员。

除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司所在司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，而该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他相类的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完结，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他相类安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或受到限制；。及(V)没有理由容许合并或合并会违反公众利益。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下述规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外国公司给予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言，该等合并或合并并无意图欺骗该外国公司的无抵押债权人；。(Ii)就该外国公司授予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言，该外国公司有能力清偿到期的债项，而该项合并或合并并无意图欺诈该外国公司的无抵押债权人；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。申报应当包括申报前截至最后实际可行日期的外国公司资产负债表。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。该程序的主要内容如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)如果合并或合并获得股东批准，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获来自组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与股东在提出要约当日起计30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果合并是根据一项安排计划进行的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格，完成所需的时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席年度股东大会或特别股东大会的召集会议并在其上投票(视属何情况而定)。在这种情况下，有关的安排必须获得每一类股东和债权人(视具体情况而定)的多数批准，这些股东和债权人必须亲自或由受委代表出席年度股东大会或特别股东大会传票，并在表决时亲自或由受委代表投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准，并根据“公司法”的规定交付登记。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

•我们并不建议采取非法或超越公司权力范围的行为，而且有关多数票的法定规定已得到遵守；

•股东在有关会议上得到了公平的代表；

•该项安排是一名商人合理地批准的；及

•根据“公司法”的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营业务的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问不知道有任何报告称开曼群岛法院提起过集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于允许个人股东在下列情况下代表公司提起诉讼：

•公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•被投诉的行为虽然没有超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•获豁免公司的会员名册不得公开查阅；

•获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

•获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

•获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。该等细则容许对高级职员及董事以其身分招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支(包括法律开支)作出赔偿，除非该等法律责任(如有的话)是由该等董事或高级职员可能附带的实际欺诈、故意疏忽或故意失责所引致。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。¹就本公司董事、高级职员或根据上述条款控制吾等之人士可就证券法项下所产生之责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿行为违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

“章程”中的反收购条款

细则中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

这类股票可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，

我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合本公司最佳利益的情况下，行使章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的而行使这些权力；

•董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•在不同股东之间公平行使权力的义务；

•有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，既具有合理期望的一般知识、技能和经验，又具有执行董事就公司所履行的相同职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事宜投票而毋须召开会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事宜。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。细则容许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及于存款日期之已发行及已发行股份投票数合计不少于95%(95%)之股份并有权于股东大会上投票之任何一名或以上股东适时召开本公司股东特别大会。作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投出股东有权投的所有票，这增加了股东在选举这种董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，这些条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能出于原因被除名，除非公司注册证书另有规定。根据这些条款，我们的股东可以通过普通决议案将董事免职，无论是否有理由。董事在下列情况下也将不再是董事：(一)破产或者与债权人达成协议或和解；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，董事会通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)为由将其除名，方法是由所有其他董事在按照章程细则妥为召开的董事会会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖，否则在该人成为利益股东之日之后的三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15%或更多流通股的个人或团体

过去三年内有投票权的股票。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。

根据公司章程，如果公司清盘，我们公司的清盘人可以在股东特别决议和法律要求的任何其他批准的情况下分配资产。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据章程细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何该类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权就此事投票的大多数流通股的批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有规定所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

对股份的催缴

我们的董事会可以不时要求股东支付其股票中未支付的任何金额，但股东必须收到至少14天的通知，说明支付时间。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

除公司法授权或董事或本公司于股东大会上授权外，根据开曼群岛法律，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名册或吾等公司纪录副本。

放弃某些公司机会

根据细则，本公司已放弃在本公司其中一名董事以董事(详见细则中更详细描述)以外的身份拥有的若干机会中或获提供参与该等机会的任何权益或预期。这受适用法律的约束，相关董事可能会放弃这一规定。

董事

董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份，除非及直至本公司在股东大会上厘定董事须持有的最低持股量。

董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟订立的合约或安排投票，惟任何董事于该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或安排投票时或之前披露。

董事可行使本公司一切权力，借入款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他有关证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或义务的抵押品。

董事的酬金由本公司董事会不时厘定。董事亦有权获支付因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅费、住宿费及其他开支，或收取由董事厘定的有关固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。

董事的退休或不退休没有年龄限制。

任免

本公司董事(“董事”)应分为三(3)类，分别指定为第一类、第二类和第三类。董事应当按照董事会通过的一项或多项决议分配到每一类。本公司2021年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三(3)年。本公司2022年年度股东大会上，第II类董事任期届满，第II类董事任期届满

应当选，任期为三(3)年。在本公司2023年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三(3)年。在随后举行的每一次本公司年度股东大会上，董事将被推选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别董事的完整任期三(3)年。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应直至其任期届满，直至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

董事的任命没有累积投票权。

根据开曼群岛法律的普通决议，需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票，才能选出董事(Sequoia Capital)。

根据这些条款，我们的股东可以通过普通决议案将董事免职，无论是否有理由。董事在下列情况下也将不再是董事：(一)破产或者与债权人达成协议或和解；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，董事会通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)为由将其除名，方法是由所有其他董事在按照章程细则妥为召开的董事会会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案。

开曼群岛法规定的民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国法院判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而被弹劾，或以某种方式获得，或者是在以下情况下执行的判决：, 与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(极具说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人对第三方提起的对抗性诉讼程序中获得的违约判决的情况下，明确拒绝了这一做法，该判决在适用上述传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/无力偿债程序中获得的外国资金判决应通过应用上述原则而不是简单地行使法院来强制执行。开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗性程序中的判决是否可以在开曼群岛强制执行这一具体问题。, 不过，委员会同意有需要积极协助海外破产程序。据我们了解，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)的披露向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑。或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的“数据保护法”(经修订)(下称“DPA”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商在我们的活动中可能会从我们那里接收到这些个人信息，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的来处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

1.为履行我们在任何采购协议项下的权利和义务所必需的；

2.为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

3.这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外转移个人资料，均须符合“税务局”的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

Triterras认股权证

Triterras认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，可按下文所述进行调整。Triterras认股权证将于交易结束五周年(2025年11月10日)下午5点到期。纽约市时间，或更早的赎回或清算。Triterras认股权证受本公司与大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理)就Netfin首次公开募股(IPO)签订的认股权证协议管辖。您应该查看一份授权协议的副本。

公开认股权证

以下说明适用于公共认股权证。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定。任何认股权证均不可行使，吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如果前面两句话中的条件是

如对手令不满意，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

该公司已同意，将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，根据证券法，在行使认股权证时可发行的普通股进行注册。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在交易结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

(A)全部而非部分；

(B)每份手令的价格为$0.01；

(C)在不少于30天前发出赎回书面通知；及

(D)倘且仅在吾等向认股权证持有人寄发赎回通知前30个交易日内任何20个交易日的普通股最后售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)的情况下，普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)。

如果和。除(X)认股权证相关普通股数目乘以普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证行使价格所得的商数所得的商数，即(X)除以(Y)认股权证的公允市价所得的商数(X)乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额。“公平市价”指认股权证持有人收到赎回通知当日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而认股权证持有人没有利用这项选择权，则认股权证持有人及其获准承让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如被要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所须使用的公式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股的4.9%或9.8%(由持有人指定)。

如果已发行普通股的数量因普通股应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为一定数量的股票资本化。

(I)于有关供股中实际售出的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可就普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)与(Ii)(X)于该等供股中支付的每股普通股价格及(Y)公平市价的商数的乘积(I)普通股的实际售出数目(或根据该等供股出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券而发行)的乘积。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在决定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式交易的首个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，倘吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等普通股(或认股权证可转换成的其他证券)以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分派，除上述(A)及(B)若干普通现金股息外，则认股权证的行使价格将按就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价减去，并于该等事件生效日期后立即生效。

如果普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或本公司与另一公司的合并或合并(本公司为持续法团的合并或合并除外，该合并或合并不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上出售或转让给另一公司或实体的任何情况下的重新分类或重组，或将本公司的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(但本公司为持续法团的合并或合并不会导致本公司的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或本公司全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若立即行使认股权证持有人行使其认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时，在该项重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。在该项交易中，普通股持有人的应收对价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证。, 认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用)支付予本公司)，以支付正在行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

私募认股权证

以下说明适用于私募认股权证。

除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的普通股)在截止日期后30天(2020年12月11日)前不得转让、转让或出售，且只要由Netfin保荐人、Netfin保荐人成员或其许可受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。NetFIN保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人配售认股权证由NetFIN保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出其对该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股的数目乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。吾等同意此等认股权证只要由Netfin保荐人或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是他们所持普通股与本公司有关联，而他们在公开市场出售我们证券的能力受到极大限制。我们已经制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间里，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。