1

该公司的名称是Triterras，Inc.

2

本公司的注册办事处应位于开曼群岛KY1-1104，开曼群岛Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

3

本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

4

每名会员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

5

本公司股本为50,000美元，分为469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

6

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则赋予它们的各自含义。

MUL/769671-000001/61647897v5

2

1

释义

1.1

在这些条款中，本规约附表1的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之相抵触的情况：

“适用法律”

就任何人而言，指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“文章”

指本公司的公司章程。

“审计委员会”

指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。

“审计师”

指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。

“营业日”

指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或责令在纽约市的银行机构或信托公司关闭的日子以外的任何日子。

“原因”

指因不诚实或从事使董事或本公司名誉受损或给本公司造成重大经济损失的行为而被判有罪。

“结算所”(Clearing House)

指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

MUL/769671-000001/61647897v5

3

“公司”

指上述指定的公司。

“公司网站”

指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。

“补偿委员会”

指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所”

指本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

“董事”

指本公司当时的董事。

“分红”

指根据章程细则议决向股份支付的任何股息(不论中期或末期)。

“电子通讯”

指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子传送方式。

“电子记录”

与“电子交易法”中的含义相同。

“电子交易法”

指开曼群岛的“电子交易法”(2003年修订本)。

“交易法”

指修订后的1934年美国证券交易法或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“独立董事”

其含义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3(视具体情况而定)中的含义相同。

“会员”

与规约中的含义相同。

“备忘录”

指公司的组织章程大纲。

“最低成员”

指符合“交易所法”第14a-8条规定的合格会员提交建议书的最低要求的会员，或根据该法不时修订或颁布的任何适用规则提交建议书的会员。

“提名及企业管治委员会”

指根据本章程设立的公司董事会提名和公司治理委员会或任何后续委员会。

MUL/769671-000001/61647897v5

4

“军官”

指被任命在公司担任职务的人。

“普通决议案”

指由简单多数成员在股东大会上亲自表决，或在允许委托书的情况下由代表投票通过的决议，包括一致通过的书面决议，并指有权亲自投票或在允许委托书的情况下由代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑每一成员根据章程细则有权获得的票数。

“普通股”

指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。

“优先股”

指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

“会员登记册”

指按照“章程”保存的会员名册，包括(除另有说明外)任何分会会员名册或复本会员名册。

“注册办事处”

指本公司当其时的注册办事处。

“封印”

指公司的法团印章，包括每个复印件。

“证券交易委员会”

指美国证券交易委员会。

“分享”

指普通股或优先股，包括公司一小部分股份。

“特别决议”

与“规约”中的含义相同，并包括一致的书面决议。

“规约”

指开曼群岛的公司法(2020年修订版)。

“国库股”

指根据章程以公司名义作为库存股持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

输入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性的词语包括女性；

(c)

指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

MUL/769671-000001/61647897v5

5

(e)

“应”应解释为强制性，“可”应解释为允许；

(f)

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(g)

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应解释为说明性的，并且不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(i)

标题仅供参考，在解释文章时应忽略；

(j)

关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

“电子交易法”规定的关于条款的签约或签字的任何要求，包括条款本身的签约，都可以通过电子签名的形式来满足；

(l)

电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)

就通知期而言，“整天”一词指不包括收到或当作收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；及

(n)

就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

2

开业日期

2.1

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

MUL/769671-000001/61647897v5

6

3

发行股份及附带于股份的权利

3.1

在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息或其他权利或限制。在他们认为适当的时间和其他条件下，并可(在规约和章程的规限下)更改该等权利。

3.2

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3

本公司可发行本公司证券，该等证券可能由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券组成，其条款由董事不时厘定。

3.4

公司不得向无记名发行股票。

4

会员登记册

4.1

本公司应按照“章程”的规定保存或安排保存成员名册。

4.2

董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改该决定。

5

关闭会员名册或确定记录日期

5.1

为决定有权在任何股东大会或其任何延会上通告或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东，董事可在指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式按照指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律以其他方式发出通知后，规定股东名册须关闭以供转让。

MUL/769671-000001/61647897v5

7

5.2

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的厘定日期，以代替或代替关闭股东名册或其任何其他分派的日期，以确定有权收取任何股息或其他分派的股东的任何此等决定日期，或决定有权在任何股东大会或其任何延会上投票的股东的任何此等记录日期，或为任何其他目的厘定股东人数。

5.3

倘股东名册并无如此封闭，且无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会投票之股东厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事会决议支付有关股息或其他分派之决议案通过日期(视属何情况而定)，即为有关股东厘定之记录日期。当有权在任何成员会议上表决的成员按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

6

股票证书

6.1

只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在代表同等数目相关股份的旧股票交回及注销前，不得发出新股票。

6.2

本公司毋须就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有股东。

6.3

如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按董事会规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(如有)以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5

股票须于章程规定(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司提交股份转让后发行。

MUL/769671-000001/61647897v5

8

7

股份转让

7.1

在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟该转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行，条款为一方不得转让另一方，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据。

7.2

任何股份的转让文书应采用通常或通用的形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人或其代表签署)签立，并可以亲笔签署，或如转让人或受让人是结算所或其代名人，则可由转让人或受让人签署，如转让人或受让人是票据交换所或其代名人，则转让文书须由转让人或其代表签立，或如转让人或受让人是结算所或其代名人，则转让文书须由转让人或其代表签立。亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式。在受让人的姓名载入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

8

赎回、购回及交出股份

8.1

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。

8.2

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。

8.3

本公司可就赎回或购买本身股份以章程许可的任何方式支付款项，包括以资本支付。

8.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。

9

库存股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定该股份应作为库存股持有。

9.2

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库存股或转让库存股。

MUL/769671-000001/61647897v5

9

10

股份权利的变更

10.1

在章程第3.1条的规限下，如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否清盘，任何类别附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会有重大不利影响。细则中有关股东大会的所有条文(加以必要修订后)均适用于任何该等大会，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先或其他权利的股份而有所改变。

11

出售股份委员会

12

不承认信托

13

股份留置权

13.1

公司对以会员名义登记的所有股份(无论是否全部缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权，以偿还所有债务、负债或

MUL/769671-000001/61647897v5

10

(B)该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)对本公司或与本公司有任何联系(不论目前是否应付)，但董事会可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟留置权所涉及的款项目前须支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的售卖权力而受到任何违规或无效情况的影响，故买方或其代名人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的售卖权力而受到任何影响。

13.4

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

14

看涨股票

14.1

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

14.2

催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

14.3

股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

14.4

如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，到期人士应就自到期和应付之日起未支付的金额支付利息，直至按董事会决定的利率支付为止(此外，

MUL/769671-000001/61647897v5

11

但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论是否因股份面值或溢价或其他原因而应付)应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

14.7

董事会如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东协定的利率支付利息。

14.8

于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得该款项若非因该等款项即须支付的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

15

没收股份

15.1

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可在该通知所规定的款项支付前，由董事通过决议案予以没收。该等没收应包括所有股息、其他分派或与没收股份有关的其他应付款项，而该等股息、其他分派或其他款项在没收前并未支付。

15.3

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4

任何股份如被没收，该人即不再是该等股份的成员，并须将被没收股份的股票交回公司注销，并仍有责任向公司支付在没收当日他须就该等股份向本公司支付的所有款项，连同按董事可能厘定的利率计算的利息。

MUL/769671-000001/61647897v5

12

于本公司就该等股份收取其到期及应付的所有款项后，其法律责任即告终止，但如本公司已收到全数付款，则其法律责任即告终止。

15.5

由一名董事或高级职员签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

15.6

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间应付的任何款项(不论是因股份面值或溢价)，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

16

股份的传转

16.1

倘股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故股东的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与在有关股东去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。

16.3

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权获得假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与在有关股东去世或破产或清盘或解散前有关股东转让股份的情况下所享有的权利相同)，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或由其提名的某人登记为股份持有人。(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与在有关股东去世、破产、清盘或解散前股份转让的权利相同。视属何情况而定)。如果通知在收到或被视为收到(根据章程确定)后90天内没有得到遵守，董事可以在此后扣留。

MUL/769671-000001/61647897v5

13

支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

17

章程大纲和章程的修订与资本变更

17.1

本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或者部分股本合并分割为比其现有股份数额更大的股份；

(c)

将其全部或者部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实缴股份；

(d)

借拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成数额较章程大纲所厘定为少的股份，或分成无面值的股份；及

(e)

注销于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.2

按照前一条规定设立的所有新股应遵守章程细则中关于支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。

17.3

在符合章程和章程关于普通决议所处理事项的规定的情况下，公司可以通过特别决议：

(a)

更名；

(b)

涂改、增订物品的；

(c)

就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

(d)

减少其股本或任何资本赎回公积金。

18

办公室和营业地点

MUL/769671-000001/61647897v5

14

19

股东大会

19.1

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

19.2

本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行股东大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时在注册办事处举行。在该等会议上，须呈交董事报告(如有)。

19.3

董事、首席执行官或者董事长可以召开股东大会。

20

有关股东大会的通知

20.1

任何股东大会均须给予至少五整天的通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及须在大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或按公司订明的其他方式(如有的话)发出，但公司的股东大会，不论本条指明的通知是否已发出，以及章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，均须当作已妥为召开：

(a)

(如属周年大会)所有有权出席周年大会并在会上表决的成员；及

(b)

倘为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于百分之九十五。

20.2

意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会使该股东大会的议事程序失效。

21

营业预告

21.1

于每届股东周年大会上，股东须根据章程细则所载程序及在指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下或根据适用法律委任当时须委任的董事。在任何该等周年大会上，在周年大会前妥为提交的任何其他事务，均可予处理。

MUL/769671-000001/61647897v5

15

21.2

要适当地提交年度股东大会，事务(提名董事除外，必须遵守并完全受第28条管辖)必须：

(a)

在根据章程规定由董事或在其指示下发给股东的年度股东大会通知(或其任何副刊)中指定的；

(b)

以其他方式由董事或在董事指示下恰当地提交周年股东大会；或

(c)

否则由下列成员在周年大会上适当地提出：

(i)

在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)

有权在该周年大会上表决；及

(Iii)

遵守本条规定的通知程序。

21.3

要根据第21.2(C)条将任何该等业务正式提交任何股东周年大会，股东必须在不迟于上一年度股东周年大会日期一周年前的第120天营业时间结束前及不迟于上年度股东周年大会日期一周年前90天营业时间结束前，以面交或快递或挂号邮递(预付邮资)的方式及时向本公司发出有关通知。然而，倘股东周年大会日期于该周年日之前或之后超过30天，为及时起见，本公司必须在以下日期之前收到股东通知：(X)于该股东周年大会日期前90天结束营业时间；及(Y)倘该提前或延迟举行股东周年大会日期的首次公布日期少于该日期前100天，则为首次公布股东周年大会日期后10天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不得开始一个新的时间段，或以其他方式延长本文所述的任何股东通知发出时间段。

21.4

任何该等有关其他事项的通知，须就该会员拟向周年大会提出的每项事项列明：

(a)

意欲提交周年大会审议的业务的简介、在周年大会上进行该业务的理由，以及有关该业务的任何建议的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订章程细则的建议，则建议修订的文本)，以不超过1,000字为限；

(b)

关于发出通知的成员和代表其提出该建议的任何实益拥有人：

MUL/769671-000001/61647897v5

16

(i)

该会员(按会员名册所载)及该实益拥有人的姓名或名称及地址，而该建议是由该会员代为提出的；

(Ii)

在该通知日期，任何该等成员及该实益拥有人或其各自的关联公司(指明该等关联公司)直接或间接实益拥有或登记在案的股份类别和数目；(B)任何该等成员或该等实益拥有人或其各自的关联公司(指定该关联公司的名称)直接或间接拥有的股份类别及数目；

(Iii)

该会员或任何该等实益拥有人或其各自的联属公司在该通知日期直接或间接作为一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或空仓、利润权益、期权、对冲交易和证券借出或借入安排)的描述：(X)与任何股份有关的协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易和证券借出或借入安排)：(X)关于任何股份；或(Y)其效果或意图是减轻损失，管理股价变动(增加或减少)的潜在风险或利益，或增加或减少该成员或实益所有人或其任何关联公司对股份的投票权，或可能直接或间接地全部或部分直接或间接根据任何股份的价值(或价值变化)支付款项(本条第21.4条第(B)款(Iii)项所述类型的任何协议、安排或谅解，称为“备兑安排”)；以及

(Iv)

表示该成员是有权在该周年大会上表决的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席周年大会以提出该等事务；

(c)

对股东及其代表其提出建议的任何实益拥有人或其各自的关联公司在该业务中的任何直接或间接重大利益(无论是通过持有证券，或凭借作为本公司或第三方的债权人或合同对手方，或其他)的任何直接或间接重大利益的描述，以及该成员或任何该等实益拥有人或其各自的关联公司与任何其他人士(指名为该等人士)之间关于该成员提出该等业务的所有协议、安排和谅解；

(d)

无论成员或实益所有人有意还是集团的一部分，意在：

(i)

向至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有者递交委托书和/或委托书；和/或

(Ii)

否则，向会员征集委托书以支持该提议；

(e)

由成员和代表其提出提案的任何实益拥有人对以下各项作出的承诺：

MUL/769671-000001/61647897v5

17

(i)

将上述第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)和(C)条规定的信息以书面形式通知本公司，截至股东周年大会记录日期，应在记录日期或记录日期通知首次通过公告披露之日后五(5)个工作日内及时通知本公司；以及(B)(B)(Iii)和(C)条规定的信息截至股东周年大会记录日期，应在记录日期或记录日期公告首次披露之日起五(5)个工作日内及时通知本公司；以及

(Ii)

此后，在此类信息发生任何更改后的两(2)个工作日内更新此类信息，无论如何，应在会议日期前一天的营业时间结束时更新；以及

(f)

有关该股东、任何该等实益拥有人及其各自联营公司的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据交易法第14条就该建议征求委托书(视何者适用而定)，其程度与股份根据交易法登记的程度相同。

21.5

尽管有任何相反的规定，但除必须遵守第28条并受第28条独家管辖的董事提名外，根据本条规定的任何业务的提案，如股东已按照交易法第14a-8条向本公司提交提案，且该股东的提案已包括在本公司为征集年度股东大会委托书而准备的委托书中，则该股东应被视为已满足本章程规定的通知要求；但该股东应提供所需的信息；如果该股东已提供所需的信息，则该股东应被视为已满足该股东的要求，且该股东的提案已包含在本公司为征集年度股东大会的委托书而准备的委托书中；但该股东应已提供所需的信息。此外，根据交易法第14a-8(B)条的规定，可通过向本公司提供所需信息来满足第21.4(B)条所要求的信息。

21.6

尽管条款中有任何相反的规定：

(a)

除按照本条规定的程序外，成员在任何年度股东大会上不得处理任何其他事务(董事提名除外，该提名必须符合第28条的规定，并应完全由第28条管辖)；以及

(b)

除非适用法律和当时股票可能在其上上市或报价的任何适用证券交易所或报价系统的规则另有要求，否则如果打算按照本条在年度股东大会上开展业务的成员没有：(X)及时提供上文第21.4(E)条所述的通知；或(Y)及时亲自或委托代表出席年度股东大会提出拟议业务，则该业务不得办理，即使本公司或任何其他个人或实体可能已收到与该业务有关的委托书。

21.7

除适用法律或章程另有规定外，任何年度股东大会的主席或联席主席应有权和义务确定拟提交年度股东大会审议的任何事务是否按照上述程序提出(包括该成员是否按照该成员的代表请求或未如此请求委托书(视情况而定)以支持该成员的提议。)；任何年度股东大会的主席或联席主席应有权并有义务确定拟提交年度股东大会的任何事务是否按照上述程序提出(包括该成员是否按照该成员的代表征求了支持该成员的提议的委托书

MUL/769671-000001/61647897v5

18

根据第21.4(D)条的要求)，如果任何业务不符合本条款的要求，则声明该有缺陷的提案应不予考虑。本细则的规定适用于除提名董事(该提名必须遵守并完全受第28条管限)及根据交易所法第14a-8条适当提出的事项外，由股东向股东周年大会提出的任何事务。就本章程而言，“公开宣布”应指：在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的公司新闻稿中，或在公司根据“交易法”第13、14或15(B)条向美国证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露。

21.8

本条的任何规定均不得被视为影响下列任何权利：

(a)

会员要求根据“交易法”下适用的规则和条例，在公司的委托书中加入建议；或

(b)

任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人可根据其任何适用条文提出建议。

21.9

尽管有本条的前述规定，一成员还应遵守与本条所列事项有关的“交易法”及其下的规则和条例的所有适用要求(如果适用)。

22

大会的议事程序

22.1

在任何股东大会上，除非出席会议法定人数，否则不得处理任何事务。大多数股份的持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

22.2

一个人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3

由所有当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)的效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4

如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或董事会可能决定的其他日期、时间和/或地点，如果是在休会的情况下，会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或由董事决定的其他日期、时间和/或地点。

MUL/769671-000001/61647897v5

19

会议在指定的会议开始时间起计半小时内未达到法定人数，出席的成员即构成法定人数。

22.5

董事会可于指定会议开始时间前任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议开始时间后15分钟内没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

22.7

主席如征得出席会议法定人数的会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

22.8

当股东大会延期三十天或以上时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知。？否则，无须就休会发出任何该等通知。

22.9

倘就股东大会发出通知，而董事按其绝对酌情决定权认为，基于任何理由，在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给全体股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。

22.10

当股东大会延期三十天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原股东大会提交的所有委托书在延期的股东大会上仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

22.11

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12

须按主席指示以投票方式表决，投票结果须当作是要求以投票方式表决的股东大会的决议。

22.13

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。要求对其他问题进行投票的，应当在下列日期、时间和地点进行

MUL/769671-000001/61647897v5

20

大会主席指示，除要求或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

23

委员的投票

23.1

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。

23.2

就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的优先持有人的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历则由持有人在股东名册上的姓名顺序决定。

23.3

精神不健全的成员，或任何有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院委任的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表投票。

23.4

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非其于会议记录日期登记为股东，亦除非其当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5

不得就任何投票人的资格提出反对，但在作出或提交反对的投票的大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

23.6

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上代表或同一名代表出席会议并投票。会员委派一名以上代表的，委托书应当载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量。

23.7

持有多于一股股份的股东无须以同样方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或弃权表决股份或部分或全部股份，而在符合委任他的文书的条款下，根据一份或多份文书委任的代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃表决股份或部分或全部股份。

MUL/769671-000001/61647897v5

21

24

代理服务器

24.1

委任代表的文书须为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理不必是成员。

24.2

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委托书所涉及的会议或续会的指定地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委派代表的文书须在文书所指名的人士拟投票的会议或续会指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

24.3

主席在任何情况下均可酌情宣布委托书须当作已妥为存放。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

24.4

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。

24.5

根据委托书条款作出的表决，即使委托人过往死亡或精神错乱、委托书或委托书所根据的授权被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

25

企业会员

25.1

身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或如无董事或其他管治团体决议的有关规定，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的相同权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。

25.2

如结算所(或其代名人)为法团成员，则可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何会议

MUL/769671-000001/61647897v5

22

任何类别股东的授权，惟授权须指明每名该等代表获授权所涉及的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

26

可能无法投票的股票

27

董事

28

董事的提名

28.1

根据第30.1条的规定，在年度股东大会上，只有在下列情况下才能提名当选为董事的人士：

(a)

董事；或

(b)

任何成员如：

(i)

在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)

有权在该周年大会上投票赞成该等委任；及

(Iii)

遵守本细则所载的通告程序(尽管细则有任何相反规定，本细则第28.1(B)条应为股东周年大会提名董事选举人选的唯一途径)。

28.2

任何有权在选举中投票的股东可提名一名或多名人士参选董事，惟该股东须按照本细则所载程序，以面交或快递或挂号邮递(预付邮资)的方式，在不早于第120天营业时间结束前及不迟于上一年度股东周年大会日期前一年的第90天营业时间结束前，向本公司发出提名意向的书面通知。然而，如果股东周年大会日期在该周年日之前或之后超过30天，为了及时，本公司必须在不迟于该周年日之前收到股东通知。

MUL/769671-000001/61647897v5

23

(X)于股东周年大会日期前90天结束营业时间；及(Y)如提前或延迟举行股东周年大会日期首次公布日期少于该日期前100天，则为股东周年大会日期首次公布日期后10天；及(Y)如提前或延迟举行股东周年大会日期首次公布日期少于该日期前100天，则为股东周年大会日期首次公布日期后10天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不得开始一个新的时间段，或以其他方式延长本文所述的任何股东通知发出时间段。股东只可提名一名或多名人士(视属何情况而定)参选本细则所规定的董事，且只可提名股东周年大会通告所指明须于股东周年大会上参选的类别。

28.3

成员拟提名董事的每份此类通知应载明：

(a)

就作出通知的成员及代其作出提名的任何实益拥有人而言：

(i)

该会员(以会员名册所载者为准)及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址；

(Ii)

在该通知日期，该成员和任何该实益所有人或其各自的关联公司(指定该关联公司的名称)分别直接或间接实益拥有并登记在册的股份类别和数量；

(Iii)

该成员或实益拥有人或其各自的关联方在该通知日期直接或间接为一方的任何涵盖安排的描述；

(Iv)

与该会员和任何该等实益所有人有关的任何其他信息，而根据《交易所法》第14条的规定，该等信息需要在与征集董事选举委托书相关的委托书中予以披露；以及

(v)

表示该成员是有权在该周年大会上表决的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该成员通知内所指明的一名或多于一名人士；

(b)

该成员或任何实益拥有人或其各自的关联公司与每名被提名人或任何其他人(指名该等人)之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，该成员将根据这些安排或谅解进行提名；

(c)

无论成员或实益所有人是或打算成为某集团的一部分，而该集团有意：

MUL/769671-000001/61647897v5

24

(i)

向持有推选董事所需普通股(或其他股份)百分比的股东递交委托书和/或委托书；和/或

(Ii)

否则，向会员征集委托书，以支持该一项或多项提名；

(d)

关于该委员建议提名竞选或连任董事的每一人：

(i)

所有与该人有关的信息，本应包括在根据《交易所法案》第14条征集董事选举委托书时提交的委托书中；

(Ii)

该代名人或其任何联系人士在该通知日期为其中一方的任何涵盖安排的描述

(Iii)

每名被提名人的书面同意书，同意在委托书中被指名为被提名人，并同意在当选后担任董事的职务；以及

(Iv)

如果当选，被提名人是否打算就随后的选举提交董事会要求的任何提前辞职通知，该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票以及董事会是否接受该辞职；以及

(e)

备案人及每名实益拥有人(如有)承诺(I)于股东周年大会备案日以书面通知本公司上文第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)条所载资料，并在记录日期或备案日通知日期较后的五(5)个营业日内迅速(无论如何须在五(5)个营业日内)以公告方式首次披露该等资料，并(Ii)其后在两(2)个营业日内更新该等资料。截至会议日期前一天的营业时间结束。

28.4

除非按照章程规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事。除适用法律或章程另有规定外，任何推选董事或董事的年度股东大会的主席或联席主席，如事实证明有需要，可裁定提名不符合上述程序，或如该会员未按第28.3(C)条的规定作出陈述而征求委托书支持该会员的被提名人，则主席、联席主席或董事应如此决定；如主席、联席主席或董事应如此决定，则应向年度股东大会宣布该提名，且有瑕疵的提名应予以撤销。尽管章程细则中有任何相反规定，除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例另有要求或适用法律另有规定，否则如果拟根据本条在年度股东大会上提名的会员没有：

MUL/769671-000001/61647897v5

25

(a)

及时提供第28.3(E)条规定的通知；或

(b)

尽管本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书，但如本公司或任何其他人士或实体已亲身或委派代表出席股东周年大会提出提名，则该提名将不会被理会，即使有关提名的委托书可能已由本公司或任何其他人士或实体收到。

28.5

尽管有本条的前述规定，任何打算根据本条在年度股东大会上提出提名的成员和每个相关的实益所有人(如果有)也应遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有要求，其适用程度与股票是根据《交易法》登记的一样，涉及章程规定的事项；但章程细则中提及《交易法》的任何内容，并不意在也不得限制适用于按照第28.1条作出或拟作出的提名的要求。

28.6

本条条文不得视为影响任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份持有人根据其条款委任董事的任何权利。

28.7

根据第28.1(B)条，任何人要有资格当选或改选为董事的被提名人，必须(不迟于规定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司准备的书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由公司应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)：

(a)

现在和将来都不会成为以下各方的一方：

(i)

与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，即该人如果当选为董事人，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或

(Ii)

任何可能限制或干扰此人(如果当选为董事)根据适用法律履行其职责的投票承诺；

(b)

不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为中未披露的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方；

(c)

以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为董事，将遵守并将遵守适用法律和公司治理、利益冲突、保密

MUL/769671-000001/61647897v5

26

及适用于一般董事的公司股权及交易政策及指引；及

(d)

如果当选为董事，其行为将符合本公司的最佳利益，而不符合任何个别选民的利益。提名和治理委员会应审查成员提交的关于拟议被提名人的所有此类信息，并确定该被提名人是否有资格担任董事。本公司及董事提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司合理所需的其他资料，以决定该建议被提名人是否符合独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

28.8

应董事要求，任何获提名为董事候选人的人士须向本公司提供根据本细则须在股东提名通知内列载的资料。

28.9

任何拟提名一名或多名人士参选董事的会员，应根据美国证券交易委员会的章程和适用规则，负责并承担在年度股东大会之前向任何其他有表决权的会员征集选票和向该等会员分发材料的相关费用。会员应包括该会员打算在其本身的委托书和委托卡中提名为董事候选人的任何一个或多个人。

29

董事的权力

29.1

在章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事先前的任何行为失效，而该等行为若没有作出该修改或该指示则会是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事可行使的一切权力。

29.2

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

29.3

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

29.4

董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或任何部分按揭或押记。

MUL/769671-000001/61647897v5

27

并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他有关证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或义务的抵押品。

30

董事的任免

30.1

本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或可通过普通决议案罢免任何董事。

30.2

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据章程细则厘定的董事人数上限。

30.3

董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。董事应当按照董事会通过的一项或多项决议分配到每一类。本公司2020年年度股东大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三(3)年。在本公司2021年股东周年大会上，第II类董事的任期将届满，选举产生的第II类董事的任期为完整的三(3)年。在本公司2022年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三(3)年。在随后举行的每一次本公司年度股东大会上，董事将被推选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别董事的完整任期三(3)年。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应直至其任期届满，直至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

31

董事办公室休假

(a)

董事向本公司发出书面通知，要求其辞去董事的职务；或

(b)

董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无委托代表)，董事会通过决议，决定其因此而离任；或

(c)

董事一般会死亡、破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；或

(d)

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

MUL/769671-000001/61647897v5

28

(e)

所有其他董事(不少于两名)决定，由于(及非其他)原因(或由所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案或由所有其他董事签署的书面决议案)将其免任董事的职务。

32

董事的议事程序

32.1

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，如有三名或以上董事，则法定人数为多数；如有两名董事，法定人数为两名；如只有一名董事，则法定人数为一名。

32.2

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。除本条另有规定外，任何会议上提出的问题应以多数票决定。在为审议企业合并而召开的会议上，如认为合适，应批准企业合并，并向成员提出批准企业合并的建议，有关企业合并的决定应以至少三分之二的多数票决定。在票数均等的情况下，主席或(如有联席主席)每名联席主席有权投第二票或决定票。

32.3

一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席或联席主席所在地举行。

32.4

由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议案标的之董事以外的所有董事均具效力及作用，犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)上通过一样。

32.5

董事或董事指示下的其他高级职员可向各董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行之时、之前或之后放弃通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文(加以必要修订后)均适用于任何该等董事会会议通知。

32.6

即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一继续留任的董事(视情况而定))仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

MUL/769671-000001/61647897v5

29

32.7

董事会可选举董事会主席或联席主席，并决定其任期；但如未选出该等主席或联席主席，或如主席或联席主席在任何会议上于指定会议开始时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可在出席的董事中选出一人担任会议主席。

32.8

任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有若干欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士均已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

32.9

董事可以由其书面指定的代表出席董事会会议。委托书应计入法定人数，委托书的投票数在任何情况下均应被视为指定董事的投票权。

33

对批准的推定

34

董事利益

34.1

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

34.2

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为本公司行事，该人或其公司有权获得专业服务报酬，犹如他不是董事一样。

34.3

董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

34.4

任何人不得取消董事的任职资格，或因该办事处而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司签订合同，任何此类合同也不得

MUL/769671-000001/61647897v5

30

任何由本公司或其代表订立而董事须以任何方式拥有权益的合约或交易，均毋须避免订立任何有关合约或交易，而订立有关合约或涉及上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代该等合约或交易所实现或产生的任何利润，而该等合约或交易是因该董事持有该职位或由此而建立的受信关系所致。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

34.5

董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案投票而言，发出一般通知即属足够的披露，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

35

分钟数

36

董事权力的转授

36.1

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(包括再转授的权力)转授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程所管限，只要该等章程有能力适用。

36.2

董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

36.3

董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会应获授权作出一切必要的事情，以行使章程细则所载该委员会的权利，并拥有董事根据本章程可转授的权力。

MUL/769671-000001/61647897v5

31

根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或根据适用法律的其他规定，本公司将按照章程和细则的规定进行交易。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。

36.4

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

36.5

36.6

董事可按其认为合适的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案罢免。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。

37

没有最低持股比例

38

董事的酬金

38.1

支付予董事的酬金(如有)为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅费、酒店及其他开支，或收取董事厘定的有关固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

MUL/769671-000001/61647897v5

32

38.2

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是其作为董事的报酬之外的费用。

39

封印

39.1

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。加盖印章的每份文书均须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。

39.2

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应是本公司的法团印章的复印件，如董事会如此决定，印章复印件的正面应加上将使用印章的每个地点的名称。

39.3

董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权，在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。

40

股息、分配和储备

40.1

在章程及本细则的规限下，除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确规定该股息为末期股息。除本公司已变现或未变现利润、股份溢价账或法律许可外，不得派发任何股息或其他分派。

40.2

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均应按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

40.3

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

40.4

董事会可议决任何股息或其他分派全部或部分以特定资产的分派，特别是(但不限于)任何其他公司的股份、债权证或证券的分派，或以任何一种或一种以上的方式支付，如在该等分派方面出现任何困难，董事可按其认为的方式解决。

MUL/769671-000001/61647897v5

33

董事会可酌情发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为适宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

40.5

除任何股票附带的权利另有规定外，股息和其他分配可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务。

40.7

有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人都可以就他们作为联名持有人持有的股份发出任何股息、其他分配、红利或其他应付款项的有效收据。

40.8

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被组成为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领，将予以没收并归还本公司。

41

资本化

MUL/769671-000001/61647897v5

34

42

账簿

42.1

董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支事宜、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合约及发票在内的主要相关文件)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应被视为备存了适当的账簿。

42.2

董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及在何种条件或规定下公开给非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但章程授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

42.3

董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其呈交本公司省览。

43

审计

43.1

董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事决定的条款任职。

43.2

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，倘股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并每年审核及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应至少在每个财务季度召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。

MUL/769671-000001/61647897v5

35

43.3

如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。

43.4

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

43.5

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因生病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

43.6

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

43.7

如董事有此要求，核数师须在其任期内(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上、(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上及(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

44

通告

44.1

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

44.2

如果通知是由以下人员发送的：

(a)

快递；将通知送达快递公司视为已完成送达，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过正确填写地址、预付邮资和邮寄一封包含通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知，并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

MUL/769671-000001/61647897v5

36

(c)

电报、电传或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发送电子邮件的当天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认；以及

(e)

将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。

44.3

本公司可向本公司获告知因某成员死亡或破产而有权享有一股或多於一股股份的一名或多于一名人士发出通知，其方式与章程细则规定发出的其他通知相同，并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何可能的方式发出通知而发给该等人士或多於一名股份的人士，而该通知须以该等通知的姓名或名称或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往该等人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以该等通知可能采用的任何方式发出通知。

44.4

每次股东大会的通知须以章程细则授权的任何方式发给每名股份持有人，而该股份持有人有权在该大会的记录日期收到该等通知，但如属联名持有人，如该股东若非因身故或破产便有权收到大会通知，则该通知如发给成员登记册上排名首位的联名持有人，以及因其身为成员的法定遗产代理人或破产受托人而获转予的每名人士，即属足够，而其他任何人士均无权收到大会通知。

45

清盘

45.1

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

(b)

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司的全部已发行股本，盈余应按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。

MUL/769671-000001/61647897v5

37

45.2

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但清盘人不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

46

赔偿和保险

46.1

每名董事及高级人员(为免生疑问，不包括公司的核数师)，连同每名前董事及前高级人员(每名均为受弥偿人)，须从公司资产中获得弥偿，以赔偿他们或他们中的任何一人因执行其职能时的任何作为或没有行事而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、要求、讼费、损害赔偿或开支，包括法律费用，但因履行其职能而招致的法律责任(如有的话)除外因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。

46.2

公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本章程项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

46.3

董事可代表本公司为董事或其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任。

MUL/769671-000001/61647897v5

38

47

财政年度

48

以延续方式转让

49

合并与整合

50

商机

50.1

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的范围内，管理层概无责任向本公司传达或提供任何有关公司机会，且不会仅仅因为一方为自己追逐或获取该公司机会、将该公司机会指引给另一人或不向本公司传达有关公司机会的事实，而违反作为成员、董事和/或高级职员的受信责任，对本公司或其成员负责。

50.1

在法院可能认为与本章程细则中放弃的公司机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

50.2

即使本条有任何相反规定，该放弃不适用于仅以董事或高级职员的身份明确向该人士提供的任何商机，而该商机是本公司能够在合理基础上完成的。

MUL/769671-000001/61647897v5

39