美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期:不适用
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
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开曼群岛 |
(注册人姓名英文译本) |
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(成立为法团或组织的司法管辖权) |
莱佛士广场9号,共和国广场23-04号
新加坡048619
(主要行政办公室地址)
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 (1) |
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在其上进行交易的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
(1)我们的普通股和Triterras 认股权证(定义见下文)预计将从纳斯达克退市,并于本年报发布之日在场外交易专家市场以“TRIRF”和“TRIRW”的代码进行报价,“仅限主动报价”。有关纳斯达克证券退市的更多信息,请参见本年度报告的“说明性说明”。
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数目:
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条进行的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
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其他☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
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TRITERRAS,Inc.
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页面 |
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第一部分 |
1 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
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项目3.关键信息 |
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项目4.公司信息 |
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项目5.经营和财务审查及招股说明书 |
53 |
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项目6.董事、高级管理人员和员工 |
70 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
83 |
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项目8.财务信息 |
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项目9.报价和清单 |
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项目10.补充信息 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
111 |
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第12项股权证券以外的证券说明 |
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第二部分 |
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第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息 |
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项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
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项目15.控制和程序 |
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项目16.保留 |
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项目16A。审计委员会财务专家 |
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项目16B。道德准则 |
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项目16C主要会计费用和服务 |
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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
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项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券 |
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项目16F。注册人注册会计师的变更 |
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项目16G。公司治理 |
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第16H项。煤矿安全信息披露 |
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项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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项目17.财务报表 |
120 |
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项目18.财务报表 |
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项目19.展品 |
121 |
II
有关前瞻性陈述的注意事项
这份20-F表格年度报告(包括通过引用并入本“年度报告”的信息)包含或可能包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条规定的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本年度报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例,这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同。
提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,除非另有说明,否则这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述,或本年度报告中我们向读者推荐的文件,以反映我们对此类陈述的预期的任何变化,或任何陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。
解释性说明
Triterras,Inc.(“本公司”)以Form 20-F格式提交截至2021年2月28日的会计年度的本年度报告(本“年度报告”)。该年度报告原定于2021年6月28日(“备案截止日期”)前提交给美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)。
如下文更详细所述,由于无法及时完成对截至2021年2月28日的会计年度合并财务报表的审计,公司没有在提交截止日期之前及时提交本年度报告。
提交延迟的背景
于二零二零年七月二十九日,本公司(前Netfin Holdco)、开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC(于该日期及紧接业务合并(定义见下文)结束前作为Netfin的代表)、Netfin Merge Sub(开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“Netfin Merge Sub”))、Symphonia Strategic Opportunities Limited订立企业合并协议,根据该协议,除其他事项外
三、
东西,(i)卖方同意向本公司出售Triterras金融科技私人有限公司全部已发行及已发行普通股。(Ii);及(Ii)Netfin合并附属公司同意与Netfin合并及并入Netfin,Netfin为尚存的法团及于合并后为本公司的全资直接附属公司(该等交易在第(I)款所述的交易中描述(有关交易在第(I)款所述的交易中描述);及(Ii)Netfin合并附属公司同意与Netfin合并及并入Netfin,Netfin为尚存的法团及合并后本公司的全资直接附属公司(该等交易在第(B)款所述的交易中描述),Netfin为尚存的法团及于合并后为本公司的全资直接附属公司(该等交易在第(i)和(Ii)以上统称为“企业合并”)。
业务合并于2020年11月10日完成,公司在这一天从“Netfin Holdco”更名为“Triterras,Inc.”。
毕马威会计师事务所(“毕马威”)是金融科技于业务合并时的独立注册会计师事务所,并成为本公司与业务合并有关及跟随业务合并的独立注册会计师事务所。此外,于业务合并时,本公司董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”)由Martin Jaskel、Vanessa Slowey及Matthew Richards组成,而Jaskel先生则根据上市准则以及纳斯达克(“纳斯达克”)及美国证券交易委员会的规则及法规担任审计委员会的“财务专家”。
2020年12月21日,集体诉讼投诉(标题下Ferraiori诉Triterras,Inc.等人案。在纽约南区美国地区法院对公司、董事会执行主席兼公司首席执行官Srinivas Koneru和Marat Rosenberg提起诉讼(案件编号7:20-cv-10795),指控上述被告涉嫌未披露事实和作出失实陈述(“2020年12月集体诉讼”)。
2021年1月5日,公司发布公告称,审计委员会“财务专家”、董事会成员马丁·贾斯克尔因医疗并发症去世。2021年1月29日,郭德鸿被任命为董事会成员,并被任命为公司审计委员会主席和董事会提名和企业治理委员会成员。此外,2021年4月22日,理查兹先生和斯洛维女士辞去了董事会和审计委员会的职务,审计委员会只剩下一名成员。于二零二一年四月二十八日,董事会作出以下委任:金永文获委任为董事会成员、董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席及审核委员会成员;Jayapal Ramasamy获委任为董事会成员、审核委员会及薪酬委员会成员;以及Lian Koh Nee Noi获委任为董事会成员及董事会提名及企业管治委员会成员。
2021年1月20日,董事会收到正式通知,毕马威决定辞去公司独立审计师职务,自2021年1月20日起生效。毕马威没有提供辞职的任何具体原因,只是公司的风险状况发生了变化。
毕马威辞职当天,毕马威致信审计委员会,建议审计委员会对卖空者第二阶段合伙人有限责任公司于2021年1月14日提交的报告(简称《做空报告》)中的指控进行独立调查。在……上面
四.
2021年1月25日,审计委员会对短报告中的指控启动了独立调查(《调查》)。
从2021年1月20日到2021年6月16日,该公司与多家独立会计师事务所进行了接触,试图取代毕马威成为本公司的独立审计师。在此期间,本公司确认并评估了约15家全球会计师事务所,本公司认为这些会计师事务所具备必要的专业知识和能力对本公司截至2021年2月28日、2020年2月29日和2019年2月28日止财政年度的综合财务报表进行审计(“审计”),这些审计将根据国际财务报告准则(“IFRS”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规则和规定纳入本年度报告。
公司在2021年6月16日之前无法聘请新的独立审计师,因为在调查结果最终确定之前,公司确定的许多会计师事务所不愿接受公司的聘用。
于2021年6月17日,审计委员会批准聘请Nexia TS Public Accounting Corporation(“Nexia”)作为本公司的独立注册会计师事务所进行审计,Nexia同意以该身份进行审计,并确认其拥有及时完成审计的资源(其他审计师无法承诺)。
2021年6月21日左右,Nexia开始进行审计。由于聘用Nexia的时间以及Nexia完成审计所需工作的性质和数量,公司未能在提交截止日期前提交本年度报告,也未能在1934年证券交易法(经修订)下的美国证券交易委员会规则12B-25规定的15天延长期内提交本年度报告。
于2021年7月1日,纳斯达克员工(以下简称“员工”)通知本公司,其未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条(“本规则”)所载的备案要求,原因是其未能在备案截止日期前及时提交本年报。
此外,在2021年7月1日,提交了修改2020年12月集体诉讼的修改后的集体诉讼起诉书(在标题下Erlandson和Norris诉Triterras,Inc.等人案。(案件编号7:20-cv-1095-CS)针对本公司及其他各方(包括柯内卢先生及本公司若干前任及现任董事及高级管理人员),在基于简短报告的二零二零年十二月集体诉讼中增加额外指控,并将集体诉讼期间延长至二零二零年六月二十九日至二零二一年一月十四日。
2021年7月30日,公司向员工提交了未能及时提交本年度报告的详细说明和重新遵守规则的详细计划。2021年8月24日,员工批准公司在2021年11月1日之前提交本年度报告,并重新遵守规则。2021年10月31日,公司提交了公司合规计划的补充文件,并要求将例外延长至2021年12月1日。在2021年11月4日的信中,工作人员批准了这一请求。2021年12月1日,该公司提交了第三次例外申请,截止日期为2021年12月8日。由于审计尚未完成,公司无法提交本年度报告
v
在以下日期或之前报告2021年12月8日。公司未能如期完成上述最后期限。作为.的结果未能在此时间段内完成审核。
2021年12月14日和15日,因未及时完成审计,公司律师向Nexia发出了索要函(《索要函》)。在2021年12月16日至2021年12月30日期间,该公司开始与潜在的替代独立会计师事务所进行谈判,后者随后向Nexia寻求专业许可。2021年12月30日,Nexia向公司首席执行官、首席财务官和审计委员会主席递交了信函,其中包括Nexia已停止工作,并希望在可行的情况下尽快退出审计师职位。
于2021年12月31日,本公司委任WWC,P.C.(“WWC“),一家在PCAOB注册的独立会计师事务所,作为本公司新的独立审计师进行审计。2022年1月4日,公司首席执行官、首席财务官和审计委员会主席收到Nexia的信函,称公司与Nexia之间的客户-审计师关系已经终止,Nexia已退出公司独立审计师的职位。
2022年3月7日,WWC完成了审计,并向公司发出了一份无保留意见,没有实质性的顾虑或发现。审计初步结果已于2022年2月22日提交审计委员会。在该次会议上,审计委员会投票接受审计结果,并核准了世界妇女委员会编制的经审计财务报表。审计委员会任命WWC为公司截至2022年2月28日的会计年度的独立审计师。
审计完成后,公司现提交本年度报告。如上所述,由于多种因素,公司未能在提交截止日期前及时提交本年度报告,这些因素包括:(I)公司管理层在2021年1月至2021年10月期间进行审计委员会的调查,以及自2021年7月以来一直在进行纳斯达克退市程序;(Ii)公司管理层针对2020年12月集体诉讼和随后修订的集体诉讼中的指控投入了大量资源、时间和精力;(Ii)KMPG于2021年1月辞职;(Iii)审计委员会的“财务专家”于2021年1月意外去世,审计委员会另外两名成员于2021年4月辞职,董事会及审计委员会及其他董事会委员会的新成员于2021年4月获委任;。(Iv)毕马威辞职后,本公司找不到替代核数师,并在2021年1月20日至2021年6月17日期间没有独立核数师,主要原因是当时审计委员会正在进行调查;。(V)Nexia于2021年12月辞职。和(Vi)以及从2021年12月31日开始引入新的审计师WWC所固有的延误。
关于公司证券退市的其他信息
如上所述,本公司未能在员工于2021年11月1日给予本公司的延长截止日期2021年12月1日前提交本年度报告。
VI
2021年12月10日,本公司收到纳斯达克的裁定通知,声明由于本公司未能在2021年12月1日前向美国证券交易委员会提交本年度报告并重新遵守规则,纳斯达克决定(下称“裁定”),除非本公司要求对裁定提出上诉,否则纳斯达克将暂停本公司股票的交易。普通 股票和Tr伊特拉该公司将于2021年12月21日开业时发行认股权证,并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格,这将使该公司的证券从纳斯达克上市中删除。于2021年12月16日,本公司向纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)提出上诉,并要求根据纳斯达克规则第5815(A)(1)(B)条的规定,将退市暂缓至小组就此事作出最终裁决为止。随后,此事的听证会定于2022年1月20日举行。
于2021年12月23日,本公司收到员工函件,声明(I)纳斯达克已批准本公司延长纳斯达克自动停牌15天的要求,以待定于2022年1月20日举行的聆讯及陪审团就本公司上市状况作出最终裁定;及(Ii)陪审团决定维持本公司股份现状以待聆讯进行,以便届时可就本公司上市作出全面而完整的决定。(Iii)本公司于2021年12月23日收到本公司员工函件,声明:(I)纳斯达克已批准本公司自动停牌15天,以待本公司于2022年1月20日举行的聆讯及陪审团就本公司的上市状况作出最终裁定。
2022年2月1日,本公司接到员工通知,称陪审团驳回了本公司对员工决定将本公司证券在纳斯达克退市并暂停交易的上诉。在委员会作出决定后,纳斯达克的普通股及Triterras认股权证暂停买卖,自2022年2月3日开市起生效。
该公司最初选择在适用的15天上诉期内向纳斯达克上市和听证审查委员会上诉陪审团的决定。然而,本公司已决定撤回就专家小组的决定向纳斯达克上市及聆讯审核委员会(“上市委员会”)提出的上诉,转而专注于透过正常的重新上市申请程序,在切实可行范围内尽快在纳斯达克重新上市普通股及Triterras认股权证。我们预计,纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知,完成普通股和Triterras权证的退市。除非美国证券交易委员会推迟退市,否则证券退市将在25号表格提交后10天生效。
截至本年度报告提交之日,公司普通股和Triterras认股权证分别以“TRIRF”和“TRIRW”的代码在场外交易专家市场(OTC Expert Market)以“未经请求的方式”报价,代码分别为“TRIRF”和“TRIRW”。根据交易法第15c2-11条规则,自2021年9月26日起,未根据该规则公开提供最新信息的公司将过渡到场外专家市场(OTC Expert Market),在该市场,交易主要限于在拥有足够投资经验的成熟投资者等之间进行私人购买和销售。该公司目前正在评估其证券在美国交易的替代方案,包括提交在场外交易市场(OTCQX)交易普通股和Triterras认股权证的申请。
关于公司财务报表的信息
由于四舍五入的原因,本年度报告中出现的某些金额可能不是总和。
第七章
除非另有说明,本年度报告中的所有金额均以美元计价。
2019年7月30日,Netfin发行了公募权证(定义见下文)和私募认股权证(定义见下文)。这些认股权证最初没有被Netfin计入负债。
2020年10月26日,公司向美国证券交易委员会提交了F-4/A表格(以下简称F-4表格)注册说明书。这份文件包括Netfin经审计的2019年财务报表。2020年11月16日,公司向美国证券交易委员会提交了壳牌公司20-F报表,其中引用了Netfin在F-4表格中的财务报表。
2021年4月12日,继2020年11月业务合并结束后,美国证券交易委员会发布了关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑的声明(《美国证券交易委员会声明》)。美国证券交易委员会的声明讨论了SPAC交易中发行的权证的某些特征,并强调了与SPAC首次公开发行(IPO)相关的权证中常见的某些条款的潜在会计影响。因此,工作人员建议,拥有这些未清偿认股权证的公司(无论是SPAC或在De-SPAC交易后合并后的公司)考虑有必要修订之前提交的已审计和未经审计的财务报表。
在考虑了美国证券交易委员会的声明后,该公司在编制截至2021年2月28日的财政年度的综合财务报表时对权证进行了评估,并得出结论,权证包含需要将其归类为Netfin负债的特征。
业务合并结束后,Netfin成为该公司的子公司,该公司不再为Netfin发布单独的财务报表。在业务合并和美国证券交易委员会声明发布后,截至本年度报告提交时,公司尚未提交或刊登截至2021年2月28日财年的公司经审计财务报表。本公司的该等财务报表包括在此,反映公开认股权证和私募认股权证(最初由Netfin发行)的适当会计处理,作为负债,并在全面收益表中记录公允价值变动。
下表概述了由于Netfin最初发布的权证被重新分类为负债而对最初在F-4表格中列出的Netfin 2019年财务报表所做的修订。这些修订反映在本年度报告中的财务报表中。认股权证的重新分类对本公司的流动资金、现金和现金等价物或来自经营、投资和融资活动的现金流没有影响。本公司已决定不重述Netfin的财务报表,而是在本年报中披露与权证重新分类为负债有关的相关信息。本年度报告中包含的公司财务报表正确地反映了截至2021年2月28日的会计年度的认股权证负债,编制这些财务报表时不需要对前几个时期进行修订。
VIII
在对认股权证的会计处理方面,不应再依赖以前在F-4表格和该公司提交给美国证券交易委员会的20-F表格壳牌公司报告中列出的NetFin以前提交的财务报表。
Netfin认股权证财务报表重新分类的影响
2019年4月24日(初始)至2019年12月31日 |
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变化 |
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如文件所示 |
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金额 |
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% |
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重新分类 |
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||||
认股权证负债的公允价值变动 |
$ |
- |
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|
$ |
4,684,747 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
4,684,747 |
|
净收入 |
|
1,268,383 |
|
|
|
4,684,747 |
|
|
369 |
% |
|
|
5,953,130 |
|
每股收益 |
|
(0.10 |
) |
|
|
0.37 |
|
|
-369 |
% |
|
|
0.27 |
|
认股权证责任 |
|
- |
|
|
|
9,968,253 |
|
|
100 |
% |
|
|
9,968,253 |
|
非流动负债总额 |
|
8,855,000 |
|
|
|
9,968,253 |
|
|
113 |
% |
|
|
18,823,253 |
|
总负债 |
|
9,358,593 |
|
|
|
9,968,253 |
|
|
107 |
% |
|
|
19,326,846 |
|
A类普通股 |
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202 |
|
|
|
(68 |
) |
|
-34 |
% |
|
|
134 |
|
额外实收资本 |
|
3,730,789 |
|
|
|
(14,652,932 |
) |
|
-393 |
% |
|
|
(10,922,143 |
) |
留存收益 |
|
1,268,383 |
|
|
|
4,684,747 |
|
|
369 |
% |
|
|
5,953,130 |
|
股东权益总额 |
|
5,000,006 |
|
|
|
(9,968,253 |
) |
|
-199 |
% |
|
|
(4,968,247 |
) |
总负债和股东权益 |
$ |
255,871,438 |
|
|
$ |
(9,968,253 |
) |
|
-4 |
% |
|
$ |
245,903,185 |
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内部控制注意事项
根据本公司对上述认股权证会计处理的评估,本公司重新评估了截至2022年2月28日其财务报告内部控制的有效性,并得出结论,我们对财务报告的内部控制无效,原因之一是我们对财务报告的内部控制在评估复杂会计标准方面存在重大缺陷。具体地说,尽管对复杂、非常规金融工具交易评估的审查控制不足以检测Netfin之前发布的权证的正确会计和报告,但公司打算让我们的人员更好地获取会计文献、研究材料和文件,并加强我们的人员与我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人士之间的沟通。有关我们财务报告的内部控制的更多信息,请参见下面的“控制和程序”。
定义的术语
除非另有说明或上下文另有要求,否则所指的“公司”是指Triterras,Inc.,而提及的“Triterras”、“我们”、“我们”或“我们”是指Triterras,Inc.及其子公司。
在本年度报告中:
“公司法”是指开曼群岛的“公司法”(2020年修订版)。
“执行管理”是指Triterras的执行管理团队。
IX
“金融科技”指的是金融科技私人三部曲. LTD.
“集团,“指的是Triterras,Inc.获得豁免的公司于2020年2月19日在开曼群岛注册成立,并在上下文需要的情况下,其合并子公司及其附属合并实体,包括其可变利益实体及其子公司,在任何适用的参考日期.
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“Netfin”是指Netfin Acquisition Corp.,一家注册编号为350412的开曼群岛豁免公司。
“Netfin A类普通股”是指Netfin的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Netfin IPO”是指Netfin旗下单位的首次公开发行(IPO),于2019年7月30日完成。
“普通股”是指Triterras的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“私募认股权证”是指与Netfin首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证。
“公开发行股票”是指作为Netfin首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分发行的Netfin A类普通股。
“公开认股权证”是指在Netfin首次公开募股(IPO)中出售的单位中包含的认股权证。
“注册权协议”指本公司、Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL和Ikon以及若干其他各方之间于2020年11月10日签署的关于Triterras普通股和其他证券的注册权协议。
“卖方”指毛里求斯私人股份有限公司Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和开曼群岛豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)。
“总交易量”是指由Kratos平台促成的贸易和贸易融资交易的美元交易额。
“贸易融资额”是指由Kratos平台促成的贸易融资交易的美元金额。
“交易量”是指Kratos平台促成的美元交易额。
x
“Triterras认股权证”指的是搜查证由本公司签发,其中每一项均使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股(根据认股权证协议进行调整). 作为业务合并的一部分,共有25,300,000份公开认股权证(可按每股11.50美元行使)和681,000份私募认股权证(可按每股11.50美元行使)成为Triterras认股权证。
“单位”是指在Netfin首次公开募股中发行的单位,每个单位包括一股Netfin A类普通股和一股认股权证。
“美元”或“美元”指的是美元。
“认股权证协议”是指截至2019年7月30日,NetFin与其中指定的认股权证代理人之间的特定认股权证协议。
“认股权证”指根据认股权证协议发行的认股权证,用以购买在Netfin首次公开发售(IPO)和同时定向增发中发行的Netfin A类普通股。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格(须根据认股权证协议调整)购买一股Netfin A类普通股,并于成交时成为Triterras认股权证。
XI
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. |
选定的财务数据 |
[已保留]
B. |
资本化与负债 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
对本公司证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买本公司的证券之前,您应仔细考虑本年度报告中的以下风险和其他信息,包括本年度报告中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关附注。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况,这些风险和不确定性是我们目前没有意识到的,或者是我们目前无法预测的,或者我们目前认为是无关紧要的。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到重大影响。因此,公司证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
以下摘要重点介绍了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的一些主要风险。此摘要并不完整,下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。
与我们的业务相关的风险
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我们预计我们的证券将从纳斯达克退市。 |
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我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 |
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我们面临与法律和监管程序及调查相关的风险。 |
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我们的业务一直依赖于我们与Rhodium Resources Pte的关系。这一关系的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。 |
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我们的业务受到用户集中风险的影响,这些风险源于对某些大宗商品的依赖,例如2020年在印度尼西亚生产的棕榈油。 |
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我们Kratos交易平台的成功取决于创造和维持客户对其产品和服务的持续、有利可图的需求。如果我们不能留住现有客户或吸引新客户,Kratos平台的总交易额以及我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。 |
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我们依赖外部、非独家资金来源为我们的用户提供贸易融资,而一个主要融资来源从Kratos撤出或无法吸引新的融资提供商可能会对我们的业务和利润产生重大影响。 |
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我们依靠我们在大宗商品交易行业的声誉来扩大我们的客户基础,并确保融资和流动性,而我们的声誉或品牌受损可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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如果我们的任何重要第三方服务提供商未能履行其履约义务,都可能对我们的运营或声誉产生重大不利影响,并可能导致收入和收益下降。 |
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我们依赖于我们技术平台的表现,技术平台的失败可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。 |
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分布式分类账技术的应用是新的,可能包含固有的缺陷或局限性,可能不会被广泛采用,也可能会遭到其他行业参与者的反对。 |
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我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的业务计划,或无法从业务合并、现有或未来收购、合资企业、投资或处置中获得预期利益。我们也可能低估了完成一个项目所需的资源。 |
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我们有一个不断发展的商业模式我们不能保证对我们业务模式的修改会成功或不会对我们的业务造成损害. |
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我们在竞争激烈的市场中运营。我们的竞争对手可能独立开发出与我们的产品相似或更好的产品或服务。 |
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新冠肺炎疫情和应对措施,以及美中贸易政策的发展,可能会对我们的业务产生重大影响。 |
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网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们认股权证价值的变化(计入负债)可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。 |
与我们的监管合规性相关的风险
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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能面临诉讼和其他风险和不确定因素。 |
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我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程和方案可能无效,并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。 |
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我们可能会受到《投资公司法》的要求 1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)。 |
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与我们的证券相关的风险
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该公司证券的交易价格一直并可能继续波动。分析师报告说,经营业绩、收益和其他因素的波动已经并可能继续对我们证券的价格和交易量产生不利影响。 |
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我们或我们现有的证券持有人未来出售我们的证券,行使我们的权证,以及我们未来发行额外的证券,都可能导致我们的证券持有人被稀释,并压低我们证券的市场价格。 |
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作为一家上市公司,我们的成本很高。 |
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我们是一家“外国私人发行人”和一家“新兴成长型公司”,不受某些证券法律法规的约束。 |
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我们的创始人、董事长和首席执行官能够对我们施加控制。 |
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我们的管理文件包括限制我们的证券持有人向我们或我们的董事和高级管理人员提出索赔的能力的条款,以及限制收购提议的可获得性. |
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我们的证券持有人可能会受到美国不利的税收待遇。 |
我们的业务面临许多风险。我们相信下面描述的风险是我们面临的实质性风险。然而,下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。额外的未知风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。如果下列任何事件或情况实际发生,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响,我们证券的交易价格可能会大幅下降。投资者应考虑以下讨论的具体风险因素,以及通过引用方式包含或并入本文的其他信息,以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。
与我们的业务相关的风险
我们的证券将从纳斯达克退市,这可能会对我们的业务以及我们的证券的交易和价格产生实质性的不利影响。
正如本年报之“说明附注”所详述,吾等预期当职员提交Form 25退市通知书时,普通股及Triterras认股权证将会从纳斯达克退市。截至本年度报告提交之日,该公司的证券在场外交易专家市场上以“未经请求的方式”进行报价。根据交易法第15c2-11条规则,自2021年9月26日起,未根据该规则公开当前信息的公司将过渡到场外专家市场(OTC Expert Market)。
我们的证券从纳斯达克退市及其在场外交易专家市场的有限交易已经并可能继续对我们的业务产生不利影响,包括:
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我们证券的流动性和价值降低; |
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场外专家市场上的交易主要局限于成熟投资者之间的私下买卖; |
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我们证券的市场报价更加有限; |
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关于我们的证券或其交易价格和交易量的信息更有限; |
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按股票分类的更有限的研究覆盖范围分析师; |
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声誉丧失、员工信心丧失、机构投资者丧失或对业务发展机会失去兴趣; |
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未来更难、更昂贵的融资; |
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未来发行额外证券或获得额外资金的能力下降;以及 |
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根据美国各州证券注册要求,我们可能会丧失豁免,这可能要求我们遵守适用的美国州证券法。 |
我们计划尽快通过正常的重新上市申请程序,寻求在纳斯达克重新上市我们的普通股和Triterras认股权证。但是,我们不能向您保证我们的证券会在纳斯达克或其他国家的证券交易所成功重新上市,或者一旦重新上市,我们的证券将继续在其上上市。活跃的公司证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。您可能无法出售您的普通股和/或Triterras认股权证,除非此类证券的活跃市场得以建立和维持。
我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。
管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下,并在董事会的监督下,根据2013年COSO框架对截至2022年2月28日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层认定,截至目前,公司没有有效的控制环境、风险评估流程、信息和沟通流程以及监控活动。鉴于这些重大弱点,管理层得出结论,截至2022年2月28日,公司对财务报告的内部控制无效。此外,本公司的结论是,截至2021年2月28日,本公司的披露控制和程序无效。有关这些重大弱点的讨论,请参阅“控制和程序”。
对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的,本公司致力于在可行的情况下尽快弥补其在该等控制方面的重大弱点。公司的补救计划已经开始实施。不过,我们不能保证何时可以补救这些重大弱点,或将来不会再出现更多重大弱点。任何未能纠正该等重大弱点,或在我们的披露控制程序或财务报告内部控制方面出现新的重大弱点,都可能导致我们的财务报表出现重大错报,导致我们未能履行我们的报告及财务义务,或导致我们的财务报表重述、施加制裁,包括注册经纪交易商无法在我们的证券市场做市,或监管机构(如美国证券交易委员会)的调查,任何这些反过来又可能对我们的业务、财务状况及我们证券的交易价格产生重大不利影响。
我们正在并可能继续受到诉讼和监管风险的影响,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前是一起集体诉讼的当事人。请参阅“财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”。如所披露的那样
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在该条款中,已向法院报告双方已原则上达成协议。该公司预计,该协议原则上将反映在将提交法院并得到法院批准的和解协议中,但目前还没有。vbl.发生,发生 也不能保证双方能够谈判并执行双方都能接受的和解协议。. 我们将来可能会面临额外的诉讼。针对诉讼进行辩护可能是昂贵、耗时的,对我们的运营造成干扰,并分散我们管理层的注意力。我们有可能遭受大量不利的决定或裁决,或者被禁止按计划开展业务。
无论索赔或指控的是非曲直,法律诉讼、监管调查和其他意外情况的结果本质上都是不可预测的,受到重大不确定性的影响,可能会对我们特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外,在解决法律或监管程序或调查的过程中,我们可能会遭受声誉损害或与客户关系的恶化。因此,对我们的指控,或宣布涉及我们的法律或监管程序或调查,无论该程序或调查的最终结果如何,都可能损害我们的声誉,并因此对我们的业务及其前景造成实质性损害。考虑到这些因素,我们可能会签订协议或其他安排来解决诉讼和解决这些挑战。我们不能保证这类协议可以按可接受的条款获得,或在需要法院批准时会得到法院的批准,或者不会发生诉讼。任何此类协议或诉讼也可能大幅增加我们的费用。虽然我们对某些类型的索赔保持保险范围,但这种保险范围可能不足以覆盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。
我们的业务最初依赖于我们与Rhodium Resources Pte的关系。这一关系的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2020年2月29日的财年中,我们Kratos平台的几乎所有用户都被Antanium Resources Pte推荐到该平台。有限公司(前身为Rhodium Resources Pte.有限公司)以及其子公司(“Rhodium”),这是一家由Srinivas Koneru先生控制的实体。
从历史上看,我们一直依赖Rhodium使用我们的平台进行交易,并向他们在贸易融资、信用保险和物流市场的交易对手和联系人推广使用我们的平台。
2020年12月1日,Rhodium的一位债权人根据新加坡破产、重组和解散法案提交了一份法定付款要求。2020年12月17日,Rhodium向新加坡一家法院寻求暂停令,该令将保护Rhodium免受债权人行动的影响,同时Rhodium根据新加坡破产、重组和解散法案准备一项安排方案,以重组其债务并继续其持续经营的业务。
自截至2021年2月28日的财年最后一个季度以来,Rhodium贡献的Kratos平台上没有任何交易。自那以后,我们的目标是通过“业务-我们的战略”标题下描述的各种业务活动和目标来扩大平台的用户基础,使其更加独立于Rhodium。
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我们的业务受到用户集中风险的影响,这些风险源于对印尼生产的商品的依赖。
于截至二零二零年二月二十九日止财政年度,我们大部分交易额主要来自印度尼西亚共和国(“印尼”)生产的油籽(包括棕榈油)及一定程度上的煤炭,在截至二零二一年二月二十八日及二零二零年二月二十九日止财政年度,印尼分别占商品销售总额的26%及59%(按数目计)。印度尼西亚是一个新兴市场,受到“风险因素--我们开展业务的国家和地区的意外政治事件、趋势和政策变化可能对我们的业务产生不利影响”以及其他印尼特有的额外风险的影响。例如,印度尼西亚位于地震区,面临重大地质风险,经历了恐怖袭击和社会不稳定;任何或所有这些事件都可能影响在我们平台上进行交易的商品生产者。
由于在印尼采购的大宗商品集中在我们的平台上交易,如果印尼遭遇影响大宗商品供应的中断,我们的业务和运营将受到负面影响。此外,Kratos的其他模块取决于我们平台上的交易量,来自印度尼西亚的商品供应中断将对我们所有其他模块的收入和盈利能力产生不利影响。
我们Kratos交易平台的成功取决于产生和保持客户对其产品和服务的持续需求,如果该需求未能实现或未来此类需求的任何大幅减少都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们的交易平台使用分布式分类帐技术,并作为现有技术的创新实施,以利用不断增长的趋势,用更高效的数字化和自动化流程取代物理流程。虽然该系统的某些方面已经开发和部署,但该平台的其他方面正在继续开发中,并以交易界(包括供应商、买家、融资人、保险公司、贸易商和经纪)为基础,通过改变其内部流程来满足交易平台的标准规格。我们在2019年6月推出了Kratos平台,但我们不能向您保证我们能够继续开发该平台或按照预期扩大该平台。此外,由于本年报设定的非我们所能控制的因素,奎托斯设想的全社会科技服务可能永远不会完全实现,或者可能不会像预期的那样成功。
我们业务的成功取决于创造和保持对我们产品和服务的需求,并保持良好的利润率。我们预计,就像其他分布式分类账平台一样,随着规模的扩大,Kratos将变得更具吸引力。如果我们不能继续增加创新服务、额外的贷款人提供融资和保险公司提供信用保险,我们可能无法吸引更多的交易、保证金和/或用户到Kratos。实现或维持这一需求的能力可能会受到众多因素的负面影响,其中许多因素将超出我们的控制,与我们未来的工作产品无关。
此外,分布式分类帐行业的特点是快速的技术变革。新的技术可能会出现,使我们的竞争对手能够提供比Kratos平台更好的性价比组合的产品和服务,或者更好地满足客户需求。竞争对手或许能够更快地做出反应,
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更有效地应对新的或不断变化的机遇、监管要求、技术、标准或客户要求。如果我们不能充分发展我们的交易平台,或我们的交易平台不能达到预期的效益,那么我们未来的增长、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,Kratos对该行业来说仍然是相对较新的,如果其潜力得到充分发挥,可能会取代传统的贸易和贸易融资实物流程。因此,Kratos面临着与任何其他颠覆性技术相同的风险,如功能、客户和市场接受度,以及实践、规则和法规方面的不确定性。监管机构正在努力创建具有凝聚力的法律和监管框架,以支持贸易和贸易融资领域数字化的快速发展,这可能会对我们在不招致高成本的情况下发展我们的交易平台的能力产生重大影响。
如果我们不能留住我们现有的客户或金融提供商和/或吸引新的客户或金融提供商,平台的总交易额以及我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。
我们必须保持和扩大我们的客户基础,以推动维持和增加我们的收入所需的总交易量。我们的成功还取决于我们在对价格日益敏感的业务中提供有竞争力的价格和服务的能力。我们可能无法留住现有客户或金融提供商,或无法吸引新客户或金融提供商,包括与他们无关的原因。如果我们失去了大量现有客户或金融提供商,或者无法吸引新客户或金融提供商,我们的业务将受到不利影响。此外,我们总交易额的下降可能会对Kratos的市场产生负面影响,这可能会导致使用该平台的各方的收入低于预期,并可能对我们留住现有客户和/或吸引新客户的能力产生实质性的不利影响。
此外,不能保证新客户或供应商在入职或首次使用后会继续使用我们的交易平台。
我们依赖外部、非独家资金来源为我们的用户提供贸易融资,而从Kratos撤出一个主要融资来源或我们无法吸引新的融资提供商可能会对我们的业务和利润产生重大影响。
虽然我们并不完全依赖流动资金和外部资金来源来在Kratos平台上提供贸易融资,但我们确实依赖第三方贷款人和其他交易商的意愿,使用“贸易融资”子模块来为交易融资和提供贸易信贷。一些贷款人只愿意在有信用保险的地方提供贸易融资,因此贸易融资量也与信用保险的可用性挂钩。我们为交易提供便利的能力还与我们的用户是否有融资选择,以及我们吸引多元化融资提供商的能力有很大关系。Kratos平台上的融资提供商的参与是非排他性的,并不禁止融资提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争产品。如上所述,我们的任何融资提供商都可以在最低限度的通知下决定与我们合作不符合其利益,或者可以决定与其他企业建立排他性或更有利的关系。
更广泛地说,Kratos平台上的融资提供者可能会因为我们无法控制的事件而随时停止参与,例如一般市场中断、全球流行病、监管变化、地缘政治冲突、波动或
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商品价格波动或影响我们用户或业务的运营问题。例如,如果大宗商品市场开始下滑,融资提供者可能会开始退出该领域,这可能会减少Kratos平台上的贸易融资可获得性。我们不能向您保证,目前的贸易融资提供者不会退出Kratos平台或大宗商品业务,尽管有其他有利可图的交易。任何未能提供足够便利的行为第三方融资,包括在合理的条件下,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们在贸易行业的声誉来扩大我们的客户基础,并确保融资和流动性,而我们的声誉或品牌名称受损可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在所有供应商、客户、员工、金融家、保险承保人和物流服务提供商中的信誉和声誉。我们的声誉可能在各种情况下受到损害,其中包括服务中断时间延长、产品和/或服务质量低劣、未能履行我们的合同义务、不利的诉讼判决或监管决定、政府检查的不利结果,或无法遵守适用的法律/监管时间表。我们已经并可能越来越多地成为公众监督的目标,包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意指控。见“风险因素”--卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。.”负面宣传也可能对我们的声誉产生实质性的不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这种声誉损害可能会导致客户基础减少、收入减少和运营成本上升,包括吸引新用户使用我们的服务的能力。
如果我们的任何重要第三方服务提供商未能履行其履约义务,都可能对运营或声誉产生重大不利影响,并可能导致收入和收益下降。
我们的交易平台得到了外部第三方服务提供商的支持,如云计算和数据存储服务、互联网网络服务、信息安全保护服务以及附加搜索和筛选服务。这些服务基于具有标准服务义务的合同,由提供商履行。如果这些服务提供商未能按预期履行其义务,可能会导致我们的平台延迟、安全漏洞或其他技术问题,从而扰乱我们的业务,可能会导致客户流失,并对我们的声誉造成损害。
我们依赖于我们技术平台的表现,技术平台的失败可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
我们的技术平台需要先进的信息技术系统和网络继续运行。我们的计算机系统很容易受到网络安全攻击、引入病毒、恶意软件、勒索软件、安全漏洞、火灾、断电、系统故障、网络中断、数据录入错误、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件、人为错误以及其他我们无法控制的事件的影响,我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。系统中断或故障,无论是孤立的还是更广泛的,都可能影响我们向客户提供服务的能力,这可能会产生实质性的不利影响
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这可能会影响我们的运营和声誉,并使我们面临客户流失和法律索赔。此外,如果我们遇到关键数据丢失以及执行关键功能的能力中断或延迟的情况,我们可能会永久失去使用Kratos平台的现有客户,并可能无法吸引新客户。
分布式分类帐技术的应用是新颖的,可能包含固有的缺陷或局限性。
区块链网络是一项新兴技术,它提供了新的功能,这些功能仍在充分验证的过程中。与其他新型软件产品一样,奎托斯所依赖的区块链网络或解决方案所依赖的计算机代码可能包含错误或以意想不到的方式发挥作用。代码测试不足以及外部代码库的使用可能会导致软件崩溃或功能不正常。任何错误或意想不到的功能都可能影响我们扩大和维护客户群的能力。此外,不能确定运行Kratos的软件和网络以及相关技术不会包含未被发现的技术缺陷或弱点,也不能确定验证交易和分布式分类帐的加密安全措施不会受到损害。我们的区块链技术中的任何这样的失败都可能对我们的财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
分布式分类帐技术可能不会被广泛采用,或者可能会遭到金融业其他参与者的反对。
我们所依赖的区块链网络的发展是一个新的、快速发展的行业,受到高度不确定性的影响。影响区块链行业进一步发展的可能影响我们运营的因素包括:
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区块链网络的采用和使用在全球范围内持续增长; |
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区块链网络开源软件协议的维护与开发; |
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消费者人口结构、公众品味和偏好的变化; |
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我们可能不时使用的区块链网络的受欢迎程度或接受度; |
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其他形式或方法买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段; |
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政府和准政府对区块链网络的监管,包括对区块链网络的访问、运营和使用的任何限制;以及 |
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区块链网络相关的一般经济环境和条件。 |
我们的商业模式依赖于区块链行业和相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者或创新者和开发者的吸引力下降,或者区块链网络没有获得广泛的公众接受,或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用,可能会对我们的前景和我们的运营产生实质性的不利影响。
此外,金融业(包括某些监管机构)和其他行业的其他参与者可能会反对开发利用分布式分类账技术的产品和服务。可能反对这些产品和服务的市场参与者可能包括拥有比我们更多的资源(包括财政资源、技术专长和人力资源)的实体。我们的运营能力和实现我们的
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任何此类市场参与者的任何行动都可能对商业目标产生不利影响,这些行动会导致额外的监管要求或其他活动,使我们的运营变得更加困难。
尽管我们可能会获得任何潜在的知识产权,但竞争对手可能会独立开发出与我们相似或更好的产品或服务。
虽然我们可能会获得分布式分类帐技术和作为我们Kratos平台开发基础的应用程序的某些知识产权,但我们并不拥有该技术的独家权利。其他企业可能会利用类似的机会,利用相同的技术开发类似或更好的产品或服务。如果竞争对手能够先推销这些产品或服务,我们未来的增长计划和财务状况可能会受到不利影响。此外,如果竞争对手开发或获得我们在开发我们的平台时使用的任何或所有技术的独家权利,我们可能不得不停止使用此类技术,这可能会削弱我们在不花费大量额外时间和成本的情况下推进我们交易平台开发的能力(如果有的话)。
此外,为了满足快速发展的技术和市场预期,我们的交易平台及其底层程序和软件需要不断改进和发展。技术的进步通常会让用户和客户期待更好的产品和服务,如果不能满足这些期望,我们的客户可能会选择我们的竞争对手提供的产品和服务。因此,如果不能创新或改进我们的平台和技术,可能会影响我们的长期成功。
我们可能不能及时成功地实施我们的商业计划,或者根本不能。
我们的业务计划(如下文“业务-我们的战略”标题中详细描述的)是基于对未来事件的假设,这些事件可能会带来一定的风险,并固有地受到公司无法控制的不确定性的影响,例如行业的变化、资金的可用性、人力的充足程度、竞争、政府政策以及政治和经济发展。这些假设可能不正确,这可能会影响我们商业计划的商业可行性。因此,我们不能向您保证我们的业务计划会成功或根本不会实施。如果我们不能有效和高效地执行我们的商业计划,我们可能不会成功地实现理想的和有利可图的结果。
我们的增长计划依赖于我们使用Kratos平台增加新客户和现有客户数量的能力。我们在2019年6月推出了Kratos平台,这是一项相对较新的贸易和贸易融资技术,传统参与者可能不愿采用。我们对使用Kratos平台的预计客户数量的预期可能不准确,我们对这种增长模式的依赖可能不会成功。此外,我们可能无法完全实现我们的客户增长目标,原因是我们的竞争对手提供了类似的数字平台,或者影响需求的大宗商品市场的潜在变化,例如新冠肺炎疫情对大宗商品需求和供应的全球影响,以及我们可能无法完全实现我们的业务发展目标。我们不能向您保证我们将能够发展Kratos平台,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们进入资本市场的能力可能有限。
有时,我们可能需要进入资本市场,以获得短期或长期融资。然而,我们进入资本市场融资的能力可能会受到一些因素的限制,其中包括我们现有的资本结构和信用评级,以及我们证券的退市。见《风险因素--我们的证券将从纳斯达克退市,这可能对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生实质性不利影响。此外,资本市场的波动和疲软,包括新冠肺炎大流行导致的波动和疲软,可能会对信贷供应和相关融资成本产生不利影响。资本市场可能会经历一段时间的波动和混乱。如果这些市场的混乱持续下去,我们以可接受的条件获得新的信贷或对到期的现有债务进行再融资的能力(如果有的话)可能会受到不利影响。
我们的运营历史有限,面临重大风险,因此不能保证盈利。
我们的经营历史有限,投资者可以根据这些历史来评估我们的业务和未来前景。因此,我们的业务受到许多初创企业常见的风险的影响,包括资本不足、现金短缺、人员和融资来源的限制以及收入缺乏,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响,并可能迫使我们减少或缩减业务。此外,Kratos平台还处于萌芽阶段,面临重大的法律、运营、声誉、税收和其他风险,包括由于使用分布式分类帐技术而适用的风险,因此,我们继续成功运营的可能性必须考虑到在一个相对较新、竞争激烈和发展中的行业中运营的业务经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。因此,很难预测我们未来的交易量、贸易融资额、收入和适当的费用预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同,或者如果我们在未来一段时间内调整我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于上述风险,我们不能保证我们会实现股东投资的回报,我们的成功可能性必须考虑到初创企业在竞争环境中遇到的不确定因素。即使我们实现了我们的目标,我们也可能在短期内不会产生正的现金流或利润,或者根本不会产生正的现金流或利润。
我们可能无法从业务合并或任何现有或未来的收购、合资企业、投资或处置中获得预期收益。
我们预计将继续评估并寻求通过以下方式实现我们的增长目标:(I)通过有机发展(包括获取新客户和实施运营效率计划)优化我们的产品以满足客户的需求,(Ii)确保收购、合资、战略投资和联盟以及处置,以及(Iii)实施我们与业务合并相关的转型战略。在任何给定的时间,我们都可能参与讨论或协商一系列这类交易。如果我们不能成功地执行我们的战略来实现我们的增长目标,包括任何特定的交易或提高运营效率,或者如果我们的运营成本高于预期,无法进行相应调整,我们的增长率和收入可能会受到不利影响。
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此外,在我们经营的市场中,收购的竞争在最近几年也在加剧。几年,而且可能会增加收购成本或导致我们不进行某些收购。我们还可能受到越来越多的监管要求、对或所有投资的更严格的限制和审查,以及根据反垄断法和竞争法、规则和法规进行的收购,由于外资所有权的限制和禁止、政治和监管方面的原因,收购或投资可能无法完成的风险。挑战或保护主义政策,以及相关的合规和宣传风险。要从现有和未来的收购中获得预期的回报和协同效应,部分取决于我们将产品和服务、技术、管理功能将这些业务和人员以高效和有效的方式引入我们的产品线。我们不能向您保证我们能够做到这一点,也不能保证收购的业务将达到预期的水平,或者我们将能够获得这些协同效应。由于某些收购整合挑战,管理资源也可能从我们现有业务的运营中分流出来。如果我们不能成功整合收购的业务或从投资中产生预期的收入,我们的预期收入和利润可能会更低。在收购了利润率低于我们现有业务的公司后,我们的利润率也可能会降低或稀释。
此外,我们可能会产生与未来收购相关的收益和或有对价,这可能会对我们未来的收益产生高于预期的影响。我们还可能通过债务融资为未来的交易融资,包括发行我们的股权证券,使用现有的现金、现金等价物或投资,或上述方式的组合。以债务融资的收购可能要求我们将相当大一部分现金流用于本金和利息支付,并可能使我们受到限制性契约的约束。
未来用我们自己的现金融资的收购可能会耗尽为我们的运营提供充足资金的现金和营运资本。难以借入资金、出售证券或从运营中获得足够的现金来为我们的活动提供资金,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们还可能不时决定处置与我们的战略目标不再一致的资产或产品线,我们认为这些资产或产品线不再是核心资产。一旦做出了剥离的决定,就不能保证交易会发生,或者如果交易确实发生了,就不能保证交易创造的潜在价值。探索战略替代方案或出售业务的过程可能会对客户决策产生负面影响,造成不确定性,并对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。此外,我们可能会花费成本和管理资源来完成资产剥离。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
我们可能低估了完成一个项目所需的资源。
虽然我们有流程来控制产品和服务的开发和交付所涉及的资源,但团队实施的流程可能会因为计划不足或外部环境不可控而无效。这可能会导致仓促交付不符合我们服务标准的产品和解决方案,这可能会导致交易参与者的负面意见。或者,我们可能需要寻求预算过程中没有包括的额外资源,这可能会导致利润率较低或投资回报为负。
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我们有一个不断发展的商业模式。
随着区块链技术变得越来越广泛,政府法规适用于私人或公共的数字化注册,我们预计与之相关的服务和产品将会发展。因此,为了跟上行业的潮流,我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。
我们的业务竞争激烈,我们竞争的市场正在迅速发展,受到不断变化的客户需求和快速变化的技术的影响。许多正在与我们竞争并可能与我们竞争的公司比我们更大、更成熟、资本更充裕。虽然我们相信Kratos平台的进一步发展将给我们带来竞争优势,但我们预计我们数字市场的竞争将会加剧。日益激烈的竞争可能会减少我们客户群的增长,并导致更高的销售和促销费用。如果我们不能保持我们的竞争优势,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们调整开支的速度可能不够快,无法与全球金融市场的显著恶化相匹配。
全球经济衰退和其他经济衰退可能很快发生,导致交易总额和收入严重下降,这可能会给我们调整成本和费用匹配的能力带来压力。如果我们不能成功地调整成本和费用,可能会降低利润率和/或导致亏损。如果我们无法调整费用,我们的一个或多个主要客户或贷款人可能会决定停止使用我们的产品或服务,这可能会对我们的业务产生实质性影响。
环境、社会和公司治理领域的全球发展以及严格的环境法规可能会增加我们的合规成本,从而对我们产生不利影响,并可能对我们的业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
环境、社会和公司治理领域的全球发展(统称为“ESG”)可能会导致投资者、贷款人和客户退出一些被视为对其ESG原则产生负面影响的行业。例如,众所周知,棕榈油种植园是印度尼西亚森林砍伐的主要贡献者,这导致银行和其他金融机构为棕榈油融资实施了与ESG相关的认证。如果棕榈油生产商无法满足这些认证要求,这类生产商获得融资的能力将受到负面影响。特别是,这可能影响煤炭市场和棕榈油市场的交易量,煤炭市场占Kratos促进的大宗商品交易(按价值计算)的7%,棕榈油市场占Kratos可归因于油籽的商品交易(按价值计算)的21%的相当大部分,各自截至2021年2月28日的财政年度。
此外,棕榈油和煤炭行业受到严格的环境监管。已经提出并颁布了广泛的州、国家和
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旨在减少气候变化影响的国际监管。这些规定适用于或可能适用于我们有利益或未来可能有利益和/或可能影响我们的Kratos平台的国家。这种监管可能会导致额外的成本,表现为税收和资本投资,以维持对法律和法规的遵守。
环境法规(包括应对气候变化的法规)在继续演变,虽然无法准确估计实施时间表或我们未来与实施相关的合规成本,但在可预见的未来,此类法规可能会对我们的业务、运营结果、资本支出或财务状况产生实质性影响。
在我们开展业务的国家和地区,意外的政治事件、趋势和政策变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在许多地理区域和国家开展业务,其中一些被归类为发展中的、复杂的或具有不稳定的政治或社会气候,因此,我们面临不同法律和法规环境、政治、社会和经济条件以及不同司法管辖区不可预见的发展所产生的风险。除其他风险外,我们的业务还面临以下风险:
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政治不稳定; |
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国际敌对行动、军事行动、恐怖主义或网络恐怖活动、自然灾害、流行病和基础设施中断; |
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不同的经济周期和(或)不利的经济条件; |
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监管环境的意外变化和政府对经济的干预; |
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修改经济制裁法律和法规,包括目前允许我们与受制裁国家进行某些有限交易的监管豁免; |
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不同的税收制度,包括对我们的合伙企业或子公司的汇款和其他付款征收预扣税; |
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不同的劳动或健康安全法规; |
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环境法规的变化; |
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征收关税或制裁; |
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外汇管制和资金汇回限制; |
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货币汇率波动; |
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无法根据或遵守模棱两可或含糊不清的商业或其他法律收取款项或寻求追索; |
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对产品盗版保护不足,对知识产权保护不一; |
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在吸引和留住合格的管理人员和雇员,或理顺我们的劳动力方面遇到困难; |
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不同的商业惯例,这可能需要我们签订包括非标准条款的协议;以及 |
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难以打入新市场。 |
作为一家全球企业,我们的整体成功取决于我们,部分取决于我们的客户预测和有效管理这些风险的能力,不能保证我们或我们的客户能够做到这一点,而不会招致意想不到的成本。如果我们的客户不能管理与国际业务相关的风险,他们自己的交易量,
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因此,他们在我们平台上的总交易量可能会下降,这将对我们的业务、金融条件以及行动的结果。
我们已经并将继续经历应收账款的延迟收回,这增加了我们的营运资金周期天数。
我们已经并将继续遭遇应收账款收款延迟,这在很大程度上是由于我们的客户因新冠肺炎而面临的流动性问题。我们预计收款不会出现任何重大违约。应收账款收款延迟可能会对公司的运营现金流产生负面影响
新冠肺炎疫情和采取的应对措施可能会在多大程度上影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况,这是不确定和难以预测的。
新冠肺炎疫情及其导致的全球经济疲软、失业率迅速上升以及贸易活动和商业信心的减少可能会对我们的客户产生重大影响。这些情况可能会影响我们平台上的新客户数量、在我们平台上进行的交易数量或使用我们的解决方案进行的交易,每一项都很难预测,其中任何一项都可能在短期和长期基础上对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,各国政府为应对新冠肺炎而采取的措施可能会继续减少国际贸易活动,这可能会降低我们平台上的总交易额。
虽然我们相信新冠肺炎大流行将增加奎托斯等数字金融解决方案的重要性和显着性,但经济不确定性的增加和经济活动的减少,包括贸易和贸易融资领域,可能会推迟奎托斯的进一步发展,或者导致客户和总交易额的增长低于预期。
与新冠肺炎疫情相关的其他可能对我们的业务运营产生不利影响的因素包括:
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由于在线活动增加导致我们的系统或资源出现故障或延迟,导致服务中断或系统性能下降; |
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一个或多个新冠肺炎案例群集可能发生在我们的某个地点、数据中心或其他第三方提供商,影响我们的员工或影响我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工; |
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客户可能受到业务纠纷、亏损、行业整合、资不抵债或政府关门的影响或中断,从而导致应收账款和相关的潜在减值费用或公司核销;和/或 |
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与电子商务和其他在线活动增加相关的网络安全风险增加。 |
自然灾害或其他意想不到的灾难可能会影响我们的运营结果。
在我们的主要客户经商的任何地点发生自然灾害,如飓风、洪水或地震、流行病或其他意想不到的灾难,可能会导致对通过我们的主要客户进行交易的商品的需求减少。
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站台。新冠肺炎全球大流行严重扰乱了世界各地的业务运营、供应链和劳动力供应,导致业务活动大幅下降,已经并可能继续对我们的业务、金融和金融产生负面影响条件以及行动的结果。新冠肺炎疫情也给我们的业务运营以及我们的客户带来了并将继续带来挑战,资助者以及与我们密切合作的其他方面,例如关闭办公室和设施,中断甚至暂停正常的商业和物流运营,以及限制旅行。随着新冠肺炎大流行的持续,或者如果出现任何其他全球或地区大流行,或者如果我们或我们的客户开展业务的地区发生类似的疫情或自然灾害或天气事件,该平台上交易的商品总交易额可能会下降,这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
美中贸易政策的重大发展和潜在变化可能会显著降低中国对大宗商品的需求。
美国政府已经表示,它打算改变其对国际贸易政策的态度,在某些情况下,它还打算重新谈判,甚至可能终止某些现有的与外国的双边或多边贸易协定和条约。例如,自2018年以来,美国和中国一直处于贸易争端中,导致从中国进口的某些商品征收关税,这已经并可能继续对中国经济产生影响,未来可能导致中国某些产业收缩。作为回应,中国对从美国进口的某些产品征收报复性关税,包括大豆。美中两国于2020年1月签署的贸易协定已于2021年12月到期,之前实施的对从中国进口的商品征收的大部分关税仍然有效,美中经济关系的短期和长期未来仍存在不确定性。
我们平台上交易的很大一部分商品是在中国交割的,在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年,中国分别占Kratos促进的商品销售的39%和24%(按数量计算)。这些大宗商品,如来自美国的大豆和玉米,受到了美中贸易争端以及与美国总体贸易政策相关的经济不确定性的影响。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在短期或长期基础上在关税、国际贸易协定和政策方面做些什么。贸易流量的中断可能会持续很长一段时间,导致我们平台上的总交易量下降,从而导致我们的收入下降,我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协议的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制,发生贸易战,或其他与关税或贸易协议或政策相关的政府行动,都有可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于我们吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。
我们的业务有赖于我们的管理团队和关键员工的持续服务和表现。我们的创始人Srinivas Koneru先生拥有超过35年的创业经验,其中20多年是在技术领域,包括在2010年出售该业务之前与他人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自.以来
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2012, Mr. Koneru‘s作为Rhodium的创始人和所有者,我们的业务在很大程度上依赖于他在技术以及贸易和贸易融资行业的独特经验,为Kratos的设计和部署提供信息和指导。同样,Koneru先生建立了一支管理领导团队,在技术开发和贸易行业经验方面拥有互补的技能。他对实现我们的愿景至关重要,文化和战略方向。失去Koneru先生的服务可能会减少我们的业务和增长机会,以及我们与贸易商的关系和网络。
我们的业务正处于发展阶段,我们还没有确定需要聘请的所有人员,以提供对业务发展至关重要的服务和职能。在竞争激烈的人才市场中,我们经常与规模大得多的组织竞争,这些组织可能拥有更多的财务资源,可以提供更高的薪酬和其他福利,以吸引有经验的个人加入我们的业务。此外,我们面临的风险是,即使我们能够聘用这些人,关键员工也可能被吸引到竞争对手中去,或者因为其他原因自己创业。我们无法留住或吸引、培训和激励必要的优秀员工,可能会对我们有效开展和发展业务的能力产生重大影响,并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们管理团队最近的变动可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和证券的市场价格造成干扰或造成不确定性。
2021年,公司对董事会和董事会委员会的组成进行了重大调整(有关董事会和董事会委员会的更多信息,请参阅本年度报告的“说明性说明”)。此外,正如之前披露的那样,该公司一直在考虑一项计划,整合其两个地点之一(新加坡或阿拉伯联合酋长国迪拜)的高级运营领导团队,此外,首席运营官约翰·加拉尼(John Galani)先生已辞去公司首席运营官一职,以寻求其他机会,从2022年2月11日起生效。
我们管理层的上述变动可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性。未能确保我们的董事和高级员工参与的平稳过渡和有效的知识转移也可能对我们的业务产生负面影响。这些问题可能会对我们的运营结果、财务状况和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
在正常的业务过程中,我们收集、处理和保留有关用户的敏感和机密信息。我们还与我们的某些第三方服务提供商达成了协议,要求我们共享消费者信息。虽然我们投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性,但我们的设施和系统以及我们用户和第三方服务提供商的设施和系统容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误以及其他类似事件的影响。我们还面临恶意第三方的安全威胁,这些第三方可能对我们的系统和网络进行未经授权的访问,我们预计随着时间的推移,这些威胁的范围和复杂性将继续增长。这些事件可能会中断我们的业务或运营,导致重大的法律和财务风险、责任
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损害了我们的声誉,对我们系统的安全性失去了信心,产品和服务。我们不能保证这些事件不会对我们造成实质性的不利影响。
金融科技行业的信息安全风险最近有所增加,部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易,以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的复杂性和活动日益复杂。除了网络攻击和其他涉及窃取敏感和机密信息的安全漏洞外,黑客最近还参与了旨在扰乱关键商业服务(如面向消费者的网站)的攻击。我们可能无法预见或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞,特别是因为使用的技术经常变化,而且攻击的来源可能很广泛。我们采用旨在遏制和减轻安全事件的检测和响应机制。尽管如此,早期的检测努力可能会被旨在逃避检测的复杂攻击和恶意软件所挫败。我们也可能无法检测到与我们作为业务一部分保留的用户信息相关的安全漏洞的存在,并且可能无法阻止未经授权访问和非法使用该信息。
虽然我们定期对重要的第三方服务提供商进行安全评估,但不能保证我们的第三方信息安全协议足以抵御网络攻击或其他安全漏洞。未经授权的人访问或不当披露有关我们的用户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息,可能会中断我们的业务或运营,导致重大的法律和财务风险、责任、我们的声誉受损或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
Triterras认股权证被计入负债,Triterras认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
Triterras认股权证是按公允价值计量的衍生负债,并在综合财务状况表中作为负债列示。在每个报告日期,公允价值变动在综合全面收益表中确认为收益中的非现金损益。由于采用经常性公允价值计量,我们的综合财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而波动。由于经常性的公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认Triterras认股权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
与我们的监管合规性相关的风险
我们需要遵守美国的财务报告规则和法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的其他要求,并且因为上市而产生了很高的成本。
业务合并完成后,我们一直是一家美国报告公司,因此,我们必须遵守但不限于,1934年美国证券交易法(经修订)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”)下的报告、披露控制和其他适用义务,这些义务包括但不限于:1934年的美国证券交易法(“交易法”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法
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弗兰克法案“),以及美国证券交易委员会通过和将要通过的规则。因此,我们招致了更高的法律,会计学和其他费用,这些费用将来可能会增加。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规计划上,同时仍然专注于我们现有的运营和业务增长。我们招致了法律,会计,保险以及其他费用,包括与遵守上市公司报告要求和上市规则有关的成本。
我们还因纳斯达克预期中的证券退市(包括与纳斯达克的沟通,以及评估我们证券在美国继续交易的替代方案)或补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点而产生了重大成本。有关证券退市的更多信息,请参阅本年度报告的“说明性说明”,以及“控制和程序”,以获得有关此类重大缺陷和补救过程的更多信息。
我们预计,我们将继续因遵守适用的法律、法规和上市规则(包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的某些公司治理条款以及美国证券交易委员会的相关规则和规定)而产生重大成本。除其他事项外,我们必须:
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建立和维护符合萨班斯-奥克斯利法案要求的财务报告内部控制制度,以及美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的相关规章制度; |
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按照美国联邦证券法规定的义务准备和分发定期公开报告; |
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维护各种内部合规和披露政策,例如与披露控制和程序以及证券内幕交易相关的政策; |
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让并在更大程度上留住外部律师和会计师参与上述活动; |
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维持全面的内部审计职能;以及 |
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维护投资者关系职能。 |
一般情况下,上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计适用的法律和法规将增加其法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可能需要聘请更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求,这将相应增加其成本和支出。这些法律法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为了获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。此外,如果我们不能履行其作为上市公司的义务,它可能会受到罚款、制裁和其他监管行动,还可能面临民事诉讼。
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我们的治理、风险管理、合规性、审计内部控制程序可能无法防止、检测或补救与相关法律要求或我们自己的道德或合规标准不一致的行为,这反过来可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、声誉受损、会计调整或其他不利影响。
通过加强我们的合规和内部控制系统,并投资于我们的信息系统和信息技术基础设施,我们投入了大量的努力来维持和改善我们的治理、内部控制和诚信计划和政策。我们还面临潜在的不遵守政策、员工不当行为或疏忽和欺诈的风险,这可能会导致严重的声誉或财务损害。由于我们的目标客户是贸易和贸易融资界的中小型实体(“中小企”),大部分参与者可能没有合适的设施,如实体办公室和公司网站。在某些司法管辖区,公司(特别是中小型企业)把提名董事和公司秘书的地址用作注册地址,这是一种普遍和合法的做法。近年来,多名市场参与者因“流氓交易员”或其他从业人员的行为而蒙受重大损失。然而,尽管我们做出了这些努力,我们不能向您保证,我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程将能够防止、检测或补救所有与适用法律要求或我们自己的道德或合规标准不符的行为,任何缺陷或违规行为都可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、金钱损失、会计错误或调整、声誉损害或其他不利影响。有关相关风险的更多信息,请参阅“控制和程序”以及“风险因素--我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点”。获取与我们的财务报告内部控制中发现的重大弱点相关的风险的信息。
我们的合规和风险管理计划可能无效,并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。
我们遵守适用法律和规则的能力,包括但不限于遵守隐私法和数据安全法,以及不同法律体系的合规成本、贸易壁垒或限制,包括可能适用于在Kratos平台上进行的交易的重大延迟甚至暂停清关,在很大程度上取决于我们建立和维护合规、审查和报告系统,以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们面临监管当局进行重大干预的风险,包括广泛的检查、监测和监督活动。
虽然我们继续升级和加强我们的信息安全基础设施,包括在2021年获得is0/iec 27001:2013认证,这是信息安全管理的国际标准,但我们不能向您保证我们的合规政策和程序将是有效的,或者我们将成功地监控或评估我们的风险。所有合规性和“了解您的客户”(“KYC”)检查都已尽我们的能力和可获得的信息范围进行。然而,由于平台作为服务提供商的运营性质,信息的获取受到限制,因为我们只为贸易提供便利,而不是处理支付。我们对交易对手之间交易的贸易单据没有控制和监督,也没有对客户资金的保管。在被指控不遵守适用法律或
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根据相关法规,我们可能会受到调查和司法或行政诉讼,这可能会导致实质性处罚或民事诉讼,包括由客户提起的损害赔偿,这可能是重大的。这些结果中的任何一个都可能增加我们的合规成本和义务,使我们面临额外的风险,并对我们的声誉、财务条件和经营业绩。
我们可能会受制于“投资公司法”的要求,这将限制我们的业务运营,并要求我们花费大量资源来遵守此类法案。
“投资公司法”第3(A)(1)(C)节将“投资公司”定义为从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人,或拥有价值超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人,不包括现金项目和美国联邦政府发行的证券。尽管我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,但我们目前持有的第三方证券价值可能超过我们未合并资产的40%。见“经营和财务回顾及展望-经营业绩-2021年8月和2021年9月对开曼群岛基金Trade Credit Partners Ltd的投资”。我们对这类证券的持有量进行了监控,以确保持续和持续地遵守这项测试。
属于“投资公司法”第3(A)(1)(C)条范围内的公司,如果能够依靠“投资公司法”规定的某些例外或豁免,就可以避免作为投资公司受到监管。其中一个例外是“投资公司法”下的规则3a-2。《投资公司法》第3a-2条规定,非故意或暂时性投资公司不得被视为符合《投资公司法》规定的投资公司,条件是发行人具有从事非投资业务的善意意图,发行人的经营活动和发行人董事会的具体决议证明,发行人自(1)发行人拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起一年内从事非投资业务或(2)发行人在非合并基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券(定义见《投资公司法》第3(A)条)的日期。2021年11月30日,我们的董事会通过了规则3a-2决议,证明了我们从事非投资业务的真诚意图。本公司计划将其对贸易信贷合作伙伴的投资减少到不受《投资公司法》注册和其他要求约束的水平,并以其他方式开展我们的业务。由于上文讨论的规则3a-2的一年限制,我们可能无法以我们满意的价格出售我们在Trade Credit Partners Ltd的证券,因此我们可能会招致损失。
成为一家投资公司的后果将是巨大的,无论是在对我们的限制方面,还是在合规成本方面。例如,除了与最初注册为投资公司有关的费用外,《投资公司法》还对我们的资本结构和公司治理、我们进行关联交易的能力、我们资产的多样化以及我们借钱和补偿关键员工的能力施加了各种限制。如果我们在未来某个时候成为投资公司法的对象,我们有能力继续追求我们的
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我们的业务计划将受到严重限制,我们与关联公司的协议和安排可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
任何不遵守美国和各种国际司法管辖区反腐败法律的行为都可能对我们的声誉和行动结果造成负面影响。
我们必须遵守我们所在司法管辖区实施的反腐败法律和法规,包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、2010年英国“反贿赂法”(“英国贿赂法”)和新加坡“防止腐败法”第241章(“PCA”)。《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法案》(UK Briefit Act)和PCA禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得优惠待遇。法律还禁止民间“商业性”行贿和受贿。作为我们业务的一部分,我们与政府和国有企业打交道,根据《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法案》,这些企业的雇员和代表可能被视为“外国官员”。同样,根据PCA,新加坡的腐败被广泛定义为为换取人情而行贿。贿赂可以是货币性的,也可以是非货币性的。这包括金钱、礼物、贷款、费用、报酬、佣金或其他任何形式的财产,任何职务、雇佣或合同,任何贷款、义务或其他债务的任何支付、免除、解除或清算,任何其他服务、任何形式的优惠或好处,或任何提供、承诺或承诺的任何满足,以及所有腐败案件,无论涉及公共或私营部门的个人或公众,都将受到有关当局的调查。我们可能受到世界各地政府和监管机构的管辖,这可能会使我们的人员和代表与负责签发或续签许可证的“外国官员”接触。, 许可或批准或执行其他政府规定。
此外,我们开展业务的一些司法管辖区缺乏发达的法律体系,腐败程度较高。我们的国际行动使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规,我们可能会面临声誉损害,以及重大的制裁,包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格,以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂,而且具有破坏性。我们维持旨在符合适用的反腐败法律和法规的政策和程序。然而,不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或业务合作伙伴(包括代理)声称代表我们行事的违规行为,我们可能要对这些违规行为负责,任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
本公司证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会导致投资者的重大损失可能是波动的。
自2020年11月10日业务合并结束以来,我们的普通股和Triterras权证已经在纳斯达克上市。正如本年报的“说明性说明”中更详细地讨论的那样,我们预计我们的普通股和
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三色曲目(Triterras)权证将从纳斯达克退市。截至本年度报告日期,我们的普通股和三色曲目(Triterras)认股权证是分别以“TRIRF”和“TRIRW”的代码在场外交易专家市场报价。场外专家市场是一个比纳斯达克和场外专家市场上的交易主要限于在有足够投资经验的老练投资者之间私下购买和销售。
我们普通股和Triterras认股权证在场外交易专家市场的报价可能会导致现有和潜在投资者交易我们证券的流动性降低,可能压低我们证券的交易价格,并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
本公司证券的交易价格一直不稳定,并可能继续因应各种因素而大幅波动,其中一些因素不是我们所能控制的。下列任何因素都可能对公司证券的投资产生重大不利影响,证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能不会回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动; |
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市场对我们经营业绩预期的变化; |
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竞争对手的成功; |
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缺乏相邻的竞争对手; |
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经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期; |
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证券分析师对Triterras或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化; |
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对本公司、本公司的产品和服务或本行业的不利宣传; |
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投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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我们有能力及时营销新的和增强的产品和服务; |
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影响本公司业务或行业的法律法规的变化; |
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开始或参与涉及我们的诉讼或监管调查或名誉损失; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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可供公开出售的证券数量,包括普通股和Triterras认股权证; |
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董事会、管理层或者关键人员发生重大变动; |
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我们的董事、执行管理层或大股东出售大量普通股和Triterras认股权证,或认为可能发生此类出售; |
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一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。证券市场普遍经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与证券公司的经营业绩无关或不成比例。特定的公司受影响。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为的其他公司的证券市场失去信心类似于无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何,美国都可能压低公司证券的价格。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。过去,这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。
我们认为,我们一直是卖空的对象。2021年1月14日,卖空者第二阶段合伙人有限责任公司发布了这份做空报告。本公司认为简短报告中的指控缺乏事实支持或实质性依据,并于2021年1月18日和2021年1月25日发布公告阐明我们的立场,并宣布审计委员会发起调查。在这项调查中,审计委员会聘请了各种第三方外部顾问,以协助审计委员会开展这项调查。2021年10月28日,审计委员会在花费大量资源进行调查和分析外部顾问开展的工作后,得出结论认为,简短报告中包含的指控要么缺乏事实依据,要么缺乏实质性依据。因此,审计委员会得出结论,该等指控不需要本公司采取额外行动。
我们将来可能再次成为卖空的对象,成为第三者骚扰或其他有害行为的目标。如果出现这种情况,我们可能要动用大量资源来调查这类指控。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能导致诉讼或监管执法行动,或者以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响,对我们证券的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
此外,我们证券的许多投资者和潜在购买者可能会使用或寻求使用与Triterras认股权证有关的套利策略。Triterras权证的投资者通常会通过卖空Triterras权证相关的普通股并动态调整其空头来实施这样的策略
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在继续持有Triterras认股权证的同时持有头寸。Triterras权证的投资者也可以通过以下方式实施这类策略进入代替卖空普通股的普通股掉期交易,或者在卖空普通股的基础上进行的普通股掉期交易。与这种套利策略相关的市场活动可能会对我们证券的现行交易价格产生不利影响。
分析师发布的报告,包括那些与Triterras实际业绩不同的报告中的预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们期待证券研究分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大,可能无法准确预测Triterras实际实现的结果。如果实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,该公司的普通股票价格可能会下跌。同样,如果一位或多位撰写报告的分析师下调了该公司的证券评级,或发表了关于Triterras业务的不准确或不利的研究报告,该公司的普通股价可能会下跌。另见“风险因素--卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。”如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布报告,公司的普通股价或交易量可能会下降。虽然公司预计会有一些研究分析师对公司进行报道,但如果没有分析师对Triterras进行报道,公司普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
经营业绩、收益和其他因素的波动,包括涉及Triterras客户的事件和媒体的负面报道,可能导致Triterras证券价格大幅下降或波动。
股票市场经历了波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外,如果公司无法产生投资者可能预期的收入,我们普通股的市场价格可能会下跌。除了经营业绩外,公司无法控制的许多经济和季节性因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响,并增加其收益的波动。这些因素包括本年度报告中讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响大宗商品交易和贸易融资的其他因素(包括流行病)、不利的天气状况、经济或金融市场总体状况的变化或影响大宗商品交易业的其他事态发展。
我们或我们现有的证券持有人未来的销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。
我们的证券预计将从纳斯达克退市。有关本公司证券退市的更多信息,请参阅本年度报告的“说明性说明”。我们的证券持有人因预期退市而抛售了我们的证券,这导致我们证券的市场价格大幅下跌。在公开市场上出售我们的证券,或认为这种出售可能发生,包括通过我们现有的
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证券持有人和Triterras认股权证的转换可能会继续发生,并可能损害我们证券的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
根据注册权协议须提交的注册声明生效后,本公司几乎所有证券均可在公开市场或私下协商的交易中出售,这可能会增加本公司证券价格的波动性或对本公司证券价格构成重大下行压力。然而,鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。
我们的Triterras 认股权证将适用于普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的证券数量,并导致对我们股东的稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
购买合共25,981,000股本公司普通股的已发行Triterras认股权证于2020年12月11日,即业务合并结束后三十(30)天开始可行使。这些Triterras认股权证的行权价为每股11.50美元,可能会进行调整。在行使Triterras认股权证的范围内,将发行额外的普通股,这将导致普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的证券数量。在公开市场出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而,自2022年2月3日开盘以来,我们的普通股和Triterras权证在纳斯达克的交易已经暂停,这可能会影响我们的投资者是否转换的决定。
公司可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他证券,这将稀释现有的所有权权益,并可能压低其证券的市场价格。
在多种情况下,公司可能会在未来发行与Triterras的股权激励计划相关的额外普通股或其他同等或高级股权证券(包括额外的认股权证),而无需股东批准。
公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
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本公司现有证券持有人在本公司的比例股权可能减少; |
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每股可用现金数量,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
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以前发行的每股普通股和Triterras认股权证的相对投票权可能会减弱;以及 |
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公司证券的市场价格可能会下跌。 |
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作为美国证券交易委员会规章制度下的“外国私人发行人”,本公司获准且可以向美国证券交易委员会提交的信息少于或不同于在美国注册成立的公司或未作为“外国私人发行人”提交的信息。
如果一家外国公司有50%或更少的未偿还有表决权证券由美国居民登记持有,或有超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民登记持有,且以下三种情况均不适用:(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民;(Ii)发行人资产的50%以上位于美国;或(Iii)发行人的业务主要在美国进行管理,则该外国公司将有资格成为外国私人发行人。(Ii)发行人资产的50%以上由美国居民持有;或(Iii)发行人的业务主要由美国居民持有,且以下三种情况均不适用:(I)大多数高管或董事是美国公民或居民;(Ii)发行人的资产超过50%位于美国或美国。如果公司50%以上的已发行有表决权证券由美国居民直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实,根据现行美国证券交易委员会规则和条例,公司可能会失去“外国私人发行人”的地位:(I)公司的大多数执行管理层或董事是美国公民或居民;(Ii)超过50%的资产位于美国;或(Iii)公司的业务主要在美国进行管理:(I)本公司的大部分执行管理层或董事是美国公民或居民;(Ii)本公司50%以上的资产位于美国;或(Iii)本公司的业务主要在美国进行管理。
根据“交易法”,该公司被视为“外国私人发行人”,因此不受“交易法”规定的某些规则的约束,包括委托书规则。委托书规则对美国和其他发行人的委托书征集有一定的披露和程序要求。此外,本公司不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内上市公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。本公司目前根据国际财务报告准则编制财务报表。作为一家外国私人发行人,只要公司的财务报表是按照国际财务报告准则编制的,公司就不需要提交按照美国公认会计原则编制或对账的财务报表。此外,本公司无须遵守公平披露规例,该规例对选择性向股东披露重要资料施加限制。此外,公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时,不受交易法第16条的报告和短期周转利润回收条款以及交易法规定的约束。因此,如果您继续持有本公司的证券,只要根据交易法,本公司被视为外国私人发行人,您收到的有关本公司的信息可能会少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
虽然本公司预期会尝试透过正常的重新上市申请程序尽快在纳斯达克重新上市普通股及Triterras认股权证。如果该公司的证券在纳斯达克上重新发行,该公司预计它将再次被视为根据交易所法案的“外国私人发行人”。证券在纳斯达克上市的外国私人发行人被允许遵循某些母国公司治理做法,以代替纳斯达克的某些要求,但它必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纳斯达克的每一项要求,随后对其适用的母国做法进行描述。本公司不能保证其证券从纳斯达克退市后将继续遵循纳斯达克的公司治理要求。
如果该公司未来失去“外国私人发行人”的地位,它将不再获得上述规则的豁免,并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像它是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,公司很可能会招致
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满足这些额外监管要求的成本很高,公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外监管要求得到满足上。
Triterras是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。
根据“就业法案”的定义,Triterras是一家“新兴成长型公司”,它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求。Triterras无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力降低,因为它将依赖这些豁免,包括推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于本公司。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,交易市场可能会变得不那么活跃,公司证券的价格可能会更加波动。Triterras可能会利用这些报告豁免,直到它不再是一家“新兴成长型公司”。Triterras将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(1)财政年度的最后一天(A)在Netfin IPO完成五周年之后,(B)其年度总收入至少10.7亿美元,或(C)它被视为大型加速申报公司(如果截至该财政年度第二财季最后一天,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就会发生这种情况),Triterras将一直是一家“新兴成长型公司”。(2)公司在之前的三年内发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期。
斯里尼瓦斯·科内鲁先生能够控制特里特拉斯。科内鲁追求的利益可能与Triterras的其他证券持有人的利益不同。
截至2022年2月28日,我们的创始人、董事长兼首席执行官Srinivas Koneru先生实益拥有我们约67.1%的普通股。由于他持有大量股份,Koneru先生能够在Triterras股东大会上行使控制权,因此能够控制股东大会决定的事项,包括但不限于董事会成员的任命、股息的支付和任何建议的增资。科内鲁追求的利益可能与Triterras的其他证券持有人的利益不同。请参阅:大股东和关联人交易-关联方交易。
证券持有人对本公司或其董事和高级管理人员提起诉讼的能力有限,或者执行针对本公司或他们的判决的能力有限,因为本公司是在开曼群岛注册成立的,因为本公司的大部分业务在美国境外进行,并且因为本公司的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。
该公司在开曼群岛注册成立,其大部分业务通过其在美国境外的子公司Triterras金融科技私人有限公司进行。该公司的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外。因此,如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国以外对本公司或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼,美国以外的法律也可能使你无法
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执行对公司资产或者公司董事、高级管理人员资产的判决。由于所有的如上所述,我们的证券持有人在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为美国国内上市公司的证券持有人更难保护自己的利益。
修订和重新修订的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律中的条款可能会限制有吸引力的收购提议的可用性。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)载有可能阻止本公司股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议的条文。特别是条款中有一项规定,董事会必须分三级选举产生,每一级的任期为三年,也被称为交错董事会。细则及开曼群岛法律的其他条文包括要求持有相关类别已发行股份至少三分之二的持有人投赞成票,或在该类别股份持有人的另一次会议上以最少三分之二的多数票通过决议案,以修订其中影响若干股东权利的条文。这些规定可能会限制投资者可能愿意为该公司证券支付的价格。
如果一名美国人被视为拥有Triterras Stock至少10%的股份,该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们Triterras股票至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为公司及其直接和间接子公司(即“受控外国公司”)的“美国股东”。如果Triterras集团包括一个或多个美国子公司,根据最近颁布的规则,该公司的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司,无论该公司是否被视为“受控制的外国公司”(尽管目前有一项悬而未决的立法提案要大幅限制这些规则的适用)。
受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入,并将其在受控外国公司的“F分部收入”和(在计算其“全球无形低税收入”时)“测试收入”中按比例计入受控外国公司持有的美国财产金额(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)中的按比例份额,无论该受控外国公司是否进行任何分配。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东受到巨额罚款,并可能阻止该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而这些减税或外国税收抵免将被允许给予作为美国公司的美国股东。该公司不能保证它将协助持有者确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何持有者是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东,或向任何持有者提供遵守报告和纳税义务可能需要的信息。
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如果本公司在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司,我们Triterras股票的美国持有者或三色曲目(Triterras)权证可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果公司是或成为守则第1297条所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”),在任何纳税年度内,美国持有者持有Triterras股票(该词在“附加信息-税收-美国联邦所得税对美国持有者的某些重要考虑事项”中定义)或Triterras认股权证,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。该公司预计,在本课税年度或可预见的将来,该公司不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而,PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成,以及其资产的公平市场价值,以及复杂的法律和监管规则的应用,这些规则可能会有不同或不断变化的解释。因此,不能保证该公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。
如果该公司是PFIC,我们的Triterras股票或Triterras认股权证的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,例如对资本收益和某些实际或视为分配征收最高边际普通所得税税率,对某些被视为递延的税收收取利息费用,以及额外的报告要求。请参阅“附加信息-税收-对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税注意事项”。
项目4.公司信息
A. |
公司的历史与发展 |
本公司为开曼群岛获豁免公司,为完成业务合并而注册成立,业务合并于二零二零年十一月十日完成。有关业务合并的更多详细信息,请参阅上面的“说明性说明”。本公司于2020年2月19日根据开曼群岛法律注册成立,最初名称为“Netfin Holdco”。业务合并于2020年11月10日完成,公司在这一天从“Netfin Holdco”更名为“Triterras,Inc.”。
金融科技是一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司。金融科技于2018年1月11日在新加坡注册成立。关于Triterras在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度的主要资本支出和资产剥离的讨论,见项目5。
科内鲁是Rhodium的联合创始人,该公司于2012年开始运营。到2016年,Rhodium已经大幅增长,大宗商品交易量很大,这导致了繁琐的交易报告和跟踪要求。考虑到他的技术背景,科内鲁和他的团队开始寻找能够解决他们问题的供应商,但没有找到任何完全迎合Rhodium需求的解决方案。就在这时,科内鲁意识到了市场的缺口,并意识到有必要解决这个问题。在分析了许多技术后,科内鲁得出结论,区块链应该是底层技术,因为它将允许交易员跟踪他们的交易,而且所有步骤都将是可追溯和不可改变的。区块链还将促进信任和透明度,他认为大宗商品交易行业严重缺乏这一点。
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2017年下半年,科内鲁萌生了开发一个平台来解决贸易和贸易融资迫切需求的想法。2018年,克瑞托斯的规划和发展开始了。Koneru先生召集了来自英国、阿拉伯联合酋长国等国家的区块链顾问和专家阿联酋航空公司还有印度尼西亚。Rhodium提供了深入的功能信息和行业经验,以真正查明问题所在,而新加坡许多大宗商品交易商的存在提供了进一步的宝贵投入。
试点于2018年完成,某些行业参与者表达了强烈的兴趣,为Kratos的“贸易发现”和“风险评估”模块奠定了基础。金融科技三角梅属(Triterras金融科技Pte.)有限公司(f/k/a Arkratos BlockChain Solutions Pte.新加坡私人股份有限公司)于2018年1月11日注册成立,作为Rhodium业务的副产品。2019年,新加坡聘请了一个完整的开发团队在该平台上工作。在2018年的试点成功验证了这一概念后,科内鲁希望扩大奎托斯的规模,以解决另一个问题--获得贸易融资。他一直认为,Kratos应该是一个涵盖整个交易生命周期的端到端解决方案。“贸易发现”模块是所有其他模块的第一步和基础。Koneru先生创建了一个顾问委员会,由来自贸易、银行、保险、物流、航运和区块链的专家组成,可以就发展计划和Kratos提供反馈,导致2019年6月商业推出了“贸易发现”模块,随后在2020年2月推出了“贸易金融”模块,在2020年9月推出了“保险”模块。2020年11月10日,企业合并完成,Triterras,Inc.成为金融科技的母公司。2021年1月,公司推出了“物流”模块,第一版买方驱动的SCF模块于2021年2月底上线。
公司主要执行办公室的邮寄地址是新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号。其电话号码是+65 6661 9240。该公司在美国的加工代理商是理查德·M·毛雷尔,地址是纽约公园大道445号9楼,邮编:10022。公司的主要网站地址是Www.triterras.com。本公司网站上包含或可通过本公司网站获取的信息不会以引用方式并入本年度报告,您不应将其视为本年度报告的一部分。公司向美国证券交易委员会提交的信息将在公司网站上公布。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.
B. |
业务概述 |
我们是一家金融科技(“金融科技”)公司,开发、拥有和运营了一个创新的贸易和贸易融资平台。我们的平台,我们称之为“KRATOS™”,利用创新的区块链技术,为中小型企业(“SME”)提供贸易、贸易融资、信用保险和物流解决方案。Kratos是一个多元化的平台,旨在通过连接大宗商品交易商和贷款人并使他们能够在线交易,来满足贸易和贸易融资界中小企业的需求,解决这个历史上服务不足的市场的关键问题。Kratos使中小企业和其他各方能够在运输途中和交货前进行贸易,并为其购买的商品找到短期贸易融资。对于交易员来说,Kratos提供了变革性的好处,包括更低的交易成本、更快的周期、减少欺诈、改进的交易对手发现以及更高质量的分析和报告。对贷款人同样有影响的是,奎托斯削减了管理成本,降低了风险和欺诈风险,并为拥有以下条件的借款人提供了一个市场
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接受银行级别的反洗钱和“了解客户”检查。根据亚洲开发银行(Asian Development Bank)的数据,#年全球中小企业贸易融资缺口估计为1.7万亿美元。截至2月29日的财年,我们相信,我们的平台直接解决了导致中小企业贸易融资短缺的一些关键根本问题。我们通过向用户收取交易额和贸易融资额的费用来实现Kratos平台的货币化,这是我们收入的主要驱动力。
自2018年1月11日(本公司注册成立之日)至今,我们开发了Kratos,我们相信这是世界上首批大规模(以总交易量衡量)启用区块链的贸易和贸易融资平台之一,为我们提供了先发优势,以应对中小企业贸易融资的复杂性和挑战。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年,Kratos分别促成了100亿美元和38亿美元的总交易额,贸易融资额与交易额的比率分别为34.1%和5.1%,分别创造了5550万美元和1690万美元的收入,净收入分别为5340万美元和1360万美元,EBITDA*分别为3520万美元和1520万美元。
从2019年6月到2021年2月28日(含),我们迅速扩大了用户基础,60多个交易方执行了5000多笔交易,总交易额超过138亿美元,融资比率为24.67。截至2021年2月28日的财年,每个用户的平均交易额为270万美元。
大宗商品交易和贸易融资行业传统上适应技术创新的速度很慢,但我们认为奎托斯正在颠覆和改变该行业。我们通常瞄准和服务中小企业市场,因为我们认为,在历史上,更传统的贸易执行和贸易融资提供商一直没有为这个市场提供足够的服务,并为我们这样规模的公司提供了更多的机会。我们希望Kratos成为一个为商品交易提供端到端服务的一站式平台,包括贸易执行、贸易融资、信用保险和物流。2020年9月23日,公司宣布引入奎托斯的“保险”模块。此外,我们还分别于2021年1月和2021年2月推出了Kratos“物流”模块,为我们平台上的贸易物流管理提供便利,完成了贸易生命周期的端到端覆盖和“供应链金融”模块。
我们不控制在Kratos上交易的产品类型,这是由我们用户的需求决定的。贸易交易是在交易对手之间的双边基础上进行的,我们不保管客户的资金。我们专注于吸引我们的用户在平台上进行更多的交易量。交易商可以使用Kratos进行涉及油籽(棕榈油、豆油)、谷物(小麦和大米)、有色金属、钢铁、煤炭和糖的交易。我们预计,该平台上交易的产品组合将是季节性的,反映了某些产品的潜在趋势。
我们的总部设在新加坡,在美国、英国和迪拜都有业务。截至2021年2月28日,我们的团队共有40人(包括28名员工和12名承包商)。
奎托斯支持的贸易和贸易金融生态系统
Kratos的长期目标是将整个贸易生态系统-买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商-聚集在一起,以促进贸易融资和
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在一致、高效、透明和可信的环境中高效交易。Kratos旨在捕捉用户的整个交易和贸易融资关系,只需在我们的“一站式商店”点击几下即可完全畅通无阻。贸易和贸易融资模块涵盖贸易及其相关融资的整个生命周期,允许用户和同行买卖和/或为交易融资。贸易和贸易融资模块有两个子模块。每个子模块中提供的服务被标识为单独的履行义务,因为它们是可单独标识的,不同而不是相互依赖的。每项履约义务所收取的费用按贸易额或融资额的百分比单独确定。
“交易发现”子模块
贸易和贸易融资模块的“贸易发现”子模块覆盖了交易的整个生命周期,允许用户在贸易和贸易融资模块的“贸易融资”子模块中处理平台上的交易对手和交易,创建买卖订单,签订销售协议,生成发票和向贷款人申请资金,同时保持用户对每笔交易的基础文档、当前状态和下一步的可见性,并与“风险评估”模块捆绑在一起,以方便KYC和提单检查。各方在Kratos上找到新资助者的能力扰乱了传统的基于关系的交易市场。“贸易发现”子模块支持各种国际标准化的贸易条件。
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下面的图表列出了我们的交易量产品对于财政截至2021年2月28日的年度:
随着Kratos用户群的增长和地域多样性的增加,我们预计我们的用户将开始交易更多的产品。
“贸易融资”子模块
我们的平台将买家和卖家聚集在一起,以促进交易,并为双方提供选择,以信用条款为交易产品的购买或销售提供资金,通常是通过购买应收账款或使用应收账款作为抵押品的供应商融资。贸易和贸易融资模块的“贸易融资”子模块被贷款人或金融机构用来接收资金请求、评估资金机会并向借款人提供资金。它还支持贷款人设置资金限额和查看每个商品用户的交易历史。
当我们的融资用户向买方或卖方提供贸易融资时,其形式是买方延期付款。融资提供者向供应商预付从其供应商处购买货物的费用。买方可以与融资提供者签订购买协议,为购买价格以及融资成本和任何其他商定成本生成应收账款,并将这些应收账款出售或转让给融资提供者。或者,供应商可以与融资提供者签订贷款,为其生成购买价格以及融资成本和其他商定成本的应收账款,并将该应收账款用作该贷款的抵押品。我们不向融资提供商收取平台费用,融资提供商在同意为交易融资之前自行设定利率和其他费用。我们相信,我们提供了极具吸引力的贷款机会,这往往使我们的贷款人能够放贷。
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在较大规模的交易中,银行或其他大型提供商竞相提供资金,收益率更高。我们还为贷款人提供免费定制选项,以满足其特定的管理需求,例如按产品、地区和借款人细分风险敞口、逾期账户仪表板,以及通过“风险评估”模块访问借款人的第三方提供的信用评分。“贸易金融”子模块的商业发射于2020年2月开始。对于财政年截至2月28日,2021我们有代表170亿美元累计资金的贷款机构用户,主要分布在新加坡、马来西亚和开曼群岛,请参阅“-竞争-地理足迹和员工”。
“保险”模块
“保险”单元方便买方向保险公司或承保人购买保险;保险金额通常在应收账款价值的85%至90%之间,以保护融资提供者免受买方违约的影响。卖方通常保留剩余的10%-15%的承诺,这不在信用保险的覆盖范围内。我们还打算使用第三方支付提供商,为我们的贸易和融资用户提供支付便利化。我们不提供贸易融资,只为买方和贷款人之间的交易提供便利。
“风险评估”模块
对于我们的业务来说,Kratos仍然是一个值得信赖的交易环境,无论是来源还是提供融资,以及信用保险和物流服务,这一点对我们的业务非常重要。所有用户都可以访问“风险评估”模块,我们要求任何模块中的每个参与者在开始与交易对手建立关系之前,都必须通过KYC、制裁和反洗钱(“AML”)尽职调查。我们使用第三方提供商的“Artemis”筛选系统,通过我们平台的“风险评估”模块进行尽职调查。我们定期监测和审查正在进行的关系的适当性,我们不接受受到任何贸易/经济或监管制裁的实体作为用户。
我们平台的“风险评估”模块还支持贷款人访问其他用户的第三方信用报告,超过此模块后,交易对手必须满足我们的保险公司和我们的金融提供商的内部要求,然后才能进行融资交易。最后,我们平台的“风险评估”模块允许大宗商品用户,包括生产商、贸易商、零售商和最终用户,以及贷款人对运输所述货物的船只进行独立的提单检查,以便他们在我们的“贸易发现”子模块上下的直接发货订单。这些提单检查为第三方报告运输其产品的船只的详细信息、其过去的路线和当前位置提供了一个简单的链接。
“物流”模块
由于我们还促进大宗实物商品的交易,物流是生态系统的一个重要方面,而运费是奎托斯许多交易的重要成本组成部分。“物流”模块帮助用户为基础货物和商定的贸易条件找到最快、最经济和最高效的运输解决方案,这可能对我们的用户的此类交易的盈利能力产生重大影响。“物流”模块由第三方供应商提供支持,可供商品用户、船东和船舶操作员使用,以满足他们在租赁、后固定装置等方面的所有功能需求
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这些条款包括航次和航次,以及配套航程租船、定期租船(TC)和租赁合同(COA),以及干货、油轮和天然气等大宗商品的财务条款。
“贸易发现”子模块支持各种国际标准化的贸易条款,以满足其用户的不同需求,可在我们的“物流”模块中找到:
“供应链金融“模块
我们的“供应链金融”模块将我们的业务垂直整合到供应链金融中,也就是所谓的“反向保理”,与我们的“贸易金融”模块不同,贸易金融模块专注于中小企业生产商、贸易商、存货商和大宗商品的最终用户之间的交易,而“供应链金融”模块则将Kratos扩展到大宗商品之外,它专注于满足众多中小企业供应商的需求,即他们向有信用的大型“锚”买家快速销售原材料和零部件。我们相信,主要买家将推动他们的小供应商采用Kratos。供应链融资涉及贷款人应小供应商的要求立即付款,否则小供应商就会向锚定买家提供延期付款条件。
Kratos解决方案
我们相信,Kratos汇聚了整个贸易和贸易融资生态系统,包括买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商,以促进贸易和贸易融资。Kratos是由行业运营商和参与者共同开发的,他们在该行业总共拥有超过150年的经验,专注于为他们认为行业最大的问题提供解决方案,如下所述:
1)为中小企业提供的资金不足,以及有兴趣的资助者无法寻找并对中小企业的机会进行适当的KYC检查。中小企业历来难以从更传统的贷款人那里获得融资,贸易融资每年估计短缺1.7万亿美元就是明证。传统银行退出中小企业贸易融资领域,为基金和个人投资者等不太传统的贸易融资提供者提供了进入贸易融资领域的机会。这些不那么传统的投资者面临着高昂的行政和合规成本,而且以前没有有效的方式来寻找融资机会,或者验证和执行KYC对交易对手的适当检查。奎托斯为这两个问题提供了解决方案。
对于贷款人来说,从历史上看,贸易融资贷款一直是缓慢的、纸质密集型和复杂的多步骤流程,容易受到文件错误和欺诈的影响,而且无论贷款规模如何,都需要大量固定管理费用。由于这些高额固定费用,规模较小的贷款(1000万美元以下)的利润就不那么丰厚了。通过利用技术将文档数字化,减少文档错误和欺诈,以及提高交易速度,Kratos降低了贷款人的管理成本,并使这一细分市场的贷款更有利可图。对于作为借款人的贸易商来说,它允许更多地获得贸易融资,这通常被称为贸易商的一个关键障碍。此外,对于交易员来说,我们的平台提供的融资来源成本比传统选择要低得多。我们的融资来源费用明显低于目前的线下市场资金来源费率,我们认为一般更接近2.0%至2.25%。
此外,该平台还为贷款人提供了一个合格的贸易融资借款人社区,并向该平台提供了他们的KYC、AML和金融信息。
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让潜在的贸易融资提供者有信心在这个生态系统中进行交易。我们的业务重点是贸易商品总价值在1000万美元以下的交易,因为我们相信大额交易。超过5000万美元吸引银行提供贸易融资。我们的平均交易规模为财政截至二月二十八日止年度,2021 was $2,707,208.
2)依赖书面记录的传统贸易和贸易融资流程成本高、时间长、效率低、纸张密集,而且容易受到欺诈。Kratos利用的区块链技术将交易流程的整个生命周期数字化并简化,包括文档。我们相信,在Kratos上执行的交易明显更快、更高效、更安全,因为所有数据和活动都有时间戳,并按时间顺序存储在块中,最大限度地降低了数据修改或篡改的风险。底层流程和架构还为用户提供了更健壮、更安全的报告。对于交易员来说,总体来说,这有助于解决交易对手信任问题,这是该行业的另一个重大问题,并通过缩短交易周期来提振财务表现,从而推动更高的收入。
我们的业务是100%收费的平台业务。Kratos模块提供不同的收入来源,如下所述:
收入流
贸易发现与贸易金融
1.1) 贸易发现:当买家和卖家同意在Kratos上进行实物商品交易时,我们向发起交易的一方收取交易额的一定比例,并有权在双方之间分摊费用,我们认为这是一个合理的价格,因为我们平台的“风险评估”模块提供了欺诈保护、透明度、速度、分析和效率。我们打算使用第三方跨境支付提供商为支付提供便利。我们还打算通过将需求和供应聚合到一个市场模型中来促进买卖双方之间的交易。
1.2) 贸易融资:生产商和供应商希望立即付款,而买家通常寻求贸易融资选择,以弥合进入交易和接收或转售产品之间的时间段。根据我们的经验,买家寻求在大约80%的交易中使用贸易融资选项,产生融资提供商的应收账款,最多150天后到期。我们目前向在平台上获得贸易融资的Kratos上的大宗商品买家收取融资金额一定比例的额外融资采购费用。我们不向融资提供商收取平台费用,提供商在同意为交易融资之前自行设定利率和其他费用。我们相信,我们为金融提供商提供了一系列有吸引力的贷款机会,这往往使我们的贷款人能够以比银行或其他大型提供商竞争提供资金的更大交易规模更高的收益率放贷。我们还为我们的贷款人提供免费定制选项,以方便他们的特定管理需求,例如按商品、地区和借款人细分他们的风险敞口,以及逾期账户的仪表盘。
2) 保险:我们的“保险”模块允许用户从保险公司或承保人那里获得商业信用保险。用户能够获得通常覆盖85%-90%的贸易融资应收账款的信用保险,以保护贸易融资贷款人免受违约影响。我们目前不打算对通过Kratos获得信用保险的用户收取额外费用,但相信通过Kratos获得信用保险将导致贸易融资额和用户增长。
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3)物流:我们的“物流”模块允许用户在我们的平台上与贸易商安排租船、固定后航程管理和航程财务等方面的功能。我们目前不打算向在网上提供物流服务的用户收取额外费用。奎托斯,但是相信Kratos上物流的可用性将导致交易量和用户增长的增加。
4)供应链金融:我们的“供应链金融”模块将Kratos扩展到大宗商品之外,并将重点放在中小企业供应商上,以满足大型“锚定”买家的需求。贷款人将应小供应商的要求立即付款,否则小供应商将向锚定买家提供延期付款条件。我们打算向选择供应链融资的供应商收取采购费用,这将是融资金额的一个百分比。
我们的强项
专注于贸易和贸易金融领域的创始人和令人信服的管理经验,导致Kratos的设计和扩建
我们受益于一支强大的企业家领导团队,他们将我们视为互补的两套技能结合在一起:技术开发和部署专业知识,以及贸易融资和实物大宗商品交易经验。我们认为,这种结合为我们提供了竞争优势,因为贸易融资和实物大宗商品交易业务往往适应技术的速度较慢,而科技公司或财团往往缺乏在贸易融资和实物大宗商品交易业务中至关重要的深入经验和关系。
我们的创始人Srinivas Koneru先生有超过35年的创业经验,其中20多年是在技术领域,包括在2010年出售该业务之前与他人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自2012年以来,科内鲁一直担任Rhodium的创始人和所有者。我们的业务利用他在技术、商品交易和贸易融资行业的独特经验,为奎托斯的设计和部署提供信息和指导。Koneru先生建立了一个由首席财务官、当时的首席运营官、首席商务官、首席技术官和投资者关系执行副总裁组成的管理领导团队,我们相信他们都拥有互补的技术开发技能和贸易行业经验。有关我们执行管理层的更多详细信息,请参见项目6A。
从公司成立到业务合并,科内鲁先生一直是公司股权资本的唯一来源,这使得公司领导层能够专注于发展业务和实现他们的愿景。我们相信,我们领导层专注、进取的心态与我们全面的机构运作流程和数十年的贸易融资经验相结合,为我们提供了令人信服的竞争优势。
现有客户群的平台规模
像Kratos这样的交易平台需要大规模的交易量和用户才能取得成功。创建一个平台最困难的方面之一是吸引最初的参与者,因为该平台寻求建立成功所需的临界质量。Kratos生态系统的推出得益于我们与Rhodium的关系,Rhodium现有的实物商品交易业务最初在这两个方面都为平台提供了立竿见影的规模
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交易量和用户。截至2020年2月,荣鼎拥有近400名客户,全球大宗商品交易总额为23亿美元。财政 截至2020年2月29日的年度, 但在12月17日,2020向新加坡法院申请暂停令,使其免受债权人行动的影响,同时根据新加坡破产、重组和解散法案准备安排方案,以重组债务并继续作为持续经营的企业开展业务。有关我们与Rhodium和Rhodium当前业务的持续关系的更多细节,请参见“-我们与Rhodium的关系“.
我们扩大了我们的用户基础,截至2021年2月28日,60多家交易方执行了5000多笔交易,总交易额约为138亿美元,贸易融资额与交易额的比率为24.67%。截至2021年2月28日的财年,每个用户的平均交易额约为270万美元。
我们预计将增加更多的贷款人在Kratos上提供融资,并增加信用保险和物流提供商,我们相信这将吸引更多的参与者,并进一步帮助我们建立独立于Rhodium的必要规模。
以先发优势创新平台,精简中小企业服务
我们相信,通过充当单一信息库,Kratos将在大宗商品贸易的整个生命周期内加强国际贸易和贸易融资,允许所有贸易文件的安全版本实时共享并可供贸易中的所有利益相关者查看。我们还相信,我们是市场上唯一使用区块链、支持实时交易、为新兴市场中小企业提供大宗商品贸易融资的数字平台,总交易额已超过60亿美元。
Kratos的目标是将整个交易生态系统-买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商-聚集在一起,在一致、透明和可信的环境中促进贸易融资和高效交易。Kratos通过其创新的区块链平台使中小企业贸易融资交易能够提高速度和效率,促进可持续性,促进合规性,并在整个融资和交易过程中提供安全性。
利用我们深厚的行业经验,我们定制了Kratos,以满足贸易商和融资来源的需求。通过在行业内进行创新,并提供由经验丰富的行业从业者构建和设计的系统,我们相信该平台将为所有用户提供我们认为任何纯技术公司都无法提供的直接价值。Kratos使寻求融资的用户能够通过透明的区块链链接系统快速获得定制的融资选项,该系统促进了他们的增长,我们相信这将使我们成为首选合作伙伴。它还让贷款人能够以实用和具有成本效益的方式进入他们想要放贷的市场,但通常无法以其他方式进入这个市场。
我们的战略
我们的战略是通过创新和开发新的解决方案,成为全球领先的金融科技贸易、贸易融资和供应链融资平台,目标是满足我们平台用户的需求。除了我们已经实现的有机增长外,我们还打算进一步实现以下战略目标:
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扩展Kratos平台上的另类贷款人
我们将努力吸引对资产担保贷款感兴趣、但传统上不投资或参与贸易融资的信贷专业贷款人(如多面手信贷基金、多策略资产基金和地区性银行)。我们相信,贸易融资贷款在正收益、低风险、自我清算和短期资产方面提供了一个令人信服的商业机会。本公司在贸易融资方面的丰富经验、我们的创新技术和稳健的流程可能会对这些对贸易融资贷款资产类别感兴趣的贷款人起到补充作用。我们的业务开发团队能够通过各种业务安排,如合资或战略投资,帮助信贷专业贷款人进入这个市场。
拓展贸易新领域
从历史上看,该公司的客户重点一直是商品交易商。我们正在考虑扩大我们的客户基础,以包括新的交易商社区,这些交易商社区涉及扩大的垂直产品市场,具有类似的风险特征,包括非大宗商品新兴市场的跨境交易。正在考虑的目标市场将包括半成品和制成品的贸易商,代表的细分市场包括:汽车、电子、替代能源、一般制造、石油/天然气和技术金属。我们相信,这可以获得价值链上的利润率,吸引新的贷款人到该平台,这些贷款人在贷款实践中有特定的行业重点,这可能会协同我们的业务发展重点。
供应链金融(“SCF”)
该公司一直有兴趣在Kratos平台上提供SCF解决方案作为另一种融资形式。我们相信,这是扩大平台利用率、进入新市场和使我们的创新产品多样化的一条途径。虽然我们在2021年2月底推出了SCF模块,但随后于2021年5月17日收购了总部位于阿联酋的领先供应链金融平台Invoice Bazaar,从而增强了公司的SCF能力。我们正在努力整合发票集市的SCF技术平台和运营,并支持SCF业务在新兴市场的扩张。
企业发展
我们非常注重企业发展活动,这将使公司能够进入新市场、新的战略合作伙伴关系和合资企业、合并和收购以及其他战略投资。我们根据这些机会对收益增长、扩大地理位置、新技术收购、Kratos平台增强以及获得新客户(贷款人或交易员)的潜在影响来评估这些机会。
最近的战略投资包括(I)我们于2021年8月和2021年9月分别以2,500万美元(为遵守投资公司法而减少)认购了Trade Credit Partners Ltd的股份,这是一家获得开曼群岛豁免的基金,专门投资和管理大宗商品交易产生的贸易融资资产;(Ii)我们于2021年5月收购了IB Holdings Limited,这是阿拉伯联合酋长国的领先供应链金融平台。
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使用Kratos增加与现有交易对手的总交易额,并发展新的融资关系
我们相信,Kratos的规模和易用性使我们在增加与现有用户的总交易额方面处于有利地位,因为我们认为Kratos的使用在我们用户的整体业务中只占相对较小的一部分,为我们提供了一个从现有关系中获取额外业务流的机会。我们计划积极与我们的用户群接触,以增加这一业务流。
我们的一些用户目前只使用Kratos的“贸易发现”子模块,而不通过“贸易金融”子模块寻求融资,这为我们提供了一个通过提供融资选项来扩大与现有用户关系的机会。反过来,这将为我们提供从每笔交易中获取更多价值的机会,并有可能增加这些用户的总交易量。Kratos的“保险”模块和“物流”模块提供了进一步扩大我们与现有用户关系的机会。
通过规模增长以及其他功能和特性,继续提升Kratos对新用户和现有用户的价值主张
像其他分布式分类帐平台一样,随着规模的扩大,Kratos将变得更有吸引力,我们打算通过以下方式加速这种增长:(I)向现有用户提供激励,鼓励他们将新的贸易商从他们的生态系统添加到我们的平台(我们于2020年3月启动);(Ii)在2021年1月和2021年2月推出“物流”和“供应链金融”模块;(Iii)增加我们对可能没有考虑过贸易金融的一般信贷贷款人的吸引力;以及(Iv)为Kratos生态系统上的贸易商提供一个市场我们相信,所有这些举措都将吸引更多的交易和交易参与者来到奎托斯。
专注于服务不足和分散的中小企业市场
40万亿美元的贸易融资市场由跨国公司和大型银行主导,这些公司和大型银行的贸易和融资交易量最高,基本上不在公开市场的视野之内。该行业的大型参与者包括嘉吉(Cargill)、托克(Trafigura)和嘉能可(Glencore)等,我们认为这些公司主要在自己之间以及与其大型供应商之间进行贸易。巴塞尔协议III提高了对银行的监管资本要求,降低了银行服务贸易融资市场的利润和吸引力,导致人们把重点放在大型交易规模(通常大于5,000万美元)上,以弥补不断增加的固定合规成本。根据截至2020年10月的亚洲开发银行(ADB)的数据,这种从大型参与者的撤出,以及缺乏资本充足的较小参与者,已导致中小企业的贸易融资缺口估计为1.7万亿美元。
我们的业务重点是贸易商品总价值在1,000万美元以下的中小企业交易,否则可能很难从贸易融资行业中更传统的贷款人那里获得贸易伙伴和融资。在截至2021年2月28日的财年,我们的平均交易规模约为270万美元。虽然银行已经退出了中小企业贸易融资,但基金、公司金库和个人投资者等另类投资平台正在想方设法进入我们的行业,但面临着进入障碍,例如寻找融资机会,无法验证和执行KYC对交易对手的适当检查,以及招致高得令人望而却步的行政和合规成本。正如奎托斯所提供的那样,我们有能力为潜在的贸易融资提供商解决这些问题。
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与具有资格预审的贸易融资借款人社区的贷款人,他们的KYC、AML和金融信息被上传到该平台,使潜在的贸易融资提供商有信心在这个生态系统中进行交易。此外,Kratos凭借其高效的端到端数字环境,有助于简化整个文档和交易流程,我们认为这可能是中小企业开展业务的一个具有挑战性且成本高昂的部分。
通过收购和合作有选择地追求无机增长
我们相信,有许多业务和合作伙伴关系将与我们现有的业务相辅相成,并将为无机增长提供有吸引力的机会。这些交易包括对交易生态系统中现有线下业务的增值收购或合资企业,其客户基础可能会促进Kratos的增长,以及收购某些技术产品,如人工智能、分析和仪表盘报告、信用评分和评级解决方案以及支付处理解决方案,这些解决方案将允许为Kratos添加更多功能。
将具有新功能的Kratos的使用扩展到新的地理位置
我们已经通过与西联商务解决方案公司的战略合作伙伴关系,为我们的贸易和融资用户提供了跨境支付服务的便利化。在中期内,我们计划推出一款移动应用程序,允许我们的用户查看他们的交易状态、远程接收通知、审核和批准各个交易步骤,以及管理整个交易流程。
Kratos拥有多样化的用户基础,但目前专注于新兴市场。这为我们提供了扩展到更多地理位置的机会,而无需因所用技术的性质和实际存在要求而对整体平台或其产品进行重大调整。这使我们能够继续扩大我们的用户基础和Kratos的规模,同时继续通过更多的地理多样性来降低业务风险。随着Kratos用户群的增长和地理多样性的增加,我们预计我们的用户将开始交易更多的非石油商品。
颠覆性定价模式以夺取更大的市场份额
传统上,线下贸易和贸易融资流程昂贵、冗长、效率低下、纸张密集,而且容易受到欺诈。相比之下,Kratos提供了更快、更高效的数字执行,通过使用区块链启用的技术降低了文档欺诈或数据篡改的可能性,并提供了对众多交易参与者的轻松协调,同时以可持续的方式减少了纸质文档成本和浪费。我们可以通过我们的定价结构获得这一优势,我们相信,我们目前向使用Kratos发起交易的交易方收取的费用是合理的,因为我们平台的“风险评估”模块提供的欺诈保护、透明度、速度、分析能力和效率都是合理的。此外,我们认为我们的融资来源费用明显低于目前的线下市场资金来源费率,我们认为一般更接近2.0%至2.25%。我们相信,这两个定价优势都将推动用户、交易量和贸易融资额进入我们的平台。
奎托斯和新冠肺炎
事实证明,面对新冠肺炎疫情给行业带来的挑战,我们的用户对KRATOS的使用是有弹性的。新冠肺炎大流行最初是由
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我们现有用户的总交易量增加了,导致以下项目的平均总交易量增加了64.6%财政 截至2021年2月28日的年度,平台用户增长59.6%,分别比财政截至2020年2月29日的一年。除了该平台在全球关闭期间的易用性外,我们认为,由于规避风险的环境和可用资金来源的减少,贸易融资流动性的减少正在加剧。据估计,每年为中小企业提供的贸易融资缺口为1.7万亿美元,使我们的产品和解决方案更具吸引力。考虑到我们的客户面临的流动性问题,新冠肺炎还导致应收账款收款延迟。
新冠肺炎疫情对我们一些原始客户的业务影响比对其他客户的影响更大,这导致我们的客户群结构发生了变化,我们相信这种情况将持续到不久的将来,因为原始客户正在被新客户的进入所取代。我们预计,我们客户群的这种变化可能会影响我们现有的业务,我们预计我们的新客户会越来越依赖于参与我们平台的好处。
Kratos-我们支持区块链的平台
Kratos是一个有组织、高效和值得信赖的数字平台,用于端到端贸易融资和实物交易。我们相信,Kratos使我们能够更有效地促进贸易和贸易融资解决方案,同时使我们用户的日常操作更快、更高效、更透明。
贸易和贸易融资生态系统有多个利益相关者:Kratos旨在捕获贸易交易每个阶段的经批准的买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商以及事件,让我们的用户只需在我们的“一站式商店”点击几下即可完全畅通无阻地处理整个贸易和贸易融资关系。Kratos生态系统的推出得益于我们与Rhodium的关系,Rhodium的现有业务最初在交易量和用户方面都为平台提供了立竿见影的规模。Kratos的一个重要功能是我们保持对生态系统的监督,包括针对所有参与者的“了解您的客户”(“KYC”)和反洗钱(“AML”)检查,帮助用户完成这些繁琐的任务。
Kratos使生态系统参与者能够更高效地找到交易和交易对手,同时通过在一致、透明和可信的环境中运营来改进报告。对于贸易交易,Kratos链接区块链六次,对于贸易融资交易,Kratos额外链接六次,如下图所示。
Kratos的平台架构由不同的模块组成,每个模块都服务于特定的贸易融资和贸易需求。“交易发现”、“风险评估”(即
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所有用户都可以免费访问,并通过促进KYC、制裁和AML检查,以及为我们的用户提供信用评分报告和提单检查来支持其他模块(“贸易金融”和“保险”),“物流”和“供应链金融”分别于2021年1月底和2021年2月上线。我们的供应链金融模块通过收购Invoice Bazaar进一步增强,更多细节如上所述。此外,我们目前的客户群和融资提供商支持的交易量吸引了其他贸易商到Kratos,这反过来又吸引了更多的融资来源,如保险公司和物流提供商。
我们认为,与传统的线下交易相比,Kratos有几个优势,这些交易需要大量纸张,承受着巨大的管理成本和延迟,而且容易受到人工文档处理和文档修改导致的欺诈的人为错误的影响。通过其区块链启用的技术,Kratos提供了更快、更高效的数字执行,减少了潜在的文档欺诈或数据篡改,并提供了对众多交易参与者的轻松协调,同时以可持续的方式减少了纸质文档成本和浪费。我们相信,Kratos正在改变贸易融资和实物贸易的无国界、跨多个国家,并通过API(应用编程接口)轻松地与第三方软件提供商集成。
Kratos的区块链平台现在使用亚马逊管理的区块链(AMB)服务。我们选择了亚马逊(Amazon)等知名提供商的区块链服务,因为它为Kratos提供的规模、安全性和简单性。AMB允许我们定制我们的产品,以构建获得区块链技术好处的去中心化应用程序。
我们与Rhodium的关系
Rhodium凭借其最初的业务支持推动了Kratos生态系统的推出,是一家总部设在新加坡的大宗商品交易企业,在中国香港、迪拜、马来西亚、澳大利亚和英国设有办事处。截至2020年2月,荣鼎咨询拥有近400名客户,在截至2020年2月29日的财年中,大宗商品交易额约为23亿美元。在截至2020年2月29日的财年中,荣鼎传统的大宗商品交易业务受到新冠肺炎疫情以及涉及中小企业的大宗商品贸易缺乏贸易融资资金的不利影响。2020年12月17日,荣鼎咨询向新加坡一家法院寻求暂停令,以保护其免受债权人行动的影响,同时该公司根据《新加坡破产、重组和解散法案》准备了一份安排方案,以重组债务,并继续作为一家持续经营的企业开展业务。
在截至2020年2月29日的财年中,Rhodium占我们收入的26.5%,主要与Rhodium发起与其交易对手进行大宗商品交易的平台费用有关。在截至2021年2月28日的财年中,铑占我们收入的9.3%。自截至2021年2月28日的财年最后一个季度以来,荣鼎咨询一直没有贡献过任何交易。
在截至2021年2月28日的财年中,我们与Rhodium之间的所有交易都是保持距离的,与平台上的所有其他用户一样。我们的创始人、执行主席、首席执行官和业务合并后的大股东Koneru先生也是Rhodium的大股东。有关我们与Rhodium的其他交易的说明,请参阅“大股东和关联方交易-关联方交易- 其他关联人交易“了解更多详细信息。
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竞争
在广泛的贸易、贸易融资和供应链金融行业中,有许多公司正在推出技术解决方案,以提高贸易效率和提供贸易融资。这是对数字化提供的引人注目的行业机遇的有力证明。然而,该领域的大多数金融科技公司都专注于为大型企业和银行(传统的现有企业)提供服务,并为现有的企业和银行流程引入增量效率。这不会对Triterras关注的行业造成破坏。
Triterras正在扩展一个基于区块链技术的平台,该平台实现了两个重要目标:
1. |
为新兴市场中基本上没有银行账户/银行账户不足/资金不足的中小企业提供融资便利,这些企业受到贸易融资流动性紧缩的影响不成比例。 |
2. |
为另类信贷基金等新资助者的进入提供便利,这些资助者历史上没有贸易融资资产类别的敞口,特别是在新兴市场,这将为该行业带来新的流动性。 |
在广泛的贸易和贸易融资行业中,该公司在我们支持区块链的产品/服务交付成果和我们的目标客户市场方面拥有我们认为独特的关注点。基于对32家直接和间接竞争对手的全面竞争分析,我们发现我们的竞争对手中只有8家专注于中小企业,这表明绝大多数行业参与者都专注于为大企业服务,在中小企业领域留下了巨大的空白。在这8家竞争对手中,有2家提供区块链产品;然而,它们缺乏Triterras拥有的地理规模和交易量。
在更大的已确定竞争对手中,我们还发现,我们的竞争对手中只有8家将区块链技术作为其产品的一部分。然而,在这个同龄人群体中,我们发现我们的竞争对手与Triterras相比有很大不同的使命:
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LiquidX:运营一个具有区块链元素的真正平台,促进贸易金融、供应链金融和贸易信用保险;然而,它们专注于服务大公司而不是中小企业 |
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Komgo:银行和企业主导的财团为财团成员提供基于区块链的交易管理系统。该公司的重点是能源行业的银行和超大型企业。 |
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我们交易:由12家欧洲银行(由16家银行授权)拥有的合资企业,运营一个支持区块链的平台,为这些银行及其客户带来效率。虽然该公司为中小企业提供服务,但它并不专注于新兴市场。 |
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VAKT:VAKT是由一群石油巨头、贸易商和贸易融资提供商创立的。虽然该公司具有通过其平台促进贸易和贸易融资的功能,但它专注于为大型企业和银行而不是中小企业和另类贷款人创造贸易和贸易融资的效率。 |
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DLT分类账:由渣打银行(Standard Chartered)和星展银行(DBS Bank)联合领导的DLT分类账运营着一个基于区块链的平台,为中小企业、大公司和银行提供贸易融资和供应链融资便利。鉴于该公司由两家大型银行领导,DLT分类账非常专注于为大型企业提供供应商融资信贷安排,而不是专注于通过另类贷款人创造新的流动性。 |
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轮廓:由一群领先的贸易银行组成的轮廓是一个区块链网络,专注于为大型企业和银行提供基于信用证(LC)的贸易融资的数字化。 |
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马可波罗网络:马可波罗是一个基于区块链的平台,为银行和大企业之间的支付风险管理和营运资金融资提供便利。他们并不关注中小企业、新兴市场和另类贷款机构。 |
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Trusple:Trusple是蚂蚁集团的子公司,是建立在蚂蚁链上的中小企业数字国际贸易平台。虽然Trusple得到了蚂蚁集团的支持,但它主要专注于为中国卖家和大型全球银行提供服务。 |
因此,我们不相信目前有任何规模的金融科技公司(“金融科技”)是我们所服务和瞄准的市场和客户群的直接竞争对手,即专注于服务新兴市场中小企业和通过另类贷款人创造行业新流动资金的竞争对手。我们看到,我们最直接的竞争活动(相应地,我们最直接的机会)代表着传统的纸面程序和基于经纪人的非正式通信,这些程序和非正式的经纪人通信继续代表着当今涉及中小企业贸易商和贷款人的贸易和贸易融资交易的绝大多数。为了代表机会的大小和规模,根据麦肯锡公司的数据,中小企业占全球公司的95%,占效率低下的跟单贸易融资业务的绝大多数,占全球5.2万亿美元贸易融资市场的85%左右。此外,中小企业在贸易融资方面经历了最大的痛点,占1.7万亿美元贸易融资缺口的大部分,因为截至2017年,有6500万被认为受到信贷限制,它们的融资拒绝率最高,为40%(重建全球贸易融资生态系统,2021年11月)。
本公司确实认识到,其他金融科技公司未来可能会修改其业务部署战略,从而发展成为更直接的竞争对手。
由于贸易和贸易融资行业是全球性的,它们经历了源源不断的新市场进入者。我们的一些潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,在某些情况下,成本更低。我们的潜在竞争对手也可能受益于创新的业务模式、产品/服务的扩展和多样化、交易发起和/或交易运营,或者参与可能增加我们竞争压力的定价或其他财务或运营做法。
营销
该公司致力于不断建立其品牌知名度,通过我们支持区块链的Kratos平台,教育和吸引潜在客户了解我们的贸易融资解决方案和贸易流程的数字化,并鼓励我们的客户加入我们,以帮助满足他们的贸易和贸易融资需求。
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我们通过一系列战略性的精心策划数字和社交媒体营销,通过数据库内容营销建立贸易伙伴关系和合作,与媒体所有者建立融洽的关系以促进公共关系,以及与思想领袖交流的选择性活动拓展,以及创建和传播有意义的相关传播材料,如博客、白皮书、时事通讯等。
地理足迹和员工
下表显示了与Kratos平台用户位置相关的地理信息,相当于截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年与创收相关的位置。
下表为截至2021年2月28日的财年:
位置* |
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收入 (%) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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48 |
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新加坡 |
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26 |
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香港 |
|
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13 |
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马来西亚 |
|
|
8 |
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其他国家 |
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5 |
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*上述持续业务的收入信息是基于客户注册所在国家的位置。
下表为截至2020年2月29日的财年:
位置* |
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收入 (%) |
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新加坡 |
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56 |
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香港 |
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|
20 |
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马来西亚 |
|
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11 |
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阿拉伯联合酋长国 |
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10 |
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其他国家 |
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3 |
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*上述持续业务的收入信息是基于客户注册所在国家的位置。
我们的总部设在新加坡,新加坡是一个大型的贸易中心,我们相信这使我们能够接触到所有必要的支持同行,如生产商、银行和保险公司的贸易部门。自本年度报告发布之日起,我们租用的总公司和注册办事处位于新加坡048619共和国广场23-04号莱佛士广场9号,我们的电话号码是+65-6661-9240。
我们相信,我们与员工保持着建设性的关系。截至2021年2月28日,我们有28名员工,没有一个由工会代表。此外,我们在印度有12家承包商支持Kratos的设计、开发和解决方案,使我们的员工和承包商总数达到40人。
美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,里面有我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们的网站(未纳入本年度报告)位于www.triterras.com。
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外部因素
有几个关键的事态发展影响了贸易和贸易融资行业,进而影响了我们截至2021年2月28日的财年的业务规划。这些发展中的许多都是与行业相关的整体“逆风”,给行业和我们的增长计划带来了新的挑战和障碍:
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新冠肺炎的流行已经导致中小企业贸易商细分市场的业务放缓,支付周期延长,市场机会收缩,特别是在东亚、东南亚、南亚、澳大利亚和大洋洲(APAC)地区,奎托斯最初在这些地区瞄准了增长目标; |
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Greensill Capital是一家金融服务提供商,是供应链融资和相关服务的领先提供商,它的倒闭是该行业另一个有影响力的发展。Greensill的贷款资源在2020年末撤出,进一步加剧了中小企业贸易商可用的贸易融资短缺。 |
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• |
由于买方违约,贸易商提出的贸易信用保险索赔显着增加,给贸易信用保险业带来了压力。保险公司通常会将赔偿范围扩大至遭遇买方违约的中小企贸易商;以及 |
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• |
由于费率大幅提高和保险条款更加严格,为中小企业提供的商业信用保险大幅减少。英国跨国风险管理、保险经纪和咨询公司威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)在2021年1月表示,“在2020年爆发COVID 19疫情以及随后的封锁之后,信用保险市场几乎在一夜之间发生了变化。”总而言之,该行业对贸易信用保险的依赖正在增加,但随着某些市场参与者获得贸易信用保险的能力受到挑战,能力正在收紧。在没有信用保险的情况下,许多贸易融资贷款人削减了贷款。 |
这些事态发展对该行业造成重大不利影响,并导致大宗商品供应中断、信贷环境收紧以及银行和其他营运资金贷款人削减开支。一些中小企业贸易商失去了关键的营运资金,因为他们的供应链不得不减少交易活动,暂停运营,另一些则被迫停业、破产和/或清盘。监管机构和大型会计师事务所加强了对供应链金融的审查,通过提出要求的财务披露来寻求更高的透明度。在其他历史性的行业收缩中,该行业进行了重组,并克服了挫折。
环境、社会和治理(“ESG”)
我们致力于向新兴市场的中小企业提供高效和可获得的贸易和贸易融资,强调我们对长期价值创造、可持续性以及社会和环境方面的创新的承诺。中小企业部门是增长和创造就业的关键驱动力,也是关键的社会、技术和经济加速器。值得注意的是, 借给发展中国家中小企业的每100万美元都与
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根据国际金融公司(IFC)一份题为“两年内平均创造16.3个直接就业机会”的出版物,投资中小企业如何创造就业机会(2021年3月)。此外,来自公司金融研究所(CFI)的最新数据显示,新兴市场国家贡献了全球经济增长的50%以上。尽管中小企业在全球价值链中扮演着基础角色,但它们总是难以获得商业、增长和营运资本融资,以获得发展业务所需的材料和资源。我们相信,我们在关键贸易和贸易融资方面的便利化有意义地改善了(i)依赖我们的变革性技术进行全球商务的客户的生活和生计,(Ii)全球经济效率,以及(Iii)我们运营和参与各种利益相关者的社区。
我们将继续努力通过多方面的方式推进我们的可持续发展目标,并与联合国2030年可持续发展目标的关键方面保持一致,包括:
|
• |
在能源利用、循环利用、减少污染和保护自然等方面实行良好的环境管理; |
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• |
继续吸引、发展和留住一支反映和响应我们服务的社区的多样化员工队伍,使员工感到受到重视,并受到鼓励在组织内外做出贡献; |
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• |
通过各种赞助活动,促进积极的工作环境,促进员工的健康、安全和心理健康; |
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• |
在与我们的核心价值观和使命一致的项目中支持和与慈善组织合作;以及 |
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• |
提高公司董事会的性别多样性和平等性,同时加强独立、道德、反腐败和贿赂等公司治理领域的最佳实践。 |
一项值得注意的慈善事业是我们对新加坡印度教育信托基金(SIET)的支持。SIET是一个印度社区信托基金,支持在新加坡的印度人的教育,特别是那些来自经济困难背景的人。我们的捐赠帮助以助学贷款的形式,为追求高等教育目标的低收入家庭的学生提供经济援助。到目前为止,我们已经捐赠了100,000新元,并承诺在接下来的两年里承诺相同的金额,每年对捐赠的慈善影响和好处进行事后评估。
政府规章
我们在Kratos上促进客户和融资提供商之间的贸易和贸易融资的业务目前不需要在我们开展业务的国家获得许可或注册。我们的全资子公司Invoice Bazaar是一家获得许可的支付和福费廷服务提供商。在美国,我们采取慎重的方式做生意,以避免将我们作为外国私人发行人的身份包括在内,或者无意中违反任何适用的法律。到目前为止,我们没有受到任何联邦或州监管机构对金融科技特定监管框架的约束,尽管这一领域的法律正在迅速演变,以跟上数字技术的进步,特别是在涉及区块链的适应方面。根据我们提供的产品和服务,我们可能要接受复杂的联邦和州许可。
49
要求和注册,最终,我们将不得不在州和联邦层面遵守这些不同的法律和法规。例如,如果我们如果我们在消费贷款、资金传输、任何类型的数字资产或甚至直接提供我们平台上的一些服务方面改变我们的业务模式或向Kratos添加模块,我们可能会受到广泛的规则和法规以及更严格的监管审查的氛围,特别是在遵守法律和法规方面,包括财务和运营控制以及业务流程。
在我们总部所在的新加坡,新加坡金融管理局(MAS)是金融科技公司的监管机构。与美国监管机构一样,MAS和迪拜国际金融中心的迪拜金融服务管理局(DFSA)非常支持像我们这样的金融技术公司,将其作为一种手段,通过创新、可持续和负责任的技术来加强金融部门,同时专注于威慑金融犯罪。我们需要实施强有力的控制,以发现和阻止非法资金通过金融系统流动。我们已将KYC和AML检查作为平台用户入职流程的一部分,以遵守适用的法律和最佳实践。
现有法律的变更、新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律,可能会使我们承担额外成本或改变我们的业务做法、承担金钱损害责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、限制我们获取和处理信息的能力,以及客户和客户指控我们没有履行合同义务,其中任何一项都可能对盈利能力和现金流产生重大不利影响。
隐私和信息安全法规
监管机构越来越注重确保我们的客户隐私、数据保护、跨境数据流动、信息安全和网络安全相关的政策和做法足以告知消费者我们的数据收集、使用、共享或安全做法,在必要时向他们提供有关我们如何使用和共享他们的信息的选择,并保护他们的个人信息。我们维护旨在遵守这些隐私、数据保护、信息安全和网络安全要求的系统,包括旨在安全地处理、传输和存储机密信息并防止未经授权访问此类信息的程序。
此外,我们的一些客户和/或融资提供商受到监管监督,这可能会导致我们不时受到此类监督机构的审查。隐私和信息安全法规美国和其他国家/地区的数据隐私法律法规适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁。在美国,被监管的金融机构的融资提供者除了遵守其他法规外,还必须遵守格拉姆-利奇-布莱利法案(Gramm-Leach-Bliley Act)实施的隐私法规。
美国以外的隐私法可能更具限制性,可能要求与美国法律法规不同的合规性要求,并可能对我们在执行服务时施加额外的责任。如上所述,随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和法规的出台,公众对个人信息和数据传输的使用越来越关注。这些领域的法律在继续发展,并且不断变化的性质
50
美国、欧盟(“EU”)和其他地方的隐私法可能会影响我们对员工和客户个人信息的处理。在欧盟,全面的一般数据私隐条例(GDPR)对在欧盟内外运营的公司引入了与隐私有关的重大变化.在美国,加利福尼亚州已经通过了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act),几个州也在考虑通过类似的法律,对个人信息的处理施加义务。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任,但信息安全威胁仍在继续发展,导致风险和风险增加。此外,立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任,并可能损害我们的声誉。
51
C. |
组织结构 |
百分比是指股东或股东持有的普通股的表决权。组s.
截至本文件提交之日,公司的所有重要子公司如下所列。
名字 |
|
国家/地区 成立为法团及 地点 营业地址 |
|
性质: 业务 |
|
比例 的 普通 股票 直接或间接持有 由. 公司 |
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金融科技三角梅属(Triterras金融科技Pte.)LTD. |
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新加坡 |
|
新加坡 |
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金融科技 |
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100% |
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特瑞特拉斯金融科技英国有限公司 |
|
英国 |
|
英国 |
|
金融科技 |
|
100% |
|
特瑞特拉斯金融科技美国公司。 |
|
美国 |
|
美国 |
|
金融科技 |
|
100% |
|
金融科技控股有限公司(前身为IB控股有限公司) (2021年5月20日购入的股份) |
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
阿布扎比 |
|
投资控股 |
|
100% |
|
发票集市福费廷服务 有限责任公司(IB Holdings的合资公司)(股份 假设为2021年5月20日) |
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
迪拜 |
|
福费廷服务;支付服务提供商 |
|
49% |
|
Techfin Solutions FZCO(子公司 IB Holdings)(99股 假设时间为2021年5月20日; 剩余1股收购 2021年9月3日) |
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
迪拜 |
|
公网服务;门户 |
|
100% |
|
TRITERAS金融科技瑞士股份公司 |
|
11.瑞士 |
|
11.瑞士 |
|
金融科技金融 |
|
100% |
|
TR应收账款SPV有限公司 |
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
阿布扎比 |
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投资控股 |
|
100% |
|
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D. |
物业、厂房及设备 |
我们的物业包括一般商业写字楼内的办公空间。截至2021年2月28日的财年,该公司租赁的唯一物业是其位于新加坡的总部,面积约为4300平方英尺。在截至2021年2月28日的会计年度之后,该公司在迪拜和英国获得了约2300平方英尺的额外写字楼租赁。这些办公室供公司的运营和管理人员使用。本公司不拥有或租赁任何厂房,也不租赁任何重大固定资产。
第4A项。未解决的员工意见
不适用。
项目5.经营和财务审查和招股说明书
下面的讨论和分析总结了影响本财年经营业绩、财务状况和流动性状况的重要因素。年份告一段落2021年2月28日,2月29日,于2020年至2019年2月28日,应与本年度报告中包含的我们的财务报表和相关注释一起阅读。以下讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本年度报告第三页开始的“有关前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告下面和其他地方讨论的因素,特别是本年度报告第一页开始标题为“风险因素”的部分。
概述
我们使用我们内部开发的创新型区块链技术平台Kratos为中小型企业(“SME”)提供贸易、贸易融资和提供信用保险的便利。Kratos是一个多元化的平台,旨在通过连接贸易商和贷款人并使他们能够进行在线交易,满足贸易和贸易融资界中小企业的需求,解决这个历史上服务不足的市场的关键任务问题。Kratos使中小企业和其他各方能够在运输途中和交货前进行贸易,并为其购买的商品找到短期贸易融资。我们相信,Kratos是世界上首批大规模(以总交易量衡量)启用区块链的贸易和贸易融资平台之一。我们当时推出区块链贸易和融资平台的能力,为我们提供了先发优势,以应对中小企业贸易融资方面的复杂性和挑战。
除非另有说明,否则所有金额均以美元计价。
A. |
经营业绩 |
关键运营指标
我们通过关键运营指标评估我们的业绩,包括:
|
• |
Kratos平台促成的美元交易量和贸易融资交易(“总交易量”)。促进的贸易量是 |
53
|
客户端数量和频率的函数通过它它们在我们的平台上进行交易,在某种程度上也是商品价格;贸易融资额是我们的贷款人用户以具有竞争力的利率获得资金的一个函数,并将受到信用保险可用性的影响。来自保险公司通过“保险”模块。贸易融资额主要是由交易量驱动的,尽管有一小部分贸易融资额是由于贸易融资没有处理的交易子-模块; |
|
• |
贸易融资额与交易额的比率(“融资率”),我们认为该比率近似于我们的贸易发现子模块用户通过我们的贸易融资子模块寻求融资的比率;以及 |
|
• |
贸易发现子模块和贸易融资子模块收取的平均交易费。我们目前向所有用户收取统一的交易费,没有分级定价。在中期内,我们预计由于竞争压力,交易手续费将适度下降,我们预计这将被总交易量的增加所抵消。 |
下表列出了我们在所述期间的总交易量、平均交易费和融资比率:
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年终 2月28日, 2019 |
|
|||
总交易量(百万) |
|
$ |
10,000.5 |
|
|
$ |
3,800.4 |
|
|
|
— |
|
平均交易手续费 |
|
|
0.55 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
— |
|
融资比例 |
|
|
34.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
— |
|
在截至2019年2月28日的财年中,我们的所有关键运营指标都不适用,因为Kratos平台尚未开始商业运营。Kratos平台的Trade Discovery子模块于2019年6月进行了首次商业发射。Kratos平台的贸易融资子模块于2020年2月首次商业化启动。“物流”舱于2021年2月首次商业化发射。
影响我们经营业绩的因素
我们认为以下关键因素和市场趋势影响了我们在本报告所述期间的经营业绩,并预计这些因素和趋势可能会继续影响我们未来的经营业绩。
Kratos平台的使用
Kratos的开发目的是为客户提供一个简单高效的平台,以解决购买的各个方面,包括贸易、贸易融资、保险和物流,使其成为用户潜在的专属环境。我们相信,Kratos平台的强制性质将使其能够迅速被市场接受,并提供与传统市场参与者相比的显著竞争优势。随着Kratos平台被更多人接受,我们相信它将推动Kratos上的交易量,这可能是指数级的,这是我们收入的关键驱动力,因为它不仅推动交易费,还主要推动我们的贸易融资额,这推动了贸易融资费。这个
54
总交易量增加了大约 $6.2 billion, or 163.1%, to 近似值泰利$10.010亿美元用于本财年结束2021年2月28日与大约38亿美元用于本财年结束2020年2月29日。
市场对Kratos的广泛接受和新模块的持续推出,预计将创造新的收入来源,也有可能推动我们的收入大幅增长。2020年9月23日,公司宣布推出保险模块,2021年1月8日,公司宣布推出物流模块。如果Kratos的使用量没有我们认为的那么快,可能会对我们的收入增长率产生不利影响。Kratos平台及其服务产品使用量的增加将在一定程度上取决于我们是否有能力包含满足客户需求的功能和可用性,并对我们的产品和服务进行最佳定价,以满足客户需求并弥补我们的成本。
价格和产品销售量
我们在任何给定时期的收入和运营结果是由Kratos用户在该期间在平台的Trade Discovery子模块上购买和销售的产品的交易量推动的,因为除了我们赚取的交易费之外,这也主要推动了我们的贸易融资额和我们赚取的贸易融资费。虽然产品价格的下降不会给我们带来损失,但作为产品交易的促进者,假设交易的产品数量不变,产品价格的任何下降都将导致我们的平台费用按比例下降。此外,产品价格的大幅波动可能会影响此类消费和交易量,进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。产品价格和产销量受到许多因素的影响,包括供求、市场参与者的投机活动、全球政治和经济状况以及相关的行业周期和主要生产国的生产成本。价格可能会随着特定市场产能的变化而变化,例如,当一项新资产上线时,或者当一家大型生产商遇到困难的运营问题或受到自然灾害的影响时。
资金来源的可获得性
由于我们自己不提供贸易融资,我们是否有能力促进贸易融资并从我们的贸易融资子模块中赚取收入,完全取决于贷款人和其他使用贸易融资子模块的贸易商为交易提供资金和提供贸易信贷的意愿。因此,使用贸易融资子模块从贷款人那里获得融资是我们整体业务和运营结果的关键驱动因素。一些贷款人只愿意在有信用保险的地方提供贸易融资,因此贸易融资量也与信用保险的可用性挂钩。
完成业务合并
业务合并于2020年11月10日完成,完成业务合并后,我们以现金及现金等价物利息收入和其他投资的形式产生了营业外收入。自业务合并完成以来,我们因成为上市公司(包括法律、财务报告和合规)而产生的费用增加,不再享有我们以前关联方的累计税收损失。自从业务合并结束以来,我们的费用大幅增加。
55
根据国际财务报告准则,业务合并将计入金融科技的持续经营,并按公允价值确认收购的可识别资产和承担的净财务负债。操作之前的操作B有用性C组合将是那些金融科技从会计的角度来看。
我们认为,以下关键因素也将影响我们未来的经营业绩。
公司证券退市
2022年2月1日,本公司接到员工通知,称陪审团驳回了本公司对员工决定将本公司证券在纳斯达克退市并暂停交易的上诉。在委员会作出决定后,纳斯达克的普通股及Triterras认股权证暂停买卖,自2022年2月3日开市起生效。
本公司最初选择在适用的15天上诉期内向上市委员会提出上诉。然而,本公司已撤回上诉,转而专注于透过正常申请程序,在切实可行范围内尽快在纳斯达克重新上市普通股及Triterras认股权证。公司将与外部顾问合作,以满足纳斯达克的上市要求,包括财务、流动性和公司治理标准。然而,不能保证公司的证券市场会发展起来。
我们预计,纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知,完成普通股和Triterras权证的退市。
纳斯达克将公司证券摘牌可能会对现有或潜在客户使用奎托斯平台的决定产生负面影响,这可能会对公司的运营业绩和现金流产生负面影响。
最近Kratos的股票发行规模扩大
我们相信,Kratos平台的吸引力在于能够将买家、卖家、贸易商、融资者、保险公司和物流提供商的整个贸易和贸易融资生态系统汇聚在一起,为贸易和贸易融资提供便利。为了做到这一点,我们需要继续扩大我们的产品供应。最近新增的产品包括保险和物流模块。
保险模块使Kratos的交易员能够直接接触领先的保险公司、发起查询、获取报价并签约投保。
物流模块将关键信息数字化,使船舶经纪人、运营商和船东能够在Kratos数字平台内进一步与其贸易伙伴一起开展业务。该模块消除了基于纸张和邮件的遗留系统的冗余,并帮助交易对手更好地管理其资产并最大限度地做出决策。该公司目前不打算对在Kratos上采购物流服务的用户收取额外费用,但相信Kratos上的物流可用性将推动交易量和用户增长。
我们的供应链模块(从2021年年中开始提供)将Kratos扩展到大宗商品之外,并将重点放在中小企业供应商上,以满足大型“锚定”买家的需求。贷款人将
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应小供应商的要求立即付款,否则小供应商会向锚定买家提供延期付款条件。我们计划向选择供应链融资的供应商收取采购费用。基于融资的金额。
收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的全部未偿还股本。
于2021年5月20日,金融科技订立购股协议(“购买协议”),收购IB Holdings Ltd(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)的全部已发行股本,IB Holdings Ltd(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)是一家私人持股的阿联酋供应链金融公司,在阿联酋有业务,并在迪拜和印度设有办事处,连同IB Holdings持有99%股权的子公司Techfin Solutions FZCO(“Techfin”)的全部股本(“收购事项”)。
根据购买协议,由金融科技及其附表1所列卖方(“IB卖方”)及其之间,金融科技同意收购IB Holdings及Techfin的全部股份,代价为(I)初步现金支付4,000,000美元,(Ii)递延现金代价2,000,000美元,于首次现金支付一周年及两周年纪念日或累计收入里程碑达成后(以较早者为准)分两批支付2,000,000美元,及(Iii)最多2,000,000美元的赚取代价,取决于某些收入里程碑的实现,以及IB Holdings的某些创始团队成员继续为IB Holdings服务。IB卖方将额外有权在收购完成后24个月内获得金融科技出售电子商务业务的部分收益。
发票集市平台允许公司在Kratos平台上提供另一种融资形式,我们相信这将通过进入新市场提高Kratos平台的利用率,并使我们的创新产品多样化。
对开曼群岛基金Trade Credit Partners Ltd的投资。
本公司于2021年8月以1500万美元认购了贸易信贷伙伴有限公司(Trade Credit Partners Ltd.)的股票,该基金是一家专门投资和管理贸易融资资产的开曼群岛豁免基金(Trade Credit Partners),随后在2021年9月又向上述基金认购了1000万美元。双方在奎托斯执行交易的努力。公司相信,这项战略投资符合其发展业务的业务战略,并将有助于在Kratos平台上吸引新客户。
公司将减少对贸易信贷合作伙伴的投资,使其不需要遵守“投资公司法”。
在我们收购或投资资产之前,公司将持续进行定期测试,以确保公司不会被视为主要从事投资公司业务。
集体诉讼
请参阅“财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”。
股份回购
57
2021年1月18日,该公司宣布了一项高达5000万美元的普通股回购计划,并于2021年2月12日开始实施该计划。截至2021年2月28日,公司已花费1,430万美元以每股7.79美元的平均价格回购1,831,532股普通股,并产生了37美元的佣金成本,000. 2021年4月20日,公司完成股份回购计划,累计回购资金4990万美元。671788股普通股,并产生133美元的佣金,000. 自.起这张照片的日期是年度R报告vt.的.公司拥有6,671,788股库存股,而截至年底,库存股为1,831,532股的2021年2月28日这个加权平均值 年库藏股数量本财年结束 February 28, 2021 was 33,895.
业务细分市场
本公司经营单一经营部门,即交易平台业务。经营部门的活动具有相似的经济特征。提供给公司首席运营决策者、公司首席执行官的内部财务信息属于交易平台业务。本公司得出结论,交易平台业务是本公司唯一需要报告的经营部门。
58
经营成果
应结合本年度报告中其他部分的财务报表和附注对以下所列经营结果进行审查。下表列出了我们在所列期间的经营成果:
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年终 2月28日, 2019 |
|
|||
收入(合计) |
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
|
― |
|
|
成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
(4,167,967 |
) |
|
|
(103,631 |
) |
|
― |
|
|
研究与开发 |
|
|
(189,029 |
) |
|
|
(9,172 |
) |
|
|
(853,677 |
) |
市场营销和销售 |
|
|
(4,342,591 |
) |
|
|
(21,241 |
) |
|
|
(42,453 |
) |
一般事务和行政事务 |
|
|
(14,382,806 |
) |
|
|
(1,406,087 |
) |
|
|
(1,133,296 |
) |
减值-贸易应收账款 |
|
|
(3,925,335 |
) |
|
|
(183,232 |
) |
|
|
— |
|
减值-无形资产 |
|
|
(1,907,503 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减值-合同成本 |
|
|
(1,100,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(30,015,231 |
) |
|
|
(1,723,363 |
) |
|
|
(2,029,426 |
) |
经营活动的结果 |
|
|
25,458,494 |
|
|
|
15,174,815 |
|
|
|
(2,029,426 |
) |
其他收入 |
|
|
113,456 |
|
|
— |
|
|
― |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
26,111,685 |
|
|
|
— |
|
|
― |
|
|
财政收入 |
|
|
48,011 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
607 |
|
融资成本 |
|
|
(130,490 |
) |
|
|
(2,817 |
) |
|
|
(9,256 |
) |
净财务成本 |
|
|
(82,479 |
) |
|
|
(1,475 |
) |
|
|
(8,649 |
) |
所得税前利润/(亏损) |
|
|
51,601,156 |
|
|
|
15,173,340 |
|
|
|
(2,038,075 |
) |
所得税费用 |
|
|
(6,348,444 |
) |
|
|
(1,592,549 |
) |
|
― |
|
|
总综合收益/(亏损), 表示以下项目的净利润/(亏损) 年 |
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
|
$ |
(2,038,075 |
) |
每股收益/(亏损)-基本和 稀释 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
4.07 |
|
|
$ |
(20,381.00 |
) |
截至2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度比较
收入
下表详细列出了我们在指定会计年度的收入。
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日 2020 |
|
|
% 增加 |
|
|||
许可费 |
|
$ |
30,918 |
|
|
$ |
8,458 |
|
|
|
265.5 |
% |
站台服务费 |
|
|
55,442,807 |
|
|
|
16,889,720 |
|
|
|
228.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
|
|
228.3 |
% |
59
我们的收入主要来自于2019年6月推出的Kratos平台的“Trade Discovery”子模块和2020年2月推出的Kratos平台的“Trade Finance”子模块的平台服务费,以及许可费。在截至2021年2月28日的财年,我们的收入增加了3,860万美元,增幅为228.3%,与截至2020年2月29日的财年的1,690万美元相比,增长了228.3。请阅读以下内容,了解影响公司收入的因素。
截至2021年2月28日的财年,平台服务费增加了3,860万美元,涨幅为228.3%,而截至2020年2月29日的财年为1,690万美元。收入的增长主要是由于总交易量增加了62亿美元,即163.1%,这主要是由于KRATOS平台上的交易量增加。这一收入增长是由于截至2021年2月28日的财年平均交易费增加到0.55%,而截至2020年2月28日的财年为0.44%。平均交易费的增加主要是由于总交易量的增加,以及截至2021年2月28日的财年融资比率增至34.1%,而截至2020年2月29日的财年为5.1%。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年中,我们分别创造了520万美元(9.3%)和450万美元(26.7%)的收入,这些收入来自向相关方提供的服务,即安腾资源(前身为Rhodium)及其子公司。自截至2021年2月28日的财年第四季度以来,Rhodium没有在Kratos平台上进行进一步的交易,也没有与Rhodium的到期/到期余额。
该公司预计,与截至2020年8月31日的前6个月相比,截至2021年8月31日的前6个月的收入将持平至略有下降。影响收入的趋势正在影响中小企业贸易商,包括新冠肺炎造成的供应链中断,商业周期时间延长,贸易信用保险的可用性减少和保费费率上升,贸易融资市场的流动性减少和财务困难,交易活动减少,以及业务暂停和清算。
成本和开支
收入成本
收入成本包括(I)与IT平台运营相关的费用、(Ii)IT费用以及(Iii)与云管理相关的费用(服务费和带宽成本)。截至2021年2月28日的财年,我们的收入成本增加了410万美元,增幅为3921.9%,达到420万美元,而截至2020年2月29日的财年为10万美元。这一增长主要是由于增加了IT人员和相关费用,以支持我们业务量的增长。在截至2021年2月28日的财年,我们的收入成本占收入的百分比为7.5%,而截至2020年2月29日的财年为0.6%。截至2021年2月28日的财年,收入成本占收入的百分比增加的主要驱动因素与Kratos平台的运营成本有关。
研究与开发
研发费用主要涉及Kratos平台设计界面所产生的IT费用和其他管理费用的摊销。在截至2月份的财年中,我们产生了189,029美元的研发费用
60
28, 2021, of which $141,644 是来自摊销资本化开发成本和47美元,385 是从研究和开发活动中产生的,这些活动在发生时被计入费用。我们花了9美元,172 的研发费用本财年结束2月2日9, 2020,完全与摊销资本化的开发成本。
市场营销和销售
营销及销售开支包括(I)营销及推广开支、(Ii)与业务发展有关的顾问服务及(Iii)摊销合约费用。在截至2021年2月28日的财政年度内,本公司与外部方签订了一项协议,在签署为期3年的认购协议后,为每一次成功的客户推荐支付佣金。这些成本是资本化的,因为它直接归因于获得客户的合同,公司预计将收回这些成本。合同费用在3年的认购期内摊销。
截至2021年2月28日的财年,营销和销售费用为430万美元,而截至2020年2月29日的财年为21241美元。请阅读以下内容,了解影响公司营销和销售费用的因素。
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• |
截至2021年2月28日的财年,咨询服务为300万美元,而截至2020年2月29日的财年为零。截至2021年2月28日的财政年度的咨询服务主要与业务发展活动有关。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,合同成本摊销为120万美元,而截至2020年2月29日的财年为零,这与向第三方支付的客户推荐佣金预付款有关,佣金在认购期3年内摊销。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,营销和促销支出为141,490美元,而截至2020年2月29日的财年为21,241美元。 |
一般事务和行政事务
一般及行政开支包括(I)人事费(包括薪金、差旅费、福利及相关项目)、(Ii)管理费(涉及人事费、会计及行政支援服务及向中间控股公司收取写字楼费用)、(Iii)专业费用(包括律师费)、(Iv)顾问费及(V)使用权资产折旧。
截至2021年2月28日的财年,我们的一般和行政费用增加了1,300万美元,增幅为929.9%,达到1,440万美元,而截至2020年2月29日的财年为140,000美元。请阅读以下内容,了解影响公司一般和行政费用的因素。
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• |
截至2021年2月28日的财年,员工成本增加了490万美元,达到520万美元,而截至2020年2月29日的财年为325,598美元。这一增长主要是由于为支持公司的增长而增加了员工人数。 |
61
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• |
律师费增加了$5.2百万至$5.3百万美元用于本财年结束2021年2月28日,与美元36,032为本财年结束 February 29, 2020. 这一增长主要与诉讼有关。费用及有关储备金. |
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• |
截至2021年2月28日的财年,专业费用增加了90万美元,达到100万美元,而截至2020年2月29日的财年为86,693美元。增加的主要原因是与履约有关的活动。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,管理费增加了806830美元,达到170万美元,而截至2020年2月29日的财年为91.5万美元。管理费涉及员工成本、会计和行政支持服务以及相关公司的办公空间重新收费。在业务合并之后,主要管理人员已被调往Triterras。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,咨询费增加了702,814美元,达到771,314美元,而截至2020年2月29日的财年为68,500美元。这一增长主要与投资者关系、一般业务、诉讼和合规支持有关。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,使用权资产折旧为115,9美元,而截至2021年2月28日的财年为零。在截至2020年2月29日的财年中,我们没有租赁任何办公场所。 |
公司预计截至2021年8月31日的前6个月的一般和行政费用与截至2020年8月31日的前6个月相比将大幅增加,原因是员工成本和专业顾问的费用。这些增长归因于与上市公司经营相关的活动(包括实施额外的程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求),正在进行中总公司,监管部门和合法合规性要求和保留与以下方面有关的外部顾问独立的内部调查和集体诉讼。此外,该公司在采取措施将其证券在公共交易所重新上市时,还将产生额外费用。
减损
应收贸易账款
应收贸易账款减值损失包括Kratos平台提供的服务的逾期应收账款减值,按月向用户开具发票,并在90天内支付。在截至2021年2月28日的财年中,我们确认了390万美元的应收贸易账面减值损失,这是基于截至2021年2月28日,我们预计应收贸易账面总额为2700万美元的信贷损失。截至2021年2月28日,在应收贸易账面总额中,有1320万美元,即49.1%是逾期的。在截至2020年2月29日的财年中,我们确认了183,232美元的应收贸易账面减值损失,这是基于截至2020年2月29日,我们预计应收贸易账面总额为1350万美元的信贷损失。
62
无形的资产
由于Triterras作为金融科技平台的业务性质,该公司的无形资产主要包括软件和相关知识产权。平台软件的特点是它的快速发展,部分是为了响应竞争激烈的市场竞争,其中服务水平的提高和平台性能延迟的最小化是至关重要的。这意味着快速原型和上市时间势在必行,随之而来的副作用是,作为正常业务过程的一部分,损害测试是软件应用程序开发生命周期中不可或缺的一部分。
在每个报告期,本公司都必须评估其无形资产的账面价值是否超过其公允价值。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则应计入减值费用以减少账面价值,使其与其公允价值相等。公允价值的确定需要使用估计和判断。公允价值是通过应用贴现现金流模型(“DCF”)来确定使用价值或可变现净值来确定的。贴现现金流模型的输入包括对一段时间内企业业绩的估计和贴现率。使用的贴现率反映了具有代表性的金融技术公司同业集团的加权平均资金成本。在开发贴现现金流时,公司考虑了简短报告的不利影响、证券退市和集体诉讼的影响,以及影响金融科技市场的全球和行业特定经济因素。该公司特别考虑了适用的软件生成和迁移到新架构的要求。根据这项评估,我们已确定截至2021年2月28日综合财务状况表上我们无形资产的账面价值超过其公允价值。因此,该公司在截至2021年2月28日的会计年度记录了190万美元的减值费用。
合同费用
本公司与外部方达成协议,在与客户签署为期3年的订阅协议后,将为每一位成功的客户推荐支付佣金,该协议包含实现商定目标数量的条件。这些成本被资本化,因为它们直接归因于获得客户的合同,公司预计将通过外部方的转介收回该合同。合同费用在3年的认购期内摊销。本公司的结论是,外部方推荐的某些客户将无法达到认购协议中预期的目标数量。因此,该公司记录了110万美元的减值费用。
其他收入
我们还有11.3万美元的其他收入,这主要是因为在截至2021年2月28日的财年中,我们确认了与Kratos平台开发相关的政府拨款。在截至2020年2月29日的财年里,我们没有其他收入。
认股权证负债的公允价值变动
未清偿认股权证负债于每个报告期重新计量为更新后的公允价值,公允价值变动记入综合报表中的“认股权证负债”。
63
财务状况以及综合全面收益表中的“权证负债公允价值变动”。.看见“附注17-认股权证责任”在本年度报告所包括的综合财务报表附注中,说明认股权证的公允价值如何是下定决心。我们预计公允价值调整将产生增量收入(费用)。直到 搜查令s 是要么行使,要么到期。 2021年2月28日,公允价值调整为26美元。1百万美元的收入。
截至2021年2月28日的Triterras公有权证和私募认股权证分别使用一级和二级投入进行估值。由于纳斯达克将本公司的证券摘牌,Triterras认股权证在退市日期后的估值将使用第3级投入进行估值,直到出现可观察到的Triterras认股权证的市场报价为止。
净财务成本
财政收入包括利息收入和外汇收益。融资成本包括银行手续费、利息支出和汇兑损失。金融资产和金融负债的外币损益在净额基础上报告为融资收入或融资成本,这取决于外币变动是处于净收益还是净亏损状态。
截至2021年2月28日的财年,我们的净财务成本增加了81,004美元,达到82,479美元,而截至2020年2月29日的财年为1,475美元。增加的主要原因是利息支出增加75506美元和汇兑损失40036美元,利息收入增加47802美元部分抵消了这一增加。
所得税费用
截至2021年2月28日的财年,我们的所得税支出为630万美元,实际税率为12.3%,低于新加坡17%的法定税率。较低的有效税率主要是免税收入的结果。
截至2020年2月29日的财年,我们的所得税支出为160万美元。在截至2020年2月29日的财年,我们的有效税率为10.5%,低于新加坡17%的法定税率。这主要是由于上期结转的未使用税项亏损和我们关联方可利用的税项亏损的影响。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的财政年度比较
Triterras Inc.于2018年1月11日注册成立,Kratos平台的首次商业发布于2019年6月进行。截至2019年2月28日的财年,公司仅产生了与推出Kratos平台相关的200万美元成本。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用源自财务数据但未在根据国际财务报告准则编制的财务报表中列示的某些衡量标准,主要包括EBITDA*。本年度报告中的非国际财务报告准则财务指标以“*”表示。我们通过将净财务成本、所得税费用、折旧、无形资产摊销、合同成本摊销、认股权证负债公允价值变化加到我们全年的利润中来计算EBITDA*。调整后的EBITDA*不是对以下各项财务表现或流动性的衡量
64
国际财务报告准则并不应被视为当期利润、营业收入或根据国际财务报告准则得出的任何其他业绩指标的替代方案,也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。我们的演示文稿调整后的EBITDA*可能无法与其他公司提出的同名措施相提并论。我们用调整后的EBITDA*及相关措施,以促进公司间和期间间的比较,并反映我们的核心业绩,因为它不包括所得税费用、净财务成本、折旧和摊销。我们的管理层也相信,调整后的EBITDA*及投资者、分析师和其他相关方使用相关指标作为财务业绩的衡量标准。
调整后的EBITDA*与下表中的利润进行了调整,这是其最接近可比性的国际财务报告准则衡量标准:
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年终 2月28日, 2019 |
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|||
全年利润 |
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
|
$ |
(2,038,075 |
) |
折旧 |
|
|
147,295 |
|
|
|
1,284 |
|
|
|
1,071 |
|
无形资产摊销 |
|
|
141,644 |
|
|
|
9,172 |
|
|
|
— |
|
合同费用摊销 |
|
|
1,153,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净财务成本 |
|
|
82,479 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
(8,649 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(26,111,685 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税费用 |
|
|
6,348,444 |
|
|
|
1,592,549 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA* |
|
$ |
27,014,720 |
|
|
$ |
15,185,271 |
|
|
$ |
(2,045,653 |
) |
我们调整后的EBITDA*在截至2021年2月28日的财年增加了1180万美元,增幅为77.9%,达到2700万美元,而截至2020年2月29日的财年为1520万美元。这一增长主要是由于Kratos平台上的交易量增加。截至2019年2月28日的财年,我们调整后的EBITDA*为200万美元,主要包括Kratos平台的开发相关成本,该平台在截至2019年2月28日的财年尚未商业化推出。
B. |
流动性和资本资源 |
我们监控我们的流动性风险,并保持一定水平的现金和现金等价物,管理层认为这些现金和现金等价物足以为我们的运营提供资金,并减轻现金流波动的影响。我们认为来自经营活动的现金是我们业务产生现金的主要来源。截至本次填补之日,我们相信我们的运营现金足以为持续运营提供资金,包括Kratos平台的开发成本,以及至少未来12个月的其他资本支出。截至2021年2月28日,公司的现金和现金等价物主要反映了通过运营产生的现金、Netfin股票资本化收益、扣除赎回和发行成本后的净额,部分被公司股票回购计划中使用的现金(扣除使用率)所抵消。
截至2021年2月28日,我们的现金和现金等价物为1.34亿美元,其中不包括根据宣布的股票回购计划为回购公司普通股而持有的3570万美元的限制性现金。该公司的现金余额大部分以美元持有。截至2021年2月28日,我们的“来自外部客户的贸易应收账款”为2290万美元,我们的“来自相关公司的贸易应收账款”为2290万美元。
65
是零。贸易和其他应收账款是一般情况下平均支付90天 以下是发票世代 (在2021年5月,我们(将我们的付款期限延长至120天). 截至2021年2月28日 49.1应收贸易应收账款总额的%已逾期. 自.起这张照片的日期是年报截至2021年2月28日,94%的未偿还贸易应收账款已经收回。在截至2021年8月31日的未偿还应收贸易账款中,63% are 杰出的自本文件发布之日起年报. 在.期间本财年结束2021年2月28日,公司记录了其他内容应收贸易账款减值损失#美元3.9百万美元。我们已经并将继续遭遇应收账款收款延迟,这在很大程度上是由于我们的客户因新冠肺炎而面临的流动性问题。
如上所述,我们预计纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成普通股和Triterras认股权证的退市。普通股和Triterras认股权证的退市可能会影响此类证券的流动性,并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力,等等。
虽然本公司将透过正常申请程序,在切实可行范围内尽快寻求在纳斯达克重新上市普通股及Triterras认股权证,但不能保证本公司的证券会在纳斯达克重新上市,或不能保证本公司的证券的未来市场会发展。纳斯达克将公司证券摘牌可能会对现有或潜在客户使用奎托斯平台的决定产生负面影响,这可能会对公司的运营现金流产生负面影响。
现金流
下表列出了我们公布的会计年度的现金流:
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
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|
年终 2月28日, 2019 |
|
|||
经营产生的现金/(用于经营的)现金 活动 |
|
$ |
24,241,189 |
|
|
$ |
287,669 |
|
|
$ |
(5,003,368 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
(9,375,690 |
) |
|
|
(115,149 |
) |
|
|
(3,854 |
) |
融资产生的现金(用于融资) 活动 |
|
|
154,681,407 |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
5,010,000 |
|
现金及现金等价物净增长 |
|
|
169,546,906 |
|
|
|
162,520 |
|
|
|
2,778 |
|
年初的现金和现金等价物 年 |
|
|
165,298 |
|
|
|
2,778 |
|
|
|
— |
|
减去:受限现金 |
|
|
(35,686,643 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年终现金及现金等价物 |
|
$ |
134,025,561 |
|
|
$ |
165,298 |
|
|
$ |
2,778 |
|
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整后的净收入、营运资金变动和所得税费用。从我们的客户将应收贸易账款转换为现金到分配给我们的员工和供应商之间的时间安排是我们营运资本变化的主要驱动因素。
66
经营活动净现金增加通过$23.9 百万至2,420万美元本财年结束2021年2月28日,相比之下,本财年结束2020年2月29日。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是#美元。18.6百万增加扣除非税项调整后的净收入-现金项目, a $9.4其他应付款变动百万 主要与以下内容有关应计项目和拨备的增加以及320万美元变化 在其他流动资产主要与以下内容有关预付保险,部分抵消了540万美元变化 在合同费用中付讫相关内容预付客户推荐佣金 和一美元1.7百万变化 在应收贸易账款中 (有关影响,请参阅上面的讨论贸易应收账款在我们的运营现金流)。年经营活动中使用的现金本财年结束2月2日8,2019年用于与启动 克瑞托斯平台。
投资活动
投资活动中使用的现金净额与我们Kratos平台的开发、企业收购和厂房和设备的收购有关
截至2021年2月28日的财年,用于投资活动的净现金增加了930万美元,达到940万美元,而截至2020年2月29日的财年为10万美元。用于投资活动的现金净额增加主要与Kratos平台的开发有关。
如上文第5项所述,在截至2021年2月28日的财政年度结束后,该公司将使用现金收购IB控股公司,价格最高可达800万美元。IB Holdings将有权在我们对IB Holdings的收购完成后24个月内,额外获得Triterras出售电子商务业务的部分收益。该公司还将使用2500万美元的现金认购Trade Credit Partners Ltd的股票。
融资活动
融资活动提供的净现金增加了1.547亿美元,这主要与Netfin股票资本化收益、9920万美元的赎回和发行成本以及6990万美元的认股权证净额有关。这一增长主要被通过公司股票回购计划购买公司普通股的1430万美元所抵消。(2021年4月20日,该公司完成了股票回购计划,总共花费了4990万美元回购6671,788股普通股,并产生了13.3万美元的佣金。)截至2019年2月28日的财年,融资活动提供的现金涉及在截至2020年2月29日的财年用发行普通股的收益偿还的贷款收益。
纳斯达克将本公司普通股和Triterras认股权证摘牌,可能会对本公司未来在资本市场融资的能力产生负面影响。
资本支出
我们预计,在截至2022年2月28日的一年中,我们将花费大约5400万美元开发Kratos平台和扩大我们的业务,其中大部分资金将来自现金和现金等价物。
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虽然我们没有其他资本开支计划,但财政年度结束英2022年2月28日,而不是收购IB Holdings和贸易信用合作伙伴订阅之前在第5项中讨论过,我们是一个机会主义组织,任何为增值收购现有线下业务而出现的机会可以考虑交易生态系统,其客户基础可能会增加Kratos的增长,或者某些技术产品,如人工智能、分析和仪表盘报告、信用评分和评级解决方案以及支付处理解决方案,这将允许向Kratos添加更多功能。
合同义务
下表列出了截至2021年2月28日我们合同义务的某些信息:
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总计 |
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在 1年 |
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在 1 to 5 年份 |
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更多 比 5年 |
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|
更多 比 5年 |
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2021 |
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租赁费 |
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$ |
1,128,965 |
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|
$ |
260,429 |
|
|
$ |
868,536 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在截至2021年2月28日的财年之后,该公司将其在新加坡的写字楼租约又延长了三年。通过于2021年5月20日收购IB Holdings,该公司现在租赁了迪拜的办公空间,在截至2022年2月28日的财年中,该公司签订了在英国的办公室租赁合同。
表外安排
没有。
C. |
研发、专利和许可等。 |
于所列期内,研究活动开支于产生时于损益中确认。只有在支出能够可靠计量、产品或流程在技术上和商业上可行、向平台用户收取许可费和平台费可能带来未来经济利益以及本公司打算和拥有足够资源完成开发并使用或出售资产的情况下,开发支出才会资本化。否则,将在已发生的损益中确认。在初步确认后,开发支出按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计量。资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
研究与开发
我们已经在内部建立了我们的奎托斯平台。我们雇佣和外包研发人员来增强Kratos平台,并为Kratos平台开发新模块。截至2021年2月28日,我们有7名员工参与研发活动。
在截至2021年2月28日的财年,我们支出了990万美元(其中970万美元已资本化),在截至2020年2月29日的财年中,我们支出了30.9万美元(其中30万美元已资本化)。
68
知识产权
“Kratos”是新加坡的注册商标。
D. |
趋势信息 |
除本年度报告所披露的情况外,我们不知道本财年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本储备产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况,这些趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本储备产生重大影响。
E. |
关键会计估计 |
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的综合财务报表,因此,我们不需要披露我们的关键会计估计。
69
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和执行管理层
以下董事和执行管理层信息是截至本年度报告提交日期的信息。
1.董事会和执行管理层
名字 |
|
年龄(截至 2月28日, 2022) |
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职位 |
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斯里尼瓦斯·科内鲁 |
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61 |
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董事,执行主席兼首席执行官 |
阿尔文·谭(Alvin Tan) |
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49 |
|
|
董事和首席财务官 |
阿德里安·寇达克(Adrian Kow Tuck) 洪某 |
|
|
55 |
|
|
独立董事 |
理查德·M。 毛雷尔 |
|
|
73 |
|
|
董事 |
金永文(Yong-Moon Kim) |
|
|
59 |
|
|
独立董事 |
莉莲·高妮 NOI |
|
|
58 |
|
|
独立董事 |
贾亚帕尔 拉马萨米 |
|
|
64 |
|
|
独立董事 |
肯尼斯·斯特拉顿 |
|
|
66 |
|
|
独立董事 |
老詹姆斯·H·格罗(James H.Groh) |
|
|
69 |
|
|
投资者关系执行副总裁 |
阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
|
|
40 |
|
|
首席商务官 |
斯里·瓦西雷迪 |
|
|
50 |
|
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首席技术官 |
截至2021年2月28日,我们的董事会由七名董事组成,他们是Srinivas Koneru、Alvin Tan、Richard M.Maurer、Kenneth Stratton、Matthew Richards、Adrian Kow Tuck Hoong和Vanessa Slowey。2021年4月,斯洛维和理查兹辞去董事职务,贾亚帕尔·拉马萨米(Jayapal Ramasamy)和金永文(Yong-Moon Kim)以及高尼诺(Lilian Koh Nee Noi)女士被任命为新的董事,从2021年4月28日起填补空缺。
因此,截至本年度报告日期,我们的董事会由八名董事组成,他们是Srinivas Koneru、Alvin Tan、Richard M.Maurer、Kenneth Stratton、Adrian Kow Tuck Hoong、Jayapal Ramasamy、Yong-Moon Kim和Lilian Koh Nee Noi。
以下是我们每一位现任董事和执行管理层的传记:
斯里尼瓦斯·科内鲁是Triterras,Inc.的董事会执行主席兼首席执行官,自2020年11月业务合并完成以来一直担任这类职务。小野先生于2018年成立了运营实体金融科技,自成立以来一直担任金融科技的董事。Koneru先生拥有超过35年的专注于技术和制造的专业经验。在创立金融科技并开发KRATOS平台之前,Koneru先生于2012年投资共同创立了Antanium Resources Pte Ltd,随后担任Antanium Resources Pte Ltd董事会成员和风险委员会成员,并担任Antanium Resources Pte Ltd董事会成员和Antanium Resources Pte Ltd董事会成员
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Antanium Global Pte Ltd和Antanium HoldingsPTE.在投资安腾资源之前PTE.有限责任公司.,Koneru先生离开了埃克索瓦Inc.,一家IT开发和服务公司。他将这项业务的收入从零增长到8000万美元以上。在此之前,Koneru先生是兰科在全球系统公司任职期间,他成功扭转了三家表现不佳的IT公司的颓势。在此之前兰科,Koneru先生曾在美国GE Power Systems的一家大型系统集成商工作,领导一个由200多名顾问组成的团队在全球提供商业智能解决方案。在此之前,Koneru先生帮助他的家族企业。Koneru先生拥有印度班加罗尔BMS工程学院的机械工程学位。
阿尔文·谭(Alvin Tan)自2020年11月10日以来一直担任我们的董事会成员和首席财务官。谭先生在几家领先的大宗商品交易公司拥有20多年的金融经验。从1998年8月到2012年1月,陈先生在嘉吉公司任职15年,隶属于嘉吉贸易和结构性融资私人有限公司(Cargill Trade&Structure Finance Pte Ltd)和嘉吉亚太国库有限公司(Cargill Asia Pacific Finance Ltd)。在加入金融科技之前,谭先生于2012年2月至2020年11月期间在金农资源、穆西姆马斯控股和荣鼎资源工作。陈先生在通过提高各种财务和管理职能的效力和效率来增加利润和现金流来提高股东价值方面有着良好的业绩记录。陈先生在领导、财务管理和分析方面也有很强的商业敏锐性和技能。他带来了在系统实施、转移定价、业务流程改进和成本控制方面的丰富经验。他已经证明了他的足智多谋和解决问题的能力,跨越了不同的场景和司法管辖区。谭先生是一名注册会计师,拥有科廷理工大学会计和金融学学位。
郭德鸿(Adrian Kow Tuck Hoong) 于2021年1月29日被任命为我们的董事会成员。他为Triterras带来了在财务规划和报告、战略和公司财务以及风险管理方面30多年的经验和领导能力。在他的整个职业生涯中,他曾在领先的全球公司担任过高级领导职务,包括从2015年8月至2020年7月担任企业和咨询服务公司Boardroom Limited的集团首席财务官,从2007年10月至2015年7月担任体育营销机构Lagardère Sports的集团首席财务官,从2007年10月至2015年7月担任体育明星体育(Star Sports)(前身为ESPN Star Sports)的集团首席财务官。印地安人多国板球中心付费电视 体育频道所有者星空印度,一家子公司迪士尼印度从2005年11月到2007年9月,以及北电网络公司(Nortel Networks Corporation),这是一家前加拿大跨国电信和数据网络设备制造商,从1997年9月到2004年12月。Kow先生在墨尔本大学获得商务学士(B.Comm)学位,重点是会计和经济学。他是新加坡特许会计师协会(ISCA)和澳大利亚注册会计师协会(CPA)的会员。他也是一名特许金融分析师(CFA)。
理查德·M·毛雷尔自2020年11月10日以来一直在我们的董事会任职,并从2019年4月起担任Netfin Acquisition Corp.的首席执行官,直到2020年11月与Triterras的业务合并。40多年来,毛雷尔先生一直积极参与私募股权、公司治理以及公司高管、财务和运营管理。自2012年1月以来,毛雷尔先生一直在亚洲和东南亚(包括印度、马来西亚、新加坡和香港)积极寻找并为自己的账户进行私募股权投资。2016年11月,毛雷尔创立了朗维资源集团(Longview Resources Group),这是一家总部位于香港的国际大宗商品交易集团。自Longview成立以来,它已收购并合并了三家国际大宗商品贸易公司(位于香港、新加坡和马来西亚),并成立了另外三家大宗商品贸易公司(位于美国、英国和澳大利亚)。
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毛雷尔先生剥离了朗维尤十月,2021年,并同时辞去董事和内部各公司高级管理人员的职务Longview g分组。毛雷尔先生是普华永道公司的注册公共会计师,并获得了Point Park大学的工商管理学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院的MBA学位。
金永文(Yong-Moon Kim)自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职。他是韩国第一个机器人顾问公钥基础设施的创始人之一,该公钥基础设施被选为韩国政府的金融科技“沙盒”。2017年2月至2019年3月,他还担任韩国机器学习初创公司SmartForecast和Tenspace的顾问。SmartForecast是一家韩国机器学习初创公司,专注于人工智能驱动的投资组合管理。Tenspace是一家人工智能驱动的信用评级初创公司,金融科技从2020年2月到现在。Kim先生的投资和资本市场经验包括在2007年7月至2009年2月担任董事董事总经理和瑞士信贷资产管理公司全球股票业务主管,领导苏黎世、伦敦、纽约、东京和新加坡的投资组合经理团队。他在瑞士信贷的许多成就包括与中国工商银行和韩国友利金融集团创建合资企业,在日本建立基金分销渠道,以及重建瑞士信贷在阿联酋的私人客户业务。在加入瑞士信贷之前,Kim先生于2004年4月至2007年5月担任未来资产全球投资公司(Mirae Asset Global Investments)的首任负责人,这是一家总部设在韩国首尔的金融服务集团。Kim先生拥有麦吉尔大学东亚研究学士学位。金先生还拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位,主修国际金融和会计。他获香港证券及期货事务监察委员会发牌,为第四类(就证券提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的负责人员。
高丽莲 无噪音自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职,并为Triterras带来了30年的信息技术经验,其中包括为新加坡政府从事大型计算机化项目近10年的经验。自2012年以来,她一直担任iApps Pte Ltd.的创始董事长兼首席执行官,iApps Pte Ltd.是一家专门从事移动应用开发和营销的金融技术公司。Koh Nee Noi女士自2002年12月起担任新加坡计算机学会高级会员。Koh Nee Noi女士创立了网络集成系统与iCommerce(NIS集团)-以互联网为中心的B2B2C电子商务公司,成功开发了世界上最早的互联网电子数据交换(EDI)之一,1995年开发了新加坡第一个互联网商务管理系统,并于1997年因首个用于冷藏的B2B2C超市电子商务系统而获得新加坡ONE先锋奖。2004年至2006年,她为新加坡国立大学物流学院的RFID硕士课程共同开发课程并讲课,并于2006年与泰国信息和通信部共同发起了RFID/物联网峰会。2013年,她担任新加坡首届电子政务优秀奖的评委,该奖项由新加坡财政部和新加坡信息通信发展局(Infocomm Development Authority)联合举办。Koh Nee Noi女士因其在科学技术方面的事业成就和贡献,被新加坡《女性周刊》杂志评为2015年度伟大女性之一。
贾亚帕尔·拉马萨米自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职,他为Triterras董事会带来了丰富的国际税务、会计和金融经验。Jayapal先生是英国特许注册会计师协会(FCCA)、新加坡特许会计师协会(FCA)和澳大利亚注册会计师协会(FCPA)的会员。贾亚帕尔先生曾担任英国会计集团副总裁麦克米兰
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伍兹国际 自2012年11月以来,一直在为麦克米兰·伍兹发展亚洲网络,特别是在印度、孟加拉国、巴基斯坦还有斯里兰卡。他曾在联盟企业服务私人有限公司担任董事顾问,该集团专门从事离岸公司组建,并为主要离岸司法管辖区的离岸企业提供指定服务,2010年4月起担任Hallmark Capital Pte Ltd董事长,自2015年8月以来为成长型公司提供公司融资和相关需求的公司Hallmark被提名人服务私人有限公司(新加坡)董事长 从2004年6月开始。他也是安莎印度私人有限公司的董事会成员。 自2010年3月以来,马来西亚圣约翰国际学校董事会成员 从一月份开始2011和国际招生委员会副主席中心私人有限公司 自2010年10月以来。他是管理咨询协会(IMC)的创始会员和前会长之一。贾亚帕尔先生曾在多家公司的董事会任职,包括Savant Infocom PLC、Panel Kerr Forster、Parker Randall、Parker RandallSDN 巴赫德,Parker Randall India Pvt Ltd,AEC Edu Group Pte Ltd,以及辛迪亚语他之前是特许注册会计师协会(ACCA)新加坡分会的理事会成员。他在伦敦通过埃米尔·伍尔夫会计学院学习ACCA,1985年成为ACCA会员,1990年成为研究员。他与人合著了几本税务和税务管理方面的书。
肯尼斯·斯特拉顿自2020年11月10日以来一直在我们的董事会任职。他是亚太FI培训私人有限公司的首席执行官。新加坡FI培训有限公司(“亚太FI培训”)。亚太FI培训于2013年初在新加坡设立,主要目标是在企业和国际银行业务的各个方面设计和提供销售、风险和产品培训,他自2017年3月以来一直担任该职位,并于2013年3月至2015年3月担任该职位。在亚太FI培训期间,Stratton先生利用他在金融科技的经验,与一些最大的国际银行(如渣打银行、星展银行有限公司和澳新银行)合作,设计和提供跨企业银行业务的培训,包括战略销售和账户管理、产品销售、营运资本、结构性贸易和现金管理。在担任现职之前,他曾于2015年4月至2017年2月在新加坡三菱东京银行担任总经理。2010年10月至2013年2月期间,斯特拉顿还曾在新加坡星展银行有限公司担任董事的管理职务。在星展银行任职期间,金融科技的解决方案帮助收入流在两年内翻了一番,从约7亿新元增至约15亿新元。斯特拉顿先生在银行和供应链金融行业总共拥有30多年的经验,并拥有20多年开发金融科技解决方案的经验。他拥有新南威尔士州证券学院和澳大利亚悉尼新南威尔士州大学的文凭,会说日语。
詹姆斯·H·格罗, 锶。自2020年11月11日以来一直担任我们的投资者关系部执行副总裁。格罗先生在金融和科技行业拥有丰富的经营管理经验,曾在上市公司和非上市公司任职,有为寻求在美国资本市场上市的公司提供咨询和投资银行业务的经验,以及作为一名业绩改善/扭亏为盈的高管的咨询经验。格罗先生在1986年3月至1995年10月期间担任国际成像材料公司执行副总裁,该公司开发、制造和分销印刷、成像和标记耗材,包括在其在纳斯达克上市期间。格罗先生还作为顾问或投资银行家协助20多家公司实现在美国上市的目标。格罗先生之前持有FINRA系列7、63和24的许可证。格罗在并购和战略规划方面的经验使他与人合著了2014年出版的《资本之路》(The Road Of Capital)。他曾在董事会任职。
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国际影像材料公司Artpark,和卡尼修斯学院中心企业家精神奖。格罗先生拥有康奈尔大学的工程学学士学位和罗切斯特理工学院金融专业的MBA学位。
阿希什·斯里瓦斯塔瓦自2020年11月10日至2021年3月19日担任我们负责技术的高级副总裁,并自2021年3月19日起担任我们的首席商务官。自2018年以来,斯里瓦斯塔瓦先生一直被区块链理事会认证为认证区块链专家,他在技术和创新方面拥有超过15年的经验。斯里瓦斯塔瓦先生作为一名商业顾问开始了他在B2B行业的职业生涯,管理着企业软件应用开发、射频识别技术、金融科技解决方案和移动应用开发等多个软件应用项目。斯里瓦斯塔瓦先生拥有浦那国际信息技术研究所的工商管理硕士学位和马尼帕尔高等教育学院的信息技术学士学位。
斯里·瓦西雷迪自2021年7月1日以来一直担任我们的首席技术官。Vasireddy先生还在2021年1月至2021年7月1日期间担任该公司的顾问。在加入Triterras之前,Vasireddy先生于2018年10月至2020年10月在Hitachi Vantara担任全球服务和解决方案首席技术官,该公司为许多信息技术(IT)和业务领域提供存储解决方案、其他硬件、软件、数据分析和咨询服务,并领导云和物联网解决方案作为服务平台业务。Vasireddy先生通过收购Rean Cloud加入日立,Rean Cloud是他在2019年11月创立的一家企业,Rean Cloud被公认为云服务领域利基象限的领导者Gartner Magic Quadant是北弗吉尼亚州技术委员会年度最佳公司,在被日立收购之前,它赢得了一份历史性的9.5亿美元的国防部云服务合同。Vasireddy先生是亚马逊网络服务(AWS)全球公共部门团队的首批员工之一,曾领导多个全球性组织的关键迁移和现代化项目,其中包括获得美国国防部CIO奖的USTRANSCOM Sprint to Cloud计划、全球投资银行业务、抵押贷款(Ditech和Radian)、美国心脏协会(American Heart Association),并帮助SAP、赛门铁克(Symantec)、Teradata和Veritas等大型软件公司开发下一代云解决方案。Vasireddy先生被公认为云计算专家,并在联邦政府中支持奥巴马政府的Cloud First计划,包括:为GSA制定基础设施即服务(IaaS)一揽子采购协议(BPA)提供建议,并担任以网络为中心的企业服务的总工程师, 国防部的网络服务计划。Vasireddy先生拥有乔治梅森大学的计算机科学硕士学位和杜克大学的MBA学位。他已经为基于云的解决方案开发了一种交付模式,该模式可以使对计算的访问变得大众化,并加速创新。他也是非营利性组织Asha-Jyothi的创始人董事,该组织为印度贫困儿童提供教育。
家庭关系
我们的执行管理层成员与董事或董事被提名人之间没有家族关系。
论董事的独立性
尽管我们预计我们的证券将从纳斯达克退市,但我们自愿遵守纳斯达克适用于外国私人发行人和受控公司的规则,以确定董事是否独立。我们的董事会已经并将与其法律顾问协商,以确保董事董事会的决定是一致的
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遵守纳斯达克规则和所有相关证券以及其他有关董事独立性的法律法规。根据纳斯达克的上市准则,“独立的董事”是指公司的行政人员或任何其他个人,其关系被发行人董事会认为会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的人士。
截至2021年2月28日,我们的董事会由7名董事组成,其中以下4人符合纳斯达克独立董事指导方针和截至目前适用的美国证券交易委员会规则的独立定义:Vanessa Slowey、Matthew Richards、Adrian Kow Tuck Hoong和Kenneth Stratton,他们分别是:陈冯富珍(Vanessa Slowey)、马修·理查兹(Matthew Richards)、郭台铭和肯尼思·斯特拉顿(Kenneth Stratton)。截至提交本年度报告之日,我们的董事会由八名董事组成,其中五名董事符合纳斯达克独立的“董事”指导方针和截至该日期适用的“美国证券交易委员会”规则的定义:肯尼斯·斯特拉顿、郭德纲、贾亚帕尔·拉马米、金永文和高妮妮。
风险监督
我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行监督职责。我们的董事会还考虑特定的风险主题,包括与我们的战略计划、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层,包括我们的执行管理层,主要负责管理与公司运营和业务相关的风险,并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。我们的董事会委托审计委员会监督其风险管理过程,其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都将在适当的时候向我们的董事会报告,包括当一件事情上升到重大或企业风险水平时。
B. |
补偿 |
从历史上看,我们高管管理层的薪酬包括为实现公司和个人短期业绩目标而获得的年度现金奖金,以及基本工资。每位高管在截至2021年2月28日的财年都有一笔年度目标奖金,奖金的全部或部分发放是根据与公司财务业绩相关的特定目标的实现情况以及根据每年年初设定的关键业绩指标确定的个人业绩而发放的。这种薪酬结构的例外是首席执行官,其薪酬由金融科技董事会酌情决定。截至2020年2月29日的财年赚取的年度奖金金额包括在以下披露的总薪酬金额中。目前,我们的高管管理人员不会获得基于股权的薪酬奖励,这是他们整体薪酬方案的一部分。上述薪酬方案由金融科技董事会确定并管理。
2021财年薪酬
在截至2021年2月28日的财政年度里,支付给金融科技雇用或以其他方式为其提供服务的现任董事和高管的薪酬总额约为2384,137美元(以2021年2月28日的汇率计算,1.3279新加坡元兑1美元,0.7179英镑兑1美元)。支付养老金的总金额,
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向这些个人提供截至2月28日的财政年度的退休或类似福利,2021约为12,612美元(使用相同的新加坡和英国汇率)。这笔报酬是由金融科技直接支付给执行管理层的。
现任高管管理与董事薪酬
我们关于高管薪酬的政策是由董事会与薪酬委员会协商后执行的。有关我们高管的薪酬决定将基于以下需要:吸引具备公司实现其业务计划所需技能的个人,随着时间的推移公平地奖励这些个人,以及留住那些继续达到或超过公司预期的个人。为此,我们相信,我们已经建立了一套高管薪酬计划,该计划与我们行业中其他类似情况的公司相比具有竞争力。这包括设立基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励,这些奖励在每种情况下都符合市场惯例,旨在激励、激励和留住关键员工。现金年度奖金和长期股权薪酬的条款尚未敲定。
股权薪酬-2020长期股权激励计划
关于业务合并,我们的董事会通过了2020年长期股权激励计划(“2020计划”),以促进向本公司及其联属公司的董事、员工(包括高管管理层)和顾问授予现金和股权激励,并使本公司及其某些联属公司能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。
2020计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会,提高我们吸引、留住和激励做出重要贡献(或预期做出重要贡献)的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩,并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致,方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发,并提供一种方式来认可他们对我们成功的贡献。我们的董事会认为,股权奖励对于保持其行业的竞争力是必要的,对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说,也是必不可少的。
根据2020年计划可供发行的普通股总数,最多为截至2020年11月10日业务合并完成时已发行和已发行普通股总数的9%。薪酬委员会可以根据2020年计划向关键员工发放奖励,奖励的形式和金额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。关于2020年计划下的股权奖励,尚未做出最终决定。
雇佣协议
关于业务合并的结束,我们的董事会批准了与(I)我们的创始人、执行主席兼首席执行官Srinivas Koneru,(Ii)我们的前首席运营官John Galani,(Iii)我们的首席财务官兼董事的首席财务官Alvin Tan和(Iv)我们的执行副总裁James Groh的雇佣协议
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(V)我们的首席商务官Ashish Sriastava(统称为“雇佣协议”)。
每份雇佣协议均没有规定特定期限,在符合协议条款和当地法律规定的任何通知期的情况下,另一方可以提前30天通知终止雇佣协议。
雇佣协议一般规定每个高管的基本工资、短期现金奖金机会、福利计划资格和遣散费。
就Koneru先生而言,如本公司在无“因由”(死亡/伤残除外)的情况下终止雇用,或如他因“充分理由”辞职,则他将有权获得(I)其年度基本工资的两倍,(Ii)终止年度的按比例年度奖金(以终止日期计算的实际或目标奖金中较大者为准),及(Iii)有关18个月医疗续期的付款。在因死亡或残疾而被解雇时,科内鲁先生(或他的遗产,视情况而定)将获得相当于12个月基本工资的付款。
至于其他高级行政人员,如其被本公司无故终止聘用(死亡/伤残除外),或该行政人员因“充分理由”(两者均见雇佣协议的定义)而辞职,则他或她将有权领取相等于(I)6个月基本工资及(Ii)6个月医疗续期的款项。一旦因死亡或残疾而被解雇,这些高管将获得相当于3个月基本工资的付款。
在任何终止聘用时,每名高管尚未支付的股权奖励(如果有)将按照适用奖励协议的条款处理。
在适用法律允许的范围内,每位高管在终止雇佣后将受到6个月的竞业禁止和非征求限制(Koneru先生为12个月)。
“充分理由”在每位高管的雇佣协议中被定义为:(I)高管基本工资的大幅减少,但影响所有类似情况的公司高管的基本薪资普遍减少的情况除外;(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少(高管身体或精神上无行为能力或根据适用法律的要求暂时减少除外);或(Iii)本公司重大违反雇佣协议。
根据雇佣协议,执行管理层成员的基薪合计为265万美元。
董事赔偿。
我们的董事会已经为非雇员董事建立了董事薪酬计划。董事会每位非雇员成员每年可获得总额为200,000美元的聘用金,最初支付的奖励如下:80,000美元以现金支付,120,000美元以公司限制性股票单位(“NED RSU”)的形式支付。根据适用奖励协议的条款,非执行董事RSU分两年分期付款,并于董事在董事会服务的最后一天或控制权变更(如适用奖励协议中所述)较早发生时结算。现金预付金
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每季度向董事支付拖欠的费用。2021年4月28日,董事会同意所有非执行董事’补偿将改为仅现金20万美元,从任命之日起追溯,现金预订费将在公司每个会计季度末分四期平均支付。
以下年度委员会费用也以现金形式支付给我们的非执行董事:
审计委员会主席:10000美元
审计委员会成员:7500美元
提名和公司治理主席:1万美元
提名和公司治理成员:7500美元
薪酬委员会主席:1万美元
薪酬委员会成员:7500美元
出席董事会会议不会支付额外费用,但如果额外的工作或/服务是由非员工董事或董事会任何委员会完成的,董事会可能会不时批准临时付款。本公司并无与任何董事订立于终止聘用该等董事时提供任何利益的服务合约,但如“雇佣协议”所述,与柯内鲁先生及陈先生各自订立的雇佣协议除外。雇佣协议在上面的“S”部分。
C. |
董事会惯例 |
任免
我们的董事分为三类,分别为一级、二级和三级。根据董事会通过的一项或多项决议,将董事分配到每个类别。于本公司预期于2022年5月举行的本公司2021年股东周年大会上,第I类董事任期届满,并选出第I类董事,任期满3年。于本公司2022年股东周年大会上,第II类董事任期届满,将选出第II类董事,任期满3年。在本公司2023年股东周年大会上,第三类董事的任期将届满,选举产生的第三类董事的任期为完整的3年。在本公司2024年股东周年大会上,第II类董事的任期将届满,第I类董事将被选举产生,任期为完整的3年。在本公司随后举行的每届股东周年大会上,将选出三位完整任期3年的董事接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有上述规定,每名董事的任期将持续到其任期届满,直至其继任者被正式选举并具备资格,或直至其提前去世、辞职或被免职。
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T导演们被分配的课程如下:
斯里尼瓦斯·科内鲁 |
I类 |
阿尔文·谭(Alvin Tan) |
第II类 |
理查德·M·毛雷尔 |
第III类 |
肯尼斯·斯特拉顿 |
I类 |
高丽莲无噪音 |
第II类 |
郭德鸿(Adrian Kow Tuck Hoong) |
第III类 |
贾亚帕尔·拉马萨米 |
I类 |
金永文(Yong-Moon Kim) |
第II类 |
董事的任命没有累积投票权。
开曼群岛法律规定的普通决议案需要获得出席本公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票,才能选出董事(Standard Chartered Bank)。
根据这些条款,我们的股东可以通过普通决议案将董事免职,无论是否有理由。董事在下列情况下也将不再是董事:(一)破产或者与债权人达成协议或和解;(二)死亡或者被发现精神不健全;(三)书面辞去职务;(四)董事未经董事会特别许可连续三次缺席(无委托代表),董事会通过决议表示因缺席而离任;(三)董事未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议;(三)董事未经董事会特别许可,擅自缺席董事会会议;(三)董事会通过决议,宣布董事因缺席董事会会议而离任;(四)董事未经董事会特别许可,擅自缺席董事会三次会议,董事会通过决议,表示董事因缺席董事会会议而离任;(三)董事未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议;或(V)所有其他董事(不少于2名)决定,以“因由”(定义为涉及不诚实或从事令董事或本公司名誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)为由,将其除名(而非其他),方式为所有其他董事在按照章程细则妥为召开的董事会会议上通过决议案或由所有其他董事签署书面决议案。
本公司董事并无与本公司或其任何附属公司订立任何服务合约,提供终止雇佣时的福利。
董事会委员会
我们分别设立了常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。虽然我们预计我们的证券将从纳斯达克退市,但在董事会委员会的组成及其成员的独立性方面,我们自愿遵守纳斯达克的上市规则。
审计委员会
我们成立了一个由所有独立董事组成的审计委员会。截至2021年2月28日,审计委员会由Kow先生、Slowey女士和Richards先生组成。截至本年度报告日期,审计委员会由考先生、金先生和拉马萨米先生组成。根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会的规则及规例,审核委员会每名前述成员现时及过去(视乎适用而定)均属独立。审计委员会有一份书面章程,可通过以下方式获得
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公司网站www.triterras.com上的“投资者-治理-治理文件”的链接。审计委员会的目的之一是任命、保留、确定薪酬和监督我们的独立会计师,审查审计和其他相关会计的结果和范围。服务并审查我们的会计惯例以及内部会计和披露控制制度。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都应完全由“独立董事”组成,按照“纳斯达克”上市标准和“美国证券交易委员会”规则的定义,“独立董事”是指“懂财务”的审计委员会成员。“懂财务”通常意味着能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,我们须向联交所证明,该委员会至少有一名成员已有(并将会继续有)过去在财务或会计方面的工作经验、在会计方面所需的专业认证,或其他可令该名人士的财务经验或背景成熟的类似经验或背景。
Kow先生是审计委员会的财务专家。
提名和公司治理委员会
截至2021年2月28日,我们的提名和公司治理委员会由Kow先生、Richards先生和Stratton先生组成。截至本年度报告日期,提名和公司治理委员会由Stratton先生、Kow先生和Koh女士组成。2021年8月30日,根据提名和公司治理委员会的建议,我们的董事会批准了对提名和公司治理委员会章程的修订。这些修订主要是程序性的,建议的做法是清楚说明该委员会的组成、会议和程序,这是良好的企业惯例。提名和公司治理委员会有一份书面章程,可通过点击公司网站www.triterras.com上的“投资者-治理-治理文件”的链接获得。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。
董事提名者评选指南
本公司董事会的提名及企业管治委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家及其他人士所指定的人士。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
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在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
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应具备所需的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景;以及 |
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应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
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提名和公司治理委员会考虑一批在评估一个人的董事会成员资格时,与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。
赔偿委员会
自2021年2月28日起,我们成立了由斯洛维女士、理查兹先生和斯特拉顿先生组成的董事会薪酬委员会。截至本年度报告发布之日,薪酬委员会由以下独立董事组成:斯特拉顿先生、金先生和拉马萨米先生。2021年8月30日,在薪酬委员会的建议下,董事会批准了对薪酬委员会书面章程的修订。修正案主要是程序性的,建议的做法是清楚说明委员会的组成、会议和程序,这是良好的企业惯例。薪酬委员会有一份书面章程,可通过公司网站www.triterras.com上的“投资者-治理-治理文件”链接获得。薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们高级管理人员和董事的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划,包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。
薪酬委员会连锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的职员或雇员。在截至2021年2月28日的财年中,我们的高管管理层成员均未担任过我们董事会或薪酬委员会的成员,而该实体有一名或多名高管管理层成员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。我们的道德准则可通过点击公司网站www.triterras.com上“投资者-治理-治理文件”的链接获得。
股东与董事会的沟通
股东和其他相关方可以写信给我们(地址:新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号)与董事会(包括非管理董事)沟通,以便提交给董事会或委员会或任何特定的董事。通过这种方式沟通的股东应包括通信证据,如文件
81
由经纪公司出具,证明寄件人是本公司的当前记录或实益股东。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开,唯一目的是确定通信内容是否包含给我们的一名或多名董事的信息。任何非广告材料、产品或服务的促销、明显的攻击性材料或经合理判断而被认为不适合董事会的内容,将立即转交给董事会主席。委员会或具体的董事(视情况而定)。
D. |
员工 |
我们的总部设在新加坡,在美国设有办事处,在英国和阿拉伯联合酋长国设有办事处。截至2021年2月28日,我们在全球共有28名员工,其中26名位于新加坡. 此外,截至2021年2月28日,我们在印度有12名承包商支持Kratos的设计、开发和解决方案,使我们的员工和承包商总数达到40人。
E. |
股份所有权 |
有关本公司董事及执行管理层成员持有普通股的资料载于本年报第7.A项。
82
项目7.大股东和关联方交易
A. |
大股东 |
下表列出了截至2022年2月28日普通股的受益所有权信息:
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• |
我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人; |
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• |
我们的每一位董事和执行管理层成员;以及 |
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• |
作为一个团队,我们所有的执行管理层董事和成员。 |
实益权属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股票,以及该个人或实体有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股票。因此,就计算该等Triterras认股权证持有人的实益拥有权而言,根据行使Triterras认股权证而可能于60天内收购的普通股被视为已发行普通股。
除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。
根据章程细则,每股普通股赋予持有人每股一票的权利。我们的大股东没有不同的投票权。
截至2022年2月28日,我们的普通股流通股为76,524,081股。据我们所知,截至该日为止,共有(I)25,582,662股普通股,约占我们已发行股份总数的33%;及(Ii)约25,981,000股Triterras认股权证,由在美国有登记地址的登记股东(包括代表其客户以街头名义持有证券的经纪商及其他代名人)持有。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。这一数量的记录持有人也不包括其证券可能由其他实体信托持有的持有人。
83
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截至2022年2月28日 |
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实益拥有人姓名或名称(1) |
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金额和 性质: 有益的 所有权 |
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近似值 百分比 杰出的 普通 股票 |
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斯里尼瓦斯·科内鲁(2) |
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51,792,071 |
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67.1 |
% |
Ikon Strategic Holdings Fund和Ikon Strategic Holdings Fund Symphonia战略机遇 有限(2) |
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51,622,419 |
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66.9 |
% |
理查德·M·毛雷尔 |
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7,622,000 |
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9.9 |
% |
威尔·奥布莱恩 |
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30,000 |
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* |
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马丁·贾斯克尔的遗产 |
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15,000 |
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* |
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杰拉德·帕斯卡尔 |
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15,000 |
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* |
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肯尼斯·斯特拉顿 |
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— |
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— |
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郭德鸿(Adrian Kow Tuck Hoong) |
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— |
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— |
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金永文(Yong-Moon Kim) |
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— |
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— |
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Lillian Koh Nee Noi |
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— |
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— |
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贾亚帕尔·拉马萨米 |
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— |
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— |
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阿尔文·谭(Alvin Tan) |
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— |
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— |
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约翰·加拉尼 |
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— |
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— |
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老詹姆斯·H·格罗(James H.Groh) |
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2,500 |
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* |
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阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
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— |
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— |
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所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
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59,476,571 |
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77.0 |
% |
MVR Netfin LLC(3) |
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7,622,000 |
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9.9 |
% |
马拉特·罗森博格(3) |
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7,622,000 |
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9.9 |
% |
瓦迪姆·科米萨罗夫(3) |
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— |
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— |
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* |
不到百分之一。 |
(1) |
除非另有说明,本表所列各实益业主的营业地址如下:莱佛士广场9号,新加坡048619共和国广场23-04号。 |
(2) |
Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)及Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)分别持有本报告所述股份10,324,484股及41,297,935股。宜康唯一的董事是Srinivas Koneru,其唯一股东是ssol。SSOL最终由Srinivas Koneru实益拥有。Ikon和SSOL的营业地址是开曼群岛KY1-1001C/O服务有限公司,邮政信箱10008,柳树屋,板球广场,大开曼群岛,开曼群岛,酒店街3号42号,地址是开曼群岛KY1-1001,邮政信箱10008号,柳树大厦,板球广场,大开曼群岛研发分别位于毛里求斯埃本内的GFin Tower数码城一楼。Srinivas Koneru是169,652股的纪录保持者。 |
(3) |
MVR Netfin LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。罗森博格和科米萨罗夫以及毛雷尔先生拥有和控制的一家实体是MVR Netfin LLC的成员,可能有权获得MVR Netfin LLC持有的证券的分销。罗森博格和毛雷尔是MVR Netfin LLC的经理,对MVR Netfin LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资酌处权。MVR Netfin LLC以及Maurer、Rosenberg和Komissarov先生的实益所有权包括68.1万份私募认股权证,这些认股权证于2020年12月10日开始可以购买普通股。MVR Netfin LLC和Maurer、Rosenberg和Komissarov先生的营业地址是公园大道445号,9号。地址:纽约,邮编:10022。 |
84
B. |
关联方交易 |
注册权协议
在业务合并的截止日期(“截止日期”),公司与Netfin、Netfin赞助商、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Maurer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及SSOL、Ikon、Jaskel、Maurer和Rosenberg先生,“持有人”)签订了注册权协议(“RRA”)。根据RRA,本公司有若干义务根据经修订的1933年证券法登记转售,包括持有人于截止日期持有的所有普通股及Triterras认股权证,以及以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、交换或类似事件或其他方式就任何该等普通股及Triterras认股权证发行或可发行的任何其他证券(包括因行使Triterras认股权证而可发行的相关普通股)(统称为
本公司须于截止日期起计90天内提交注册说明书,登记转售可注册证券。到目前为止,该公司还没有提交所需的注册声明。鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。如果发行的可注册证券的价值超过1,000万美元,持有人可以要求承销其可注册证券。然而,本公司将没有义务在任何日历年或任何六个月滚动期间的两个日历年完成超过三次的包销发行。持有者在登记声明方面也有一定的“搭便式”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。前述对RRA的描述并不声称是完整的,其全文由RRA全文限定,该RRA由Netfin Acquisition Corp于2020年11月10日作为附件10.2提交给美国证券交易委员会以形成8-K表格,并通过引用结合于此。
禁售协议
于截止日期,吾等与Netfin、Netfin保荐人、SSOL及Ikon(统称为“卖方”)订立锁定协议(“锁定协议”),据此卖方同意不会转让、出售、转让或以其他方式处置吾等普通股,包括行使TRITERRAS认股权证而应收于(I)截止日期后三个月前于业务合并中收取之10%之普通股
85
其他关联人交易
自成立以来,金融科技已与铑和安腾环球私人有限公司(前身为Triterras Asia Pte)进行了交易。有限公司)由于每个实体都由公司董事长兼首席执行官Koneru先生控制,因此这两家公司均已被确定为关联方,这两家公司均为安腾环球(“Antanium Global”)。欲了解有关我们与Rhodium公司关系的更多信息,请参阅“公司信息-业务概述-我们与Rhodium公司的关系”。
此外,Longview Resources Group已被确定为关联方,因为截至2021年2月28日的财年,该集团由我们的一名董事毛雷尔先生全资拥有。
荣鼎和安腾环球向金融科技提供的与员工成本、办公场所和研发成本充值有关的管理费,2018年1月11日(本公司成立之日)至2019年2月28日期间共计1,867,105美元,截至2020年2月29日的财年为1,100,000美元,截至2021年2月28日的财年为185,000美元和2,034,830美元,金融科技将其资本化为无形资产,因为管理费与发生的研发成本有关截至2021年2月28日,荣鼎及其关联公司已全额偿还上述款项。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年,来自Rhodium的收入分别为520万美元和450万美元,占我们总收入的9.3%和450万美元,占我们总收入的26.5%。这些收入主要与平台费用有关,荣鼎咨询在平台费用中发起了与其交易对手的大宗商品交易。
在截至2020年2月29日的财年中,金融科技旗下奎托斯平台的几乎所有用户都被荣鼎咨询推荐到了该平台。自截至2021年2月28日的财年最后一个季度以来,Rhodium贡献的Kratos平台上没有任何交易。
在业务合并之前,铑和安腾环球根据某些过渡服务协议的条款向金融科技提供多项支持服务,包括:
|
• |
人力资源支助服务,包括人员配置、征聘、福利和薪资服务; |
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• |
会计和行政支助服务,包括与审计师、公司秘书、税务代理、服务提供者和监管机构联络; |
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• |
业务支持服务,包括合同执行和贸易结算(在需要的范围内); |
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• |
财务处支援服务,包括维持银行关系和可能进行的银行设施谈判;以及 |
|
• |
管理服务,包括实现业务增长的战略领导、专业知识、指导和方向。 |
86
业务合并后,这些过渡服务协议仍然有效,荣鼎和安腾环球继续临时向金融科技提供这些服务,以帮助确保业务合并后的有序过渡。
根据这些过渡服务协议提供的服务的应付金额是在成本加成的基础上计算的,适用的过渡服务协议规定了其中所述每类服务的适用利润率。在截至2021年2月28日的财年,金融科技就过渡服务协议项下提供的服务向荣鼎和安腾环球支付了总计170万美元的年费。过渡服务协议在2021年2月28日到期后没有续签。
在截至2020年2月29日和2021年2月28日的财政年度内,上述所有交易均以公平原则进行。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
87
第八项。财务信息
A. |
合并报表和其他财务信息 |
公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的财务报表截至2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度的相关全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注作为本年度报告的一部分提交。
法律诉讼
本公司可能不时卷入索赔、诉讼和诉讼中。该公司相信,它已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而,法律和合规风险将继续存在,可能会不时出现额外的法律程序和其他意外情况,其结果无法确切预测。
2020年12月21日,集体诉讼投诉(标题下Ferraiori诉Triterras,Inc.等人案。在纽约南区美国地区法院(“法院”)对公司、Srinivas Koneru先生和Marat Rosenberg先生涉嫌违反美国联邦证券法提起诉讼(案件编号7:20-cv-10795)。2021年7月1日,提交了修改后的集体诉讼诉状(标题下Erlandson和Norris诉Triterras,Inc.等人案。本案编号7:20-cv-10795-CS)起诉本公司的有:Srinivas Koneru先生、Marat Rosenberg先生、Netfin、金融科技、MVR Netfin LLC、Richard Maurer先生、Vadim Komissarov先生、Gerald Pascale先生、老James H.Groh先生、Alvin Tan先生、John A.Galani先生、Matthew Richards先生、Vanessa Slowey女士和Kenneth Stratton先生。修改后的集体诉讼起诉书基于上述被告在2020年6月29日至2021年1月14日期间据称未披露的事实和失实陈述。
起诉书要求未指明的损害赔偿、撤销或撤销损害赔偿、律师费和其他费用,以及法院可能认为公正和适当的进一步救济。
2022年2月4日,本案原告律师通知法院,双方已原则上达成解决此事的协议。双方目前正在协商和解协议,预计原告律师将提交初步批准和解的动议。然而,不能保证双方能够谈判并执行双方都能接受的和解协议。本公司已就与此事有关的诉讼费用作出拨备。
股利政策
未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定,并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、本公司整体财务状况、可用的可分配储备以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。除本年报其他部分披露外,我们目前预计将保留所有未来收益用于我们的业务运营和扩展,并不打算在不久的将来向普通股支付任何股息。
B. |
重大变化 |
没有。
88
项目9.要约和上市
A. |
优惠和上市详情 |
普通股和Triterras认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“TRIT”和“TRITW”。普通股和Triterras权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。自2022年2月3日开市以来,我们的普通股和Triterras权证在纳斯达克的交易已经暂停,我们预计我们的普通股和Triterras权证将在纳斯达克退市。有关证券退市的更多信息,请参阅本年度报告的“说明性说明”。
截至本年度报告提交之日,我们的普通股和Tritterras认股权证在场外交易专家市场上的报价代码分别为“TRIRF”和“TRIRW”,均为“仅限主动报价”。根据2021年9月26日生效的交易法第15c2-11条规则,没有根据交易法规则公开最新信息的公司将过渡到场外专家市场。场外专家市场上的交易主要限于在有足够投资经验的老练投资者之间私下购买和销售。见《风险因素--我们的证券将从纳斯达克退市,这可能对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生实质性不利影响。获取与我们证券缺乏流动性相关的更多信息。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
普通股和Triterras认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“TRIT”和“TRITW”。截至本年度报告提交之日,我们的普通股和Tritterras认股权证在场外交易专家市场上的报价代码分别为“TRIRF”和“TRIRW”,仅以“未经请求”为基础。有关我们的证券从纳斯达克退市以及我们计划在其上重新上市的更多信息,请参阅本年度报告的“说明性说明”。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行费用 |
不适用。
89
第10项. ADDITIONAL信息
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
本公司为一家获开曼群岛豁免的公司(公司编号360185),其事务受日期为二零二零年十月十日的经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则(“细则”)、公司法及开曼群岛普通法规管。
根据细则,本公司获授权发行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及30,999,999股优先股,每股面值0.0001美元。
根据经修订及重订的本公司组织章程大纲第3条,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
该公司目前只有一类已发行和已发行的证券:普通股。所有普通股在各方面都享有相同的权利,彼此之间的地位平等。
截至本年度报告日期,已发行的普通股有81,364,337股,已发行的Triterras认股权证有25,981,000股。
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的,但不遵循最近的英国法律成文法,也不同于适用于美国公司及其股东的法律。
以下是条款的主要条款摘要,以及适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些实质性差异。
董事
一般
董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份,除非及直至本公司在股东大会上厘定董事须持有的最低持股量。
董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟订立的合约或安排投票,惟任何董事于该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或安排投票时或之前披露。
董事可以行使公司的一切权力,借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现在和将来)以及未催缴资本,并
90
发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
董事的酬金由本公司董事会不时厘定。董事亦有权获支付因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议,或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅费、住宿费及其他开支,或收取由董事厘定的有关固定津贴,或部分上述方法与另一方法的组合。董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。
退休或非退休没有年龄限制。 董事。
委任
董事应分为3个级别,分别指定为I级、II级和III级。董事应当按照董事会通过的决议分配到每一类。于本公司预期于2022年5月举行的本公司2021年股东周年大会上,第I类董事任期届满,并选出第I类董事,任期满3年。本公司2022年年度股东大会上,第II类董事任期届满,选举产生第II类董事,任期3年。本公司2023年股东周年大会上,第三类董事任期届满,选举产生第三类董事,任期满3年。在接下来的每一次本公司股东周年大会上,董事将被选举为接替任期在该年度股东大会上届满的类别董事的完整任期为3年的董事。尽管有上述规定,每名董事的任期应持续到其任期届满,直至其继任者被正式选举并具备资格,或直至其较早去世、辞职或被免职。
董事的任命没有累积投票权。
根据开曼群岛法律的普通决议,需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票,才能选出董事(Sequoia Capital)。
移除
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能出于原因被除名,除非公司注册证书另有规定。根据这些条款,我们的股东可以通过普通决议案将董事免职,无论是否有理由。董事在以下情况下也将不再是董事:(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)死亡、被发现精神不健全或精神不健全;(Iii)以书面通知辞职;(Iv)董事未经特别请假而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问,未派代表出席)。
91
董事及董事通过决议,表明其因上述缺席而离任;或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)为由将其除名,方法是由所有其他董事在按照章程细则妥为召开的董事会会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,我们的董事会有权发行或配发股票,或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。
对股份的催缴
我们的董事会可以不时要求股东支付其股票中未支付的任何金额,但股东必须收到至少14天的通知,说明支付时间。
普通股
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项,就每持有一股登记在册的股份投一票。
在董事选举方面没有累积投票,因此,投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。
普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于普通股的偿债基金或赎回规定。章程细则并无因拥有本公司大量股份而歧视任何现有或潜在股东的条文。
分红
除上述规定外,未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定,并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、本公司整体财务状况、可供分配储备以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。
清算;解散;清盘
根据特拉华州一般公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
92
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权下令清盘一批指明的情况,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据章程细则,如本公司清盘,本公司的清盘人可在股东的普通决议案及法律规定的任何其他批准下分配资产。
在清盘或其他资本返还时,普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产,但须符合任何其他类别股份所附带的任何特别权利。
董事和高级职员的赔偿与责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。该等细则容许对高级职员及董事以其身分招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支(包括法律开支)作出赔偿,除非该等法律责任(如有的话)是由该等董事或高级职员可能附带的实际欺诈、故意疏忽或故意失责所引致。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。
就本公司董事、高级职员或根据上述条款控制吾等之人士可就证券法项下所产生之责任作出弥偿时,美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿行为违反证券法所表达之公共政策,因此不可强制执行。
“章程”中的反收购条款
细则中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
这类股票可能会很快发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合本公司最佳利益的情况下,行使章程细则赋予他们的权利和权力。
93
董事及高级人员的受信责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,在类似情况下,通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚,并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:
·本着董事或高管认为最符合公司整体利益的原则行事的义务;
·有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;
·董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
·有义务在不同股东之间公平行使权力;
·有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及
·行使独立判断的义务。
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人行事,既具有合理期望的一般知识、技能和经验,又具有执行董事就公司所履行的相同职能的人,以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有责任不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
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股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。细则规定,股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而毋须召开会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。细则允许持有合计不少于本公司所有已发行及截至存入日期已发行及已发行股份总数不少于95%(95%)的股份的任何一名或以上股东有权在股东大会上投票,以适时召开本公司的股东特别大会。作为开曼群岛的豁免公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投出股东有权投的所有票,这增加了股东在选举这种董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,这些条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖,否则在该人成为利益股东之日之后的三年内,禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励了任何潜在的特拉华州航空公司的收购者。
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公司有权与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易,但该法律确实规定,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行,并且不会对小股东构成欺诈。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。
根据章程细则,如果我们的股本分为多于一个类别的股份,则不论本公司是否正在清盘,任何该类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改;否则,任何该等更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可以在有权就此事投票的大多数流通股的批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下,章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。
非居住于香港的股东或外国股东的权利
开曼群岛的任何法律或条款对拥有证券的权利没有任何限制,包括非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利。此外,条款中没有规定所有权门槛,超过这个门槛就必须披露股东所有权。
查阅簿册及纪录
根据特拉华州公司法,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者没有查看或获取我们的会员登记册或公司记录副本的一般权利。
放弃某些公司机会
根据细则,本公司已放弃在下列情况下在某些机会中的任何权益或期望,或放弃获得参与该等机会的机会
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这类机会由我们的一名董事拥有,而不是以董事的身份(如文章中更详细地描述)。这受适用法律的约束,相关董事可能会放弃这一规定。
合并和类似的安排。
在某些情况下,公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律提供便利的)。
如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的,每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的66%⅔%的多数)授权;或(B)该组成公司的组织章程大纲及章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并,无须股东决议。
除非法院免除这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守,则公司注册处处长会登记合并或合并计划。
如合并或合并涉及外国公司,程序与此相若,不同之处在于,就该外国公司而言,获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列规定已获符合:(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并,以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序,而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完结,亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人,并且正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。
如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司,则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明,表明经作出适当查询后,他们认为下述规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人;(Ii)就该外国公司给予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言,该等合并或合并并无意图欺骗该外国公司的无抵押债权人;。(Ii)就该外国公司授予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言,该外国公司有能力清偿到期的债项,而该项合并或合并并无意图欺诈该外国公司的无抵押债权人;。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许,并已按照该等文件获得批准;及。(C)
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(Iii)该外地公司在合并或合并生效后,将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册成立为法团、注册或存在;及(Iv)没有其他理由容许该外地公司合并或合并会违反公众利益。(Iii)该外国公司在合并或合并生效后,将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册或存在;及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下,“公司法”规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持不同意见时,将获得支付其股份公允价值的权利。该程序的主要内容如下:(A)股东必须在就合并或合并进行表决前,向组成公司发出书面反对意见,包括一份声明,表明如果合并或合并获得投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)如果合并或合并获得股东批准,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内,向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在接获来自组成公司的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其提出异议的意向,其中包括要求支付其股份的公平价值;(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准),组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约,以该公司厘定的公允价值价格购买其股份;如该公司与股东在提出要约当日起计30天内就价格达成协议,则该公司必须向该股东支付该款额;及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议,则在该30日期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书,以厘定公允价值,而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时,法院有权厘定股份的公允价值,以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。在某些情况下,持不同意见的股东不能享有这些权利,例如,持有任何类别的股份的持不同意见者,而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场,或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外,开曼群岛法律有单独的成文法规定,便利公司的重组或合并。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果合并是根据一项安排计划寻求的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,完成的时间也更长),有关的安排必须得到要与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,而且他们还必须代表每一类股东或债权人的四分之三的价值,如
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(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的周年股东大会或特别股东大会并表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但法院如信纳以下情况,则可望批准有关安排:
·我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为,有关多数票的法律规定已经得到遵守;
·股东在有关会议上得到了公平的代表;
·这种安排是商人合理认可的;以及
·根据《公司法》(Companies Act)的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成“对少数人的欺诈”。
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利),否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。
收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇,否则不太可能成功。
此外,在某些情况下,类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现,例如股本交换、资产收购或控制,或者通过经营业务的合同安排。
开曼群岛的股东诉讼。
哀悼者Ozannes(Cayman)LLP, 我们开曼群岛的法律顾问并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。一般而言,开曼群岛法院已提起派生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况:
·一家公司正在采取或打算采取非法或超出其权限范围的行动;
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·被投诉的行为虽然没有超出当局的范围,但可能是已生效如果正式授权的票数超过实际获得的票数;或
·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时,该股东可以直接对我们提起诉讼。
对获得豁免的公司的特殊考虑。
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
·获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
·获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查;
·获得豁免的公司不必召开年度股东大会;
·获得豁免的公司可以发行没有面值的股票;
·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
·获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
·获得豁免的公司可以注册为期限有限的公司;以及
·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
开曼群岛法规定的民事责任的可执行性
与美国相比,开曼群岛有一套不同的证券法,对投资者的保护较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
本公司已获其开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP告知,开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国法院判决;及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,对本公司施加责任
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以美国或任何州证券法的民事责任条款为前提的,只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行,必须是最终和决定性的判决,必须是清偿金额的判决,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中,最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力),该计划表明,由于破产/破产程序的普遍性,在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院权威(具有很强的说服力,但对开曼群岛法院没有约束力), 关于破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗式诉讼中获得的缺席判决,法院明确拒绝采用这种做法,该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的酌情决定权来强制执行。开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗性诉讼程序中的判决是否可以在开曼群岛强制执行的具体问题,但它确实同意有必要积极协助海外破产程序。我们了解到,开曼群岛法院在该案中的裁决已被上诉,有关执行破产/无力偿债判决的法律仍处于不确定状态。.
C. |
材料合同 |
与Triterras运营相关的材料合同
与Triterras的重要合同有关的信息在“大股东和关联方交易-关联方交易”中阐述,并通过引用并入本文。
截至2021年2月28日,我们已与第三方签订了八份与奎托斯业务发展和持续发展相关的重大合同。这些服务包括:(I)风险管理咨询服务,以进一步开发和维护Kratos的“风险管理”模块,包括其在“保险”、“物流”和“供应链金融”模块中的应用;(Ii)与Kratos的“风险管理”模块进一步功能有关的软件集成和支持服务,包括信用评分、背景调查、KYC、AML、网络安全和支付网关的实施,以及系统监测;(Iii)购买后台交易软件;(4)软件集成服务,为“贸易融资”分项目实施数据分析和仪表盘解决方案
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(V)支持和维持云基础设施所需的信息技术服务;(Vi)与结构性贸易和贸易融资市场相关的咨询服务;(Vii)Kratos上的支付解决方案;(Viii)客户推荐的发起协议。根据这些协议,截至2021年2月28日,940万美元和535万美元被资本化为无形资产和合同成本。这些合同还导致我们的收入成本增加了320万美元,营销和销售成本增加了310万美元财政截至2021年2月28日的年度。
2020年8月,我们还与安腾环球、荣鼎及其部分子公司签订了过渡服务协议。在截至2021年2月28日的财年,由于这些协议,我们产生了170万美元的管理费。这些过渡服务协议已过期。
2021年3月,我们与西联商务解决方案公司(WUBS)达成了一项合作安排,为我们的贸易和融资用户提供跨境支付服务。根据这一合作关系,WUBS将为Kratos用户提供快速可靠的全球资金流动技术,以及货币风险管理方面的专业知识。作为全球领先的支付技术提供商,我们相信WUBS是对Kratos平台的有力补充。
与企业合并有关的材料合同
企业合并协议
业务合并协议的说明载于上文“说明性说明”一节。
其他协议
注册权协议
截止日期,公司与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Mauer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer和Rosenberg先生,“持有人”)签订了注册权协议(“RRA”)。根据RRA,本公司有若干义务根据经修订的1933年证券法登记转售,包括持有人于截止日期持有的所有普通股及Triterras认股权证,以及以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、交换或类似事件或其他方式就任何该等普通股及Triterras认股权证发行或可发行的任何其他证券(包括因行使Triterras认股权证而可发行的相关普通股)(统称为
本公司须于截止日期起计90天内提交注册说明书,登记转售可注册证券。到目前为止,该公司还没有提交所需的注册声明。鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。此外,如果发行的可注册证券的价值超过1000万美元,持有人可以要求承销其可注册证券。然而,本公司将没有义务在任何日历年或任何六个月滚动期间的两个日历年完成超过三次的包销发行。持有者在登记声明方面也有一定的“搭便式”登记权。费用由本公司承担。
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与提交任何此类注册声明相关的费用。前述对RRA的描述并不声称是完整的并且由11月10日提交给美国证券交易委员会的作为附件10.2到Form 8-K提交的RRA全文限定,2020由Netfin Acquisition Corp.提供,在此引用作为参考。
禁售协议
于截止日期,吾等与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL及Ikon(统称为“卖方”)订立锁定协议(“锁定协议”),据此,卖方同意不会转让、出售、转让或以其他方式处置吾等普通股,包括行使Triterras认股权证而应收于(I)截止日期后三个月前于业务合并中收取的10股普通股。
其他合同
与收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未偿还股本有关的购买协议的说明载于题为“经营和财务回顾与展望-经营业绩-收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未偿还股本”的部分。
关于认购Trade Credit Partners Ltd股份而签订的认购协议的说明载于题为“经营和财务回顾及展望-经营业绩-2021年8月和2021年9月投资开曼群岛基金,Trade Credit Partners Ltd”的部分。
D. |
外汇管制 |
开曼群岛并无任何政府法律、法令、规例或其他法例可限制(I)资本的进出口,包括可供本公司集团使用的现金及现金等价物的供应,或(Ii)向本公司证券的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款。
E. |
税收 |
对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是对美国持有者(在本年度报告中定义)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论,这些考虑事项与截至本年度报告之日普通股(“Triterras股票”)和Triterras认股权证的所有权和处置有关。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的Triterras股票和Triterras认股权证(通常是为投资而持有的财产),并不描述根据持有人的特定情况可能与其相关的所有税收后果,包括替代最低税和医疗保险缴费税收后果,或对受特殊规则约束的持有人的后果,例如:
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金融机构或金融服务实体; |
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保险公司; |
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政府机构或其工具; |
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受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
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外籍人士或前美国居民; |
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根据员工股票期权的行使获得Triterras股票或Triterras认股权证的人员,与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿; |
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交易商或交易商就Triterras股票或Triterras认股权证采用按市值计价的税务会计方法; |
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持有Triterras股票或Triterras认股权证的人,作为“跨越式”建设性出售、套期保值、综合交易或类似交易的一部分; |
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职能货币不是美元的人; |
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合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或此类实体的投资者; |
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受控外国公司或PFIC的持有者; |
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要求加快确认与Triterras股票有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
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实际或建设性地拥有Triterras股票10%或以上的人; |
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个人退休账户和其他递延纳税账户; |
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居住或通常居住在美国以外的司法管辖区或在美国以外的司法管辖区设有常设机构的人;或 |
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免税实体。 |
本讨论不考虑为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有Triterras股票或Triterras认股权证的个人的税收待遇。如果合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体是Triterras Stock或Triterras认股权证的实益所有者,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。
本讨论基于《准则》、行政声明、司法裁决以及截至本年度报告日期的最终、临时和拟议的美国财政部法规,其中任何一项在本年度报告日期之后的变化都可能影响本年度报告中描述的税收后果。本讨论不考虑可能影响以下讨论的此类税法的潜在建议或拟议更改,也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面,或所得税以外的任何美国联邦税收。上述每一项都可能发生变化,可能与
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追溯力。本公司没有也不打算要求美国国税局(IRS)就以下所述事项作出裁决,因此,美国国税局可能不同意本讨论的部分内容。建议持有者就美国联邦税法在其资产上的适用问题咨询他们的税务顾问。特殊情况以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。
以下讨论仅供一般性参考,不打算也不应解释为向任何美国普通股持有者提供法律或税务建议。本讨论仅是对收购、拥有和处置TRITERRAS股票和TRITERRAS认股权证所产生的某些重大美国联邦所得税后果的总结。我们敦促持有TRITERRAS股票或TRITERRAS认股权证的每一位持有者就其对该投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。
美国持有者
“美国持有人”是指持有Triterras股票或Triterras认股权证的实益所有人,就美国联邦所得税而言:
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美国公民个人或美国居民; |
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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或按美国联邦所得税分类的其他实体); |
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一项遗产,其收入可计入美国联邦所得税的总收入中,而不论其来源如何;或 |
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信托如果:(I)美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定;或(Ii)信托有有效的选举,则应被视为美国人。 |
本摘要不涉及与美国持有者以外的持有者有关的美国联邦所得税考虑事项。
分派的课税
在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下,美国持有者一般将被要求在毛收入中包括被视为股息的Triterras股票支付的任何现金分派的金额。这种Triterras股票的现金分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息,只要分配是从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。
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分配超过这些收益和利润一般将用来抵销和减少美国持有者在该持有者股票中的基数(但不低于零),任何超出的部分将被视为出售或交换该Triterras股票的收益,如下文“-Triterras股票和Triterras认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”所述。预计该公司不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此,美国持有者应该预计,分配通常会被视为股息。
美国持有者收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在该美国持有者实际或建设性收到当天作为普通收入计入该美国持有者的毛收入中。公司美国持有者收到的这种股息将没有资格享受根据该准则允许公司获得的股息扣除。
对于非公司的美国股东,从“合格外国公司”获得的某些股息可以降低税率。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约好处的外国公司,美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的,其中包括信息交换条款。外国公司在支付股息方面也被视为“合格外国公司”,这些股息可以随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指引表明,于本年度报告发布之日在纳斯达克上市的普通股将可以随时在美国成熟的证券市场上交易。不过,我们的普通股将从纳斯达克退市;有关我们证券退市的更多信息,请参见本年报的“说明”。不能保证普通股将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易,也不能保证本公司将有资格享受此类所得税条约的好处。因此,不能保证该公司将被视为“合格的外国公司”。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者,将没有资格享受降低的税率,无论该公司是合格外国公司的地位如何。此外, 如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使达到了最低持有期,这一拒绝也适用。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。
如果公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则非公司美国持有者将没有资格享受从公司获得的任何股息的减税税率(请参阅下面的“-被动外国投资公司规则”)。
以美元以外的货币支付的任何股息的金额将等于收到的外币的美元价值,这是根据美国持有者收到股息之日的有效汇率计算的,无论外币是否兑换成美元。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不需要确认股息收入的外币损益。如果收到股息的外币在收到之日没有兑换成美元,
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美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基数。在随后的外汇兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。
非常股息
根据该准则,超过与美国持有者在Triterras股票中的纳税基础相关的某些门槛的股息可以被描述为“非常股息”。在股息宣布日期前持有Triterras股票两年或更短时间并获得特别股息的美国公司持有者通常将被要求降低其在该Triterras股票中的纳税基础,该股票的股息是由该股息的非纳税部分支付的。如果减税金额超过该股票的美国持有者的纳税基础,超出的部分应作为出售Triterras股票或其他应税处置所实现的资本收益征税,并将按照下文“-出售、应税交换或Triterras股票和Triterras认股权证的出售收益或其他应税处置”中所述处理。获得非常股息的非公司美国持有者通常被要求将出售Triterras股票的任何损失视为长期资本损失,只要美国持有者收到的非常股息有资格按上文“-分配税”中讨论的特别税率征税。
调整Triterras认股权证的换算率
每份Triterras认股权证的条款规定了在某些情况下可以行使Triterras认股权证的普通股数量的调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而,Triterras认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分配,例如,如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使Triterras认股权证将获得的普通股数量),这是因为向普通股的美国持有人分配了现金,而普通股的美国持有人应向“-分配税”中所述的此类股票的美国持有人征税,则Triterras认股权证的美国持有者将被视为从公司获得推定分派,例如,调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使Triterras认股权证获得的普通股数量),这是向普通股的美国持有者分配现金的结果,该现金应向美国持有者征税此类推定分配将按照该条款所述缴纳税金,其方式与Triterras认股权证的美国持有人从公司获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。相反,如果对Triterras认股权证进行调整(或未能进行足以防止稀释的调整),从而增加公司资产的比例权益或Triterras Stock美国持有者的收益和利润,则可能在某些情况下导致向该美国Triterras Stock持有者进行如此建设性的分配。
Triterras股票和Triterras认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
根据下文讨论的PFIC规则,在出售或以其他方式处置Triterras股票(以下描述的转换除外)和Triterras认股权证时,美国持有人一般将确认资本收益或亏损,其金额等于Triterras股票或Triterras认股权证中的变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。在Triterras Stock或Triterras认股权证中,美国持有人一般会确认资本收益或亏损的金额等于变现金额与美国持有人在Triterras股票或Triterras认股权证中的调整税基之间的差额。
如果美国持有者处置的Triterras股票或Triterras权证的持有期超过1,则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失
107
年。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
三方认股权证的行使或失效
除了下面讨论的关于无现金行使Triterras认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认在行使Triterras认股权证时收购普通股的收益或损失。在行使Triterras认股权证时收到的普通股中,美国持有者的税基通常将等于为其交换的Triterras认股权证中的美国持有者的税基和行使价格之和。美国持有人对行使Triterras认股权证时收到的普通股的持有期将从行使Triterras认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有Triterras认股权证的期间。有关普通股所有权和处置的重要美国联邦税收考虑因素,请参阅上文“-分派征税”和“-Triterras股票和Triterras认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。
根据现行税法,无现金行使Triterras认股权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的,要么是因为演习不是收益实现事件,要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有者在收到的普通股中的基准将等于美国持有者在因此而行使的Triterras认股权证中的基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件,美国持有者在普通股中的持有期将被视为从行使Triterras认股权证之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的Triterras认股权证的持有期。Triterras认股权证的无现金行使也有可能部分被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人将确认被视为已交出以支付Triterras权证行使价的已行使Triterras权证(“已交出权证”)部分的损益。美国持有人将确认有关已交出认股权证的资本收益或亏损,其金额一般等于(I)在定期行使Triterras认股权证时就已交出认股权证收到的普通股的公平市值和(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的税基总和与该等Triterras认股权证的现金行使总价之间的差额(如果这些认股权证是在定期行使的话)。在这种情况下, 美国持有人在收到的普通股中的税基将等于美国持有人在行使的Triterras权证中的税基加上(或减去)就已交出的权证确认的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从行使Triterras认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使Triterras权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局(IRS)或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此,美国持有者应该就无现金行使Triterras权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
108
被动型外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有Triterras Stock或Triterras认股权证的任何纳税年度被视为PFIC,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如本公司)将在任何课税年度被归类为PFIC,在该纳税年度内,(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)为生产被动收入或为生产被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的,如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多,将被视为(A)持有该另一家公司的一定比例的资产,(B)直接获得该另一家公司的收入的一定比例。
基于本公司及其附属公司的现有业务和资产,我们目前预计本公司在本课税年度或可预见的未来课税年度不会被视为PFIC。然而,这一结论是一个事实决定,必须每年在每个课税年度结束时作出,因此可能会发生变化。PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成,以及其资产的公平市场价值,以及复杂的法律和监管规则的应用,这些规则可能会受到不同或不断变化的解释的影响。特别是,公司资产的价值可能在很大程度上由普通股的市场价格决定,普通股的市场价格可能会波动。因此,不能保证该公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。
如果该公司被视为PFIC,持有Triterras股票或Triterras认股权证的美国持有者可能会因出售此类Triterras股票(或公司任何子公司的股票为PFIC)或Triterras认股权证以及从此类Triterras股票(或公司的任何子公司的股票为PFIC的股票)获得的应税收益而承担某些不利的美国联邦所得税后果。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者,以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于他们在该公司的投资。
如果美国持股人在公司是PFIC的任何一年内拥有普通股,美国持股人通常被要求每年提交一份有关公司的美国国税局表格8621,通常是美国持有者该年度的美国联邦所得税申报单,除非有特殊的例外情况。
纳税申报和备份预扣
除某些例外情况外,作为美国持有者的个人和某些国内实体将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者投资于“指定外国金融资产”的信息。就上述目的而言,本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产的人,如果没有申报,可能会受到重大处罚。美国
109
建议持有者就外国金融资产报告义务及其对Triterras Stock的申请咨询他们的税务顾问。
有关Triterras股票的股息支付以及出售、交换或以其他方式处置Triterras股票或Triterras认股权证的收益可能受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们必须遵守交易法的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受“交易法”规定的委托书的提供和内容的规则和规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时,也不受“交易法”第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。然而,我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供关于我们前两个财政季度的未经审计的财务信息。我们向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将在我们的网站上提供。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
I. |
子公司信息 |
不适用。
110
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手不能履行其合同义务,对我们造成财务损失的风险。截至2021年2月28日,信用风险没有明显集中。信用风险的最大敞口由财务状况表中每项金融资产的账面价值表示。
流动性风险
我们还面临流动性风险,即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足业务需求的风险。流动资金风险是通过应用财务状况分析和监控程序以及确保我们在贸易融资安排和应收账款购买协议下有足够的资金来满足客户的需求来控制的。必要时,我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补流动资金短缺。我们监控我们的流动性风险,并保持管理层认为足够的现金和现金等价物水平,为我们的运营提供资金,并减轻现金流波动的影响。见上文“风险因素-我们进入资本市场的能力可能有限”、“风险因素-我们的证券将从纳斯达克退市,这可能对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生重大不利影响”和“经营和财务回顾及招股说明书-流动性和资本资源”。
汇率风险
我们对外币风险的风险敞口微不足道,因为我们的收入和支出、资产和负债基本上都是以美元计价的。暴露在持续的基础上受到监测,我们努力保持净暴露的限度。
利率风险
截至2021年2月28日,我们没有任何重大的利率风险敞口,因为我们没有贷款或借款,来自现金和现金等价物的财务收入微不足道。
商品价格风险
我们对大宗商品价格风险没有任何重大敞口,因为Kratos平台为大宗商品交易提供便利,我们不以本金进行任何交易。
111
第12项股权证券以外的证券说明
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
不适用。
112
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
A. |
披露控制和程序 |
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并在适当情况下传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。关于本年度报告,管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据“交易法”第13a-15(B)条,评估了截至2021年2月28日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估并参考美国证券交易委员会的声明,我们的认证人员得出结论,由于本文和下文描述的重大弱点,截至2021年2月28日,我们的披露控制程序和程序并不有效。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保披露管制和程序的目标得以达到。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
B. |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责按照交易法第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在根据适用的国际财务报告准则对已公布财务报表的可靠性提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外,对财务报告内部控制有效性的任何评估的预测
113
由于条件的变化,对未来期间的控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。.
我们的管理层评估了截至2022年2月28日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)在内部控制-综合框架中提出的标准。根据其评估和这些标准,我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在以下弱点,因此确定截至2022年2月28日,我们对财务报告的内部控制无效。
与公司及时报告财务信息的能力相关的重大弱点。
这一重大弱点与本公司选择一家注册会计师事务所作为我们的审计师进行财务报表审计的过程有关,主要是评估审计师进行审计的能力。该程序并未根据核数师的风险偏好和经验(包括与本公司经营所处的业务环境相关的因素),为选择和更换核数师制定灵活性和应急计划。该公司已经开始通过任命一家在金融技术方面拥有必要经验的审计公司并与一家外国私人发行人合作来弥补这一重大弱点。
与评估复杂会计准则相关的重大弱点。
我们对复杂、非常规金融工具交易评估的审查控制不足以检测Netfin以前发行的权证的适当会计和报告。我们计划加强我们的流程,以确定并适当应用适用的会计要求,以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。
与(I)建立有效的财务报告控制环境,以及(Ii)设计和实施有效的收入和财务报告系统的IT综合控制环境有关的重大缺陷。
这些重大弱点是由于没有足够的资源专门用于制定遵守“国际财务报告准则”和“美国证券交易委员会”的报告和合规要求所需的适当控制和程序。我们正在实施一系列措施来弥补这些重大弱点,包括:(I)聘请足够的资源和专业知识来制定适当的内部控制和流程,以及(Ii)就“国际财务报告准则”和“美国证券交易委员会”的财务报告要求对其人员进行培训。
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
本年度报告不包括美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司在过渡期内允许的我们独立注册会计师事务所的认证报告。
114
D. |
内部控制的变化 |
在截至2021年2月28日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《外汇法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于本年报指出我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们计划采取多项措施,以补救这些重大弱点的根本原因,这在上文“控制和程序-管理层财务报告内部控制年度报告”的标题下进行了讨论。我们不能保证我们计划采取或未来可能采取的措施足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,也不能保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大弱点。
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
寇氏担任审计委员会财务专家,在纳斯达克公布的“独立性”定义中被视为“独立人士”。尽管我们预计我们的证券将从纳斯达克退市,但我们已经选择继续遵守纳斯达克关于审计委员会财务专家的上市规则。
项目16B。道德准则
本公司已通过适用于其员工、高级管理人员和董事的道德准则,该准则可在我们的网站上获得,网址为:Https://ir.triterras.com/corporate-governance/governance-documents。这包括公司的首席执行官、首席财务官、主要会计官或主计长,或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。
项目16C。首席会计师费用及服务
审计费
为审计公司截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日会计年度的年度综合财务报表,向WWC,P.C.(“WWC”)支付的专业服务的总费用为35万美元,全部在2022财年支付。
审计相关费用
不适用
税费
不适用
115
所有其他费用
在截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日的财政年度内,除上述“审计费”项下报告的费用外,我们的首席会计师没有就产品和服务发生或向我们开具任何其他费用。
审计委员会的预审政策和程序
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。根据这一政策,WWC提供的所有服务和支付给WWC的费用都得到了审计委员会的批准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
根据纳斯达克市场规则第4350(A)条,外国私人发行人可以遵循本国的做法,而不是规则4350,后者对纳斯达克上市公司的上市质量提出了要求。规则4350除其他规定外,要求上市公司在其审计委员会中至少有三名成员。
截至本年度报告日期,我们的审计委员会由三名成员组成。此外,截至2021年2月28日,我们的审计委员会由三名成员组成。然而,从2021年1月3日到2021年1月29日,我们的审计委员会由两名成员组成,而不是三名成员,因为我们的前董事和当时的审计委员会成员马丁·贾斯克尔先生于2021年1月3日去世。于2021年1月29日,郭德鸿先生获委任为董事独立董事及新的审计委员会主席,以填补因贾斯克尔先生去世而出现的空缺。在2021年1月3日至2021年1月29日期间,我们选择遵循开曼群岛的公司治理做法,而不是遵循纳斯达克的公司治理要求,即审计委员会至少由三名成员组成。
116
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
下表包含该公司在截至2021年2月28日的会计年度购买的股权证券。
发行人购买股票证券 |
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期间 |
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总计 数 的股份 购得 |
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平均值 价格 已支付 每 分享 |
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总计 数 的股份 购得 作为 公开地 宣布 计划或 节目(1) |
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极大值 号码(或 近似值 美元 值)的 分享 可能还会是 购得 在.之下 计划或 节目(1) |
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2021年2月1日至2021年2月28日 |
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1,831,532 |
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$ |
7.79 |
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|
1,831,532 |
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|
$ |
35,723,282 |
|
March 1, 2021 to March 31, 2021 |
|
|
3,679,543 |
|
|
$ |
7.29 |
|
|
|
3,679,543 |
|
|
$ |
8,882,755 |
|
April 1, 2021 to April 30, 2021 |
|
|
1,160,713 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
1,160,713 |
|
|
$ |
— |
|
总计 |
|
|
6,671,788 |
|
|
$ |
7.48 |
|
|
|
6,671,788 |
|
|
$ |
— |
|
(1) |
2021年1月18日,公司宣布了一项股份回购计划(“股份回购计划”),总代价高达5000万美元的普通股,并于2021年2月12日启动股份回购计划。截至2021年2月28日,公司已花费1,430万美元以每股7.79美元的平均价格回购1,831,532股普通股,产生的佣金成本为37,000美元。于2021年4月20日,本公司完成股份回购计划,据此,本公司共斥资4,990万美元回购6,671,788股普通股,由此产生的佣金为133,000美元. |
项目16F。注册人认证会计师的变更。
2021年6月17日,审计委员会批准任命独立注册会计师事务所Nexia为本公司主要会计师,审计本公司及其子公司的财务报表,自2021年6月16日起生效。
2021年12月14日和15日,因未及时完成审计,公司律师向Nexia发出了索取函。在2021年12月16日至2021年12月30日期间,该公司开始与潜在的替代独立会计师事务所进行谈判,后者随后向Nexia寻求专业许可。2021年12月30日,Nexia向公司首席执行官、首席财务官和审计委员会主席递交了信函,其中包括Nexia已停止工作,并希望在可行的情况下尽快退出审计师职位。截至2021年12月30日,Nexia没有完成审计,也没有就公司的任何财务报表发布任何报告。
2021年12月31日,本公司任命WWC为本公司的总会计师,对本公司及其子公司的财务报表进行审计,生效
117
立刻。2022年1月7日,公司向外国私人发行人提交了一份6-K表格(“初始报告”),报告了公司主要会计的变动。在初步报告中,公司披露其相信,在公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的最近两个财政年度,以及在与Nexia接洽之前的任何过渡期内,公司或代表公司的任何人都没有就以下事项咨询Nexia(i)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易;或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型,Nexia没有向公司提供书面报告或口头建议,Nexia得出结论认为,Nexia在就会计、审计或财务报告问题作出决定时,是公司考虑的重要因素;或(Ii)属表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F第16F项的相关指示所界定的“争议”标的的任何事项,或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定的“须报告事件”的任何事项。
2022年1月11日,Nexia向公司提交了一封致美国证券交易委员会的信,内容涉及公司在初次报告中所作的陈述。Nexia在信中表示,(I)对于初次报告中关于Nexia以外实体的陈述,它没有同意或不同意的依据;(Ii)关于Nexia的陈述,它同意初次报告中包含的陈述,只是它不同意公司的声明,即“公司与Nexia在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面都没有分歧。”(I)关于Nexia的陈述,它没有同意或不同意;(Ii)关于Nexia的陈述,它同意初始报告中的陈述,只是不同意公司的声明,即“本公司与Nexia在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面都没有分歧。”Nexia在信中称,“[d]在我们的审计过程中,我们与本公司在审计范围和程序上存在分歧“,而”分歧与某些销售交易的有效性以及应收贸易账款的存在和估值的审计证据的充分性有关“。Nexia还指出,公司在2021年12月29日的一封信中授权它对继任审计师做出全面而不受限制的回应[WWC,P.C.].”
尽管Nexia于2022年1月11日致函Nexia,但公司管理层和公司董事会审计委员会仍然相信并坚称,与Nexia在审计范围或程序方面没有分歧,因为Nexia没有提出有助于完成Nexia审计的额外程序或扩大工作范围。此外,公司不同意Nexia关于“审计证据”的描述。
项目16G。公司治理。
我们选择在公司治理方面遵守纳斯达克上市规则。纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循某些母国公司治理做法,而不是纳斯达克规则第5600条系列的某些规定。选择遵循母国做法而不是此类条款的外国私人发行人,必须在年报中披露其不遵循的各项要求,并描述其所遵循的母国做法。我们目前的公司治理做法与纳斯达克对美国公司的公司治理要求没有什么不同。
此外,我们是纳斯达克规则所定义的“控股公司”,因为我们的执行主席兼首席执行官斯里尼瓦斯·科内鲁先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括对我们董事会多数成员的规则的豁免。
118
必须是独立董事,或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。.
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
119
第三部分
项目17财务报表
见第18项。
项目18财务报表
Triterras,Inc.的合并财务报表包括在本年度报告的末尾
120
第19项。 展品
展品索引
展品 不是的。 |
|
描述 |
1.1* |
|
修订和重新修订了Triterras,Inc.的组织备忘录和章程。 |
2.1 |
|
Triterras,Inc.普通股证书样本。 |
2.2 |
|
Triterras,Inc.的授权书样本。 |
2.3 |
|
认股权证协议,日期为2019年7月30日,由Netfin Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理签署 |
2.5* |
|
证券说明 |
4.1 |
|
业务合并协议,日期为2020年7月29日,由Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之间以及在Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之间修订 |
4.2 |
|
注册权协议,日期为2020年11月10日,由Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Symphonia Strategic Opportunities Limited、Ikon Strategic Holdings Fund和其中列出的某些其他持有人签署 |
4.3 |
|
Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Ikon Strategic Holdings Fund和Symphonia Strategic Opportunities Limited之间的锁定协议 |
4.4 |
|
Triterras金融科技私人有限公司与铑资源私人有限公司的创始协议 |
4.5 |
|
Triterras金融科技私人有限公司与铑资源私人有限公司的服务协议 |
4.6 |
|
金融科技私人有限公司与美国铑资源公司签订的服务协议。 |
4.7 |
|
TRITERAS金融科技私人有限公司与铑欧洲有限公司之间的服务协议。 |
4.8 |
|
金融科技私人有限公司与Triterras Asia私人有限公司之间的服务协议。LTD. |
4.9 |
|
Triterras金融科技有限公司与Srinivas Koneru于2020年11月11日签订的雇佣协议。 |
4.10 |
|
Netfin Acquisition Corp.、其高管、董事和MVR Netfin LLC之间于2019年7月30日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入Netfin Acquisition Corp.于2019年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件第001-39008号))。 |
4.11* |
|
Triterras金融科技私人有限公司及其附表1所列卖方之间的股份购买协议,日期为2021年5月20日。 |
8.1* |
|
注册人子公司名单 |
11.1* |
|
注册人的道德准则 |
12.1* |
|
根据“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席执行官的认证 |
12.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证 |
13.1** |
|
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
13.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101* |
|
本公司截至2021年2月28日的年度报告中的以下财务报表以内联XBRL格式编制:(I)综合财务状况表,(Ii)综合全面收益表,(Iii)综合权益变动表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合财务报表附注,以文本块标记并包括详细标签。(I)综合财务状况表,(Ii)综合全面收益表,(Iii)综合权益变动表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合财务表附注,以文本块标记并包括详细标签。 |
104* |
|
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 |
* |
在此提交 |
** |
随信提供 |
+ |
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于保密处理的规则和规定,展品的某些部分已被省略。 |
121
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本报告。
|
|
TRITERRAS,Inc. |
|
|
|
March 7, 2022 |
由以下人员提供: |
/s/Srinivas Koneru |
|
姓名: |
斯里尼瓦斯·科内鲁 |
|
标题: |
董事执行主席 |
|
和首席执行官 |
122
Triterras,Inc.
合并财务报表索引
|
|
页面 |
|
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
|
|
合并财务状况表 |
F-4 |
|
|
|
|
综合全面收益表 |
F-5 |
|
|
|
|
合并权益变动表 |
F-6 |
|
|
|
|
合并现金流量表 |
F-8 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致:公司的董事会和股东
Triterras,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Triterras公司(本公司)截至2021年2月28日和2020年2月29日的合并财务状况表,以及截至2021年2月28日的三年期间每一年的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表,以及相关的附注(统称财务报表)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的财务状况,以及截至2021年2月28日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
物质的侧重点
该公司的普通股和认股权证此前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为TRIT和TRITW。2022年2月1日,本公司接到纳斯达克通知,因其股票未符合纳斯达克持续上市标准,将被摘牌。本公司证券于2022年2月3日在纳斯达克资本市场开市后暂停交易。我们对所附财务报表的意见不会因此而改变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估
F-2
会计原则和管理层作出的重大估计,以及对财务报表的整体列报进行评估。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
自2021年12月31日以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
March 7, 2022
F-3
Triterras,Inc.
合并财务报表
Triterras,Inc.
和子公司
合并财务报表
合并财务状况表
|
|
注意事项 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同费用 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款--外部客户 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款关联方 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
关联方应付金额 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
现金和现金等价物 |
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
(累计亏损)/留存收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁责任 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
递延税项负债 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他应付款 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方金额 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁责任 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
当期应纳税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证法律责任 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益和负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
Triterras,Inc.
合并财务报表
综合全面收益表
|
|
注意事项 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年终 2月28日, 2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
收入 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
19 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
市场营销和销售 |
|
|
20 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减值-贸易应收账款 |
|
|
7 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
减值-无形资产 |
|
|
5 |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减值-合同成本 |
|
|
6 |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营成果 活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
认股权证公允价值的变动 负债 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
财政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净财务成本 |
|
|
22 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前利润/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
税费 |
|
|
23 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
综合收益总额/ (损失),代表净额 本年度的利润/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的和稀释的 |
|
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,381.00 |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
Triterras,Inc.
合并财务报表
合并权益变动表
|
|
注意事项 |
|
|
普通 股票 |
|
|
(累计 亏损)/ 留用 收益 |
|
|
总计 权益 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
2018年3月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度综合亏损总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全年亏损 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度综合亏损总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年2月28日/2019年3月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全年利润 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与所有者的交易,直接在权益中确认 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按业主划分的供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与所有者的交易总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
Triterras,Inc.
合并财务报表
合并权益变动表--续
|
|
注意事项 |
|
普通 股票 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
(累计 亏损)/ 留用 收益 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据反向资本重组发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
依据反转而承担的认股权证法律责任 资本重组 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购子公司的重组调整 根据反向资本重组的公司 |
|
|
|
|
( |
) |
|
– |
|
|
– |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全年利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与所有者的交易,直接确认 在股权方面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按业主划分的供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购库藏股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与所有者的交易总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
Triterras,Inc.
合并财务报表
合并现金流量表
|
|
注意事项 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年终 2月28日, 2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度的利润/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
对以下各项进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
合同费用摊销 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应收贸易账款减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
无形资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同成本减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
贸易应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营产生的(用于)经营的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
已支付的合同费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已缴所得税 |
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支付的财务成本 |
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经营活动产生/(用于)经营活动的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置厂房和设备 |
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发展支出 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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发行普通股所得款项 |
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Netfin股票资本化的收益, 扣除赎回和发行成本后的净额 |
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认股权证的收益 |
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回购自己的股份 |
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借贷收益 |
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偿还贷款和借款 |
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租赁费 |
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支付的财务成本 |
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融资活动产生/(用于)融资活动的净现金 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初现金及现金等价物 |
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减去:受限现金 |
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年终现金和现金等价物 |
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11 |
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F-8
Triterras,Inc.
合并财务报表
负债变动与筹资活动产生的现金流量的对账
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短期贷款 |
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租赁负债 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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截至2019年3月1日的余额 |
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融资现金流的变化 |
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向第三者偿还贷款 |
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融资现金流的总变动 |
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) |
2020年2月29日 |
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截至2020年3月1日的余额 |
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租赁费 |
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) |
支付的利息 |
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( |
) |
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) |
融资现金流的总变动 |
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— |
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其他变化 |
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新租约 |
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其他更改合计 |
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— |
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截至2021年2月28日的余额 |
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— |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
重大非现金交易
在截至2021年2月28日的年度内,本集团进行了以下重大非现金交易:
|
• |
与一家相关公司的非贸易余额为1,604,799美元的抵销安排(2020年:76,906美元;2019年:零)。 |
|
• |
与外部客户的贸易差额为1,501,007美元的抵销安排(2020年:零;2019年:零)。 |
补充披露非现金投融资活动
根据业务合并而承担的认股权证负债初始价值为69,923,483美元。
F-9
Triterras,Inc.
合并财务报表
合并财务报表附注
这些附注构成财务报表的组成部分。
1 |
公司概况 |
Triterras,Inc.(“本公司”)最初是在开曼群岛注册成立的。本公司的注册办事处为Maples Corporate Services Limited,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
在……上面
本公司是一家投资控股公司,本集团的主要活动是与金融技术平台解决方案相关的业务,该解决方案为使用创新型区块链技术的中小企业提供贸易和贸易融资便利。随着我们对贸易信贷伙伴的投资,公司已经成为一家无意中的投资公司。请参阅本年报其他部分的“风险因素”及“经营及财务回顾及招股说明书”,以讨论导致公司受“投资公司法”约束的触发事件,以及公司将采取何种行动使其不受“投资公司法”的约束。
截至2021年2月28日,直接控股公司是在毛里求斯注册成立的SSOL公司。SSOL完全由个人股东拥有。在业务合并之前,截至2020年2月29日的直接和中间控股公司是Antanium Holdings Pte。和安腾环球私人有限公司(Antanium Global Pte.)这两家公司都是在新加坡注册成立的。
2 |
制备基础 |
2.1 |
编撰依据 |
该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
F-10
Triterras,Inc.
合并财务报表
该财务报表于2022年2月28日经公司董事会批准发布。
2.2 |
企业合并 |
虽然Holdco是Netfin和TFPL的合法收购人,但出于会计目的,TFPL已被确定为Netfin的会计收购人。这一决定主要基于TFPL(包括合并后公司的持续运营)、TFPL高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及TFPL的前所有者和管理层(由于能够任命合并后公司的大多数董事而在业务合并完成后控制董事会)。由于Netfin不符合国际财务报告准则3-业务组合(“IFRS 3”)所界定的业务定义,故收购事项不在国际财务报告准则3的范围内,并根据国际财务报告准则2-以股份为基础的支付(“国际财务报告准则2”)作为以股份为基础的支付交易入账。因此,这项业务合并将计入TFPL的延续,并按公允价值确认收购的可识别资产和承担的Netfin负债。从会计的角度来看,业务合并之前的业务将是TFPL的业务。
根据IFRS 2,业务合并按被视为由TFPL发行的普通股的公允价值计量,因为Holdco的所有权权益与交易采取TFPL收购的法定形式相同。
根据对下列事实和情况的评估,确定TFPL为会计收购人:
|
• |
卖方由TFPL的所有股东组成,在成交日期后,在无赎回和最大赎回情况下(如下所述和本附注中所述),卖方将拥有Holdco的最大所有权权益和投票权权益,约 |
|
• |
合并后的Holdco董事会最初将由7名董事组成;其中5名最初将由卖方任命,2名最初将由Netfin任命;以及 |
|
• |
就收入和总资产而言,TFPL代表较大的实体。 |
还考虑了其他因素,包括管理层的组成、业务合并的目的和意图以及合并后公司总部的位置,并指出上述证据的优势表明TFPL是业务合并中的会计收购人。
在业务合并前的股份和每股普通股净利润或亏损已调整为反映业务合并中确定的交换比例的股份。
2.3 |
计量基础 |
F-11
Triterras,Inc.
合并财务报表
财务报表是在历史成本基础上编制的。
2.4 |
本位币和列报货币 |
这些财务报表以美元(美元)表示,美元是公司的功能货币。
2.5 |
预算和判决的使用 |
财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
以下附注包含有关估计不确定性的信息,这些不确定性具有导致下一财政年度内进行重大调整的重大风险:
|
• |
注5–无形资产减值测试:可收回金额的关键假设,包括开发成本的可收回程度; |
|
• |
注6-合同费用减值测试:实现客户转介量的关键假设; |
|
• |
附注7和8-根据违约概率(PD)和违约损失(LGD)等关键假设和前瞻性宏观经济因素,计量贸易应收账款的预期信用损失(ECL)拨备。 |
|
• |
附注13-租赁期:本集团是否合理肯定会行使延期选择权;及 |
|
• |
注22-不确定的税收处理。 |
3 |
重大会计政策 |
本集团对该等财务报表所列载的期间一直沿用下述会计政策。
3.1 |
巩固基础 |
附属公司
子公司为本集团控制的实体。当某实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日计入合并财务报表。
F-12
Triterras,Inc.
合并财务报表
附属公司的会计政策已于有需要时作出改变,以配合本集团所采纳的政策。适用于子公司NCI的损失将分配给NCI,即使这样做会导致NCI出现赤字余额。
3.2 |
外币 |
外币交易按交易当日的汇率折算为本公司的本位币。报告期末以外币计价的货币资产和负债按当日汇率折算为功能货币。货币项目的外币损益是指年初经实际利息和支付调整后的本位币摊销成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率折算为功能货币。以历史成本计量的外币非货币性项目使用交易当日的汇率进行折算。折算产生的外币差额在损益中确认。
3.3 |
金融工具 |
(i) |
识别和初始测量 |
非衍生金融资产和金融负债
已发行的贸易应收账款和债务投资在 起源于。所有其他金融资产和金融负债最初在下列情况下确认 该集团成为该文书合同条款的一方。
金融资产(除非它是没有重大融资的贸易应收账款 组成部分)或财务负债最初以公允价值加公允价值计量,对于非公允价值的项目 FVTPL,可直接归因于其收购或发行的交易成本。一种交易 没有重大融资组成部分的应收账款最初在 交易价格。
(Ii) |
分类和后续测量 |
非衍生金融资产
在初始确认时,金融资产被归类为按摊余成本计量。
金融资产在初始确认后不会重新分类,除非本集团改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
按摊销成本计算的金融资产
如果一项金融资产同时满足以下两个条件,且截至FVTPL未被指定,则该金融资产按摊余成本计量:
|
• |
它是在一种商业模式下持有的,其目标是持有资产以收集合同现金流;以及 |
F-13
Triterras,Inc.
合并财务报表
|
• |
它的合同条款规定在特定日期产生现金流,这些现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
金融资产:商业模式评估
本集团对在投资组合层面持有金融资产的业务模式的目标进行评估,因为这最能反映业务的管理方式和向管理层提供信息的方式。考虑的资料包括:
|
• |
投资组合的既定政策和目标,以及这些政策在实践中的运作。这包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、将金融资产的期限与任何相关负债的期限或预期现金流出的期限相匹配,还是通过出售资产实现现金流; |
|
• |
如何评估投资组合的业绩并向集团管理层报告; |
|
• |
影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险; |
|
• |
企业经理如何获得补偿--例如,补偿是否基于所管理资产的公允价值或收取的合同现金流;以及 |
|
• |
前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。 |
在不符合终止确认资格的交易中将金融资产转让给第三方不被视为为此出售,这与本集团持续确认该等资产的做法一致。
持有以供交易或管理的金融资产,其业绩以公允价值为基础进行评估,按FVTPL计量。
非衍生金融资产:评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
就本评估而言,“本金”定义为金融资产在初始确认时的公允价值。利息“被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险、其他基本贷款风险和成本(例如流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合约现金流是否纯粹是本金及利息付款时,本集团会考虑票据的合约条款。这包括评估金融资产是否包含合同条款,该条款可能会改变合同现金流的时间或金额,使其不符合这一条件。在作出这项评估时,专案小组考虑:
|
• |
会改变现金流金额或时间的或有事项; |
|
• |
可以调整合同票面利率的条款,包括可变利率特征; |
|
• |
预付和延期功能;以及 |
F-14
Triterras,Inc.
合并财务报表
|
• |
限制本集团对指定资产现金流索赔的条款(例如,无追索权特征)。 |
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额,则预付款特征符合仅支付本金和利息的标准,这可能包括提前终止合同的合理额外补偿。此外,对于以合同面值大幅折让或溢价收购的金融资产,如果预付款特征的公允价值在初始确认时微不足道,则允许或要求以相当于合同面值加上应计(但未支付)合同利息(也可能包括提前终止的合理额外补偿)的金额进行预付款的特征被视为符合这一标准。
非衍生金融资产:后续计量和损益
按摊销成本计算的金融资产
这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本由减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。
非衍生金融负债:分类、后续计量和损益
本集团初步确认已发行的债务证券及附属负债于发行之日起确认。企业合并中应付或有对价的财务负债于收购日确认。所有其他金融负债(包括透过损益按公允价值指定的负债)于交易日(即本集团成为该文书合约条文订约方的日期)初步确认。
本集团将非衍生金融负债分类为其他金融负债类别。该等金融负债初步按公允价值加任何直接应占交易成本确认。在初步确认后,这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。
(Iii) |
取消认知 |
金融资产
本集团于金融资产现金流的合约权届满时终止确认该金融资产,或在一项交易中转让收取合约现金流的权利,而在该交易中,该金融资产所有权的几乎所有风险及回报均已转移,或本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权的风险及回报,亦不保留对该金融资产的控制权。
本集团进行交易,转让其财务状况表中确认的资产,但保留转让资产的全部或几乎全部风险和回报。在这些情况下,转让的资产不会被取消确认。
金融负债
本集团于其合约责任解除或注销或期满时,终止确认财务责任。当条款修改时,本集团亦会取消确认一项财务负债。
F-15
Triterras,Inc.
合并财务报表
而经修订负债的现金流量存在重大差异,在此情况下,以经修订条款为基础的新金融负债按公允价值确认。
于终止确认金融负债时,已清偿账面金额与已支付代价(包括任何非现金资产转让或承担的负债)之间的差额在损益中确认。
(Iv) |
偏移量 |
当且仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利抵销该等金额,且本集团拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债时,金融资产及金融负债将予抵销,并于财务状况表内列报净额。
3.4 |
损伤 |
(i) |
非衍生金融资产 |
这个集团化确认按摊销成本计量的金融资产的ECL损失准备金。
简化方法
本集团采用简化方法拨备预期信贷损失,允许对所有应收贸易账款使用终身预期损失拨备。在计算应收贸易账款的预期信用损失率时,本集团会考虑每一类别买家年龄组别的损失率,并根据前瞻性宏观经济数据进行调整。
一般方法
本集团采用一般方法,就所有其他金融工具及FGC(财务担保合约)订立ECL。在一般方法下,损失免税额在初步确认时,以相等於12个月ECL的款额计算。
于每个报告日期,本集团评估金融工具的信用风险自初步确认以来是否大幅增加。当信用风险自初始确认以来显著增加时,损失拨备以等同于终生ECL的金额计量。
在厘定金融资产的信贷风险自初步确认以来是否大幅增加时,以及在估计不良贷款率时,本集团会考虑相关及可获得的合理及可支持的资料,而无须付出不必要的成本或努力。这包括基于本集团的历史经验和包括前瞻性信息在内的知情信用评估的定量和定性信息和分析。
ECL的测量
本集团决定根据违约风险(EAD)、违约概率(PD)和违约损失(LGD)的贴现乘积,通过其他综合收益(FVOCI)按摊余成本或公允价值评估金融资产的预期信用损失(“ECL”),定义如下:
|
• |
EAD乃根据本集团预期于违约时应收之贸易应收金额计算。这代表应收贸易账面价值。 |
F-16
Triterras,Inc.
合并财务报表
|
• |
PD代表买方在接下来的12个月内或在债务的剩余寿命内违约的可能性。 |
|
• |
LGD代表本集团对违约风险损失程度的预期。LGD表示为违约时每单位风险敞口的损失百分比。 |
ECL是通过将每个类别的EAD、PD、LGD相乘来计算的。PD和LGD是通过利用历史违约研究和公开可用的数据来开发的。
信用受损金融资产
于每个报告日期,本集团会评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时,该金融资产即为“信用减损”。
金融资产信用受损的证据包括以下可观察到的数据:
|
• |
借款人或发行人有重大财务困难的; |
|
• |
经协商违约等违约行为; |
|
• |
贷款重组贷款或垫款的重组集团条件是集团不会另作考虑;或 |
|
• |
借款人很可能会进入破产或其他金融重组。 |
在财务状况表中列报ECL免税额
按摊销成本计量的金融资产的损失准备从这些资产的账面总额中扣除。
核销
金融资产的账面总额被注销(部分或全部)到没有现实复苏前景的程度。一般情况下,当本集团确定债务人没有可产生足够现金流的资产或收入来源来偿还应予以冲销的金额时。然而,已注销的金融资产仍可能受到执法活动的约束,以符合本集团追回到期金额的程序。
(Ii) |
非金融资产 |
本集团非金融资产的账面值于每个报告日期审核,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。如果一项资产或其相关现金产生单位(CGU)的账面金额超过其估计可收回金额,则确认减值亏损。
资产或CGU的可收回金额是其使用价值和其公允价值减去出售成本的较大值。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。就减值测试而言,不能单独测试的资产被归为最小的资产组,这些资产因持续使用而产生现金流入,而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或CGU的现金流入。减值损失在损益中确认。
F-17
Triterras,Inc.
合并财务报表
过往期间确认的减值损失将在每个报告日期进行评估,以确定是否有任何迹象表明亏损已减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化,则减值损失将被冲销。减值损失只有在资产的账面金额不超过本应确定的账面金额(扣除折旧或摊销后)的范围内才能冲销,如果
3.5 |
股本 |
普通股
普通股被归类为股权。发行普通股的直接应占增量成本在扣除任何税收影响后确认为从股本中扣除。
优先股资本
本集团的可赎回优先股被分类为金融负债,因为该等优先股承担非酌情股息,并可由持有人以现金赎回。非酌情股息在应计损益中确认为利息支出。
不可赎回优先股被分类为股权,因为它们承担酌情股息,不包含交付现金或其他金融资产的任何义务,也不需要结算数量可变的本集团股权工具。酌情股息经本公司股东批准后确认为股权分配。
普通股(库存股)回购和再发行
当回购确认为股权的股份时,支付的代价金额(包括直接应占成本)确认为从股权中扣除。回购股份归类为库存股,计入库存股公积金。当库存股其后出售或重新发行时,收到的金额确认为股本增加,而由此产生的交易盈余或亏损在股份溢价内列报。
3.6 |
政府拨款 |
当有合理保证将收到政府赠款且本集团将遵守所有附带条件时,来自政府的赠款将按其公允价值确认为应收账款。
应收政府补助金在必要期间确认为收入,以使其与拟用于补偿的相关成本相匹配,并在系统基础上予以补偿。与开支有关的政府补助金作为其他收入单独列示。
3.7 |
收入 |
许可费
本集团与客户订立固定价格合约,在12个月内提供使用其平台的服务。根据国际财务报告准则第15号与客户签订合同的收入,当本集团通过向客户授予平台访问权来履行履行义务(PO)时,将确认该等许可费的收入。确认的收入金额为分配给满意采购订单的交易价金额。
F-18
Triterras,Inc.
合并财务报表
交易价格为本集团预期有权在合约中获得的对价金额,以换取给予客户进入平台的权利。
许可费收入不可退还,并根据平台授予的访问期限在12个月内平等确认,反映了完全满足该PO的进展。
贸易和贸易融资模块-概述
该集团提供了一个平台,有助于促进贸易和贸易融资。根据国际财务报告准则第15号与客户签订合同的收入除平台服务费收入外,当本集团透过其平台向客户转让承诺的货品或服务以履行订单时,平台服务费的收入将会确认。每个模块中提供的服务被确定为单独的履行义务,因为它们是可单独识别的、不同的且不相互依赖的。每项履约义务所收取的费用按贸易额或融资额的百分比单独确定。单一履约义务的履行和收入金额在服务完成后的某个时间点确认。
平台服务费-交易发现子模块
贸易发现(Trade Discovery)子模块涵盖交易便利化,允许用户在平台上找到交易对手和交易,创建买入或卖出订单,并签订销售协议。本集团已确定的采购订单是平台上的贸易便利化。交易价格为本集团预期有权获得的合约对价金额,以换取完成贸易便利化的服务。交易价格是根据交易金额的固定百分比确定的。如与客户签订的合约所述,本集团只有在平台买卖双方确认交易完成后才有权获得对价。因此,收入于买卖双方在平台上确认已完成交易的时间点确认,即履行履约义务。
平台服务费-贸易融资子模块
“贸易融资”子模块由贷款人或金融机构用来接收资金请求并向借款人提供资金。本集团已确定的采购订单是为完成贸易融资流程提供便利。交易价格为本集团预期有权在合约中就促进完成贸易融资而获得的对价金额。交易价格是根据贷款人融资金额的固定百分比手续费确定的。如与客户签订的合约所述,本集团只有在贷款人已向借款人支付平台上借款人确认的贷款资金的情况下,才有权在完成贸易融资后获得对价。因此,收入在借款人在平台上确认收到贷款资金的时间点确认。
合同责任
在签订销售协议时向客户收取预付款。该等垫款概不退还,并单独记录为合约负债,并将用于抵销该平台未来已完成交易的手续费收入。
3.8 |
雇员福利 |
(i) |
短期员工福利 |
F-19
Triterras,Inc.
合并财务报表
短期员工福利在提供相关服务时计入费用。如本集团因该雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项,且该责任可可靠地估计,则就预期支付的金额确认责任。
(Ii) |
固定缴款计划 |
固定缴款计划的缴款义务在提供相关服务时计入费用。预付捐款在现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。
3.9 |
市场营销和销售 |
营销和销售包括营销和促销支出、与业务发展有关的咨询服务以及合同成本摊销。
3.10 一般事务和行政事务
一般及行政费用主要包括管理费、律师费及诉讼拨备、专业费用、顾问费、职员费用及使用权资产折旧。
3.11 |
融资成本 |
融资成本包括利息支出和银行手续费。
金融资产和金融负债的外币损益在净额基础上报告为融资收入或融资成本,这取决于外币变动是处于净收益还是净亏损状态。
3.12 |
税收 |
税费包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于损益中确认,但涉及业务合并或直接于权益或其他全面收益确认的项目除外。
当期税额是指当期应纳税所得额或亏损的预期应付或应收税额,采用报告日颁布或实质颁布的税率计算。
递延税项乃就财务报告用途之资产及负债账面值与税务用途之金额之间之暂时性差异确认。递延税项不会因以下暂时性差异而被确认:非业务合并且不影响会计或应课税损益的交易中的资产或负债的初步确认,以及与附属公司投资有关的差异(只要本集团能够控制暂时性差异冲销的时间,且在可预见的将来很可能不会冲销)。
递延税项的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预计在暂时性差异逆转时适用的税率计量。
F-20
Triterras,Inc.
合并财务报表
递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利以抵销当期税项负债及资产,而该等税项涉及同一税务机关对同一应课税主体或不同税项主体征收的税款,但该等税项资产及资产拟按净额结算当期税项负债及资产,或其税项资产及负债将同时变现,则递延税项资产及负债予以抵销。
递延税项资产确认未使用的税项亏损、税项抵免及可扣除的暂时性差异,只要未来的应课税溢利有可能可用来抵销该等应课税利润的情况下,即可确认递延税项资产的税项亏损、税项抵免及可扣除暂时性差异。递延税项资产于每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再可能实现的情况下予以减值。
在厘定当期及递延税额时,本集团会考虑不确定税项状况的影响,以及是否应缴交额外税项及利息。新资料可能会导致本集团改变其对现有税项负债是否足够的判断;该等税项负债的变动将影响作出该等决定期间的税项开支。
3.13 |
财产、厂房和设备 |
(Iii) |
识别和测量 |
物业、厂房及设备项目按成本计量,包括资本化借款成本、减去累计折旧及累计减值亏损。
成本包括直接可归因于收购资产的支出。
成本还可能包括从股权转移符合条件的现金流对冲所产生的任何收益或损失,这些收益或损失来自于购买房地产、厂房和设备的外币。对相关设备的功能不可或缺的购买软件将作为该设备的一部分进行资本化。
如果一项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,它们将作为财产、厂房和设备的单独项目(主要组成部分)入账。
出售物业、厂房及设备的收益或亏损于损益中确认。
(Iv) |
后续成本 |
如该物业、厂房及设备项目的组件所包含的未来经济利益可能会流向本集团,且其成本可可靠计量,则更换该组件的成本会在该项目的账面金额中确认。被替换部件的持有量被取消识别。物业、厂房及设备的日常维修成本于产生时于损益中确认。
(v) |
折旧 |
折旧是根据一项资产的成本减去其剩余价值。对单个资产的重要组成部分进行评估,如果某个组成部分的使用寿命与该资产的其余部分不同,则该组成部分单独折旧。
折旧按物业、厂房及设备各组成部分的估计使用年限以直线方式确认为损益开支,除非计入另一资产的账面金额。租赁资产按租赁期及其使用年限中较短者折旧,除非合理确定本集团将于租赁期结束时取得所有权。永久保有土地不折旧。
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合并财务报表
折旧自物业、厂房及设备安装并可供使用之日起确认,或就内部建造资产而言,自资产建成及可供使用之日起确认。
本年度和比较年度的估计可用寿命如下:
|
• |
办公设备 |
|
• |
固定装置和配件 |
|
• |
机动车辆 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告期末进行审查,并在适当情况下进行调整。
3.14 |
无形资产 |
(i) |
研发成本 |
研究活动的支出在已发生的损益中确认。
只有在开支能可靠计量、产品或流程在技术上及商业上可行、向平台使用者收取许可及平台费用可能带来未来经济利益,以及本集团有意及有足够资源完成开发及使用或出售资产的情况下,开发开支才会资本化。否则,将在已发生的损益中确认。在初步确认后,开发支出按成本减去累计摊销和任何累计减值亏损计量。
资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值亏损计量。
(Ii) |
后续支出 |
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时,才会将其资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,均在已发生的损益中确认。
(Iii) |
摊销 |
摊销是根据资产的成本减去其剩余价值来计算的。
摊销在损益表的研究和开发费用中以直线方式确认。 除商誉以外的无形资产,自其可供使用之日起计入使用年限。本年度和比较年度的估计可用寿命如下:
|
• |
资本化开发成本 |
3.15 |
运营路段和地理信息 |
运营部门是实体的组成部分:
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Triterras,Inc.
合并财务报表
|
• |
从事可能产生收入和费用的经营活动(包括与同一实体的其他部门进行交易的收入和费用); |
|
• |
其经营结果由实体的首席经营决策者定期审查,以便就分配给该部门的资源作出决定,并评估其业绩;以及 |
|
• |
可获得离散财务信息的公司。 |
本集团已确定
对应报告部门的评估基于具有相似的经济特征以及运营部门是否在以下方面相似:
|
• |
产品和服务的性质; |
|
• |
生产过程的性质; |
|
• |
产品和服务的客户类型或类别; |
|
• |
以何种方式分销其产品或提供其服务;以及 |
|
• |
如果适用,监管环境的性质,例如银行、保险或公用事业。 |
可报告部门因其运营和经济状况的不同而有所区别。它们是分开管理的,因为它们需要不同的业务、技术和营销策略。
本集团首席执行官被认为是本集团的首席运营决策者(“CODM”)。CODM审查非财务信息,以分配资源为目的。根据提供予CODM的内部财务资料,本集团已确定经确认的营运分部为
尽管存在分类财务信息,但CODM仍评估资产和负债,用于确定分部金额的会计政策与编制本集团财务报表时使用的会计政策相同。
3.16 |
租契 |
在合约开始时,本集团会评估合约是否为租约,或是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
|
(i) |
作为承租人 |
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而,对于物业租赁,本集团已选择不将非租赁组成部分分开,并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
F-23
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合并财务报表
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整后),加上所产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产随后从开始日期至租赁期结束时使用直线折旧,除非租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给本集团,或使用权资产的成本反映集团化将行使购买选择权。在这种情况下,使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款现值计量,使用租赁中隐含的利率或(如该利率无法轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。
|
• |
计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容: |
|
• |
固定付款,包括实质固定付款; |
|
• |
取决于指数或费率的可变租赁付款,最初是使用截至开始日期的指数或费率来衡量的; |
|
• |
根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及 |
|
• |
本集团合理确定将行使的购买选择权项下的行使价、本集团合理确定将行使延期选择权的可选续约期内的租赁付款,以及除非本集团合理确定不会提前终止租约,否则将被处以提前终止租约的罚金。 |
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变动导致未来租赁付款发生变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估或如果有实质上的固定租赁付款时,将重新计量。
租赁负债按此方式重新计量时,对使用权资产的账面金额进行相应调整,如果使用权资产的账面金额已减少到1,000,000美元,则计入损益。(二)租赁负债按此方式重新计量时,对使用权资产的账面金额进行相应调整,或者将其账面金额减至以下金额的,计入损益。
本集团呈列的使用权资产不符合“物业、厂房及设备”中投资物业的定义。
短期租赁和低值资产租赁
F-24
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合并财务报表
本集团已选择不就租赁低价值资产及短期租赁(包括资讯科技设备)确认使用权资产及租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。
3.17 |
合同费用 |
直接因取得及履行客户合约而产生的销售佣金于财务状况表内资本化,并于合约期或预期客户关系期内摊销为营销及销售开支,因本集团预期可收回该等成本。
合同期或预期客户关系期通常是
资本化合同成本计入非流动资产。
3.18 |
每股收益 |
本集团提供普通股的基本每股收益数据和稀释后每股收益数据。每股基本盈利的计算方法是将本集团普通股股东应占溢利或亏损除以年内已发行普通股的加权平均数(经所持自有股份调整后)。每股摊薄收益是根据所有稀释性潜在普通股(包括可转换票据和授予员工的购股权)的影响,通过调整普通股股东应占利润或亏损以及经持有的自有股份调整后的已发行普通股加权平均数来确定的。
3.19 |
没有采用新的标准和解释 |
若干新准则、准则诠释及准则修订于2020年3月1日之后的年度期间生效,并可提早应用;然而,本集团在编制该等财务报表时并未及早采纳新准则或经修订准则及诠释。
以下新的国际财务报告准则、对国际财务报告准则的解释和修订预计不会对本集团的财务报表产生重大影响。
|
• |
对“国际财务报告准则”概念框架提法的修正 |
|
• |
企业的定义(IFRS 3修正案) |
|
• |
材料的定义(对“国际会计准则”1和“国际会计准则8”的修正) |
|
• |
国际财务报告准则第17号保险合同 |
上述新的或修订的会计准则和解释在2021年2月28日的报告期内不是强制性的,并未被集团化除修订“国际财务报告准则”16个租约(与“新冠肺炎”相关的租金优惠)外。预计这些措施不会对美国经济产生实质性影响。集团化在当前或未来报告期以及可预见的未来交易中。
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合并财务报表
4 |
财产、厂房和设备 |
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|
办公室 装备 |
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固定装置 和 配件 |
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马达 车辆 |
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权利- 使用 资产 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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截至2019年2月28日 |
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加法 |
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截至2020年2月29日 |
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加法 |
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截至2021年2月28日 |
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累计折旧 |
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截至2019年2月28日 |
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( |
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— |
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— |
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当年折旧 |
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( |
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截至2020年2月29日 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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当年折旧 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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截至2021年2月28日 |
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( |
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( |
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账面金额 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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不动产、厂房和设备包括使用权资产#美元。
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合并财务报表
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无形资产 |
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它 站台 |
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发展 费用 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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截至2019年2月28日 |
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— |
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— |
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— |
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加法 |
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— |
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重新分类到IT平台 |
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( |
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— |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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加法 |
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重新分类到IT平台 |
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( |
) |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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|
累计摊销和减值损失 |
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截至2019年2月28日 |
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— |
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— |
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本年度摊销 |
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( |
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— |
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( |
) |
截至2020年2月29日 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
本年度摊销 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年2月28日 |
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( |
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— |
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( |
) |
账面金额 |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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于本财政年度内,所产生的成本达$
年内,美元
于每个报告期,本集团均须评估其无形资产的账面价值是否超过其公允价值。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则应计入减值费用以减少账面价值,使其与其公允价值相等。公允价值的确定需要使用估计和判断。公允价值是通过应用贴现现金流模型(“DCF”)来确定使用价值或可变现净值来确定的。贴现现金流模型的输入包括对一段时间内业务表现的估计和贴现率。使用的贴现率反映了具有代表性的金融技术公司同业集团的加权平均资金成本,该成本是
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合并财务报表
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合同费用 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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资本化合同成本(净额) |
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— |
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资本化合同成本的变动情况如下:
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自.起 2月28日, 2021 |
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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截至财政年度初的余额 |
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— |
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已发生的合同成本 |
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摊销至营销和销售费用 |
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已退还的合同费用 |
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( |
) |
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减值损失 |
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( |
) |
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— |
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截至财政年度末的余额 |
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— |
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在本财政年度内,集团化与外部方订立协议,在签署认购协议后,为每一次成功的客户推荐支付佣金
7 |
应收贸易账款--外部客户 |
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自.起 2月28日, 2021 |
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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应收贸易应收账款总额 |
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减去:应收贸易账款减值损失准备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收贸易账款净额 |
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|
信用证条款一般是
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Triterras,Inc.
合并财务报表
本年度应收贸易账款减值损失准备变动情况如下:
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非- 学分 受损 |
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信用 受损 |
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美元 |
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美元 |
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截至2019年2月28日 |
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— |
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— |
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确认减值损失 |
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— |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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确认减值损失 |
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截至2021年2月28日 |
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|
|
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|
|
本集团对信贷及货币风险的风险敞口,以及该等应收贸易账款的减值损失拨备,于附注25披露。
8 |
应收贸易账款关联方 |
|
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自.起 2月28日, 2021 |
|
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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应收贸易应收账款总额 |
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— |
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减去:应收贸易账款减值损失准备 |
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— |
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( |
) |
应收贸易账款净额 |
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— |
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上一财政年度与关联方的贸易差额为安腾资源私人有限公司(前身为铑资源私人有限公司)。有限公司)及其附属公司及AGPL LP Interest Ltd(前身为TAPL LP Interest Ltd),其还款条款与外部客户相同。信贷条件一般低于
本年度应收贸易账款减值损失准备变动情况如下:
|
|
非- 学分 受损 |
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信用 受损 |
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美元 |
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美元 |
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截至2019年2月28日 |
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— |
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— |
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确认减值损失 |
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— |
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截至2020年2月29日 |
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— |
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减值损失已冲销 |
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( |
) |
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— |
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截至2021年2月28日 |
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— |
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|
— |
|
本集团对信贷及货币风险的风险敞口,以及该等应收贸易账款的减值损失拨备,已于附注25披露。
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Triterras,Inc.
合并财务报表
9 |
关联方 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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关联方应付金额 |
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控股公司 |
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-Symphonia Strategic Opportunities Limited |
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关联方(在共同控制下) |
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-Antanium Global Pte Ltd(前身为Triterras Asia 私人有限公司) |
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-Antanium Holdings Pte Ltd(前身为Triterras 控股私人有限公司(Holdings Pte Ltd) |
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-Antanium Resources Pte Ltd(前身为Rhodium 资源私人有限公司) |
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— |
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— |
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关联方(非贸易)的应付金额涉及为营运资金要求延长的垫款。
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自.起 2月28日, 2021 |
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自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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|
美元 |
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应付关联方金额 |
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关联方(在共同控制下) |
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-威胜国际私人有限公司 |
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— |
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|
|
应付关联方之款项为无抵押、无利息及于要求时偿还。
10 |
其他流动资产 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
||
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美元 |
|
|
美元 |
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其他应收账款 |
|
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预付保险 |
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— |
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提前还款 |
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|
预付款是指对未收到的专业服务预先支付的款项。
F-30
Triterras,Inc.
合并财务报表
11 |
C灰分、现金等价物和限制性现金 |
(I)现金及现金等价物
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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|
自.起 2月29日, 2020 |
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美元 |
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|
美元 |
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银行余额 |
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(Ii)限制性现金
限制性现金是指外部人士为本集团的股份回购计划持有的现金。本集团已批准一项最高达1美元的股份回购计划
12 |
股本 |
(i) |
普通股 |
截至2020年2月29日止年度,本公司发行
2020年11月11日,本公司普通股和权证分别以“TRIT”和“TRITW”的代码在纳斯达克证券交易所开始交易(关于本公司证券交易状况的讨论见附注30-后续事件)。根据业务合并协议的条款,本公司已获授权并可供发行
如附注2.2所述,本公司已调整于2020年11月11日前已发行及已发行的股份,以落实业务合并协议所确立的交换比率。
2021年1月18日,公司宣布了一项最高可达美元的股份回购计划
截至2021年2月28日,已发行和已发行普通股数量为
在2021年4月20日财政年度结束后,公司完成了股票回购计划,总共花费了$
F-31
Triterras,Inc.
合并财务报表
纳斯达克已通知本公司,本公司证券将被摘牌。我们预计,纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知,完成普通股和Triterras权证的退市。
(Ii) |
优先股 |
自2021年2月28日起,本公司有权发行
(Iii) |
资本经营 |
本集团管理资本的主要目标是保障本集团持续经营的能力。资本包括本集团普通股和留存收益。董事会监督资本的返还以及向普通股东支付的股息水平。
本集团不受外部施加的资本金要求的约束。
13 |
租赁责任 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
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||
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美元 |
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美元 |
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非流动负债 |
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租赁责任 |
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— |
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流动负债 |
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|
租赁责任 |
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— |
|
在确定使用权资产时,该公司使用的利率为
该租约与该财政年度签订的写字楼租约有关。租约将于#月底到期。
于财政年度结束后,本集团已续租另一间
使用权资产是指不符合投资物业定义的租赁物业,按物业、厂房和设备列示(见附注4)。
在损益中确认的金额
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
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年终 2月28日, 2019 |
|
|||
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|
美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||
租赁负债折旧 |
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- |
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- |
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租赁责任利息 |
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- |
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|
|
- |
|
F-32
Triterras,Inc.
合并财务报表
14 |
递延税项负债 |
已确认递延税项负债
递延税项负债可归因于以下暂时性差异:
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
无形资产 |
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- |
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厂房和设备 |
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- |
|
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|
|
|
- |
|
递延税项负债的变动
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
|
公认的 利润或 损失 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
无形资产 |
|
|
- |
|
|
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|
|
|
|
厂房和设备 |
|
|
- |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15 |
其他应付款 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
应计项目 |
|
|
|
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|
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条文 |
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其他应付款 |
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|
应计项目主要与当年应计的法律专业费用有关。
拨备主要涉及截至年底应支付给员工的奖金和未用假期余额。
16 |
递延收入 |
F-33
Triterras,Inc.
合并财务报表
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
政府拨款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
该集团已获得新加坡金融管理局(MAS)的拨款。在本财政年度收到的补助金为#美元。
17 |
认股权证负债 |
截至2021年2月28日,公司拥有
根据业务合并协议,Netfin购买A类股的已发行认股权证由本公司按相同条款承担。
该公司决定,这些权证可以在基础交易时根据持有人的选择进行现金认沽,并被要求归类为负债。未清偿认股权证在财务状况表上确认为认股权证负债,并于其开始日期以公允价值计量,其后于每个报告期重新计量,变动计入其他收益/(亏损)损益组成部分。
权证负债的公允价值采用Black-Scholes模型计量。模型在初始和报告期衡量日期的重要投入如下(行权和股价(美元)):
|
|
自.起 11月10日, 2020 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
行权价格(1) |
|
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|
股价(2) |
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预期寿命(年) |
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波动率(3) |
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% |
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% |
无风险利率(4) |
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% |
|
|
|
% |
股息率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
(1) |
根据日期为2019年7月30日的权证协议中提供的条款。 |
|
(2) |
基于Triterras,Inc.在每个呈报期间截止日期的普通股交易价值。 |
|
(3) |
基于各自剩余合同期限的同业波动性分析。 |
|
(4) |
以公布的美国国库券现货汇率为基础,并与剩余的合同条款相对应。 |
F-34
Triterras,Inc.
合并财务报表
下表为权证负债公允价值变动情况:
|
|
公众 |
|
|
私 放置 |
|
|
搜查令 负债 |
|
|||
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美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
截至2021年11月10日的初步测量 |
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|
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|
估值投入的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年2月28日的公允价值 |
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|
由于股票代码TRITW在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,对公开认股权证的计量被归类为1级。公开认股权证的报价为美元。
私募认股权证被视为公允价值等级中的二级负债,因为公允价值的确定包括对未来活动的各种假设,以及作为投入的公司股票价格和历史波动性。截至2021年2月28日,
由于纳斯达克将本公司的证券摘牌,本公司认股权证在退市日期后的估值将使用第3级投入进行估值,直至本公司的权证有可观察到的市场报价为止(有关本公司证券的交易状况的讨论,请参阅附注30-后续事件)。
18 |
收入 |
这是本集团与客户签订许可费和平台服务费合同所产生的收入。
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
许可费 |
|
|
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— |
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站台服务费 |
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-贸易发现子模块 |
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— |
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-贸易融资子模块 |
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— |
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|
— |
|
许可费
服务性质
F-35
Triterras,Inc.
合并财务报表
收取的许可费为客户提供了访问平台的权利,从客户获得访问权限的角度出发,客户可以通过在平台上进行交易来获得经济效益。许可费是在签订销售合同时商定的,恕不退还。
收入确认
许可费在合同期内确认
重要付款条款
每次在平台成功注册后都会生成许可费发票。信用证条款一般是
平台服务费-交易发现子模块
服务性质
该平台使客户能够连接到其他交易对手进行贸易交易。在让客户上船开始交易之前,先与客户签订销售合同。收取的费用是根据合同中约定的百分比费用和实际贸易交易量计算的。
F-36
Triterras,Inc.
合并财务报表
收入确认
平台服务费于平台上完成交易时确认(即交易已完成,买卖双方均已确认平台上的交易)。每笔完成的交易都构成了一项单一的履约义务,因为平台是连接买家和卖家执行交易的常见平台。成交价格根据买卖合同约定的交易总金额和手续费确定。
重要付款条款
在签订销售协议时,将向客户收取不可退还的预付款。这些预付款将用于抵消未来在该平台上完成的贸易交易的手续费收入。
所有已完成交易的发票都会在每个月末生成。发票金额首先与以前收取的预付款相抵销,剩余余额按以下贷方条件支付
平台服务费-贸易融资子模块
服务性质
该平台使客户能够连接到其他交易对手,从贷款人那里获得贸易融资。在让客户上船开始交易之前,先与客户签订销售合同。收取的费用是根据合同中商定的百分比费用和批准的资金总额计算的。
收入确认
平台服务费于平台上向借款人提供资金时确认(即贷款人已向借款人支付贷款资金,而借款人已确认平台上的贷款资金)。每笔完成的交易都构成了一项单一的履约义务,因为平台是连接借款人和贷款人执行交易的常见平台。交易价格根据销售合同中约定的总批准资金价值和费用确定。
重要付款条款
在签订销售协议时,将向客户收取不可退还的预付款。这些预付款将用于抵消未来在该平台上完成的贸易交易的手续费收入。
所有已完成交易的发票都会在每个月末生成。发票金额首先与以前收取的预付款相抵销,剩余余额以小于以下的贷方条件支付。
F-37
Triterras,Inc.
合并财务报表
合同余额
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同负债的信息。
|
|
|
|
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
自.起 2月29日, 2020 |
|
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|
|
注意事项 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|||
应收贸易账款--外部客户 |
|
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7 |
|
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|
应收贸易账款关联方 |
|
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8 |
|
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— |
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合同责任 |
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18 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同责任涉及签约时向客户收取的预付款,作为收取的许可费和递延许可费的一部分,因为收入在合同条款中确认
12 to
本年度合同负债余额的重大变化如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
包括在合同负债中的已确认收入 年初余额 |
|
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( |
) |
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— |
|
因预付款和收取的许可费而增加 |
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( |
) |
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( |
) |
年内确认为收入的金额 |
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年内使用的垫款 |
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|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
19 |
收入成本 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
|
|||
购买 |
|
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-IT平台的运营 |
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— |
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— |
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-IT费用 |
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云管理服务 |
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— |
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|
— |
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|
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|
|
— |
|
收入成本主要包括与交付IT平台和服务相关的费用。这些费用包括与IT平台运营相关的费用、云管理服务费和带宽成本。
F-38
Triterras,Inc.
合并财务报表
20 |
市场营销和销售 |
|
|
注意事项 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
|
|||
营销和促销支出 |
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与商业有关的顾问服务 发展 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
合同费用摊销 |
|
|
6 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
21 |
一般事务和行政事务 |
在达成一般和行政协议时,包括了以下各项:
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
管理费 |
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律师费 |
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专业费用 |
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顾问费 |
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员工成本 |
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— |
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交通费 |
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使用权资产折旧 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
管理费涉及人事费、会计和行政支助服务以及相关各方的办公空间再收费。
在该财政年度内,收到的政府补助金将从员工成本中抵销。在本财政年度收到的政府补助金有就业支援计划和工资抵免计划(下称“工资抵免计划”)。WCS“),总额为美元
F-39
Triterras,Inc.
合并财务报表
22 |
财务收入和财务成本 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
利息收入 |
|
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— |
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净汇兑收益 |
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— |
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财政收入 |
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银行手续费 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
汇兑损失净额 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净财务成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-40
Triterras,Inc.
合并财务报表
23 |
税费 |
|
|
年终 2月28日, 2021 |
|
|
年终 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
在损益中确认的税项 |
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当期税费 |
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当年 |
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与上一年度相关的估计数变动 |
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— |
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— |
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递延税费 |
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暂时性分歧的根源 |
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税费 |
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有效税率对账 |
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所得税前利润 |
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) |
使用新加坡税率的所得税 |
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) |
税率对外国司法管辖区的影响 |
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不可扣除的费用 |
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免税所得 |
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税收优惠 |
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( |
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( |
) |
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未使用税损的影响不在 确认为递延税项资产 |
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— |
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税收损失结转的使用 |
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( |
) |
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利用集团免税 |
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( |
) |
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— |
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与上一年度相关的估计数变动 |
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— |
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— |
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其他 |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
— |
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截至2019年2月28日,本集团未使用税项亏损约为美元
截至2020年2月29日,本集团已利用其中间控股公司安腾环球私人有限公司(Antanium Global Pte)当时提供的前期结转税项亏损和集团减税。LTD.
24 |
重大关联方交易 |
就该等财务报表而言,如本集团有能力直接或间接控制本集团或对本集团作出财务及经营决策产生重大影响,或反之亦然,或本集团与本集团受共同控制或共同重大影响,则被视为与本集团有关连。关联方可以是个人,也可以是其他实体。
F-41
Triterras,Inc.
合并财务报表
在本财政年度,除了在财务报表的其他部分披露的信息外,还按照双方在正常业务过程中商定的条款进行了以下重大关联方交易:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
|
|
美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||
售卖服务 |
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-关联方 |
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固定资产转让 |
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-关联方 |
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— |
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管理费 |
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-直接控股公司 |
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-关联方 |
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— |
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— |
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研发费用关联方 |
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— |
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— |
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年内向关联方提供的服务销售指的是安腾资源及其子公司。所有与关联方的未偿还余额均按公平原则定价,并已于本财政年度内悉数清偿。
截至2020年2月29日的财政年度,美元
关键管理人员薪酬
关键管理人员是指有权和责任规划、指导和控制集团活动的人员。本集团认为本公司董事为本集团的主要管理人员。
本集团在业务合并前由直接控股公司主要管理人员集中管理。主要管理人员从当时的直接控股公司获得报酬,作为他们为包括本集团在内的更大集团提供服务的报酬。赔偿美元
25 |
金融风险管理 |
信贷、流动资金、利率及外币风险出现于本集团的正常业务过程中。本集团订有正式的风险管理政策及指引,列明其整体业务策略、风险容忍度及一般风险管理理念,并已建立程序以适时监察及控制其在该等风险下的风险敞口。集团
F-42
Triterras,Inc.
合并财务报表
定期检讨其风险管理流程,以确保集团化’s 遵守政策方针。
信用风险
信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务时给本集团带来的财务损失风险。
于报告日期,按交易对手类别划分的应收贸易账款于报告日期的信用风险敞口如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
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年 告一段落 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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关联方 |
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— |
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外部当事人 |
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信用风险的最大敞口由财务状况表中每项金融资产的账面价值表示。有关本集团评估ECL减值模式的政策,请参阅附注3.4。
损伤
报告日期的应收贸易账款(外部客户和相关方)账龄为:
|
|
非- 学分 受损 |
|
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信用 受损 |
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美元 |
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|
美元 |
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2021 |
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当前 |
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逾期1-60天 |
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逾期超过60天 |
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总账面金额 |
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损失津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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2020 |
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当前 |
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— |
|
逾期1-60天 |
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— |
|
逾期超过60天 |
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— |
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总账面金额 |
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— |
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损失津贴 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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F-43
Triterras,Inc.
合并财务报表
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。
本集团监察其流动资金风险,并维持管理层认为足以为本集团营运提供资金及减轻现金流波动影响的现金及银行结余水平。
以下为非衍生金融负债的合同未贴现现金流出情况:
|
|
携带 金额 |
|
|
合同 现金流 |
|
|
在 1年 |
|
|
在 1 to 5 年份 |
|
|
更多 比 5年 |
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|||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
2021 |
|
|
|
|
|
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非衍生金融负债 |
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|
其他应付款* |
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— |
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租赁责任 |
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|
— |
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2020 |
|
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|
非衍生金融负债 |
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|
其他应付款* |
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— |
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— |
|
应付关联方的金额 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
* |
不包括拨备和垫款 |
利率风险
于报告日期,本集团并无任何重大利率风险敞口。因此,没有准备灵敏度分析。
外币风险
本集团的外币风险产生于正常业务过程中的交易。本集团透过定期外币风险分析及适当管理外币风险,确保外币交易的净风险保持在可接受的水平。
由于本集团的收入及开支、资产及负债实质上以美元计价,因此对外币风险的风险敞口微不足道。该集团不断监测风险敞口,并努力将净风险敞口保持在可接受的水平。
F-44
Triterras,Inc.
合并财务报表
本集团的外币风险敞口以名义金额计算如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
新加坡元 |
|
|
|
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|
现金和现金等价物 |
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贸易和其他应付款项 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁责任 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
灵敏度分析
|
|
利润/(亏损) |
|
|||||
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
新加坡元 |
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|
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抵销金融资产和金融负债
本集团并无任何主要净额结算安排,财务状况表内除美元外,并无任何金融资产及金融负债予以抵销。
于本财政年度内,若干应收贸易款项由其他外部人士代表有关客户结清,总额达$。
公允价值估计
估计公允价值时使用的方法和假设取决于各种资产和负债的条款和特征,包括以下内容:
F-45
Triterras,Inc.
合并财务报表
公允价值等于账面价值的金融工具
这些金融工具包括其他应收账款、现金和现金等价物、贸易和其他应付账款以及贷款和借款。这些金融工具的账面价值被假设为接近其公允价值,因为它们本质上是短期的。因此,该等金融工具并未呈列公允价值及公允价值层级。
会计分类与公允价值
下表载列本集团未按公允价值确认的金融工具的会计分类及账面值。
|
|
损益公允价值 |
|
|
摊销 成本 |
|
|
总计 携载 金额 |
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|||
|
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美元 |
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|
美元 |
|
|
美元 |
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|||
2021 |
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金融资产 |
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应收贸易账款--外部客户 |
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— |
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其他资产编号 |
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— |
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现金和现金等价物 |
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— |
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受限现金 |
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— |
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— |
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金融负债 |
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其他应付款* |
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— |
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认股权证法律责任 |
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— |
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租赁责任 |
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— |
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2020 |
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金融资产 |
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应收贸易账款--外部客户 |
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— |
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应收贸易账款关联方 |
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— |
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其他资产编号 |
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— |
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关联方应付金额 |
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— |
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现金和现金等价物 |
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— |
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— |
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金融负债 |
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其他应付款* |
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— |
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|
应付关联方的金额 |
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— |
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— |
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|
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|
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|
|
#不包括预付款
*不包括拨备和垫款
F-46
Triterras,Inc.
合并财务报表
26 |
运营段 |
运营部门是根据有关以下组件的内部报告确定的集团化CODM(“首席运营决策者”)为资源分配和绩效评估的目的定期审查这些报告。
分部业绩、资产和负债包括直接归属于分部的项目以及可以合理分配的项目。这个集团化在单一业务部门运营,这是一个金融技术平台,利用创新的区块链技术为中小企业提供贸易和贸易融资便利。
业务细分市场
这个集团化只有
|
• |
交易平台业务-吸引客户在平台上进行交易集团化根据销售合同中约定的百分比赚取费用。收取的费用以总交易量或总批准资金为基础。 |
地理信息
收入
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
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年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
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美元 |
|
|
美元 |
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美元 |
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阿拉伯联合酋长国 |
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新加坡 |
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— |
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香港 |
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— |
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马来西亚 |
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— |
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其他国家 |
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— |
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上述持续业务的收入信息是基于客户所在国家/地区的。
非流动资产
上述持续业务的所有非流动资产均设在新加坡。
F-47
Triterras,Inc.
合并财务报表
主要客户
来自顶尖企业的收入
27 |
每股收益 |
每股基本盈利按本集团本年度归属于本集团权益持有人的溢利除以本集团已发行普通股的加权平均数计算。
该集团拥有
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2019 |
|
|||
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|||
本年度权益应占利润/(亏损) 本集团的持有者 |
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) |
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不是的。的股份 |
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|
不是的。的股份 |
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不是的。的股份 |
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年普通股加权平均数 年内发行 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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基本每股收益和稀释后每股收益 |
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( |
) |
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|
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|
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|
|
28 |
反向兼并 |
在合并财务报表中,反向合并产生的收购成本由总额为#美元确定。
F-48
Triterras,Inc.
合并财务报表
通过反向合并获得的净资产如下:
|
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美元 |
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现金和现金等价物 |
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其他应收账款 |
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其他应付款 |
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( |
) |
认股权证负债 |
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( |
) |
更少: |
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|
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支付现金代价(如上) |
|
|
( |
) |
其他 |
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( |
) |
根据合并现金流量表 |
|
|
|
|
29 |
后续事件 |
于二零二一年三月十六日,本公司注册成立一间名为Triterras金融科技英国有限公司,并认购
2021年5月20日,公司签署了收购IB Holdings Limited及其子公司的最终协议,代价最高可达美元
2021年5月20日,本公司注册成立了一家实体,Triterras金融科技美国公司,并认购了
2021年8月和2021年9月,本公司分别认购了贸易信贷伙伴有限公司(Trade Credit Partners Ltd.)的股份,这是一家开曼群岛豁免基金,专门投资和管理大宗商品交易产生的贸易融资资产,总金额为#美元。
2021年1月18日,该公司宣布了一项高达1美元的股票回购计划
2021年9月21日,本公司成立了一家实体TR Receivables SPV Limited,并认购了
2021年11月2日,本公司注册成立了一家名为Triterras金融科技瑞士股份公司的实体,并认购了
F-49
Triterras,Inc.
合并财务报表
本公司证券于2022年2月3日在纳斯达克证券市场停牌,自开盘之日起生效。在适用的上诉期限过后,纳斯达克证券市场将通过向美国证券交易委员会提交Form 25退市通知来完成退市。
F-50