[***] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件 10.38

新冠肺炎疫情应对协议(版本3.1)

协议摘要

获奖者信息
名称：		Variation BioTechnologies Inc.(“Awardee”)
邮寄地址：
项目销售线索：		大卫安德森
管理联系人：		亚当巴克利
银行帐户详细信息：		帐户名称：美元帐号：路由/ABA 编号： SWIFT 代码：银行：银行地址：**

CEPI 信息
邮寄地址：		防疫创新联盟，挪威奥斯陆，邮政信箱123 Torshov，N-0412
项目销售线索：
管理联系人：

协议信息
项目名称		SA变异型单价和多价SARS-CoV2候选疫苗的研制
CEPI 计划名称		暴发对新型冠状病毒(新冠肺炎)的反应
生效日期		下面上次签名的日期
过期日期		如附件A条款和条件第20.1条所述。
本协议包括并通过引用并入：		协议(“协议”)是指本协议摘要以及以下条款和条件：(附件 A) - 团队章程(附件B) - 工作包的IPDP(附件C) - 工作包预算(附件D) - 截至生效日期的AMC国家、UMIC和HIC列表(附件E) - 分包商名单(附件F) - 预先存在的协议清单(附件G)

本协议(“协议”)是Awardee和防疫创新联盟(CEPI)之间的协议) ，自上次签署之日起生效，如下所示(“生效日期”)。本协议的每一方均可单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议规定了管理项目绩效和资金的条款和条件(如本协议所定义)。这也反映了各方共同承诺开发安全有效的SARS-CoV-2疫苗，尽快测试并获得监管机构对疫苗的批准，以符合患者安全和实现疫苗质量，并确保在使用国家以负担得起的价格生产和分销足够数量的疫苗，以满足全球需求。作为此资金奖励的一项条件，双方通过其授权代表在下面签字，即可签订本协议。

签署，代表：

防疫创新联盟

签名：	/s/ 理查德·哈切特
名称：	理查德哈切特
标题：	首席执行官
日期。	March 9, 2021

VBI Vaccines Inc.

签名：	/s/Jeffrey Baxter
名称：	杰弗里·巴克斯特
标题：	首席执行官
日期：	March 8, 2021

附件 A：条款和条件

定义：

1.1

“额外的新冠肺炎候选疫苗”是指华帝公司针对SARS-CoV-2的任何候选疫苗，其抗原仅来自SARS-CoV-2，而不来自除疫苗工程或VBI2902后的任何其他病毒(如本文所定义)。以任何形式或剂量的药物组合物或制剂。

1.2

“Additional COVID-19 Candidate Notice” has the meaning 如第14.1条所述。

1.3

“附属公司” 指由一方控制、控制或与一方共同控制的任何企业实体。为清楚起见，“控制”应通过直接或间接控制另一方的管理和/或业务的能力而存在。无论是通过拥有有表决权的股票，还是通过任命党的董事会多数成员的权力。

1.4

“Agreement Summary” means the signature page that identifies the Parties and to which this Annex A 以及其他附件。

1.5

“AMC 国家”是指那些不时有资格参加COVAX AMC的国家(截至生效日期列于附件E)。

1.6

“背景知识产权”(或“背景IP”)指在本协议期限内由Awardee拥有或控制的任何和所有知识产权。是否存在于生效日期或以后独立于项目开发或收购的项目。为清楚起见，背景IP包括Awardee获得的商业自由运营许可证。

1.7

“Budget” means the schedule of funds identified in Annex D CEPI将就工作包中的项目活动向获奖人支付费用，该工作包可能会根据双方的书面协议不时修改。

1.8

“营业天数”指除(A)星期六或星期日以及(B)英国伦敦、挪威奥斯陆或美国马萨诸塞州的任何公众假期以外的任何一天。

1.9

“加拿大协议”是指加拿大战略创新基金与Variation BioTechnologies Inc.于9月16日签署的协议2020，包括任何延期或其修正案，前提是任何此类修正案与CEPI在本合同项下的权利一致。

1.10

“CEPI 服务提供商”是指由CEPI直接签约并提供资金的第三方，CEPI可自行决定将其提供给Awardee，以支持其在项目下的活动。

1.11

“商业收益”是指从项目成果(包括项目疫苗)的商业开发中产生的任何经济上可量化的收益。

1.12

“商业上的合理努力”是指以与Awardee致力于类似开发阶段的其他产品的努力和资源相一致的水平的努力和资源(包括部门预算资源)来履行此类义务或任务。生命周期和影响受试者结果的可能性，考虑所有相关的因素，包括安全性和有效性问题、产品概况、开发或制造产品的难度、涉及的监管要求(包括获得相关政府当局批准的可能性)和产品的潜在适销性旨在解决全球紧急医疗需求、严重的公共卫生问题和新冠肺炎大流行造成的经济影响以及该产品的潜在市场需求。

1.13

“成本指导意见”是指CEPI关于合格的直接和间接成本、不合格的成本以及实物捐助估值的说明性文件，如第11.2条中进一步描述的。

1.14

“货物成本”(或“齿轮”)是指由Awardee或其指定人制造和供应项目疫苗的实际成本。的范围应根据15.3节确定，并应包括可归因于项目疫苗的制造和供应的范围内的以下成本(除非双方另有约定 )：

(a)

释放测试所需的原材料、中间体和组件、参考材料或标准的直接成本，以及支持稳定性研究所需的材料(包括方法和消耗品)；

(b)

fully loaded direct labour costs;

(c)

直接药品和药品生产成本、质量保证和稳定性检验、特性试验、药品和药品质量控制放行试验、质量保证批次记录评审和放行；

(d)

临时包装和标签的成本；

(e)

直接保险、仓储、运费和运输成本；

(f)

关税、销售税和消费税、海关和关税以及政府实体对项目疫苗征收的费用(包括出口费)；

(g)

公平合理地分摊Awardee 与此类项目疫苗生产相关并可归因于此类生产的可识别的内部和间接成本，包括至少用于过程开发、项目管理、生产监督、设施、折旧、公用事业、保险以及质量控制和保证，符合相关的美国GAAP、IFRS或其他当地GAAP会计原则，在每种情况下，Awardee计算的方式与其对其他产品的此类成本(包括闲置产能) 的处理方式一致，且不会因本协议条款的规定或其他原因而对项目疫苗造成不利影响；

(h)

特许权使用费、许可费、里程碑费用以及直接归因于使用与项目疫苗和项目材料相关的知识产权和技术的权利的其他成本和支出；

(i)

遵守法规要求(包括报告、审计和更新)的成本；

(j)

产品责任保险的直接费用(如果未另行提供)；以及

(k)

根据本协议提供的项目疫苗直接产生的费用以及药物警戒和医疗事务费用，或可合理分配的费用。

1.15

“新冠肺炎全球疫苗获取机制”或“COVAX”是指在疫苗特别工作组的主持下开发和管理的全球伞式机制，疫苗工作组是新冠肺炎工具获取(ACT)加速器的一个组成部分，这将汇集资金承诺，并激励扩大研发、临床试验投资和为候选疫苗组合生产。

1.16

“启用权利”是指Awardee或Subawardee可以主张的对后台知识产权、项目知识产权和项目成果的权利，以阻止CEPI 行使公共卫生许可证来制造、制造、使用、使用、进口、销售或以其他方式利用项目疫苗。就本协议而言，授权权还包括控制使用此类物品的合同权利，例如，获奖人与第三方签订的材料转让协议中涵盖的使用生物材料的权利。

1.17

“公平的访问”具有第15.1条中赋予的含义。

1.18

“公平访问计划”是指本协议项下的公平访问原则，包括第15条和公平访问政策(定义见第15.1条)中规定的原则。

1.19

“字段” 指针对疫情和其他冠状病毒的公共卫生应对措施，项目疫苗至少可以部分交叉保护这些病毒，或者各方根据第22.6条不时达成的其他协议。

1.20

“财务报告”的含义如第3.9条所述。

1.21

“进一步的资金通知”具有第4.1条中描述的含义。

1.22

“Gavi” 指Gavi疫苗联盟，该联盟是第80条意义上的独立非营利性基金会 Et Seq.等。根据瑞士民法典，注册地址为瑞士日内瓦Le Grand-Saconnex，1218 Le Grand-Saconnex，Chemin du Pommier40，以及 Gavi可能不时指定的任何采购代理。

1.23

“高收入国家” 或“高收入国家”是指附件E所列国家。

1.24

“集成的产品开发计划”(或“IPDP”)是指文件设置列出一个或多个工作包的详细信息，这些工作包集中描述与项目相关的各种活动、交付成果、里程碑、阶段、风险和时间表。经双方书面同意，可不时修改。初始IPDP列于附件 C.

1.25

“知识产权”或“知识产权”是指(A)发明、专利、实用新型和前述权利；(B)原产地商标、商号、地理标志和名称、假冒法律规定的权利、不正当竞争和等价物；(C)版权、软件权利、表演和录音权利、道德权利和数据库权利；。(D)外观设计、外观设计专利、已注册和未注册的外观设计和外观设计权利；。 (E)由商业秘密和违反保密及同等法律规定的权利组成的机密信息；以及所有其他知识产权，包括所有注册、申请、优先权、续订、延期、续签分拆或补发及其所有权利有权就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼。

1.26

“Joint Monitoring and Advisory Group” or “JMAG” has the meaning described in Clause 2.3.

1.27

“低收入和中等收入国家” 或“中低收入国家”是指经济合作与发展组织(简称“经合组织”) 确定为低收入或中等收入经济体的国家。经济合作与发展组织(OECD)可能会不时更新。

1.28

“最低等级国家”指的是与“新冠肺炎”有关的任何国家，就所有其他疾病而言，指的是低收入和中等收入国家。指的是与“新冠肺炎”有关的任何国家，以及所有其他疾病，指的是低收入和中等收入国家。.

1.29

“NRC 协议”指日期为2020年3月30日的与NRC的合作协议和日期为2020年12月21日的第一修正案，如果任何此类修改与CEPI在本协议项下的权利一致，则可能会不时对其进行修订。

1.30

“Outbreak” means the COVID-19 outbreak caused by the SARS-CoV-2 virus or any strain, mutations 以及此类病毒的相关复发。

1.31

“大流行时期”是指自2020年1月30日世界卫生组织(简称“世卫组织”)宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件(简称“突发公共卫生事件”)之日起的一段时间。并在(1) 世卫组织宣布新冠肺炎PHEIC终止的日期或(2)CEPI经与获奖者协商并基于世卫组织公布的流行病学数据确定的日期之间的较早日期结束。

1.32

“预先存在的协议”是指受让人在生效日期之前签订的协议，详情见附件H。

1.33

“项目” 指本协议项下的活动，如团队章程、IPDP和预算中所述，由获奖人和/或任何苏巴瓦迪人或代表获奖人和/或任何苏巴瓦迪人执行。

1.34

“Project Continuity Plan” has the meaning 如第13.2条所述。

1.35

“项目数据”具有第9.1条中描述的含义。

1.36

“项目知识产权”(或“项目IP”)是指在项目执行过程中由获奖人和/或任何分包人或代表获奖人和/或任何分包人发现或制作的知识产权。

1.37

“项目材料”具有第9.2条中描述的含义。

1.38

“项目成果”是指由承诺方和/或本项目项下的任何分包方或代表承诺方和/或任何分包方制作或开发的所有有形材料和其他成果。包括由获奖人或任何受奖人或其代表开发的项目疫苗，以及项目疫苗生产(无论是整体还是部分)所必需的项目疫苗和化验，采集的血清样本，项目疫苗临床或非临床评估中使用的方案，项目数据和项目材料。

1.39

“Project Vaccine” means one or more of Awardee’s vaccine candidates *** (如IPDP中所述)和IPDP中明确确定的获奖者的任何其他候选疫苗，任何形式或剂量的药物组合物或制剂(包括不时包含在IPDP和预算中的上述任何*候选疫苗)。

1.40

“公共健康许可证”是指由Awardee授予CEPI所有相关授权权，以供CEPI在现场使用，如第13.4条所述。

1.41

“准备好临床试验材料储备”的含义如第12.1条所述。

1.42

“阶段(Br)关口”是指双方同意的“通过/不通过”决策点，以继续给定的工作包或在另一个工作包中开始活动，如 IPDP所述。

1.43

“门禁审查委员会”的含义如第2.5条所述。

1.44

“Subawardee” 指与Awardee签约并从Awardee获得CEPI资金以执行活动或在项目下提供支持的第三方。为清楚起见，分包人分别包括第3.3条和第3.2条中描述的“分包人” 和“分包商”。

1.45

“分包商” 具有第3.2条中描述的含义。

1.46

“团队章程”具有第2.1条中描述的含义。

1.47

“技术报告 ”的含义如第2.4条所述。

1.48

“Term” has the meaning described in Clause 20.1.

1.49

“第三方代码”(或“代码”)是指CEPI的价值以及第11.2条中描述的政策、实践和原则的定期更新、合并声明。

1.50

“受信任的协作者”是项目连续性计划的组成部分，具有第13.2条中描述的含义。

1.51

“可信制造商”是项目连续性计划的组成部分，其含义如第13.2条所述。

1.52

“UMICs” or “Upper and Middle Income Countries” means the countries identified in Annex E.

1.53

“VBI-2902” 是指Awardee针对SARS-COV2参考菌株L型的临床期单价疫苗。

1.54

“量承诺百分比”是指获奖者与可信制造商共同生产项目疫苗的能力的相关百分比，相关百分比计算如下：**%对于CEPI提供临床前资金的任何项目疫苗，**%对于CEPI通过一期临床研究提供资金的任何项目疫苗，**%对于CEPI通过第二阶段临床研究资助的任何项目疫苗，**%对于任何项目疫苗对于CEPI资助的任何项目疫苗，直至(I)IPDP中规定的批准和注册；(Ii)世卫组织资格预审或紧急用途清单；以及(Ii)合理充足的商业制造能力，以满足受让方在本协议项下的义务。如果CEPI与第三方组织共同出资，VBI、CEPI和第三方组织将协商与各方利益、资金贡献和投资阶段相称的适当数量承诺百分比(前提是此类数量承诺百分比不得低于CEPI提供资金的最后一个阶段之前的资助阶段适用的数量承诺百分比)。( 如果CEPI与第三方组织共同出资，则VBI、CEPI和第三方组织将协商与各方利益、资金贡献和投资阶段相称的适当数量承诺百分比(前提是此类数量承诺百分比不得低于CEPI提供资金的最后一个阶段之前适用的数量承诺百分比)。

1.55

“Work Package(S)”是指IPDP中描述的一组离散的项目活动。

项目组织和管理：

2.1

团队宪章。项目应由双方按照附件B中的团队章程进行管理。

2.2

IPDP 和工作包。获奖者应使用商业上合理的努力承担IPDP中描述的项目，包括实现每个工作包的里程碑和时间表，并在商定的时间范围内完成每个阶段关口，但双方都不能保证任何工作包取得积极的技术成果。项目被组织到一个或多个工作包中，每个工作包都有预算，如预算中所述。工作包应由Awardee根据预算和IPDP 执行和执行。CEPI将根据预算和IPDP，并在适用的情况下，在阶段门完成后(根据第2.5条确定的 )向获奖者支付款项。双方可在生效日期后以书面形式商定附加工作包，经双方签署后，这些工作包应作为本协议的附件并成为本协议的一部分。根据第22.6条的规定，经双方书面同意，工作包也可修改或延长。

2.3

联合监测和咨询小组。生效日期后，双方将立即成立一个联合监测和咨询小组(“JMAG”)，该小组应按照“团队章程”的规定定期开会，以监测项目的进展和推进。 JMAG应协调CEPI和Awardee的工作，以：

(a)

facilitate communications between the Parties;

(b)

review the progress of the Project;

(c)

讨论在适用的临床和动物研究的范围或进行方面的实质性建议更改；

(d)

讨论临床试验方案、出版物和法规提交；

(e)

协调共享工作包中确定的旨在供其他CEPI获奖者使用的任何项目成果；

(f)

审核并更新项目连续性计划；

(g)

审查并更新公平访问计划；以及

(h)

根据需要讨论发展制造业及其纵向扩展和横向扩展的计划。

2.4

Technical Reports and 获取项目结果。受让人应在JMAG会议上向CEPI的项目负责人披露所有项目结果，并应使用CEPI提供的模板(“技术报告”)提供IPDP下进展的书面报告。在IPDP规定的项目期限内，每个日历季度结束后的二十(20)个工作日内。此外，受让方应按照IPDP中的说明或CEPI可能不时合理要求的其他方式，向CEPI提供项目结果。

2.5

阶段大门审查。除非在给定阶段门的工作包中另有说明，否则当获奖者相信工作包中的阶段门将在短期内实现时，获奖者应迅速通知JMAG并提供相关信息(包括CEPI提供的表格已完成 )，并请求CEPI授权评估阶段门是否已完成的委员会召开会议(“阶段门审查委员会“)。 Awardee的项目经理应与CEPI的项目经理协调，安排尽早召开阶段门审查委员会会议。但不迟于计划会议日期前十五(15) 个工作日。CEPI应尽快将审查委员会的决定通知受奖人，但不得迟于会议日期后二十(20)个业务天。如果阶段门审查委员会确定阶段门未完成，CEPI应立即与承诺方讨论为完成该阶段门而可能采取的行动。

2.6

子承保人。自生效日期起，工作包和相关预算中确定的、或由承保人提议并在生效日期后由CEPI以书面形式合理批准的项目活动可由承保人承担。在工作包和相关预算中确定的项目活动可由承保人提出，并在生效日期后由CEPI以书面形式合理批准。

2.7

CEPI 服务提供商。CEPI已与CEPI服务提供商签订了某些服务协议，这些提供商同意向CEPI获奖者提供优惠收费。CEPI应向Awardee提供由CEPI 服务提供商提供的各种实验室服务或其他支持，例如，提供临床血清样本检测、动物模型项目疫苗免疫力评估和各种分析服务。获奖者同意做出商业上合理的努力，利用任何CEPI服务提供商提供工作包中指定并由双方书面同意的服务。获奖者和CEPI服务提供商可自行决定直接签订双方之间的适当协议，规定提供服务的条款。CEPI应通过JMAG或其他方式与Awardee协议和与任何CEPI服务提供商提供的任何服务相关的数据管理进行讨论。

资金使用；采购；项目记录：

3.1

使用和资金管理。预算列出了CEPI 为每个工作包向Awardee提供的资金总额。除非CEPI事先另有书面同意，否则获奖者只能根据工作包使用这笔资金。获奖者应按照符合美国GAAP、IFRS或当地GAAP的财务控制和做法，管理Awardee为本项目收到的所有资金(无论是CEPI资金还是由第三方提供的资金)。并进一步遵守本协议第11.2条所述的适用CEPI政策和程序。

3.2

Use of Sub-Contractors.

(a)

获奖者可以使用分包商代表其按照工作包进行工作，但条件是此类分包商列在附件F中或事先获得CEPI的书面批准 (“分包商”)。此类分包商可以保留，无需招标流程。

(b)

使用截至生效日期未包括在IPDP和预算中的任何分包商，必须事先获得CEPI的书面批准，并由Awardee根据第11.2条进行管理。获奖者选择和使用分包商必须遵守第三方规范第14节和成本指南。

(c)

如果获奖人根据工作包使用分包商承担工作，则分配给分包商的资金将根据CEPI预先批准的书面成本确定，其中可能包括适度的利润。

(d)

获奖人应确保每个分包商遵守本协议项下受让人和分包人之间适用于获奖人的所有义务，包括与审计、检查、记录保存、资金使用有关的义务。合规义务类似于第三方规范和成本指南中的合规义务，以及适用于本协议项下受保方的所有其他合规义务。获奖人应对其参与本项目的分包商的行为和不作为负责，就好像该等行为和不作为是获奖人本身的行为和不作为一样。

(e)

获奖人应确保每个分包商(I)向获奖人转让或授予有关所有授权权利的许可证，以便能够根据本协议第13.4条向CEPI授予公共卫生许可证；或(Ii)根据本协议第13.4条将公共卫生许可证直接授予CEPI 。

(f)

如果任何分包商不遵守第17条或本协议任何其他条款中的陈述和保证，获奖者应立即书面通知CEPI。

3.3

Use of Sub-Grantees.

(a)

将在IPDP中确定为“次级受赠人”的受赠人，将使用与获奖者根据本协议收到的赠款相同的赠款结构提供资金。

(b)

获奖者应确保分授人仅根据第3.2条的规定指定分包商。

(c)

分配给子受资助人的资金将根据CEPI书面批准并在非盈利基础上确定的预算产生的实际成本计算。

(d)

使用截至生效日期未包括在IPDP和预算中的任何次级受让人必须事先获得CEPI的书面批准，并由Awardee根据本协议第11.2条第三方代码第15节的规定进行管理。和成本指导。

(e)

获奖者应确保每个子受让人以书面形式同意履行本协议项下适用于获奖人的所有义务，包括与审计、检查、记录保存、资金使用、遵守第三方规范和成本指导有关的义务。以及本协议项下适用于受让方的所有其他合规义务。获奖者应对其参与项目的子受赠人的行为和不作为负责，如同该等行为和不作为是获奖者本身的行为和不作为一样。

(f)

获奖人应确保每个分受让人(I)向获奖人转让或授予关于所有启用权利的许可证，以便能够根据本协议第13.4条向CEPI授予公共卫生许可证；或(Ii)根据本协议第13.4条将公共卫生许可证直接授予CEPI 。

(g)

如果任何分承保人不遵守第17条或本协议任何其他条款中的陈述和保证，获奖者应立即书面通知CEPI。

3.4

付款。根据本协议向Awardee支付的款项应以美元(美元)支付到协议摘要中指定的Awardee的银行账户。CEPI应按照预算中规定的六(6)个月分批付款。获奖者有权在签署本协议时以及之后在半年度财务报告的同时向CEPI提交付款申请表。根据预算，根据本协议提交的每个付款申请的部分资金应由CEPI在收到并经CEPI批准后的二十(20)个工作日内支付：(I)获奖人的付款申请；(Ii)付款申请时到期的任何季度技术报告；和(Iii)付款申请时到期的任何季度财务报告；请使用CEPI提供的模板提交。 CEPI可能会调整付款，以反映财务报告中指出的任何支出不足以及未使用资金的利息。

3.5

Delayed Payments. CEPI may delay or condition a payment if:

(a)

获奖者在约定的时间内没有达到符合IPDP的重要里程碑，除非此类延迟已由JMAG根据团队章程以书面方式批准，或由CEPI以其他方式批准；

(b)

在要求付款时，受保人或任何受保人不再遵守第 17条中的陈述和保证；或

(c)

获奖者未合理填写付款申请表或提交令人相当满意的技术报告和财务报告。

3.6

Hold on 在重大违约期间付款。只要Awardee 违反本协议规定的重大义务，CEPI 就没有义务为任何工作方案支付任何部分资金。

3.7

保留最终付款。 CEPI将保留项目期限最后6个月付款部分的10%(10%)，并在批准后二十(20)个工作日内发放 }Awardee最终工作包的最终技术报告和财务报告。

3.8

财务报告。获奖者应在三十 (30)个工作日内提供预算支出报告，并提供支持文件，并使用CEPI提供的模板(“财务报告”) 在项目期限内或预算中确定的其他日期的每个日历季度末。受让方应在任何工作包完成后天内提交工作包的最终财务报告。承发方应在任何工作包完成后的天内提交工作包的最终财务报告。承发方应在任何工作包完成后天内提交工作包的最终财务报告。

3.9

项目记录。获奖者应准确记录其在每个工作包下的项目活动和支出，并自适用项目的期限结束起保留五(5)年。

3.10

访问财务记录。在本协议期满或终止后的五(5)年内，CEPI或其指定人(应为国际认可的注册会计师事务所，不得以或有方式聘用)支付CEPI的合理费用。应每年至少提前十五(15)个工作日书面通知一次现场检查Awardee与项目相关的财务记录。此类检查应在正常运营时间内进行，以最大限度地减少中断Awardee和/或Sub-Grantee的业务。为清楚起见，还应提供访问此类记录的权限，以查看与第 15条中描述的货物成本相关的记录。

3.11

项目财务审核。在本协议期满或终止后的五(5)年内，如果CEPI提出要求，并按照CEPI的合理费用，至少提前十五(15)个工作日通知，每年一次。获奖者的外部审计师应按照ISA800和/或ISA805等标准进行项目审计，并向CEPI提供经审计的报表。此类检查应在正常运行时间内进行，以最大限度地减少对Awardee业务的干扰。

Further Funding:

4.1

第一个基金权利。在可行的情况下，CEPI喜欢在其整个生命周期内继续参与其方案。如果(A)获奖者合理地需要任何资金除CEPI根据预算提供的资金外，开发、制造和/或部署项目疫苗；或(B)承诺方收到来自第三方的任何要约或意向，以为项目疫苗的开发、制造和/或部署提供资金支持；获奖者应及时向CEPI提供书面通知，包括任何潜在的第三方资助者所需或提供的资金金额和提供的条款(如果有)的摘要 (每个条款都是“进一步的资金通知”)。 CEPI有权(但没有义务)根据CEPI的单独决定权，为项目疫苗的开发、制造和部署向获奖人提供此类进一步资金支持，并应在CEPI收到进一步资金通知后三十(30)天内向获奖人发出书面通知。获奖人不得接受与开发项目有关的任何第三方资金支持。, 项目疫苗的生产和/或部署，除非且直到(I)CEPI已书面通知它不希望提供此类进一步资助(以较早者为准)；或(Ii)获奖人在CEPI收到进一步资助通知后三十(30)天内未收到CEPI选择提供此类进一步资助。

4.2

其他资助者参与。每一方都承认，任何一方都可以获得对项目的额外第三方资金支持。例如，其他资助者可能会提出资助工作包下的某些活动或项目疫苗生产的规模扩大和横向扩展。在符合第4.1条和第17.2条中受让人陈述的前提下，双方应本着善意尽合理努力促进此类参与，并对相关工作包和预算进行适当修改。以及管理任何潜在冲突的承诺。

项目成果所有权；知识产权：

5.1

获奖者的背景IP。获奖者保留其后台IP的所有权。本协议中的任何内容不得视为将该背景IP的任何所有权权益转让给CEPI，但不损害本协议明确规定的CEPI的许可权。

5.2

项目知识产权的所有权。获奖者应拥有任何一方发明并在本项目项下产生的任何知识产权，但CEPI有权使用本协议中明确规定的项目知识产权。获奖者有权(但无义务)自费就任何项目知识产权寻求知识产权保护。应要求(但不少于每年一次)，Awardee 应向CEPI提供关于寻求和获得的项目知识产权状态的书面更新。

5.3

项目结果的所有权。获奖者应拥有项目成果，但CEPI 有权使用本协议中明确规定的项目成果。

5.4

第三方方IP。双方应及时通知对方他们了解到的任何第三方IP可能会影响受让方履行本协议项下义务的能力，以及项目连续性计划和公平访问计划项下预期的活动。如果第三方IP可能会影响受让方履行其在本协议项下的义务，以及根据项目连续性计划和公平访问计划计划开展的活动，双方应立即通知对方。双方应真诚合作，以解决此类问题。

Clinical Trials:

6.1

Clinical Trials。获奖者应按照IPDP中的临床开发计划(“临床试验项目”)的规定进行临床试验，并遵守所有适用的法律法规。包括与在指定项目临床试验进行的国家/地区以外使用临床数据相关的要求。获奖者应确保所有项目临床试验符合CEPI第11.2条中提到的临床试验政策。

6.2

Clinical Trial Protocols：准备。获奖人应负责制定项目临床试验的临床试验方案。获奖人应向CEPI和/或CEPI的指定人员提供项目临床试验的每个临床试验方案草案，并应咨询 Br}在最终确定相关临床试验方案并将其提交给机构评审委员会之前，合理考虑CEPI和/或其指定人员就临床试验方案提出的任何合理建议。道德委员会和/或监管机构。

6.3

Clinical Trial Protocols：提交版本的报告。承诺方应向CEPI提供提交给机构评审委员会、伦理委员会和监管机构的有关项目临床试验的所有临床试验方案的副本。承诺方应向CEPI提供提交给机构审查委员会、伦理委员会和监管机构的所有临床试验方案的副本。

6.4

Clinical Data。每项临床试验应获得临床试验的知情同意，但在法律允许的范围内：

(a)

将匿名或假名数据传输给CEPI和/或CEPI的指定人；以及

(b)

为本协议的目的，CEPI或其指定的评估员(如本协议所定义) 收集和使用生物样本，以及使用从此类样本中提取的数据(正式匿名或假名 (由CEPI自行决定)，并应CEPI的要求将其保密) 。

6.5

临床试验的赞助和管理.

(a)

获奖者应是任何临床试验的发起人(除非CEPI和获奖者另有书面协议)，并负责获得和维护所有监管和伦理委员会对开展项目临床试验必要或合理有用的批准。

(b)

对于每个项目临床试验，受奖人应建立内部试验指导委员会(TSC“) 以及安全监控委员会或数据安全监控委员会(视情况而定)(每个，一个”DSMB“)。CEPI应有权任命一名CEPI代表或指定人员作为观察员出席每个项目临床试验的TSC和/或DSMB的所有会议(亲自出席或通过电话、视频或其他电子方式)，受让方应允许CEPI的代表或被指定人员出席每项项目临床试验的TSC和/或DSMB的所有会议( 亲自或通过电话、视频或其他电子方式)。除下文第6.5(C)条另有规定外，获奖人应向CEPI提供TSC和/或DSMB成员有权在向 TSC和/或DSMB成员提供任何此类论文的同时收到的所有论文的副本(视情况而定)。

(c)

如果CEPI出席TSC和/或DSMB的会议或收到论文，在获奖人的合理判断下，出于善意行事将危及正在进行的项目临床试验的完整性/盲目性，如果CEPI出席TSC和/或DSMB的会议或收到论文，将危及正在进行的项目临床试验的完整性/盲目性。受让方应立即通知CEPI该事实，CEPI无权获得该通知，且受让方不应允许CEPI到时出席或接收此类文件。在正在进行的项目临床试验期间，Awardee将继续向CEPI提供所有开放会议DSMB 文档、DSMB推荐表和 IPDP和/或此类项目临床试验协议双方确定的其他“开放”文档。项目临床试验l解盲后，获奖人应提供一份提供给TSC和/或DSMB成员和/或TSC和/或DSMB成员有权收到的所有论文的副本。

6.6

Safety Notifications。获奖者应在DSMB认为与项目疫苗相关的任何单个安全事件或一系列安全事件发生后，在获奖者知道该事件或一系列事件后的48小时内，立即以书面形式通知JMAG。

6.7

记录和报告。获奖者应确保正确记录与项目临床试验相关的所有数据，以及由Awardee或Subawardee或代表Awardee或Subawardee进行的与项目疫苗有关的任何其他临床试验，并确保所有此类记录保持最新，并根据适用的法律法规进行维护。获奖者将确保CEPI能够在相关项目临床试验或其他临床试验结束时审查和核实所有匿名或假名数据，并在该项目临床试验或其他临床试验结束后立即提供以下内容的副本：或访问CEPI可能合理要求的形式的匿名或假名数据。

6.8

Priority for Clinical Trials。获奖者承认，疫情地区可用于参与临床试验以测试项目疫苗的受试者池可能有限。因此，如果世卫组织、CEPI或要进行临床试验的地区的监管机构确定项目疫苗以外的产品具有更大的潜力，应优先考虑特定临床试验，获奖者不得不合理地进行此类项目疫苗的临床试验，除非相关监管机构或预先存在的协议要求这样做。获奖者应获得补偿，以补偿因决定不继续进行而产生的不可取消的合理费用。

6.9

Potential WHO Clinical Trials.

(a)

获奖者不得按照要求无理拒绝参加由世卫组织和/或CEPI资助的IIb或III期临床试验，以将项目疫苗与其他新冠肺炎候选疫苗进行比较。

(b)

在 Awardee参与的事件中，Awardee将在此类临床试验结束后立即向CEPI提供最终研究报告的副本。

Regulatory Activities:

7.1

Regulatory Activities。获奖者应从事IPDP中描述的监管活动。

7.2

与监管机构的会议。获奖者应在与监管机构举行任何重要会议前至少五(5)个工作日天以书面形式通知CEPI，或者如果获奖者本身收到此类会议的通知少于五(5)个工作日，则应在可行的情况下尽快通知CEPI。CEPI或其指定人员可根据CEPI的选项，观察Awardee与监管机构之间与项目疫苗相关的所有重大互动。在CEPI的合理要求下，Awardee应请求与监管机构会面以解决任何重大未解决问题。

7.3

Regulatory Filings。获奖者应定期与CEPI 就项目疫苗的监管战略进行磋商，并应不迟于计划提交给监管机构之前九十六(96) 小时提供所有材料监管提交的预印件，供CEPI审查和评论。如果最终版本在提交前九十六(96)小时仍未提供，则可能会以电子方式将成熟的草案版本提交到CEPI以供届时审查。此外，获奖人应将以下内容的副本上传到CEPI指定的机密电子存档服务机构：

(a)

关于项目疫苗的所有提交给监管机构和监管备案文件，以及其中包含或引用的所有数据(不涉及安全性或有效性问题的部级或常规提交文件除外)；以及

(b)

材料任何监管机构与获奖者之间交换的有关项目疫苗的文件和信息，包括官方会议记录。

Animal Studies:

8.1

Animal Studies。获奖者应按照IPDP中描述的动物进行研究，并遵守所有适用的法律和法规并进一步遵守第11.2条。

传播项目成果；发布：

9.1

Dissemination of Project Data。获奖者应传播项目下产生的临床前和临床试验数据(包括任何阴性结果、与模型动物项目疫苗相关的死亡和任何毒理学研究问题)(统称为项目数据)。如IPDP和本协议中所述，或JMAG另有约定。

9.2

项目材料的传播。获奖者应传播IPDP和本协议中描述或JMAG另有约定的生物样本、项目疫苗、和项目下生产的其他有形材料(统称为“项目材料”)。如果Awardee根据本项目开发动物模型，则它们也应被视为项目材料，并按照IPDP和本协议中所述或JMAG同意的其他方式进行传播。

9.3

发布疫情研究社区的项目数据。获奖者和CEPI应公开、快速地与更广泛的社区共享项目数据，以便为公共卫生响应提供信息，并帮助拯救生命。这种数据共享的主要原则已得到资助者、研究机构、政府机构、民间社会组织和营利性生命科学企业的同意，正如惠康信托关于分享与冠状病毒 (新冠肺炎)爆发相关的研究数据和发现的声明中所述，CEPI是该声明的签字人。(I) 世卫组织2016年关于管理传染病暴发中的伦理问题的指南；以及 (Ii)世卫组织2016年关于针对新出现病原体的干预措施试验中良好参与性做法的指南中提供了其他指导意见。

9.4

临床试验注册和结果:

(a)

Clinical 必须根据所有适用的法律和法规，通过易于发现的现有公共途径(如Clinicaltrials.gov、欧盟临床试验注册和/或国际临床试验注册平台)注册试验。提供的信息应遵循当前的世卫组织试验登记数据集。临床试验ID或注册识别码/编号应包含在所有临床试验出版物中。

(b)

临床试验结果(包括阴性结果)必须在数据库尽可能接近实时锁定后公开披露。发布应通过易于发现的现有公共路径(网站或系统)进行，其中包括元数据描述，其中保护患者隐私，并且系统遵循信息请求方法 (请求的实现取决于独立的审查和批准步骤)。临床试验数据应在每次最终研究报告或类似报告提交给CEPI后四(4)个月内提交发表。在同一时间段内，Awardee应将结果提供给国家卫生部或进行试验的国家的同等机构。相关临床试验数据应存放在开放共享的平台中，如ClinicalStudyDataRequest.com、Vivli全球临床研究中心数据或类似服务。

9.5

Open Access。CEPI要求所有项目结果都使用“Open Access” 。这意味着获奖者必须确保所有研究出版物、期刊文章、根据第9条出版的学术独白和书籍章节存放到PubMed Central(或欧洲PubMed Central)，或在接受出版时或在出版商正式最终出版后立即免费提供。此外，获奖人应确保由CEPI全部或部分资助的所有同行评审出版的研究应按照S计划的原则(“加快向完全和立即开放获取科学出版物的过渡 ”)出版。英国和欧洲的数据共享计划由公共拨款资助的研究。获奖者应遵守CEPI 在BioRxiv等预印服务中共享信息的合理要求。

9.6

出版物支持声明。所有此类出版物均应包括一项声明，说明该工作“全部或部分由CEPI提供的资金支持”(或类似的其他说法)，并应在适当的情况下记入进行任何临床试验的国家/地区的贷方。

Independent Assessors:

10.1

Independent Assessors。根据工作包中的要求或CEPI以其他方式提出的合理要求，获奖者应与独立的第三方实验室或顾问(“评估员”)合作，并向其提供合理的协助 (可能包括但不限于全球卫生特别工作组及其紧急疫苗安全平台(SPEAC)项目)。保密并由CEPI承担费用，就临床试验方案的开发提供咨询，探索开发策略，并评估项目成果，包括项目疫苗。获奖者承认，此类评审员可向CEPI提供CEPI获奖项目组合下开发的类似材料的直接可比评估。该评估员的测试、分析、荟萃分析或其他评估的结果应遵守本协议的保密义务。应受让人的合理要求，CEPI应允许受让人访问评估员对项目结果进行的任何评估的结果，但仅限于此类评估与项目结果和项目许可直接相关的范围。为了清楚起见, CEPI不需要授予访问有关CEPI的其他获奖项目组合的任何信息。

10.2

获奖者和评估者可自行决定在必要的范围内直接在他们之间签订适当的协议，以促进评估者在第10.1条下的活动，例如保密协议或材料转让协议。CEPI 应通过JMAG或其他方式与Awardee讨论与第10.1条下的任何评估者活动相关的协议和数据管理。

10.3

Awardee Cooperation。获奖者应向CEPI和任何指定的评估员提供合理的协助，以促进第 10.1条下的任何评估者的活动，包括：

(a)

确保由Awardee或代表Awardee从临床试验地点或样本储存地点转移或出口的任何样本均根据将要签订的材料转移协议的条款和条件进行转移和/或出口以CEPI合理接受的形式在获奖者和评估者之间，获奖者和评价人，以及任何其他适用的法律法规。

(b)

在任何数据分析方面进行合作，在给定工作包或CEPI合理要求的范围内通过：

(i)

按照CEPI的指示，向CEPI指定的评估员提供根据本协议生成的数据或其他信息，包括有关CMC、配方或其任何临床前或临床试验结果的数据(正式匿名，并应CEPI的要求，盲人) 以及开发安全数据管理标准化方法和工具所需的其他文件和信息，如研究方案、案例报告表；

(Ii)

向CEPI的指定评估员提供CEPI可能合理要求的其他数据(正式匿名，并应CEPI的请求，保密)，以便进行比较评估；和

(Iii)

向 CEPI的指定评估员提供临床试验数据(正式匿名，并应CEPI的要求为盲)，用于安全数据的信号检测或荟萃分析(包括候选产品的 )。

合规性：

11.1

Compliance with applicable laws。获奖者应遵守适用于其活动、运营和使用项目项下CEPI资金的所有法律法规。

11.2

CEPI的第三方代码和成本指导。第三方代码是CEPI价值观以及适用于CEPI资金接受者的政策、实践和原则的声明。CEPI应将代码的重大更改通知受让方，不得无故延误。 CEPI的成本指导提供了有关成本处理的附加信息。

(a)

获奖者确认准则第1节中有关CEPI价值的声明。

(b)

获奖者应遵守至少与本守则第2至10节所述基本相似的商业惯例、道德原则和法律要求。

(c)

获奖者确认其已理解并将遵守本规范第10节中‘准确的记录和文档’段落的规定，这可能需要从分包商和分包商处获得记录和财务文件，并将其提供给CEPI或其指定的审计师。

(d)

获奖者应遵守报告合规问题和不当行为的要求符合适用法律的CEPI(守则第4节和第11节 )。

(e)

获奖者应按照CEPI的要求合作，根据国际援助透明度倡议 (守则第12节)提交与项目活动和支出相关的信息。

(f)

获奖者应遵守CEPI的公平访问政策，详情请参阅在本协议第14条中。

(g)

在适用于本项目的范围内，获奖者应遵守CEPI的动物研究政策。

(h)

在适用于本项目的范围内，Awardee可依靠其自身基本相似的政策和原则来遵守：(I)CEPI的临床试验政策；(Ii)CEPI的管理利益冲突政策；(Iii)CEPI的科学诚信政策；以及(Iv)CEPI的差旅和费用政策。

(i)

Awardee 应遵守与分包合同相关的第三方守则(本守则第14节)和与分包有关的规定( 守则第15节)。

11.3

Compliance Audit。在本协议期满或终止后的五年 (5)年内，CEPI或CEPI指定的审计师有权在发出合理通知后，对受让方履行其在本协议项下的合规义务进行审计。此类审核可能包括要求提供有关承诺方自身成本以及承保方与项目相关的成本的文件，承诺方应尽一切合理努力向CEPI提供此类文件，不得无故延误。

11.4

分包商和分包商合规情况。CEPI的第三方代码和成本指导适用于直接或间接从CEPI获得资金的所有第三方。因此，本协议第11条中的合规义务也适用于所有分包商和分授权方，受让方应确保所有此类分包商和分授方完全遵守本第11条中规定的义务。

准备好临床试验材料储备：

12.1

Ready Reserve. CEPI可指示和资助Awardee通过附加工作包制造和维护现成的临床试验材料储备，该工作包可能包括一致性批次中的剂量(如果CEPI有此指示) 。就本协议而言，“临床试验材料的现成储备” 是指临床试验中潜在使用的剂量，而Project Vaccine尚未获得上市批准。如果获得所有必要的监管批准和同意，这种现成的临床试验材料储备可以用于进一步的临床试验、推进产品开发和紧急使用。在每个紧急情况下根据国家或国际指导(如世卫组织的指导)或CEPI合理确定的其他方式。如果CEPI要求，各方应迅速、真诚地协商涵盖此类活动的额外工作包。

12.2

Management of Ready Reserve。双方同意，CEPI可自行决定将临床试验材料现成储备的管理委托给世卫组织或CEPI指定的另一人。

Project Continuity:

13.1

Awardee Contingency Plan。获奖者应根据IPDP的要求编制和维护应急计划，以最大限度地减少对项目的任何潜在中断，并将该计划的副本保密地提供给CEPI，因为该计划与项目相关。

13.2

Project Continuity Plan。由于疫情的紧迫性，IPDP应包括项目连续性计划，该计划至少应处理以下事项：

(a)

其他合作者、子承担者和联合体成员(如果有)对项目成果和授权的责任和访问级别；

(b)

通过项目参与者和其他实体(如BioEscrow)管理关键项目材料 ^®美式培养馆藏押金服务；

(c)

在将在IPDP中建立的时间范围内，如苏巴瓦迪，根据与Awardee的合同，能够在商定的工作包中执行活动的建议第三方的标识，任何其他工作包或项目扩展(“受信任的合作者”)，如果Awardee无法继续其在本协议项下的活动或拒绝CEPI提出的承担额外工作包或项目扩展的请求。如果CEPI根据第13.6条提出要求，获奖者与值得信赖的合作者签订的Subawardee协议应明确允许获奖者将该协议转让给CEPI；以及(br}如果CEPI根据第13.6条提出要求，获奖者应明确允许获奖者将该协议转让给CEPI；以及

(d)

要求获奖人在IPDP中确定的时间范围内，尽其合理努力，在位于LMIC的一个或多个地理上分散的制造地点与一个或多个运营制造设施签署Subawardee协议，在IPDP中确定的时间范围内，要求获奖人在IPDP中确定的时间范围内，与位于LMIC中的一个或多个地理上分散的制造地点的一个或多个运营制造设施签署Subawardee协议，或在IPDP中不时规定的其他时间段内，承诺方将按照IPDP中的说明与其签订合同，生产现场使用的项目疫苗(“受信任制造商”)。承诺方与受信任制造商签订的Subawardee协议应(I)遵守与本协议的相关要求；(Ii)使获奖人能够根据第15.5条(第卷承诺)使用受信任的制造商生产供供应的项目疫苗；(Iii)应包括CEPI向受信任的制造商保留制造能力的权利；如果CEPI根据第13.6条提出要求，则(Iv)应明确允许受让人将本协议转让给CEPI。此类受让人协议的条款应事先征得CEPI的书面同意。受让人必须事先获得CEPI的书面同意。受让人应根据第13.6条的规定将本协议转让给CEPI。受让人应事先获得CEPI的书面同意通知CEPI受信任制造商的身份，并在签订Subawardee协议后立即向CEPI提供相关最终Subawardee协议的副本。

13.3

Alternative Designations by CEPI。如果Awardee没有指定受信任的协作者和/或受信任的制造商，或者指定的受信任的协作者和/或受信任的制造商通知Awardee他们不再可用，则CEPI 可以向Awardee推荐受信任的协作者或受信任的制造商。任何一方均不得无理拒绝接受根据第 13.2条或本第13.3条提议的可信合作者的指定。一旦被指定并根据合同从事项目活动，受信任的合作者和受信任的制造商在本协议中应成为Subawardee。

13.4

Public Health Licence。在符合本协议条款的情况下，受让人特此向CEPI授予(并应确保每个苏巴瓦迪人授予)全球范围内的、非排他性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的公共卫生许可证。条件 CEPI只能在以下情况下行使公共卫生许可证授予的权利：

(a)

CEPI 没有实质性违反其在本协议项下的义务；以及

(b)

已发生第13.5条中规定的一个或多个触发器。

CEPI 有权根据本条款 13对公共卫生许可证中包含的项目成果和授权权进行再许可。每个再许可应以书面形式CEPI 应要求每个分许可人遵守公共卫生许可证的条款。

13.5

Public Health Licence Triggers。根据第 13.4条的规定，CEPI有权在发生以下任何一个或多个事件时行使公共卫生许可证：

(a)

获奖者拒绝直接或间接通过Subawardee参与CEPI向基金提供的附加工作包或项目扩展；

(b)

CEPI 和Awardee 真诚同意，Awardee不得直接或间接通过Subawardee执行商定的工作包下的活动；

(c)

获奖者重大违反本协议或公平准入计划，且未在CEPI通知此类违规的三十(30)个工作日内纠正此类违规行为，除非双方另有书面协议；或

(d)

CEPI根据第20.2(A)-(B)条(违约或资不抵债)或20.3(C)- (E)条(无法执行项目活动)终止协议。未满足付款标准或欺诈)。

为清楚起见，CEPI仅有权在第13.5(A)和(B)条规定的事件中在有效期内行使公共卫生许可证。

如果CEPI行使公共卫生许可证，CEPI应立即向VBI发出行使该公共卫生许可证的书面通知，并应尽其合理努力利用该公共卫生许可证授予它的权利。如果CEPI 未根据第13.5条规定行使公共卫生许可证项下的权利，则根据第13.4条授予的公共卫生许可证将失效，并且如果CEPI 未根据本条款13.5行使其在公共卫生许可证下的权利，则第(I)、 (Ii)自大流行性疫期结束之日起五年；或(Ii)自生效之日起十年(以较晚者为准)期满时，根据第(Br)条授予的公共卫生许可证将失效，不再具有效力和效力。

13.6

CEPI与受信任的协作者或受信任的制造商之间的协议。在行使公共卫生许可证的情况下，CEPI可以请求将相关的受信任的合作者或受信任的制造商合同从Awardee转让给CEPI，或由CEPI自行决定， CEPI可努力直接与受信任的合作者和/或受信任的制造商(视情况而定)达成协议，以执行CEPI认为必要的活动。应CEPI的要求，获奖者应尽一切合理努力促成受信任的合作者或受信任的制造商(视情况而定)与CEPI之间缔结直接合同关系。如果这些谈判未能在谈判开始后个工作日内达成协议，则CEPI可以将其公共卫生许可证下的权利授予CEPI单方面指定为受信任的合作者或受信任的制造商的第三方，而无需获得Awardee的批准。

13.7

行使公共卫生许可证的影响。CEPI行使公共卫生许可证并向获奖人发出书面通知后，获奖人应立即：

(a)

向CEPI提供最新的授权权和适用的后台IP列表，以及根据任何第三方后台IP许可协议应支付的任何款项的发票可归因于将公共卫生许可证授予CEPI或分被许可方；

(b)

根据第13.6条向CEPI提供一份诚信的关键技术转让活动时间表和估算的技术转让直接成本；

(c)

及时并努力转接至值得信赖的协作者和/或值得信赖的合作伙伴制造商，视情况而定，完成CEPI确定的项目活动所需的所有项目结果、第13.2(B)条中描述的项目材料、所有指南、信息、材料和协助。此类转让应为：(I)如果公共卫生许可证由CEPI根据第13.5(A)或(B)条行使，由CEPI以CEPI的合理费用进行；或(Ii)如果公共卫生许可证由CEPI根据第13.5(C)或(D)条行使，费用由Awardee 承担；以及

(d)

获奖者特此承诺不会因行使公共卫生许可证而起诉CEPI或其指定人员。

Further Development Projects:

14.1

额外的新冠肺炎候选人。在期限内(包括任何持续资助期间)，CEPI 有权(但无义务)由CEPI自行决定选择出资支持获奖人开发，制造和部署任何其他新冠肺炎候选产品。如果获奖者发现任何其他新冠肺炎候选者，获奖者应立即以书面形式通知CEPI存在此类额外的新冠肺炎候选人 (“额外的新冠肺炎候选人通知”) ，并应向CEPI提供获奖者可获得的有关此类额外的新冠肺炎候选人的所有材料信息和数据的摘要。获奖者应进一步向CEPI提供CEPI可能合理要求的有关该额外新冠肺炎候选者的所有信息，以便CEPI评估其是否有兴趣为该额外新冠肺炎候选者的开发、制造和/或部署提供资金支持。在CEPI收到任何额外的新冠肺炎候选人通知后三十(30)天内，CEPI应向受让方发出书面通知，说明其希望为受让方提供开发资金支持, 制造和部署此类额外的新冠肺炎候选对象。经双方书面同意工作方案和更新后的IPDP，新增的新冠肺炎候选方案将成为项目疫苗。如果CEPI在收到任何额外的新冠肺炎候选人通知后三十(br})天内没有选择为任何额外的新冠肺炎候选人提供资金支持，然后，获奖人可以自由开发相关的其他新冠肺炎候选产品，并向任何第三方寻求资金。

14.2

疾病 X项目。在本协议期满或终止后的五(5)年内，如果CEPI希望讨论由Awardee为开发项目执行的另一个项目的资金问题，CEPI可随时向Awardee发出书面通知。制造和/或部署平台技术，该平台技术可用于任何造成(或有可能造成)公共健康风险增加的未知“疾病X”，由于其流行潜力，可能是CEPI确定的或不时列入世卫组织蓝图的。在本协议到期或终止后的五(5)年内，如果CEPI希望讨论任何额外的新冠肺炎候选人的资助事宜，它还可以在任何时间向获奖人发出书面通知。收到Awardee的任何此类书面通知后，CEPI和Awardee应迅速、真诚地就任何此类进一步项目的新协议条款进行谈判 , CEPI就该项目向Awardee提供的任何资金，期限最长为90 (90)天。双方应尽其合理努力在九十(90)天内同意与任何此类进一步项目有关的条款，但任何一方均无义务签订协议。为清楚起见，任何一方都不应被视为在本条款下违约或违反本条款 14.2未在90 (90)天期限内就此类条款达成一致，前提是相关方已尽其商业上合理的努力。

Equitable Access:

15.1

承诺公平访问。获奖者和CEPI各自确认，他们致力于根据CEPI的第三方守则和第11.2条中提到的“公平获取政策” 实现在疫情或大流行情况下“公平获取”CEPI支持的所有方案的结果。公平获取意味着项目疫苗将首先在需要的时间和地点以负担得起的价格提供给高危人群。

15.2

项目疫苗注册。获奖者应与CEPI或CEPI指定的人合作，采取双方在预算中商定的合理商定和资助的行动，在被确定为IPDP或CEPI指定优先事项的国家注册项目疫苗根据双方在预购中可能达成的协议协议或其他方面。如果Awardee不是在特定国家/地区注册的许可证持有者，那么受让方应负责确保任何适用的受让方按照预算中各方的指示和资金安排进行此类登记。在实际可行的情况下尽快进行。获奖者应与世卫组织联系，在可获得的范围内申请世卫组织资格预审或类似的注册制度，并应在世卫组织批准后立即实施此类制度。

15.3

全球分配和购买。双方期望GAVI根据 COVAX(或CEPI合理指示的类似采购实体)提供资金购买项目疫苗并负责其分配。获奖者应迅速回应GAVI或联合国儿童基金会或CEPI确认的任何新冠肺炎疫苗提案请求。获奖者应真诚地与GAVI(或CEPI以其他方式合理指示)谈判，以签署GAVI、CEPI或GAVI或CEPI的任何指定人员在疫情期间或之后可能要求的供应项目疫苗的采购承诺书或采购订单。按照第15.5条和15.7条的规定并受其约束。作为诚信谈判的一部分，双方应协商解决成本、费用和其他用于计算COGS的因素，此类谈判和结算应始终保持在以下范围内：、、遵循并反映Awardee在向任何市场供应项目疫苗时不遭受财务损失的原则，并考虑CEPI提供的资金以及Awardee或Subawardee从第三方获得的任何其他赠款或公共资金。

15.4

大流行期间生产报告。在大流行期间，获奖者应：

(a)

向JMAG提供其实际产能的定期更新季度报表，以及本协议项下的项目疫苗生产和其他方面未来四(4)个日历季度的计划产能预测；

(b)

根据商定的预测，向JMAG提前书面通知项目疫苗的所有生产运行情况；

(c)

真诚地与JMAG讨论如何达到其对项目疫苗剂量的要求，包括是否有可能增加Awardee的制造能力。

15.5

Volume Commitment。获奖者应：

(a)

在大流行期间，生产项目疫苗的数量应至少等于工作包中描述的数量；

(b)

在大流行期间，根据IPDP的要求，仅受承保人根据预先存在的协议(包括《加拿大协议》第6.3.1节)向CEPI传达的供应义务的约束。提供根据15.5(A)条生产的项目疫苗的批量承诺量百分比，以供Gavi、CEPI或其各自的指定人在大流行期间根据15.3条购买。为清楚起见，未经GAVI、CEPI或其各自指定人的明确书面许可，获奖人不得在大流行期间向除根据预先存在的协议所要求的以外的其他第三方分配或同意供应此类项目疫苗剂量；

(c)

在流行期之后，持续到(I)流行期结束起五年；或(Ii)自生效之日起十年(以较晚者为准)的期间；受15.5(B)节相同的限制，如果CEPI在与获奖者协商后合理判断确定存在地区性疫情而不是全球疫情，则Awardee 应提供Gavi购买的项目疫苗生产总量的百分比，CEPI或其根据第15.3条各自指定的人等于数量承诺量百分比乘以存在疫情地区的世界人口百分比；省省吧如果地区性疫情存在于相对个较小的人群中(由CEPI合理确定)，各方应真诚地讨论提高批量承诺百分比，以充分应对此类疫情。例如，如果批量承诺百分比为**并且非洲爆发疫情，那么，根据2020年人口普查数据，Gavi将提供大约**个项目疫苗供购买；

(d)

及时向Covax提供项目疫苗剂量，使Covax代表的经济体能够在与其他第三方客户相似的时间范围内获得项目疫苗；

(e)

与条款15.4至15.6中的承诺一致，仅受受保方根据IPDP要求传达给CEPI的预先存在协议(包括《加拿大协议》第6.3.1节)下的供应义务的约束。根据第15.3条的规定，在大流行期间和之后将项目疫苗剂量销售给Gavi、CEPI或其各自的指定人员；和

(f)

收到CEPI的书面请求后，应向CEPI提供项目疫苗的生产、供应、定价和销售方面的合理信息，这些信息足以让CEPI评估此类活动是否符合承诺方在本协议项下的义务；

(g)

仅遵守已根据IPDP要求传达给CEPI的预先存在的协议(包括《加拿大协议》第6.3.1节)下受让方的供应义务，利用其商业上合理的努力提供剂量，由CEPI根据获奖者的全球供应能力以及CEPI为全球“新冠肺炎”倡议提供资金的水平和时间合理确定工具(动作)加速器“以确保所有人都可用，受纳入令人满意的责任保护(可能包括参加Gavi无过错赔偿计划 )和监管条件的约束。本协议不包括有关向新冠肺炎工具(ACT)加速器提供剂量的具体细节，应与相关各方另行缔结并达成一致。

15.6

Commercially Reasonable Efforts。关于本协议项下的义务，阿瓦迪应尽其商业上合理的努力，通过履行此类义务来满足新冠肺炎大流行带来的紧急医疗需求。包括在商定的时间范围内实现每个工作包(包括工作包中的每个阶段门)的目标和时间表；双方同意，对于工作包或本协议中描述的任何工作包或任何活动，Awardee不代表或保证任何特定结果。

15.7

大流行后时期的生产和供应。在大流行时期之后，持续到(I)大流行时期结束后五年的之后的一段时期；或(Ii)自生效之日起十年，受让方应继续生产和供应项目疫苗，以供Gavi、CEPI或其各自指定的受让人根据Gavi的要求购买，/或(br}CEPI或其各自指定的受让人应根据Gavi的要求继续生产和供应项目疫苗。CEPI 或其各自的指定人，以满足AMC国家/地区的需求，只要对此类供应有需求，数量应在获奖人与Gavi、CEPI或其各自的指定人之间的预购协议中规定。获奖者应迅速且真诚地与GAVI、CEPI或其各自的指定人协商任何此类预购协议的条款并达成一致，但为提高确定性，获奖者不得、除第155(C)条另有规定外，应遵守任何有关数量的承诺。获奖人承诺在大流行期间后继续销售项目疫苗，直至(I)大流行时期结束后五年中较晚的一段时间；或(Ii)自生效日期起计十年{br, 向AMC国家和采购项目疫苗的公共部门实体(如果有此类供应的需求)以合理的价格向AMC国家和公共部门实体提供项目疫苗，以实现需要项目疫苗的人群公平获得疫苗以及疫苗制造商的适当投资回报，并确保目前的供应在商业上是可持续的。

15.8

大流行重现：如果大流行时期已经结束，但出现由SARS-CoV-2引起的重现大流行，则双方应本着诚意协商修改协议，以解决双方在此期间的义务。以符合适用于本条款 15中规定的大流行期间的公平准入原则的方式(包括在时间表、供应量和准入方面)。

15.9

Pricing Objectives。双方承认，项目疫苗的价格对于实现公平获取至关重要。因此，Awardee同意其定价应按合理要求进行，以实现需要项目疫苗的人群的公平获得以及疫苗制造商的适当投资回报，并确保持续供应在商业上是可持续的。双方承认，第18.7条中描述的流行病保险的可用性应与定价相关。为清楚起见，以下内容应被视为已满足相关剂量的项目疫苗的公平获取计划：

(a)

GAVI、CEPI或其各自指定人员在大流行期间购买项目疫苗，如上文第15条所述；

(b)

在大流行期间，对于根据15.5(C)节确定存在疫情的任何地区，以不超过(I)** 的价格向Gavi、CEPI或其各自指定的人出售项目疫苗用于分配给LMIC；(Ii)**用于分配给个UMIC；以及(Iii)**用于分配给HIC；只要在每种情况下都将项目疫苗销售给Gavi，CEPI或其各自指定人的价格应不高于受让方向任何第三方销售项目疫苗的最低价格，但不高于加拿大协议所设想的相关国家/地区的最低价格；(2)CEPI或其各自指定的受让人的价格不得高于受让方向相关国家/地区销售项目疫苗的最低价格；

(c)

在大流行时期之后，在(I)大流行时期结束后五年；或(Ii)自生效日期起计十年内结束的时期，将项目疫苗以不超过**的价格出售给Gavi、CEPI或其各自指定的受让人，以分配给LMIC，前提是在每种情况下，将项目疫苗销售给Gavi，CEPI 或其各自指定人的价格不得高于Awardee向相关国家/地区的任何第三方销售项目疫苗的最低价格；和

(d)

在流行期内和流行期之后在(I)流行期结束后五年或(Ii)生效日期起计十年内结束的期间，以不超过** 的价格出售并非由Gavi、CEPI或其各自指定的指定人购买的项目疫苗，以分配给LMIC。

15.10

成本和销售额。与15.4至15.9条中的承诺和限制一致，受让方应：

(a)

根据第 15.3节有关项目疫苗的条款，向JMAG和CEPI提供在合同期满后的任何时间内的书面季度更新，并讨论相关问题可能影响齿轮的产品开发决策；和

(b)

根据第15.3条，在大流行期间和之后将项目疫苗剂量销售给Gavi、CEPI或CEPI的指定人员。

15.11

有关生产、供应、定价和销售的信息。应CEPI的书面要求，在合同期限内的任何时间以及在合同期限届满后的任何时间，Awardee 将根据15.3节销售项目疫苗。获奖者应提供有关项目疫苗的齿轮、生产、供应、定价和销售的合理信息，以使CEPI能够评估此类活动是否符合公平准入政策。

15.12

审核货物成本。在期限内的任何时间以及在期限届满后的任何期间内，直至根据第159条规定的任何定价义务到期后五(5)年的日期。 CEPI每十二(12)个月不超过一次，并以CEPI的合理费用，CEPI有权审查或指定外部审计师(应为国际认可的注册会计师事务所，非临时聘用)以审核与第15.9条中提供的信息相关的Awardee财务记录。此类审计将在正常运营小时内进行，以最大限度地减少对Awardee业务的中断。如果审计得出结论认为项目疫苗剂量的齿轮和生产、分配、供应或定价实质上不符合第 15条中的定价义务，则受保方应：(I)补偿审计的合理费用；以及(Ii)按照审计师的建议，立即采取步骤来遵守本条款5的要求。本条款15.12的条款也应适用于任何子担保人和受信任的合作者。

15.13

公平的访问计划。 JMAG应至少每六(6)个月审查一次公平访问计划，应考虑齿轮随时间的变化，生产产量和产量与生产经济性。公平准入计划应在本协议期限内定期更新。

15.14

Gavi采购的备选。如果Gavi未按照第 15.3条中的规定采购项目疫苗，或在与第 15条相关的流行期之后不继续进行此类活动，则CEPI或其指定人员或其指定的采购代理应享有第15条中赋予Gavi的权利。

Commercial Benefits:

16.1

Commercial Benefits。CEPI自身的资助者要求其从任何Awardee的商业收益中分得一杯羹，作为对CEPI 计划活动的支持。为清楚起见，商业利益的例子包括以市场价格销售项目疫苗、项目知识产权的商业许可、获得政府授予的奖励，如优先审查代金券和组合、衍生或后续产品(包括抗体产品)商业化的收入。检测和疫苗)或应用生产技术，全部或部分由CEPI提供资金。

16.2

放弃商业福利。考虑到Awardee接受并遵守第15条的规定，CEPI同意在大流行期间放弃在第16.1款下适用的任何潜在商业利益份额。在大流行期间之后，除非在根据15.5(C)节规定的地区性暴发期间，如果(I)本协议由CEPI终止，则受让人应立即通知CEPI有关CEPI通过第二阶段临床研究为其提供资金的项目疫苗(或任何项目疫苗)销售的任何商业利益根据第20.2条或第20.3(C)-(E)条；或者(Ii)受让人不接受CEPI在除AMC国家以外的任何国家提供的进一步资助(br}条款与本协议中规定的类似)。 CEPI收到任何此类通知后，受让人和CEPI应讨论在该领域分享此类商业利益的事宜。通过各方在九十(90)天内真诚商定的适当机制，与CEPI的资金贡献和投资阶段相称。

Representations and Warranties:

17.1

Awardee 保修。获奖者保证以下陈述在其合理了解和确信的范围内是真实和正确的，因为它们与生效日期的项目有关：

(a)

它完全有权订立和承担本协议项下的义务；

(b)

本协议已正式签署，并根据其条款具有法律约束力并可强制执行：

(c)

它实质上符合任何政府实体的所有法律、法规、指令和要求；

(d)

它不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权、隐私权或公开权；

(e)

IT 不承担任何合同义务或其他义务，向任何个人或第三方提供与本协议条款相冲突或在任何实质性方面与本协议条款不一致或将妨碍其完全履行其在本协议项下的义务的授权权利；

(f)

它已以书面形式向CEPI披露了对第三方关于项目疫苗剂量的任何实际或预期承诺或义务；

(g)

it has 以书面形式向CEPI确定授权权；

(h)

受让人或约定的受让人(如果有的话)以及上述人员或员工均未被世界各地的监管机构或资助机构取缔或被取缔；

(i)

提交给CEPI的与本协议有关的所有财务和其他信息均属实，在所有重要方面都是完整和准确的；以及

(j)

对于为遵守第11.2条而明确允许的范围内，Awardee依赖其自己的流程、程序和政策的程度，此类流程、程序和政策基本上与CEPI的流程、程序和政策相似。

17.2

Awardee Representations。在本协议期限内，受让人应：

(a)

如果第17.1款中规定的任何保证不再真实和正确，应立即书面通知CEPI，并至少在Awardee 要求支付任何项目资金时通知CEPI；

(b)

向JMAG提供关于在项目过程中获得或创建的启用权利的书面更新；

(c)

在接受与项目相关的第三方资金(不包括在证券交易所的公开融资、根据加拿大协议收到资金或根据5月22日的贷款和担保协议收到资金)之前通知 CEPI。2020年Variation BioTechnologies Inc.、The Awardee和K2 Health Ventures LLC)；

(d)

不得以任何可能被合理视为与本协议相抵触的方式不对项目结果、项目知识产权和/或授权权(包括公众)构成任何产权负担、处置或以其他方式处理项目成果、项目知识产权和/或授权权未经CEPI明确书面许可，健康许可或可能妨碍其完全履行本协议项下义务的行为；以及

(e)

如果意识到承诺方应在其中开展项目活动的任何国家的政府可能或已经采取任何行动，可能对承诺方在本协议中的承诺产生不利影响，请立即通知 CEPI。包括公平获取。为清楚起见，此类政府行为可能涉及对项目疫苗剂量行使征用权或主权。

17.3

其他获奖者代表。如果公共卫生许可证可行使，且无论协议是否已过期或终止，承保人不得对项目成果进行任何产权负担、处置或其他处理。无论协议是否已到期或终止，承保人不得对项目成果进行任何产权负担、处置或以其他方式处理项目成果。未经CEPI明确书面许可，项目知识产权和/或授权权以任何方式可能与公共卫生许可证不符。

17.4

CEPI 保修。CEPI保证以下陈述在其合理的知识和信念范围内是真实和正确的，只要它们与本项目有关：

(a)

它完全有权订立和承担本协议项下的义务；

(b)

它符合所有法律、法规、指令和任何政府实体的要求；以及

(c)

它未向任何第三方授予有关项目结果的权利(除根据本协议条款的以外)。

17.5

无其他担保。除本协议明确规定外，任何一方均不作任何形式的明示或默示的任何及所有担保，且双方均明确不作任何担保。包括对设计、适销性、特定用途的适用性、专利的有效性、不侵犯第三方知识产权的或因交易过程、使用或贸易惯例引起的保证。

保险，责任和赔偿：

18.1

保险。承保人应按照公认的行业标准和法律要求，为与项目相关的活动、风险和潜在的遗漏提供足够的保险，包括临床试验责任保险。获奖者应p应要求向CEPI提供确认此类保险的证书。如果公共卫生许可证可行使，且CEPI行使此类权利，CEPI应维持类似的保险保障。

18.2

赔偿第三方索赔。获奖人应赔偿和保护CEPI、其附属公司、高级管理人员、董事、第三方承包商和员工免受任何和所有损害，因第三方主张的索赔(包括疏忽索赔)而产生的责任，这些索赔直接或间接引起或与以下各项相关：(I)违反Awardee或其附属公司或Subawardee在本协议项下的义务；(Ii)由Awardee或其附属公司或Subawardee进行的任何项目疫苗、项目成果或授权权的研究、开发、制造、推广或使用(包括为明确起见，在开发活动和临床研究中使用任何项目成果) ；或(Iii)任何关于使用Awardee的知识产权侵犯任何第三方知识产权的索赔，，除非此类索赔、损害或责任是由CEPI的疏忽或故意不当行为造成的。如果公共卫生许可证可以行使并且CEPI行使该权利，则本条款第18.2条的义务应适用于CEPImutatis mutandis.

18.3

对第三方索赔进行响应。每一方应尽一切合理努力，将可能引起第18.2条所涵盖的第三方索赔的任何情况连同所有相关文件和官方文件的副本及时通知另一方。未经补偿方同意，受补偿方不得就第18.2条所涵盖的任何第三方索赔采取任何实质性行动，包括对任何此类第三方索赔进行任何和解，前提是此类同意没有不合理的条件，被扣留或延迟。赔偿方有权承担索赔抗辩的控制权，应让被赔偿方充分了解第18.2条所涵盖的所有相关第三方索赔的进展情况。应事先就任何抗辩的性质与受赔方充分协商。受补偿方可以让其律师参与(但不控制)索赔的辩护，费用由受补偿方自理。

18.4

免责条款. 除违反第 19条规定的一方保密义务外，任何一方均不对另一方的任何利润损失或经济损失承担责任；或间接、附带或后果性损害，无论是合同、保修、疏忽、侵权、严格责任或其他，因违反或未能履行本协议任何规定而产生或与之相关。

18.5

Liability Cap。CEPI因本协议而对Awardee承担的最大责任不应超过总工作套餐预算的总和，除非CEPI已行使公共卫生许可证，在此情况下CEPI 对Awardee的最大责任对于公共卫生许可证下的任何临床试验或提供项目疫苗，本协议的保费不得超过以下两者中较大的一个： (I)总工作包预算总和或(Ii)CEPI的总保险覆盖范围。

18.6

Exclusions from Liability Cap。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何一方在以下方面的责任：(I)因该方的疏忽或故意不当行为而造成的人身伤害或死亡；或(Ii)欺诈或欺诈性失实陈述或故意不当行为。

18.7

大流行保险。双方承认，自生效之日起，世卫组织正在考虑一种保险机制，在世卫组织申报的PHEIC的情况下，该机制将为供使用的研究产品的供应商提供保险。双方同意，如果该机制建立，他们应真诚地讨论此类安排对双方在本协议项下的义务的影响，以及该安排如何适用于项目疫苗的供应。

机密性：

19.1

Confidential Information。机密信息是指一方向另一方披露的非公开信息，对于Awardee而言，包括与其产品、发明、临床试验和数据相关的非公开信息。为免生疑问，只要第19.2条中的任何例外均不适用，则项目疫苗的齿轮、生产、供应、定价和销售应视为获奖者的保密信息，但是，CEPI应有权以匿名方式使用和披露此类保密信息，将其与CEPI其他获奖者或第三方提供的类似信息聚合在一起。双方承诺，在第20.1款规定的本协议期限内以及在本协议期满或终止后的五(5)年内，应对保密，不向其员工以外的任何人透露对方的保密信息。代理商、顾问、承包商、专业顾问、Subawardee和监管机构，就CEPI而言，还有Gavi、Covax、其资助者和评估员, 拥有的用户需要了解并同意尊重其机密性。每一方应在商业上采取合理的预防措施以防止未经授权的披露，并应仅出于履行本协议项下的义务和实现本协议的这一目标的目的使用另一方的保密信息。为清楚起见，项目结果可根据本协议的规定和条款由双方披露和使用。

19.2

Confidentiality Limitations。机密信息不应包括：

(a)

接收方或其附属公司已知且不受预先存在的保密义务约束的信息；

(b)

接收方或其附属机构自主开发的信息；

(c)

information 非接收方未经授权披露而成为或成为公共领域的一部分；

(d)

information 接收方或其关联公司从接收方所知的不受对披露方保密义务约束的消息来源获得的适当信息；以及

(e)

将信息限制在需要由主管法律机构披露的范围内；但条件是在可以自由披露的情况下，接收方应在合理可行的情况下尽快将此类披露要求通知披露方。

Term and Termination:

20.1

术语。本协议将从《协议摘要》中确定的生效日期开始生效，将继续全面有效，直至：(I)自生效日期起五(5)年；(Ii)任何现行工作包中列出的所有活动(包括任何附加工作包)完成的时间，包括交付任何付款；以及 (Iii)根据本第20条(“条款”)终止本协议。

20.2

因违约或破产由任何一方终止。任何一方(“终止方”) 均可通过书面通知终止本协议，立即生效。如果另一方(“违约方”)：

(a)

违反了本协议中的实质性义务，并且在终止方发出通知后三十(30)个工作日的补救期限内或在书面同意的更长的期限内未能纠正该违约行为，或者，如果违约不能在三十 (30)个工作日内合理地修复，则未采取及时合理的措施来修复违约，并保持这种勤奋的努力，直到修复完成；或

(b)

与债权人作出任何法定安排，解决或进行世界各地的任何破产程序 (有偿付能力的合并或重组除外)。

20.3

Other Termination by CEPI。在下列情况下，CEPI有权通过向受让方提供书面终止通知而自行决定终止本协议：

(a)

如果CEPI通知Awardee存在CEPI合理确定的与继续项目相关的物质安全、监管、科学不当行为或道德问题，立即生效，如果此类问题能够补救，获奖者未能在十(10)个工作日内解决此类问题；

(b)

在提前三十(30)个工作日发出书面通知后，如果CEPI确定项目必须在范围上受到实质性限制或终止；

(c)

CEPI 合理地确定承诺方无法履行本协议项下的义务，例如，如果项目成功完成所需的关键人员或技术资源永久或在一段重要时间内无法提供给承诺方，在三十(Br)个工作日或双方书面约定的较长时间内，获奖人未合理缓解CEPI的担忧；

(d)

获奖者不满足第3.4条要求CEPI支付工作包项下的资金部分的标准，且未能在四十 (40)个工作日的治疗期内或双方书面商定的较长时间内完全满足这些标准；或

(e)

获奖者实施欺诈或财务违规。就本协议而言，“财务违规”包括任何和所有类型的腐败，包括贿赂、裙带关系和非法小费；挪用现金、库存和所有其他类型的资产；以及向CEPI编制欺诈性财务和非财务报表。

20.4

Awardee在某些终止后的付款。如果本协议由承保人根据条款20.2(A)-(B)(CEPI违约或资不抵债)终止，或由CEPI根据第20.3(A)条终止 )-(B)(妨碍项目继续或 CEPI限制项目范围的问题)则CEPI应向被奖励方补偿IPDP中包括的和/或CEPI书面授权的所有因终止而合理发生的费用和与项目活动相关的任何不可取消的费用，包括因终止和终止日期后发生的费用。仅在CEPI资金不包括的范围内，并始终要求Awardee尽一切合理努力将此类费用降至最低并减轻其负担。

20.5

Effects of Termination by CEPI under Clause 20.2(a) - (b) or 20.3(c) - (d). 如果 CEPI根据第20.2(A)-(B)条(承诺方违约或资不抵债 )或20.3(C)-(D)条(无法继续进行或与承诺方存在财务问题)终止本协议，那么CEPI应向受让人补偿终止前合理发生的所有费用，以及 IPDP中包括的和/或CEPI书面授权的、在终止之前或之前发生的与项目活动相关的任何不可取消的费用。然后CEPI应向承保人偿还终止前发生的所有合理费用，以及 IPDP和/或CEPI书面授权的与项目活动相关的任何不可取消的费用在终止日期之后，只要Awardee始终尽一切合理努力将任何此类费用降至最低并减轻。此外，获奖人应尽一切合理努力，并仅限于执行CEPI公共卫生许可证所需的范围，费用由CEPI承担：

(a)

按照CEPI指示的方式公开所有项目数据，除非这样做会导致公开披露第三方的授权权或认可机密信息或机密信息，否则这些信息不会合理地公开；

(b)

在CEPI请求后的二十(20) 个工作日内，由CEPI自行决定是否授权访问CEPI(或其指定人员)或通过挂号信或信誉良好的快递服务将所有项目材料发送到CEPI(或其指定人员) 书面形式的工程材料；

(c)

授予CEPI(或其指定人)获得与项目疫苗相关的任何监管批准和监管批准申请的权利；

(d)

在终止之日起个工作日内，向CEPI提供所有子许可的最新列表。合同制造协议和Awardee作为一方的其他第三方协议和仅与项目疫苗的开发有关且在终止之日仍有交付成果或工作未完成的安排(“合同”)；

(e)

应CEPI的要求，并在其具有法定权利的范围内，(I)将一份或多份合同的利益 (以承担责任为准)转让给CEPI(或其指定人) ，如果需要第三方同意，寻求获得此类同意；(Ii)向CEPI(或其指定人)更新一份或多份合同；或(Iii)根据合同条款终止一份或多份合同，费用由受让人承担；

(f)

根据CEPI 的要求，根据具体情况，加速向值得信赖的合作者或值得信赖的制造商转让技术；以及

(g)

应CEPI 的要求，在CEPI行使公共卫生许可证时提供书面确认或批准。

20.6

终止的其他影响。无论CEPI终止协议的理由是什么：

(a)

CEPI 不需要根据本协议或除本第20条规定之外的任何工作包向受让方支付任何其他款项；

(b)

获奖者应在终止之日起二十(20)个工作日内退还未使用的CEPI资金，扣除在终止日期之前发生的所有合理发生的费用和与项目活动相关的、包含在IPDP中和/或经 CEPI书面授权的、在终止日期之前或之后发生的任何不可取消的费用，扣除补偿给受让人的费用后，(br}在终止日期之前或之后发生的所有合理发生的费用以及与项目活动相关的任何不可取消的费用包括在IPDP中和/或经 CEPI书面授权)。前提是Awardee 应尽一切合理努力最大限度地减少和减轻任何此类费用；

(c)

每一方应应另一方的要求返还或销毁另一方的保密信息，但以下情况除外：(I)CEPI可保留项目成果，但须遵守第19条规定的保密义务。(Ii)每一方均可保留一(1)份此类保密信息的副本，以监测遵守情况，以及(Iii)仅在公共卫生许可证已行使的情况下，CEPI可合理保留CEPI行使公共卫生许可证并从中受益所需的其他保密信息。任何一方均不得要求删除存储在自动电子备份系统中的保密信息副本；

(d)

如果有正在进行的临床试验，除非各方另有书面协议，否则Awardee 应确保不再招募额外的试验对象，双方应合作以有序的方式计划和实施该研究的结束。在充分考虑患者安全和任何参与主体的权利的情况下。

20.7

偿还财务违规资金。如果终止是由于任何财务违规或欺诈或获奖者的非法活动，获奖者应在终止通知后二十(20)个业务天内向CEPI偿还与此类财务违规或欺诈或非法活动有关的资金。

20.8

权利的存续和确定的条款. Termination of this Agreement shall be without prejudice to the rights and duties of either Party accrued prior to termination or expiry of the Agreement. The following sections shall continue to be enforceable notwithstanding termination or expiry: Clauses 3.8-3.11, 5.1-5.3, 6.7, 6.9(b), 9, 11.2 (solely to the extent applicable to any surviving obligations under this Agreement), 11.3, 11.4, 13.4, 13.5, 13.6, 13.7, 14.2, 15.1, 15.3, 15.4, 15.5, 15.6, 15.7, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 15.14, 16, 17.3, 18, 19, 20, 21, 22.1, 22.2, 22.3, 22.4, 22.5, 22.7, 22.9, 22.10, 22.11, 22.12, 22.14, 22.16, 22.17 as well as any other provision, which by its nature, is intended to survive termination.

Resolving Differences:

21.1

Resolution by the JMAG。 Awardee和CEPI应真诚合作，在JMAG解决有关本项目的分歧和争议(包括第15.3条下的任何争议)。承诺方和CEPI应真诚合作，解决有关项目的分歧和争议(包括第15.3条下的任何争议)。

21.2

将升级至各方高级管理层。JMAG无法解决的任何分歧或争议应提交双方各自的首席执行官或指定人员解决。如果各方仍无法在提交首席执行官或指定人解决的六十(60)天内(或双方书面商定的额外时间)解决此类争议，则除与知识产权有关的争议外，当任何一方根据第21.3条提交此类争议时，双方不可撤销地提交仲裁进行解决。

21.3

仲裁。任何通过有约束力的仲裁解决的争议(包括任何关于其存在、有效性或终止或本协议的问题)，应提交并最终根据伦敦国际仲裁法院的规则通过仲裁解决。通过引用将哪些规则并入本条款。仲裁员人数为3人 (3)。仲裁地点或法定地点应在英国伦敦。仲裁程序中使用的语言应为英语。尽管有上述规定，任何一方均可向任何有管辖权的法院寻求具体履行、临时或最终禁令救济或类似性质或效果的任何其他救济。本条款应受英格兰和威尔士法律管辖，并按照英格兰和威尔士法律解释，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。

21.4

公共卫生许可证。如果CEPI根据第13条援引其在公共卫生许可证下的权利，然后，双方应在十四 (14)天内迅速解决第21.2条项下的任何分歧。但是由于疫情的紧急情况，获奖者同意 CEPI可以在公共卫生许可证下进行，任何争议的最终解决应仅限于由获奖人根据第21.3条获得金钱损害赔偿，而不是任何禁令救济，除非争议涉及机密信息的泄露或公共安全。

其他：

22.1

Relationship of the Parties。任何一方均不得因本协议而被授权作为另一方的代理或担保另一方的信用。任何一方均不得因本协议而被授权作为另一方的代理人或担保另一方的信用。任何一方均不对承担责任，也不对另一方的行为或违约承担责任。

22.2

Announcements and Use of Names。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议发布任何新闻稿、公开声明或公告，除非适用法律或任何公开证券交易所规则要求。未经被指名方事先明确书面同意，任何一方均不得在任何新闻稿、公开声明或出版物中使用另一方或其附属公司的名称或商标，除非适用法律或任何公开证券交易所规则要求。初始公告后，或法律要求，任何一方均可在未经另一方事先同意的情况下披露项目描述、各方及其项目负责人的姓名以及CEPI资金金额。

22.3

Assignment. 未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非CEPI可以向具有同等慈善使命的组织这样做，而Awardee可以向附属公司这样做，或者作为符合Awardee在本协议下的义务的整个业务出售的一部分这样做，前提是在每种情况下，该许可受让人承担本协议项下的所有权利和义务。本协议对每一方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，仅对其利益有效，并可由其强制执行。

22.4

通知。根据本协议发出的任何通知应以书面形式使用英文，并应通过隔夜快递、挂号、记录投递或经认证的邮件(预付邮资)至《协议摘要》中提供的收件人地址或一方可能不时以书面通知指定的其他地址。根据本条款发出的任何通知应视为在收件人收到之日收到，前提是收件人在收件人的营业日收到，否则收件人的下一个营业日为收件人的下一个营业日。

22.5

Entire Agreement。本协议(包括协议摘要和附件)构成双方之间关于其主题的整个协议和谅解，它们共同取代并取代所有先前的书面或口头安排，与本协议主题相关的各方之间。

22.6

Amendments to this Agreement。不得对本协议及其附件进行任何更改、修改、修改或补充。除非以书面形式作出，并由各方正式授权的代表签署，否则本协议有效，但对本协议的行政条款的微小修改可通过双方之间的电子邮件交换进行。

22.7

Order of Precedence。如果本协议、第三方规范和任何工作包的规定之间存在冲突，则应以本协议的规定为准，然后是第三方规范的规定，最后是工作包的规定。

22.8

Force Majeure。任何一方都不应被视为因未能或延迟履行重大义务而违约或违反本协议，而此类失败或延迟直接是由其合理控制范围以外的事件造成的，而该事件不是合理的可预见的生效日期，包括但不限于战争行为、叛乱行为、恐怖主义行为、天灾行为或行为，CEPI的任何资助者遗漏或延误行动或没有行动(统称为“不可抗力事件”)。任何不可抗力事件，双方应及时以书面形式通知对方，双方应寻求在这种情况下就适当的行动方案达成一致。在疫情爆发的情况下，各方应根据适用的工作方案继续履行其义务，并采取所有适当的健康和安全预防措施。

22.9

No Rights for Third Parties。非本协议缔约方的人无权根据1999年的《合同法(第三方权利)法》或其他方式强制执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益，但Gavi应有权执行第15条和第19条规定的权利。

22.10

No Waiver。任何一方均不得视为已放弃其在本协议项下的任何权利或补救，除非放弃以书面形式明确提出并由该方正式授权的代表签署。

22.11

标题。条款、子款和段落的标题不是本协议的一部分，但只是为了方便查找和阅读本协议。

22.12

Waiver of Rule of Construction。每一方都有机会就本协议的审查、起草和谈判咨询法律顾问。因此，本协议中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

22.13

Business Day Requirements。如果根据本协议一方需要在非营业日的日采取任何通知或其他行动或不作为，则应将该通知或其他行动或不作为视为要求在下一个营业日采取。

22.14

Further Assurances。每一方应正式签立和交付，或促使正式签立和交付此类进一步的文书，并采取和促使采取此类进一步的行动和事情，包括提交此类转让、协议、文件和文书。根据需要或另一方可能提出的与本协议相关的合理要求，或更有效地执行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

22.15

对等体和电子签名。本协议可以两份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。此外，本协议可通过交换签名的PDF版本或使用符合欧盟有效电子签名要求的电子签名平台(如DocuSign)以电子方式签署^®).

22.16

Choice of Law。本协议应受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律进行解释，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则。

22.17

释义. In this Agreement:

(a)

本协议中的任何标题不影响本协议的解释；

(b)

除非上下文另有要求，否则对单数的引用包括复数，反之亦然。任何对个人的引用都包括法人团体，而涉及一种性别的词语包括两种性别；

(c)

提及法规或成文法规定(除非另有说明)是指适用的英国或其他国家当时有效的法规，考虑到任何修订、延期、或重新颁布，包括根据其制定的任何当时有效的附属法规，对CEPI的政策、程序或协议的引用是指政策、程序或协议的版本，该政策、程序或协议不时有效并适当传达给获奖人。前提是CEPI在收到Awardee通知的十(10)个业务天内，未收到任何对任何更新的政策、程序或协议的异议。如果CEPI在收到Awardee通知后三十(30)天内收到对任何更新的政策、程序或协议的异议，双方应真诚地讨论提出异议的原因，并确定任何此类更新的适用性；以及

(d)

本协议中使用的词语“Include(S)”或“Include”，视为后跟有“但不限于”的词语，并且为说明性词语，不应限制其前面词语的含义。

附件 B：团队章程

附件 C：综合产品开发计划

附件 D：预算

附件 E：截至生效日期的AMC国家、UMIC和HIC清单

1. AMC国家/地区

截至生效日期，符合Gavi Covax AMC资格的 92个国家和经济体(基于2018年和2019年世界银行GNI数据)如下：

	●	低收入国家：阿富汗、贝宁、布基纳法索、布隆迪、中非共和国、乍得、刚果、 DEM。代表，厄立特里亚，埃塞俄比亚，冈比亚，几内亚，几内亚比绍，海地，韩国，DEM。人民代表，利比里亚，马达加斯加，马拉维，马里，莫桑比克，尼泊尔，尼日尔，卢旺达，塞拉利昂，索马里，南苏丹，阿拉伯叙利亚共和国，塔吉克斯坦，坦桑尼亚，多哥，乌干达，也门，代表，

	●	中低收入：安哥拉、阿尔及利亚、孟加拉国、不丹、玻利维亚、佛得角、柬埔寨、喀麦隆、科摩罗、刚果、科特迪瓦、吉布提、埃及、阿拉伯共和国、萨尔瓦多、埃斯瓦蒂尼、加纳、洪都拉斯、印度、印度尼西亚。肯尼亚，基里巴斯，吉尔吉斯共和国老挝人民民主共和国，莱索托，毛里塔尼亚，密克罗尼西亚，联邦。STS、摩尔多瓦、蒙古、摩洛哥、缅甸、尼加拉瓜、尼日利亚、巴基斯坦、巴布亚新几内亚、菲律宾、圣多美和普林西比、塞内加尔、所罗门群岛、斯里兰卡、苏丹、东帝汶、突尼斯、乌克兰、乌兹别克斯坦、瓦努阿图、越南西岸和加沙、赞比亚、津巴布韦

	●	其他符合国际开发协会资格的国家：多米尼克、斐济、格林纳达、圭亚那、科索沃、马尔代夫、马绍尔群岛、萨摩亚、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、汤加、图瓦卢。

2. 中上收入国家

经济合作与发展组织确定为中等偏上收入经济体的那些国家，经济合作与发展组织可能会不时更新这些国家的经济状况。截至生效日期，该名单列在“中上收入国家”一栏下。

http://www.oecd.org/dac/financing-sustainable-development/development-finance-standards/DAC-List-of-ODA-Recipients-for-reporting-2020-flows.pdf

3. 高收入国家

那些被经济合作与发展组织(简称“OECD”)认定为高收入经济体的国家，经合组织可能会不时更新。截至生效日期，名单如下：

http://www.oecd.org/dac/financing-sustainable-development/development-finance-standards/DAC-List-of-ODA-Recipients-for-reporting-2020-flows.pdf

附件 F：分包商

[至在协议期限内更新]

附件 G：先前存在的协议

加拿大协定

NRC协议