附件10.1

终止协议和合并计划

本协议和合并计划的终止 于2022年3月6日由明日公司(特拉华州一家公司(“公司”)、派恩科技收购公司(特拉华州一家公司(“母公司”))和派恩技术合并公司(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司) 之间订立和签订 明日公司、特拉华州一家公司(“公司”)、派恩科技收购公司(“母公司”)和派恩科技合并公司(“合并子公司”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义 。

鉴于， 母公司、合并子公司和本公司是截至2021年12月7日的该特定协议和合并计划的缔约方(经修订， 合并协议)；以及

鉴于， 母公司、合并子公司和本公司希望终止合并协议并放弃拟进行的交易。

因此，现在， 出于对上述前提的考虑，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，双方同意如下：

1.合并协议终止

(A)母公司、合并子公司及本公司各 在此同意，合并协议自本协议日期起全部终止 ，根据合并协议第X条，合并协议不再具有效力和效力。为免生疑问， 母公司和本公司双方进一步确认并同意，在本协议日期之前签订的每一份额外协议应在 根据本协议终止合并协议时，根据 各自的条款终止或不再有效(视情况而定)。

(B)双方应发布与本协议有关的新闻稿，母公司应分别以双方书面商定的形式和实质 提交表格8-K。此后，除适用法律或证券交易所规则 要求的披露或通信外，或应任何当局的要求，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布有关其他各方、由此拟进行的交易和/或本协议的任何新闻稿；但在适用法律或证券交易所规则要求进行任何披露或沟通之前，或应主管当局、母公司或本公司(视情况而定)的要求，应(I)在作出任何该等披露、沟通 或回应之前，尽其合理最大努力与对方协商，及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，首先允许另一方审核该等披露、沟通 或回应，并有机会就该等披露、沟通或回应发表意见，并应真诚地考虑该等意见。

(C)母方为其自身，并代表其各自的关联公司、股权持有人、合作伙伴、合资企业、贷款人、 管理人、代表、股东、母公司、子公司、高级管理人员、董事、律师、代理人、员工、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人、受托人、受益人、保险人、前任、继任者、继承人和受让人，特此绝对、永久和完全释放 并解除公司及其附属公司和管理人、代表、附属公司、律师、代理人、经纪人、保险公司、母公司、子公司、继承人、继承人和受让人，以及他们中的每一个人，不受任何索赔、争议、权利、债务、责任、要求、账户、计算、义务、义务、承诺、费用、费用(包括但不限于律师费和费用)、留置权、补偿权、损害赔偿、损失、诉讼和诉讼原因的影响，不受任何形式的索赔、争议、权利、债务、责任、要求、账户、计算、义务、义务、承诺、费用、费用(包括但不限于律师费和费用)、留置权、赔偿权、损害赔偿、损失、诉讼和诉讼原因的影响。关于合并协议、附加协议 和合并协议预期的交易，以及关于合并协议、附加协议 和合并协议预期的交易的法律或衡平法或任何其他法律或衡平法理论 ，无论已知或未知、怀疑或不怀疑、断言或未断言、固定或或有、成熟或未成熟， 合并协议、附加协议 和合并协议预期的交易(“母公司豁免债权”)， 有关合并协议、附加协议和合并协议预期的交易的任何其他法律或衡平法理论 。

(D) 公司本身，并代表其关联公司、股权持有人、合作伙伴、合资企业、贷款人、管理人、代表、 股东、母公司、子公司、高级管理人员、董事、律师、代理人、雇员、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人、受托人、受益人、 保险人、前任、继承人、继承人和受让人，在此绝对、永久和完全解除母公司及其附属公司及其各自的职责附属公司、律师、代理人、经纪人、保险公司、母公司、子公司、继承人、继承人和受让人，以及他们中的每一个，不受任何类型的索赔、争议、权利、债务、责任、要求、 账户、计算、义务、义务、承诺、成本、费用(包括但不限于律师费和费用)、 留置权、赔偿权、损害赔偿、损失、诉讼和诉讼因由的影响，无论是否到期任何其他法律或衡平法追偿理论，不论是否已知 或未知、怀疑或未怀疑、断言或未断言、固定或或有、成熟或未成熟，均基于合并协议、附加协议及合并协议拟进行的 交易(“本公司发布索赔”)，或基于合并协议、附加协议及合并协议预期的 ，或因合并协议、附加协议及交易而产生或产生，或与合并协议、附加协议及合并协议预期的交易有关(“本公司发布索赔”)。并与家长发布的索赔一起，发布了“发布的 索赔”)。

(E)尽管 本协议中有任何相反规定，但双方明确表示，根据本协议第1(C)和1(D)节 发布的已发布索赔不包括基于违反本协议的索赔(如果有)。

(F)每一方都承认并理解，在签署本协议后，每一方都有可能发现、招致 或遭受解除索赔，这些索赔在签署本协议时是未知或意想不到的，如果在签署本协议的 日知道，可能会对双方签订和签署本协议的决定产生重大影响。 每一方还同意，由于本协议中包含的新闻稿，每一方都承担着此类索赔的风险。 每一方还同意，由于本协议中包含的新闻稿，每一方都承担着此类索赔的风险。 每一方都同意，由于本协议中包含的这些索赔，每一方都承担着此类索赔的风险

(G)每一方 均承认并同意其熟悉加利福尼亚州民法典第1542节(“第1542节”)， 该节规定如下：

一般免除不适用于债权人或被免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，而且 如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

每一方特此放弃并放弃 该方根据第1542条或任何司法管辖区的任何类似成文法或普通法原则可能享有的任何权利和利益。每一方都承认， 此后可能会发现事实，这些事实不同于该方现在知道或相信的关于该主题的事实 。

(H)在 (I)自本协议日期起120天，(Ii)在本协议日期后 公司下一次融资首次结束之日起两个工作日内，以及(Iii)紧接控制权变更 完成之前，公司应以电汇方式向母公司支付1,500,000美元，将立即可用资金电汇至母公司指定的书面账户 。就本款而言，(I)“下一次融资”是指(A)公司下一次以单一交易或一系列相关交易出售其股本，或任何可转换、可行使或可交换为公司股本以筹集资本的证券 ，或(B)公司关闭根据该债务融资向本公司提供至少5,000万美元可用资金的债务融资 。和(Ii)“控制权变更”是指(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该合并或合并完成之前尚未完成的本公司 有表决权证券的持有者在紧接该合并或合并完成 之后，未持有共同拥有该合并或合并的存续实体或该存续实体的母公司的所有已发行证券的至少多数投票权的有表决权证券，则该合并或合并是指(I)涉及本公司的合并或合并 未完成的公司 的有表决权证券的持有者在紧接该合并或合并完成 之后并未持有至少多数表决权的证券；(Ii)一名或多名股东(在 单一交易或一系列关联交易中)转让给一个人或任何一组参与 一致行动的人, (Iii)出售或 以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的任何出售或 其他处置；或(Iii)本公司股本流通股当时合共拥有所有 当时本公司股本流通股(按转换为普通股基准计算)的多数投票权的任何出售或 其他处置，或(Iii)本公司全部或几乎所有资产的任何出售或 其他处置。

(I)本协议各方 约定不向任何司法管辖区的任何法院、仲裁员或其他法庭提出任何已释放的索赔，无论是作为索赔、交叉索赔、反索赔或其他形式；但为免生疑问，本协议任何内容均不得被视为阻止本协议任何一方执行其在本协议项下的权利，或明确 被视为在本协议项下继续有效的合并协议条款。

2.存续。 根据合并协议第10.3节、第8.2节、第10.3节和第 第十一条的规定，合并协议终止后仍然有效。

3.继承人 和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、管理人和受让人具有约束力并可强制执行，并使其受益。

4.管辖法律；同意管辖。本协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖。 不实施会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。 双方(I)不可撤销地服从于特拉华州任何开庭的州法院的个人管辖权，以及 在因本协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，可向此类法院提起上诉的所有法院的管辖权。 在与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议的每一方均不可撤销地服从于特拉华州任何开庭的州法院的个人管辖权，以及 可向此类法院提起上诉的所有法院的管辖权。(Ii)同意关于该诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔应仅在特拉华州衡平法院提起、审理和裁定(但如果 在该法院没有标的物管辖权，则所有此类索赔应由位于纽卡斯尔县的特拉华州高级法院的复杂商事诉讼庭提出、审理和裁定 )；(Iii)同意送达与该诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼程序 )；(Iii)同意将诉讼程序 送达该州衡平法院(但在该法院无法获得标的物管辖权的情况下，则所有此类索赔应由位于纽卡斯尔县或为纽卡斯尔县的特拉华州高等法院的复杂商事诉讼庭独家提起、审理和裁定)；(Iii)同意送达 与(Iv)同意不得试图 通过动议或向该法院申请许可的其他方式拒绝或驳回任何此类管辖权；以及(V)同意不向特拉华州以外的任何 司法管辖区的任何法院提起因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或 法律程序。对于因此而提起的任何诉讼或诉讼的维持，双方均放弃任何不便的法庭抗辩 。为避免混淆，本协议中的任何内容均不得解释为构成对适用法律的选择或 同意司法管辖权、同意送达法律程序文件, 如果双方之间的任何诉讼与执行和解释双方在本协议项下各自的权利和义务无关 ，则放弃对诉讼地点的异议。

5.完整的 协议；修订。本协议代表本协议双方对本协议主题的完整理解和协议，本协议各方不得修改、修改或补充本协议，除非根据明确提及本协议的书面文件 ，该文件表明自己是本协议的修正案、修改或补充，并且 由本协议的每一方都签署。(br}=

6.副本。 本协议可以签署多份副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本， 当所有副本合在一起时，应构成一份相同的文书，各方的签名可通过电子传输 视为其用于所有目的的原始签名。

兹证明，本协议双方已 签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

[ 终止协议和合并计划的签名页]

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