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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
o
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-39525
ESS Tech,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
98-1550150
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
公园大道西南26440号。, 83号楼
威尔逊维尔, 俄勒冈州
97070
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(855) 423-9920
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.0001美元
GWh
纽约证券交易所
认股权证,每股完整认股权证可行使一股普通股,行权价为11.50美元
GWH.W
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中,根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o 不是x
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,根据纳斯达克资本市场的报道,参照2021年6月30日此类股票的收盘价计算,ACon S2 Acquisition Corp.(即我们的前身)当时已发行的A类普通股总市值为0.0001美元。261,000,000(以该股在2021年6月30日的收盘价10.44美元计算)。
截至2022年2月28日,152,556,734普通股股票,面值0.0001美元,已发行和发行。
引用合并的文档:无。


目录
有关前瞻性陈述的警示说明
第一部分
项目1.业务
5
第1A项。风险因素
10
项目IB。未解决的员工意见
46
项目2.属性
46
项目3.法律诉讼
47
项目4.矿山安全信息披露
47
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
48
项目6.保留
48
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
48
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
56
项目8.合并财务报表和补充数据
57
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
85
第9A项。控制和程序
85
第9B项。其他信息
86
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
86
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
86
项目11.高管薪酬
86
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
87
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
87
项目14.主要会计费用和服务
87
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
87
项目16.表格10-K总结
89
签名
90
- 1 -

目录
定义
在本文档中:
2014年计划“指经不时修订、补充或修改的ESS 2014股权激励计划。
2021年员工购股计划“指ESS Tech,Inc.2021员工股票购买计划,该计划经不时修订、补充或修改。
2021年计划“指经不时修订、补充或修改的ESS 2021股权激励计划。
企业合并“指合并协议拟进行的交易。
代码“指经修订的1986年国税法。
结业“意味着企业合并的完善。
截止日期“指2021年10月8日,即关闭之日。
普通股“指每股票面价值0.0001美元的埃斯公司普通股。
《公司法》“是指开曼群岛的公司法(2021年修订版),可能会不时修订。
DGCL“指特拉华州公司法总则。
ESPP“指ESS Tech,Inc.2021员工股票购买计划,该计划经不时修订、补充或修改。
ESS” or the “公司指特拉华州的ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2 Acquisition Corp.)。
《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
就业法案“是指修订后的2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
传统ESS“是指特拉华州的ESS Tech,Inc.,在收盘前。
合并协议“指旧ESS、ESS和Merge Sub之间的合并协议和计划,日期为2021年5月6日。
合并子“指SCharge Merge Sub,Inc.,SCharge Merge Sub,Inc.,Inc.是特拉华州的一家公司,也是STWO的全资直接子公司。
纽交所“指纽约证券交易所。
管道融资“指以私募方式向管道投资者出售管道股票,收购价为每股10.00美元,总收购价格为2.5亿美元。
管道投资者“指管道股份的购买者。
管道股份指在PIPE融资中向PIPE投资者发行的总计25,000,000股普通股。
私募认股权证“指保荐人以私募方式购买与STWO首次公开发行相关的普通股股票的认股权证,可按每股11.50美元的价格行使普通股认股权证,但可予调整。
公开认股权证指购买在纽约证券交易所公开交易的普通股股票的认股权证,股票代码为“GWH.W”,可按每股11.50美元的价格行使普通股认股权证,但可予调整。
SBE“指SB Energy Global Holdings One Ltd.
美国证券交易委员会“是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
证券法“指经修订的1933年美国证券法。
赞助商指ACON S2赞助商L.L.C.,特拉华州一家有限责任公司。
STWO“指开曼群岛豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.。
STWO首次公开募股(IPO)指STWO首次公开发行A类普通股,于2020年9月21日完成。
- 2 -

目录
认股权证“指公开认股权证及私募认股权证。
- 3 -

目录
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格年度报告包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述,包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每种情况下,它们的否定或其他变体或类似的术语。这些词语和类似的表述可能会识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响,可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

这些陈述基于管理层目前的预期,但由于各种因素、风险和不确定性,实际结果可能大不相同,包括但不限于:
我们的财务和业务表现,包括财务预测和业务指标;
战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化;
我们的技术实施和商业模式的实施、市场接受和成功;
我们以经济高效的方式进行扩展的能力;
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测;
卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施;
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望;
对我们将根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期;
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途;
我们获得运营资金的能力;
我们的业务、扩张计划和机遇;
我们与第三方的关系,包括我们的供应商;
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果;
我们成功运用业务合并所得款项的能力;以及
“项目1A”中讨论的其他风险和不确定因素。风险因素“和本报告的其他部分。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中描述的那些因素。风险因素。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“第1A项”中描述的其他风险。风险因素“可能不是包罗万象的。
从本质上讲,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
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第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指ESS Tech,Inc.及其子公司。
企业合并
于2021年10月8日(“截止日期”),上市的特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根据日期为2021年5月6日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了一项合并,合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS Tech,Inc.(“Legacy ESS”)完成,合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS Tech,Inc.(“Legacy ESS”)完成。
根据合并协议的条款,STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册,并根据特拉华州一般公司法第十二部(“归化”)在特拉华州注册为公司,STWO和ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的,而ESS作为STWO的全资子公司继续存在(连同合并协议中所述的其他交易,截止日期,STWO将其名称从“ACON S2 Acquisition Corp”更名为“ESS Tech,Inc.”。(“公司”或“ESS”),我们的普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所交易,股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。
业务概述
ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料,我们相信这些材料可以循环超过2万次,容量不会衰减。因为我们设计的电池主要使用盐、铁和水的电解液,所以它们是无毒的,基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性,并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台的能量传递、持续时间和循环寿命问题,可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美。利用我们的铁流电池技术,我们正在开发两种产品,每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的储能。截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。随着每一块电池的部署,我们将进一步推进我们的使命,加快向未来的零碳能源过渡,提高电网的可靠性。
我们的电池非易燃、无毒、无爆炸风险,可在-5°C至50°C的温度范围内工作,无需加热或冷却系统,因此可放置在因火灾、化学或爆炸风险而无法放置锂离子电池的场所。此外,我们的电池在环境上是可持续的,主要使用易获得的材料和可回收的部件。
购买我们的电池和技术时,可以获得为期10年的性能保证,并由慕尼黑再保险公司(Munich Re)提供的投资级、10年保修和项目保险单作为后盾。慕尼黑再保险公司是再保险、一级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商,是我们储能产品性能的幕后推手。据我们所知,我们是第一家接受这种保险的长期储能公司,它为我们专有的液流电池技术提供保修支持,支持我们的性能保证,无论项目规模或地点如何,并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作,开发单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资,降低部署的资金成本,并且可以扩展,以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。保证金和担保资本由怡安和OneBeacon保险集团(“OneBeacon”)提供,并获得美国进出口银行(U.S.Export-Import Bank)的资格,后者提供额外的产品保证。我们相信,由于客户降低了技术风险、融资风险和进口风险,这些因素都使我们能够增加我们的总潜在市场。
我们相信,随着我们扩大生产规模,我们的电池技术将在价格上具有竞争力。在比较产品的寿命水平存储成本(“LCOS”)基础上,即在电力存储技术投资的总成本除以其累计交付电量时,我们预计我们的电池在存储时间超过4小时(我们认为这是锂离子技术的最高运行时间)的LCOS基础上比锂离子替代电池更便宜。(“LCOS”是电力存储技术投资的总成本除以累计交付的电力),我们预计我们的电池在LCOS的基础上会比锂离子替代电池便宜,我们认为这是锂离子技术的运营上限。由于我们技术的可扩展性,当存储时间超过4小时时,我们的成本优势会增加。
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必须在全球电网中安装各种大小和持续时间的储能解决方案,以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为不断扩大的使用案例提供持续时间更长的电力。正如下面题为“-我们的技术和产品”一节所述,我们相信我们的储能产品将能够满足多个使用案例和市场的客户需求。我们是长期能源储存的先行者,我们相信我们将在提高电网稳定性的同时,更快地实施可再生能源。我们的储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户几乎可以在全球任何地方使用它们。使用案例的范围从商业和工业场所的本地化能源储存到电网规模的使用案例,如PEAKER工厂更换和电网稳定。
我们的技术和产品
我们的长寿命铁流电池是近50年科学进步的产物。在20世纪70年代,研究人员首先提出了铁流电池的概念。尽管意识到电池具有良好的储能能力,但这些研究人员发现,正极和负极之间的反应会形成氢氧化物,堵塞电极,降低电解液的活性。氢氧化物的形成导致早期铁流电池在几个循环后迅速降解。由于无法阻止氢氧化物的形成,这些科学家被迫放弃了他们的工作。
经过多年的忽视,我们的创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉娅·宋(Julia Song)博士于2011年开始推进这项技术,并成立了Legacy ESS。在这一充满希望的概念的基础上,我们的团队大大改进了技术,提高了往返效率,并开发了一种创新的专利解决方案来解决氢氧化物堆积问题。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵,它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢气。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物,稳定了体系的pH水平。质子泵允许电解质使用超过20,000次循环而不会有任何容量衰减。
我们的铁流电池通过将电能转化为化学能来储存能量。每个电池模块由一个或多个电池组成,每个电池由负极组成,正极和这两个电极由多孔隔板隔开。充电过程中,在电池的正极(正极),亚铁(Fe+2)被氧化成铁(Fe+3),在电池的负极(负极),亚铁被还原成金属铁。多孔隔膜用于减少正负极电解液的混合,有助于提高电池的库仑效率。正、负极电解液分别储存在电池外的槽中,在运行过程中,这些电解液不断地泵入和泵出电池。为了将化学能转化为电能,反应是相反的;在电池的正极,铁还原为亚铁,在负极,金属铁氧化为亚铁。在这些充放电循环中,正负极电解液的pH值会发生剧烈变化。质子泵确保电解质pH保持稳定并清除任何氢氧化物。存储能量的持续时间可以独立于功率而变化。要增加我们产品的使用寿命,所有需要做的就是在水箱中加入电解质。这种电解液由铁、钾或氯化钠和水组成,非常便宜,允许极低的能源边际成本,并使我们的技术对长期能源储存具有吸引力。
我们的铁流电池通过对由薄膜隔开的正负电解液槽充电来储存能量。为了释放能量,我们通过薄膜在储罐之间产生反应。质子泵确保膜不会积聚氢氧化物,并平衡电解质的pH水平。我们可以提供的储存时间是水箱大小的一个因素,而产生的电力是膜大小的一个因素。我们可以以相对较低的成本增加电解槽的尺寸,使我们能够以有吸引力的价格提供更长的储存期。
利用我们的铁流电池技术,我们正在开发两种产品,每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的储能。我们的第一个储能产品,能源仓库,是我们的“计价器后”解决方案(指的是位于客户驻地、与公用事业公司的服务分界线后面的解决方案),其储能范围从50千瓦(“千瓦”)到90千瓦(“千瓦”),持续时间为4到12小时。一个50千瓦的系统,当用于8小时的储存时,可以提供相当于20个家庭的电力,总发电量为400千瓦时(“千瓦时”)。能源仓库部署在运输集装箱单元中,允许在几乎任何客户的地点轻松安装全交钥匙系统。能源仓库的潜在使用案例包括微电网、小规模的PEAKER工厂更换以及商业和工业(“C&I”)需求。对于需要额外储能容量的客户,可以在同一系统中添加多个单元。我们的第一代能源仓库于2015年部署。从那时起,我们所有的第一代机组都已经归还给我们,除了两个继续进行原型试验的机组。截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。
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我们的第二个更大规模的储能产品--能源中心(Energy Center)是一个“前置式”解决方案,也就是说,它是为在公共事业服务分界点前使用而设计的。能源中心解决方案是专门为公用事业公司、独立发电商(“IPP”)和大型C&I用户设计的。能源中心提供完全可定制的配置范围,并安装以满足我们客户的电力、能源和持续时间需求。我们预计储能能力从3兆瓦(“MW”)开始,持续时间为6至12小时。能源中心的模块化设计允许产品进行扩展,以满足IPP和公用事业规模的应用,包括大型可再生能源加储存项目和独立能源储存项目。能源中心的模块化设计还允许对其进行灵活配置,以满足各种设置中不同的电力和能源容量需求和部署。
对于我们的两种储能产品,我们的知识产权和差异点都包含在质子泵、动力模块和电解液中。这些部件受到商业秘密、专利(包括已授权的和正在研发的)和多年研究的保护。能源仓库和能源中心的其余部分被有意设计为易于生产。通过使用标准的泵和设备以及易于制造的外壳,我们的储能产品几乎可以在任何地方组装并以高效的成本生产。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819438/000162828022005026/ghw-20211231_g1.jpg
ESS的关键技术
顾客
我们的潜在客户既包括公用事业公司,也包括商业和工业(“C&I”)终端用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣,包括太阳能移位、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。
我们打算为计价器后和计价器前市场的客户提供服务。在表后应用中,客户将使用我们的储能产品来降低能源成本,与可再生能源解决方案集成,以实现企业可持续发展目标,并增强他们的能源弹性。计价器背后的客户可能包括微电网和小规模的C&I客户。
相比之下,计价器前的客户主要是经历了高可再生能源普及率并需要储能来帮助平衡电网的公用事业公司,以及可以利用储能来提高可再生能源项目经济性的独立发电商。这些客户使用我们的储能产品在公用事业规模上储存能源,然后在需要时可以利用或出售给他们的客户。随着时间的推移,我们预计我们的前沿客户群将扩大到包括更多类型的能源供应商。我们目前的客户包括大型公用事业公司。我们还计划向IPP和项目开发人员销售产品。
我们设计了能源仓库和能源中心,以满足这两个不同市场的需求。能源仓库是为了在仪表后面使用,因为它体积小,交钥匙包装方便。能源中心既可供计价器后市场的较大客户使用,也可供计价器前市场的较大客户使用。
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供应商
我们的电池主要由富含地球的无毒材料制成。这些材料比组成其他电池的稀土金属便宜得多,因此在我们电池的总成本中所占的比例很低。因为这些材料随处可得,所以每个投入都有多个供应商。此外,我们在生产中使用有限的高成本材料,如铂。我们电池的机械部件和控制系统由市面上可以买到的设备组成,这些设备可以由许多制造商供应。
伙伴关系
慕尼黑再保险公司:购买我们的电池和技术时,可以获得为期十年的性能保证,该保证由慕尼黑再保险的投资级、十年保修和项目保单支持,慕尼黑再保险是再保险、一级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商,支持我们的储能产品的性能。我们是首家获得这类保险的长期储能公司,它为我们专有的液流电池技术提供保修支持,支持我们的性能保证,无论项目规模或地点如何,并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作,开发单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资,降低部署的资金成本,并且可以扩展,以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。
OneBeacon保险公司:通过OneBeacon,我们将为我们的客户提供不断增长的项目担保能力和公司绑定选项。
美国进出口银行美国进出口银行(“EXIM”)是美国的官方出口信贷机构。当私营部门贷款人无法或不愿提供融资时,美国进出口银行为美国企业提供必要的融资工具,以竞争全球销售。我们的储能产品通过EXIM认证,可为符合条件的海外买家提供融资。
研究与发展
自2019年1月1日以来,我们已投资约5000万美元来改进我们的技术并将我们的储能产品推向市场。我们的研发工作在俄勒冈州进行,并由我们大约50名研发员工提供支持。
为了保持我们在长期储能市场的领先地位,继续我们正在进行的研发活动是至关重要的。我们有进一步突破的研发路线图,以进一步扩大我们的技术优势。扩大我们的技术能力以替代化学和技术也是我们研发团队的长期目标。
知识产权
知识产权是我们业务不可或缺的差异化因素,我们依靠专利、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们相信,我们对所有关键设计元素以及铁液流电池的关键使能技术都拥有可强制执行的知识产权保护。我们已经开发了一个重要的专利组合。我们有超过125项已授予或正在筹备中的专利,以及数量不详的商业秘密和已确定的专利。我们不断审查我们在评估新的知识产权、专有技术的存在和可专利性方面所做的努力。我们相信,我们拥有世界领先的铁流专业知识,并确定了进一步技术进步的路线图。
竞争
储能行业竞争激烈。可再生能源成本的下降、电池成本的降低和电池技术的改进正在改变客户需求,导致该行业的发展和扩张。能源储存市场的主要竞争因素包括但不限于安全性和可靠性、持续时间、性能和正常运行时间、操作灵活性、资产寿命和可循环性、易集成性、极端温度下的可操作性、环境可持续性、历史记录和经过现场验证的技术。
随着对温室气体排放量较低的清洁电力解决方案的需求不断增加,出现了向可再生能源的过渡,分布式能源基础设施的普及率不断提高。这一行业转型为像我们这样的长期储能解决方案创造了发挥更大作用的机会。气候变化还将导致更多不可预测的天气事件,包括极端温度、飓风和野火。我们的技术可以在这些极端天气条件下高效、高效地运行,同时仍能保持电网稳定。作为铁流电池技术解决方案的先驱,这些解决方案非常适合长寿命应用,在这个快速发展的环境中,我们拥有显著的竞争优势。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术
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例如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气和抽水蓄能水电。传统锂离子领域的主要竞争对手包括三星电子有限公司、LG化学有限公司、日出电力供应有限公司、特斯拉公司和当代安培科技有限公司。非锂离子领域的主要竞争对手包括Eos Energy Enterprise,Inc.、马耳他公司、Enerox GmbH、Highview Power Pty Ltd.和VoltStorage GmbH。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。尽管与我们的竞争对手相比,我们规模较小,但我们相信,在我们创新的铁流电池技术、战略合作伙伴关系和卓越的领导团队的支持下,我们处于有利地位,能够在市场上成功竞争,这些团队都有过往的成功记录。
新技术可能会进入市场,这些技术可能会比我们的产品具有额外或更优越的优势。许多较新的和新兴的公司已经宣布计划开发使用各种技术的储能产品,包括压缩空气、热能和固态电池等。虽然这些公司中的许多现在还没有投入商业生产,但它们未来可能会提供与我们的产品竞争的解决方案。我们打算不断改进我们的产品供应,并保持强有力的研发努力,以保持领先于现有和新兴的竞争对手。
政府规章和合规性
我们在监管严格的能源领域开展业务。因此,有各种联邦、州和地方法规和机构影响我们的运营。作为可再生能源领域的具体参与者,有额外的法规、税收优惠和支持机制来促进增长。可再生能源是拜登政府以及全国各州和地方政府的优先事项。
在联邦一级,目前正在实施税收抵免,以激励可再生能源和电池储存的部署。储存可再生能源能源的电池储存项目有资格享受投资税收抵免,这允许项目开发商将他们在项目创建过程中经历的税收损失货币化并出售。此外,电池存储有资格通过联邦政府修改后的加速成本回收系统获得加速折旧。这两项政策都为电池储存项目提供了税收和融资优惠。它们降低了将要开发的可再生能源项目的资本要求,并为这些项目开辟了一个新的资金来源。
虽然还有很多事情有待确定,但拜登政府和国会提供额外联邦激励和投资的可能性已经引起了可再生能源开发商的热情。政府已经宣布了到2035年完全实现电力行业脱碳的目标,这一目标需要数十亿美元的额外投资。这笔钱中的一部分需要投资于长期电池存储,这对ESS这样的公司来说可能是一个好处。
国家激励措施也推动了可再生电池和能源储存的部署增长。例如,与拥有类似可再生资源的州相比,拥有较高可再生能源组合标准的州更多地部署了可再生能源,而这些州缺乏此类要求。
2020年11月,协调13个州和哥伦比亚特区全部或部分电力批发运输的地区性输电组织PJM Interconnection L.L.C.修改了发电互联申请手册,允许所有之前获准的风能和太阳能项目在不失去排队位置的情况下,在其项目申请中增加储能。这种类型的监管可能会加快整个地区能源储存的部署。在全国范围内推广这一政策将产生更大的影响。
最后,我们在环境、健康、安全和就业方面受到联邦、州和地方的要求。我们必须遵守俄勒冈州《职业安全与健康法案》、当地工资法规以及严格的健康与安全法规的要求。
人力资本管理
我们为我们的创新技术感到自豪,我们的员工致力于我们的战略使命。我们一半以上的员工都从事产品制造。截至2021年12月31日,我们雇佣了160名全职员工,主要总部设在俄勒冈州威尔逊维尔的总部。
我们是一个平等的就业机会和积极行动的雇主。雇佣的所有方面,包括雇用、晋升、纪律或解雇的决定,都是基于功绩、能力、业绩和业务需求。我们不歧视任何受联邦、州或地方法律保护的地位。
我们的许多员工在与能源储存相关的技术领域具有很高的技能。如有需要,我们亦会增聘顾问或独立承办商。
我们的员工是我们公司成功的关键,我们致力于吸引、培养和留住最优秀的人才。我们目前正在建立和/或改进我们的招聘、保留和发展流程。
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我们力求为员工提供与职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致的有竞争力的薪酬和福利。
薪酬委员会协助董事会监督人力资本管理,包括企业文化、多样性和包容性、招聘、留用、自然减员、人才管理、职业发展和晋升、继任和员工关系。
我们业务的成功与我们团队成员的福祉息息相关。因此,我们致力于保障全球团队成员的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情,我们对我们的业务进行了改革,我们认为这些改革符合我们的团队成员、我们的客户和合作伙伴以及我们所在的社区的最佳利益。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前,在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息,包括本Form 10-K年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含的综合财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。除非另有说明,否则提及的“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是ESS。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险摘要:
我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同;
我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍,我们的储能产品仍在开发中,我们可能无法成功地开发出商业规模的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会倒闭;
我们正处于商业化的早期阶段。此外,我们技术的某些方面还没有经过充分的实地测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化,我们就可能无法创造收入或实现盈利;
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。在2021年和2020年,我们看到关键供应链、运输时间、制造时间和相关成本出现重大中断;
我们供应链的持续延误或无法获得所需的原材料和部件可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力;
在我们的制造操作中,我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题;
我们的扩张能力取决于我们是否有能力雇佣、培训和留住足够数量的制造业员工,特别是具有适当知识、背景和技能水平的员工;
我们已经经历了与新冠肺炎相关的中断,这继续造成重大的不确定性;
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本,以及制造我们的储能产品所需的部件,如果我们不能降低成本结构,在未来有效地扩大我们的运营规模,我们盈利的能力可能会受到损害;
我们的运营依赖于复杂的机械,我们的铁流电池的生产在运营性能和成本方面涉及到很大程度的风险和不确定性;
我们有亏损的历史,必须实现显著的业务增长,才能实现持续、长期的盈利和长期的商业成功;
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慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险公司的关系,也找不到类似的替代品,对我们产品的需求可能会受到影响;
不能提供我们的技术所提供的好处,或者出现对竞争技术的改进,可能会减少对我们的储能产品的需求,损害我们的业务;
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度和长期电池市场的发展;
我们在某些市场直接销售我们的能源中心和能源仓库的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会使我们面临额外的风险;
如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利,或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本,那么我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害;以及
在我们努力扩大业务的过程中,我们将产生巨大的成本和支出,这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的,我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性目前我们还不知道,或者我们目前认为是无关紧要的,这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方的财务报表和财务报表附注一起阅读。
与我们的技术、产品和制造相关的风险
我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同。
我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营,我们对未来业绩的预期受到管理层对我们行业的风险和假设的影响。运营结果很难预测,因为它们通常取决于我们对采用我们的技术和储能产品的时间的评估,而这是不确定的。对未来业绩的预期也受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响,所有这些都是难以预测或不可能预测的,其中许多是我们无法控制的,随后的事态发展可能会影响这些预期。正如本年度报告Form 10-K中进一步讨论的那样,任何未来的销售和相关的未来现金流可能不会全部或根本不会实现。此外,我们计划扩展到新的收入来源,如我们的储能产品的特许经营机会,可能永远不会实现或取得商业成功,无论是因为我们的储能产品缺乏市场采用、竞争或其他原因。可能影响实际结果并导致我们的经营和财务业绩以及市场增长预期达不到的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素,以及本Form 10-K年度报告中题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述的其他因素。
此外,对未来业绩的预期还反映了可能发生变化的假设,并不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的、以前没有预料到的任何其他交易或事件。此外,从本质上讲,长期预期的预测性一年比一年差。不能保证我们未来的财务状况或经营结果将与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果实际结果与我们的预期大不相同,我们可能需要对我们的业务运营进行调整,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍,我们的储能产品仍在开发中,我们可能无法成功地开发出商业规模的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会失败。
生产符合商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长寿命铁流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段,在完成我们的集装式储能产品的开发和批量生产我们的储能产品方面面临着巨大的挑战。我们目前正在为我们的第二代S200铁流电池设计进行试生产,该电池将被整合到我们的能源仓库和能源中心。一些进展
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可能阻碍我们引入铁流电池的挑战包括以下方面的困难:(I)增加我们电池电源模块内的多孔聚乙烯隔膜和电池的体积、产量、可靠性和均匀性,(Ii)增加电池电源模块内的多层电池的尺寸和层数,(Iii)提高制造能力以生产我们的储能产品所需的电池容量,(Iv)安装和优化更大容量的制造设备,(V)包装我们的电池以确保足够的循环寿命,(Vi)降低成本,(Vii)完成客户或合作伙伴要求的严格且具有挑战性的电池安全测试,包括但不限于性能、寿命和滥用测试以及(Viii)最终制造流程的开发。
我们的能源仓库正处于发展阶段。截至2021年12月31日,我们还没有部署任何第二代S200铁流电池,在商业生产和使用之前,可能会有重大的产量、成本、性能和制造工艺挑战需要解决。当我们增加电池的尺寸、减小厚度和增加体积时,我们可能会遇到工程上的挑战。如果我们在开发和生产我们的铁流电池时不能克服这些障碍,我们的业务可能会失败。
我们的第二代储能产品和S200电池是在我们的第一代(“第一代”)自动化线上生产的。第一代自动化线需要有资质的工人来检查零件,以确保正确组装。缺少合格的劳动力来检查我们的装配可能会减慢我们的生产,并影响我们的生产成本和进度。我们已经委托第三方开发更复杂的自动化线,以最大限度地减少所需的熟练劳动力,然而,新的第二代生产线的生产和交付延迟并不在我们的控制范围内。如果我们在客户合同下遇到交货或安装延迟,我们可能会遇到订单取消并失去业务。
即使我们完成了我们的铁流电池的开发并实现了批量生产,如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标,我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们正处于商业化的早期阶段。此外,我们技术的某些方面还没有经过充分的实地测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化,我们可能无法创造收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度,以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。一旦发货,我们的产品是否会按预期运行并不确定,我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性,因此,我们可能没有足够的产能来满足需求,或者可能有过剩的可用产能。在已经确立的传统能源储存市场中,我们无法预测客户采用我们专有技术的程度,因此很难评估我们的未来前景。
截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。生产过程中的任何重大问题都可能导致生产成本意外增加和生产延误。此外,尽管我们相信我们的铁流电池技术已经过现场测试并准备出售,但不能保证我们的专有技术(如质子泵)将按预期和一致性运行。我们的能源中心产品仍在开发中,尚未完全设计或生产。此外,我们采用S200电池的能源仓库或能源中心产品的某些操作特性,如循环性,不会降级,在现场从未见过。如果我们的电池在运输过程中损坏,我们可能需要更换这样的电池。一旦我们的能源仓库或能源中心产品与S200电池一起安装和使用,我们可能会发现我们的技术需要改进的更多方面。我们的技术所需的任何重大改进都可能会推迟现有合同和新的销售,导致订单取消,并对市场对我们技术的接受度产生负面影响。如果我们遭遇重大延误或订单取消,或者如果我们未能按照合同规格开发和安装我们的储能产品,那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们不能保证,如果我们将来改变或改变我们的储能产品,对这些新产品的需求是否会发展, 这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的储能产品被认为是不可取的,不适合购买,我们无法建立客户基础,我们可能无法产生收入或实现盈利。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们的航班持续延误
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供应链和发货可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件,包括电源模块部件(例如双极板、框架、端板和隔板)、运输集装箱和化学品。我们将需要保持并大幅增加我们获得关键原材料的渠道,并控制相关成本。我们使用各种原材料和组件来构建我们的储能产品,包括对我们的制造过程至关重要的聚丙烯、铁和氯化钾。我们还依赖第三方供应商提供注塑零件,电力电子供应商必须经过资格认证过程,这需要4到12个月的时间。
我们的铁流电池的电子元件的成本,无论是由我们的供应商还是我们生产的,部分取决于价格和原材料的可用性。最近一段时间,我们看到各种材料和部件的成本都在上涨。此外,供应链中断和获取材料影响了我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和部件的能力。在2020年和2021年,我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断,无论是在供应来源还是产品交付方面都是如此。我们经历并将继续经历交货延迟、供应商质量问题以及我们许多关键部件(包括聚丙烯、树脂、电力电子、电路板部件和运输集装箱)供应成本的增加。我们预计这样的拖延将在2022年继续下去。我们分别在2022年第二季度和2022年第四季度签约的半自动和自动化生产线也有可能由于类似的供应链问题而在交付和/或安装方面面临延误。如果这些问题持续存在,它们可能会进一步推迟我们生产产品和确认收入的能力,特别是我们规模更大的能源中心产品(另见)。第二部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的构成部分--收入“)。对我们确认任何特定时期的收入能力的任何延迟或阻碍都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们预计,这些材料的价格将继续波动,其可用供应可能不稳定,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括全球电池和储能产品产量增加的结果。例如,我们的质子泵是用某些原材料制造的,这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属,还包括碳、石墨和热塑性塑料,它们的价格历来是周期性波动的,取决于我们无法控制的各种因素。我们还遇到了价格上涨和/或其他电气组件和电源模块组件(包括机架、端板和隔离器)的质量和供应不一致的情况。如果我们不能通过提高产品价格来弥补增加的成本,这些材料的任何可获得性的减少都可能影响我们获得电池的机会,而它们的价格的任何进一步上涨都可能降低我们的盈利能力。此外,我们利用海运集装箱在我们的能源仓库和能源中心内存放我们的铁流电池。最近由各种经济、天气和新冠肺炎疫情影响导致的运输延误造成了集装箱短缺和其他供应链延误。我们对这些供应链中断和运输集装箱成本增加的可见性有限。考虑到我们的储能产品依赖于运输集装箱的可用性,如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的客户,这种短缺可能会降低我们的盈利能力。此外,任何这种提高产品价格的企图都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
此外,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动,这可能会对我们的运营和供应链产生负面影响。美国政府和其他国家政府已经对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制,并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯对这些措施的潜在反应目前尚不清楚,它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
我们依靠第三方供应商运送我们的储能产品。最近的情况也造成了物流部门的中断,使得寻找卡车来运输我们的产品变得更具挑战性。不能及时或在预算内交付我们的产品也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在能够使我们实现目标的条款下确保新的长期供应关系(如果有的话)。
我们不断评估新供应商,目前正在对几家新供应商进行资格鉴定。然而,我们产品的一些关键部件的供应商数量有限,到目前为止,我们只有非常有限的数量的此类供应商获得了完全合格的资格。因此,我们在更换供应商方面的灵活性有限。例如,我们目前只有一家双极板供应商,这是我们铁流电池的关键部件。该供应商每周只能供应大约16组电池组,足以满足我们的迫切需要。然而,我们将需要寻找更多的双极板供应商,以满足我们在增长过程中的制造需求。另外,我们已经有了
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其他关键电源模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在能够使我们实现目标的条款下确保新的长期供应关系(如果有的话)。供应商未能及时开发和供应组件,或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件,或者我们无法及时或按我们可接受的条款获得这些组件的替代来源,都可能损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。此外,如果我们的供应商用来制造组件的工艺是专有的,我们可能无法从其他供应商获得类似的组件,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
从长远来看,我们打算通过自己制造供应商的电子元件来补充它们,我们相信这将比目前可用的电子元件效率更高、可制造量更大、成本效益更高。然而,我们开发和制造这类电子元件的努力已经需要,而且可能需要大量投资,而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这一目标,或者根本不能保证我们能够做到这一点。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产,或者以潜在更高的成本从供应商那里采购额外的原材料和电子元件,这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营业绩。
在我们的制造操作中,我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。
我们的制造和测试流程将需要大量的技术和生产流程专业知识和改进,以支持我们计划的业务目标。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误,要求我们的生产线暂时停产或延迟,直到对这些错误进行研究、识别并适当解决和纠正为止。这在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术、和/或扩大我们的产能时尤其可能发生。此外,如果我们不能保持适当的质量保证流程,可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及物流成本和延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
持续的新冠肺炎疫情给美国和全球经济以及我们服务的市场带来了重大不确定性,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎病例(包括奥密克戎变异株和变异株的传播)在世界某些地区继续激增,导致当局实施了许多措施来遏制病毒,包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。由于许多不确定性,包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施,我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响。我们对遏制和缓解措施的遵守对我们的日常运营产生了重大影响,不能保证大流行不会扰乱我们的业务和运营,也不能保证我们成功实施业务计划的能力不会受到影响。
为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉,我们在2020年3月暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营,并要求我们所有非必要的员工远程工作。这约占当时我们劳动人口的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营,但我们实行了分班排班,交错工作日,并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。此外,我们了解到我们许多客户的员工都在远程工作,这可能会推迟一些订单以及发货和现金收款的时间。不能保证新冠肺炎对我们运营造成的中断,例如员工不被允许进入我们在俄勒冈州威尔逊维尔的制造工厂或我们的供应链被中断,不会导致我们的产品开发、销售、营销和客户服务工作中的进一步低效、延误和额外成本,而我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。
更广泛地说,这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性,并造成了金融市场的波动,这可能会影响对我们产品和服务的需求,并影响我们的业绩和财务状况,即使在大流行得到控制之后也是如此。例如,我们可能无法向那些受到新冠肺炎重大影响的客户收取应收账款。此外,特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响,特别是在持续经历的情况下。大流行还可能增加这些“风险因素”中描述的许多其他风险,特别是那些与我们的客户和供应链相关的风险。
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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件,如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模,我们盈利的能力可能会受到损害。
我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的能力,还取决于我们控制制造铁流电池、能源中心和能源仓库的成本的能力。我们的S100电池组设计采用O形密封圈,以防止电镀铁反应造成的船外和交叉泄漏。与我们的第二代S200设计相比,这一工艺在材料、劳动力和质量方面都很昂贵。我们的S200电池组设计采用粘合设计,不再需要O形环,这最终将带来更可靠的电池组设计和成本节约。然而,我们预计随着我们与供应商一起实施这些设计更改,我们的成本将在短期内增加。如果我们的成本降低计划不成功,或者我们的S200电池由于这些设计变更而出现设计或制造缺陷或其他故障,我们可能会招致巨大的制造和重新设计成本。此外,我们将需要大量资金来进一步发展和壮大我们的业务,预计将产生巨额费用,包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用,以打造我们的品牌和营销我们的产品,以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品,我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
此外,我们的质子泵是用某些原材料制造的,如铂,其价格在历史上是周期性波动的,取决于我们无法控制的各种因素。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。石油价格同样周期性波动,鉴于地缘政治的不确定性,可能会受到持续的成本压力,这反过来可能会影响我们产品的制造、分销和运输成本。如果我们不能将任何这种增加的成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了实现我们的业务计划,我们必须继续降低铁流电池、能源中心和能源仓库的制造和开发成本,以扩大我们的市场。此外,我们现有的某些客户合同是基于有关成本降低的预测签订的,这些预测假定我们的制造和服务流程继续取得进展,但我们可能无法实现这一点。例如,未来零部件和原材料的成本可能会上升,抵消我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何这样的增长都可能减缓我们的增长,并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外,我们可能会面临其他费用的增加,包括工资或其他劳动力成本的增加,以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了拓展新市场(尤其是电网电价较低的市场),我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本降低都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并损害我们的业务和前景。如果我们将来不能降低成本结构,我们可能无法实现盈利,这可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。
此外,我们还没有量产任何铁流电池、能源仓库或能源中心,与传统的锂离子电池相比,我们规模化生产这些产品的预期成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化率。如果我们不能达到这些目标费率,我们的业务将受到不利影响。
我们的运营依赖于复杂的机械设备,生产我们的铁流电池在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和铁流电池的生产在很大程度上依赖于复杂的机械,而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的铁流电池生产中所需的工作非常耗时,需要我们与设备供应商密切合作,以确保该设备能够与我们独特的铁流电池技术正常工作。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险,并可能导致生产规模的延迟或导致我们的铁流电池的额外成本。
我们的制造设施将需要大型机器。这类机器可能会不时遭遇意外故障,需要维修和备件才能恢复运行,而这些部件在需要时可能无法获得。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池组粘合不充分,导致船外或内部漏电、隔板损坏或双极板或单极板破裂。此外,由于该设备从未用于制造铁流电池,因此与该设备相关的操作性能和成本可能会很困难
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本研究旨在预测并可能受到非我们控制范围内的因素的影响,这些因素包括但不限于供应商未能及时以我们接受的价格和数量交付我们所需的能量储存产品、环境危害和补救措施、在获得政府许可过程中遇到的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。
我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外,运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力,而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择兴建一个或多个新的制造设施来扩大产能,我们可能会遇到有关这些设施的建设、管理和运营方面的挑战。
为了发展我们的业务,我们需要提高生产能力。例如,我们目前的制造能力可能不足以实现我们计划的2022年生产目标,我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备额外制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响,包括但不限于:
任何制造设施的扩建或建设都将受到新设施开发和建设的固有风险的影响,包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险,这些因素可能包括政府审批延迟、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟,与我们最近经历的情况相似或更严重。
为了使我们在国际上扩张,我们预计将达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议,使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束,包括与劳工和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外,任何此类扩张都会带来管理更大规模海外业务的风险。
在我们目前和未来的制造设施中,我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产能力。
制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造,并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。
我们在开发和运营额外产能时可能依赖于第三方关系,这可能会使我们面临这样的风险,即这些第三方没有履行我们与他们达成的安排下对我们的义务。
我们可能无法吸引或留住合格的人才。
如果我们无法扩大我们的生产设施,我们可能无法进一步扩大我们的业务规模,这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。我们不能保证我们能够以及时或有利可图的方式成功地建立或运营我们的制造设施,或者根本不能保证我们能够在此类项目的任何预期预算内成功地建立或运营我们的制造设施。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出,并导致固定成本大幅增加。如果我们不能以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何这样的新设施,那么我们可能会遇到运营中断,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外,如果对我们产品的需求减少,或者如果我们在任何这样的新设施投入使用后没有生产出预期的产量,我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上,从而增加我们每种产品的固定成本,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
此外,如果我们的任何合作伙伴遭遇产能限制、部署延迟、停工或任何其他产量减少,我们可能无法满足我们的交付计划,这可能会导致收入损失和部署延迟,从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的需求减少或没有像预期的那样上升,我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上,导致单位固定成本高于预期,这将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生负面影响。
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我们能否扩大制造能力,亦很大程度上视乎我们是否有能力聘用、培训和挽留足够数目的制造业雇员,特别是具备适当知识、背景和技能的雇员。如果我们无法聘用这样的员工,我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
我们过去和将来可能会被迫进行产品召回或采取其他行动,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
我们过去有过,将来可能会被迫进行产品召回。例如,在过去,我们不得不召回我们的第一代电池模块,因为供应商没有正确地制造符合我们规格的部件。任何质量问题都可能导致单个模块故障,也可能导致一连串的故障。现场故障可能导致单个模块更换,也可能导致全面召回,具体取决于系统其余部分的严重程度或污染程度。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。将来,如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁流电池、质子泵或部件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准,我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回,无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的,都将涉及巨额费用以及转移管理层的注意力和其他资源,这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与软银集团(SoftBank Group Corp.)子公司SBE的关系受到各种风险的影响,这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与SBE的联合开发关系,不能保证我们能够将铁流电池商业化。此外,根据框架协议,SBE没有义务向我们订购任何储能产品,包括任何价位。
2021年4月,我们与SBE签署了一项框架协议,日期为2021年3月31日,向SBE供应我们的储能产品,以支持其市场活动。根据本协议,我们已做出各种承诺,以满足SBE对我们储能产品的潜在需求,并有义务预留一定比例的制造产能,以满足SBE未来的需求,但须定期审查其确定的和预期的订单,如果没有实现确定的需求,可能会取消这些产能预留。然而,SBE没有义务在任何价位向我们下任何确定的订单,未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响,而我们可能无法满足这些谈判,从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。到目前为止,还没有根据框架协议下订单。
SBE和未来的任何其他业务合作伙伴可能具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与SBE或其他未来业务伙伴的任何分歧都可能阻碍我们实现这些合作伙伴利益最大化的能力,并减缓我们铁流电池的商业化进程。未来的商业或战略交易对手可能会要求我们支付某些费用或进行某些资本投资,或寻求他们的同意才能采取某些行动。此外,如果SBE不能或不愿意履行我们合作安排下的经济或其他义务,我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。
我们通过战略合作伙伴关系、合资企业和许可安排拓展新市场的战略还处于非常早期的阶段,也面临着各种风险,这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们可以建立战略伙伴关系、合资企业和许可证安排,以扩大我们的业务并进入新的市场。然而,我们目前还没有这样的安排,也不能保证我们能够完成任何设想中的安排,将我们的储能产品商业化。例如,我们可能会通过一家合资企业进入澳大利亚市场,该合资企业的目的是在该地区制造、分销和运营我们的储能产品。我们目前正在与一家潜在的合资伙伴进行谈判,其中将包括建设制造设施。然而,不能保证我们能够达成具有约束力的协议,或同意对我们有利或不利的定价或其他条款。如果我们不能获得合资安排,我们将需要寻找进入澳大利亚市场的替代计划。即使我们能够在澳大利亚成功达成合资安排,也不能保证我们能够完成制造设施的开发,并在该地区成功制造、分销和运营我们的储能产品。
任何未来的战略伙伴关系、合资企业或许可安排可能需要我们支付某些成本、进行某些资本投资或征求合作伙伴的同意才能采取某些行动,这其中可能包括要求我们支付某些费用、进行某些资本投资或寻求合作伙伴的同意才能采取某些行动。此外,如果合作伙伴不能或不愿意履行各自安排下的经济或其他义务,我们可能会
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需要单独履行这些义务,以确保合伙企业、合资企业或许可安排的持续成功,或解散和清算该合伙企业、合资企业或许可安排。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成实质性的不利影响。
与我们的工商业相关的风险
我们有亏损的历史,必须实现显著的业务增长,才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。
自成立以来,我们在GAAP基础上的每个财年都有净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们的净亏损分别为4.771亿美元和3040万美元。为了实现盈利和长期的商业成功,我们必须继续执行我们的业务扩张计划,这将要求我们及时交付现有的全球销售渠道,提高产能,降低制造成本,具有竞争力的价格和增长对我们产品的需求,并通过利用我们的专有技术和我们的制造流程来开发新的解决方案和新产品,抓住新的市场机遇。如果不做这些事情中的一件或几件,可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利。
随着我们从研发阶段过渡到全面商业阶段,我们预计,基于我们的销售渠道,收入将会增长。然而,我们的收入可能不会像预期的那样增长,原因有很多,其中许多是我们无法控制的,包括全球对铁流电池存储产品的需求下降、竞争加剧,或者我们未能继续利用增长机会。如果我们不能创造和增长收入,并筹集支持我们运营所需的资本,我们可能无法继续经营下去。
我们的储能产品仍在开发中,不能保证非约束性预购会转化为约束性订单或销售。
我们的商业模式专注于与大客户建立关系。到目前为止,我们从事的营销活动有限,与客户的合同数量也有限。我们的储能产品仍在不断开发中,在我们储能产品的设计和开发完成并可在商业上购买之前,以及在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前,客户对我们储能产品的需求将存在不确定性。特别是,独立能源开发商对我们的储能产品的需求将取决于项目融资资金的机构来源的银行可行性确定,而这种确定可能很难获得。从下订单到我们的储能产品发货的潜在漫长等待,以及超过预期等待时间的任何延误,也可能影响用户最终是否购买的决定。不能保证不具约束力的预购会转化为有约束力的订单或销售。即使我们能够获得有约束力的订单,客户在评估我们的产品以及是否更广泛地过渡到我们的储能产品时,最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程,将取决于我们储能产品的安全性、可靠性、效率和质量,以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素,如可能影响客户购买决定的一般市场状况。因此,对于我们的储能产品的需求,以及我们能够实现的增长速度和水平,都存在很大的不确定性。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的独立注册会计师事务所在其经审计财务报表的报告中包含了一段说明,说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度报告中包括一段说明,说明ESS的经常性运营亏损和运营活动的现金流出令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。ESS的2020年财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整,也不反映业务合并所导致的交易。
我们独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果我们继续经营下去的能力仍然存在很大的疑问,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金,或者根本不愿意,我们的业务可能会受到损害。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,获得的收益可能低于这些资产在我们经审计的财务报表上的列报价值,投资者很可能会损失部分或全部投资。
慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系,也找不到类似的替代品,对我们产品的需求可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与慕尼黑再保险公司的关系。我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要,而这种保修保险是一种定制产品,并不是由多家保险公司广泛提供的。不能保证我们能够保持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险公司
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如果终止或重大改变与我们的关系,对我们的公司不利,我们的业务将受到实质性的不利影响。同样,如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系,或者如果我们与慕尼黑再保险的安排被修改,以致经济条款对我们变得不那么有利,我们可能无法找到类似的替代保修保险,我们的业务将受到重大不利影响。
如果不能提供我们的技术所提供的好处,或者出现对竞争技术的改进,可能会减少对我们的能源存储产品的需求,损害我们的业务。
我们相信,与锂离子电池相比,我们的储能解决方案具有显著的优势,包括使用广泛可用的低成本材料,不含稀有矿物成分,在使用寿命结束时基本上可回收利用,产品寿命约为25年,只需最少的维护,并且具有广泛的热操作范围,无需灭火和加热、通风和空调设备,否则这些设备将需要与锂离子电池一起使用。
然而,如果我们的制造成本增加,或者如果我们对我们的储能产品的操作、性能、维护和处置的期望得不到实现,那么我们可能很难将我们的储能产品作为已有技术的卓越替代品进行营销,并影响我们储能产品的市场声誉和可采用率。
目前,我们还将我们的储能产品作为市场上其他储能解决方案无法比拟的具有卓越循环性的产品进行营销。然而,一般来说,液流电池在其使用寿命内运行多个循环时遇到了挑战,存储容量没有下降,尤其是我们的铁流电池在过去无法可靠地循环,如果我们的技术不能按预期运行,那么在未来的循环中可能会出现故障或出现问题。如果我们的技术不足或我们的储能解决方案无法按预期或设计运行,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外,现有技术和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性,降低我们的储能产品目前提供的任何相对好处,这将对我们的储能产品获得市场接受的可能性产生负面影响。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度和长期电池市场的发展。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁流电池代表着一个新兴市场,我们不能确定潜在客户是否会接受铁流电池作为传统电源的替代品。特别是,已经在全球大规模生产并被市场广泛接受的传统锂离子电池,比我们的铁流电池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率,而不是我们认为的我们技术的众多其他优势,那么我们可能很难将我们的铁流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品,我们的业务将受到影响。
正如快速发展的行业中的典型情况一样,对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。很难确切预测储能市场的规模和增长速度。我们产品市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
我们产品的成本竞争力,包括可获得性和产量预期以及总拥有成本;
与可再生能源相关的未来成本;
感知到我们技术的复杂性和新颖性,以及客户不愿尝试新产品;
储能解决方案市场和影响这些市场的政府政策;
支持零碳能源的政府激励、命令或其他计划;
当地许可和环境要求;
客户对基于锂离子的技术的偏好,包括但不限于锂离子电池提供的功率密度;以及
更新、更具竞争力的技术和产品的出现。
如果一个足够的市场不能发展,或者发展得比我们预期的慢,我们在产品开发过程中的损失可能无法挽回,也可能永远无法实现盈利。
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我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的许多潜在客户是电力公用事业公司,以及往往是大型企业的C&I公司。因此,我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些最终客户销售涉及的风险与向小客户销售时可能不存在(或程度较小)的风险有关。这些风险包括但不限于:(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高,以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
大型组织通常会进行重要的评估过程,从而导致较长的销售周期。此外,大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后,大型组织通常有更长的实施周期,需要更高的产品功能和可扩展性,需要更广泛的服务,要求供应商承担更大份额的风险,需要可能导致收入确认延迟的验收条款,并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
如果我们不能建立和维持发展商、公用事业公司和业内人士对我们长远业务前景的信心,我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大影响。
如果商业公用事业公司不相信我们的业务会成功,或者不相信我们的业务会持续多年,那么他们现在购买我们产品的可能性可能会降低。同样,如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功,他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此,为了建立、维持和发展我们的业务,我们必须保持商业公用事业公司、供应商、分析师和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂,例如我们有限的运营历史、其他公司对我们产品的不熟悉、关于储能解决方案未来的竞争和不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的,对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法,即使是夸大或没有根据的,都可能会损害我们的业务,并使未来筹集资金变得更加困难。
我们的项目奖励和销售渠道可能不会转换为合同,这可能会对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。
我们预计,在可预见的未来,我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他能源储存技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险,包括为可能无法授予我们的合同准备投标和提案所需的大量成本和管理时间,以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外,在授予合同后,由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同,我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改或合同撤销。我们未能在这种采购环境中有效竞争,可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
我们从客户那里获得的一些项目奖励和接受的订单要求满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管批准),其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前随时取消或撤销。从收到授标到执行合同,或从收到合同到安装的时间可能差别很大,并由许多因素决定,包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款以及客户的现场要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和或有事项,才能利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况,或者影响项目奖励的法律发生变化,或者奖励被撤销或取消,则项目奖励可能不会转换为合同,安装可能会延迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
我们的合同销售有被签约方终止的风险。
我们的大多数商业合同都包含条款,允许客户在某些条件不满足或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而无法履行)的情况下终止协议。由于新冠肺炎造成的延误,我们已经向客户发出了几份不可抗力通知,新冠肺炎对此类协议或适用协议的终止条款的影响是不确定的,可能会导致此类协议的终止。此外,为了方便起见,我们可以终止某些合同。如果合同销售被终止,可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响,这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。
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我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
我们是一家经营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动向商业生产和销售过渡,很难(如果不是不可能)预测我们未来的业绩,我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。在从一家专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造能源仓库和出售我们的能源中心和能源仓库的过程中,我们为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响。这些市场状况许多不是我们所能控制的,可能会发生变化,包括一般的经济状况、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料与能源价格、监管要求和激励、竞争以及电池产品的流动速度和幅度,这些都将影响对能源中心及能源仓库的需求,并最终影响我们的成功。
我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况,这可能会导致我们业务的各种低效,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求,我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入,也很难对我们的支出进行适当的预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计,在按计划向潜在客户交付产品之前,我们需要向当前和未来的供应商提供对我们需求的预期。目前,没有历史依据来判断我们对铁流电池的需求,或我们开发、制造和交付铁流电池的能力,或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求,我们的供应商可能会有过剩的库存,这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求,我们的供应商可能会库存不足,这可能会中断我们产品的生产,并导致发货和收入延迟。此外,我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异,这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件,可能会延迟向潜在客户交付电池,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
最近一段时间,我们的客户合同大幅增长,我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力,未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是,我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模,并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施,以与员工人数的增长同步。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系,吸引新的客户和供应商,以及管理多个地理位置。
我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长,可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长,那么我们就可能无法利用市场机会,执行我们的商业战略,或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
公用事业公司可能会抵制采用我们的产品,并可能向我们的客户征收客户费用或互联要求,这可能会降低我们的产品的可取性。
投资者所有的公用事业公司可能会抵制采用我们的能源仓库和能源中心,因为它们破坏了主要利用大型中央发电厂和相关输电和配电的公用事业业务模式。位于电表客户端的现场储能与公用事业竞争。电表公用事业侧的储能通常比中央发电发电厂的输出功率小得多,公用事业公司可能会认为太小,不会对其业务产生实质性影响,从而限制了其兴趣。公用事业公司有确保电网可靠性的监管任务,因此,感知到的技术风险可能会限制公用事业公司对铁流电池的兴趣。最后,长期储能对提高电网中可再生能源的普及率是支持的,甚至是必要的,这一目标并不是所有公用事业公司都支持的。
公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用,因为他们切断了电网,或者有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加我们的成本
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这可能会影响我们的客户使用我们的储能产品,并可能使我们的产品不那么可取,从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们已经签署了产品销售合同,并预计将根据合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件与客户签订长期服务协议。
我们希望与某些客户签订长期服务协议,为我们的储能产品提供长达25年的服务。根据这些合同的规定,我们将提供服务来维护、监测和维修我们的储能产品,以满足最低运行水平。虽然我们已经进行了测试以确定我们的储能产品的总体寿命,但在大规模商业化之前,我们并没有在其预计使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些储能产品。因此,我们不能确保这些储能产品在所有条件下都能保持预期的使用寿命或性能,这可能会导致保修索赔、性能损失、维护、持续服务和模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面印象。由于材料成本、关税、劳动力和法规遵从性不断上升,无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准,以及其他因素,我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能会受到不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或成本超支,我们可能有义务支付延迟或终止付款,或根据合同承担其他损害赔偿责任,遇到回报减少或注销项目全部或部分资本化成本的情况。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争,包括来自使用其他能源的产品的竞争,这些产品可能价格更低,或者具有更好的环保特性。
我们以储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新电池技术或市场进入者可能会对我们的部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响,或者在商业化之前或之后降低我们的储能产品的经济吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术价格的大幅下降或我们用于制造储能产品的材料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的储能产品更具吸引力。
我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌,这将对客户对我们的产品以及我们的业务、收入和前景的接受度产生重大和不利的影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和强化我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。公用事业行业竞争激烈,我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手,特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的电动汽车制造商拥有或推广的锂离子电池技术供应商,拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
其他公司,其中一些公司拥有比我们多得多的资源,目前正在从事与我们的产品和技术相似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术的开发。美国有几家公司正在从事非锂离子环境可持续电池的开发,尽管我们相信我们是国内唯一一家从事制造和部署储存和利用铁流电池的固定能源装置的公司。其他新兴液流电池解决方案技术(以及开发这些技术的公司)包括钒液流存储技术(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有机液流电池(JenaBatteries GmbH)、锌溴混合液流电池(Primus Power)和锌铁液流电池(ViZn Energy Systems,Inc.)。这些竞争对手中的每一个都有潜力夺取我们目标市场的市场份额。在国际上也有其他潜在的竞争对手可以夺取市场份额。
失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或我们无法吸引更多合格人员,可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。
我们依赖于我们的高级管理团队的持续服务,包括我们的首席执行官、总裁、首席技术官和首席财务官,以及其他关键人员,他们中的每一个都很难被取代。失去任何这样的人员,或者无法有效地过渡到他们的继任者,都可能产生重大影响
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对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生不利影响。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员,都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们高级管理团队的任何变动,包括招聘或离职,都可能对我们的业务造成干扰,并对运营业绩产生负面影响,而这些运营领域正处于过渡时期。
此外,我们吸引合格人才的能力,包括高级管理人员和关键技术人员,对我们增长战略的执行至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的争夺非常激烈。我们在所有业务领域都面临并可能继续面临寻找、聘用和留住合格人员的挑战,我们不能保证在过渡期间会找到合适的继任者。此外,将新员工,特别是关键人员整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量资源和管理层的关注,最终证明不会成功。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员,可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋(Julia Song)博士的服务,这两人已经结婚。这对夫妇未来的分居或离婚可能会对我们的业务产生不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋(Julia Song)博士的服务,这两人已经结婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、残疾或任何其他原因终止对我们的服务,或者如果他们分居或离婚,或者不能友好地彼此合作,我们将处于严重的不利地位。或者,如果他们全神贯注于与个人情况有关的问题,他们的工作表现可能不会令人满意。在这种情况下,我们的业务可能会受到实质性的损害。
如果对能源存储解决方案的需求没有继续增长,或者增长速度低于我们的预期,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的潜在目标客户包括公用事业和C&I终端用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣,包括太阳能移位、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。我们不能保证公用事业公司或C&I用户将采用我们的产品作为替代能源存储解决方案,其水平足以发展我们的业务。
我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
与锂离子产品相比,我们产品的成本竞争力、可靠性和性能;
最终用户对储能产品的投资水平,当经济增长或能源需求放缓导致电池购买量普遍减少时,这一水平可能会下降;
可再生能源行业的实力和我们产品的相关整合机会;
有利的监管格局,包括:美国各州支持联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的841号命令,该命令要求电池储存可以参与需求响应和辅助市场;州监管机构鼓励实施电池储存;国会通过独立电池储存的投资税收抵免;以及
其他替代储能技术和产品的出现、持续或成功。
如果我们不能成功地管理这些风险,克服这些我们无法控制的潜在困难,我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,从而导致我们的普通股价格下跌。.
我们的硬件需要几个月的时间来制造和准备交付,未来的任何收入都可能根据潜在的客户安排而波动。此外,我们预计我们的安排可能有多个交付成果和业绩义务,确认这些不同业绩义务的收入的金额和时间可能会有所不同,这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于其他一些因素,其中一些是我们无法控制的,包括供应链问题的影响(另见“-与我们的技术、产品和制造相关的风险-我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们供应链和发货的持续延误可能会进一步损害我们的制造和运输能力
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将我们的储能产品商业化。“)。因此,我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会出现大幅波动。
我们最初将依赖于单一产品产生的收入,在可预见的未来,我们将在很大程度上依赖于有限数量的产品。
我们最初将依赖于我们的能源仓库和后来的能源中心产生的收入,在可预见的未来,我们将继续严重依赖于有限数量的产品。鉴于在可预见的未来,我们的业务将依赖于数量有限的产品,如果我们的产品不受市场欢迎,我们的销售量、业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们的成本降低战略可能不会成功,或者可能会被大幅推迟,这可能会导致我们无法实现盈利。
我们成功实施整体业务战略的能力取决于我们未来降低开发和制造成本的能力。我们的成本降低战略是基于这样的假设,即增加产量将产生规模经济。此外,我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。它的成功实施还取决于一些因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括通胀的影响和关键物资能否以合理的价格及时交付。例如,我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。我们不能保证我们的成本降低战略一定会成功,如果不能实现我们的成本降低目标,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的增长前景取决于我们把握市场机会的能力。
我们相信,许多市场机会可能有助于推动我们的增长前景,包括:
电网拥堵的普遍性,创造了在基础设施限制需要输电和/或配电升级的特定地点部署电池以降低客户高峰能源使用量的机会;
对储能时间超过4小时的更长时间的需求不断增加;
全球对实现风能和太阳能等可再生能源的更高普及率感兴趣,这些能源本质上是波动的,依赖于有效的能源储存解决方案;
将电池资产放在太阳能或风力发电场的需求,以储存非高峰间歇性可再生能源生产,并以高于替代能源的价格提供高峰能源;
公用事业公司转向储能作为扩大输电的替代方案;
C&I终端用户采用替代能源发电技术来补充或取代电网中的能源使用;
扩大微电网,包括加州和澳大利亚防止野火的手段;以及
存在各种市场机制,允许我们产品的所有者和运营商将他们在我们产品上的投资货币化,例如辅助服务市场、容量市场和其他市场。
如果这些预期的市场机会没有成为现实,或者如果我们不能利用它们,那么我们可能无法实现我们的增长预期。
我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里,我们签订了合同和其他协议,在多个不同的国家销售我们的产品,包括美国、智利、西班牙、比利时、斯洛伐克和澳大利亚。我们在过去和将来都会评估向新的地理市场扩张的机会,并推出新的产品和服务,这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们还可能不时收购有潜力的业务或产品线,以加强我们的市场地位,使我们能够进入有吸引力的市场,扩大我们的技术能力,或提供协同作用的机会。
我们能否在这些新的地理或产品市场运营,或运营任何收购的业务,将取决于许多因素,包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业、可再生能源项目开发商和业主以及C&I最终用户的能力,我们及时对新产品进行资格认证和认证
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我们有能力管理增加的制造能力和生产,以及识别和整合任何收购业务的能力。
此外,我们可能进入的任何额外市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点,我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求,包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,拓展到新的地理市场将增加我们目前面临的现有和新的风险,例如外币价值的波动以及在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年“反海外腐败法”(“FCPA”))方面的困难和增加的费用。
如果不能成功开发并将这些新产品推向市场,不能成功整合被收购的业务,或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战,可能会对我们的收入和维持盈利能力产生不利影响。
我们的业务和运营可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发或其他类似疫情的不利影响。
任何传染性疾病的爆发,包括全球新冠肺炎大流行,以及我们和我们的供应商运营所在国家的其他不利公共卫生事态发展,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些影响可能包括中断或限制员工的出差能力,以及暂时关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。此外,新冠肺炎引发了广泛的健康危机,已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济下滑,可能会影响对我们产品的需求,或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。新冠肺炎可能会影响我们团队成员、董事或客户的健康,减少我们或与我们有业务往来的公司的劳动力的可用性,或者以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的人为影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的供应链或客户需求中断,都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法预测。这些事态发展可能包括新冠肺炎的地理传播情况、疾病的严重程度、疫情持续时间、各国政府当局可能采取的应对措施,如美国各州强制实施的隔离或“就地避难”令和企业关闭,以及对美国或全球经济的影响。例如,在2020年3月,为应对不断升级的全球新冠肺炎疫情, 我们暂时暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营,并要求那些可以在家工作的员工这样做。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营,但我们实行了分班排班,交错工作日,并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。这些变化都对我们的业务造成了重大干扰。目前,我们正在根据最近新冠肺炎的死灰复燃,包括新的新冠肺炎变异株的出现,以及根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益,继续运营的可行性,继续评估我们的运营能力。因此,不能保证我们的任何设施将保持开放(全部或部分),不能保证我们继续远程工作的员工将返回办公室,也不能保证我们的其他业务将继续满负荷或有限产能。如果我们再次因为新冠肺炎疫情恶化或我们的一个设施爆发而不得不停产,我们的项目时间表和相关融资可能会受到不利影响。我们的员工长时间远程工作可能会给我们的技术资源带来压力,并带来运营风险,包括更高的网络安全风险。此外,我们已经,并可能继续经历成本和开支的增加,包括:(I)对员工进行定期的“适应工作”评估,包括症状检查和提供个人防护设备;(Ii)扩大对员工的福利, 这些措施包括:(I)为感染新冠肺炎、需要隔离或无法获得托儿服务的员工提供更多假期重返工作岗位;(Iii)加强所有设施的健康和安全措施,包括加强工作场所的清洁和消毒、限制访客进入、强制执行社交距离准则和增加消毒产品的供应;以及(Iv)增加个人防护用品的成本。综上所述,这些对我们业务的重大影响导致我们向期待我们产品发货的客户发出了几份不可抗力通知,并可能导致履行客户订单的进一步延误。虽然我们认为我们的业务目前在我们的运营市场中被认为是“必要的”业务,但如果未来任何适用的例外或豁免被削减或撤销,或者这些豁免或例外不适用于我们的任何主要供应商,我们的业务、财务状况和运营结果都可能是不利的。
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受到了影响。虽然我们试图在大流行期间继续开展业务发展活动,但州和地方关闭、就地避难所订单和旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力,我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。此外,我们的供应链严重依赖国内外的关键材料,包括来自中国的关键材料。在2020年和2021年,我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断,无论是在供应来源还是产品交付方面都是如此。这些中断、延迟和成本增加可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性影响,因此,目前无法预测新冠肺炎对我们的业务、流动性、资本资源、供应链和财务结果的整体影响,或者它对清洁能源需求、我们客户的资本预算或对我们产品的需求的影响。此外,当我们在大流行期间继续运营时,我们继续将团队成员和客户的健康和安全放在首位,但我们面临着与我们的运营环境相关的诉讼风险增加。即使新冠肺炎大流行已经消退,我们也可能会继续经历由于大流行导致的或未来可能发生的任何经济衰退,或者因为大流行再次恶化而对我们的业务造成的不利影响。未来还可能出现更多的公共卫生危机,包括其他大流行或流行病。任何这样的公共卫生危机都可能给我们带来进一步的风险,也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的内部控制的有效性可能会受到限制,如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈,可能会对我们的公司造成实质性的损害。我们可能会在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的重大弱点。如果我们不能弥补任何重大弱点,或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制,我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
关于对Legacy ESS截至2019年和2020年12月31日止年度的财务报表的审核,我们发现Legacy ESS存在两个重大弱点,原因是在以下控制的操作有效性方面发现了若干缺陷:(1)识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题,导致对2019年财务报表的重述和2020年财务报表进行调整;以及(2)对Legacy ESS财务报表结算流程中的某些交易进行审查和分析。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
此外,在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时,我们的管理层得出结论,我们对STWO发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大疲软导致STWO截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表重报。此外,这一重大弱点可能导致认股权证负债、A类普通股以及相关账目和披露的进一步错报,从而导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错报。
我们的管理层得出结论,Legacy ESS在财务报告方面的内部控制存在这些重大缺陷是由于Legacy ESS当时是一家私人公司,资源有限,没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制,以及具有适当经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们管理层的结论是,长城钢铁对财务报告的内部控制存在重大弱点,涉及难以识别和适当应用复杂的会计准则以及与长城钢铁首次公开发行(IPO)相关的股本和认股权证相关的要求。
我们已经确定,我们已经弥补了Legacy ESS在识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题方面的重大弱点,这些问题导致对2019年财务报表进行了调整,并更正了截至2021年12月31日的2020年财务报表和与STWO相关的重大弱点。遗留ESS的第二个重大弱点与ESS财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析控制的操作有效性有关,目前仍未得到补救。因此,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效。
我们已开始采取措施,纠正剩余的未补救的重大弱点,并加强我们的内部控制,我们计划做以下工作:
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我们有雇来 其他内容人员,并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架,包括日记帐分录和管理审查控制。
我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序,以充分弥补这些不足之处。我们的管理层将继续与我们的审计师和其他外部顾问合作,以确保我们的控制和程序是充分和有效的。
我们预计,到2022年12月31日,这一实质性弱点的补救工作将完成。然而,我们不能保证我们会在预期的时间内成功弥补这一重大缺陷。我们也不能保证我们已经采取和计划采取的措施将足以防止未来出现实质性的弱点。我们也不能向您保证,我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。
作为一家上市公司,我们必须遵守“美国证券交易委员会”实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和404条的规则,该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告(见“萨班斯-奥克斯利法案”)。第9A项。控制和程序“)。在评估我们对财务报告的内部控制时,我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点,以便在符合第404条要求的适用最后期限之前完成。如果我们无法发现和纠正重大弱点,可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述,而这些错误陈述可能无法及时预防或发现,或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源(另见“-与企业合并和STWO-由于财务报告内部控制的重大缺陷,我们可能面临诉讼和其他风险.”).
劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力和/或导致更高的劳动力成本。
截至2021年12月31日,我们大约有160名全职员工,他们中没有一个由工会代表,也没有一个受到集体谈判协议的覆盖。如果工会试图组织我们的任何员工,这种组织努力或集体谈判可能会导致我们的某些员工停工和/或减速或罢工,这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外,实际或威胁到的劳资纠纷的解决或集体谈判协议涵盖的员工数量的增加,可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。
我们将延长我们的储能产品的产品保修期,这些产品很复杂,可能存在缺陷,可能无法在预期的性能水平下运行,这可能会影响我们的储能产品的销售和市场采用,影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的储能产品,并不断提升我们的电池技术、产品设计和相关制造流程的能力。我们的储能产品主要是为计价器后和计价器前市场设计的。我们的核心技术组件被整合到为这两类客户提供服务的储能产品中。
我们将为我们的储能产品提供有保险支持的保修。我们还将为我们销售的发电和存储系统提供一定的保修,包括它们的安装、操作和维护,对于非我们制造的部件,我们通常会将适用的制造商的保修传递给我们的客户。作为我们能源生产和存储系统合同的一部分,我们可能会向客户提供性能保证,保证底层系统达到或超过合同中规定的最低发电量或其他能源性能要求。根据这些性能保证,我们承担电力生产或其他性能不足的风险,即使这些风险是由第三方制造商的组件故障造成的。如果这些制造商停止运营或未能履行保修,这些风险就会加剧。
如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们储能产品的保修索赔,我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。保修准备金将包括我们管理层对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计,这将基于实际发生的索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。这些估计本身就是不确定的,对我们历史或预测经验的改变,特别是关于仍在开发中的能源仓库和能源中心产品,我们预计这些产品的产量将大大超过我们过去的产品,可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。
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我们仍在获取关于我们的储能产品的现场操作经验,尽管我们、我们的合作伙伴和我们的供应商从试验和中试测试中获得了经验,但在现有或新的储能产品中可能会发现问题。这可能会导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还可能导致我们产生超出我们估计的大量保修、支持和维修成本,可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力,并可能损害我们与客户的关系。虽然我们试图限制我们的责任,但针对我们提出的产品责任索赔即使不成功,也可能会耗时、辩护成本高昂,并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。
我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,甚至是那些没有法律依据的索赔,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡,我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的S200电池还没有经过商业测试或批量生产,我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外,产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传,并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化,这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼,都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险,特别是如果我们确实对我们的产品承担责任,并被迫根据我们的保单提出索赔。
此外,随着我们生产量的增长,制造缺陷的可能性可能会增加。我们可能无法以客户满意的方式纠正我们的电池模块及其集成产品(包括能源仓库和能源中心)的制造缺陷或其他故障,这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。
第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。
我们的业务依赖于我们网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如,我们的能源仓库连接到我们的集中式远程监控服务并由其控制和监控,我们使用的许多系统通常都依赖内部计算机网络来运行我们的业务。有时,我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问,或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标,他们试图:
获得对我们客户的网络或能源仓库或网络的访问权限;
窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息;或
中断我们或我们客户的系统。
时不时地,我们会遇到未经授权访问我们网络的企图,我们会定期运行入侵检查。到目前为止,还没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响;但是,不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们试图检测和调查针对我们所知的网络和产品的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止它们再次发生,但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的攻击。除了故意的第三方网络安全漏洞外,公司和客户数据以及我们的知识产权的完整性和保密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。我们利用第三方承包商为我们执行某些功能,他们面临着与我们类似的安全风险。
我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断,或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全损害,都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗,可能损害我们的声誉和竞争地位,并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼,以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们的技术和管理人员的精力,并可能要求我们招致重大损失
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我们可能会向您提供与调查、补救、消除和实施其他工具、设备、政策和其他措施相关的成本和运营后果,这些工具、设备、政策和其他措施旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他事件和系统中断,以及例如重建内部系统、降低库存价值、修改我们的产品和服务、针对索赔和诉讼进行辩护、回应监管查询或诉讼、支付损害赔偿或采取其他针对第三方的补救措施。此外,我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方并以其他方式解决事件或违规事件及其根本原因,以及通知个人、监管机构和其他涉及某些类型数据的安全违规行为是合适的。
此外,我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的,或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将有足够的金额,以支付与保安违规或事故有关的索赔,或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果对我们的索赔成功超过可用保险范围,或者我们的保险单发生变化,包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。
我们能源储存产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力,取决于IT和通信系统的持续运营,其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为,以及中断和安全事件。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还期望存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密业务信息,以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标,这些攻击旨在扰乱我们的运营,或试图访问我们的系统或在我们的业务中处理或维护的数据。
我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如,我们利用电子邮件和协作工具,以及代表我们存储或以其他方式处理信息(包括个人信息和机密业务信息)的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们和我们的外包供应商和服务提供商的运营系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术,以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据都有中断、中断和泄露的风险。这些攻击可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或误用等原因造成的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护,但不能保证此类系统不会发生故障或破坏,也不能保证不会发生或被认为不会发生此类系统的故障或破坏。如果发生此类故障,我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失,因为我们可能无法满足对产品的需求,并对我们的业务和运营结果造成其他损害。此外,我们业务中使用的一些系统不会完全冗余,我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。任何安全漏洞或事件,或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他损坏或中断,都可能导致我们的服务长期中断,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,由于我们的IT系统对于内部信息交换以及与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要,因此网络安全漏洞可能导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息,不当使用我们的系统,或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。我们的IT系统还帮助我们生成金融信息。任何中断或网络安全漏洞都可能影响我们提供合规、审计和报告所需的及时准确财务信息的能力。如果任何这样的网络安全漏洞继续下去,我们的运营以及内部和与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。
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要防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断,或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系统中断所造成的问题,可能需要大量资金和其他资源。所需的资源可能会随着时间的推移而增加,因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得对系统或数据的未经授权访问并破坏系统的方法日益复杂和不断发展。此外,美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变,以应对这些威胁。在监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求方面,我们可能会面临更大的合规负担,还会招致监督和监测我们供应链的额外成本。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术,包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展,或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用,我们可能会产生大量的成本。我们可能会遇到与这些未来收购相关的整合和整合风险。
我们可能会不时有选择地在机会主义的基础上收购更多的业务,以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功,在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者,并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中,包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们能够以优惠的价格和有利的条款和条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何确定的候选者的收购。
我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合和巩固任何未来的收购。管理层注意力的任何重大转移或在整合我们收购的业务过程中遇到的任何重大困难都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响,这可能会降低我们的盈利能力,并使我们的业务增长变得更加困难。除其他风险外,这些整合风险可能包括:
核心员工流失;
经营和业务中断;
客户和供应商的保留或转变;
整合企业文化,维护员工士气;
无法保持和提高竞争力;
客户流失和收入损失;
标准、控制程序和政策可能不一致;
吸收新的业务、地点或人员方面的问题,这可能会从我们的常规业务中分流资源;
整合财务报告和监管报告职能;和/或
潜在的未知债务。
此外,总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购或整合新业务的时机和程度,这可能会限制我们的收入和盈利能力。
我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们不能向您保证,任何后备系统都足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。
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我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言,根据守则第382条,经历“所有权变更”的公司,其使用变更前净营业亏损结转(NOL)以抵销未来应税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况,“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。如果我们在公司成立以来的任何时候经历了所有权变更,我们利用现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外,我们可能无法控制的任何业务合并和未来股权变更都可能引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制ESS使用累积的州税收属性。因此,即使我们未来获得净应纳税所得额,我们使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的所得税负担增加。目前,我们预计不能利用我们的NOL,并已就NOL应占的递延税项资产记录了全额估值津贴。
还有一种风险是,由于某些司法管辖区需要增加额外收入以帮助抵消新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)而做出的法律或监管改革,可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债。我们的净营业亏损在某些州也可能受到限制。
我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。
由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行、自然灾害和类似不可预见的事件,我们的产品生产持续或反复中断,可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力,并使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果不能生产我们的产品并满足客户需求,将削弱我们创造收入的能力,这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划,在发生严重灾难或类似事件时,我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为我们风险管理的一部分,我们为我们的业务提供保险。但是,我们不能保证保险金额足以弥补我们可能遭受的任何损害或损失。如果我们的保险承保范围不够,我们可能会产生巨额费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
随着我们业务的发展,对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法以合理的条款维持足够的保险,或无法制定足够的计划,以确保我们的业务职能在灾难或紧急情况下和之后继续运营,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务和声誉将受到损害。
我们面临着与扩大国际业务相关的风险,包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。
在许多司法管辖区,我们受到法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的制约,这些情况我们几乎无法控制,而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务,尤其是作为一家总部设在美国的公司,会在以下方面产生风险:使我们的产品符合监管和安全要求,以及对我们的产品进行必要的监管;确保我们的产品符合监管和安全要求,以及充电和其他电力基础设施;组织当地经营实体;设立、人员配备和管理外国营业地;吸引当地客户;驾驭外国政府的税收、法规和许可要求;我们合同权利的可执行性;贸易限制、外国直接投资审查制度、海关法规、关税和价格或外汇管制;以及外国对国内制造产品的偏好。这种情况可能会增加我们的成本和税负,影响我们销售产品的能力,需要管理层给予极大的关注,如果我们不能有效地管理它们,可能会损害我们的业务。
美国贸易环境的变化,包括最近征收的进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。
我们目前从中国为我们的产品采购注塑和机械加工的塑料部件以及铸铝部件,因为我们相信,与国内替代产品相比,从我们的中国供应商采购的材料目前具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势最近导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些进展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。我们有可能在美国获得类似的表演材料,但这样的来源可能也会比我们目前的供应商要价更高,这将
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对我们的毛利率产生负面影响。不能保证我们能找到符合我们质量、数量和价格要求的替代供应商。如果不能满足这些要求,可能会导致供应中断和成本增加。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动,可能包括额外或增加关税和贸易限制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应,这可能导致供应短缺和成本增加。
我们可能会面临外汇风险。
我们的国际销售预计将以美元计价。因此,我们不会对货币估值汇率波动有重大的直接风险敞口。然而,由于我们的产品在国际上销售,如果美元对客户或潜在客户的外币走强,我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格,或者无法与特定客户的业务竞争。因此,汇率波动可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。
我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响,从而可能导致您的部分或全部投资损失。
可能会出现意外风险,导致我们减记或注销资产,重组我们的业务,或招致减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他公约。因此,我们的股东可能会遭受其股票价值的缩水。
我们的经营结果可能会因为我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断本质上受到重大风险、不确定因素和假设的影响,随着时间的推移,可能会出现一些因素,这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。
在未来期间,管理层将定期评估其估计数,如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。
作为一家上市公司,我们已经并可能继续招致大幅增加的开支和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和开支,而在企业合并之前,ESS作为一家私人公司并没有招致这些成本和开支。根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),包括第404节的要求,以及后来由“美国证券交易委员会”(Standard Chartered Bank)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根据该法颁布和即将颁布的规则和条例实施的规章制度,上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求预计将继续增加成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行ESS在业务合并之前没有完成的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,并正在采用新的内部控制和披露控制程序。此外,已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加我们的成本。
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我们的管理层可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。
我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,根据联邦证券法,这种过渡将受到重大的监管监督和报告义务。它在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大的劣势,因为管理层可能会有越来越多的时间投入到这些活动上,这将导致我们花在管理和发展上的时间更少。我们可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
我们可能无法推出各种融资计划来扩大市场覆盖范围。
我们的储能产品的前期资金成本相对较高,这可能会阻止一些客户购买这些产品。为了扩大我们的客户基础,我们可能会与金融机构合作,开发和提供与太阳能、锂离子电池存储和燃料电池行业类似的客户融资安排。这些安排可能包括传统的客户租赁或贷款融资,以及长期存储即服务合同。这类客户融资安排是一种定制产品,需要时间来开发,并不是很多金融机构广泛提供的,因此我们有可能无法完成这些安排,从而无法吸引对我们储能产品的高昂前期成本敏感的客户。此外,如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家、州和/或地方金融法规和消费者保护法来管理消费者融资交易,我们可能会受到执法行动或处罚。
最后,我们潜在的融资计划可能涉及到依赖客户在一段时间内定期付款,因此可能会使我们面临客户信用风险。如果发生大范围的经济衰退或其他灾难性事件,我们的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行他们对我们的付款义务。如果我们有相当数量的客户违约,我们可能会产生与标的资产相关的大量信用损失和/或减值费用。
我们可能与关联方进行交易,此类交易可能存在利益冲突,可能对我们产生不利影响。
我们可以与相关方进行交易。关联方交易可能与我们的管理层产生利益冲突,包括:
我们一方面可以与相关方签订合同,但这些合同不是独立交易的结果;
我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能意识到某些适合向我们以及该等其他关联方展示的商机,并可能向该等其他方展示该等商机;以及
我们在相关方担任责任的高管和董事可能对其他实体负有重大职责,并花费大量时间为其服务,并可能在分配时间方面存在利益冲突。
这样的冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们的经济利益。此外,关联方交易若出现利益冲突,可能会打击投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此,利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与监管、环境和法律问题相关的风险
我们在某些市场直接销售我们的能源中心和能源仓库的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临额外的风险。
虽然我们打算继续直接和通过第三方在美国各地销售我们的产品,但我们继续进行此类销售的能力可能会受到未来限制的影响,要么直接影响销售储能的能力,要么受到与分布式能源资源的销售和运营相关的更广泛监管的影响,这可能会影响我们向市场销售产品的能力。
虽然我们目前主要在美国运营,但我们继续在国际上拓展业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险。此外,还可以
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无论是我们尚未进入的国际司法管辖区的法律,还是我们不知道的我们已经进入的司法管辖区的法律,这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区,这方面的法律也可能很复杂,很难解释,而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们销售我们的储能产品的能力,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的能源存储解决方案在这些市场的实际或感知价值。由于这些风险,我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证,我们将无法安装我们的产品,这将对我们的收入造成负面影响。
虽然我们的工程团队已经与CSA集团、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvrein认证机构密切合作,以获得针对所有适用安全标准的液流电池产品认证,但不能保证此类认证一定会继续获得。从之前的认证开始,我们已经将液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲符合性标志,并打算扩展到其他国家标准,例如国际电工委员会(IEC)的国际认证。未能获得IEC认证可能会影响我们的收入,因为我们的一些客户需要此类认证。
我们受到多项美国联邦、州和地方法规的约束。适用法律、法规或要求的变化,或我们未能遵守其中任何一项,都可能增加我们的成本,并对我们的业务产生其他负面影响。
适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面,如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等,并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的变更或任何重大未能遵守这些要求都可能增加我们的成本,影响我们的声誉,导致索赔、诉讼和监管调查或其他诉讼,这可能导致罚款、处罚和其他责任,并可能限制我们的业务,耗尽管理层的时间和注意力或其他方面,并通常以不利的方式影响我们的运营。
我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求,这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束,除其他事项外,这些法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置,以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格,这可能会增加合规成本,或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还监管各种事项,包括但不限于健康、安全和许可,以及上述环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变,导致生产成本的大幅增加。
我们的制造过程将存在危险,例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。
我们可能面临与操作我们的产品所需的环境许可和其他操作许可相关的延迟、限制和风险。
我们的制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。虽然我们拥有在现有工厂实施和执行当前计划和运营所需的所有许可证,但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可证,才能在未来的任何制造设施进行商业运营。延迟、拒绝或限制任何经营我们生产设施的许可证的申请或转让,可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们可能会收集和处理有关我们的客户和个人的某些信息,并将遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律法规。
我们可能会收集和处理性能监控、安全性和适用性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。这些数据目前仅限于电池运行和安全
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参数。此外,我们还收集并以其他方式处理与个人相关的其他数据,包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人有关的数据的处理受到各种与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规的约束,我们可能会受到与我们维护和以其他方式处理这些数据有关的额外义务(包括合同义务)以及新的或修订的法律或法规的约束。法律、法规以及其他与隐私、数据保护和网络安全相关的实际和潜在义务正在迅速演变,我们预计未来各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务,以及它们解释的变化,可能需要我们修改我们的运营和做法,限制我们的活动,并增加我们的成本。此外,这些法律、法规和其他义务很复杂,很难遵守。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致,或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务。如果我们实际或声称未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规或其他义务,可能会导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任和罚款。, 损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴如果实际或据称未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务,可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律、法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他义务的约束,我们可能需要进行合规努力,这可能会带来巨大的成本,并可能需要大量的时间和其他资源。
此外,尽管我们采取措施保护客户的个人信息和在我们控制范围内的其他个人信息的安全,但我们可能面临实际或预期的安全漏洞、安全事件或其他对这些信息的滥用,许多司法管辖区已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息,如果我们遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏,或者如果我们认为发生了这种情况,我们可能需要花费大量资源来遵守安全漏洞和安全事件通知要求。对我们的网络安全或系统、或我们的供应商或服务提供商的网络安全或系统的任何实际或预期的违反,都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼和诉讼,对我们的业务和未来前景产生负面影响,包括可能的罚款、处罚和损害,并可能导致对我们的能源储存产品的需求减少,并损害我们的声誉和品牌,从而对我们的业务、前景和财务业绩产生负面影响。
如果我们违反了《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、英国2010年“反贿赂法案”,以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。我们可能与某些国家的客户有业务往来,这些国家是腐败风险很高的国家。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,被广泛解读为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品,并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的所有员工和代理人不会采取违反适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。我们目前拥有合同,可能会在政府腐败程度较高的世界部分地区开展业务,随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。此外,由于我们的行业和相关能源行业的监管水平,我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触,那里的规范可能与美国标准不同。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理和强制遵守这些法律,但我们不能向您保证,我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。
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如果我们相信、有理由相信或接到通知,我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人已经或可能已经或可能已经违反适用法律,包括反贿赂和反腐败法律,我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况,而检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能代价高昂,需要高级管理层花费大量时间和精力。任何有关反贿赂和反腐败的指控或违反美国联邦、州和非美国法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、暂停或取消政府合同,或其他削减在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束,如果我们违反这些管制,可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者让我们承担责任。
我们的产品和服务目前或将来可能受到美国出口管制法律法规的约束,包括“出口管理条例”(“EAR”)和外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁,以及在我们开展业务的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此,向某些国家或最终用户或为某些最终用户出口、再出口或转让我们的产品和服务可能需要出口许可证。如果我们不遵守这样的出口管制法律法规或贸易和经济制裁,我们可能会受到民事和刑事处罚,包括巨额罚款,员工和管理人员可能因故意违规而入狱,以及可能失去我们的出口和/或进口特权。如果遵守EAR、OFAC制裁以及有关我们产品进出口或服务性能的其他适用法规要求,可能会导致我们的产品和服务在非美国市场的推出延迟,阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些产品和服务,或者在某些情况下,完全阻止将产品和服务出口到某些国家或用户。我们可能会与位于受OFAC名单制裁国家的客户和交易对手签订协议。
为特定销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的,可能非常耗时,并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外,美国出口管制法律、贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品和服务,以及禁止出口到被禁止的最终用途。尽管我们已经采取预防措施,确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁,但监督和确保遵守这些复杂的法律法规尤其具有挑战性,我们或我们的合作伙伴如果不遵守这些法律法规,可能会给我们带来负面后果,包括声誉损害、政府调查和处罚。
国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何变化,现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化,或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的产品和/或服务被国际运营的最终客户减少使用,或导致我们向具有国际业务的最终客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力下降。
我们可能面临与法律程序或索赔相关的各种风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔,这些索赔可能会超出我们的保险范围,导致我们得不到充分的保障。
在我们正常的业务过程中,我们可能是诉讼的一方。诉讼可能昂贵、冗长,并会扰乱正常的商业运营。此外,复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼,或我们可能发起的法律行动,可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响,我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。
我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外,我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼,例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障以及我们运营所依据的其他法规有关的法律和法规。
我们提供全面性保险,但有免赔额,我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而,我们可能会面临多项索赔,因此,在达到免赔额之前,我们可能会产生大量自付成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,续期后,此类保单的费用可能会大幅增加。
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这些保单是由於我们所投保的保险类别的一般费率增加,以及我们在保险业的历史经验和经验所致。虽然我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失,但我们现有的或未来的索赔可能会超出保险的承保范围,而且这种保险可能不会以经济合理的条款继续提供,或者根本就不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费,无法将保险覆盖范围维持在负担得起的水平,或者必须支付超过我们保险覆盖范围的金额,那么我们可能会经历更高的成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求,损害我们的业务。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向我们的能源储存产品的最终用户和潜在购买者提供奖励,例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,大幅降低我们在美国客户的储能产品的有效价格。然而,这些奖励可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时结束,或者根据监管或立法政策减少或终止。
我们的储能产品在包括加利福尼亚州在内的许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准,我们的技术符合这些标准。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在,或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源储存产品的需求,损害销售融资,并对我们的业务业绩产生不利影响。
从历史上看,我们已经签订并可能在未来寻求政府拨款和合同,这些都面临着许多不确定因素、挑战和风险。
过去,我们一直依赖政府拨款和合同为我们的研究和开发活动提供部分资金。将来,我们可能会寻求获得更多的政府拨款和合同。与政府实体签订的合同和赠款面临许多风险,获得赠款资金并将其出售给政府实体可能竞争激烈、成本高昂、耗时长,通常需要大量的前期时间和费用,而我们不能保证一定会成功。如果我们成功获得政府合同或授权,此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼的影响,包括但不限于未中标的投标人提出的投标抗议。
政府合同通常包含条款,并受到法律法规的约束,这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。这些权利和补救措施允许政府客户除其他事项外,为方便起见或在短时间内终止现有合同。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会接受非普通课程审核和内部调查,这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本,转移管理时间,或者限制我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,如果不遵守这些或其他适用的法规和要求,包括过去的不遵守,可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、破坏或限制我们与政府做生意的能力都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众认知和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,也是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订),我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。从STWO首次公开募股(IPO)开始,我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果非关联公司持有的普通股市值超过
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在此之前的任何6月30日,我们将不再是一家新兴的成长型公司,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降,因为我们预计会依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易价格可能会比其他情况下更低,我们普通股的交易市场可能不那么活跃,我们普通股的交易价格可能更不稳定。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期,即是说,当一项标准颁布或修订,而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时,我们作为一间新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时,采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,根据S-K条例第10(F)(1)项的定义,我们目前是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过250,000,000美元,或(Ii)我们在该完整会计年度的年收入超过100,000,000美元,且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元,我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化,这既增加了我们的成本,也增加了不遵守规定的风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings),它们负责保护投资者和监督证券上市公司,以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规,导致一般和行政费用增加,管理时间和注意力转移。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新的指导方针的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
在美国,根据联邦、州和地方司法管辖区,以及我们开展业务的某些外国司法管辖区,我们正在或可能受到所得税和非所得税的影响。这些司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。例如,美国众议院提议对美国联邦所得税法进行多次修改,包括修改涉及国际商业运营征税和征收全球最低税的条款。这些变化如获通过,可能会对我们的有效税率、现金流和一般业务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利,或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本,那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法的组合,以及与客户、供应商、员工和其他人之间的保密和其他合同条款,来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响,以及我们的知识产权在不同国家的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时,我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔,
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这可能会损害我们的生意。我们在上述任何情况下都不能执行知识产权,很可能会损害我们的竞争地位和业务。
我们已经在美国、欧洲、澳大利亚和根据专利合作条约申请了专利,其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待决申请都会获得批准,也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术,任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家或没有像美国一样有效的知识产权保护的国家,我们的专有权利可能会面临更大的风险,即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。
我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权事件,我们可能会被要求提起诉讼,以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止,我们既没有受到任何挑战我们知识产权所有权或有效性的诉讼,也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。然而,任何此类诉讼都可能耗费管理和财务资源很长一段时间,可能不会产生有利或容易执行的结果,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会转移管理层的注意力,导致我们招致巨额成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们也可能不时受到侵犯知识产权和相关诉讼的指控,如果我们在市场上获得更大的认可,我们将面临更高的被指控侵犯他人知识产权的风险。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知识产权,但我们不能确定我们是否能成功地抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地辩护或解决知识产权索赔,我们可能会承担重大的金钱损失,并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令,我们可以向适用的第三方申请许可证,这可能会要求我们支付巨额版税,从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得,则我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案,这两种方案中的任何一种都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品,我们将被迫限制或停止销售我们的产品,并可能无法有效地竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制,其中任何一项都可能对我们阻止他人干预我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能肯定我们提交的专利申请会导致专利被授予,或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利是否能够提供保护,使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外,我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利否则无效或无法强制执行。此外,在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束,因此我们不能确定与美国已颁发专利相关的外国专利申请是否会获得批准。
即使我们的专利申请成功,并据此获得专利,我们仍然不确定这些专利将来是否会被竞争、规避、无效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势,而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外,根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛,不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外,授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计,其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利,这两种情况中的任何一种都会增加成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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与我们的负债有关的风险
在我们努力扩大业务的过程中,我们将产生巨大的成本和支出,这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业条件和信贷供应产生不利影响。
我们预计,未来与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支,包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力、开发我们的产品、维持和加强我们的研发业务、扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动,以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快,足以吸收这些成本,也不知道这些费用的程度,也不知道它们对我们的运营结果的影响。
全球资本和信贷市场因经济低迷、经济不确定性、监管变化或加强或重要金融机构倒闭而中断,以及对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法,即使被夸大或毫无根据,都可能对我们的客户获得资本的能力产生不利影响,并可能对我们未来获得业务所需的流动性产生不利影响。如果我们不能获得所需的额外资本,导致我们的收入和盈利能力下降,我们的业务可能会受到损害。
我们有未偿债务,未来可能会产生更多债务,这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。我们现有的债务协议包含限制性契约,可能会限制我们经营业务的能力。
截至2021年12月31日,我们未偿还的合并债务总额为380万美元,所有这些债务都是硅谷银行的担保债务。我们对硅谷银行的负债包括,未来任何债务工具都可能包含一些限制性公约,这些公约对我们施加了重大的经营和财务限制,包括限制我们的能力,以及其他方面:
招致额外债务,包括提供担保或信贷支持;
产生担保债务或其他义务的留置权;
进行一定的投资;
处置资产;
进行某些收购;
分红、分红和其他限制性支付;
从事任何新的业务。
由于这些公约的存在,我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易的能力可能会受到限制,包括在需要时获得额外融资的能力。此外,我们不遵守债务契约可能会导致债务协议违约,这可能会让持有者加快我们偿还债务的义务。如果我们的任何债务加速,我们可能没有足够的资金来偿还它。
我们是否有能力按期支付本金和利息以及其他需要偿还的款项,取决于我们未来的表现,而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能需要采取一个或多个替代方案,例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条款获得额外的股本。
在正常的业务过程中,我们将来可能会承担额外的债务,其中可能包括对我们的繁重限制。如果在当前债务水平上再增加新的债务,上述风险可能会加剧。我们的债务协议包含陈述和担保、肯定和消极的契约,以及违约事件,使贷款人有权根据此类债务协议导致我们的债务立即到期和支付。
我们未来可能需要额外的资本,而且可能不会以可接受的条件(如果有的话)获得。
我们可能需要进入债务和股权资本市场。然而,这些融资来源可能无法以可接受的条件获得,或者根本不能获得。我们能否获得额外融资,将取决于多个因素,包括市场状况、我们的经营业绩、投资者的普遍情绪或对可再生能源行业的看法。
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具体地说,以及我们按照管理我们当时未偿债务的协议招致额外债务的能力。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权,我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们不能从运营中获得足够的资金或筹集额外的资本,我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。
由于根据某些政府计划获得的赠款和/或贷款,我们的业务受到一定的限制和义务,我们将来利用政府拨款的程度也可能受到类似或其他限制。
我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。与我们从能源部获得的高级研究计划局-能源资助一起,我们向美国授予了一项非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证,允许其实践或曾经为或代表美国实施与铁流技术相关的、在该资助范围内作出的发明。在美国政府资助下开发新技术时,政府将获得产生的任何专利和技术数据的某些权利,通常至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非排他性许可。美国政府的资金必须在任何由此产生的专利申请中披露,我们在这类发明上的权利通常受政府许可权、定期进度报告、外国制造限制和进入权的约束。因此,如果我们没有向能源部披露我们向专利律师披露的或用于出版的用赠款资金作出的发明,或者如果我们选择不保留该发明的所有权,美国可以要求将该主题发明的所有权转让给它。
进行权是指美国政府有权在某些有限的情况下,要求我们向负责任的申请人授予根据政府拨款开发的技术的许可,或者,如果我们拒绝,则自行授予此类许可。如果政府认定我们在实现一项技术的实际应用方面没有做出足够的努力,或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或者优先考虑美国工业,则可以触发游行权利。如果我们违反了我们的资助条款,政府可能会获得我们相关研究开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值,这可能会对我们的业绩产生不利影响。
在我们未来利用政府拨款的范围内,涉及的政府实体可能会保留我们使用这些拨款开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用这项研究的价值的能力,因为如果我们不遵守适用的要求,这些政府权利可能会赋予政府不支付版税的权利,从而限制我们充分利用这项研究的价值的能力。这类拨款和其他形式的政府激励措施也可能会使我们受到额外的披露或报告要求。
与业务合并和STWO相关的风险
由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能面临诉讼和其他风险。
2021年4月12日,美国证券交易委员会工作人员发布了题为《关于特殊目的收购公司出具权证会计及报告注意事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。美国证券交易委员会员工声明发布后,在咨询了意法半导体的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)、我们的管理层和我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)后,我们得出结论认为,重述STWO之前发布的截至2020年12月31日以及STWO成立至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。在此之后,我们的管理层和我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论,重述STWO之前发布的截至2020年12月31日以及STWO成立至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。
在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未经审计简明综合财务报表时,我们重新评估了意法半导体将ASC480-10-S99-3A应用于其已发行A类普通股的会计分类,每股票面价值0.0001美元(“公众股”),作为2021年9月21日意法半导体首次公开发售的单位的一部分发行。从历史上看,部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,这是基于STWO不会赎回其公众股份,其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元,一如STWO的组织章程大纲(“章程”)所述,该部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,这是基于STWO不会赎回其公众股份,导致其有形资产净值低于5,000,001美元。根据该等重新评估,本公司管理层已确定公众股份包括若干条文,该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本,而不论宪章所载有形资产净值赎回限额为何。此外,关于公开发行股票的列报方式的变化,我们决定重述STWO的每股收益计算,以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。这个演示文稿考虑的是一项业务
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合并是最有可能的结果,在这种情况下,两类股票都按比例分享STWO的收益和亏损。
因此,在2021年11月22日,我们的管理和审计委员会得出结论,STWO之前发布的(I)经审计的截至2020年9月21日的资产负债表,如先前在2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中重述的那样,(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的经审计财务报表,(Iii)包括在2020,如之前在2020 Form 10-K/A No.1中重申的;(Iv)于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表;及(V)于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表(统称为“受影响期间”)应重述,以将所有公开发行的股票作为临时股本报告,不应再依赖。
因此,我们在2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的第二份经修订的10-K/A表格年度报告、截至2021年3月31日的第一份经修订的10-Q/A表格季度报告和截至2021年6月30日的第一份经修订的10-Q/A表格季度报告(分别于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的)以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中,重述了STWO受影响时期的财务报表
作为重述的一部分,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。由于这些重大缺陷、重述、认股权证会计处理的改变、A类普通股的重新分类以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本Form 10-K年度报告的日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过,我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们的业务与一家特殊目的的收购公司合并,监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同。
2021年10月8日,我们完成了企业合并,据此我们成为了一家上市公司。作为这笔交易的结果,监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如,美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见,或者对像我们这样已经完成与特殊目的收购公司的业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续演变的监管环境可能会转移管理层对我们业务运营的注意力,对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响,或者对我们的普通股价格产生不利影响。
与我们普通股和认股权证相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因多种因素而波动,包括:
我们和我们的客户所在行业的变化;
我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩参差不齐;
新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响;
本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引;
关键人员的增减;
影响我们业务的法律法规的变化;
开始或参与涉及我们的诉讼;
我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务;
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证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或本行业的研究报告;
本公司现有股东出售本公司普通股;
可供公开出售的普通股数量;以及
经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃油价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为,包括乌克兰局势升级以及美国和(或)其他国家或恐怖主义采取的包括制裁或其他限制性行动在内的相关应对措施。
无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。
此外,我们一直是激进卖空者发布的一份报告的主题,未来也可能再次成为这份报告的主题。任何这样的报告,即使包含关于我们公司的虚假和误导性陈述,都可能导致我们的股价经历波动。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
2021年12月15日,我们提交了一份注册书,根据我们的股权补偿计划登记了为未来发行预留的股票。根据该注册声明,在符合适用的归属限制的情况下,因行使已发行股票期权而发行的股份将可立即在公开市场转售。
在某些条件下,我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在公开市场上可以自由交易,但我们的关联公司受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌,并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。
我们有可为我们的普通股行使的已发行认股权证,如果行使,将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
根据管理这些证券的认股权证协议的条款,购买总计8,333,287股我们普通股的已发行公共认股权证于2021年11月7日开始可行使,根据保荐函协议,购买总计3,500,000股我们普通股的未发行私募认股权证于2021年11月9日开始可行使,用于额外购买583,334股我们普通股的未偿还私募认股权证于2021年11月9日开始可行使每份认股权证的行使价为每股11.50美元。
只要这些认股权证被行使,我们普通股的额外股份将被发行,这将导致我们普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
如果当时未发行的公募认股权证中有65%的持有人同意这样的修订,则公募认股权证可以对持有人不利的方式进行修改。
我们的认股权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司和STWO之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,权证的条款可无须任何持有人同意而修订,以纠正任何含糊之处、更正任何有缺陷的条文或更正任何错误,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中65%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时尚未发行的公募认股权证中有65%的持有人同意,我们可以以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款
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私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文,仅就当时未发行的私人配售认股权证数目的65%而言,即为该等认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的修订。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中65%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股的数量。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们,前提是我们普通股的收盘价在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整),且在某些其他条件的情况下,我们有能力赎回已发行的公开认股权证,价格为每份认股权证0.01美元,条件是我们的普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证,并在可能对阁下不利的情况下支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证时,以当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。
此外,我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间,在发出最少30天的书面赎回通知后,按每份认股权证0.10美元的价格赎回,但我们普通股的收市价必须等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整),在截至正式通知发出前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,我们的普通股收盘价必须等于或超过每股10.00美元。包括这一点在内,持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
除非在某些情况下,任何私人配售认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不予赎回。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能在一段时间内不会发生,或者根本不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“GWh”。如果纽约证交所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们和我们的股东可能面临重大的不利后果,包括:
我们证券的市场报价有限;
我们证券的流动性减少;
有限的新闻和分析家报道;以及
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
分析师发布的报告,包括那些报告中与我们实际结果不同的预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样,如果一个或多个撰写报告的分析师
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如果我们下调了股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。除其他事项外,这些条文包括:
建立分类董事会,不是所有董事会成员都是一次选举产生的;
只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺;
规定只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的多数投票权的批准下,才能“基于原因”罢免董事;
授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来实施股东权益计划(也称为“毒丸”);
取消我们的股东召开股东特别会议的能力;
禁止股东在书面同意下采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行;
禁止股东在任何董事选举中进行累积投票;
授权本公司董事会修改公司章程;
制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及
需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外,DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后的三年内从事业务合并,除非该人成为有利害关系的股东,除非该业务合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外)。
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;
任何声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼;
根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例的任何规定而引起的任何诉讼;以及
任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
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这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。
我们修订和重述的附例进一步规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会执行这些条款还存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行,并且如果法院发现我们修订和重述的法律中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在DGCL第145条的允许下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定:
在特拉华州法律允许的最大范围内,我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人真诚行事,且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿;
在适用法律允许的情况下,我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿;
我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人没有资格获得赔偿,该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款;
根据我们修订和重述的章程,我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对其进行赔偿,除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼,否则我们没有义务赔偿该人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼,但我们的董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外;
我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的,我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议,以及购买保险以赔偿该等人士;以及
我们可能不会追溯修改和重述我们的法律条款,以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
虽然我们维持董事及高级管理人员的保单,但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债,这可能会减少我们可用于满足第三方索赔的资金,并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部位于俄勒冈州威尔逊维尔。这个占地约20万平方英尺的工厂包括我们的公司和行政职能以及我们的自动化电池生产线。目前,这个设施
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半自动生产线,年产电池约250兆瓦时。我们已经采购了第二条半自动生产线(250兆瓦时),预计将于2022年第二季度安装,我们根据合同拥有一条全自动化生产线(250兆瓦时),预计将于2022年第四季度安装。
随着时间的推移,我们计划提高威尔逊维尔工厂的效率,将制造能力扩大到2000兆瓦时。我们还设想在全球开设更多的制造设施。这一全球扩张计划可能包括目前正在考虑的以下杠杆:
对供应链进行战略性投资,以提高产能;
推出重新设计的自动化单元,我们预计这将提高生产效率;
将能源仓库和能源中心的生产扩展到欧洲和/或澳大利亚;
在欧洲生产电源模块;以及
电源模块组件的垂直集成。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序,据我们所知,也没有任何实质性的法律程序威胁到我们。未来,我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼,其结果如果对我们不利,可能会个别或整体对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和持有者
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“GWh”,我们的公共认股权证在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“GWH.W”。截至2022年2月28日,共有166名普通股持有人和4名公开认股权证持有人。我们公司的实际股东人数普通股超过这一记录持有者的数量,包括作为受益者的股东,但其普通股股份由银行、经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
到目前为止,我们还没有在普通股上支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的年度内,我们没有购买任何根据交易法第12(B)条注册的股权证券。
根据股权补偿计划授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息,通过引用本年度报告第三部分第12项的方式并入本报告。
第六项。[已保留]
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料,这些材料可以循环超过2万次,容量不会衰减。因为我们设计的电池主要使用盐、铁和水的电解液,所以它们是无毒的,基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性,并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台的能量传递、持续时间和循环寿命问题,可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美。利用我们的铁流电池技术,我们正在开发两种产品,每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的储能。截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。随着每一块电池的部署,我们将进一步推进我们的使命,加快向未来的零碳能源过渡,提高电网的可靠性。
我们的长寿命铁流电池是近50年科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉娅·宋(Julia Song)博士在2011年开始推进这项技术,并成立了ESS。我们的团队大大提高了技术,提高了往返效率,并为困扰之前开发铁流电池的研究人员的氢氧化物积聚问题开发了一种创新的专利解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵,它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢气。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这个过程消除了氢氧化物,稳定了电解质的pH水平。质子泵允许电解质使用超过20,000次循环而不会有任何容量衰减。
我们的第一个储能产品--能源仓库,是我们的“计价器后”解决方案(指的是位于客户驻地、与公用事业公司的服务分界线后面的解决方案),它提供的储能时间从4小时到12小时不等。我们的第二个更大规模的储能产品--能源中心(Energy Center)是专为“电表前端”设计的(指的是位于客户场所之外的解决方案,通常是由公用事业公司或第三方提供的
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向电网出售能源的供应商,通常被称为独立发电商)专门针对公用事业和大型商业和工业用户的部署。
企业合并
2021年10月8日,ESS完成了业务合并。因此,Legacy ESS与Merge Sub合并,Legacy ESS作为STWO的全资子公司继续存在,STWO更名为“ESS Tech,Inc.”。业务合并带来的现金增加将用于为我们的公司增长战略提供资金,这些战略与我们的第二代能源储存解决方案的商业销售和我们的制造业务规模相关,以满足客户需求。从业务合并中筹集的现金还将用于为人员和研发投资提供资金,并为我们持续的运营费用提供流动资金。
这项业务合并被计入反向资本重组。传统企业会计服务被认为是会计前身,合并后的实体是后续美国证券交易委员会注册人,这意味着传统企业会计服务以前各期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。在这种会计方法下,就财务报表报告而言,STWO被视为被收购的公司。
作为业务合并的结果,Legacy ESS成为在美国证券交易委员会注册并上市的公司的继任者,该公司已经并可能进一步要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,我们预计每年会产生额外的费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用,以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们提供了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和“项目1A”一节中讨论的那些因素。风险因素。“
我们相信,在规模化运营时,我们有机会建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济,从而实现有利可图的增长。我们相信,我们的业务模式定位于可伸缩性,因为我们能够在整个客户群中利用相同的产品平台。此外,制造模式是一种轻资本模式,与替代技术相比,不需要大量资本支出。制造规模的显著改善预计将降低材料成本和直接劳动力成本。然而,在短期内,我们预计随着我们加大研发和制造活动的力度,我们的运营费用将会增加,包括我们的供应链、零部件和第二代能源仓库的推出,以及与上市公司准备相关的更高的一般和管理费用。利润率目标的实现和现金流的产生取决于能源中心的最终开发和制造。
我们的近期和中期收入预计将来自我们的第二代能源仓库。我们相信,我们独特的技术为未来储能行业的有利利润率和单位经济性提供了令人信服的价值主张。
新冠肺炎
自2019年12月以来,新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延,扰乱了供应链,影响了一系列行业的生产和销售,并继续影响美国和世界其他国家。新冠肺炎大流行已经出现了多波浪潮,世界某些地区的新冠肺炎病例继续激增,包括最初成功控制病毒的某些国家。这种疾病的演变、其经济影响的程度以及各国政府和金融机构已采取和尚未采取的步骤的结果仍不清楚。由于涉及的变数很多,很难确定这场大流行的财务影响的重要性和持续时间。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括病毒的持续时间和传播,以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事情的最终结果是不确定的,因此,对我们的财务状况或经营业绩的影响也是不确定的。
为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉,我们在2020年3月暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营,并要求我们所有非必要的员工远程工作。这约占当时我们劳动人口的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营,但我们实行了分班排班,交错工作日,并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。目前,我们继续根据最近新冠肺炎的死灰复燃来评估我们的运营能力,包括出现新的新冠肺炎变异株(如奥密克戎变异株),这些变异株已经并可能在未来需要政府重新实施限制,以及
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根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益,继续运营是明智的。由于新冠肺炎造成的延误,我们已经向客户发出了几份不可抗力通知,新冠肺炎对此类协议或适用协议的终止条款的影响是不确定的,可能会导致此类协议的终止。
经营成果的构成要素
由于业务合并被计入反向资本重组,本讨论中包括的经营业绩反映了业务合并前遗留ESS的历史经营结果和业务合并结束后ESS的合并结果。本公司的资产和负债按其历史成本列报。
收入
我们希望从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。收入确认将推迟到收到客户对每台设备的验收并且客户要求的测试完成(如果适用),或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。 在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能会是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。
运营费用
研发费用
与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本和产品开发人员相关费用、折旧费、管理费用相关成本、咨询服务和其他直接费用。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图,我们的研发成本将会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括营销和销售人员以及相关支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上,销售和营销费用还包括专业服务费用和贸易展会赞助费用。我们预计,随着我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务,我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用,以及外部专业服务和保险费用。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用在较小程度上包括折旧和其他分摊成本,如与设施有关的费用和用品。我们预计,在可预见的未来,随着我们随着业务的增长而扩大员工规模,以及作为上市公司运营的结果,我们的一般和行政费用将会增加,包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他收入(费用)
利息支出,净额
利息支出主要包括应付票据的利息。利息收入主要由我们的现金等价物和限制性现金赚取的收入组成。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和受限现金余额以及市场汇率而变化。
认股权证负债重估亏损
认股权证负债重估亏损包括与Legacy ESS的B系列和C系列在业务合并前尚未发行的认股权证以及公开认股权证和私募认股权证相关的定期公允价值调整。
衍生负债重估亏损
衍生负债重估亏损包括与我们对传统ESS系列C-2可转换优先股发行权负债和或有认股权证的衍生负债相关的定期公允价值调整。
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溢价负债重估亏损
溢价负债重估亏损指自业务合并之日起至2021年11月9日(溢价里程碑事件实现之日)与溢价股份(定义见下文)相关的公允价值变动。此外,溢价负债重估亏损包括与溢价权证相关的定期公允价值调整。
其他收入(费用)
其他收入和费用包括各种其他收入和费用项目,但主要包括清偿债务的损益。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了ESS在所示时期的运营结果:
年终
十二月三十一日,
(千美元)20212020$
变化
%
变化
运营费用:
研发
$30,275 $12,896 $17,379 135%
销售和市场营销
3,041 1,158 1,883 163
一般事务和行政事务
27,286 3,338 23,948 717
总运营费用
60,602 17,392 43,210 248
运营亏损
(60,602)(17,392)(43,210)248
其他收入(费用):
利息支出,净额
(1,886)(132)(1,754)不适用
认股权证负债重估亏损(37,584)(1,296)(36,288)不适用
衍生负债重估亏损
(223,165)(11,532)(211,633)不适用
溢价负债重估亏损(154,806)— (154,806)不适用
其他收入(费用),净额
926 (67)993 不适用
其他收入(费用)合计
(416,515)(13,027)(403,488)不适用
净亏损
$(477,117)$(30,419)$(446,698)不适用
__________________
N/M=没有意义
收入
截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度没有确认任何收入。截至2021年12月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在安装和调试这些设备。收入确认将推迟到收到客户对每台设备的验收并且客户要求的测试完成(如果适用),或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。 在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能会是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。我们预计将在2022年第一季度确认2021年出货的前三台设备的收入。
运营费用
研发费用
截至2020年12月31日的一年,研发费用增加了17,37万9千美元,增幅为135%,从截至2020年12月31日的12,89万6千美元增加到截至2021年12月31日的30,27万5千美元。增加的主要原因是,由于大力开发第二代能源仓库,以及努力为我们的产品创建高效的制造流程,以及材料采购成本增加,与人员相关的费用增加。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了188.3万美元,即163%,从截至2020年12月31日的年度的115.8万美元增加到截至2021年12月31日的年度的304.1万美元。这一增长主要是由于营销相关活动产生的成本,以提高对我们产品能力的认识,以及与人员相关的费用增加。
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一般和行政费用
一般和行政费用增加了2394.8万美元,即717%,从截至2020年12月31日的年度的333.8万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2728.6万美元。增加的主要原因是支付给外部服务提供商的费用,包括外部银行费用、涉及各种公司事务的法律费用、会计费和外部审计费,以及随着我们扩大员工人数和增加保险费而增加的与人事相关的费用,包括招聘费用。
其他费用,净额
利息支出,净额
利息支出净增175.4万美元,从截至2020年12月31日的年度的13.2万美元增加到截至2021年12月31日的188.6万美元。利息支出的净增加主要是由于之前未偿还的过渡性贷款与业务合并的结束有关,包括除应计利息外的130万美元的最后付款。
认股权证负债重估亏损
认股权证负债重估亏损从截至2020年12月31日的年度的1,296,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的37,584,000美元。认股权证负债重估亏损增加,是由于ESS的股本价值增加导致认股权证负债的公允价值发生变化所致。
衍生负债重估亏损
由于ESS股权价值增加,Legacy ESS Series C-2可转换优先股发行权的重估亏损从截至2020年12月31日的11,532,000美元增加到截至2021年12月31日的223,165,000美元,增加了211,63.3万美元。
溢价负债重估亏损
在截至2021年12月31日的一年中,盈利负债重估亏损为154,806,000美元,这是由于业务合并结束至2021年11月9日(盈利里程碑事件发生之日)之间普通股价值发生变化的结果。此外,溢价负债重估亏损包括与溢价权证相关的定期公允价值调整。
其他收入(费用)
截至2020年12月31日的一年中,其他支出为6.7万美元,而截至2021年12月31日的一年中,其他收入为92.6万美元。在截至2021年12月31日的一年中确认的其他收入是由于根据工资保护计划免除本票而确认的消灭收益。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的运营提供资金。
Legacy ESS的C系列可赎回优先股融资协议通过以2.00美元的预定价格在某些里程碑完成的基础上购买最多39,971,716股传统ESS C-2系列优先股,向某些C-1系列投资者提供了高达8000万美元的额外承诺资金,统称为C-2系列购买权。于2021年3月,Legacy ESS订立C-2系列优先股购买协议及修订Legacy ESS C系列可赎回优先股融资协议,据此,吾等以每股2美元发行5,746,003股Legacy ESS C-2系列优先股,总额为1,150万美元。
2021年5月6日,我们签订了合并协议。连同合并协议,吾等与其余C-2系列购买权的两名持有人订立C系列可赎回可转换优先股融资协议修订,据此该等持有人同意放弃里程碑条件,并将其剩余C-2系列优先股购买权由33,726,549股ESS C-2优先股减至7,994,442股,以换取最多21,159,364股ESS C-2系列优先股的认股权证,行使价为每股0.0001美元。C-2认股权证和购买权是与业务合并一起行使的,业务合并于2021年10月8日完成,收益约为1600万美元。
在2020年期间,Legacy ESS根据PPP与一家银行签订了无担保本票,PPP由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)管理,并得到了《保持美国工人就业和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授权,该法案是2020年3月27日颁布的《关注法》(CARE Act)的一部分。购买力平价贷款的本金为93.6万美元,
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利息为每年1.0%。本金支付被推迟到2021年8月。2021年7月,Legacy ESS为这笔PPP贷款申请并获得宽恕。
我们向硅谷银行支付了100万美元的应付票据,这笔票据主要由我们的所有财产担保,除了我们的知识产权。票据本金从2019年3月开始按月分期付款2.8万美元,原到期日为2021年7月1日;然而,到期日被修改并延长至2023年1月1日。2020年3月,我们修改了应付票据,并额外借款400万美元。这笔400万美元的应付票据原来的到期日是2023年1月1日,但到期日被修改并延长至2024年1月1日。票据的利息比银行的最优惠利率(2021年12月31日的利率为2.75%)低0.50%。
2021年7月,我们与硅谷银行达成了一项协议,提供2000万美元的过渡性贷款,这笔贷款在2022年1月13日早些时候全额提取并到期,或完成业务合并,最终于2021年10月8日结束。过桥贷款的利息为9.0%,其中2.25%按月支付,6.75%的实物利息到期支付。到期日,除所有未偿还本金和应计利息外,还应支付130万美元的最后付款,所有这些都与业务合并有关而偿还。
下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
截止的年数
十二月三十一日,
(千美元)20212020
用于经营活动的现金净额
$(51,849)$(16,645)
用于投资活动的净现金
(2,767)(502)
融资活动提供的现金净额
288,454 4,722 
经营活动的现金流:
到目前为止,我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们的储能产品、提高对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。我们预计与人事、制造、研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的费用将会增加。
截至2021年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额为51,849,000美元,其中包括净亏损477,117,000美元,被衍生负债的公允价值变动223,165,000美元、套现负债154,806,000美元,认股权证负债37,584,000美元及股票补偿7,922,000美元所抵销。营业资产和负债的净变化提供了208.7万美元的现金,这是由于应付账款和应计账款以及其他流动负债的增加,部分被预付费用和其他资产的增加所抵消。
截至2020年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为16,645,000美元,其中包括净亏损30,419,000美元,被衍生负债11,532,000美元、权证负债1,296,000美元、折旧436,000美元和基于股票的薪酬310,000美元的非现金变化所抵消。营业资产和负债的净变化提供了4.7万美元的现金,这是由于应计负债和其他流动负债以及客户存款的减少,部分抵消了应付账款的增加和预付费用的增加。
投资活动的现金流:
我们来自投资活动的现金流主要包括购买物业和设备。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为2,767,000美元和502,000美元,用于购买财产和设备。
融资活动的现金流:
截至2021年12月31日,我们已从业务合并中筹集资金,并通过发行债务和股权证券以及贷款协议为我们的运营提供资金。
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为288,454千美元,其中包括来自业务合并和管道融资的净现金贡献258,730,000美元,行使传统ESS系列C-2可赎回优先股购买权和C-2认股权证的收益15,559,000美元,以及行使认股权证的收益10,995,000美元。在业务合并之前,我们还从出售Legacy ESS Series C-2可赎回可转换优先股中获得了1146.1万美元的收益。这些现金流入被用于发行费用789.5万美元的付款部分抵消。
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目录
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为472.2万美元,其中包括发行扣除借款本金支付的应付票据的收益。
合同义务和承诺
截至2021年12月31日,我们的合同义务和其他承诺包括经营租赁承诺和应付票据。我们还备有备用信用证,作为办公和制造场所某些经营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。在截至2021年12月31日的一年中,没有提取信用证。此外,我们承诺截至2021年12月31日不可取消的购买承诺为1016万美元。
表外安排
我们不参与任何资产负债表外的安排,包括担保合同、留存或或有权益或未合并的可变利益实体,这些安排对我们的财务报表具有或合理地可能产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层应用会计政策,并作出影响报表中报告金额的估计和假设。以下会计政策代表管理层认为对合并财务报表特别重要的会计政策,需要使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。对于仅根据服务条件授予的奖励,费用在服务期内以直线方式确认,服务期通常是奖励的获得期。对于根据服务、业绩和市场状况授予的奖励,当业绩条件有可能达到时,我们确认基于股票的薪酬支出。如果提供了必要的服务,则无论是否满足市场条件,都会确认与具有市场条件的奖励相关的补偿成本。我们确认基于股票的补偿成本,并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权的成本。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定完全基于服务条件的股票期权的公允价值,该模型受以下假设的影响:
预期期限-我们根据股票期权预计保持未偿还的平均期限来确定预期期限,通常计算为股票期权归属期限和合同到期期的中点,因为我们没有足够的历史信息来发展对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
预期波动率-预期波动率是基于行业集团中可比上市公司的平均历史股价波动性,因为到目前为止,我们的股票还没有公开市场。
无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期期限相对应。
预期股息收益率-我们没有支付,也不指望支付股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
ESS系列C-2优先股发行权的公允价值
Legacy ESS C系列可赎回优先股融资协议通过以2.00美元的预定价格在某些运营里程碑完成的基础上购买最多39,971,716股Legacy ESS C-2系列优先股,向某些C-1系列投资者提供了高达约8000万美元的额外承诺资金。2021年5月6日,Legacy ESS与剩余Legacy ESS Series C-2购买权的两名持有人签订了Legacy ESS C系列可赎回可转换优先股融资协议修正案。根据修订协议的条款,结合与STWO的成功业务合并,两家现有投资者将购买sed 7,994,442 aLegacy ESS系列C-2优先股的额外股份和已收到的认股权证e 21,159,364传统ESS系列C-2优先股,行权价为每股0.00007美元。随着业务合并的完善,Legacy ESS Series C-2购买权被取消。
我们认定,我们以固定价格发行Legacy ESS系列C-2优先股的义务以及我们的投资者购买传统ESS系列C-2优先股的义务代表了一种独立的衍生金融工具,并最初在公允记录
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目录
价值。公允价值在每个报告日期的后续变动记录为其他收入和费用的组成部分。Legacy ESS Series C-2优先股发行权的价值是根据市场上没有观察到的重大投入确定的。到2020年第三季度,Legacy ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。从2020年12月31日开始,以及此后,Legacy ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,并考虑了如上所述的保留私有方案和SPAC交易方案。我们利用了一些关键假设,例如Legacy ESS Series C-2优先股的公允价值、同行公司股票价格的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于剩余期限到重大事件或购买权到期日的较短者)。
可转换优先股认股权证负债
通过完成业务合并,我们将购买Legacy ESS系列B系列优先股和传统ESS系列C系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值入账,因为这些权证可能迫使我们在未来某个日期在某些情况下将资产转让给持有人,例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产,每一项都是控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值记录,并须于每个期末按公允价值重新计量,任何公允价值调整均于经营报表及全面亏损中确认。
在2020年第三季度,Legacy ESS使用Black-Scholes期权定价模型中的不可观察输入来衡量其权证负债的公允价值。从2020年12月31日开始,权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,并考虑了如上所述的剩余私人方案和SPAC交易方案。我们利用了各种关键假设,例如Legacy ESS B系列优先股和Legacy ESS C系列优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。
所有认股权证均于业务合并完成前行使。
溢价负债
根据合并协议,本公司获准按比例向合资格的Legacy ESS证券持有人发行最多16,500,000股额外普通股(“溢价股份”),减去根据奖励RSU池发行的任何RSU,可在各自溢价里程碑事件发生时分两批等量发行。溢价股份的初始公允价值是使用基于多种股价路径的模型估计的,该模型是通过使用蒙特卡罗模拟开发的,该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能未得到满足的可能性。溢价里程碑事件于2021年11月9日实现,Legacy ESS向证券持有人发行了15,674,965股票。
研究与开发
该公司正处于研发阶段。我们的产品在很大程度上依赖于目前正在开发的新技术,还不符合商业销售的标准规格。因此,目前所有相关成本都作为研究和开发费用的一部分在合并经营报表中入账。该公司为确定何时实现商业化而建立的标准包括这些设备在现场运行的时间长度和这些设备运行的性能水平。随着公司从研究和开发阶段过渡到完全商业阶段,所有可盘存成本都将资本化。截至2021年12月31日,尚未达到商业化标准。
收入确认
收入来自能源储存系统的销售,并来自客户合同。收入的确认金额反映了公司在履行公司的履约义务时,将承诺的货物和/或服务转移给客户所预期有权获得的对价。对于储能系统的产品销售,公司的履约义务在客户获得系统控制权时(即客户验收后)履行。付款条件通常包括预付款以保留产能和/或在发出客户的采购订单、装运准备就绪时付款,其余款项在系统交付和试运行时支付。
在一份合同中有多个履约义务的情况下,我们根据相对独立售价法将对价分配到合同中的各种义务上。当无法观察到独立销售价格时,收入是基于使用成本加合理利润率对销售价格的最佳估计或通过使用可比产品的市场数据来确定的。
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目录
收入确认将推迟到收到客户对每台设备的验收并且客户要求的测试完成(如果适用),或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。 在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能会是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。
新兴成长型公司地位
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计,至少在2022财年,我们仍将是一家新兴的成长型公司,并预计将继续利用延长过渡期的好处,尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,因为另一家上市公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异,该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率潜在变化导致的敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。我们在银行存款中保留现金,有时可能会超过联邦保险的限额。我们在这样的账户上没有经历过任何亏损。
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们的现金等价物和受限现金以及未偿还票据有关。
截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金240,232,000美元。现金等价物和限制性现金主要由货币市场基金和存单组成。我们的投资策略侧重于保本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们有未偿还的浮动利率票据,账面总额分别为376.9万美元和476.1万美元。这些票据的利息低于银行最优惠利率0.50%(2021年12月31日和2020年12月31日均为2.75%)。假设利率变化100个基点,不会对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付票据的利息支出产生实质性影响。
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目录
项目8.财务报表和补充数据
项目8包括下列财务报表和报告:

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42)
58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
59
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面亏损报表
60
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(赤字)合并报表
61
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
62
合并财务报表附注
64
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目录
独立注册会计师事务所报告

致ESS Tech,Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了ESS Tech,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年中每一年的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年中每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。

俄勒冈州波特兰

March 3, 2022

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目录
ESS Tech,Inc.
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
20212020
资产
流动资产:
现金和现金等价物
$238,940 $4,901 
受限现金
1,217 1,167 
预付费用和其他流动资产
5,361 793 
流动资产总额
245,518 6,861 
财产和设备,净值
4,501 1,836 
受限现金
75 326 
其他非流动资产105  
总资产$250,199 $9,023 
负债和股东权益(赤字)
流动负债:
应付帐款
$1,572 $522 
应计负债和其他流动负债
6,487 2,194 
递延收入3,663  
应付票据
1,900 5,678 
流动负债总额
13,622 8,394 
应付票据
1,869 19 
衍生负债
 22,911 
认股权证负债
 3,329 
溢价权证负债1,476  
公有认股权证法律责任18,666  
私人认股权证法律责任8,855  
其他非流动负债552 2,258 
总负债45,040 36,911 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益(赤字):
优先股,$0.0001面值,200,000,000授权股份,截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
  
普通股($0.0001票面价值;2,000,000,000授权股份,151,839,05858,919,345(分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票)
16 6 
普通股认股权证
 153 
额外实收资本
745,753 35,446 
累计赤字
(540,610)(63,493)
股东权益合计(亏损)
205,159 (27,888)
总负债和股东权益(赤字)$250,199 $9,023 
见合并财务报表附注
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ESS Tech,Inc.
合并经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
20212020
运营费用
研发
$30,275 $12,896 
销售和市场营销
3,041 1,158 
一般事务和行政事务
27,286 3,338 
总运营费用60,602 17,392 
运营亏损(60,602)(17,392)
其他收入(费用)
利息支出,净额
(1,886)(132)
认股权证负债重估亏损
(37,584)(1,296)
衍生负债重估亏损
(223,165)(11,532)
溢价负债重估亏损
(154,806) 
其他收入(费用),净额
926 (67)
其他收入(费用)合计(416,515)(13,027)
普通股股东净亏损和综合亏损$(477,117)$(30,419)
每股净亏损-基本和摊薄$(5.73)$(0.52)
计算每股使用的加权平均股份-基本股份和稀释股份83,256,431 58,880,742
见合并财务报表附注
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ESS Tech,Inc.
合并股东权益报表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
可赎回可转换优先股普通股普通股
认股权证
额外缴费
资本
累计
赤字
股东合计
赤字
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额32,865,949 $34,372 7,060,668 $1 $153 $762 $(33,074)$(32,158)
资本重组的追溯应用(32,865,949)(34,372)51,749,678 5  34,367  34,372 
反向资本重组影响后截至2019年12月31日的余额(注3)  58,810,346 6 153 35,129 (33,074)2,214 
行使股票期权时发行遗留ESS普通股— — 108,999 — — 7 — 7 
基于股票的薪酬— — — — — 310 — 310 
净亏损— — — — — — (30,419)(30,419)
截至2020年12月31日的余额  58,919,345 6 153 35,446 (63,493)(27,888)
发行遗留ESS可赎回可转换优先股— — 5,746,003 1 — 29,515 — 29,516 
行使股票期权时发行遗留ESS普通股— — 2,482,958 — — 664 — 664 
行使认股权证时发行遗留ESS普通股— — 3,398,214 — (153)26,338 — 26,185 
在行使C-2购买权和认股权证时发行传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股— — 29,153,806 3 — 238,480 — 238,483 
网络业务合并与管道融资— — 35,495,281 4 — 128,913 — 128,917 
实现溢价后发行普通股— — 15,674,965 2 — 263,338 — 263,340 
行使期权时发行普通股— — 13,112 — — 7 — 7 
认股权证行使时发行普通股— — 955,374 — — 15,130 — 15,130 
基于股票的薪酬费用— — — — — 7,922 — 7,922 
净亏损— — — — — — (477,117)(477,117)
截至2021年12月31日的余额 $ 151,839,058 $16 $ $745,753 $(540,610)$205,159 
见合并财务报表附注
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ESS Tech,Inc.
合并现金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(单位:千)
20212020
经营活动的现金流:
净亏损$(477,117)$(30,419)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
折旧
572 436 
非现金利息支出
80 91 
基于股票的薪酬费用
7,922 310 
债务清偿损失
 62 
认股权证负债的公允价值变动
37,584 1,296 
衍生负债公允价值变动
223,165 11,532 
溢价负债变动154,806  
PPP贷款宽免(948) 
营业资产和负债变动情况:
预付费用和其他资产
(4,673)(135)
应付帐款
886 (221)
递延收入,当期3,663  
应计负债和其他负债
2,211 403 
用于经营活动的现金净额
(51,849)(16,645)
投资活动的现金流:
购置物业和设备
(2,767)(502)
用于投资活动的净现金
(2,767)(502)
融资活动的现金流:
应付票据借款20,000 4,936 
应付票据的本金支付(21,067)(221)
行使股票期权所得收益671 7 
企业合并和PIPE融资的净现金贡献258,730  
为报盘费用支付的款项(7,895) 
行使认股权证所得收益10,995  
行使遗留ESS系列C-2可赎回可转换优先股购买权和C-2认股权证的收益15,559  
出售Legacy ESS Series C-2可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本)11,461  
融资活动提供的现金净额
288,454 4,722 
现金、现金等价物和限制性现金净变化233,838 (12,425)
年初现金、现金等价物和限制性现金6,394 18,819 
现金、现金等价物和限制性现金,年终$240,232 $6,394 
见合并财务报表附注
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目录
ESS Tech,Inc.
现金流量表(续)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(单位:千)
20212020
补充披露现金流信息:
年内支付的现金:

利息
$1,799 $111 
非现金投融资交易:

用定期贷款购买房产和设备
$ $52 
购入应付账款、应计账款和其他流动负债的财产和设备
$526 $55 
出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股时衍生负债的清偿,扣除分配给认股权证的金额$18,055 $ 
行使传统ESS B系列、C-1系列和C-2系列可赎回优先股权证时认股权证债务的清偿$26,178 $ 
企业合并时应计费用的假设$75 $ 
论企业合并时私募和公募认股权证责任的承担$11,833 $ 
论企业合并时对溢价权证债务的承担$502 $ 
论企业合并中溢价责任的承担$109,507 $ 
在实现溢价和发行股票时溢价责任的消灭$263,338 $ 
企业合并时行使传统ESS系列C-2购买权和相关系列C-2认股权证责任时衍生责任的消灭$222,924 $ 
权证一经行使,公有权证法律责任即告终绝$4,143 $ 
现金和现金等价物$238,940 $4,901 
流动受限现金1,217 1,167 
非流动受限现金75 326 
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金$240,232 $6,394 
见合并财务报表附注
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目录
ESS Tech,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
1.业务描述、呈报依据以及风险和不确定因素
业务说明-2021年10月8日(“截止日期”),上市的特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根据日期为2021年5月6日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了一项合并,合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS Tech,Inc.(“Legacy ESS”)完成,合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS Tech,Inc.(“Legacy ESS”)完成。
根据合并协议的条款,STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册,并根据特拉华州一般公司法第十二部(“归化”)在特拉华州注册为公司,STWO与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的,Legacy ESS作为STWO的全资子公司继续存在(连同合并中描述的其他交易)。截止日期,STWO将其名称从“ACON S2 Acquisition Corp”更名为“ESS Tech,Inc.”。(“公司”或“ESS”)及其普通股和ESS普通股的认股权证在纽约证券交易所开始交易,新的股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。
ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。ESS为需要4小时或更长时间灵活能量容量的商业和公用事业规模的储能应用开发了持续时间较长的铁流电池。该公司的产品设计使用寿命为25年,性能不会下降,年度运营和维护要求最低。该公司正处于研发阶段。其产品仍在开发中,尚未达到待售的标准规格(“商用”)。
陈述的基础-随附的综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目,并且是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据合并协议,Merge Sub和Legacy ESS之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下,STWO被视为“被收购”的公司,Legacy ESS被视为财务报告的收购方。因此,为了会计目的,反向资本重组被视为等同于传统ESS为STWO的净资产发行股票,并伴随着资本重组。STWO的净资产按历史成本列报,没有记录商誉或其他无形资产。基于以下主要因素,传统ESS被确定为会计收购方:
Legend ESS的现有股东在该公司拥有最大的投票权;
旧式ESS的董事代表公司所有新一届董事会;
遗留ESS的高级管理人员继续担任公司的高级管理人员;
传统的ESS拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的资产、负债和经营结果是Legacy ESS的资产、负债和经营结果。于反向资本重组前,股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映约1.47(“每股对价”)在企业合并中设立。
风险和不确定性-该公司面临与其行业中规模类似的公司相关的一系列风险,包括但不限于成功开发产品的需要、为运营提供资金的额外资本和融资的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的法律保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
新冠肺炎给公司、其业绩和财务结果带来了重大不确定性和风险,并可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。
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段信息-该公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营决策者(“CODM”)。首席执行官审查财务信息,以评估业绩并就如何分配资源做出决定。该公司已经确定,它在一个单一的可报告部门运营。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的几乎所有业务和长期资产都归因于在美国的业务。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响到截至财务报表日期的资产和负债的报告金额,以及截至财务报表日期的承诺和或有事项的披露,以及报告期内报告的费用金额。这些估计涉及财产和设备的使用年限和评估、递延税项资产估值、确定公司过桥贷款的公允价值、认股权证负债、C-2系列可转换优先股发行权、套利负债、套利权证负债、公共认股权证、私人认股权证以及其他应计项目。这些预估是基于历史趋势、市场定价、当前事件以及其他相关假设和数据点。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金。该公司的现金和现金等价物包括银行账户和货币市场账户中的现金。该公司的限制性现金包括存单、履约保证金和付款保证金。存放在银行的存款可能超过对这类存款提供的保险金额。
2.重大会计政策
每股净亏损-当发行符合参与证券定义的股票时,公司在计算每股普通股净收益(亏损)时遵循两级法。根据这一方法,净收益减去普通股股东和参与证券持有人在当期宣布的股息金额。剩余的收益或“未分配收益”在普通股和参股证券之间分配,每个证券可以分享收益,就像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算出来,普通股每股收益就是用普通股股东应占净收益(亏损)除以每年公布的已发行普通股的加权平均数计算出来的。普通股股东应占稀释收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数,再加上未偿还期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和未满足监管持有期的溢价股票(“RSU”)的稀释效应,在使用国库法计算的相应期间内,普通股股东应占净收益(亏损)除以未偿还期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和溢价股票的稀释效应。在公司出现净亏损的情况下,由于等待监管持有期的期权、认股权证、RSU和溢价股份变为反摊薄,因此不会产生摊薄效应。
现金和现金等价物-该公司将购买时原始到期日为3个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按账面价值记录,接近公允价值。现金和现金等价物包括银行账户和货币市场基金中的现金。
受限现金该公司的某些租赁协议以及合同供应和服务安排需要有限的现金作为抵押品。限制性现金包括一份用于公司租赁协议的存单,以及一份用于公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存单和债券按账面价值记录,接近公允价值。受限制的现金金额在资产负债表中报告为流动或非流动,这取决于现金何时按合同发放。
财产和设备-财产和设备按扣除折旧的成本计算。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,其范围为七年了。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短者摊销。维护和维修支出在已发生的运营报表中列支。大幅增加价值、改变能力或延长使用寿命的支出被资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都在其他费用净额中确认。
当事件或情况显示该等资产的账面金额可能无法收回时,本公司会评估物业及设备的可收回程度,以防止可能出现的减值。本公司评估资产的替代用途、资产状况和当前市场需求,以确定资产是否减值。不是减值亏损在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认。
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收入确认-公司做到了确认2021和2020财年的任何收入。公司将按照会计准则编纂(“ASC”)606的要求和指导确认收入-与客户签订合同的收入(主题606).
销售及市场推广-销售和营销成本包括营销和销售人员以及相关支持团队的薪酬成本和员工福利、基于股票的薪酬、折旧以及旅行、贸易展赞助和活动、会议和互联网广告成本。广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费为#美元。45一千美元8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。
研究与开发-该公司正处于研究和开发阶段。该公司提供的产品在很大程度上依赖于目前正在开发的新技术,还不符合商业销售的标准规格。研发成本为已发生支出,主要包括产品开发材料成本、消耗品、维护备件、原材料、零部件、报废、运费、补偿成本和员工福利、股票补偿、折旧费、咨询服务和其他直接费用(扣除政府拨款)。
该公司从联邦机构获得资金,用于与其产品相关的研究和开发活动。在某些情况下,如果公司将由设保人资助的活动的结果货币化,未来可能需要以成功费用的形式向设保人偿还至多全部资金。
公司在某些情况下可能需要偿还的这类资金部分记录在应计负债和其他负债中,为#美元。452一千美元186截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别为1000人。
一般事务和行政事务-一般和行政成本包括行政和行政薪酬成本和员工福利、基于股票的薪酬、折旧费、专业服务费、保险费、坏账、其他分配成本,如与设施相关的费用、用品和其他固定成本。
基于股票的薪酬-本公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算,薪酬-股票薪酬 (“ASC 718”).
该公司根据授予员工和非员工的股票期权的估计公允价值,衡量授予员工和非员工股票期权的所有股票奖励的补偿费用。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes Merton期权定价模型,使用单一期权奖励方法估计的。Black-Scholes Merton期权定价模型使用以下假设:
无风险利率--无风险利率以授予日美国国库券零息发行的隐含收益率为基础,其期限等于期权在授予日的预期期限。
预期波动率-该公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动性,估计期权授予的波动性,期限大致等于期权的预期期限。
预期期限-员工的预期期限代表使用简化方法授予的期权预计未偿还的期限,因为公司历史上行使股票期权的经验没有提供一个合理的基础来估计预期期限。简化的方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。
股息收益率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息,预计也不会宣布股息。在这样的情况下,股息收益率估计为.
根据ASU 2016-09, 对员工股份支付会计的改进,公司可能会在没收发生时对其进行核算,或使用估计的没收。该公司选择使用实际没收。以股份为基础的薪酬支出在奖励的必要服务期内采用直线基础确认。必需的服务期通常是此类期权的归属期,基于股票的补偿费用作为营业费用的一个组成部分在经营报表中列报。
该公司在营业报表中将所有基于股票奖励的超额税收优惠和不足确认为所得税支出或福利。超额税收优惠在合并现金流量表中与其他所得税一起归类为经营活动。
所得税-公司按资产负债法核算所得税。在这种方法下,递延税金是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异,使用预计在基数差异所在年度内有效的税率来确定的。
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预计会逆转。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表中确认。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,本公司会拨备估值津贴。在做出这样的决定时,公司考虑了所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已就其递延税项资产记录了全额估值津贴。
ASC 740, 核算 所得税,要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为资产,以达到管理层评估实现这一目标的“可能性较大”的程度。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力。由于该公司的经营亏损历史,管理层认为目前不太可能确认上述未来税收优惠所产生的递延税项资产,因此已经为2021和2020财年的这些税收优惠提供了全额估值津贴。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日,利息和罚款已累计金额,因为公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位。
公允价值-公司遵循ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”)它确立了美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义,建立了计量公允价值的框架,并要求对此类公允价值计量进行某些披露。
ASC820为测量公允价值时使用的输入建立了层次结构,通过要求在可用时使用可观察输入来最大化可观察输入的使用,并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价的假设的投入。根据输入的可靠性,层次结构分为三个级别,如下所示:
1级:可观察的投入,如公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级:除一级报价外的其他可观察到的直接或间接资产或负债报价,包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第3级:很少或根本没有市场数据的不可观察到的投入,公司必须就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设,包括有关风险的假设。
由于没有可观察到的投入的资产或负债的估值存在固有的不确定性,这些估计公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值大不相同。
近期会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),新兴成长型公司可以选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能发布的新的或修订的会计准则,或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期限内,或者(Ii)在与非新兴成长型公司相同的期限内采用新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此,本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。只要公司符合新兴成长型公司的资格,公司还打算继续利用根据《就业法案》降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求。
2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了第亚利桑那州立大学2016-02年租赁(ASC 842)这取代了之前有关租赁会计的指导意见。这一新的指导要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权(ROU)资产,并取消了某些特定于房地产的条款。出租人的会计核算与现行会计原则基本相同。承租人将被要求
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将租赁分为融资租赁或经营租赁。这两种租赁的初始资产负债表计量类似;但是,使用权资产的费用确认和摊销将有所不同。
新标准在过渡期提供了可选的实际权宜之计,包括一揽子实际权宜之计,使公司能够继续对现有租约进行历史分类。此外,新准则还为实体的持续会计提供了切实的便利。公司对所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免,这意味着初始期限为12个月或以下的租约将不会记录在资产负债表上。新标准在2021年12月15日之后的财年生效。
公司采用了ASC 842,自2022年1月1日起生效。采用的最重要影响是确认了大约$的ROU资产和负债。5,000一千个。采用这一标准并未对公司的经营业绩、现金流或流动性指标产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”),其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为前瞻性预期信用损失模型,这将导致更早确认信用损失。ASU 2016-13年对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税 (话题740): 简化所得税的核算(“ASU 2019-12”),简化了所得税的核算。ASU 2019-12对新兴成长型公司在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06, 债务-具有转换和其他选项的债务(小主题470-20)衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(小主题815-40)-实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可赎回可转换优先股的会计模型数量。对于具有不需要作为主题815下的衍生品考虑的转换特征的可转换票据,衍生工具与套期保值,或者不会导致大量溢价计入实收资本,则嵌入的转换功能不再从主机合同中分离出来。ASU 2020-06还删除了子标题815-40下的衍生品范围例外评估中应考虑的某些条件,衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同,并澄清了815-40分主题下的范围和某些要求。此外,ASU 2020-06改进了与实体自有股本中可转换工具和合同的披露和每股收益(EPS)相关的指导。ASU 2020-06对上市公司在2021年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公司,这些修正案在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。截至2021年12月31日,本公司未持有ASU 2020-06年度范围内的任何票据。
3.企业合并
如附注1所述,于2021年10月8日,本公司根据合并协议完成业务合并,而Legacy ESS作为本公司的全资附属公司于业务合并后继续存在。 业务合并完成后,Legacy ESS每股普通股面值为$0.0001每股(“传统ESS普通股”)和优先股,面值$0.0001每股(“遗留ESS优先股”)的股份按合并协议计算的每股代价转换为收取本公司普通股股份的权利。就业务合并向Legacy ESS股东支付的总对价(不包括任何潜在的溢价股份(定义见下文))为99,700,326本公司普通股(包括125,958由于交易费用调整而在交易结束后发行的普通股,如公司2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的那样。
在业务合并结束时,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将股本的法定股份总数增加到2,200,000,000,其中2,000,000,000股票为普通股,$0.0001每股面值,以及200,000,000股票为优先股,$0.0001每股价值。
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关于业务合并,截至截止日期,STWO发行和出售的总金额为25,000,000公司普通股,售价为$10.00每股,总售价为$250,000根据截至2021年5月6日的认购协议(日期为2021年5月6日),与某些认可投资者签署了一项私人公募股权投资(“PIPE融资”)的认购协议。
Legacy ESS的每份已发行和已发行认股权证均已全部行使,以换取在紧接交易结束前发行的公司普通股。
每项已发行及未发行、既有及未归属的既有及未归属ESS购股权均转换为本公司可按相同条款行使本公司普通股股份的购股权,但可行使的股份数目及行使价格(每项均按每股代价调整)除外。
分配给传统ESS员工的传统ESS824,998其中的RSU(“激励性RSU池”)757,448在2021年11月9日满足某些盈利里程碑事件时被授予。总计67,550由于持有者在归属日期未达到持续服务要求,RSU被取消或未授予。
根据合并协议,本公司获准按比例向合资格的遗留ESS证券持有人发行最多16,500,000额外普通股股份(“溢价股份”)减去根据激励性RSU池发行的任何RSU,可在在各自的获利里程碑事件发生时,等额分红。溢价里程碑事件于2021年11月9日实现,并发布了传统ESS15,674,965向证券持有人出售股份。6,707,318在监管持有期结束后于2021年12月31日之后交付的溢价股份,不包括在该期间已发行的稀释加权平均普通股的计算范围内,见附注5。
根据美国公认会计原则(GAAP),这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,STWO被视为“被收购”的公司,Legacy ESS被视为财务报告的收购方。因此,出于会计目的,该业务合并被视为等同于为STWO的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy ESS。STWO的净资产是按历史成本列报的,其中不是已记录的商誉或其他无形资产。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度合并现金流量表和合并股东权益表进行了核对(单位:千):
企业合并和PIPE融资的现金贡献,扣除赎回$258,730 
减去:ESS支付的交易成本(7,895)
企业合并和PIPE融资的净现金贡献250,835 
减去:公共和私人普通股认股权证的非现金公允价值(11,833)
减去:溢价股份和认股权证的非现金公允价值(110,010)
减去:STWO承担的债务(75)
网络业务合并与管道融资$128,917 
紧随企业合并完成后发行的普通股数量:
A类普通股,在企业合并前已发行25,000,000 
企业合并前发行的B类普通股6,250,000 
减:STWO股票赎回(20,754,719)
STWO的普通股10,495,281 
行使C-2权利和认股权证后发行的ESS普通股29,153,806 
在管道融资中发行的股票25,000,000 
企业合并和管道融资股-普通股64,649,087 
传统ESS可转换优先股转换为ESS普通股57,104,322 
传统ESS普通股转换为ESS普通股13,442,198 
企业合并后紧接的普通股股份合计135,195,607 
4.递延收入
截至2021年12月31日,公司已与尚未确认其销售额的客户签订了合同,因为公司尚未达到收入确认标准。根据客户安排,本公司
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在确认销售单位之前向客户开具发票,并将预付保证金记录为流动负债中报告的递延收入。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日预计将完成的合同的递延收入余额,以及随后12个月内确认的收入(以千为单位):
20212020
递延收入-2021年8月发货量$383 $ 
递延收入-2021年9月发货量171  
其他递延收入3,109  
递延收入总额$3,663 $ 
截至2020年12月31日,公司记录的客户存款为$2,258其中1000美元被归类为其他非流动负债。根据预计2022年的合同履行情况,截至2021年12月31日,余额已重新分类为流动负债。
5.每股亏损
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算(单位:千,每股数据除外):
20212020
普通股股东应占净亏损$(477,117)$(30,419)
加权平均流通股-基本和稀释83,256,431 58,880,742 
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损$(5.73)$(0.52)
由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损,普通股基本净亏损和稀释后净亏损相同,因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
下列普通股等值证券的未偿还余额已不包括在稀释加权平均已发行普通股的计算中,因为这一影响在本报告所述期间是反稀释的:
20212020
股票期权3,796,530 5,732,422 
限制性股票单位3,392,153  
认股权证11,461,247 450,153 
待监管持股期届满的溢价股份6,707,318  
25,357,248 6,182,575 
6.预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位):
20212020
保险$3,482 $107 
供应商预付款1,103 473 
应收账款517  
其他259 213 
预付费用和其他流动资产总额$5,361 $793 
7.财产和设备,净值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净额包括以下内容(单位:千):
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20212020
机器设备$2,868 $2,217 
家具和固定装置90 90 
租赁权的改进746 677 
在建工程2,517  
总资产和设备6,221 2,984 
减去累计折旧(1,720)(1,148)
财产和设备合计(净额)$4,501 $1,836 
折旧费用为$572一千美元436截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。
8.应计负债和其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计):
20212020
工资总额和相关福利$1,876 $777 
材料及相关采购2,108 464 
递延租金142 462 
专业和咨询费1,820 248 
其他541 243 
应计负债和其他流动负债总额$6,487 $2,194 
9.租契
根据将于2025年到期的经营租约,该公司在俄勒冈州威尔逊维尔租赁办公和制造空间。
在截至12月31日的年度中,根据不可取消的经营租赁协议,未来的最低租赁付款如下(以千为单位):
2022$1,625 
20231,670 
20241,720 
2025983 
总计$5,998 
与经营租赁有关的租金费用合计为$1,491一千美元8372021年和2020年分别为1000人。
这些租约中的每一份都为公司提供了续订租约的选择权,以获得额外的60可在初始租赁期结束前60天至12个月内发出续期通知后行使。 截至本财务报表发布之日,本公司尚未发出此类通知。
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10.借款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,长期债务包括以下内容(以千为单位):
20212020
应付票据$3,769 $4,761 
购买力平价贷款 936 
应付票据总额3,769 5,697 
应付票据的较小流动部分1,900 5,678 
长期应付票据,扣除当期部分$1,869 $19 
薪资保障计划贷款
于2020年4月19日,本公司根据薪资保护计划(以下简称“PPP贷款”)与PPP项下的一家银行签订了无担保本票(“PPP贷款”),该银行由美国小企业管理局(“SBA”)管理,并得到“保持美国工人就业和支付法案”(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授权,该法案是于2020年3月27日颁布的“CARE法案”的一部分。购买力平价贷款的本金金额为#美元。936一千个。购买力平价贷款的利息为1.0并于2020年4月20日支付给本公司。2021年7月,本公司申请并获得宽恕936千次购买力平价贷款外加$12上千美元的应计利息。清偿债务的收益为#美元。948千美元计入公司截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损净额中的其他收入(费用)。
过桥贷款
2021年7月,本公司签订了一份为期六个月的20,000千过桥贷款(“过桥贷款”),于2022年1月12日较早时到期或业务合并完成,最终于2021年10月8日结束,见附注3。过桥贷款的利息为9%,其中2.25%是按月支付的,并且6.75到期时支付的实物利息(“实物利息”)的百分比应在到期时到期。到期时,最后一笔付款为#美元。1,250除所有未偿还本金和应计利息外,还应支付1000美元。过桥贷款已根据业务合并条款还清。
该公司选择公允价值选项来计入包含嵌入衍生品的过桥贷款。该公司以公允价值#美元记录了过桥贷款。20,000发行时为1000美元。利息支出$1,578千元已确认与截至2021年12月31日的年度的过桥贷款支付的实物利息和最终付款有关。
应付票据
于2018年,本公司签订了一项1,000以公司所有财产(知识产权除外)作担保的银行应付千元票据。应付票据原到期日为2021年7月1日。
2020年3月,公司修改了应付票据,并额外借款#美元。4,000一千个。额外的$4,000千元借款改变了现金流的现值超过10%,因此,被视为债务清偿。该公司确认了一美元62截至2020年12月31日止年度的千元债务清偿亏损。作为清偿的一部分,公司应付给银行的票据以公允价值入账。$4,000千张应付票据原到期日为2023年1月1日。
于二零二零年四月,本公司订立延迟协议(“延迟协议”),以延长原来$的到期日。1,000应付千元票据至2023年1月1日,并延长额外$的到期日4,000截至2024年1月1日的千元应付票据。该公司根据对债务修改前后现金流的分析,将延期协议作为债务修改进行会计处理。
应付票据的利息为0.50低于银行最优惠利率(2.752021年12月31日(%)。根据协议中规定的时间表,公司每月支付应付票据的利息和本金。
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连同应付票据,Legacy ESS发行认股权证以购买100,161B系列可赎回可转换优先股和103,107分别于2018年7月和2020年3月发行C系列可赎回可转换优先股。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的行使价为1美元。0.96及$1.25分别为每股,并到期10发行数年后。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值为#美元。55一千美元44在发行时分别为1000美元。B系列可赎回可转换优先股权证的公允价值最初记录为应付票据价值的减值,并使用实际利率法在贷款期限内摊销为利息支出。未摊销的B系列可赎回可转换优先股权证被视为债务清偿损失的组成部分。C系列可赎回可转换优先股权证是与额外的美元一起发行的。4,000借债1000美元,是清偿债务损失的一个组成部分。Legacy ESS的所有可赎回可转换优先股的所有流通股在紧接业务合并完成之前转换为普通股。见附注12.利息支出#美元0及$4与分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付票据一起发行的认股权证的摊销有关的确认有1000份。
截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的审计意见包含一个持续经营说明性段落。根据应付票据贷款协议,有关本公司经审核财务报表的持续经营意见是导致违约事件的重大不利变化。根据主观加速条款,贷款人有权选择加速$4,583截至2020年12月31日,公司现有债务的1000美元将立即到期和应付。截至2020年12月31日,违约事件也将加速美元943由于交叉违约条款,购买力平价贷款到期的本金和利息为数千英镑。由于上述考虑因素,以及评估应付票据和购买力平价贷款协议项下的重大不利变化条款不在本公司的控制范围内,本公司已于2020年12月31日将应付票据和购买力平价贷款归类为流动负债。截至2021年12月31日,本公司的结论是,业务合并缓解了与持续经营相关的风险,以及与主观加速条款相关的风险。
2021年12月31日到期的应付票据的年度到期日如下(单位:千):
2022$1,900 
20231,600 
2024333
总到期日3,833 
减去:未摊销债务溢价(64)
应付票据总额$3,769 
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11.承诺和或有事项
本公司不时参与日常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。截至这些财务报表发布之日,公司不知道有任何法律诉讼或其他索赔、法律行动或投诉。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在第一共和银行拥有一份备用信用证,总额为$7251000美元作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间运营租赁的担保。截至2021年12月31日,信用证由一个总额为$的限制性存单账户担保。125一千个。有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提取信用证。
该公司从多家供应商采购材料,并与多家合同制造商签订了协议,其中包括可取消和不可取消的采购承诺。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未履行的不可取消购买承诺总额为10,160一千美元3,410分别是上千个。此外,未履行的可取消采购承诺总额为#美元。10,446一千美元787分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。这些采购承诺没有记录在财务报表中。
12.遗留ESS可赎回可转换优先股
所有被分类为可赎回的Legacy ESS可赎回可转换优先股被转换为Legacy ESS普通股,随后作为业务合并的结果,这些普通股以大约每股对价约为1.47。所有优先股金额均已追溯调整,以反映业务合并情况。
紧接在2021年10月8日业务合并完成之前,Legacy ESS的所有可赎回可转换优先股的流通股转换为57,104,332普通股。
传统ESS购买C-2系列可转换优先股的权利
Legacy ESS的C系列可赎回可转换优先股融资协议最初提供了高达$的额外承诺资金79,999千美元,通过购买最多39,971,716基于某些运营里程碑完成的C-2系列可赎回可转换优先股的股票,预定价格为$2.00每股,卖给某些C-1系列投资者。
Legacy ESS确定其发行义务,以及Legacy ESS投资者以固定价格购买C-2系列可赎回可转换优先股股票的义务代表独立的衍生金融工具(“C-2系列可赎回可转换优先股发行权”)。C-2系列可赎回优先股发行权最初按公允价值记录,并在每个报告日期调整为公允价值,公允价值变动在综合经营报表中记为衍生负债的重估,作为其他收入和费用的组成部分。C-2系列可赎回优先股发行权最初定于2021年8月到期,截至2020年12月31日被归类为非流动衍生负债。
C-2系列可赎回可转换优先股发行权最初的公允价值为#美元。11,379一千个。
出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股
2021年3月,Legacy ESS发布5,746,003C-2系列可赎回可转换优先股的股票价格为$2.00每股,总计$11,500一千个。旧版ESS产生的费用为$39与发行相关的千元成本。在出售C-2系列可赎回可转换优先股方面,Legacy ESS发行了认股权证861,896C-2系列可赎回可转换优先股的股份,并取消了部分C-2购买权5,746,003股份。认股权证可行使,价格为$。0.0001每股。部分C-2系列可赎回可转换优先股发行权的取消减少了Legacy ESS的衍生性负债,并将可归因于发行的金额增加了#美元。23,152一千个。总交易额为$34,6131000美元分配给C-2系列可赎回可转换优先股和认股权证,金额为#美元。29,516一千美元5,096分别是上千个。
修订传统ESS C-2系列可赎回可转换优先股购买权及相关认股权证
2021年5月7日,Legacy ESS修改了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据修改后的协议条款,C-2的股份数量
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要求由Legacy ESS发行并由投资者根据C-2可赎回优先股购买权购买的可转换可赎回优先股进行了调整,Legacy ESS发行了C-2系列认股权证。C-2系列认股权证可行使,价格为#美元。.00007在与STWO成功的业务合并后,每股收益。投资者被允许在任何时候购买受C-2可赎回可转换优先股购买权约束的股票,并且必须在公司实现特定里程碑时购买股票。受C-2可赎回可转换优先股购买协议和相关C-2认股权证约束的股票数量和潜在收益如下:
截至2021年5月7日
完成SPAC合并后
数量价格
C-2系列可赎回可转换优先股购买权7,994,442 $2.00 
SPAC合并后可行使的C-2系列认股权证21,159,364 $0.00007 
行使总收益
C-2认股权证和购买权是与以下业务合并一起行使的:于2021年10月8日上市,公司收到收益$15,5591000美元,这是扣除$后的净额439千元发行成本,%s请参阅注释3。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度内受C-2购买权活动影响的股票:
十二月三十一日,
2020
熄灭了练习十二月三十一日,
2021
C-2系列购置权39,971,716 26,231,295 13,740,421  
该公司的衍生负债录得净增长#美元。223,165一千美元11,532分别就截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的C-2系列可赎回可转换优先股购买权及可于业务合并完成后行使的C-2认股权证的估计公允价值变动作出调整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与C-2购买权相关的衍生负债为及$22,911分别是上千个。
传统ESS认股权证
传统ESS定期发行认股权证(“传统ESS认股权证”),同时发行优先股或债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下Legacy ESS认股权证尚未结清:
20212020
普通股认股权证 450,153 
B系列优先认股权证 2,007,308 
C-1系列优先认股权证 103,107 
总认股权证 2,560,568 

截至2020年12月31日的遗留ESS未清偿认股权证包括与附注10中讨论的股票和债务发行一起发行的奖励。
传统的ESS B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证是责任奖励。请参阅注释16。
传统的ESS B系列可赎回可赎回优先股权证的行使价从1美元到1美元不等。0.0007每股减至$0.83每股。100,161B系列可赎回可转换优先股权证的股票十年期根据认股权证购买协议的定义,在行使期内,其余部分未到期,直至发生重大交易。该等认股权证于发行日期已全部归属。
传统的ESS系列C-1和C-2可赎回可转换优先股权证的发行价格从1美元到1美元不等。0.00007至$1.25每股,一生十年并在发行时完全归属。
传统ESS普通股认股权证,全部发行价格为$0.0007每股收益,均按公允价值计入权益内。根据认股权证购买协议的定义,传统的ESS普通股认股权证在发行时完全归属,在发生重大交易之前不会到期。
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下表显示了截至2021年12月31日的年度内的传统ESS认股权证活动:
十二月三十一日,
2020
已发布练习十二月三十一日,
2021
普通股认股权证450,153  450,153  
B系列优先股权证2,007,308  2,007,308  
C-1系列优先股权证103,107  103,107  
C-2系列优先股权证 22,021,284 22,021,284  
总认股权证2,560,568 22,021,284 24,581,852  
权证的估值采用以下假设:
截至2021年12月31日止的年度
优先B权证优先认股权证
预期波动率80 %
60% - 80%
预期期限(以年为单位)2.002.00
无风险利率
0.16% - 0.28%
0.16% - 0.32%
股息率0 %0 %
截至2020年12月31日
首选B
认股权证
首选C
认股权证
预期波动率80 %80 %
预期期限(以年为单位)2.002.00
无风险利率0.13 %0.13 %
股息率0 %0 %
关于业务合并,所有遗留ESS认股权证均于截至2021年12月31日的年度内行使。
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13.普通股认股权证
ESS于业务合并完成后承担STWO发行的所有认股权证(见附注3)。截至2021年12月31日,公司拥有7,377,913公共搜查证,3,500,000私人认股权证及583,334未清偿认股权证。
作为STWO首次公开募股的一部分,8,333,287公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买普通股,价格为$11.50每股,可进行调整。公募认股权证只能对整数股普通股行使。认股权证行使时,不会发行零碎股份。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后,于2026年10月8日或之前赎回或清算。公开认股权证在纽约证券交易所上市,代码为“GWH.W”。
本公司可随时向公开认股权证要求全部而非部分开始赎回,价格为$0.01每份认股权证,只要本公司向每个认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知,且仅当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$时,公司才可向每位认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知18.00每股或$10.00每股每股20一个交易日内的交易日30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日,只要有一份有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。
本公司可随时向公开认股权证要求全部而非部分开始赎回,价格为$0.10每份认股权证,只要公司向每个认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知;只要持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证,并获得根据赎回日期确定的股份数量,且仅当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$时,每份认股权证才可获得10.00每股或$10.00每股每股20一个交易日内的交易日30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日,只要有一份有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。
在STWO首次公开募股(IPO)的同时,STWO完成了4,666,667与STWO的赞助商的私人认股权证。关于业务合并,STWO的赞助商同意没收583,333私人搜查证。剩下的4,083,334私下搜查令,3,500,000都被立即授予了583,334认股权证(“认股权证”)是在2021年11月9日满足某些套利里程碑事件后授予的。每份私人认股权证和套利认股权证均可行使普通股,价格为$11.50每股,可予调整。
2021年11月9日归属后的私募权证和认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募权证和认股权证以及在行使私募权证时可发行的普通股股票在企业合并完成后30天之前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证及认股权证只要由最初购买者或该等购买者的准许受让人持有,均不可赎回。如果私募认股权证及认股权证由非其最初购买者或其许可受让人持有,则该等私人认股权证及认股权证可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外,如果公司在普通股等于或超过$时赎回公开认股权证10.00每股每股20一个交易日内的交易日30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的期间,同一期间内任何20个交易日普通股的收市价均低于$18.00每股,公司必须同时赎回私募认股权证和认股权证。
下表显示了截至2021年12月31日的年度内普通股认股权证活动:
2020年12月31日已发布练习2021年12月31日
溢价权证 583,334 583,334
公开认股权证 8,333,287955,3747,377,913
私人认股权证 3,500,000 3,500,000
普通股认股权证合计 12,416,621955,37411,461,247
本公司的普通权证于业务合并完成时最初按公允价值记录,并于每个报告日期根据认股权证的市价调整为公允价值,公允价值变动在综合报表中记录为其他收入和支出的组成部分。
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运营部。 截至2021年12月31日止年度,本公司的认股权证、公开认股权证及私募认股权证负债录得净增长 $974千美元,14,476一千美元5,355分别是上千个。
该公司收到的收益为#美元。10,987上千项与运动有关的运动955,374截至2021年12月31日的年度内的公开认股权证。
14.员工购股计划
公司于2021年10月8日通过了与完善业务合并相关的员工购股计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工都可以自愿报名购买公司普通股,价格为85股票在发行期开始或结束时的公允市值的较低者的百分比。员工在ESPP计划下的工资扣减仅限于15雇员薪酬的%。截至2021年12月31日,3,060,000根据ESPP计划,股票被保留用于未来的发行。
15.基于股票的薪酬计划
2014股权激励计划
本公司有一项基于股票的薪酬计划,名为2014年股权激励计划(“2014计划”)。根据2014年计划,公司有权发行15,482,675普通股。股票奖励可以作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励来发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。
不是股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未颁发。
激励性股票期权的期权价格通常不低于授予之日公司普通股的公平市值。员工期权通常在第一年末和1/48年末获得悬崖背心然而,根据2014年计划授予的一些归属日期早于授予日期,这加快了相关期权的归属期限。董事会有权加快授予期权的速度。有几个不是2020财年和2021财年的加速。期权取决于是否继续受雇于该公司。赠款已过期10自授予之日起数年。
紧接业务合并前尚未完成的2014年计划中的每个遗留ESS期权,无论是既得还是未归属,均已转换为一项期权,以获得相当于(I)紧接企业合并前受该遗留ESS期权约束的遗留ESS普通股的股份数量和(Ii)每股对价的乘积(每个该等期权,“交换期权”)的乘积(四舍五入为最接近的整数)。每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等遗留ESS购股权的每股行权价除以(B)每股代价。除合并协议特别规定外,业务合并后,各交换期权将继续受紧接业务合并完成前适用于相应前遗留ESS期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股票期权活动都被追溯重述,以反映交换的期权。
2021年股权激励计划
2021年10月,公司董事会通过了《ESS Tech Inc.2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划在企业合并完成后生效。根据2021年计划,该公司有权发行12,210,000普通股。股票奖励可以是ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。根据2021年计划,可供发行的股票数量将在从2022财年开始至2031财年结束的每个财年的第一天增加,金额相当于(I)中的最小值。15,260,000股份,(Ii)百分之五(5(I)本公司于上一会计年度最后一日之已发行股份数目(%),或(Iii)本公司于上一会计年度最后一日厘定之该等股份数目。截至2022年1月1日,2021年计划可供发行的股票数量增加了5,400,000按照计划并经董事会批准。
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股票奖励可以是ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。
激励性股票期权的期权价格按授予之日公司普通股的公平市值确定。员工期权通常在第一年末和1/48年末获得悬崖背心在接下来的三年里,我们将对原有的拨款进行评估。奖助金到期10自授予之日起数年。
不是截至2021年12月31日,ISO、NSO、限制性股票奖励和股票增值权都是未偿还的。
可供未来授予的股票
截至2021年12月31日,公司2021年计划下可供未来授予的股份为9,785,574股份,包括本公司2014年计划中承担的股份。
在截至2021年12月31日的一年中,按每股对价调整的股票期权和RSU活动、价格和价值如下(单位:千,不包括股票、每股和合同条款数据):
未完成的期权限售股单位
数量
股票
加权
平均值
行权价格
加权
平均值
剩余
合同
术语
(年)
集料
固有的

($'000s)
已发行计划股数加权平均
授予日期公允价值
每股
截至2019年12月31日的余额
2,104,223 $0.37 7.82$821 
资本重组的影响995,215 (0.12)
2019年12月31日的余额
3,099,438 $0.25 7.82821 
授与3,271,856 0.33 
练习(108,999)0.06 
没收(529,873)0.29 
截至2020年12月31日的余额
5,732,422 $0.30 8.234,333 
授与1,454,549 1.75 3,392,153 $10.69 
练习(2,496,070)0.27 
没收(894,371)0.46 
截至2021年12月31日的余额
3,796,530 $0.83 8.0840,274 3,392,153 10.69 
已授予和可行使的期权-2020年12月31日
2,825,238 $0.26 7.212,215 
已授予和可行使的期权-2021年12月31日
1,827,374 $0.31 7.2020,337 
总内在价值是报告日的公允市场价值减去每个期权的行权价格。
已行使期权的内在价值合计为$。6,244一千美元48在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为1000人。
每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes Merton期权定价模型估算的。就分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授予的期权而言,采用Black-Scholes Merton期权定价模型的加权平均估计公允价值为#美元。5.63及$0.65分别为每个选项。
根据ASC 718,每个期权授予的公允价值在授予之日已经使用以下加权平均假设进行了估计:
20212020
无风险利率1.01 %0.93 %
预期股息  
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预期期限6年份6年份
预期波动率75.14 %71.06 %
薪酬费用是根据获奖者的分类按部门分配的。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司综合经营报表和综合亏损中与股票奖励员工相关的股票薪酬金额(单位:千):
20212020
研发$2,233 $79 
销售和市场营销213 47 
一般事务和行政事务5,476 184 
股票薪酬总额$7,922 $310 
截至2021年12月31日,大约有16,949数千与未归属股票期权和RSU相关的未摊销股票补偿成本,预计将在加权平均期间确认2.15好几年了。
16.公允价值计量
本公司遵循ASC 820标准,公允价值计量它确立了美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义,建立了计量公允价值的框架,并要求对此类公允价值计量进行某些披露。下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次(以千为单位):
2021年12月31日
1级2级3级总计
资产:
现金等价物和限制性现金:
货币市场基金$237,897 $ $ $237,897 
存单 125  125 
总资产$237,897 $125 $ $238,022 
负债:
溢价权证负债$ $1,476 $ $1,476 
公开普通股认股权证18,666   18,666 
非公开普通股认股权证 8,855  8,855 
总负债$18,666 $10,331 $ $28,997 
2020年12月31日
1级2级3级总计
资产:
现金等价物和限制性现金:
货币市场基金$3,046 $ $ $3,046 
存单 326  326 
总资产$3,046 $326 $ $3,372 
负债:
衍生负债$ $ $22,911 $22,911 
认股权证负债  3,329 3,329 
总负债$ $ $26,240 $26,240 
在2020财年和2021财年,1级、2级或3级类别之间没有转移。由于到期时间较短,本公司应付票据和应付账款的账面价值接近其公允价值。
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目录
1级资产:
该公司投资于到期日在90天或更短的货币市场基金。货币市场基金被归类为现金等价物,并按账面价值记录,账面价值接近公允价值。
2级资产:
本公司投资存单,存单期限自购买之日起一年。存单被归类为限制性现金,并按账面价值记录,账面价值接近公允价值。
1级负债:
该公司根据认股权证的市场价格对其公开普通股认股权证进行估值。
第2级负债:
公司根据公司公开普通股认股权证的市场价格对其溢价认股权证负债和非公开普通股认股权证进行估值。
3级负债:
过桥贷款
本公司根据公允价值选择计入过桥贷款,其中过桥贷款最初按发行日的公允价值计量,随后在每个报告日按估计公允价值重新计量。由于采用公允价值期权,与过桥贷款相关的直接成本和费用已计入已发生费用。
过桥贷款的公允价值基于重大投入,包括预计到期日,这导致它们被归类为公允价值层次中的第三级计量。该估值采用本公司相信将由市场参与者在作出相同估值时作出的假设及估计。作为业务合并的一部分,过桥贷款于2021年10月8日偿还。有关更多详细信息,请参见注释10。
传统ESS认股权证
购买可赎回可转换优先股的独立认股权证作为负债奖励入账,并在其初始发行日期按公允价值记录,并在每个报告日期调整为公允价值,公允价值变动记录在综合经营报表和其他全面收益中。认股权证作为负债入账,因为相关优先股在控制权发生变动时可或有赎回,而控制权变动不在本公司的控制范围之内。
该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型中的3级不可观测输入来衡量其认股权证负债。该公司使用了各种关键假设,例如B系列和C系列可赎回可转换优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。该公司在每个报告日期计量可赎回可转换优先股权证的公允价值,以及在经营表和全面亏损报表中通过其他费用、净额和全面亏损重新计量3级金融负债的后续损益。
关于业务合并,所有遗留ESS认股权证均于截至2021年12月31日的年度内行使。
购买传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股的权利
Legal ESS的C系列优先股购买协议最初提供了高达$的额外承诺资金79,999千美元,通过购买最多39,971,716基于某些运营里程碑完成的C-2系列可赎回可转换优先股的股票,预定价格为$2.00每股,卖给某些C-1系列投资者。这一承诺被称为C-2系列可赎回可转换优先股发行权,见附注12。
C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的,这代表了公允价值等级中的3级计量。
该公司在确定C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值购买权数量和公允价值时,采用了成功完成业务合并的概率与公司保持私有的可能性的权衡。C-2系列可赎回可转换优先股发行权的公允价值是采用贴现现金流模型确定的,该模型考虑了
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目录
计算C-2系列股票的估计价值、预计购买时间、购买概率和基于美国国债收益率的无风险利率。该公司在每个报告日期计量C-2系列可赎回可赎回优先股发行权的公允价值,以及通过经营表和全面亏损报表中的其他费用净额重新计量3级金融负债的后续损益。该公司将相关的C-2系列认股权证的估值计入C-2系列可转换优先股发行权的估值,这些认股权证只有在业务合并完成后才能行使。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中按公允价值经常性计算的3级负债的公允价值变化(单位:千):
20212020
过桥贷款:
期初余额1月1日$ $ 
过桥贷款资金的公允价值20,000  
应计利息1,578  
公允价值变动  
偿还贷款本金和利息(21,578) 
期末余额12月31日
  
认股权证负债:
期初余额1月1日3,329 1,989 
公允价值变动17,753 1,296 
已发行权证的公允价值5,096 44 
行使认股权证的公允价值(26,178) 
期末余额12月31日
 3,329 
C-2系列可转换优先股发行权责任:
期初余额1月1日22,911 11,379 
公允价值变动223,165 11,532 
衍生工具的公允价值已消灭(23,152) 
C-2系列可转换优先股发行权行使的公允价值(222,924) 
期末余额12月31日
 22,911 
总计$ $26,240 
17.所得税
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
截止到十二月三十一号,
20212020
递延税项资产:
净营业亏损$24,655 $11,566 
税收抵免结转292 47 
不符合条件的股票期权1,143  
其他1,231 837 
递延税项资产27,321 12,450 
估值免税额(27,321)(12,450)
递延税项资产,扣除估值免税额后的净额$ $ 
美国会计准则第740号议题要求,净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠应记录为资产,以管理部门评估的方式实现这一目标的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史,管理层认为,目前不太可能确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产,因此,
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目录
已经为2021和2020财年提供了估值津贴。估价免税额增加了#美元。14,871在截至2021年12月31日的一年中。
截至2021年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损结转为$94,058一千美元94,023分别是上千个。2018年之前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始到期。2017年后产生的联邦净营业亏损不会到期。国家净营业亏损将于2027年开始到期。该公司还拥有总额为$的联邦研发税收抵免结转。584一千个。联邦研发信贷结转将于2039年开始到期,除非以前使用过。
公司所得税拨备的有效税率与联邦法定税率不同,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度,
20212020
按联邦法定税率计算的税款21.0 %21.0 %
州税,扣除联邦税收优惠后的净额0.6 3.0 
股票薪酬(0.1)(0.2)
与企业合并相关的交易成本(0.2) 
认股权证负债重估(1.7)(8.9)
衍生负债重估(9.8) 
溢价股份负债重估(6.8) 
研发税收抵免 0.1 
其他0.1  
估值免税额(3.1)(15.0)
所得税费用(福利) % %
该公司不确定税收状况的变化摘要如下(以千计):
截至2019年12月31日的余额
$12 
2020年的新增项目
35 
截至2020年12月31日的余额
$47 
2021年的新增项目
245 
截至2021年12月31日的余额
$292 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司确认不确定税务状况为245一千美元35千元,分别与研究和开发信贷递延税项资产的减少有关。对于在正常业务过程中出现的项目,未确认的税收优惠可能在未来12个月内发生变化。该公司预计,其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化,这将对其经营业绩产生不利影响。
该公司将任何未确认的税收优惠的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司拥有不是截至2021年和2020年,与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。
该公司提交联邦和某些州的所得税申报单,其中对评估提供了不同的限制法规。然而,由于结转的净营业亏损,基本上自成立以来的所有纳税年度都要接受联邦和州税务审查。
18.固定缴款计划
该公司有一项401(K)计划,为所有服务满6个月的员工提供固定缴款退休福利。员工可以选择将其税前薪酬的一部分贡献给401(K)计划,但受年度限制。公司可由董事会决定分红出资。员工缴费总是完全授予的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司贡献了292一千美元173分别是上千个。
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19.关联方交易
在截至2020年12月31日的年度内,该公司通过其一名董事会成员聘请顾问来审查其技术。该公司支付了$31一千美元给顾问。2020年12月,本公司还与关联方签订了购买和安装One Energy Warehouse的销售协议。
2021年4月,本公司与其投资者之一SB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)签署了一项框架协议,向SBE供应储能产品,以支持其市场活动。根据这项协议,公司做出了各种承诺,以满足SBE对储能产品的潜在需求,并有义务预留一定比例的制造能力,以满足SBE未来的需求,但须定期审查其确定的和预期的订单。到目前为止,还没有根据框架协议下订单。
此外,本公司与SBE和Breakthrough Energy Ventures,LLC签订了优先融资股权交易,如附注12所述。这些关联方也已发行6,707,318附注3所述的溢价股份。
截至2021年12月31日,公司已记录应收账款$66千美元递延收入171根据上述2020年12月的销售协议,向关联方销售能源仓库产品的费用为1,000美元。
20.后续事件
2022年2月,董事会薪酬委员会授予了各种员工RSU奖励,根据这些奖励,持有者有权获得总计约2,100,000公司普通股的股份。这些奖项从2022年5月20日开始分成16个相等的季度分期付款。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
正如我们之前在2021年10月28日和2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述,经我们董事会审计委员会的批准,Marcum LLP(“Marcum”)被解聘为我们的独立注册会计师事务所,而安永律师事务所(“安永”)则受聘为我们的独立注册会计师事务所,从Marcum对受影响期间(定义见此)的审查完成后生效。Marcum自2020年7月21日(我们成立为STWO)以来一直担任我们的独立注册会计师事务所,而安永自2021年以来一直是Legacy ESS的独立注册会计师事务所,在业务合并完成之前。审计委员会决定聘用安永,因为出于会计目的,我们的历史财务报表包括我们业务财务报表的延续。
马库姆公司截至2020年12月31日的财务报表以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表中,有一段说明与持续经营企业中的重大疑虑有关,但不包含不利意见或免责声明,对不确定性、审计范围或会计原则也没有保留或修改。
于2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日期间及其后至2021年10月28日的过渡期内,与Marcum在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示),而这些分歧如不能解决至Marcum满意,将会导致Marcum在其有关本公司的报告中提及该等不一致之处(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)。自2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日。自2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日及其后至2021年10月28日的过渡期内,除本公司合并前对与本公司发行认股权证会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷外,并无“须报告事项”(该词定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。
自2020年7月21日(本公司成立)至2021年10月28日,本公司或代表本公司的任何一方均未就(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则,或就本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型,以及安永在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,没有向本公司提供书面报告或口头意见。或(Ii)存在任何分歧(该术语在S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和相关说明中定义)或应报告事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义)的任何事项。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们评估了截至本报告所述期间结束时,根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则的要求,我们的披露控制和程序的有效性。我们之前发现Legacy ESS存在两个重大弱点,原因是在以下控制的操作有效性方面发现了若干缺陷:(1)识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题,导致对重述2019年财务报表和更正2020年财务报表进行调整;以及(2)审查和分析Legacy ESS财务报表结算流程中的某些交易。我们之前还发现,我们对STWO财务报告的内部控制存在重大缺陷,与我们在首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的一项重大和不寻常交易的会计处理有关。
我们已经确定,我们已经弥补了Legacy ESS在识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题方面的重大弱点,这些问题导致对2019年财务报表进行了调整,并更正了截至2021年12月31日的2020年财务报表和与STWO相关的重大弱点。
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遗留ESS的第二个重大弱点与ESS财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析控制的操作有效性有关,目前仍未得到补救。因此,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效。
管理层的补救措施
我们已开始采取措施,纠正剩余的未补救的重大弱点,并加强我们的内部控制,我们计划做以下工作:
我们已经雇佣了更多的人员,并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架,包括日记帐分录和管理审查控制。
我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序,以充分弥补这些不足之处。我们的管理层将继续与我们的审计师和其他外部顾问合作,以确保我们的控制程序是充分和有效的。
我们预计,到2022年12月31日,这一实质性弱点的补救工作将完成。然而,我们不能保证我们会在预期的时间内成功弥补这一重大缺陷。
管理层关于财务报告内部控制的报告
正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所讨论的,我们于2021年10月8日完成了业务合并。在业务合并之前,我们的前身STWO是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此,于评估日期,先前现有的内部控制已不再适用或不够全面,因为与合并后实体合并前的业务相比,STWO在业务合并前的运营微不足道。因此,由于业务合并的时机,管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下完成对我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制(“ICFR”)的评估。因此,我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规性和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。尽管没有对ICFR进行正式评估,如上所述,管理层发现其内部控制在审查和分析ESS财务报表结算过程中的某些交易方面存在重大弱点。
本10-K表格年度报告不包括美国证券交易委员会规则允许的过渡期内针对新上市公司的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
除上述管理层为改善公司财务报告内部控制而采取的补救措施外,在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息以引用方式并入我们关于2022年股东年会的委托书中。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息以引用方式并入我们关于2022年股东年会的委托书中。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。
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目录
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息以引用方式并入我们关于2022年股东年会的委托书中。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目要求的信息以引用方式并入我们关于2022年股东年会的委托书中。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息以引用方式并入我们关于2022年股东年会的委托书中。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)财务报表和附表
财务报表载于本年度报告表格10-K第8项下。财务报表明细表已被省略,因为它们要么不是必需的、不适用的,要么是以其他方式包括的信息。
(B)展览品清单
通过引用并入本文
展品描述表格文件编号证物编号:提交日期
2.1#
STWO、SCharge Merge Sub,Inc.和ESS Tech,Inc.之间的合并协议,日期为2021年5月6日。
8-K001-395252.1May 7, 2021
3.1
修订和重新发布的“ESS公司注册证书”
8-K001-395253.12021年10月15日
3.2
修订和重新制定ESS附例
8-K001-395253.22021年10月15日
4.1
认股权证协议,日期为2020年9月16日,由STWO和大陆股票转让信托公司签署
S-4333-2572324.1June 21, 2021
4.2
证券说明
10-K001-395254.2May 24, 2021
4.3
ESS、STWO、大陆股票转让和信托公司、Computershare Trust Company,N.A.和ComputerShare,Inc.于2021年10月8日签署的认股权证协议的转让、假设和修订协议。
8-K001-395254.22021年10月15日
10.1
注册权协议的格式
8-K001-3952510.4May 7, 2021
10.2
认购协议的格式
8-K001-3952510.1May 7, 2021
10.3
保荐函协议,日期为2021年5月6日
8-K001-3952510.3May 7, 2021
10.4
ESS、SBE和BEV之间的股东协议,日期为2021年5月6日
8-K001-3952510.52021年10月15日
10.5#
框架协议,日期为2021年3月31日,由SBE US Holdings One,Inc.和ESS Tech,Inc.签署。
S-4333-25723210.13June 21, 2021
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目录
10.6
办公室租赁协议,日期为2017年7月24日,由ESS Tech,Inc.和Parkway Woods Business Park,LLC之间签订
S-4333-25723210.8June 21, 2021
10.7†
Energy Storage Systems,Inc.2014股权激励计划
S-4333-25723210.6June 21, 2021
10.8†
ESS Tech,Inc.2014年股权激励计划修正案
S-4333-25723210.7June 21, 2021
10.9†
2021年股权激励计划及其奖励协议的格式
S-4/A333-257232附件D2021年9月9日
10.10†
2021年员工购股计划
S-4/A333-257232附件E2021年9月9日
10.11†
境外董事补偿政策
8-K001-3952510.122021年10月15日
10.12
弥偿协议的格式
8-K001-3952510.22021年10月15日
10.13†
雇佣协议,日期为2021年4月1日,由ESS Tech,Inc.和Eric Dresselhuys签署,或由ESS Tech,Inc.和Eric Dresselhuys签署
S-4333-25723210.10June 21, 2021
10.14†
ESS Tech,Inc.和Amir Moftakhar之间的邀请函,日期为2019年7月31日
S-4333-25723210.9June 21, 2021
10.15†
雇佣协议,日期为2021年5月23日,由ESS Tech,Inc.和Craig Evans签署或签署
S-4333-25723210.11June 21, 2021
10.16†
ESS Tech,Inc.与杨松签订的雇佣协议,日期为2015年3月3日
S-4333-25723210.12June 21, 2021
16.1
来自Perkins&Company,P.C.的信件。
S-4/A333-25723216.1July 28, 2021
16.2
马库姆律师事务所来函
S-1生效后的第1号修正案333-26069316.22021年12月9日
21.1
附属公司名单
S-1333-26069321.12021年11月2日
23.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
31.1*
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,就公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告,对首席执行官进行认证
31.2*
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,就公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告,证明首席财务官
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条,就公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,对首席执行官进行认证
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目录
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条,就公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告,对首席财务官进行认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
指管理合同或补偿计划或安排。
#根据S K规则第601项的规定,本展品的部分内容已被省略。
*谨此提交。
**
这些证物随本Form 10-K年度报告一起提供,不被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),也未通过引用将其纳入ESS Tech,Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中,无论该等文件中包含的任何一般注册语言是在本文件日期之前或之后做出的,也不管该等文件中包含的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K总结
不适用。
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目录
签名
根据1934年证券法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
March 3, 2022
ESS Tech,Inc.
由以下人员提供:/s/Eric P.Dresselhuys
姓名:埃里克·P·德雷塞尔休斯
标题: 首席执行官


根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月3日指定的身份签署。


签名标题
/s/Eric P.Dresselhuys董事首席执行官兼首席执行官
埃里克·P·德雷塞尔休斯(首席执行官)
/s/Amir Moftakhar首席财务官
阿米尔·莫夫塔卡(首席财务官)
/s/杰夫·博德纳首席会计官
杰夫·博德纳(首席会计官)
/s/克雷格·埃文斯总裁和董事
克雷格·埃文斯
/s/Raffi Garabedian
董事
拉菲·加拉贝迪安
/s/克劳迪娅·加斯特董事
克劳迪娅·加斯特
/s/Rich Hossfeld董事
里奇·霍斯菲尔德
/s/Michael Niggli董事
迈克尔·尼格利
/s/Kyle Teamey董事
凯尔·蒂米
/s/Alexi Wellman董事
亚历克西·威尔曼(Alexi Wellman)
/s/达里尔·威尔逊董事
达里尔·威尔逊
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