美洲大道1301号，40号地板 New York, NY 10019-6022 212.999.5800 212.999.5899 Www.wsgr.com

2021年12月28日

通过埃德加和隔夜送货

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3720号

请注意：

乔·麦肯

艾比·亚当斯

特蕾西·豪泽(Tracey Houser)

阿尔·帕沃特

回复：

Arcellx，Inc.

表格S-1注册说明书草案第2号修正案

提交日期：2021年11月19日

CIK No. 0001786205

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Arcellx，Inc.(本公司)，针对美国证券交易委员会(本委员会)工作人员(本公司)在其日期为2021年12月22日的信函(备注函)中就上述《第2号修正案》起草S-1表格的注册声明(注册声明草案)提出的意见，谨此提交此函件，以回应 证券交易委员会(本委员会)工作人员(本委员会工作人员)在其2021年12月22日的信函(《备注函》)中就上述《第2号修正案》起草的S-1表格注册声明(《注册声明草案》)提出的意见。我们同时通过埃德加秘密提交这封信和注册声明草案(修订注册声明)的修订草案 。为供员工参考，我们提供了一份修订后的注册声明的干净副本，以及一份标记为显示注册声明草案 的所有更改的副本。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在 每个意见后面加上了公司的回应。除员工意见中包含的页面引用或另有特别说明外，此处的页面引用对应于修订后的注册说明书修订草案的页面 。

2021年11月19日提交的表格S-1注册说明书草案第2号修正案

招股说明书摘要

概述，第1页

1.	请修订概述，以平衡介绍您正在开发的 平台的状态和功能，以及您突出显示的有关Cart-ddBCMA候选人的第一阶段初步数据。例如，我们注意到概述中的几项声明，涉及验证有意义的临床益处、更高的转导效率、改善持久的治疗效益和降低毒性以及实现最佳效果的潜力。

奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 洪 孔令辉 伦敦 洛斯 安吉 新的 约克市 帕洛 中音

SAN 迭戈 SAN 弗朗西斯科 西雅图 上海 华盛顿, DC 威尔明顿, 德

证券交易委员会

2021年12月28日

第2页

关于您在第14页披露的内容，我们注意到您在概述中应该清楚地看到，您仍在开发这三个平台中的每一个平台，并且您已经使用在D-Domain和ddCAR平台下开发的产品治疗了一小部分患者，这些结果是初步的。关于ARC-SPARX 平台，如果适用，请修改本披露，解释您的信念声明基于您进行的临床前试验。

本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第 1-4页、91页、107页、108页及113页的披露，以反映CART-ddBCMA的第一阶段试验结果涉及24名或以下患者，属初步性质，而有关ARC-SPARX平台的信念声明是基于临床前试验。

2.	请修改概述的第二和第三段，以定义或简要解释以下 科学术语：

•

耐火材料

•

细胞遗传学

•

髓外

•

骨髓母细胞

此外，请修改以解释术语？总体应答率？和？完全应答率？如果是真的，并澄清 这些应答率并不表示患者已治愈。

本公司谨此通知员工， 为回应员工的意见，公司已修订经修订的注册说明书第1、2、107和108页的披露，解释难治性多发性骨髓瘤、总应答率和完全应答率由国际骨髓瘤工作组定义，以定义细胞遗传学、髓外疾病和代替骨髓母细胞瘤的骨髓浆 。 ，请注意，请注意，本公司已修订注册说明书第1页、第2页、107页和第108页的披露内容，解释难治性多发性骨髓瘤、总应答率和完全应答率是由国际骨髓瘤工作组定义的，以定义细胞遗传学、髓外疾病和骨髓母细胞，代替骨髓母细胞。

3.	我们参考之前的评论1和您在2021年6月9日对之前的评论5的回复。如果不修改 该表，您似乎打算开发Cart-ddBCMA技术并将其商业化。请建议并修改总结讨论，以阐明您对此产品的开发计划，包括与临床 发展和商业化有关的任何更改。

本公司谨此通知员工，针对员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第1、2、91、107和108页的披露内容，以澄清本公司打算完成Cart-ddBCMA候选产品的临床开发，如果关键试验成功，请寻求FDA批准。(br}本公司已修订注册说明书第1、2、91、107和108页的披露内容，以澄清本公司打算完成Cart-ddBCMA候选产品的临床开发，如果关键试验成功，请寻求FDA批准。修订后的注册声明还表明，该公司有意采用更早的治疗方法，并寻求外国市场的监管批准。

4.	请将流水线表修改如下：

•

将关键字替换为第三阶段。如果关键字的含义不同于第三阶段，请提供披露以澄清。在招股说明书中进行类似的修改，以保持一致性。

•

为第三阶段提供一个不逊于其他列的额外栏目，或告诉我们您认为能够为所有候选产品组合第二阶段和第三阶段的 基础。

证券交易委员会

2021年12月28日

第3页

•

鉴于目前的发展状况和缺乏商业部分的讨论，将AML-2、AML-3、AML-4和实体肿瘤方案从流水线表中删除。

本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第3页、 109页和125页的披露内容，以更新临床和临床前流程表，澄清Pivotal的含义，增加II期和III期栏目，并提供有关AML-2(现称为ACLX-003)的更多详细信息。

管理层 《运营合同义务的财务状况和结果的讨论与分析》，第86页

5.	请扩大您对CMO和其他第三方供应商协议的披露范围，在满足这些里程碑的情况下，披露您需要支付的里程碑付款金额 。

本公司 敬告员工，应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第101页的披露内容。

关键会计政策和估算

确定我们普通股的公允价值和总股本的公允价值，第89页

6.	正如我们在2020年5月29日的信函中的备注13所要求的，请扩大您的 披露范围，以提供具体的估值方法和方法，用于估计您的普通股和总股本的公允价值，并与美国注册会计师协会审计和会计 实践辅助系列：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值一致，包括每种方法使用的重大假设的性质。

本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第104页 的披露。

业务

CART-ddBCMA：第1阶段试验初步结果，第112页

7.	修改第115页上的图形，使字体足够大，便于阅读。

本公司敬告员工，因应员工的意见，本公司已 修订经修订的注册说明书第131页及第132页的披露。

8.	修改第115页上讨论的内容，澄清细胞因子释放综合征(CRS)和免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICAN)是与临床试验相关的唯一不良事件，还是修订以披露所有不良事件。

本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第131 页及第132页的披露。

知识产权，第125页

9.	请修改您的知识产权披露，以便以个人或专利系列为基础清楚地描述为每个产品授予的专利保护类型、持有的专利数量、持有的每项专利的到期年份以及每项专利的管辖权。在这方面，它可能

证券交易委员会

2021年12月28日

第4页

有助于提供表格披露。请明确说明美国专利数量和外国专利数量，并列出外国专利或申请的司法管辖区。

本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第144页及第145页的披露 。

基于股份的薪酬

限制性股票单位，F-35页

10.	我们注意到您披露的RSU的公允价值是由独立的评估专家确定的 。请告诉我们该专家参与的性质和程度，以及您是否相信该专家是以1933年证券法第11(A)节和规则C第436(B)节所定义的专家身份行事，因此，一旦S-1表格公开提交，您必须在表格S-1中披露该专家的姓名，并征得该专家的同意。如果您 得出结论认为该专家不是证券法下的专家，请修改您的披露以澄清。

本公司谨此确认员工的意见，并告知员工，本公司已更新经修订的注册说明书第103、F-11、F-39及F-40页的披露，以明确RSU的公允价值由本公司董事会根据管理层及第三方估值专家的意见厘定。公司审查了委员会关于在证券法声明中使用专家进行披露的指导意见，如《证券法合规和披露解释》第141.02条所述。根据证券 法案第7(A)条，基于第三方估值专家的工作范围有限，本公司不认为需要专业知识或寻求书面同意。仅当注册声明中包含或汇总了专家的报告、估值或意见，并归因于第三方，从而成为证券法第11(A)节 目的的专业披露时，本规定才适用。本公司未在登记声明中汇总或纳入评估公司的报告，因为第三方评估专家没有编制或证明登记 声明的任何部分，也没有编制或证明与登记声明相关的报告或估值。因此，本公司谨此提出，本公司无需披露第三方估值专家的姓名 ，也无需同意，因为本公司不认为该第三方估值专家为证券法第11(A)节和规则C第436(B)条所界定的专家。

* * * *

证券交易委员会

2021年12月28日

第5页

如对此机密提交有任何疑问，请致电(858)350-2393或发送电子邮件至dkoepong@wsgr.com 与我联系。

抄送：	拉米·埃尔甘杜尔(Rami Elghandour)，Arcellx，Inc.

克里斯托弗·希里(Christopher Heery)，医学博士，Arcellx，Inc.

作者：Megan J.Baier，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

詹妮弗·方(Jennifer Fang)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

丽莎·费伦泽，威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和Dorr LLP

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容