March 4, 2022

ESS科技公司

公园大道西南132426440号。83号楼

威尔逊维尔，或97070

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

本意见随附经修订的S-1表格注册声明(“注册声明”)，该注册声明由美国特拉华州的一间公司(“本公司”)ESS Tech，Inc.(F/k/a ACon S2 Acquisition Corp.)向美国证券交易委员会(“监察委员会”)提交，与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册至多4,092,576股本公司普通股有关，每股票面价值0.0001美元(“证券”)，将由出售证券的证券持有人或注册说明书(“招股说明书”)所载招股章程所述的准许受让人出售。

我们担任本公司与证券注册有关的法律顾问。作为此类律师，我们已进行了我们认为必要或适宜的法律和事实审查和调查，以便提出下述意见和声明。在发表以下意见和声明时，吾等已审核我们认为为发表本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令吾等满意。

此外，吾等已审阅本公司该等公司纪录的正本或副本、公职人员证书、本公司高级人员有关事实事宜的证书，以及吾等认为为提出下述意见而必需或适宜的其他文件。我们没有独立地证实其中所述的事实。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有单据的正本是否一致、该等单据的正本的真实性以及该等单据的所有签字人的法律效力。吾等亦已取得代表本公司以外各方签署的该等人士的授权，以及本公司以外各方对所有文件的适当授权、签立及交付。我们假设代表证券的证书已由本公司转让代理的授权人员签署适当认证。我们还假定通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件是一致的，

除必要的EDGAR格式更改外，提交我方审查的纸质副本，以及各方之间的书面协议条款之外的任何证据表明，双方的意图与这些条款所表达的含义相反。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法总则外，我们不对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项发表意见。

根据及受制于上述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为，根据注册声明将发售的证券已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

(B)可受适用法律或衡平法原则限制的获得赔偿和分担的权利；

(C)衡平法一般原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书副刊及其任何修正案或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这种同意时，我们并不因此而承认我们属于

根据证券法第7条或根据证券法规定的委员会规则和条例，必须征得其同意。