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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期)：2022年3月4日(2022年2月28日)

Clearday， Inc.

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

德克萨斯州圣安东尼奥，106号套房，乡村大道8800号，邮编：78217

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(210) 451-0839

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Clearday，Inc.(“Clearday”或 “公司”)签订了某些融资协议，以更优惠的条款对其住宅设施运营设施的某些现有债务进行再融资，以偿还未偿债务并为Clearday创新的 护理业务提供营运资金。Clearday正在就其其他一些债务的再融资进行谈判，包括其位于佛罗里达州那不勒斯的住宅护理设施的抵押贷款。

作为我们Clearday Direct计划的一部分，创新的护理业务包括在我们的住宅护理设施中开发和部署机器人。Mitra机器人和机器人应用程序 是通过我们之前报道的与Invento Research Inc.的合资企业开发的。Mitra机器人有几个使用案例或应用程序 ，可以在他们的家庭环境和我们的住宿护理设施中为美国老年人提供卓越的护理。我们打算通过Clearday Direct向我们住宿护理设施的居民提供 Mitra机器人，并为此类服务收取额外费用， 还可能包括具有创新疗法的房间，如Clearday Restore和高级家具。居民使用Mitra机器人的体验示例的数字流可在我们的网站上获得，网址为：https://myclearday.com/robotics/.Clearday计划 继续在其住宅护理设施和第三方中部署Mitra机器人，并增加使用案例或应用程序。

MCA 那不勒斯有限责任公司和MCA那不勒斯运营公司作为附加方(“MCA”)，各自为Clearday，Inc.的子公司，于2022年2月28日与CFG Marchant Solutions，LLC(“融资 第一方”)签订了一份融资协议(“购买协议”)，以对其与融资方1的现有债务进行再融资，并以更优惠的条款获得额外融资。购买协议项下的融资于2022年2月28日融资，提供了总计约450,000美元的总收益，其中约73,130美元用于偿还现有债务和约9,000美元已支付的交易相关费用。 截至2021年9月30日，再融资债务的原始余额为385,000美元，余额为275,000美元，与之前在公司截至该日期的季度报告中报告的 相同。再融资债务条款提供了更好的每周偿还金额，占总债务余额的2.22%，而不是3.12%，以及更好的预付款，占总债务余额的77%，而不是71%。

根据与融资方1签订的购买协议，MCA向融资方1出售其未来收入的特定百分比 (根据购买协议的定义)，其中包括MCA拥有的佛罗里达州那不勒斯住宅护理设施的未来居民收入，相当于450,000美元(或预付率77%)的585,000美元，减去发起和大约9,000美元的其他费用。 MCA同意以每周45次的等额分期付款偿还这笔金额，但融资方1有权更改每日的 金额，以更准确地反映MCA的实际未来收入。融资方1规定了每周应付款收款和汇款的惯例收款程序，包括从指定的授权银行账户直接付款。《购买协议》规定，未来收据的销售在任何情况下均应被解释和视为真实和完整的销售，并包括根据《统一商法典》在账户和收益中授予担保权益的习惯条款。采购协议还规定了惯例条款，包括陈述、担保和契诺、赔偿、仲裁以及在违约或违约时行使补救措施；并为融资方1提供了为期两年的优先购买权，以购买保证购买协议项下义务的MCA或其附属公司的任何额外未来收据。

MCA在购买协议项下的义务 由作为购买协议附加方的MCA的某些关联公司(Memory Care American，LLC、MCA Management Company，Inc.、MCA那不勒斯运营公司、 LLC和MCA Naples Holdings，LLC)以及Clearday官员的个人履约担保不可撤销、绝对和无条件地担保，该担保提供惯例条款，包括陈述、保证和契诺。

前述对采购协议和相关履约个人保证的描述并不完整，仅参考此类协议的全文进行了验证，这些协议作为本报告的附件10.1和10.2以表格8-K的形式提交， 每个协议均通过引用并入本报告。

Memory Clearday子公司良好牧羊人关爱有限责任公司(“MCGS”)于2022年3月4日与Libertas Funding LLC(融资方2)签订了一份未来应收账款出售协议(“出售协议”)，为其现有债务再融资 第二方并以更优惠的条款获得额外融资。销售协议项下的融资于2022年3月4日提供资金，提供的总收益总额约为450,000美元，其中约152,078美元用于偿还现有债务，以及约9,000美元已支付的交易相关费用。截至2021年9月30日，再融资债务的原始余额为737,000美元，余额为488,408美元，与公司截至该日期的季度报告中先前报告的情况相同。再融资债务条款提供了更好的贴现率，为1.31比1.34，这是更好的预付款，占总债务余额的76.3%，比 74.6%更好。

根据与融资方2的销售协议，MCGS向融资方2出售其未来收入的特定百分比(定义见销售协议)，其中包括MCGS拥有的阿肯色州小石城的未来居民收入， 相当于450,000美元(或预付率76.3%)的589,500美元，减去发端和其他约9,000美元的费用。MCGS同意 以大约每周50次的等额分期付款方式偿还这笔款项。融资方2规定了每周应付款收款和汇款的惯例收款程序，包括从指定的授权银行账户直接付款。销售协议规定，未来收据的销售在任何情况下都应被解释和视为真实和完整的销售 ，并包括根据统一商法典在账户和收益中授予担保权益的习惯条款。销售协议还规定了惯例条款，包括陈述、担保和契诺、赔偿、仲裁以及在违约或违约时行使补救措施。

MCGS 有权在尚未偿还债务的最初5个月内偿还销售协议项下的债务， 以偿还月份为基准的总融资额有折扣，从9.16%开始，每月递减1.53%。

MCGS在销售协议项下的义务由Clearday的首席执行官提供不可撤销、绝对和无条件的担保。此类担保的规定包括惯例规定，包括陈述、保证和契诺。

上述销售协议和相关担保的描述并不完整，仅供参考 该协议全文，作为本8-K表格当前报告的附件10.3存档，通过引用将其并入本文 。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关公司的前瞻性陈述(包括修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或其他方面，基于对公司管理层的当前信念，以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。前瞻性的 陈述通常包括具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，并且包括诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”和其他类似表达。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，受风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际 结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：与公司及其业务有关的总体风险；与公司正确估计和管理其运营费用和发展创新的非急性护理业务以及对其建议的产品和服务的接受度相关的风险，包括未来的财务和经营业绩；公司保护其知识产权的能力 ；对公司业务包括其创新的非急性护理业务的竞争反应；意外成本, 收费或费用；监管要求或发展；资本资源要求的变化；以及立法、监管、政治和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文及其他内容中包含的声明一并阅读，包括公司向美国证券交易委员会提交的最新年度报告10-K表、季度报告10-Q表和当前报告8-K表中包含的风险因素，以及与公司先前宣布的合并有关的登记声明，该声明已提交并宣布生效。本公司不能保证实际结果与基于前瞻性陈述的结果不会有实质性差异。除适用法律另有要求外，公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。