March 4, 2022

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

宾尼街60号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02142

回复：表格S-8上的注册声明；蓝鸟生物公司的3494,617股普通股，每股票面价值0.01美元。

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州蓝鸟生物股份有限公司(以下简称“公司”)的特别顾问，负责该公司根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)编制并向美国证券交易委员会提交S-8表格注册声明(“注册声明”)，该声明涉及发行最多3,494,617股本公司普通股(“股票”)，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，该公司正在向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-8表格注册声明(“注册声明”)，该声明涉及发行最多3,494,617股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。包括(I)根据本公司二零一三年购股权及奖励计划(“二零一三年计划”)可能发行的2,844,617股普通股及(Ii)根据经修订的二零二一年激励计划(“激励计划”及连同二零一三年计划、“计划”及各“计划”各一项“计划”)可能发行的650,000股普通股。本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的，本意见对与构成其中一部分的注册说明书或招股说明书的内容有关的任何事项不发表任何意见，但本文中关于发行股票的明确陈述除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。经阁下同意，吾等在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖前述规定及本公司及其他高级人员就事实事宜所作的证明及其他保证。我们在此仅就修订后的特拉华州公司法(以下简称“DCGL”)发表意见，对任何其他法律不发表意见。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议日期，股票已以受让人的名义或代表其接受者正式登记在转让代理和登记处的账簿上，并已由本公司发行，在适用计划预期的情况下，以超过面值的合法代价发行，假设在每一种情况下，适用计划下的个别授予或奖励均经所有必要的公司行动正式授权，并按照法律要求正式授予或授予并行使该等授予或奖励的股份。在此情况下，我们认为，在适用计划下的每种情况下，假设适用计划下的个别授予或奖励均经所有必要的公司行动正式授权，并按照法律的要求正式授予或授予并行使，则股票应已正式登记在转让代理和登记处的账簿上。股票的发行和出售将获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，并且股票将有效发行、全额支付和免税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知要求。

本意见与注册声明有关，对您有利，根据证券法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和法规要求我们同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Latham&Watkins LLP