根据2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
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蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
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| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 13-3680878 |
(州或其他司法管辖区
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
宾尼街60号
马萨诸塞州剑桥02142
(339) 499-9300
(主要行政办公室地址)
2013股票期权和激励计划
经修订的2021年诱因计划
(计划全文)
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安德鲁·奥本海恩
总裁兼首席执行官
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
宾尼街60号
马萨诸塞州剑桥02142
(339) 499-9300
(服务代理的姓名或名称及地址)(服务代理的电话号码，包括区号)
复制到：
彼得·N·汉德里诺斯(Peter N.Handlinos)，Esq.
Latham&Watkins LLP
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(617) 948-6000
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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性注释
本S-8表格注册声明是为了注册Bluebird Bio，Inc.(“注册人”)的额外证券，与注册人在S-8表格中提交的注册声明有效的其他证券属于同一类别。
通过引用表格S-8上的注册声明的内容而成立为法团
注册人关于2013年股票期权和激励计划的S-8表格登记声明(美国证券交易委员会文件第333-189560号)中包含的信息，以及注册人关于2021年激励计划的S-8表格登记声明(美国证券交易委员会文件第333-257135号)中包含的信息，均以引用方式并入本文。
第八项展品
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| 证物编号： | | 描述 |
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| 4.1 | | 普通股证书样本(参照经修订的S-1表格注册人注册说明书附件4.1合并(文件第333-188605号))。 |
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| 4.2 | | 修订和重新注册的公司证书(通过参考注册人于2013年6月24日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-35966)合并)。 |
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| 4.3 | | 修订及重订附例(参照注册人于2021年2月23日提交的10-K表格年报附件3.2(档案编号001-35966)合并)。 |
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| 5.1* | | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。 |
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| 23.1* | | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。 |
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| 23.2* | | 安永律师事务所同意。 |
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| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 |
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| 99.1 | | 2013年股票期权和奖励计划及其奖励协议格式(结合于S-1表格注册人注册说明书附件10.3(文件编号333-188605))。 |
| 99.2 | | 2021年奖励计划及其授标协议格式(通过引用注册人S-8注册声明附件99.2(文件第333-257135号)并入)。 |
| 99.3* | | 2021年诱因计划第一修正案。 |
| 107.1* | | 备案费表。 |
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*现送交存档。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月4日在马萨诸塞州联邦剑桥市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
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| 蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.) |
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| 由以下人员提供： | /s/Andrew Obenshain |
| | 安德鲁·奥本海恩 |
| | 总裁兼首席执行官 |
授权书
我们，以下签署的蓝鸟生物公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命安德鲁·奥本辛和吉娜·康西尔曼，他们每一个人都单独(他们有充分的权力单独行事)、我们真正合法的事实代理人和代理人，他们每个人都有充分的权力代替和再替代他们，并以他们的名义、地点和替代，以及以任何和所有身份，代表我们和以我们的名义，以下列任何和所有修正案(包括后)的身份代表我们和以我们的名义签名-向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围必须或必须作出的每项行为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可以根据本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年3月4日由以下人士以下列身份签署。
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| 名字 | | 标题 | | |
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| /s/Andrew Obenshain | | 董事总裁、首席执行官兼首席执行官 | | |
| 安德鲁·奥本海恩 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/吉娜·康瑟曼 | | 首席财务官 | | |
| 吉娜·康瑟尔曼 | | (首席财务官) | | |
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| /s/杰西卡·惠顿 | | 副总裁、全球财务总监兼首席会计官 | | |
| 杰西卡·惠顿 | | (首席会计官) | | |
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| /s/Mark Vachon | | 董事 | | |
| 马克·瓦雄 | | | | |
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| 书名/作者John O.Agwunobi，M.D. | | 董事 | | |
| 约翰·O·阿格伍诺比医学博士 | | | | |
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| 伊丽莎白·莱德曼医学博士 | | 董事 | | |
| 伊丽莎白·莱德曼医学博士 | | | | |
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| /s/Nick Leschly | | 董事 | | |
| 尼克·莱施利 | | | | |
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| /s/Najoh Tita-Reid | | 董事 | | |
| Najoh Tita-Reid | | | | |
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