附录 4.5

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证券的描述

以下Artisan Acquisition Corp.（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）证券重要条款摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好，受我们修订和重述的备忘录和组织章程的约束和资格，这些备忘录和章程是公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录，适用开曼群岛法律。我们敦促您完整阅读我们经修订和重述的备忘录和公司章程，以完整描述我们证券的权利和偏好。

普通的

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受经修订和重述的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们有权发行3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，3,000,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的备忘录和公司章程中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对你来说重要的所有信息。

因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对你来说重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司的整数A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。

我们的单位在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “ARTAU”，并于2021年7月6日在纳斯达克单独交易。分离的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克交易代码为 “ARTA” 和 “ARTAW”。”单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才会交易。

普通股

截至2022年3月4日，已发行33,934,235股A类普通股和9,983,558股B类普通股（“创始人股”）。

除下文所述外，登记在册的普通股股东有权就股东表决的所有事项持有的每股普通股获得一票。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给我们的股东表决的所有事项进行表决。在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事选举进行投票。在此期间，我们的公开股票持有人将无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

除非在我们经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或者按照《公司法》或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则我们股东表决的任何此类事项都必须获得在公司法定股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。批准某些行动，例如修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及批准与另一家公司的法定合并或合并，将需要根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，通过一项特别决议，即持有不少于三分之二多数的股东的赞成票

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在有此权利的股份中，由公司法定股东大会亲自或通过代理人进行表决，或者由我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致书面决议中进行表决。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中关于在我们初始业务合并之前任命或罢免董事的条款只能由持有不少于三分之二多数的股东的赞成票通过的一项特别决议进行修订，这些股东有权亲自或通过公司法定股东大会进行表决，其中应包括我们的B类普通股或a类普通股简单多数持有人的赞成票一致写的所有有权在公司股东大会上投票的股东的决议。

我们的董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。在董事选举方面没有累积投票，结果是，超过50％的股份的持有人投票支持董事选举，可以选出所有董事。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后，我们才需要举行年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会来任命董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事。在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股份的持有人选出的被提名人填补，也可以由出席董事会会议并投票的大多数董事的赞成票填补。

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于在信托账户存款的总金额，截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有但先前未向我们发放用于缴纳所得税的资金所赚取的利息（如果有）高达 100,000 美元的利息用于支付解散费费用），除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。最初预计信托账户中的金额为每股公共股10.00美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减少我们将向承销商支付的递延承销佣金。赎回权将包括要求受益所有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，或者根本不投票。我们的赞助商和管理团队的每位成员已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的任何创始人股份和公开股的赎回权，这些股份与 (i) 完成我们的初始业务合并以及 (ii) 股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，该修正案将修改我们向该类别持有人提供义务的实质内容或时机 A. 普通股：持有其股份的权利根据我们的初始业务合并进行赎回，或者如果我们未在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东选票，在初始业务合并时进行代理招标，并规定在完成此类初始业务合并后以相关方式赎回公开股以换取现金，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，我们也不决定为企业举行股东投票或者其他原因，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们经修订和重述的备忘录和公司章程要求这些要约文件包含与初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息

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美国证券交易委员会的代理规则要求的。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东的批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。

如果我们寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准以及经修订和重述的备忘录和公司章程的情况下才能完成初始业务合并，该备忘录和章程要求持有多数股份的股东投赞成票，这些股份应在公司法定股东大会上亲自或通过代理人进行表决，或者在公司股东大会上获得一致的书面决议该公司。如果有权在会议上投票的已发行和流通股份的三分之一的持有人亲自或由代理人出席，则该会议的法定人数将出席。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始人股份和公开股投票支持我们的初始业务合并。即使我们的大多数公众股东对此类初始业务合并投反对票或表示打算投票，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下谈判的交易（如果有）也可能导致我们最初的业务合并获得批准。为了寻求我们大多数已发行和流通普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将对我们初始业务合并的批准没有任何影响。我们经修订和重述的备忘录和公司章程要求至少提前五天通知任何股东大会。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，那么，根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回用超额股份换取其股份，但不包括我们的股份事先同意。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。我们的股东无法赎回多余股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类多余股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，此类股东将不会获得超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15％的股份，并且为了处置这些股票，将被要求在公开市场交易中出售股票，这可能会蒙受损失。

根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们在首次公开募股结束后的24个月内没有完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户所持资金的利息, 而不是之前向我们发放的用于缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要履行我们的义务开曼群岛法律将规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的赞助商和管理团队的每位成员都与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃清算信托账户中他们持有的任何创始人股份的分配的权利，前提是我们未能完成首次公开募股后的24个月内完成初始业务合并（尽管如果我们未能完成初始业务，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股的分配）内部组合

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规定的时间范围）。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将根据适用的开曼群岛法律，在合理范围内尽快遵循上述程序清算信托账户，但不得超过十个工作日。

当董事会宣布使用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计分红利。如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权在偿还负债和为每类优先于普通股的股份（如果有）拨备后，按比例分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是我们将为公众股东提供机会，其每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，用于缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时未偿还的所得税的数量公开股，在我们的初始股票完成后业务合并，但须遵守此处所述的限制。

创始人股票

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(a) 在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份的持有人有权对董事的任命进行投票，而我们大多数创始人股份的持有人可以罢免董事会成员出于任何原因的董事；(b) 创始人的股份是但须遵守某些转让限制，详情见下文；(c) 我们的赞助商和管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃与我们初始业务合并相关的创始人股份和公开股的赎回权，(ii) 放弃创始人股份和公开股的赎回权，这与股东投票批准我们修订后的修正案有关以及重述的备忘录和公司章程(A) 这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的义务的实质或时机，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，或者 (B) 与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则有权赎回100％的公开股份；以及 (iii) 放弃他们的权利清算信托账户中有关以下各项的分配的权利如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，他们持有的任何创始人股份（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股的分配）；（d）创始人股份将在我们初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为我们的A类普通股以一对一的方式进行，但须根据本文所述的某些反稀释权进行调整；以及 (e) 创始人股份有权获得注册权。如果我们寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准以及经修订和重述的备忘录和公司章程的情况下才能完成初始业务合并，该备忘录和章程要求持有多数股份的股东投赞成票，这些股份应在公司法定股东大会上亲自或通过代理人进行表决，或者在公司股东大会上获得一致的书面决议该公司。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始人股份和公开股投票支持我们的初始业务合并。

创始人股份将自动转换为A类普通股（转换时交付的A类普通股将没有赎回权，如果我们没有完成初始业务合并，则无权从信托账户中清算分配）

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我们的初始业务合并时间或更早的时间由持有人选择，其比率是，在转换后的基础上，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数等于我们完成首次公开募股后已发行和流通的普通股总数加上转换或行使任何股票挂钩时已发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数的20％ 公司发行或视为发行的证券或权利与初始业务合并（包括远期购买股份，但不包括远期购买认股权证）的完成有关或与之有关，不包括任何可行使或转换为已发行或转换为已发行给初始业务合并中任何卖方的A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款后向我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

在远期购买协议方面，我们的发起人向主要投资者转让了750,000股创始人股份。转让给主要投资者的创始人股份与向我们的赞助商发行的创始人股份受类似的合同条件和限制的约束。主要投资者将拥有他们拥有的任何公开股票的赎回权。

除非另有说明，否则我们的初始股东同意在 (A) 我们初始业务合并完成一年后和 (B) 初始业务合并之后，(x) 如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分、股本化、重组、资本重组等因素调整），最早不转让、转让或出售其创始人股份在任何30个交易日内的任何20个交易日内，自我们之后的至少 150 天开始初始业务合并，或 (y) 我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们所有的公众股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。对于任何创始人股份，任何获准的受让人都将受到与我们的初始股东相同的限制和其他协议的约束。

会员名册

根据开曼群岛的法律，我们必须保留一份会员登记册，并将在其中输入：

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根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非遭到反驳，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为对股票拥有合法所有权，与其在成员登记册中的姓名相对照。

首次公开募股结束后，将立即更新成员名册，以反映我们的股票发行情况。更新我们的会员登记册后，记录在成员名册中的股东将被视为对以其名义计价的股份拥有合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为公司持有的成员登记册没有反映正确的法律地位，则有权命令纠正公司保存的成员登记册。如果是申请更正登记册的命令

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的成员是就我们的普通股选出的，那么开曼群岛法院可能会重新审查此类股票的有效性。

优先股

我们经修订和重述的备忘录和公司章程已授权发行3,000,000股优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们没有发行和流通的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

认股证

公众股东认股权证和远期购买认股权证

每份整份认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但以下段落中讨论的情况除外，在我们首次公开募股结束后的12个月内，以及我们初始业务合并完成后的30天内的较晚者开始，但需按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人只能在给定时间行使整份认股权证。认股权证将在我们完成初始业务合并五年后，即纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后到期。

我们没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结清此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股发表的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，但前提是我们履行了下文所述的注册义务或有有效的注册豁免，包括与允许的无现金行使有关的注册豁免 a赎回通知见下文 “每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两句中有关逮捕令的条件未得到满足，则该手令的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能毫无价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部收购价格。

我们已同意，我们将尽最大可能——但绝不迟于我们初始业务合并结束后的20个工作日，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽商业上合理的努力，使该声明在初始业务合并结束后的60个工作日内生效，以及保持这样的有效性根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，与这些A类普通股相关的注册声明和最新招股说明书；前提是，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，我们可以选择要求公共认股权证持有人行使他们的

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根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证在 “无现金基础上” 这样做，如果我们做出选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始企业合并结束后的第60个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，但我们将利用我们在商业上合理的努力进行注册或在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于（A）除以（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价乘以（y）公允市场价值和（B）0.361所得商数中的较小者。本段中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知前一个交易日的10个交易日的A类普通股的交易量加权平均价格。

每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述方式赎回认股权证。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有大幅溢价。如果上述条件得到满足并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据行使时可发行股票数量的调整或 “—反摊薄调整” 标题下所述的权证行使价进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价。

每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未偿还的认股权证：

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除非下文另有说明，否则以赎回日和我们的A类普通股（定义见下文）的 “公允市场价值” 为准；

从发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在我们根据此赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量（假设持有人选择行使认股权证并且此类认股权证的赎回价格未以每份认股权证0.10美元的价格赎回），基于我们A类普通股的交易量加权平均价格为此目的确定在10个交易日内立即获得股票在向认股权证持有人发送赎回通知的日期之后，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每项如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终公允市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股已被转换或交换为该证券。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证时将发行的A类普通股数量时，不会调整下表中的数字。

下表各栏标题中列出的股价将按照下文 “—反摊薄调整” 标题下的规定对行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价进行调整的任何日期起进行调整。如果调整行使权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于该调整前的股价乘以分数，分数的分子是调整后的认股权证的行使价，其分母是紧接此类调整前的认股权证的行使价。在这种情况下，应通过将此类股份金额乘以分数来调整下表中的股票数量，其分子是在调整前行使认股权证时可交割的股份数量，其分母是行使经调整后的认股权证时可交割的股份数量。如果调整认股权证的行使价，(a) 如果根据下文 “—反摊薄调整” 标题下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，其分子是 “—反摊薄调整” 标题下规定的市值和新发行价格中较高者，其分母是如果根据 “—反稀释” 标题下的第二段进行调整，则为10.00美元和 (b)调整” 如下，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据该行使价调整而认股权证行使价的下跌额。

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上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使权证的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和更晚的赎回日期之间的直线插值来确定，视情况而定，以一年365或366天为基准（如适用）。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上对适用数量的股票行使认股权证的机会。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证，则可能导致认股权证持有人获得的A类普通股少于当A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的认股权证。行使时不会发行任何部分A类普通股。如果持有人在行使时有权获得一股股票的部分权益，我们将向下四舍五入到向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券（例如，如果我们不是初始业务合并中的幸存公司），则可以对此类证券行使认股权证。在认股权证可以对A类普通证券以外的证券行使时

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股票，我们的公司（或幸存的公司）将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即认股权证持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，前提是认股权证代理人实际知道该认股权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的A类普通股在使这种运动生效之后。

防稀释调整

如果向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的A类普通股的资本化或股份分红，或者通过分拆A类普通股或其他类似事件来增加A类普通股的发行数量，则在该资本化或股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加已发行的 A 类普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股票分红，等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或可在此类供股中出售的任何其他可转换或可行使的股权证券）对于A类（普通股）和（ii）一，减去（x）的商此类供股中每股A类普通股支付的价格以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换成A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) “历史公允市场价值” 是指在截至前一交易日的10个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格直到 A 类普通股的第一个日期股票在适用的交易所或适用的市场上常规交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期的任何时候，以此类A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向A类普通股的全部或几乎所有持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但不包括 (a) 如上所述，(b) 任何现金分红或现金分配，按每股基础与所有股权证合并在365天内对A类普通股支付的其他现金分红和现金分配截至宣布此类股息或分配之日的期限不超过每股0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，(c) 以满足赎回权 A类普通股的持有人与拟议的初始业务合并有关，(d) 以满足A类普通股持有人的赎回权，即股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A），修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者在我们未完成初始业务合并的情况下赎回100％的公开股份的义务的实质内容或时机自 24 个月内结束我们的首次公开募股或（B）关于与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，或（e）在我们未能完成初始业务合并后与赎回我们的公开股票有关的条款，则认股权证行使价将从该事件生效之日后立即减去为每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值尊重这样的活动。

如果A类普通股已发行数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该类普通股的生效之日

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合并、合并、重新分类或类似事件，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的减少成比例减少。

每当如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将通过乘以认股权证来调整认股权证的行使价格

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和条款与我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到我们初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售（有限例外情况除外），并且我们无法赎回（“—公共股东认股权证和远期购买认股权证——每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中所述的情况除外）只要它们由我们的赞助商持有或被允许承让人（除非此处另有规定）。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情景中由我们赎回，并可由持有人在与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同的基础上行使。私募认股权证条款的任何修正或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款都需要当时未偿还的私募认股权证数量的至少50％的持有人投票。

除上文 “—公共股东认股权证和远期购买认股权证——每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中所述外，如果私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证等于通过除以 (x) 得出的商数来支付行使价认股权证所依据的普通股乘以 “赞助商公平市场” 的超额部分价值”（定义见下文）等于认股权证行使价乘以（y）发起人的公允市场价值。出于这些目的，“保荐人公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送认股权证行使通知或向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内A类普通股的最后一次平均收盘价（如适用）。我们之所以同意，只要这些认股权证由我们的保荐人及其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，这是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否会加入我们。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到严重限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士拥有重要的非公开信息，他或她也无法交易我们的证券。因此，与可以行使认股权证并在公开市场上自由出售认股权证获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本的公众股东不同，内部人士出售此类证券可能会受到严格限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证是适当的。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商、其关联公司、我们的高管或我们的某些董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。高达150万美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。

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公司法的某些差异

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开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间进行合并或合并（前提是该另一司法管辖区的法律为之提供便利）。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得 (a) 每家公司股东的特别决议（持有不少于三分之二股份的多数股东的赞成票，这些股东有权亲自或在法定股东大会或一致书面决议中就此进行表决）的批准；以及（b）此类组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。母公司（即拥有子公司各类别至少90％的已发行股份的公司）与其子公司（母公司和子公司均根据《公司法》注册成立）之间的合并无需股东决议。除非法院放弃此类要求，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处确信《公司法》（包括某些其他手续）的要求已得到遵守，则公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，但就外国公司而言，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当调查后，他们认为以下要求已得到满足：(i) 外国公司的章程文件和外国公司所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并：已成立，而且这些法律和任何这些章程文件的要求已经或将要得到遵守；(ii) 在任何司法管辖区均未提出任何申请或其他类似程序，也没有作出任何命令或通过任何决议来清算或清算外国公司；(iii) 在任何司法管辖区均未任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，他们正在就外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；以及 (iv) 没有已订立计划、命令、妥协或其他类似安排在任何司法管辖区订立或设立，外国公司债权人的权利因而被暂停或继续受到限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还必须作出声明，表明经过适当调查，他们认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司能够偿还到期的债务，合并或合并是真诚的，无意欺骗外国公司的无担保债权人；(ii) 在尊重外国公司向幸存者授予的任何担保权益的转让或合并公司 (a) 已获得、解除或免除对转让的同意或批准；(b) 外国公司的章程文件允许转让并已获得批准；以及 (c) 外国公司司法管辖区有关转让的法律已经或将要得到遵守；(iii) 合并或合并生效后，外国公司将停止成立、注册或存在根据相关外国司法管辖区的法律；以及 (iv) 没有允许合并或整合违背公共利益的其他原因。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持异议的股东在对合并或合并提出异议时，如果他们遵循规定的程序，有权获得相当于其股份公允价值的报酬。实质上，该程序如下：(a) 股东必须向成分公司提出对合并或合并的书面异议

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在对合并或合并进行表决之前，包括声明如果合并或合并获得表决批准，股东提议要求支付其股份；(b) 在股东批准合并或合并之日后的20天内，成分公司必须向每位提出书面异议的股东发出书面通知；(c) 股东必须在收到成分公司的此类通知后的20天内向成分公司提供书面通知关于他决定的通知异议除其他细节外，包括要求支付其股票的公允价值；(d) 在上文 (c) 段规定的期限到期之日后七天内或在提交合并或合并计划之日后的七天内，以较晚者为准，成分公司、幸存公司或合并后的公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求以以下价格购买其股票公司确定的是公允价值，如果公司和股东同意价格在提出要约之日后的30天内，公司必须向股东支付该款项；(e) 如果公司和股东未能在这30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限到期后的20天内，公司必须（任何持异议的股东都可以）向开曼群岛大法院提交申请，以确定公允价值，公司的此类申请必须附有与之达成协议的持异议股东的姓名和地址清单该公司尚未达到其股票的公允价值。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。在确定公允价值之前，任何名字出现在公司提交的名单上的持异议的股东都可以充分参与所有诉讼。在某些情况下，持有异议股东的这些权利不适用于持有任何类别股票的持不同政见者，这些股票在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场，并且此类股票的对价是任何在国家证券交易所上市的公司的股票或存活或合并公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下通过安排计划促进公司的重组或合并，这种安排通常更适合于涉及广泛控股的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为 “安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划寻求合并（这种安排的程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格，完成时间也更长），则有关安排必须得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定），他们亲自或通过代理人出席并投票股东大会或为此目的召集的会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

如果安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，则任何持异议的股东都将没有与评估权（提供根据司法确定的股票价值获得现金付款的权利）相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权。

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挤出条款。当收购要约在四个月内提出并被收购要约所涉及的90％股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或对股东的不公平待遇，否则这种异议不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。已在开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违规行为提出的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高管或董事的索赔通常可能不是由股东提起的。但是，根据开曼群岛当局和英国当局（后者很可能具有说服力，可由开曼群岛的法院适用），上述原则的例外情况适用于以下情况：

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们追究责任因为这些规定规定的责任是刑事责任在自然界中。尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，无需根据案情重审，其依据的原则是，外国主管法院的判决要求判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终的和确定的数额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由进行弹劾或以某种方式获得，也不得与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰（惩罚性裁决）多重损害赔偿很可能会被认为违反公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

豁免公司的特殊注意事项。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

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经修订和重述的组织章程大纲和细则

我们经修订和重述的备忘录和公司章程包含旨在为我们的首次公开募股提供某些权利和保护的条款，这些条款将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能对这些条款进行修改。根据开曼群岛的法律，如果决议获得以下任一条件的批准，则该决议被视为一项特别决议：(i) 持有不少于三分之二股份（或公司章程中规定的任何更高门槛）的多数股东的赞成票，且有权亲自或在公司法定股东大会上通过代理人进行表决；或（ii）如果获得公司章程的授权，则该决议被视为一项特别决议，由公司所有有权投票的股东一致通过书面决议。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，特别决议必须由持有不少于三分之二股份的多数股东的赞成票批准，这些股东有权在公司股东大会（即开曼群岛法律允许的最低门槛）上亲自或通过代理人就该决议进行表决，前提是我们经修订和重述的条款关于在我们初始业务合并之前任命或罢免董事的备忘录和公司章程只能由持有不少于三分之二股份的多数股东的赞成票通过的特别决议进行修改，这些决议应由公司法定股东亲自或通过代理人进行表决，其中包括我们的B类普通股简单多数持有人投赞成票，也可以通过我们所有人的一致书面决议进行表决股东有资格在公司股东大会上投票。

我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将参与修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程的任何投票，并有权以他们选择的任何方式进行投票。

具体而言，我们经修订和重述的备忘录和公司章程除其他外规定：

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有权获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都必须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求；

此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在任何情况下，我们都不得以会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股份。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议后修改其备忘录和公司章程，该决议要求

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持有不少于三分之二股份多数的股东投赞成票，这些股东有权亲自或在法定股东大会上通过代理人表决，或通过一致的书面决议进行表决。公司的公司章程可以规定需要获得更高多数的批准，但是，只要获得法定多数的批准，任何开曼群岛豁免公司都可以修改其备忘录和公司章程，无论其备忘录和公司章程是否另有规定。因此，尽管我们可以修改经修订和重述的备忘录和公司章程中包含的与我们的结构和商业计划有关的任何条款，但我们将所有这些条款视为对股东具有约束力的义务，除非我们为持异议的公众股东提供赎回其公开股份的机会，否则我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款。

我们经修订和重述的备忘录和组织章程中的某些反收购条款

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理人竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下用于未来的发行，并且可以用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。