附件10.27

2019年10月1日

亲爱的杰西卡：

喔喔！我们非常高兴能延长这一优惠，加入鸟巢！继续阅读传统报价的所有法律要求，但要知道，我们非常渴望你有可能成为一只蓝鸟--这不是你典型的公司！我们都知道为什么，我们希望您能帮助我们继续建立一个有意义的公司，帮助许多需要帮助的患者的生活！官方消息…来了

我们正式延长了与蓝鸟生物公司(以下简称“公司”)的聘任期限，担任首席财务官奇普·贝尔德(Chip Baird)负责内部审计报告的副总裁一职。如果您接受这一提议，根据这里概述的条款，您将从2019年11月4日(“生效日期”)开始受雇于本公司。

此报价和您与本公司的雇佣关系将以本函的条款和条件为准。但是，请注意，本信函的任何条款均不得解释为创建明示或默示的雇佣合同或任何特定时间段的雇佣承诺。相反，您在本公司的雇佣是随意的，这意味着您或本公司可以在任何时间、任何原因、在事先通知或不提前通知的情况下终止此类雇佣。本公司期望您将大部分工作时间用于履行您的工作职责，并且您将以令人满意的方式和在任何时候尽您的最大能力来完成这项工作。

如果你接受公司的录用通知，你的起薪将是260,000.00美元(“基本工资”)。作为一名免税员工，你的工资是按工作支付的，而不是按小时计算的。因此，你将不会收到加班费。相反，你的工资是用来补偿你所有工作时间的。您的基本工资将根据公司不时生效的正常薪资惯例，每两周支付一次，基本相等。上面列出的基本工资是税前或法律要求或允许的其他扣缴前的。本公司保留从支付给您的所有补偿和其他报酬中扣缴所有适用的联邦、州和地方所得税、社会保障和其他就业税，以及任何其他所需的预扣金额的权利，无论是作为直接补偿还是根据您可能参与的任何补偿或福利计划。

您理解并同意，以上所列基本工资是为了方便起见，不构成也不会被视为构成公司在任何特定时间段雇用您的协议。您也明白，在您受雇期间，您的基本工资可能会偶尔调整，包括由公司自行决定是否增加基本工资。

您还将有资格参加蓝鸟生物现金奖金计划(“奖金计划”)。根据奖金计划，您的初始奖金目标将设定为基本工资的30%。本公司将全权酌情决定是否发放奖金以及发放任何此类奖金的实际金额，并考虑但不限于本公司的业绩和您的个人业绩。这意味着你的奖金可能会逐年上升或下降，和/或一年内收到奖金并不能保证第二年就能拿到奖金。换句话说，奖金计划是真正可自由支配的。您的奖金(如果有的话)将不迟于适用奖金年度的次年3月15日支付。请注意，要有资格参加奖金计划，您必须在公司根据奖金计划支付任何奖金的日期以良好的身份受雇。

经本公司董事会薪酬委员会(或由薪酬委员会委任的其他适当委员会或指定人士)批准后，本公司将授予阁下(I)按当时公平市价(目前以本公司普通股于生效日期后一个月第一个交易日的收市价计算)及(Ii)限售股单位购买7900股本公司普通股的选择权。根据公司的单独决定权，每年可能会考虑给予你额外的股权奖励。任何及所有授予均应遵守公司2013年股票期权及奖励计划以及适当的股票期权及限制性股票单位协议(采用公司不时修订的标准格式)的条款，您需要签署该等协议，该等协议与股票计划一起构成“股权文件”。

您还将有资格全面参与公司提供或可能建立的员工福利计划，这些计划一般是为了员工的利益而制定的。您是否有资格参加这些计划并根据这些计划获得福利，将以管理此类福利的计划文件为准。尽管有上述规定，阁下明白并同意，本协议所载任何规定均不会要求本公司设立或维持任何附带福利，而本公司可全权及绝对酌情随时修改、修订、终止或取消任何该等福利。

作为您的雇佣条件，您向公司证明您可以自由进入并充分履行您的职位职责，并且不受任何限制您在公司表现的雇佣、保密、竞业禁止或其他协议的约束。您进一步证明，您签署本聘用书不违反适用于您的任何命令、判决或禁令，也不与您所属的任何协议或您受其约束的任何协议相冲突或违反。如果您受到任何此类协议或订单的约束，请将其转发给我们的首席法务官Jason Cole，地址为jcole@Blue BirdBio.com，并附上此信的副本。

此外，作为你的雇佣条件，你也要证明你为促进你的潜在工作而向公司提交的所有事实都是准确和真实的。这包括但不限于您所做的所有口头和书面陈述(包括与您的教育、培训、资格、执照和以前的工作经验有关的陈述)、简历或简历，或在与公司就您的潜在工作进行的任何面试或讨论中所做的陈述。

本公司认为保护其机密资料、专有资料及商誉极为重要。因此，您将被要求在工作的第一天或之前签署、退还和遵守一份关于保密、非邀请书和工作产品的协议，作为本录用条件的一项条件(“发明转让、保密、竞业禁止和邀请书协议”)。随函附上“发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议”一份，供您参考和签字。

此外，您应始终遵守公司的所有政策、规则和程序，因为这些政策、规则和程序可能由公司自行决定随时制定、声明和/或修改。在这方面，除其他事项外，您将被要求在任何时候都遵守公司的专业精神、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重他人的标准。您还应始终遵守适用于公司业务和履行公司职责的所有法律法规。如有要求，您将签署定期表格，以证明您对公司政策的持续理解和完全遵守。您还同意，在您受雇于公司期间以及此后的任何时间，在合理要求下，您将与公司和/或其代表就您掌握或可能掌握的任何相关信息的任何业务事项或纠纷全面合作，不收取额外报酬(在法律允许的范围内)。

您是否在公司工作取决于您是否有资格在美国工作。如果您开始受雇于本公司，您必须在第一天填写一份I-9表格，并向我们提供I-9表格中指定的任何一种可接受的身份证明表格。

这封信，连同股权文件和发明转让，都是保密的

竞业禁止和竞业禁止协议构成了公司关于您在公司的未来雇佣条款和条件的全部要约，并取代任何先前的协议，或关于所提供的雇佣条款的其他承诺或声明(无论是口头或书面的)。这封信中的任何内容都不应被解读为改变您在本公司的预期工作的随意性。

您的雇佣条款受马萨诸塞州法律管辖。接受此雇佣提议，即表示您同意，与您在公司工作的任何方面有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，或与公司的任何雇佣分离(无论是自愿的还是非自愿的)，应由马萨诸塞州有管辖权的法院单独由一名法官解决，您放弃并永远放弃在民事陪审团面前受审的权利。

您可以通过电子方式在这封信上签名，接受此录用通知以及其中的条款和条件。您以电子方式提交的签名将证明您同意本协议中规定的条款和条件。此要约将于2019年10月2日到期，除非您在此日期之前接受，并将签署的要约函连同“发明、保密和非征集协议”转让给我，以引起我的注意。

杰西卡，我们很高兴为你提供加入公司的机会，我们期待着你的加入。我们相信，您将继续为我们独特而令人兴奋的机会做出重要贡献，为有需要的患者带来重要的新疗法。

诚心

/s/凯西·威尔金森

凯西·威尔金森

首席人事官

通过在下面签字，我确认已收到此报价的副本，并且我理解并同意上述条款。我明白我将成为一名随心所欲的员工，本文件中的任何内容都不是为了创建雇佣合同或改变我雇佣的随意性。

发明转让、保密、竞业禁止

和非邀请函协议

本协议由特拉华州蓝鸟生物公司(包括其子公司和其他附属公司、其及其继任者和受让人，以下简称“蓝鸟生物”或“公司”)和该公司(“服务提供商”)的雇员或顾问杰西卡·惠滕签订。

考虑到公司聘用服务提供商，公司承诺向服务提供商提供蓝鸟生物专有信息、专业培训和/或商誉，并在适用的情况下，服务提供商参与公司的销售活动销售计划，作为签署本协议的额外代价，公司和服务提供商同意如下：

1.非竞争性；非邀请性。

A.在服务提供商向公司提供服务期间，以及(I)在该等服务因任何原因或无故终止后一年(“最后受雇日期”)，或(Ii)在最后受雇日期后两(2)年内(如果他或她违反其对公司的受信责任，或如果他或她非法拿走属于公司的实物或电子财产，在任何一种情况下，均为“限制期”)：

(I)除非(A)公司选择无故终止服务提供商的雇佣(定义如下)或服务提供商已被解雇；或(B)公司选择免除本条款1.A.(I)规定的离职后活动限制，则公司应向服务提供商支付受限制期间的离职后部分(但不超过最后雇佣日期后12个月)，支付比例为公司在最后雇佣日期前两年内支付给服务提供商的最高年化基本工资的50%，服务提供商承认并同意这是公司和服务提供商双方商定的对价。(B)公司选择免除本条款第1.A.(I)项规定的离职后活动限制，则公司应向服务提供商支付受限制期间(但不超过最后雇佣日期后12个月)的离职后部分，支付比例为公司在最后雇佣日期前两年内支付给服务提供商的最高年化基本工资的50%，服务提供商承认并同意这是公司与服务提供商共同商定的对价服务提供商不得直接或间接(无论作为所有者、合作伙伴、股东、董事、经理、顾问、代理、员工、合资企业或其他身份)，在紧接最后雇佣日期(“两年回顾”)之前的两年内服务提供商提供服务或有实质性存在或影响的地理区域的任何地方，提供服务提供商在两年回顾期间向公司提供的与任何开发、制造或营销任何产品的业务相关的任何服务类型的任何类型的服务，服务提供商不得直接或间接地在紧接最后雇佣日期(“两年回顾”)之前的两年内的任何地理区域内的任何时间，提供服务提供商提供给公司的与开发、制造或营销任何产品的任何业务相关的任何类型的服务或执行任何与本公司的产品或服务竞争的服务，或本公司或其关联公司正在开发的产品或服务，或在服务提供商受雇期间的任何时间进行积极规划的产品或服务(“受限活动”)。就本协议而言，即使公司与服务提供商之间的任何其他协议有任何相反规定, “原因”是指公司对服务提供商的工作表现、行为或行为不满意的合理和诚信依据。服务提供商承认本契约是必要的，因为本协议中的其他契约不能充分保护公司的合法商业利益。服务提供商还

承认并同意服务提供商根据本条款1.A.(I)收到的任何付款应减少(且不得作为额外)服务提供商根据协议、计划或其他方式有权从公司获得的任何遣散费或离职金。尽管有上述规定，出于投资目的，服务提供商有权拥有与蓝鸟生物竞争的公开持股企业不超过1%的已发行股本，且本节第1款中的任何规定均不得阻止服务提供商受雇于大学或非营利性研究机构。

(Ii)服务提供者不会招揽、诱使或诱使蓝鸟生物的任何雇员或顾问终止其雇佣或顾问服务，或从事受限制的活动；及

(Iii)服务供应商不会招揽、诱使或诱使蓝鸟生物的任何卖家、客户或分销商终止或大幅削弱其与蓝鸟生物的关系。

B.服务提供商确认并同意，如果他/她违反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)节中描述的任何条款，则应收取费用，并且在服务提供商违反此类义务期间不得运行；但一旦服务提供商停止违反第1.A.(Ii)或(Iii)节的条款，并且以其他方式履行了其中所述的义务，则应重新开始计算限制期。

C.服务提供商进一步承认并同意：(I)第1.A节禁止的雇佣类型(I)相对于代表服务提供商对蓝鸟生物和其他潜在雇主的主要可销售资产的技能而言是狭窄和合理的，以及(Ii)根据公司的业务性质，第1.A(I)节规定的地理范围对服务提供商是合理、合法和公平的。本公司需要以适当的方式营销和销售其服务和产品，因为与服务提供商有资格谋生的活动相比，禁止的活动类型受到有限的限制。

D.服务提供商确认并同意：(I)根据公司的业务性质、公司以适当方式营销和销售其服务和产品的需要以及对被禁止活动类型的有限限制，第1.A节中的限制对服务提供商是合理、合法、必要和公平的。服务提供商进一步承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对蓝鸟生物造成不可弥补的伤害，金钱损害可能不会为蓝鸟生物提供足够的补救措施。因此，服务提供商同意，对于服务提供商违反或威胁违反本协议的任何条款，蓝鸟生物除其可获得的任何其他补救措施外，还应有权获得初步和永久的禁令救济，而无需提交保证书。服务提供商进一步确认，法院可以在其违反本协议的情况下，将延长限制期的裁决作为补救措施之一。如果服务提供商违反本协议，除了公司在法律上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于，公司根据第1.A.(I)节终止服务提供商可能收到的任何付款的权利)、衡平法和合同规定之外，服务提供商

同意他或她有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括合理的律师费和开支。

2.机密资料。

A.服务提供商承认并同意遵守蓝鸟生物的保密和商业秘密政策。

B.服务提供商承认，如果服务提供商关于蓝鸟生物业务的机密知识被泄露给他人或代表他人使用，蓝鸟生物将受到不可挽回的损害。服务提供商确认他或她已了解并将学习2.b节中定义的蓝鸟生物专有信息。本协议涉及蓝鸟生物及其子公司将开展的业务，蓝鸟生物可能参与的合资企业和合伙企业(统称为蓝鸟生物实体)。服务提供商同意，除非在其正常和正当的雇佣或咨询过程中或本协议另有规定，否则他或她不会在本协议期间或之后未经蓝鸟生物事先书面批准，披露或使用或允许其他任何人披露或使用任何此类蓝鸟生物专有信息。服务提供商还同意遵守管理蓝鸟生物专有信息的处理和任何涉嫌违法行为的举报的所有蓝鸟生物政策，包括但不限于商业行为和道德准则，因为此类政策可能会不时修改或修订。服务提供商确认已收到根据“美国法典”第18编第1833(B)(1)条发出的下列通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。“此外, 本协议中的任何条款都不禁止服务提供商合理善意地向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部)报告服务提供商合理善意地认为违反法律的事件，禁止服务提供商在这样做之前要求公司通知或批准，或禁止服务提供商配合此类政府机构进行的调查。

C.就本协议而言，“蓝鸟生物专有信息”应指(I)由蓝鸟生物向服务提供商披露或知晓，以及(Ii)在披露时由蓝鸟生物向服务提供商(口头或书面)确定为“专有”或应合理地知道为专有的所有信息、想法、概念、改进、发现和发明(定义见下文3A)，包括但不限于以下类型的信息：公司信息，包括合同许可安排、计划以及任何诉讼或谈判；知识产权，包括专利申请、商标、商业秘密和秘密配方；营销信息，包括销售或产品计划、战略、战术、方法、客户、前景或市场研究数据；财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股；与蓝鸟生物已经或希望开发或营销的技术有关的运营信息，包括控制和检查实践、制造过程和方法、供应商和零部件；技术信息，包括机械或设备设计，

图纸、规格、流程、程序、科学或统计数据、研究和开发信息、科学方案、临床数据和临床前数据。蓝鸟生物专有信息不包括非管理层雇员合法获取的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，这些信息用于国家劳动关系法第7款保护的目的，如加入或组成工会、进行集体谈判或从事其他互助或保护劳动者的协调活动。为清楚起见，非管理层员工与竞争对手共享有关在受雇于公司期间获得的其他员工薪酬和福利的保密信息，以协助竞争对手招募公司员工，仍属违反本协议。

D.服务提供商同意，蓝鸟生物向服务提供商提供的、与任何蓝鸟生物实体的活动或任何蓝鸟生物专有信息有关的所有性质的文件(包括但不限于备忘录、笔记本、笔记、数据表、记录和蓝图)都是并且将是蓝鸟生物的财产，并且它们及其所有副本应在蓝鸟生物提出要求或终止本协议时(以较早者为准)交出给蓝鸟生物。

E.服务提供商不应承担上述关于蓝鸟生物专有信息的任何义务：(I)服务提供商未违反本协议而公开或公开；(Ii)公众或科学领域一般可获得或容易获得的信息；(Iii)服务提供商在通过蓝鸟生物向服务提供商披露信息之前已知的信息，如服务提供商的书面记录所示；(Iv)服务提供商从具有向服务提供商披露信息的合法权利的来源获得信息；(V)服务提供商从具有向服务提供商披露信息的合法权利的来源获得信息，(V)服务提供商从具有向服务提供商披露该信息的合法权利的来源获得该信息，(V)服务提供商在通过蓝鸟生物向服务提供商披露该信息之前已知晓，(Iv)服务提供商从具有向服务提供商披露信息的合法权利的来源获得该信息，(V)政府条例或法院命令，或(Vi)涉及非管理雇员合法获取的关于工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，这些信息用于“国家劳动关系法”第7节保护的目的。此外，本文中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响服务提供商与美国证券交易委员会、美国司法部或任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员沟通，或合作或参与与政府机构或实体相关的法律程序。

3.知识产权。

A.服务提供商特此转让并同意将其对所有发明的全部权利、所有权和权益转让给蓝鸟生物。“发明”是指他或她在服务提供商向公司提供服务期间作出、拥有、发现或构思的改进、修改、技术诀窍、过程、秘密和发现(无论是否可申请专利，无论是否已付诸实践，无论是否由他或她单独或与任何其他人或其他人共同作出、拥有、发现或构思，无论是在蓝鸟生物的场所内或之外作出或构思，也不论是在工作时间之内或以外作出)，具体或一般涉及：可应用于或涉及(A)利用病毒载体或基于病毒的方法(例如，慢病毒)进行体外或体内核酸(例如，基因)转移的治疗方法的开发，(B)用于开发治疗的制造病毒载体或转基因细胞的方法，(C)促进转基因细胞的正确归位或植入的方法，(D)基因编辑，(E)癌症治疗，

(F)罕见的遗传病治疗，及(G)蓝鸟生物从事的任何其他项目、领域或业务线(统称“领域”)，该等发明和利益将立即成为蓝鸟生物的唯一和绝对财产。如果本转让的任何部分被执行导致任何发明的工作所依据的资助协议的条款或执行该工作的机构的规定所禁止(如果该工作不是由蓝鸟BIO完成的)，服务提供商应尽其最大努力为蓝鸟BIO获得许可证或其他同意，以便以蓝鸟BIO可用的最有利的条款使用此类信息。服务提供商同意，应蓝鸟生物的请求，并以蓝鸟生物的费用为代价，服务提供商将全面、完全地执行必要或合意的进一步转让、文件和其他工具，以将所有此类发明转让给蓝鸟生物，并协助蓝鸟生物在美国和任何外国申请、获得和实施任何发明的专利或版权或其他权利。服务提供商应以笔记、草图、图纸或蓝鸟生物公司指定的形式保存和维护所有发明的充分和最新的书面记录，这些记录应始终可供蓝鸟生物公司使用，并始终是蓝鸟生物公司的独有财产。服务提供商承认Bluebird Bio可能会不时与其他人或美国政府或其机构达成协议, 该协议对蓝鸟生物在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。服务提供商同意受服务提供商所知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要措施履行蓝鸟生物在此类协议下的义务。

B.本协议的转让条款仅限于服务提供商在受雇期间最后一次定期居住的州根据适用法律可由员工合法转让给雇主的发明。服务提供商特此确认，服务提供商已收到以下有关发明转让的法律通知：DEL。代码标题19§805；伊利诺伊州765 ILCS1060/1-3，“雇员专利法”；北卡罗来纳州统计。第10A条，CHP 66，Comm.&Bus.，第66-57.1节；明尼苏达州。统计一下。13A§181.78；菅直人。统计一下。§44-130；犹他州法典§34-39-1--34-39-3，“雇员发明法”；华盛顿州。修订版代码，第49章RCW：实验室。注册查普特。49.44.140；例如，如果服务提供商居住在加利福尼亚州，则分配仅限于符合Cal。实验室。法典§2870规定：(A)雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)在构思或减少实施发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际预期或可证明预期的研究或开发有关；(2)该条款规定：(A)雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提出转让给他或她的雇主，该条款不适用于该雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她自己的时间开发的发明；或者(2)雇员为用人单位所做的任何工作的结果。未经公司事先书面同意，服务提供商不得将任何软件代码纳入公司的任何产品或以其他方式向公司交付任何软件代码，这些软件代码受其条款要求的任何许可的约束，或在披露、许可或分发该公司产品或公司拥有或许可的任何源代码时使用或分发该代码的条件(例如, 根据GNU GPL、LGPL或AGPL许可的软件代码。

4.出版。

尽管本协议有任何相反规定，但服务提供商不得发布任何蓝鸟生物专有信息或与服务提供商在现场产生的科学(与商业或公司相反)性质的发明有关的信息(如上文所定义)。任何临床或研究发表请求都必须符合蓝鸟生物公司的科学和临床出版物审查和批准程序。此外，服务提供商将与Bluebird Bio的专利律师合作，通过提供文本和/或数据的副本以及提交任何专利申请或其他适当材料所需的任何其他信息来实现本节的意图，以便在任何发布请求之前保护此类信息。

5.他人的商业秘密/对他人的义务

服务提供商声明，他/她以其他方式履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，即对其在与蓝鸟生物签约之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据保密，并且服务提供商同意，他/她不会向蓝鸟生物披露或诱使蓝鸟生物使用属于任何其他人的任何机密或专有信息或材料。服务提供商同意，他或她不会签订任何书面或口头协议，与他或她在本协议项下的义务相冲突。

6.生存

本协议的条款和服务提供商在本协议项下的义务在服务提供商与蓝鸟生物的雇佣关系、合同关系或其他业务关系终止后仍然有效，无论终止的原因是什么。本协议中的任何内容均不得取消、减少或以其他方式取消服务提供商通过普通法或法规对公司承担的任何法律责任或义务。

7.可在更改物料任务时强制执行的协议。

服务提供商确认并同意，如果他/她在Bluebird Bio的任何附属公司之间或之间调动(无论位于何处)，或被提升、降级、重新分配到服务提供商当前职能以外的其他职能，或以任何方式更改、更改或修改其工作职责，本协议的所有条款应继续全面适用。

8.辞职通知书。

如果服务提供商选择辞去其在公司的工作，服务提供商同意至少在预定辞职日期前两(2)周向公司提供其辞职的书面通知。该通知应包括其离职后工作职责和其他业务活动的合理详细信息，包括其在限制期间拟与其从事业务活动的任何后续雇主和(或)个人或实体的名称和地址，以及其工作职责和其他业务活动的性质。本公司可自行决定放弃全部或部分两(2)周通知期。

9.向未来雇主披露。

服务提供商同意将本协议的副本提供给服务提供商可能直接或间接拥有、管理、运营、财务、加入、控制或参与所有权、管理、运营、融资或控制的任何业务或企业，或者服务提供商可能作为高管、董事、员工、合作伙伴、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与其有联系的任何业务或企业，公司可酌情决定提供本协议的副本。

10.修改。

本协议不得全部或部分更改、放弃、修改、释放、解除、放弃或以其他方式修改，除非由服务提供商和蓝鸟Bio签署的书面文件，或第17条或第1(A)(I)(B)条所规定的必须以书面形式放弃的第1(A)(I)(B)条所规定的条款。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

11.整份协议。

本协议构成本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代之前与本协议主题相关的任何口头或书面沟通、陈述、谅解或协议；尽管如上所述，在执行本协议之前创造的任何发明也应遵守蓝鸟生物与服务提供商之间存在的任何知识产权转让条款的规定。

12.继承人及受让人。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人(对于服务提供商，包括其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人)的利益具有约束力。本协议任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他人，但蓝鸟生物公司可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给蓝鸟生物公司控制、控制或共同控制的任何个人或实体，或蓝鸟生物公司在受雇于蓝鸟生物公司后聘用服务提供商的任何继承人或受让人。

13.对口单位。

本协议可签署一式两份，每份均视为正本，两者共同构成一份协议。

14.通知。

本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式，并应以预付头等邮资的头等邮资方式亲手递送或邮寄，地址如下：如果是蓝鸟生物公司，地址为60 Binney Street，Cambridge，MA 02142，收件人：首席法务官，或本协议规定的蓝鸟生物公司可能以书面形式提供给服务提供商的其他地址；如果是服务提供商，请按其在本协议上签名下面规定的地址送达，或其他地址如此注明地址的任何通知或其他通讯

邮寄时应被视为已寄出，如果是亲手递送的，则在递送时应被视为已寄出。

15.适用法律。

本协议应被视为在马萨诸塞州联邦订立，应作为在马萨诸塞州盖章的文书生效，本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州国内法管辖，并根据马萨诸塞州国内法解释，而不适用法律冲突原则，特别是排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。双方承认，使本协议可强制执行的最后一项行动是由本公司在马萨诸塞州执行，本协议应在马萨诸塞州保留。

16.司法管辖权、地点、法律程序文件送达及陪审团审讯豁免权

与本协议有关的任何法律诉讼或程序必须在马萨诸塞州联邦法院或美国马萨诸塞州地区法院提起，并应仅受此类法院的管辖。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件接受前述法院对其财产的专属管辖权，并放弃在这些法院对个人管辖权或地点的任何异议；但是，公司和服务提供商同意，与本协议第1.A.(I)节有关的所有民事诉讼均应在萨福克县提起，高级法院或高级法院的商业诉讼部门应拥有专属管辖权。(I)如果公司和服务提供商同意，与本协议第1.A.(I)节有关的所有民事诉讼均应在萨福克县提起，并且高级法院或高级法院的商业诉讼部门应拥有专属管辖权，则本协议的每一方均接受上述法院的专属管辖权，并放弃对这些法院的个人管辖权或地点的任何异议。本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔将由法官单独解决，公司和服务提供商均放弃对其进行陪审团审判的任何权利。

17.可分割性。

双方意欲以书面形式执行本协议。但是，(A)如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被正式授权的有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不会因此而受到影响，并且本协议的每个部分和条款将在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及(B)如果任何条款或其部分因下列原因而被认定为不可执行作出这一裁决的法院将有权修改或缩小该条款的范围、期限和/或地理区域，和/或删除特定的词语和短语(“蓝色铅笔”)，并以修改、缩减或蓝色铅笔的形式执行该条款。

18.名称或从属关系的使用。

未经服务提供商事先书面批准，蓝鸟生物不得在宣传、广告或证券发售材料中使用服务提供商的名称或从属关系，但在适用法律要求披露服务提供商与蓝鸟生物的关系的情况下，不得无理拒绝批准。

19.随意雇用。

本协议不构成一定期限的雇佣合同，也不意味着服务提供商与公司的雇佣或约定将在任何确定的期限内持续。与本公司的雇佣是随意的，这意味着服务提供商或本公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有通知或原因。

服务提供商承认，他或她已仔细阅读本发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议以及附录A的转让，并理解并同意本协议中的所有条款。此外，通过在下面签署，服务提供商证明(I)他/她是由正式聘用要约中的较早者或在其开始受雇前十(10)个工作日向其提供本协议的，以及(Ii)他或她已被公司告知他或她有权在签署本协议之前咨询律师。

附件：附录A

附录A

阿拉巴马州：

如果服务提供商居住在阿拉巴马州，并且受阿拉巴马州法律约束，则只要服务提供商受阿拉巴马州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：(I)第1(A)段应进一步限于招募或聘用公司中担任敏感职位的员工或顾问。如果某人对公司业务的管理、组织或服务特别重要，则该人处于“敏感地位”；以及(Ii)第1(A)(Ii)款应仅限于向公司现有客户、供应商或分销商(即过去或不活跃的客户、供应商或分销商不在本条款的涵盖范围内)招揽客户、供应商或分销商。

亚利桑那州：

如果服务提供商居住在亚利桑那州并受亚利桑那州法律约束，则只要服务提供商受亚利桑那州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款中的限制应仅限于服务提供商在终止雇佣前一(1)年内代表公司工作、接受服务、管理和/或监督的地理区域。

加利福尼亚州：

如果服务提供商居住在加利福尼亚州并受加州法律约束，则只要服务提供商受加州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：(A)第(A)(Ii)款应仅限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)协助其行为的情况；以及(B)第14款和第15款不适用。

路易斯安那州：

如果服务提供商居住在路易斯安那州并受路易斯安那州法律约束，则只要服务提供商受路易斯安那州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)段中的限制应仅限于路易斯安那州及路易斯安那州以外的县的以下教区：_[每个单独的教区和/或县必须命名].

蒙大拿州：

如果服务提供商居住在蒙大拿州并受蒙大拿州法律约束，则只要服务提供商受蒙大拿州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第18段的最后一句话不适用。

内布拉斯加州：

如果服务提供商居住在内布拉斯加州并受内布拉斯加州法律约束，则只要服务提供商受内布拉斯加州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款进一步限于向客户、供应商或分销商招揽客户、供应商或分销商

服务提供商代表公司开展业务，并在紧接服务提供商终止之前的一(1)年内进行与业务相关的个人接触。

 

内华达州：

如果服务提供商居住在内华达州并受内华达州法律约束，则只要服务提供商受内华达州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款不排除服务提供商在以下情况下向公司的任何前客户提供服务：(A)服务提供商未招揽前客户；(B)客户自愿选择离开并向服务提供商寻求服务；以及(C)服务提供商在其他方面遵守本协议中关于限制活动时间和范围的限制。

纽约：

如果服务提供商居住在纽约并受纽约州法律约束，则只要服务提供商受纽约州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第1(A)(Ii)段应进行修改，以排除服务提供商在受雇于公司之前与客户进行独立联系和业务发展而成为公司客户的客户。

北卡罗来纳州：

如果服务提供商居住在北卡罗来纳州并受北卡罗来纳州法律约束，则只要服务提供商受北卡罗来纳州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)款中提到的一(1)年回顾期限应从实施之日起追溯一(1)年，而不是从雇佣结束之日起计算。

北达科他州：

如果服务提供商居住在北达科他州并受北达科他州法律约束，则只要服务提供商受北达科他州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款应仅限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)协助其行为的情况。

威斯康星州：

如果服务提供商居住在威斯康星州并受威斯康星州法律约束，则只要服务提供商受威斯康星州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：(A)第9(G)段不适用；以及(B)第5(B)段应进一步限于招募或雇用在公司担任敏感职位的公司员工、独立承包商、销售代理或销售人员。“敏感职位”是指在公司担任管理、监督、销售、研发或类似职务的员工，该员工被提供机密信息或参与与公司客户的业务往来。