附件10.26

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州蓝鸟生物股份有限公司(以下简称“公司”)和Anne-Virginie Eggimann(以下简称“高管”)签署,自2021年6月14日(“生效日期”)起生效。

鉴于,本公司希望聘用该高管,而该高管希望按照本协议所载条款和条件受聘于本公司。

因此,现在,考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--特此确认已收到和充分对价--双方同意如下:

1.就业。

(A)任期。本协议的期限从生效之日开始,一直持续到根据第3款(下称“条款”)的规定终止为止。

(B)职位及职责。在任期内,行政人员应担任本公司的首席监管官,并拥有总裁、严重遗传病或其他授权行政人员不时规定的权力和职责,但该等职责须与行政人员的职位或他们可能不时担任的其他职位相一致。执行机构应向总统报告严重遗传病。高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定,经公司董事会(“董事会”)事先书面批准,行政人员可以在另一家公司的董事会任职,并可以从事宗教、慈善或其他社区活动,只要该等服务和活动不构成利益冲突或干扰行政人员履行本协议规定的对公司的职责。

2.赔偿及相关事宜。

(一)基本工资。行政人员的基本工资为每年405,000美元。高管的基本工资由董事会或董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)每年重新确定。在任何给定时间有效的年度基本工资在这里被称为“基本工资”。高管基本工资的支付方式应与公司对高级管理人员的通常薪资做法一致。

(B)激励性薪酬。高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。高管的年度激励薪酬目标应为基本工资的45%(45%),但实际激励薪酬金额可自行决定。赚到钱





激励性薪酬,高管必须在支付激励性薪酬的当天受雇于公司。

(C)开支。根据公司当时有效的政策和程序以及公司为其高级管理人员制定的政策和程序,执行人员有权立即报销在履行本协议项下的服务期间发生的所有合理费用。

(D)其他福利。在任期内,行政人员有资格参与或领取公司不时生效的员工福利计划下的福利,但须受该等计划的条款及条件所规限。

(E)休假。在任期内,行政人员有权根据公司的适用政策应计带薪休假。

3.终止性。在任期内,在下列情况下,可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用:

(A)死亡。本合同项下的行政人员在其死亡后将终止受雇。

(B)残疾人士。在任何12个月期间,如果高管因残疾而不能履行本协议规定的一个或多个高管当时现有职位的基本职能,无论是否提供合理的住宿,公司均可终止高管的聘用,期限为180天(不必是连续的)。如果在任何期间出现任何问题,即高管是否因残疾而无法在有或没有合理便利的情况下履行其当时一个或多个现有职位的基本职能,则高管可(应公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生提供的合理详细证明,证明高管或高管的监护人对此无合理异议,说明高管是否如此残疾或该残疾预计将持续多长时间,就本协议而言,该证明应为该问题的最终结论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现这样的问题,管理人员没有提交证明,公司对该问题的决定对管理人员具有约束力。本第3(B)节的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年“家庭和医疗休假法”,“美国法典”第29编第2601节及其后)享有的权利(如果有的话)。以及《美国残疾人法》(美国法典第42编,12101节及以后)。

(C)公司以因由终止合约。本公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言,“原因”应指:(I)高管对本公司、本公司的任何关联公司或与该实体有业务往来的本公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为;(Ii)高管犯下重罪或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪;(Iii)行政人员没有履行其指派的职责,令公司合理满意,而在以下人士向行政人员发出书面通知后,公司合理判断,该未能履行(如可纠正)仍在继续
2




(V)行政人员违反本公司与本公司之间任何协议中有关禁止竞争、不披露及/或转让发明的任何条款,或(Iv)行政人员对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从行为;或(V)行政人员违反与本公司达成的任何协议中有关不竞争、不披露及/或转让发明的任何规定。

(D)无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止不构成第3(C)条下的因由终止,也不是由于高管在第3(A)或(B)条下的死亡或残疾所致,应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止其在本合同项下的聘用。就本协议而言,“充分理由”应指在以下任何事件发生后,执行人员已遵守“充分理由程序”(下文定义):(I)执行人员的职责、权力和职能大幅减少;(Ii)大幅削减高管基本工资,但根据影响到公司几乎所有员工的减薪计划进行,前提是不会对高管造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响,而且,高管基本工资的任何超过10%(10%)的削减都应构成充分的理由;(2)高管基本工资的大幅减少应构成充分的理由,但前提是,与其他类似情况的员工相比,对高管基本工资的不利影响不应超过10%;(Iii)行政人员必须向公司提供服务的地理位置发生超过30英里的重大变化(但因公司出差而与行政人员通常的商务旅行义务大体一致的情况除外);或(Iv)公司实质性违反公司协议或股权激励计划,该协议或股权激励计划涵盖与聘用行政人员有关的选择权或RSU,或行政人员与公司之间关于行政人员雇用条款和条件的任何其他重大协议(如有), 福利或补偿。“正当理由程序”是指:(I)管理层真诚地合理确定“正当理由”状况已经发生;(Ii)管理层在首次出现良好理由状况的60天内以书面形式通知公司;(Iii)管理层真诚地配合公司的努力,在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内补救该状况;(Iv)尽管作出了上述努力,良好理由状况仍继续存在;(Iv)尽管做出了上述努力,但良好理由状况仍继续存在;(Iv)尽管做出了上述努力,但良好理由状况仍然存在;(Iii)管理层真诚地配合公司的努力,在不少于30天的时间内(“治疗期”)补救该状况;(Iv)尽管作出了上述努力,但良好理由状况仍然存在;(V)高管在治疗期结束后60天内终止聘用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因条件,则好的原因将被视为没有发生。

(F)终止通知。除第3(A)条规定的终止外,公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言,“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”指:(I)如行政人员因其死亡而终止雇用,则为其死亡日期;(Ii)如行政人员因第3(B)条所指残疾而被终止雇用,或由公司根据第3(C)条所指理由而终止雇用,则为发出终止通知之日;(Iii)如行政人员因残疾而被终止雇用,则为公司根据第3(C)条发出终止通知之日;(Iii)如行政人员因死亡而被终止雇用,则为其死亡日期;
3




本公司根据第3(D)条终止雇用,即发出终止通知的日期;(Iv)如行政人员根据第3(E)条在无充分理由的情况下终止雇用,则为发出终止通知之日后30天;及(V)如行政人员根据第3(E)条终止雇用并有充分理由,则为治疗期结束后发出终止通知的日期。尽管如上所述,(A)如果高管向公司发出终止通知,公司可以单方面加快终止日期,这种加速不会导致公司根据本协议的目的终止合同;以及(B)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用,公司可以单方面将终止日期加快至任何较早的生效日期,但公司必须继续向高管支付紧接终止通知之日起30天内的基本工资。

4.终止合同时的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止,公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产):(I)截至终止日赚取的任何基本工资、未付费用报销和截至终止日的未使用假期,这些款项应在法律规定的时间或之前支付,但在任何情况下不得超过高管终止日后30天;及(Ii)截至终止日期为止,行政人员根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益,该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

(B)由公司无故终止,或由行政人员有充分理由终止。在任期内,如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用,或者按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用,则公司应向高管支付其应计福利。此外,根据执行人员签署的离职协议,除其他条款外,该协议包括以公司满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密、返还财产和非贬损(“离职协议和免除”),以及离职协议和免除完全生效,所有这些都在离职协议和免除规定的时间框架内:

(I)公司须付给行政人员一笔相等於行政人员底薪一倍的款项(“遣散费”);及

(Ii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划,并选择眼镜蛇健康继续,则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期限(以较早结束的为准),金额相当于如果高管继续受雇于公司,公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费;和(2)如果高管继续受雇于本公司,公司应向高管支付每月现金付款,金额相当于该高管继续受雇于本公司时本应向高管提供健康保险的每月雇主缴费;以及

4




(Iii)根据本条第4(B)条应支付的款项应按照公司的工资惯例在终止日期后60天内开始在12个月内分实质相等地分期支付;但是,如果60天期间开始于一个历年,并在第二个历年结束,则应在该60天期间的最后一天开始在第二个历年支付离职费;此外,首期付款应包括一笔补足款项,以弥补追溯至紧接其后的第二天的款项根据本协议的每一笔付款,根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定,应构成单独付款。

(Iv)根据第4节收到的任何遣散费或福利将受执行委员会的约束,但不得违反本协议第7节所指的限制性公约协议,其条款通过引用并入本协议。如果高管违反限制性契约协议,除所有其他法律和衡平法补救措施外,公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利,而不影响高管的免职或高管在离职协议和免责项下的义务。在此情况下,本公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利,而不影响高管的免职或高管在离职协议下的义务。

5.更改控制付款。本第5节的规定规定了高管与公司就公司控制权发生变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励执行机构在悬而未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于分配给他们的职责及其客观性。如果雇佣终止发生在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内,这些规定将取代并明确取代第4(B)条中关于终止雇佣时的遣散费和福利的规定。这些规定自控制权变更发生后12个月起终止,不再具有效力或效力。

(A)更改管制。在期限内,如果在控制权变更后12个月内,公司按照第3(D)节的规定无故终止对高管的聘用,或者高管按照第3(E)节的规定有充分理由终止聘用,则在终止日期后60天内,只要签署了离职协议并由高管解聘,离职和解聘成为不可撤销的,

(I)公司应向高管支付一笔现金,金额相当于(A)高管当前基本工资(或在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资,如果更高)加(B)高管目标激励薪酬之和的一倍。就本协议而言,“目标激励性薪酬”应指第2(B)节规定的高管年度目标激励性薪酬;以及

(Ii)即使任何适用的期权协议或以股票为基础的奖励协议有任何相反规定,所有股票期权及其他以股票为基础的奖励
5




在本协议日期后授予行政人员的合同应立即加速,并在终止之日起完全可行使或不可没收。截至本协议之日,高管持有的股票期权和其他基于股票的奖励的处理方式应受适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议的条款管辖;以及

(Iii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划,并选择眼镜蛇健康继续,则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期限(以较早结束的为准),金额相当于如果高管继续受雇于公司,公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主供款;以及

(Iv)根据本条第5(A)款应支付的款项应在终止之日后60天内支付或开始支付;但如果60天期间从一个日历年开始,在第二个日历年结束,则应在该60天期间的最后一天前在第二个日历年支付或开始支付。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反规定,如果本公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额,无论是按照本协议的条款或其他方式支付、应付、分配或分配的,其计算方式与经修订的1986年国内税法第280G条及其下的适用法规(“缴费支付”)一致,则公司将缴纳根据该规则第499条征收的消费税,以下规定

(A)如果离职金减去(1)消费税和(2)行政人员就超过起征额的遣散费应支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和,大于或等于起征额,则行政人员有权享受本协定项下应支付的全部福利。

(B)如果起征额小于(X)离职金,但大于(Y)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和超过该起征额的总和,则离职金应在必要的程度上减少(但不低于零),以使所有离职金的总和不超过起征额。(B)如果免税额低于(X)离职金,但大于(Y)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和超过临界额,则离职费应在必要的程度上减少(但不低于零),以使所有离职费的总和不超过起征额。在这种情况下,遣散费应按以下顺序减少:(1)不受守则第409a条约束的现金付款;(2)受守则第409a条约束的现金付款;(3)基于股权的付款和加速付款;以及(4)非现金形式的福利。在一定程度上,任何付款都是
6




如果付款是随时间推移(例如,分期付款等),则应按相反的时间顺序递减付款。

(Ii)就本条例第5(B)条而言,“起征额”是指本守则第280G(B)(3)条所指的行政人员“基数”的三倍,以及根据该条例颁布的条例减去1美元(1.00美元);而“消费税”是指根据本守则第499条征收的消费税,以及行政人员因该等消费税而招致的任何利息或罚款。

(Iii)第5(B)(I)条的哪个替代条款适用于高管的决定应由本公司选定的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出,该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。为了确定第5(B)(I)条的哪一项替代条款适用,行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税,并在终止日按照行政人员住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税,扣除可从此类州和地方税中扣除的联邦所得税的最高减免额。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(B)定义。就本第5节而言,下列术语应具有以下含义:

“控制权变更”指的是“销售事件”,该术语在公司2013年股票期权和激励计划中有定义。

6.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定,但如果在本守则第409a条所指的高管离职时,公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”,则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿的范围内,否则,由于本守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用,按照本守则第409A(A)(A)条征收的20%的附加税将被视为递延补偿,则不应支付该等款项,且该福利应在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)的日期(以较早者为准)方可支付。如果任何此类延迟支付的现金是以分期付款方式支付的,第一次付款应包括一笔补充款,涵盖如果没有本规定的适用,本应在六个月期间支付的金额,分期付款的余额应按其原定时间表支付。

7




(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的期限内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付,但在任何情况下,任何报销都不得在发生费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额,不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

(C)如果本协议中描述的任何付款或福利构成守则第409a条规定的“非限制性递延补偿”,并且该付款或福利应在高管终止雇佣时支付,则该等付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生脱离服务的决定,应根据国库条例第1.409A-1(H)节规定的推定作出。

(D)双方打算根据守则第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义,则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。根据本协议的每一笔付款,根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定,应构成单独付款。双方同意,可根据任何一方的合理要求,并根据需要对本协议进行修改,以充分遵守守则第409a条以及所有相关规则和规定,以保留本协议项下提供的付款和福利,而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿,但不符合守则第409A条的豁免或条件,则本公司不作任何陈述或担保,也不对高管或任何其他人承担任何责任。(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿,则本公司不作任何陈述或担保,也不对高管或任何其他人承担任何责任。

7.保密信息、竞业禁止和合作。执行机构同意并重申先前于2018年6月21日签署的“发明、保密和竞业禁止协议转让”(“限制性公约协议”)的条款,现将其条款作为本协议的实质性条款纳入本协议。本协议或限制性契约协议、任何其他保密、雇佣、离职协议或公司的任何其他文件或通信中的任何内容均不限制行政人员就其认为可能构成违反联邦或州法律的任何行为或不作为向任何政府机构提出指控或投诉的能力,或作出受适用的联邦或州法律法规的举报人条款保护的其他披露的能力,或影响行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何可能由政府机构进行的调查或程序的能力。在没有通知公司的情况下。此外,为免生疑问,根据2016年联邦《保护商业保密法》,行政人员不得被刑事或民事关押
8




根据任何联邦或州商业秘密法,如果商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师作出的;(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果该文件是盖章的),则该商业秘密的披露不受任何联邦或州商业秘密法的约束。

8.同意司法管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此,对于任何此类法院诉讼,行政机关(A)服从此类法院的个人管辖权;(B)同意送达法律程序文件;以及(C)放弃与个人司法管辖权或法律程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

9.融合。本协议构成双方关于本协议标的物的完整协议,并取代双方先前就该标的物达成的所有协议。

10.扣缴。根据本协议,公司向高管支付的所有款项均应扣除适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。

11.行政人员的继任人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人,并可由其执行。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付的所有款项之前去世,公司应继续向高管在去世前以书面指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出此类指定,则支付给他们的遗产)。

12可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于限制性公约协议任何部分的任何部分或条款)在任何程度上应被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行,则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响,并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

13.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后,在履行本协议所含条款所需的范围内仍然有效。

14.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签字,否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务,或任何一方放弃任何违反本协议的行为,不应阻止任何后续条款或义务的执行,也不应被视为放弃任何后续违约。

9




15.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要以书面形式亲自送达或通过全国认可的夜间快递服务、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到高管向本公司提交的最后书面地址,或(如果是本公司)其主要办事处,则足以引起董事会的注意。

16.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

17.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同,在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖,而不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议,此类争议应按照美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

18.对口单位。本协议可以签署多份副本,每份副本在签署和交付时应视为正本;但这些副本应共同构成同一份文件。

19.公司的继承人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接,通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议,其程度与未发生继承时本公司被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前取得本协议的假设,即构成对本协议的实质性违反。

20.中性性别。除非上下文另有明确说明,否则本文中使用的男性代词应被视为包括女性。
10





双方已于上述日期生效,特此为证。

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio,Inc.)
由以下人员提供:/s/凯西·威尔金森
凯西·威尔金森
ITS:首席人事官
/s/Anne Virginie-Eggimann
安妮-维吉妮·埃吉曼(Anne-Virginie Eggimann)