EX-10.1

附件10.1

LOGO

苹果。

2022年员工股票计划

第一节绪论。

2022年员工股票计划已于2022年3月4日(批准日期)获得公司股东的批准。

该计划的目的是通过向参与者提供机会，通过收购公司的所有权权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。

该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、 SARS、股票奖励或受限股票单位的形式提供可自由支配的长期激励奖励来实现这一目的。

除非本计划或任何相关授标协议另有规定，否则大写术语应具有第2节中提供的含义。

第2节.定义

(A)2014年计划是指苹果2014年员工股票计划，自2017年10月1日起修订并重述。

(B)适用法律是指与股票计划管理有关的所有适用的公司、证券、税收、劳工和交易所控制法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦、州和地方法律，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和法规，以及根据或将授予奖励的任何外国或司法管辖区适用的证券、税收、劳工和外汇控制法律、规则、法规或要求，例如法律。应不定期制定规章制度和要求。

(C)奖励是指期权、特别行政区、股票授予或受限股票单位。

(D)奖励协议是指任何期权协议、特别行政区协议、股票授予协议或限制性股票单位协议。授奖协议应包括(1)由委员会批准并由本公司正式授权代表其行事的高级职员签署的书面授奖协议，或(2)经委员会批准并由本公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子授奖通知，该电子记录系统用于跟踪委员会可能提供的计划下的一般奖励授予，在每种情况下，如果委员会要求，由获奖者以委员会可能要求的格式和方式以电子方式签署或接受。委员会可授权本公司的任何高级管理人员(特定获奖者除外)代表本公司签署任何或所有授奖协议。

(E)董事会是指公司的董事会。

(F)无现金行使是指，在期权协议如此规定的范围内，以及在适用法律允许的情况下， (I)委员会批准的方案，在该方案中，可通过向证券经纪人交付(按照委员会规定的格式)不可撤销的指示，出售受既有期权约束的股票，并将全部或部分出售收益交付给公司，来全部或部分支付行使总价和/或清偿任何适用的与税务有关的项目，或(Ii)允许参与者行使既有期权，该参与者不可撤销地指示本公司扣留若干受行权日公平市价所规限的股份，该等股份的公平市价等于(X)行使价乘以 (B)已行使购股权的股份数目，加上(Y)任何适用的税务项目的总和。

(G)控制权变更是指本公司不再生存(或就其普通股而言不再作为上市公司生存)的任何合并、合并、合并或其他重组；本公司不再生存(或就其普通股而言不再作为上市公司生存)的任何普通股或其他证券的交换；出售本公司所有或基本上所有业务、股票或资产；解散本公司；或本公司无法生存(或就其普通股而言不再作为上市公司生存)的任何其他事件。为免生疑问，如交易的目的是更改母公司的注册地点或组织形式，而紧接该交易前为本公司已发行普通股实益拥有人的几乎所有人士将直接或间接实益拥有因该交易而产生的母公司董事选举的全部或实质全部投票权，则该交易不应构成控制权变更。

(H)《税法》是指1986年修订的《美国国税法》，以及根据该法规颁布的法规和解释。

(I)委员会具有第3节中赋予术语的含义。

(J)普通股是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(K)公司是指加利福尼亚州的苹果公司。

(L)顾问是指除了作为员工或董事之外，为公司、母公司或子公司提供真诚服务的个人。

(M)“董事”系指董事会成员。

(N)残疾是指根据公司的长期残疾政策，参与者被归类为残疾人，或者，如果此类政策不适用，则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月；但是，就符合ISO资格的选项而言，残障是指守则第22(E)(3)节所指的永久性和完全残障，而就第409a节所指的不合格递延补偿的分配而言，残障是指守则第409a节所指的残障。

(O)员工是指作为公司、母公司或子公司的员工提供服务的任何个人(包括同时是员工的任何董事)。

(P)《证券交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

(Q)就期权而言，行使价格是指适用的期权协议中规定的行使该期权时可购买的股份的金额。行使价格，就特别行政区而言，是指适用的特别行政区协议中规定的数额，在行使特别行政区时，从该特别行政区行使时的公平市价中减去，以确定行使特别行政区应支付的金额。

(R)除非委员会在有关情况下另有决定或提供，否则公平市价是指有关日期在纳斯达克股票市场(纳斯达克)的股票(正常交易中)的收盘价，如果纳斯达克在该日期没有报告普通股销售，则指在纳斯达克报告普通股销售的前一天纳斯达克股票的最后价格(正常交易中)。但是，委员会可以就一个或多个奖项规定，公平市值应等于有关日期前最后一个交易日在纳斯达克的股票的最后价格，或等于有关日期或最近一个交易日在纳斯达克的股票的高低交易价格的平均值。如果普通股截至适用日期不再在纳斯达克上市或不再活跃交易，普通股的公平市值应为委员会在有关情况下为奖励的目的而合理确定的价值。委员会还可以采用不同的方法来确定一个或多个奖项的公平市价，如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖项获得任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，委员会可以规定，一个或多个奖项的公平市价将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价(或每日最高和最低交易价的平均值))。

(S)财政年度是指公司的财政年度。

(T)全价值奖励是指根据该计划授予的奖励，但不包括期权和SARS。

(U)全额奖励比率是指本计划第5(B)节规定的适用于全价值奖励的计股比率。

(5)授予日期是指委员会作出授予裁决决定的日期，或委员会在作出决定时可能指明的较后日期。

(W)激励股票期权或激励股票期权是指代码第422节所述的激励股票期权。

(X)非雇员董事是指非雇员的董事会成员。

(Y)非法定股票期权或非法定股票期权指的是不是ISO的股票期权。

(Z)期权是指根据本计划授予的ISO或NSO，该ISO或NSO允许参与者在满足本计划和适用的期权协议中包含的条件后购买股票。

(Aa)母公司指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票或投票权的任何公司或其他实体。在本计划通过后的某一日期取得母公司地位的实体，应被视为自该日期起开始的母公司。

(Bb)参与者是指根据本计划由委员会授予奖项的雇员或顾问，或根据第4(C)节持有转让奖项的任何个人、遗产或其他实体。

(Cc)业绩目标是指委员会就一个业绩期间确定的一个或多个可衡量的业绩目标，包括但不限于下列一项或多项标准：(1)营业收入；(2)利息、税项、折旧和摊销前收益；(3)收益；(4)现金流；(5)市场份额；(6)销售额或收入；(7)费用；(8)销售货物成本；(9)利润/亏损或利润率；(X)营运资金；(11)股权或资产回报率；(十二)每股收益；(十三)股东总回报；(十四)市盈率；(十五)债务或债转股；(Xvi)应收账款； (Xvii)注销；(Xviii)现金；(Xix)资产；(Xx)流动资金；(Xxi)运营；(Xxii)知识产权(例如，专利)；(Xiii)产品开发；(Xxiv)制造、生产或库存； (Xxv)合并和收购或资产剥离；(Xvi)苹果价值观、关键社区倡议或其他环境、社会或治理目标；(Xxvi)股价；和/或(Xxvii)委员会选定的任何其他业绩目标。所使用的任何准则均可按适用情况以(A)绝对值、(B)相对值(包括但不限于时间流逝和/或对照其他公司或财务指标)、(C)每股及/或人均股份、(D)对照本公司整体或特定实体、分部、营运单位或产品的表现及/或(E)税前或税后基准衡量。

(Dd)履约期是指委员会自行决定不超过120个月的任何期间。委员会可为不同的参加者确定不同的业绩期间，委员会可确定同时或重叠的业绩期间。

(Ee)本计划是指本苹果2022年员工持股计划，经不时修订。

(Ff)重新定价或重新定价是指委员会采取下列行动后的任何行为：(1)降低或降低未偿还期权和/或未偿还特别提款权的行权价格，(2)取消、交换或交出任何未完成期权和/或未偿还特别提款权，以换取现金或另一项奖励，以重新定价奖励；(3)取消、交换或交出任何未完成期权和/或未偿还特别提款权，以换取行权价低于原始奖励行使价的期权或特别提款权；以及(4)根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；但在每种情况下，重新定价(或重新定价，视情况而定)不应包括(X)经股东批准采取的任何行动，以及(Y)根据第11条对期权或特别行政区进行的任何调整。

(Gg)限制股票单位或限制股票单位是指根据本计划授予的限制股票单位。受限股票单位是一个簿记分录，代表根据本计划获得相当于一股股份的无资金和无担保权利，但须受第9条的约束。

(Hh)限制性股票单位协议是指第9节所述的证明限制性股票单位奖励的协议。

(Ii)《特别行政区协议》是指第7节所述的证明股票增值权的协议。

(JJ)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

(KK)第16条人员是指受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

(Ll)《证券法》指经修订的《1933年美国证券法》。

(Mm)股票是指普通股中的一股。

股票增值权或股票增值权是指根据本计划授予的股票增值权。

(Oo)股票赠与是指根据第8节根据本计划授予的股份。

(PP)？股票赠与协议是指第8节中描述的证明股票赠与的协议。

(Qq)期权协议是指第6节中描述的证明期权的协议。

(Rr)附属公司是指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权股票或投票权的大部分由本公司直接或间接实益拥有。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的实体，应被视为自该日起开始的子公司。

(Ss)税收相关项目是指美国联邦、州、地方税和/或外国司法管辖区征收的任何税收，包括但不限于所得税、社会税、社会保险或类似缴费、工资税、附带福利税、临时支付税、就业税、印花税和任何其他与参与计划有关并在法律上适用于参与者的税收，包括根据适用法律或参与者奖励协议参与者负有的任何雇主责任。

(Tt)10%股东是指拥有本公司或其母公司或附属公司(定义见守则第424(E)和(F)节)的所有类别已发行股票的总投票权超过10%的个人。在确定股权时，应应用代码第424(D)节的归属规则。

(Uu)服务终止是指(I)就雇员而言，因任何原因停止为公司及其附属公司提供与雇用有关的服务，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括公司或附属公司同时重新雇用的任何此类终止，亦不包括公司(或附属公司)批准的任何真正的离职假期；及(Ii)就顾问而言，指因任何原因终止顾问与本公司及其附属公司之间的有效服务关系(由委员会全权酌情决定)，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或残疾而终止，但不包括因公司或附属公司同时重新聘用顾问而终止的任何此类终止。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是本公司的子公司，则对于该子公司的每一名员工和顾问而言，服务终止应被视为已经发生，这些员工和顾问不再作为本公司或另一家子公司的员工或顾问，该另一家子公司在实施导致地位改变的交易或其他事件后继续作为终止，除非被出售的子公司除外。剥离或以其他方式剥离(或其继承人或该子公司或继承人的直接或间接母公司)承担与此类交易相关的员工或顾问奖励。尽管本定义的前述规定, 对于构成代码第409a节含义内的非限定递延补偿计划的任何奖励，如果终止服务是或可能是使获奖者有权获得股份或其他付款的事件，则参与者不应被视为经历过服务终止，除非参与者经历了代码第409a节含义内的第4个服务中断(第4个服务中断)。

第三节行政管理

(A)委员会组成。董事会或董事会任命的委员会应管理该计划。委员会一般应由成员组成，使授予第16条的获奖者有资格免除《交易法》第16条(B)项的责任。然而，董事会亦可委任一个或多个独立委员会，每个委员会由两名或以上不符合第16b-3条规定资格的本公司董事组成，可对非第16条人士的参与者执行本计划，可根据本计划向该等参与者颁发奖励，并可决定该等奖励的所有条款。任何该等委员会的成员的任期由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会亦可随时终止任何委员会的职能，并重新行使先前授予该委员会的所有权力及授权。

董事会和任何被任命管理该计划的委员会在本文中称为委员会。

(B)委员会的权力。在符合本计划规定的情况下，委员会有全权自行决定采取其认为对本计划的管理必要或适宜的任何行动。此类行动应包括：

(1)挑选将根据该计划获奖的参与者；

(2)为任何裁决的目的确定公平市价；

(Iii)确定每项裁决所适用的证券的类型和数量，以及授予日期、归属要求和此类裁决的其他条款、特点和条件；

(4)核准在该计划下使用的授标协议形式；

(V)修订或取消任何未清偿奖赏或与未清偿奖赏有关的股份；

(Vi)根据其认为适当的条款和条件(包括但不限于因参与者死亡、残疾或退休而终止服务)，或在其认为适当的任何时间和条款和条件(包括但不限于与参与者休假有关的条款和条件)下，在任何时间加速授予或延长奖励的终止行使期限，在每种情况下，均受适用法律和第15条所要求的任何同意的规限；

(Vii)解释和解释本计划、任何授标协议或定义公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的任何其他文件；

(Viii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(9)通过其认为适当的规则或准则，以执行《计划》；

(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成委员会先前授权的颁奖；

(Xi)在委员会认为适当的情况下，在委员会认为适当的情况下，调整任何奖励的股份数目、调整任何或所有已发行奖励的价格或以其他方式更改先前施加的条款和条件，在每种情况下，均须受第5和15条的规限，并受下述禁止重新定价的规限；

(Xii)确定是否需要根据本条例第11条进行调整以及调整的范围，并授权在发生第12条所述的控制权变更时终止、转换、替代或继承奖励，但须受适用法律的约束；

(Xiii)以现金、等值股票或其他对价收购或结算(除第14和15条另有规定外)奖励项下的权利，但须受下列禁止重新定价的规限；

(Xiv)作出与本计划的运作有关的所有其他决定；及

(Xv)采用被认为必要或适当的规则、计划或子计划，以促进遵守美国以外国家/地区的法律，允许对奖励给予税收优惠，或以其他方式规定居住在美国境外的参与者参与。

在任何情况下，委员会不得对任何选择或特别行政区重新定价。

委员会根据本计划作出的决定是终局的，对所有人都有约束力。委员会根据该计划所作的决定不一定对所有人都相同。

(C)赔偿。在适用法律允许的最大范围内，董事和委员会成员应得到公司的赔偿并使其不受以下方面的损害：(I)参与者可能因参与者可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或因根据计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而强加给参与者或因此而合理招致的任何损失、成本、责任或开支；以及(Ii)经公司批准，参与者为解决这些问题而支付的任何和所有金额。或由参赛者支付，以履行针对参赛者的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但参赛者应在参赛者承诺代表参赛者自己处理和抗辩之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司公司章程细则或附例、合同、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。

(D)依赖专家。在根据计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并可依赖专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或代理人不对真诚地作出或作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。

第四节一般规定

(A)一般资格。只有员工和顾问才有资格参加该计划。非员工董事没有资格参加该计划。

(B)激励性股票期权。只有身为本公司、本公司母公司(第424(E)条所指)或本公司附属公司(第424(F)条所指)员工的参与者才有资格获得ISO。此外，10%的股东没有资格获得ISO，除非满足规范第422(C)(5)节规定的要求。

(C)对转让的限制。

(I) 除非第4(C)条另有明确规定或适用法律另有要求，否则：(A)所有奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、产权负担或收费；(B)属于期权或特别提款权的奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股份仅应交付给参与者(或为参与者的账户)。

(2)委员会可允许其他个人或实体按照委员会全权酌情以书面确定的条件和程序行使赔偿金，并向其支付赔偿金或将赔偿金以其他方式转让给其他个人或实体，包括对随后转让的限制。任何允许的转让均须遵守适用法律，且不得有价值(名义对价、婚姻财产权的和解或参与者或参与者的家庭成员持有50%以上有表决权的实体的权益除外)。

(Iii)第4(C)条中的行使和转让限制不适用于：

(A)转让给公司(例如，与裁决期满或终止有关的)，

(B)指定受益人在参与者死亡的情况下领取福利，如果参与者已经死亡，则由参与者的合法受益人进行转移或行使，或在没有合法指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法进行转移，

(C)根据家庭关系令转让给家庭成员(或前家庭成员)(如获公司批准或认可)，但须受国际组织的任何适用限制所规限，

(D)如果参与者有残疾，参与者的法定代表人代表参与者进行允许的转移或行使，或

(E)委员会授权与第三方经纪人或管理人进行无现金行使程序，这些第三方经纪人或管理人为(或以其他方式便利)按照适用法律和委员会的明确授权行使裁决而提供资金。

(D)受益人。如果委员会在奖励协议中允许并根据适用法律授权，该计划下的参与者可指定受益人，在参与者死亡的情况下向其支付任何既得但未支付的赔偿金。每项此类指定均应撤销参与者对所有先前受益人的指定，并且只有以委员会可接受的形式和方式指定时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的任何既得奖励应根据适用法律、本计划和适用奖励协议的条款支付给参与者的遗产，任何未行使的既得奖励可由参与者遗产的法定代表人、管理人或遗嘱执行人行使。

(E)没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人对于奖励所涉及的任何股份不享有股东权利，直至该人已满足获得奖励的所有条款和条件、已满足与奖励有关的任何适用税务事项以及股票已发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理所证明)。

(F)终止服务。委员会应确定服务终止对《计划》下每个奖励项下的权利和福利的影响，并可在此过程中根据终止原因和奖励类型等作出区分。

(G)对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励将交付的股份的购买价格(视情况而定)可通过委员会确定并在委员会单独制定的适用奖励协议中规定的任何合法对价支付。

第五节计划和股份限额的股份。

(A)基本限制。根据本计划可发行的普通股应为授权但未发行的普通股。根据本计划下的奖励可发行的股票总数，可根据第11条进行调整，等于：

(I)5.1亿股，外加

(2)在批准日期根据2014年计划仍可用于新奖励授予的任何股票数量，并在紧接终止根据2014年计划授予与此类批准有关的新奖励的权力之前确定，加上

(3)根据2014年计划授予的受股票期权约束的、截至批准日期到期或因任何原因被取消或终止的、在批准日期后未行使的任何股票数量，加上

(Iv)根据2014年度计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励的任何股份在批准日期后被本公司没收、终止、注销或以其他方式重新收购但未归属、或在批准日期后由参与者交换或由本公司或其一家子公司扣留以满足与奖励有关的税务项目的数量(在每种情况下，任何该等股份根据全价值奖励比率增加该计划下可供发行的股份)，

但在任何情况下，根据本计划可供发行的股份不得超过1,274,374,682股(其总和为(1)上述5.1亿股，加上(2)于2021年9月25日根据2014计划可供新授予的股份数目，加上 (3)截至2021年9月25日根据2014计划已授出并已发行的受股票期权约束的股份总数，加上(4)截至2021年9月25日，根据2014年计划授予并发行的受限股票和受限股票单位的股份总数的两(2)倍(全价值奖励比率)。

(B)股份数目。根据全价值奖励发行的股票将计入根据该计划可供发行的股份，即与全价值奖励相关而发行的每一(1)股对应两(2)股。根据本计划行使购股权或SARS而发行的股份将计入根据本计划可供发行的股份，即与行使该等权力有关的每一股股份对应一(1)股股份。为清楚起见，行使并以股份结算的受SARS影响的股份总数，以及行使期权的股份总数，应在a一对一根据该计划可供发行的股份数目作为基准，不论非典型肺炎结算时实际发行的股份数目或期权数目。如果奖励或股息等值权利以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应交付的股份不应计入根据该计划可供发行的股份。除下一句另有规定外，被没收、终止、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的受奖励的股票，应根据本计划重新获得奖励；但任何一(1)股根据股票授予发行或受限股票单位(包括受股票结算股息等值权利约束的股份)被没收或终止的股份，在确定可再次用于本计划奖励的股份数量时，应计入两(2)股。如果在授予时，相关被没收或终止奖励的股份被计为两(2)股，而不计入计划储备。参与者交换的或本公司扣留的与任何期权或SAR相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或本公司或其子公司为满足任何期权或SAR的税务相关项目而交换或扣留的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。参与者交换的或公司扣留的与任何全价值奖励相关的全额或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其子公司为满足任何全价值奖励的与税收有关的项目而交换或扣留的任何股票。, 应可用于本计划下的后续奖励；但就任何全价值奖励而交换或扣留的任何一(1)股，在确定可再次用于本计划下奖励的股的数量时，应计入两(2)股，如果在授予时，相关全价值奖励的相关股份被计为计划储备中的两(2)股。请参阅第15(I)节，了解有关替代奖励的前述股份限制的适用情况。

(C)股份限额。

(I)对期权和SARS的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得总金额超过7,000,000股的期权或SARS，但须根据第11条进行调整。

(Ii)股票授予和限制性股票单位的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得总计超过7,000,000股的股票奖励或限制性股票单位(为此，(A)将该等股票计入1比1(B)就股份授予或限制性股份单位而言，(B)按业绩归属条件的达致程度而厘定所赚取的股份数目，并计算(br}在达到最高业绩时可赚取的股份数目)，但须根据第11条作出调整。

(D)保留股；零碎股份。本公司须在任何时间预留足够数量的股份，以支付本公司的债务及或有债务，以交付有关本计划当时未偿还奖励的股份(不包括本公司有权以现金结算该等权利的任何股息等值债务)。除非委员会另有规定，否则不得根据计划下奖励的行使或结算而发行任何零碎股份。委员会还有权决定是否应将零碎股份四舍五入或以现金支付代替零碎股份。

第6节期权的条款和条件

(A)备选案文协议。根据本计划授予的每个期权应由参与者与公司之间的期权协议独家证明和管辖。该等选择权须受本计划的所有适用条款及条件所规限，并可受委员会认为适合纳入选择权协议而与本计划并无抵触的任何其他条款及条件所规限。股息等价权不得授予期权。根据该计划签订的各种备选方案协议的条款不必完全相同。期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。

(B)股份数目。每份期权协议应规定受期权约束的股份数量，该数量可根据第11条进行调整。

(C)行使价。每份期权协议应规定期权的行权价格，行权价格由委员会确定，并可根据第11条进行调整。期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的100%(授予10%股东的ISO的行权价格为110%)。

(D)可行使性和期限。每份期权协议应明确行使期权的全部或任何分期付款的日期和/或根据第10条的规定，在行使期权之前必须满足的任何业绩条件或业绩目标。期权协议还应规定期权的最长期限，但在任何情况下，期权的最长期限不得超过授权日起十(10)年。尽管本计划或期权协议有任何其他规定，在适用期权协议规定的到期日之后，不得行使任何期权。

(E)练习方法。购股权可透过向本公司或本公司指定人士(或在适用法律规限下及如本公司允许，以电子或语音方式)发出行使股份数目的书面通知，全部或部分行使购股权。该通知须附有全数支付总行使价，以及任何所需的与税务有关的项目(除非已作出令人满意的安排以满足该等与税务有关的项目)。本公司保留延迟发行股份的权利，直至该等支付义务完全清偿为止。

(F)支付期权股份。期权的行权价格应在行权时以现金支付，但下列情况以及适用的期权协议另有规定者除外：

(I)无现金运动。全部或部分行使价款可通过无现金行使方式支付。

(Ii)其他付款方式。付款可采用符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。

对于根据本计划授予的ISO，除适用法律允许的范围外，只能根据适用期权协议的明文规定付款。对于根据本计划批准的NSO，委员会可随时酌情接受本条第6(F)款所述的任何形式的付款。

第七节股票增值权的条款和条件

(A)《特区协定》。根据本计划授予的每个特别行政区应由参与者与公司之间的特别行政区协议证明。此类SAR应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。特区协议可规定任何支付的最高限额，尽管在特区行使之日的公平市价。非典型肺炎不授予股利等价权。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。

(B)股份数目。每份香港特别行政区协议须列明香港特别行政区的股份数目，该数目可根据第11节的规定作出调整。

(C)行使价。每项特别行政区协议须指明行使价，并可根据第11条作出调整。特别行政区协议可规定在特别行政区尚未行使时，行使价按预定公式变动，但在任何情况下及任何时间，特别行政区的行使价不得低于授出日公平市价的100%。

(D)可行使性和期限。每份特别行政区协议应指明可行使特别行政区全部或任何分期付款的日期和/或根据第10条的规定，在行使特别行政区之前必须满足的任何业绩条件或业绩目标。特区协议还应规定特区的最长期限，自授权日起不超过十(10)年。特别提款权可以与期权或股票授予相结合授予，该奖励应规定，除非相关的期权或股票授予被没收，否则将不能行使特别提款权。特区只能在授予时纳入ISO，但可以在授予时或随后的任何时间纳入NSO。尽管本计划或《特别行政区协议》有任何其他规定，但在适用《特别行政区协议》规定的到期日之后，不得行使特别行政区。

(E)锻炼非典型肺炎。于行使特别行政区时，参赛者(或于参赛者去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司收取(I)股份、(Ii)现金或(Iii)任何股份及现金的组合，由委员会于授予特别行政区时自行决定。在行使特别提款权时收到的现金和/或股份的公平市价合计应等于受行使特别提款权的股份的总公平市值(于行使日)超过行使特别提款权的总行使价的金额。

第8节股票赠与的条款和条件

(A)裁决书的格式。根据本条款第8条规定的奖励可以股票授予的形式授予。

(B)股票赠与协议。根据本计划授予的每一项股票授予均应由参与者与公司之间的股票授予协议独家证明和管辖。每项股份授出均须受该计划所有适用条款及条件的规限，并可受委员会认为适合纳入适用股份授出协议而与该计划并无抵触的任何其他条款及条件所规限。根据该计划签订的股票赠与协议的规定不必相同。

(C)股份数目。每份股票授予协议应规定股票授予所涉及的股份数量，该数量可根据第11节进行调整。

(D)归属条件。委员会将决定每一次股票授予的归属时间表。股票授予协议中规定的条件可包括根据第10条规定的业绩条件或业绩目标，在满足条件后，应全部或分期进行归属。

(E)投票权和股息权。除股份授出协议另有规定外，根据本计划授予的股份授出持有人应享有与本公司其他股东相同的投票权、股息及其他权利；但任何股息将会被没收及终止(或偿还，视乎适用而定)，其程度与股份授出中与该等股息有关的相应部分相同。股票授予协议可要求股票授予持有人将收到的任何现金股息投资于受股票授予限制的额外股票。该等额外股份及根据股份授出而收取作为股息的任何股份，须受与支付股息的股份授出相同的条件及限制所规限。

第9节限制性股票单位的条款和条件

(A)限制性股票单位协议。根据本计划授予的每个RSU应由参与者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类RSU应受制于本计划的所有适用条款，并可受制于与本计划不相抵触的任何其他条款。根据该计划签订的各种限制性股票单位协议的条款不需要相同。

(B)股份数目。每个限制性股票单位协议应具体说明限制性股票单位奖所涉及的RSU数量，该数量可根据第11条进行调整。

(C)归属条件。委员会应确定每个RSU奖项的授予时间表。归属应在满足限制性股票单位协议中规定的条件后全部或分期进行，其中可能包括根据第10条规定的业绩条件或业绩目标。

(D)限制性股票单位的结算形式和时间。对既有RSU的结算可采取(I)现金、(Ii)股票或(Iii)两者的任意组合的形式，由委员会在授予RSU时自行决定。已授予的RSU可根据委员会的决定和《限制性股票单位协议》的规定一次性或分期付款。分配可以在适用于RSU的归属条件已经满足或已经失效时发生或开始，或者，如果委员会在受限股票单位协议中有这样的规定，则根据适用法律，可以推迟到较晚的日期进行分配。递延分配的金额可按利息因数或股息等价物增加，由委员会确定并在限制性股票单位协议中规定。

(E)投票权和股息权。RSU的持有者没有投票权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何RSU可在委员会的酌情决定权下享有股息等值权利。股息等值权利使持有人有权获得相当于一股股份在未偿还股息单位期间支付的所有现金股息的金额，并应被没收和终止，程度与股息等值权利相关的相应RSU相同。股息等值权利可转换为额外的RSU，但须遵守适用法律。股息等值权利将受到与其所属RSU相同的归属条件和限制。在适用法律的规限下，股息等值权利的结算可以现金、股票或两者的组合的形式进行，由委员会在授予RSU时自行决定。

(F)债权人权利。除公司普通债权人的权利外，RSU的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股票单位协议的条款和条件的限制，RSU代表公司的无资金和无担保债务。

第10节基于绩效的奖励。

委员会可酌情在奖项中列入业绩条件。委员会可在确定适用的绩效目标时，或在以后的时间，调整绩效目标(或对照绩效目标的绩效，视情况而定)，以减轻重大、异常或非经常性损益、会计变动或委员会规定的其他事件的未编入预算的影响。

第11节防止稀释。

(一)调整。在符合第15(D)条的规定时(或在紧接其之前)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股票股息形式进行的股票拆分)或反向股票拆分；控制权的变更或任何合并、合并、合并或其他重组；与普通股有关的任何剥离、拆分或非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、非常或非常的公司交易，则委员会应公平和按比例调整(1)此后可能成为奖励对象的股票(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他地方规定的具体股票限额、最高数量和数量)，(2)受任何未完成奖励的股票(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格，和/或(4)在行使或支付任何未支付奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均以维持(但不增加)本计划和当时未支付奖励的激励水平所必需的程度为限。

除非适用奖励协议另有明确规定，在(或为实现调整所需)上段所述的任何事件或交易或出售本公司全部或实质全部业务或资产之前，公司应公平及按比例调整适用于任何当时尚未完成的绩效奖励的绩效目标，以维持(但不增加)本计划和当时尚未完成的绩效奖励的激励水平。

除非委员会另有决定，否则前两段所拟作出的任何调整均须符合适用的法律、税务(包括但不限于并视乎情况而适用的守则第424及409A节)及会计(以不触发任何与该等调整有关的入账)的要求。

在不限制第3款的一般性的情况下，委员会对是否需要根据第11(A)款在情况下进行调整的任何善意判定，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(B)参与者权利。除本第11条规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票数目的任何其他增减而享有任何权利。如果由于根据第11条进行调整的原因，参与者的奖励涵盖额外或不同的股票或证券份额，则该等额外或不同的股票和与此相关的奖励应遵守在调整前适用于奖励和奖励的所有条款、条件和限制，除非委员会自行决定。

第12条控制权的变更

发生控制权变更时，委员会可根据控制权变更时或就控制权变更向普通股持有人支付的分派或对价，在发生控制权变更时支付现金，或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励或可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或财产。发生控制权变更时，除非委员会已就替换、承担、交换或以其他方式继续或解决奖励作出规定，或者奖励将在相关情况下按照其条款继续，否则每个奖励应在相关事件发生时终止；但期权或特别行政区的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并应获得合理的机会，在该等奖励终止之前，根据参与者的条款行使参与者未偿还的既有期权和SARS(但在任何情况下，均不需要超过十天的即将终止的通知)。

委员会可在现金或财产结算的情况下采用其认为合理的未偿还奖励的估值方法，如属期权、特别行政区或类似权利(但不限于其他方法)，则该等结算可仅根据该等事件的每股应付金额超出奖励行使价格(br})而厘定。

委员会可在控制权变更之前(而不是在该事件发生时)采取本第12条所述的行动，前提是委员会认为有必要采取行动，允许参与者实现与未偿还奖励相关的股份的预期利益。

在不限制第3节一般性的情况下，委员会根据第12节的授权作出的任何善意决定应是终局性的，并对所有人具有约束力。

第13节对权利的限制

(A)参与者权利。参与者与任何奖励有关或与任何奖励相关的权利(如果有)完全源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受本计划下的奖励，参与者明确承认公司方面没有义务继续执行本计划和/或授予任何额外奖励、作为奖励基础的股票或现金等价物。本合同项下授予的任何奖励不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常补偿或预期补偿的一部分，也不代表参与者工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为赋予任何个人继续成为公司、母公司或任何子公司的员工、顾问或董事的权利。公司及其母公司和子公司保留随时终止任何人的服务的权利，并且在符合适用法律、公司公司章程和章程以及任何适用的书面雇佣协议(如有)的前提下，保留随时终止任何人服务的权利，而被解聘的人将被视为不可撤销地放弃了对违反合同或解雇、因失去职位、侵权或其他原因而要求损害赔偿或具体履约的任何索赔，以及因本计划或任何未来奖励而被没收和/或终止的任何未决奖励。

(B)股东权利。除第8(E)节另有规定外，参赛者在该等股份发行前，并无股息权、投票权或作为股东的其他权利(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。除第8(E)条、第9(E)条和第11条明确规定外，记录日期早于股票发行日期的现金股利或其他权利不得进行调整。

(C)监管要求。尽管本计划有任何其他规定，本公司根据本计划发行股票或其他证券的义务应受所有适用法律及任何监管机构可能要求的批准的约束。本公司保留在符合有关发行该等股份或其他证券的所有法律规定、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，根据任何奖励全部或部分限制股份或其他证券的交付的权利。如本公司或其附属公司提出要求，收购本计划下任何证券的人士将向本公司或其附属公司提供委员会认为必要或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律、税务及会计规定。

(D)外国奖项和权利。尽管本计划有任何相反的规定，为了促进公司、母公司或子公司有参与者的国家遵守适用法律，委员会有权修改授予参与者的任何奖项的条款和条件，以促进遵守参与者居住的特定司法管辖区的适用法律，和/或制定适用于特定子公司或居住在特定司法管辖区的参与者的子计划、规则或程序；然而，此等子计划、修改或规则不得增加第5节所载的股份限制或导致计划的任何其他更改引起股东批准。

第14条税项；第409A条。

(A)一般规定。本公司、母公司及任何附属公司均有权及有权就因本计划而涉及参与者的任何应课税事项，扣减或扣缴或要求参与者汇出足以支付与税务有关项目的款项，或采取公司、母公司或任何附属公司(视情况而定)所需采取的任何其他行动，以履行支付与税务有关项目的预扣义务。本公司、母公司或任何附属公司可在其全权酌情决定权的约束下，如公司可能通过的规则，允许或要求参与者支付与奖励相关的全部或部分税收项目，但不限于：(I)让参与者支付现金(支票或电汇)，(Ii)从参与者的工资或其他现金补偿中扣留；(Iii)从通过本公司代表参与者安排的自愿或强制性出售奖励股票的收益中扣留；(Iv)扣留根据该计划应支付的任何金额，包括根据该计划授予的奖励而交付的股票；(Vi)交付参与者持有并归属至少六(6)个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时设定的其他期间)的股份 (不受任何质押或其他担保权益的约束)，其公平市价合计大致等于应扣留的金额，或(Vii)委员会决定的、适用法律允许的任何其他扣留方法。进一步, 本公司可采取其认为必要的任何行动，以履行支付该等与税务有关项目的所有义务。在有关税务项目的扣缴义务清偿前，本公司将不被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金，本公司不对任何参与者行使前述权利承担任何责任。

(B)股份扣留。委员会可(I)允许或要求参与者通过让本公司扣留本应向参与者发行的任何股份的全部或部分来履行参与者的全部或部分预扣义务，或(Ii)允许参与者通过无现金行使或通过交出参与者之前获得的任何股份的全部或部分来履行此类义务，只要先前拥有的股份持有了委员会以其唯一和绝对酌情权确定的令人满意的最短持有期(如果有的话) ，并进一步规定扣留的股份不得超过以参与者司法管辖区适用的最高税率满足与税收有关的项目所需的金额。以向本公司转让股份的方式支付任何与税务有关的项目可能会受到限制，包括但不限于委员会制定的或美国证券交易委员会规则所要求的任何限制。在符合适用法律的情况下，除非委员会另有说明，否则如果任何股票被用来支付与税收有关的项目，则应根据预扣事件发生之日或预扣事件前最后一个交易日的公平市价对该等股票进行估值。

(C)第409A条。本计划旨在遵守规范第409a节的要求或对其的豁免或排除，并且对于受规范第409a节约束的金额，本计划旨在按照规范第409a节的所有方面进行管理。根据规范第409a条的规定，构成不合格递延补偿的任何奖励项下的每笔付款应被视为单独支付。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定任何奖励项下将支付的任何款项的日历年度，构成不合格递延补偿，但须遵守《规范》第409a条。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的指定员工(根据公司制定的方法确定)，则构成守则第409a条所指的非限定递延补偿的奖励金额，如因参与者离职后六个月内的离职而应支付，则应在参与者离职后六个月内的第一个工作日支付或提供。如果参与者在离职后死亡，并且在支付因第409a条的规定而延迟支付的任何金额之前，应在参与者死亡之日起30天内将这些金额支付给参与者的遗产或参与者的遗产代理人。

第15节期限和修正案；杂项。

(A)《计划》第期。董事会于2021年11月9日(生效日期)通过了该计划。本计划应在生效日期十周年的前一天终止，并可根据第第15条在任何较早的日期终止。

(B)修订或终止该图则。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停计划的全部或部分。在董事会暂停该计划的任何期间，不得授予任何奖项。在适用法律当时要求的范围内或委员会认为必要或建议的范围内，对计划的任何修订均须经股东批准。

(C)对裁决的修订。在不限制委员会在本计划明示限制下的任何其他明示权限的情况下，委员会可通过协议或决议放弃委员会在事先行使其酌情权时未经参与者同意而对参与者施加的奖励条件或限制，并且(在符合第3和15(D)条的要求的情况下)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。然而，未经股东批准或以其他方式授权任何只能在法律上或根据股票上市的主要交易所的规则采取的行动，在未获得股东同意或批准的情况下进行交易，或未获得或以收到此类同意或批准为条件的情况下，对奖励的修改不得构成重新定价。

(D)对《计划》和《裁决》的修订的限制。未经参与者书面同意，计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期前根据计划授予的奖励下的任何权利或利益或公司的义务，但公司认为对未完成奖励协议的任何修改对于遵守适用的法律是必要的或适宜的，则无需参与者的书面同意。第11条所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成本第15条的变更或修正。

(五)依法治国。本计划应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释(其法律选择条款)和适用的美国联邦法律。

(F) 可分离性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

(G)章节标题。仅为方便参考起见，本计划各章节和小节均配有标题和说明。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有任何实质性或相关性。

(H)无公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权： (I)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司或任何附属公司的控制权或其他合并、合并、合并或所有权的任何改变，(Iii)任何债券、债券、资本、本公司或任何附属公司股本(或其权利)之前的优先股或优先股，(Iv)本公司或任何附属公司的任何解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务，(Vi)董事会或委员会酌情决定支付可依法作出的任何类型或形式的赔偿，而不违反股份交易所在主要交易所的任何要求；或(Vii)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何奖励或奖励协议向任何董事会或委员会成员、或本公司或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。

(I)以股票为基础的奖励，以取代其他公司授予的期权或奖励。根据本计划，有关授予实体或其附属公司的分销、合并或其他重组，或本公司或其附属公司直接或间接收购授予实体的全部或大部分股票或资产，或由本公司或其附属公司直接或间接收购授予实体的全部或大部分股票或资产，或本公司或其附属公司直接或间接收购授予实体的全部或大部分股票或资产，或由本公司或其其中一家附属公司直接或间接收购授予实体的全部或大部分股票或资产，可根据本计划授予奖励，以取代或与此相关假设员工、董事及/或顾问股票期权、股票增值权、限制性股票或其他基于股票的奖励，授予予本公司或其其中一家附属公司的人士现为或将成为本公司或其一家附属公司的顾问。按此方式授予的奖励可能反映被假定或取代的相关奖励的原始条款，不需要遵守计划的其他具体条款，以普通股取代原始奖励所涵盖的证券和接受该等奖励的股份数量，以及适用于该等奖励的任何行使或购买价格，以考虑到与交易相关的股票价格差异进行调整。因任何该等交易的任何该等假设或替代而交付的任何股份及本公司授予的任何奖励或成为本公司的义务，均不得计入股份限额或根据本计划可供发行的股份数目的其他限额，除非适用法律规定或本公司另有决定。

(J)股票；簿记程序。除非委员会另有决定或适用法律、规则或法规要求，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票应记录在本公司(或适用的转让代理或股票计划管理人)的账簿中。

(K)内幕交易。每位获奖的参与者应遵守公司的内幕交易政策或公司不时针对公司股票交易采取的任何其他政策，以及参与者司法管辖区内适用的任何内幕交易或市场滥用法律。

(L)追回/追回。根据本计划颁发的奖励将受制于适用法律中关于奖励薪酬退还或退还的任何规定；授予奖励时生效的任何公司退还、退还或类似政策的条款；以及适用奖励协议中可能包含的任何退还、退还或类似条款。