424B5

该批债券的利息为年息3.950厘。我们将从2022年9月7日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期分别为每年的3月7日和9月7日。该批债券将於二零五二年三月七日期满。我们可以在2051年9月7日 (到期日前六(6)个月)之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格为适用于《债券说明》中所述的该等债券的完整赎回价格。在2051年9月7日或之后的任何时间(在到期日前六(6)个月)，我们可以选择全部或部分赎回债券。赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

如果发生控制变更触发事件(如注释说明中所定义)，我们将被要求按本招股说明书附录中描述的条款向持有人购买票据。

该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

票据将是我们的一般无担保债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无担保债务享有同等的支付权。债券将不会由我们的任何附属公司担保。

目前，该票据没有公开的市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

投资这些备注涉及风险。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及从本招股说明书补充说明书S-11页开始的风险。


	每张纸条			总计
公开发行价⁽¹⁾		99.391	%	$	546,650,500
承保折扣		0.875	%	$	4,812,500
扣除费用前的收益，给我们⁽¹⁾		98.516	%	$	541,838,000

(1)	如果结算发生在2022年3月7日之后，另加应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券只能在2022年3月7日或左右通过存托信托公司及其参与者的设施以簿记形式交付。

联合簿记管理经理


摩根大通		美国银行证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)			富国银行证券(Wells Fargo Securities)


高盛有限责任公司		摩根士丹利		塞布		花旗集团			汇丰银行

联席经理


工行标准银行	西伯特·威廉姆斯·尚克	道明证券
学院证券	环路资本市场	R.Seelaus&Co.，LLC

本招股说明书增刊日期为2022年3月2日。


	页面
关于招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
摘要		S-4
供品		S-8
风险因素		S-11
收益的使用		S-15
注释说明		S-16
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-39
包销		S-42
法律事项		S-48
专家		S-48
在那里您可以找到更多信息		S-48
以引用方式将某些文件成立为法团		S-49

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			4
危险因素			6
收益的使用			6
证券说明			6
股本说明			6
存托股份的说明			10
债务证券说明			11
手令的说明			13
认购权的描述			14
采购合同和采购单位说明			15
出售证券持有人			15
配送计划			15
法律事务			18
专家			18

S-I

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。本行或承销商均不会在任何不允许发售债券的司法管辖区发售债券。您应假定本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书以及随附的招股说明书的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊载有是次发售债券的条款。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带招股说明书中包含或引用的信息。此外，随附的招股说明书中引用的信息可能在随附的招股说明书中增加、更新或更改了信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑标题下的其他信息，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书附录中：

•

？纳斯达克、？我们？、？我们？和？我们的？指的是纳斯达克公司。

•

？纳斯达克波罗的海？是指统称、纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS和AB纳斯达克维尔纽斯。

•

？纳斯达克清算是指纳斯达克清算公司进行的清算业务。

•

？纳斯达克北欧符号是指统称、纳斯达克清算AB、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛HF。

•

·纳斯达克股票市场是指纳斯达克股票市场有限责任公司运营的现金股权交易所。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和文件的文件可能包括符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。我们打算让1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期、估计和预测。可能、将会、可能、？应该、？预计、？设想、？估计、？预期、？项目、？意图、？计划、？相信？以及与任何关于行业和监管发展或业务计划和战略、未来运营结果或财务业绩以及其他未来发展的未来预期相关的讨论中使用的类似物质的词汇或术语都是为了识别前瞻性表述。这类词语可以、？应该、？预期、未来运营结果或财务业绩、？预期、？项目、？意图、？计划、？相信？以及类似的物质的词语或术语用于识别前瞻性陈述。其中包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的战略方向；

•

被收购企业的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的计划的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他战略、重组、技术、去杠杆化和资本返还计划；

•

我们的产品和服务；

•

价格变动的影响；

•

税务事宜；

•

流动性和资本的成本和可获得性；

•

我们是或可能成为其中一方的任何诉讼或任何监管或政府调查或行动，或可能影响我们的任何诉讼或任何监管或政府调查或行动；以及

•

新冠肺炎疫情的持续影响以及政府和其他第三方对我们的业务、运营、运营结果、财务状况、员工或我们的客户、供应商或业务合作伙伴的运营或决策的反应。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离出售的业务或资产的能力，包括任何整合或过渡可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应；

•

重大交易量或清算量或价值、手续费、市场份额、上市公司、市场数据的损失客户或其他客户；

•

我们有能力开发和发展我们的非交易业务，包括我们的技术和分析产品；

•

我们跟上快速技术进步并充分应对网络安全风险的能力；

•

美国和国际业务所固有的经济、政治和市场条件和波动，包括通货膨胀、利率和汇率风险；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

S-2

这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常超出我们的控制范围。您应该考虑到与我们的前瞻性陈述相关的不确定性和任何风险。以上风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书附录或随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险和信息，包括但不限于第I部分第1A项标题下讨论的风险因素。风险因素在我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的任何报告中都有提及。我们目前不知道或我们目前不知道的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录或随附的招股说明书之日。除联邦证券法要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明、公开发布对任何前瞻性声明的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性声明，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性声明的安全港。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。要更全面地了解此产品，我们建议您阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们推荐您的文档。您应阅读以下摘要以及更详细的信息和合并财务报表，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的这些报表的注释，并将其并入本文作为参考。

纳斯达克公司

纳斯达克是一家服务于资本市场和其他行业的全球性科技公司。我们提供多样化的数据、分析、软件和服务，使客户能够信心十足地优化和执行其业务愿景。

我们在四个业务领域管理、运营和提供我们的产品和服务：市场技术、投资情报、企业平台和市场服务。

市场技术

我们的市场技术业务为超过55个国家和地区的130多家市场基础设施运营商和新市场客户提供动力，是全球领先的技术解决方案提供商和合作伙伴，为交易所、清算组织、中央证券托管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和公司业务提供服务。我们的市场技术被美国、欧洲和亚洲的领先市场以及中东、拉丁美洲和非洲的新兴市场所利用。我们的市场技术部门包括反金融犯罪技术业务和市场基础设施技术业务。

反金融犯罪技术

我们继续在市场技术领域扩展我们的反金融犯罪战略。我们发现，在反金融犯罪技术业务领域，全球对我们的产品和服务的需求不断增长。我们的纳斯达克交易监管解决方案是专为经纪商和其他市场参与者设计的软件即服务解决方案，帮助他们遵守市场规则、法规和内部市场监管政策。我们为零售银行提供带有自动调查器工具的反洗钱服务，即纳斯达克自动调查器。Verafin提供基于云的平台，帮助检测、调查和报告北美2100多家金融机构的洗钱和金融欺诈行为。

市场基础设施技术

对于市场基础设施运营商，我们通过 NFF在整个交易生命周期中提供和交付任务关键型解决方案，NFF是我们灵活且模块化的架构和技术，可在开放和敏捷的环境中提供下一代资本市场功能。NFF旨在满足市场运营商需求的方方面面，从交易和清算到风险管理、市场监控、指数开发、数据、管理、测试和质量保证。

Market Technology目前还为几家数字资产交易所、两家商业房地产市场、再保险市场和几家体育博彩运营商提供服务。我们的Marketplace服务平台提供跨越交易生命周期的下一代 Marketplace功能，以促进各种类型的市场生态系统和之间的资产、服务和信息交换机器对机器交易记录。Marketplace服务平台面向新市场，能够端到端在没有内部部署解决方案所需资源的情况下实施市场。

S-4

许多市场基础设施项目涉及复杂的交付管理和系统集成。通过我们的集成服务，我们可以承担涉及迁移到新系统和建立全新市场的项目的责任。我们还为信息技术解决方案中包含的应用程序、系统平台、网络和其他组件提供运营和支持，以及咨询服务。

投资情报

我们的投资情报部门包括我们的市场数据、指数和分析业务。

我们的市场数据业务向卖方、机构投资界、零售在线经纪商、自营交易商店、其他场所、互联网门户网站和数据分销商销售和分发历史和实时市场数据。我们的市场数据产品提高了交易所内市场活动的透明度，并向全球专业和非专业投资者提供关键信息。

我们的指数业务开发和授权纳斯达克品牌的指数和金融产品。我们还发放现金结算的期权、期货和期货期权在我们的指数上的许可证。截至2021年12月31日，在20多个国家和地区的25个交易所上市的362家ETP跟踪了一个纳斯达克指数，管理的资产规模为4,240亿美元。

我们的分析业务为资产管理公司、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析，以做出数据驱动的投资决策，更高效地配置其资源，并为私募基金提供流动性解决方案。通过我们的eVestment和Solovis解决方案，我们提供了一套基于云的解决方案，帮助机构投资者和顾问进行投资前尽职调查，并在投资后监控他们的投资组合。EVestment平台还使资产管理公司能够高效地将有关其公司和基金的信息分发给世界各地的资产所有者和顾问。此外，我们的纳斯达克云数据服务为实时交换数据和其他金融信息提供了灵活高效的交付方式。

企业平台

我们的公司平台部门包括我们的上市服务和IR&ESG服务业务。这些业务在上市公司和私营公司的整个生命周期内提供关键的资本市场和ESG解决方案。

我们的上市服务业务包括美国上市服务业务和欧洲上市服务业务。我们在全球运营多种上市平台，为上市公司提供多元化的全球融资解决方案。我们的主要上市市场是纳斯达克股票市场以及纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。通过纳斯达克First North，我们的北欧和波罗的海业务还为小公司和成长型公司提供了替代市场。2021年期间，我们宣布与多家金融机构成立合资企业，为私人公司股票的发行人、经纪商、股东和潜在投资者建立机构级的集中式二级交易场所。我们将我们的纳斯达克私募市场平台贡献给了这家新的、独立的、独立的公司。

我们正在继续发展我们的美国公司债券交易所，以上市公司债券。本交易所根据纳斯达克证券市场交易许可证运营，由纳斯达克金融框架提供支持。截至2021年12月31日，共有107只公司债券在美国公司债券交易所上市。我们还继续发展纳斯达克可持续债券网络，这是一个提高全球可持续债券市场透明度的平台。

截至2021年12月31日，纳斯达克共有4,178家上市公司，其中包括441家ETP。总市值约为28.2万亿美元。在欧洲，纳斯达克北欧交易所和纳斯达克波罗的海交易所，以及纳斯达克第一北方，拥有1,235家上市公司，总市值约为2.6万亿美元。

S-5

我们的投资者关系和ESG服务业务包括我们的投资者关系情报和环境、社会和治理解决方案业务，为公共和私营公司和组织提供服务。我们的上市公司客户可以是在我们的交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们的私人公司客户包括各种组织，从家族企业、政府组织、律师事务所、私人持股实体、各种非营利性组织到医院和医疗保健系统。我们通过一套先进的技术、分析、报告和咨询服务，帮助组织提高了解和扩大其全球股东基础、改善公司治理和驾驭不断发展的ESG格局的能力。2021年12月，我们收购了QDiligence，这是一家软件提供商，为数字董事以及董事会和公司秘书的高管问卷和自我评估提供便利。

市场服务

我们的市场服务部门包括我们的股票衍生品交易和清算、现金股权交易、固定收益和大宗商品交易和结算以及交易管理服务业务。我们在几个资产类别中运营多个交易所和其他市场设施，包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构性产品和交易所交易产品(ETP)。此外，在我们运营交易所的某些国家/地区，我们还提供经纪服务、清算、结算和中央存管服务。2020年1月，我们开始有序地结束我们的北欧经纪服务运营业务。我们预计这种放缓将持续到2022年第二季度。2021年6月，我们完成了美国固定收益业务的出售。

我们基于交易的平台使市场参与者能够访问、处理、显示和集成订单和报价。这些平台允许发送和执行买卖订单，以及交易报告，提供基于费用的收入。

在美国，我们运营着六家期权交易所和三家现金股权交易所。纳斯达克股票市场是我们最大的现金股票交易所，也是在美国上市的现金股票交易的最大单一流动性场所。纳斯达克固定收益的美国部分包括一个交易美国国债的电子平台，我们还运营着一家加拿大交易所，交易某些在加拿大上市的证券。如上所述，2021年6月，我们完成了对美国固定收益业务的出售。

在欧洲，我们在斯德哥尔摩(瑞典)、哥本哈根(丹麦)、赫尔辛基(芬兰)和雷克雅未克(冰岛)运营交易所，以及纳斯达克北欧清算公司的清算业务。我们还在塔林(爱沙尼亚)、里加(拉脱维亚)和维尔纽斯(立陶宛)运营交易所，名称为纳斯达克波罗的海。纳斯达克北欧公司和纳斯达克波罗的海公司共同提供现金股票、存托凭证、认股权证、可转换债券、权利、基金单位和ETF的交易，以及衍生品的交易和清算，以及回售和回购协议的清算。此外，在2021年6月，我们完成了对Puro.Earth的多数股权的收购，Puro.Earth是一家总部位于芬兰的领先的碳去除市场。

纳斯达克固定收益欧洲部分为瑞典、丹麦、芬兰、冰岛、爱沙尼亚、立陶宛和拉脱维亚的固定收益产品提供广泛的产品和服务，例如交易和清算。

纳斯达克商品是纳斯达克欧洲商品相关产品和服务的品牌名称。纳斯达克大宗商品产品包括电力、天然气和碳排放市场的衍生品、海鲜、电力证和清算服务。这些产品都在纳斯达克奥斯陆ASA上列出，但海鲜除外，后者在第三方平台Fishpool上列出。2021年6月，我们出售了美国固定收益业务，其中包括一个美国国债交易的电子平台。此外，在2021年6月，我们完成了对芬兰领先的碳去除市场Puro.Earth的多数股权的收购。

通过我们的贸易管理服务业务，我们为市场参与者提供了多种连接和访问我们市场的选择。我们的市场可以通过多个

S-6

用于报价、订单输入、交易报告以及与各种数据馈送连接的不同协议。2021年4月，我们推出了纳斯达克工作站的升级版WorkX，这是一个基于浏览器的前端界面，允许市场参与者查看数据并输入订单、报价和交易报告。WorkX支持无缝工作流程和增强的交易智能。预计到2022年底，所有当前的工作站用户都将迁移到WorkX。此外，我们还提供各种附加合规工具来帮助公司合规。

我们为市场参与者提供主机托管服务，从而为公司提供机柜空间和电力，以便在我们的数据中心内容纳他们自己的设备和服务器。此外，我们还使用毫米波和微波技术在精选数据中心之间提供多种无线连接服务。

我们的经纪服务运营业务主要为北欧市场的金融参与者提供技术和定制的证券管理解决方案。如上所述，我们已经开始有序地结束我们的北欧经纪服务业务。我们预计这种放缓将持续到2022年第二季度。

S-7

利息	该批债券的利息将按年息3.950厘计算，并将由二零二二年九月七日开始，每半年派息一次，於每年的三月七日及九月七日派息一次。债券的利息将以为基准计算，一年360天，其中包括12个30天的月。见票据说明：本金、到期日和利息。

债券的应付利率将会不时作出调整，如债券利率调整的说明所述。？

优先性	债券将是我们的一般无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保债务并列支付权利，包括2022年到期的0.445优先债券，2024年到期的4.25%优先债券，2026年到期的3.85%优先债券，2029年到期的1.75%优先债券，2030年到期的0.875优先债券，2031年到期的1.650优先债券，2033年到期的0.900优先债券，2040年到期的2.500优先债券，2050年到期的3.25%优先债券。商业票据发行和我们的12.5亿美元优先无担保循环信贷安排，将于2025年12月22日到期(2020信贷安排)。

在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，我们现有或未来任何有担保债务和其他担保债务的持有人将拥有优先于您作为票据持有人的债权的债权，但以担保该等债务和其他债务的资产价值为限。

截至2021年12月31日，在本次发行生效后，但如果不生效其收益的应用，我们将有大约64亿美元的未偿还优先无担保债务本金总额，我们将没有实质性的担保债务或其他未偿还的担保债务。

在结构上，票据将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的债权，这可能是重大的。截至2021年12月31日，在本次发售生效后，但未生效

S-8

我们可以创建和发行在各方面与此处提供的票据平等且按比例排序的其他票据，以便这些进一步的票据将被合并，并与在此提供的票据形成单一系列，并将具有与地位或其他方面相同的条款；前提是，对于美国联邦所得税目的不能与任何票据互换的任何其他票据将具有不同的CUSIP编号。我们还可以创建和发行不同于附注的其他系列附注。参见备注的说明以及其他问题。

可选的赎回

吾等可于2051年9月7日(即债券到期日(票面赎回日期)前六(6)个月)，按适用于债券说明中所述该等票据的完整赎回价格赎回全部或部分债券(假设票据于票面赎回日期到期)，于2051年9月7日之前赎回全部或部分债券(假设债券于票面赎回日期到期)。在票面赎回日或之后的任何时间，债券将可按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

某些契诺	我们将以契约形式发行债券，该契约将限制我们的能力，其中包括：

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；

•

设立留置权；以及

•

进行销售和回租交易。

所有这些限制都将受到一些重要的限制和例外的约束。见对某些公约的说明。

控制权变更要约

一旦发生特定类型的控制权变更，票据持有人将有权要求吾等根据控制权变更要约以相当于本金101%的价格回购所有或由持有人选择回购每位持有人的票据的任何部分至(但不包括)回购日，如有应计和未付利息(如有)。？参见控制变更触发事件的备注回购说明。

收益的使用

在扣除包销折扣及我们估计的发售开支后，债券发售所得款项净额约为5.406亿元。我们预计发行债券所得款项净额将用于减少债务和其他一般公司用途。见收益的使用。

S-9

债券是一种新证券，目前还没有既定的市场。因此，我们不能保证债券市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。不过，他们并无责任这样做，他们亦可停止任何与债券有关的庄家活动，而毋须通知阁下或吾等。

上市	我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

治国理政法

票据及其发行契约将受纽约州法律管辖。

受托人	北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的继任者)。

书记官长	北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的继任者)。

传输代理	北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的继任者)。

付款代理	北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的继任者)。

风险因素	投资债券涉及风险。有关您在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素和通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息。

S-10

投资债券涉及风险。在投资于本招股说明书附录中提供的注释之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录中所载或以引用方式并入的所有信息，包括在我们最近财年的Form 10-K年度报告中以及我们的公开申报文件中的其他部分中包含的标题？风险因素？下所描述的风险和不确定性。

与注释相关的风险

债券在结构上将低于我们子公司的负债和其他负债。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，直接运营业务最少。我们要求子公司支付股息和其他款项，以满足现金需求并支付普通股股息。对我们的一些受监管子公司拥有管辖权的监管机构规定的最低资本金要求间接限制了上游支付的股息金额。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和其他款项，我们可能无法履行我们的义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

阁下将不会以债权人身份向我们的附属公司提出任何债权，而该等附属公司现有及未来的所有债务及其他负债，包括贸易应付款项(不论有担保或无担保)，在结构上均优先于票据。此外，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，票据持有人参与该子公司资产的权利将排在该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权之后(除非我们作为该子公司的债权人拥有债权)。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的未偿债务和其他负债，包括贸易应付账款，这些债务可能是重大的。

截至2021年12月31日，我们的直接和间接子公司没有未偿还的债务，债券在结构上将从属于这些债务。我们的子公司创造了我们几乎所有的收入和净收入，并拥有我们几乎所有的资产。截至2021年12月31日，我们的子公司持有我们合并资产的约95.4%。此外，该契约不会限制这些子公司招致额外债务，也不会对这些子公司可能产生的其他负债(如应付贸易款项)的金额进行任何限制。

债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保债务。

债券将不会以我们的任何资产作抵押。因此，债券所代表的债务实际上将从属于我们已发生或可能发生的任何现有和未来有担保债务，以及其他有担保债务，在每种情况下，均以担保该等债务的资产价值为准。契约条款将允许我们招致受某些限制的担保债务，而此类担保债务的金额可能会很大。此外，该契约将不包含对我们产生不构成债务的担保债务能力的任何限制。如果在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，任何有担保债权人对其抵押品的债权将高于票据的债权。见《附注说明》和某些公约对留置权的限制。

我们信用评级的下调或其他变化可能会影响我们的财务业绩，并降低债券的市场价值。

分配给债券的信用评级可能不会反映与债券的交易市场相关的所有风险(如果有的话)的潜在影响，或债券的交易价值。评级并不是建议购买、持有或出售我们的

S-11

债务证券，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何评级机构都可以降低我们的评级或决定不对我们的证券进行评级。我们债务证券的评级主要基于评级机构对我们债务证券到期时及时支付利息的可能性的评估，以及我们债务证券在最终到期日的最终本金支付。任何评级下调都可能会降低债券的价值，增加我们的借贷成本，或者需要采取某些行动来纠正这种情况。降低、暂停或撤回我们债务证券的评级本身并不构成债券契约项下的违约事件。我们的债务证券评级的下调、暂停或撤销本身并不构成债券契约项下的违约事件。

我们可能会选择在当时的利率较低时赎回债券。

债券可随时赎回，本公司亦可不时选择赎回部分或全部债券，尤其是当现行利率低于债券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得款项以与所赎回债券的利率一样高的实际利率再投资于可比投资。请参阅备注说明？赎回？可选赎回。

债券目前没有公开市场，市场可能不会发展。

票据为新证券，目前尚无既定市场。我们不能保证：

•

债券可能发展的任何市场的流动性；

•

你出售债券的能力；或

•

您可能能够卖出票据的价格。

债券市场的流动性及日后债券的交易价格将视乎多项因素而定，包括：

•

现行利率；

•

我们的经营业绩；以及

•

类似证券的市场。

承销商已通知我们，他们目前打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。因此，您可能很难在想要出售的时候为票据找到买家，即使您找到买家，也可能收不到您想要的价格。

债券的契约将不会限制我们未来产生债务、支付股息、回购证券、与联属公司进行交易或从事其他活动的能力，这可能会对我们支付债券项下义务的能力产生不利影响。

管理票据的契约将不会载有任何财务维持契诺，而只会载有有限的限制性契诺。契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易的能力。因此，吾等可能派发股息、招致额外债务，包括在某些情况下有担保的债务或债券在结构上从属的附属公司的债务或其他义务、回购证券、与联属公司进行交易或从事其他活动，这将对吾等支付债券项下责任的能力造成不利影响。我们产生额外债务并将我们的资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付我们在票据项下的义务的资金。见对某些公约的说明。

S-12

除非吾等已行使本契约所述赎回票据的权利，否则于控制权变更触发事件发生时，吾等将被要求向每位票据持有人提出要约，以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或任何部分票据，另加截至(但不包括)购买日期的应计及未付利息(如有)。当(I)涉及纳斯达克的控制权变更，以及(Ii)在与控制权变更相关的指定期间内，债券的评级从穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司的投资级评级下调至低于投资级评级的情况下，将发生控制权变更触发事件。穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司的评级分别为投资级评级和标准普尔评级服务公司评级服务公司的投资级评级。如果发生控制权变更事件，我们不能保证届时会有足够的财政资源来履行回购债券的责任。吾等未能按管理票据的契约规定购买票据将导致契约项下违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。参见控制变更触发事件时的备注回购说明。？

与我们的工商业相关的风险

我们的业务在各种国际市场开展业务，包括某些受政治、经济和社会不确定性影响比发达国家更大的新兴市场。

我们的业务在各种国际市场开展业务，包括但不限于北欧、波罗的海国家、中东、非洲、东欧和亚洲，我们的非美国业务受到国际环境固有风险的影响。在我们的一个或多个非美国地点发生的政治、经济或社会事件或事态发展可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。立陶宛、印度和菲律宾等一些地区的经济可能比制度结构更发达的国家受到更大的政治、经济和社会不确定性的影响，这可能会增加我们的运营风险。

我们还在关注俄罗斯最近入侵乌克兰的影响。虽然我们预计此类冲突本身不会对纳斯达克造成实质性影响，但此类冲突引发的地缘政治不稳定、对俄罗斯实施的制裁、税收和/或关税以及对此类制裁的回应(包括报复行为)可能会对全球经济或特定的国际、地区和国内市场产生不利影响，这可能会对我们的业务以及我们与俄罗斯或其附属公司的客户进行接触并从其收取付款的能力产生不利影响。此外，我们在国际上开展业务，如果美国、欧盟、英国和其他国家为应对司法管辖区之间的冲突而实施的制裁、法律、法规或命令在未来的程度上有所不同，这可能会给我们的业务带来监管不确定性。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们在美国和全球的行业和业务的持续影响，包括对我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者的影响。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济中断，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

在整个疫情期间，我们已转向让大多数员工在家工作，并增加了额外的网络容量和监控。然而，这种远程工作可能会导致网络安全和运营风险增加。我们的某些全球办事处已经在有限的基础上重新开放，适用的安全协议已经到位，或者预计在2022年重新开放，但会受到限制。如果我们的大量员工或任何关键员工因病毒而生病，我们的业务或运营可能会面临中断。任何中断我们向客户提供服务的能力都可能导致责任

S-13

我们全球办事处的重新开放已经并可能继续造成额外的风险和运营挑战，可能需要我们在设计、实施和执行新的工作场所健康和安全协议方面进行更多投资。即使我们遵循政府指导和我们认为是最佳实践的，我们安全重新开放办公室的努力可能也不会成功，可能会使我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者面临健康风险，并且我们可能会承担相关责任。此外，额外的和/或延长的政府限制、新法规或其他不断变化的条件可能会导致我们暂时重新关闭某些办事处。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间、任何商业和旅行限制的持续时间、我们远程工作安排的持续有效性、政府当局、监管机构和其他第三方针对此次流行病所采取的行动，以及对我们、我们的交易所、我们的客户、我们的供应商和其他利益攸关方造成的其他直接和间接影响。

S-14

兹发售的2052年到期的3.950%优先债券(债券)将根据纳斯达克有限公司和北卡罗来纳州计算机股票信托公司作为受托人(作为富国银行全国协会受托人的继任者)于2013年6月7日(基础契约)和日期为2022年3月7日的第十三次补充契约(补充契约)发行(基础契约)。在注释部分的此描述中，我们、纳斯达克或公司以及类似的词语指的是纳斯达克，Inc.，而不是其任何子公司。

由于本节是摘要，没有描述注释和契约的各个方面。本摘要受附注和契约的所有规定(包括其中使用的某些术语的定义)的约束，并通过参考其全文加以限定。附注的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》或《国际信托投资协定》(TIA)作为契约一部分的条款。您可以通过向我们或受托人索要附注和契约的副本。

一般信息

备注：

•

将是我们的优先无担保债务；

•

将与我们所有其他不时到期的高级无担保债务并列偿付权利，包括2022年到期的0.445的优先债券，2024年到期的4.25%的优先债券，2026年到期的3.85%的优先债券，2029年到期的1.75%的优先债券，2030年到期的0.875的优先债券，2031年到期的1.650的优先债券，2033年到期的0.900%的优先债券，2040年到期的2.500%的优先债券，2050年到期的3.25%的优先债券，商业票据发行和我们的债务

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务(包括与贸易应付款有关的索赔)的支付权；以及

•

在偿付权利上，我们的所有现有和未来的有担保债务以及其他有担保债务在担保任何此类债务和其他债务的抵押品价值范围内，实际上从属于我们的所有有担保债务和其他有担保债务。

该批债券最初的本金总额上限为5.5亿元。债券的最低面额为 $2,000，超出面额$1,000的整数倍。

本金、到期日和利息

该批债券的利息为年息3.950厘。该批债券的利息将由二零二二年九月七日开始，每半年支付一次，每年三月七日及九月七日派息一次，并以三百六十天为一年，以十二个三十天为单位计算。债券的利息将由结算日(包括结算日)起计，并将于紧接适用的付息日期之前的3月1日和9月1日支付给登记在册的持有人。

该批债券将於二零五二年三月七日期满。在债券到期日，持有人将有权获得该等债券本金的100% 。债券将不会享有任何偿债基金的利益。

如任何付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则有关款项可于下一个营业日支付，而不会因延迟付款而产生利息。关于票据，当我们使用业务日这一术语时，我们指的是法律、法规或行政命令授权或要求适用付款地的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

S-16

如穆迪或标普(各自定义见下文 )或任何替代评级机构(定义见下文)下调(或其后上调)分配予债券的信贷评级，债券的应付利率将会不时调整，其方式如下所述。(B)如果穆迪或标普(各自定义见下文 )或任何替代评级机构(定义见下文)下调(或其后上调)分配予债券的信贷评级，则债券的应付利率将会不时调整。

如果穆迪(或任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随其后的表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于票据发行之日的应付利率加上下表中与评级相对的百分比：


穆迪评级**	百分比
BA1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

如果标普(或任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随其后的表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于票据发行之日的应付利率加上下表中与评级相对的百分比：


标普评级**	百分比
BB+		0.25	%
BB		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

若在任何时候，债券的利率已上调，而穆迪或标普(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将债券的评级提高至上述任何一项门槛评级，则债券的利率将会下调，使债券的利率将相等于债券发行当日的应付利率，加上紧随上表所载的与评级相对的百分率。如穆迪(或任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3(如属替代评级机构，则为同等评级机构)或更高，而标普(或任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-(或如属替代评级机构，则为等值)或更高，则债券的利率将降至债券发行当日的应付利率。此外，如果债券分别被穆迪和标普(或其替代评级机构)评级为Baa1和BBB+(或相当于该评级之一，如果是替代评级机构)或更高，则债券利率将永久停止受上述任何调整(即使其中一家或两家评级机构随后降低评级)(或如果债券仅由一家评级机构评级，则由一家评级机构评级)或更高(或如果债券仅由一家评级机构评级，则由一家评级机构评级)，则债券的利率将永久停止受制于上述任何调整(即使其中一家评级机构或两家评级机构随后降低了评级)，如果债券分别由一家评级机构和一家评级机构评级，则债券的利率将永久停止受上述任何调整的影响

上述评级的任何降低或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪还是标普(或在任何一种情况下，由替代评级机构)的行动引起的，都应独立于任何和所有其他调整而进行。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券利率不得降至低于债券于发行日应付的利率，或(2)债券利率的总升幅不得超过债券于发行日的应付利率的2.00%。债券的利率在任何情况下均不得降至低于债券于发行日应付的利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券于发行日的应付利率的2.00%。

S-17

债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果穆迪或标普在任何时候因任何原因停止对债券进行评级，我们将尽我们在商业上合理的努力从替代评级机构获得对债券的评级(如果存在)，并且如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减。(A)该替代评级机构将被替代上一家提供债券评级的评级机构，但该评级机构已停止提供该评级。(B)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定上述适用的表中所包括的适用评级，该替代评级机构将被视为与穆迪或标普(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级，及(C)债券利率将视情况而定增加或降低。(B)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，并且，为了确定适用于上述替代评级机构的适用评级，该等评级将被视为该表中穆迪或标普(视情况而定)使用的等同评级。使利率相等于债券于发行当日应付的利率，另加适用表格中与该替代评级机构的评级相对的适用百分率(如有的话)(计及上文(B)段的规定 )(另加因另一评级机构降低评级而引致的任何适用百分率)。只要穆迪或标普中只有一家提供债券评级，并且没有提供替代评级机构来取代另一家评级机构, 提供评级的机构随后因降低或提高评级而导致票据利率的任何增加或减少，应是上文适用的表中规定的百分比的两倍。只要没有穆迪、标准普尔或替代评级机构对债券进行评级，债券的利率将增加至或保持在债券发行当日应付利率的2.00%以上。

上述任何利率上调或下调将在评级更改发生之日后的下一个工作日生效。

如果票据的应付利率如上所述增加，则除非文意另有所指，否则与票据有关的术语利息将被视为包括任何此类额外利息。

？替代评级机构是指惠誉公司或任何其他国家认可的统计评级机构，由我们选择(经我们董事会决议向受托人证明)作为穆迪或标普(视情况而定)的替代机构，在任何时候和不时由我们选择(经我们董事会决议向受托人证明)交易法第3(A)(62)节所指的任何其他国家认可的统计评级机构。

优先性

票据将是我们的一般无担保债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无担保债务享有同等的支付权。

本公司任何有担保债务及其他有担保债务的持有人在发生任何破产、清盘或类似程序时，将拥有优先于您作为票据持有人的债权的债权，但以担保该等债务及其他债务的资产价值为限。

截至2021年12月31日，在本次发行生效后，但在不影响收益的应用的情况下，我们将有大约64亿美元的未偿还优先无担保债务本金总额，没有实质性的担保债务或其他未偿还的担保债务。

我们通过子公司开展业务。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括票据付款。债券将不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于所有子公司

S-18

我们子公司的债务和其他义务，包括与贸易应付款项有关的索赔，这可能是实质性的。这意味着，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，票据持有人将没有参与该子公司资产的直接索取权，只能凭借我们在子公司的股权收回(除非我们作为该子公司的债权人有索取权 )。子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项和出租人的租赁债权)的持有人有权作为子公司的任何股权所有者在收到任何付款之前得到全额清偿。截至2021年12月31日，在本次发行生效后，但在没有实施发行所得收益的情况下，我们的直接和间接子公司将不会有债券在结构上从属的未偿债务。

进一步的问题

该批债券将构成债券下的另一系列债务证券，最初限额为5.5亿元。根据该契约，吾等可不经票据持有人同意，于日后不时发行相同或不同系列的额外票据，本金总额不限；但如任何该等额外票据不能与此处提供的票据(或任何其他部分额外票据)互换作美国联邦所得税用途，则该等额外票据的CUSIP编号将不同于此处提供的票据(或任何其他此类额外票据)。在此提供的票据和同一系列的任何额外票据的排名将是平等的和按比例排列的，并将在契约下的所有目的下被视为单一类别。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还债券，以及我们可能通过重新开放该系列发行的任何额外债券，都将作为一个类别进行投票或采取行动。

由外国继承人发行人支付额外金额

外国继承人发行人是指在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内成立的任何实体，并因纳斯达克公司在本合同日期后根据某些契约中的规定与此类实体合并并并入此类实体而成为纳斯达克公司的继承人，资产的合并、合并或出售。

任何外国继承人发行人根据票据或与票据有关的所有付款将免费清偿和不扣留或扣除由该外国继承人组织所在的任何司法管辖区或代表其组织的任何司法管辖区征收或征收的任何当前或未来的任何税收、关税、征费、征收、征收、评估或其他政府费用(包括但不限于罚款、利息和其他类似责任) 。为税务目的居住或经商，或该外国继承人发行人在每种情况下或其任何部门或政治分支(每个部门或政治分区)支付票据款项的地方，除非法律要求该外国继承人或任何其他适用的扣缴义务人代扣代缴或扣除税款。为免生疑问，相关征税管辖区不应包括美国、其任何一个州或哥伦比亚特区。如果法律要求外国继承出票人或任何其他适用的扣缴义务人进行任何此类扣缴或扣除，则除下列例外情况外，外国继承出票人将支付可能需要的额外金额(额外金额)，以确保票据的每个实益所有人在扣缴或扣除(包括可归因于根据本协议支付的额外金额)后收到的净金额不低于受益所有人在情况下本应收到的金额, 如果外国继承人发行者是适用的扣缴义务人(即，如果外国继承人发行者直接向适用的票据受益者付款)，外国继承人发行者在支付额外金额项下应支付的额外金额不得超过外国继承人发行者在支付额外金额项下应支付的额外金额(即，如果外国继承人发行者直接向适用的票据受益者付款)，则外国继承者发行者应支付的额外金额不得超过外国继承人发行者支付的额外金额(即，如果外国继承者发行者直接向适用的票据受益者支付额外金额，则外国继承者发行者应支付的额外金额不得超过外国继承者发行者在支付额外金额时应支付的额外金额)。

S-19

如无持有人或实益拥有人现时或以前与有关课税管辖区的关系(不包括因取得、拥有权、持有或处置票据、根据票据收取付款及/或行使或执行任何票据的权利而产生的任何联系)，则不会征收、扣缴或扣除产生该等额外款额的税项；

(b)

如果不是由于票据持有人或实益所有人在外国继承人向持有人或实益所有人提出书面请求后不会征收、扣缴或扣除产生这些额外金额的税款，则在该持有人或实益所有人在法律上有资格这样做的范围内，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，无论是相关征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的，作为豁免的先决条件， (但不限于持有人或受益所有人不在相关征税管辖区居住的证明)；

(c)

关于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或任何类似税项；

(d)

如该持有人是受信人或合伙企业，或并非该付款的唯一实益拥有人，且假若该持有人是该汇票的受益人、合伙人或唯一实益拥有人(视属何情况而定)，则不会就该等额外款项征收税款(但仅在将该汇票转让给该受益人、合伙人或唯一实益拥有人时并无重大成本或开支，且该转让不受该受益人、合伙人或唯一实益拥有人控制的限制)；

(e)

如果不是任何票据的持票人或实益所有人出示要求出示的票据，在付款日期超过30天的日期付款，产生这些额外金额的税款就不会被征收、扣缴或扣除。如果不是由任何票据的持票人或实益所有人提示，则不会征收、扣缴或扣除该等额外金额的税款

到期应付或妥为规定付款的日期，两者以较后发生者为准；

(f)

关于根据经修订的1986年《国税法》(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)现行第1471至1474条规定的任何扣缴或扣减、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《税法》现行第1471(B)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)或任何相关的财政或监管立法、规则或官方行政惯例

(g)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项的任何组合。

外国继承人发行人将(I)根据适用法律作出任何此类扣缴或扣除，并(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。外国继承人发行人将作出合理努力，以获取税务收据的核证副本，证明已从每个相关征税管辖区扣除或扣缴任何税款。外国继承人发行人应在根据适用法律规定缴纳任何已扣除或扣缴的税款到期后的合理时间内，向受托人提供证明该税款的税务收据的核证副本，或者，如果外国继承人发行人无法合理获得此类税收收据，则向受托人提供其他文件，提供外国继承人发行人支付税款的合理证据。

在票据项下或与票据有关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30个历日，如果外国继承人发行人将有义务为此支付额外的金额

S-20

支付(除非在票据下或与票据相关的付款到期和应付之日的第35天之后产生支付额外金额的义务，在这种情况下，应在此后立即支付)，外国继任人将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额以及如此应付的金额，并将列出使受托人能够在付款日向持有人支付该等额外金额所需的其他信息。外国继承人发行人将根据《通知》中的规定立即发布通知，声明将支付此类额外的金额，并说明支付此类金额的义务。

此外，外国继承人发行人将支付上述合并后任何相关税务管辖区在上述合并后的任何时间就签立、发行、登记或交付票据或下文提及的任何其他文件或文书而征收的任何印花、发行、登记、法院、文件、消费税或其他类似的税费和关税，以及上述合并后任何相关税务管辖区在上述合并后的任何时间征收的任何此类税款、收费或关税。根据附注及/或执行附注及/或任何其他该等文件或文书而支付的任何款项。

本标题所述义务在契约终止、失效或解除后仍然有效，在必要的变通后将适用于任何外国继承人发行人的任何继承人(根据美国、该州或哥伦比亚特区法律组织的人除外)、组织该继承人的任何司法管辖区、为税收目的而居住或经商的任何司法管辖区、该继承人或其各自代理人付款的任何司法管辖区，或在每种情况下，适用于该继承人或其各自代理人付款的任何司法管辖区。

只要票据的适用契约或本说明在任何情况下都是指支付本金、保险费、 (如果有)利息或根据或与任何票据相关的任何其他应付金额，此类提及包括支付下文所述的额外金额(如果适用)。

救赎

可选的赎回

在票据到期日之前的2051年9月7日(六(6)个月)(票面赎回日期)，公司可在任何时间、不时根据其选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)折现至赎回日(假设票据在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和，每半年一次(假设票据在票面赎回日到期)，按国库券利率加30个基点减去(B)赎回日应累算的利息，和

(二)赎回票据本金的百分之百，

在上述任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。

在票面赎回日或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

S-21

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于最近一天的收益率，出现在该日的此时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为选定利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择： (1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上的国债恒定到期日不存在正好等于剩余寿命的，则两个收益率，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日，紧挨着长于剩余的寿命期，则应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线的方式插入到面值催缴日期；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，H.15适用的财政部恒定到期日或到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，根据出价的平均值和该等美国国库券在纽约市时间上午11点的要价，选择交易最接近面值的美国国库券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送(或根据托管人的程序)给每位要赎回票据的持有者。任何赎回通知可能需要遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法按比例选择用于赎回的票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

S-22

对任何相关征税管辖区的法律(或根据其颁布的法规或裁决)的任何修订或变更，并且在外国继承人发行人成为外国继承人发行人之日之后宣布并生效(或者，如果有关司法管辖区要到较晚的日才成为相关征税管辖区，则为较晚的日期)；或

(b)

对任何相关征税管辖区的法律、法规或裁决的正式适用或官方解释的任何修订或变更，如在外国继承人发行人成为外国继承人之日之后宣布并生效(或者，如果有关司法管辖区要到较晚的日期才成为相关的征税管辖区，则为较晚的日期)，

该外国继承人发行人有义务在支付任何款项的下一个日期支付上述条款中所述的额外金额，如外国继承人发行人就相关征税管辖区支付额外金额，而该外国继承人发行人合理地认为其不能通过使用其可用的合理措施避免，则该外国继承人发行人可在此后不少于30天也不超过60天的通知后随时赎回全部(但不少于全部)票据在发出本款所述的任何赎回通知之前，外国继承人发行人应向受托人交付：

(a)

由该外国继承人发行人的一名官员签署的证明，表明该外国继承人发行人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务；以及

(b)

具有公认地位的外国继承人发行人的独立法律顾问的书面意见，表明由于上述变更、修订、官方解释或申请，该外国继承人发行人已经或将有义务支付该等额外金额。

外国继承人发行人将根据《通知》一节中所述契约的规定，将上述票据的任何可选赎回通知递交给票据的每个注册持有人。此类兑换通知不得在外国继任者首次承担支付任何额外金额的责任之前60天或365天后发出。

控制权变更触发事件回购

如果与票据有关的控制权变更触发事件(定义如下)发生，除非我们已行使权利按以下条款赎回票据，否则我们将被要求根据下述要约(控制权变更要约)全部或根据持有人的选择权回购每位持有人票据的任何部分(相当于$2,000或超出$1,000 的任何整数倍)($2,000或超出$1,000 的任何整数倍)

在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%加上回购至(但不包括)购买日期 (控制权变更付款)的票据的应计和未付利息(如果有)。

S-23

在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更(定义见下文)之前，但在构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易公布后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购该等票据。该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)，具体按照该通知所要求和该通知中描述的程序进行。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类票据。若任何该等证券法律或法规的条文与票据或契约的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据或契约的控制权变更要约条文下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向债券的付款代理缴存一笔相等于就所有债券或部分债券正式投标而支付的控制权变更付款的款额；及

•

向受托人或债券支付代理人交付或安排交付正式接受的票据的付款代理人，连同高级职员证明书，列明本公司所购买的票据或部分票据的本金总额。

票据的支付代理将被要求迅速向每个正确投标票据的持有人邮寄该票据的购买价格，受托人将被要求迅速认证并向每个该等持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据；但条件是每张新票据的本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则我们不需要作出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出控制权变更要约，将该终止或违约日期视为是控制权变更触发事件的日期。此外，我们不会购买任何票据，除非在控制变更付款的付款中发生违约事件，并且在变更控制付款日期仍在继续发生违约事件。

？关于债券的低于投资级评级事件是指债券的评级由各评级机构从投资级评级降至投资级评级以下的任何日期，自首次公布控制权变更或我们打算变更控制权开始至相关控制权变更公告发生后60天止(只要债券的评级符合以下规定，60天期限即可延长) 债券评级机构在此期间内的任何日期均将债券评级从投资级评级下调至投资级以下(只要债券的评级符合以下条件，60天期限即可延长)。自首次公开通知发生控制权变更或吾等有意变更控制权起至60天止的期间内，各评级机构均将债券评级从投资级评级下调至投资级以下(只要债券的评级符合以下条件，60天期限即可延长但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的控制权变更发生(因此，就变更的定义而言，也不应被视为低于投资级评级事件

S-24

本定义适用的控制触发事件如果评级机构未应票据持有人的请求以书面形式宣布或公开确认或通知其全部或部分降低控制的事件或情况的结果(无论适用的控制更改是否发生在低于投资级评级事件的时间)，则控制触发事件(以下简称为控制触发事件)将导致该等事件或情况的全部或部分结果(无论适用的控制更改是否发生在低于投资级的评级事件发生时)。

？控制权变更是指发生下列任何情况：(1)在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们和我们的子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给除我们或我们的一个子公司以外的任何个人或相关人士集团(一个集团)；(2)获得《交易法》第13(D)条规定的《交易法》第13(D)条的规定，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产出售、转让、转让或其他处置；(2)获得《交易法》第13(D)条规定的《交易法》第13(D)条的规定，{(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益拥有人；或(4)我们大多数董事会成员不再是留任董事的第一天。(3)任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益所有者；或(4)我们董事会多数成员不再是留任董事的第一天。

尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧随该交易之后，没有任何个人或集团(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接拥有超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

？控制权变更触发事件是指控制权变更和与该控制权变更相关的投资级以下评级事件的同时发生。

？留任董事是指，截至确定日期，(1)在发行票据之日是本公司董事会成员的任何董事会成员；或(2)在提名、批准、选举或任命时(通过特定投票或本公司于#年发布的委托书 )获得多数留任董事批准后被提名或批准选举、当选或任命为本公司董事会成员的任何成员。在提名、批准、选举或任命时(通过特定投票或通过本公司于#年发布的委托书 )，本公司董事会的任何成员均被提名或批准当选或任命为本公司董事会成员。在提名、批准、选举或任命时，经多数留任董事批准后，本公司董事会的成员将被提名、选举或任命。

？投资级评级是指穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等的评级)等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的等效投资级信用评级。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？个人？是指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、政府或政治部或机构或其工具，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第13(D)(3)节中使用的个人。

评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则我们选择 (经我们的一名高管认证)作为穆迪和/或标普的替代机构，该机构是《交易法》第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构(经我们的一名高管认证)，是指(1)穆迪和(或)标普中的任何一家停止对债券进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对债券的评级的机构，即我们选择 (经我们的一名高管认证)作为穆迪和/或标普的替代机构

·标普？指标普全球评级服务(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承人。

S-25

控制权变更的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有合并资产有关的短语。在适用法律下，短语 n基本上都没有确切的、既定的定义。因此，贵方因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我方全部资产而要求我方购买贵方债券的能力可能不确定。

某些契诺

契约将除其他外包含以下契约：

合并、合并或出售资产

根据合同条款，我们将被允许与另一实体合并或合并，或将我们的所有或几乎所有资产出售、转让或以其他方式转让给另一实体，前提是我们满足以下所有条件：

•

产生的实体(如果不是我们)必须(X)是在票据发行日期根据任何美国司法管辖区、英国或作为欧盟成员国的任何或任何其他国家的法律组织的人，以及(Y)交付补充契约，通过该补充契约，该尚存实体明确承担我们在该契约下的义务；以及

•

紧接合并、合并、出售或转让后，将不会发生任何违约事件(定义见下文)(以及在通知或时间流逝后或两者同时发生的事件不会成为违约事件)。

如果我们与另一个人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一个人，则根据契约，将由尚存的人取代我们，我们将被解除契约下的所有义务。

尽管有有限的判例法解释所有或基本上所有的短语，但在适用法律下没有对该短语的确切定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及处置我们的所有或基本上所有资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院裁决的情况下，可能不清楚资产契约的合并、合并或出售是否适用于上述特定交易。

留置权的限制

我们不可以，也不允许我们的任何重要子公司(定义如下)在我们或我们的任何重要子公司的任何主要财产(定义如下)上(或在重要子公司的任何股票上)设立或允许存在任何留置权(如下定义)，无论这些留置权是在票据发行之日拥有的，还是在此后收购的，以确保任何债务(定义如下)(任何此类留置权，主体留置权)，除非我们同时担保票据(一起)吾等或当时存在或其后设立而不从属于票据的该等重要附属公司的任何其他债务或担保)与该债务(或根据我们的选择，在该债务之前)平均及按比例计算。

？负债是指根据或关于任何银行承兑汇票(日间透支除外)的任何票据、债券、债权证或其他借款工具的任何负债(无论是本金、溢价、利息或其他金额)，或任何借款或任何负债(日间透支除外)。

S-26

留置权是指任何留置权、抵押、信托契约、抵押、质押、担保任何种类的利息、费用或产权负担。然而，如果留置权由一个或多个允许留置权组成(定义如下)，我们将不需要担保票据。根据契约，任何人的允许留置权将被定义为为：

(a)

法律或任何政府当局对逾期未超过60天或正在善意(必要时可通过适当程序)或未违反承诺的税收、评估、征费或收费规定的留置权；

(b)

承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东和法律规定的或因法律实施而产生的、在正常业务过程中发生的、或其有效性或数额受到真诚质疑(如有必要，可通过适当程序)的类似留置权；

(c)

为遵守工人补偿、养老金责任、失业保险和其他社会保障法律或法规或其他与保险有关的义务(包括但不限于根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的担保或存款)而产生的留置权或承诺或存款；

(d)

为保证履行投标、贸易合同、投标、租赁、法定义务、保函、关税和上诉保证金、履约保证金、客户保证金和其他类似性质的义务而产生的留置权或担保或保证金；

(e)

判决留置权，适用于任何法院的判决、法令、命令，或与法律程序或法律或衡平法上的诉讼有关的判决留置权，而该等判决、判决、命令或判决留置权不构成契约项下的违约事件；

(f)

与吾等或任何附属公司的业务有关的留置权，涉及清算、存管、匹配本金、受监管的交易所或结算活动，包括但不限于对吾等或吾等任何附属公司在回购协议、逆回购协议中出售的证券的留置权。卖出-回购以及回购协议、证券出借协议以及在正常的清算、存管、配套本金和结算业务或负债管理过程中达成的任何其他类似协议或交易；

(g)

对(1)收购前的任何财产或资产的留置权，但该留置权仅可延伸至该财产或资产，或(2)在(A)该重大子公司在本招股说明书附录日期之后成为子公司，(B)(I)在该重大子公司成为子公司时该留置权存在，或(Ii)根据该子公司成为子公司之前签订的合同承诺发生的情况下，该留置权仅可延伸至该财产或资产或(2)该重要子公司的财产在(A)该重大子公司在本招股说明书补充日期后成为子公司时存在，或(Ii)根据该子公司成为子公司之前签订的合同承诺发生。(C)该留置权的设立并非考虑到该重要附属公司成为附属公司；及(D)该重大附属公司成为附属公司时，该留置权担保的本金金额其后并未增加或扩大至该实体成为附属公司所拥有的资产以外的任何其他资产；

(h)

票据发行日存在的任何留置权；

(i)

对吾等或任何重要附属公司于本协议日期后取得的固定、资本、不动产及/或有形动产(以购买、建造、发展、改善、资本租赁、合成租赁或其他方式取得)的留置权，每项留置权的设立目的，是为了获得相当于该等财产的成本(包括建造、发展或改善的成本)或为该等财产融资、再融资或退款而产生的债务；但该等留置权不得延伸至或涵盖如此取得和改善的财产以外的任何财产。

(j)

以我们或任何子公司为受益人的留置权；

(k)

因出售收到公允等值的应收账款而产生的留置权；

(l)

对前述条款(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)所指的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换) ；

S-27

就任何掉期协议或其他对冲安排(1)在正常业务过程中出于非投机目的或(2)仅为与此有关的清算、存管、受监管的交易所或结算活动提供服务而达成的任何掉期协议或其他套期保值安排，保证我们或我们任何子公司的义务的留置权；

(n)

地役权、分区限制、次要业权瑕疵、违规或不完美、使用限制、通行权、租赁、转租和类似收费以及法律规定或在正常业务过程中产生的其他类似不动产产权负担，不能保证任何金钱义务(除惯例维护要求之外)，且不能合理地预期对我们和我们的子公司的整体业务或财务状况产生实质性的不利影响；(br}由法律施加的或在正常业务过程中产生的对不动产的其他类似产权负担(除习惯性维护要求外)，且不能合理地预期对我们和我们的子公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响；

(o)

因任何股份回购计划而设立的留置权，以根据股份回购计划管理或完成交易的任何经纪人、交易商、托管人、受托人或代理人为受益人；以及

(p)

由出售、转让或处置任何资产或财产的协议组成的留置权(仅限此类出售、转让或处置不受第#小节禁止的资产合并、合并或出售)。

？主要财产是指构成我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁的公司办公室、设施或其他资本资产的土地、装修、建筑物和固定装置(包括其中的任何租赁权益)，其账面净值在作出决定之日超过我们综合有形净资产的2%，除非我们的董事会真诚地确定该等办公室、设施或资本资产对我们开展的全部业务和我们的重大业务并不具有实质性重要性。该公司办公室、设施或资本资产由我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁，其账面净值超过我们综合有形净资产的2%，除非我们的董事会真诚地认定该等办公室、设施或资本资产对我们开展的全部业务和我们的重大业务不具有实质性重要性对于任何销售和回租交易(定义见下文)或一系列相关销售和回租交易，应参考受该交易或系列交易影响的所有物业来确定任何物业是否为主要物业。

？重要附属公司，对于任何人而言，是指该个人的任何满足交易法下S-X规则1-02(W)中规定的重要附属公司标准的子公司。

？子公司是指任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，我们和/或我们的一家或多家子公司合计拥有股本总投票权的50%以上，有权(不考虑任何意外情况)直接或间接在该等公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票。

？合成租赁指根据美国公认会计原则被视为经营性租赁的任何税收保留或其他合成租赁，但出于税收目的，其负债被或将被描述为负债。

对售后和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何重要子公司与就任何主要物业达成任何销售和回租交易(定义见下文)，但(X)涉及租期不超过三年的任何此类销售和回租交易，或(Y)吾等与我们的其中一家子公司之间或子公司之间的任何此类销售和回租交易，除非：(A)吾等或该等

S-28

主要子公司将有权产生债务，其担保方式是对参与此类回租交易的主要物业进行留置权担保，金额至少等于此类回租交易的可归因性债务(定义如下)，而无需根据上述标题下所述的契约平等和按比例担保票据，以及对留置权的限制；或 (B)该等售回及回租交易所得款项至少等于受影响主要物业的公平市值(由本公司董事会真诚厘定)，而吾等在该等售回及回租交易后365天内将相等于该等售回及回租交易所得款项净额的款额，应用于(I)债券的预付或注销、(Ii)预付或注销(任何强制性除外)的任何(或组合)强制性预付款或偿债基金付款或到期付款)吾等或吾等其中一间附属公司于创建后超过12个月到期的其他债务(附属于本公司或吾等其中一间附属公司的票据或债务除外)(包括任何根据其条款可由借款人选择续期或延期超过12个月的债务)，或(Iii)购买、建造、开发、

？与任何主要物业的售后租回交易有关的可归属债务，是指在确定时，根据该租约在其剩余期限(包括该租约已续期的任何期间)内需要支付的租金净额总额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现(或者，如果确定该利率并不切实可行，则指所有系列证券承担的加权平均年利率如租约在支付罚款后可由承租人终止，该净额应为(X)假设终止的净额假设该租赁可终止的净额(在此情况下，净额还应包括罚款的金额，但不包括在该租赁可能终止的第一个日期之后根据该租约需要支付的任何租金)或(Y)假设不终止该租赁的净额中的较小者(X)假设终止该租赁的第一天终止该租赁的净额(br}假设不终止该租赁的净额)或(Y)假设不终止该租赁的净额(Y)，该净额也应包括罚款的金额，但不包括在该租赁可能终止的第一个日期之后根据该租约需要支付的任何租金。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何协议，该协议规定我们或我们的任何重要子公司租赁任何主要财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，该主要财产已经或将由我们或该重要附属公司出售或转让给该人。

例外负债

尽管存在上述对留置权和回租交易的限制，但在不限制我们或任何重要的子公司发行、招致、创建、承担或担保由允许留置权担保的债务的情况下，我们和任何重要的子公司都将被允许招致由留置权担保的债务，或者可能达成出售和回租交易，而不考虑前两节中包含的限制，该两节的标题为？某些契约不包括对留置权的限制，在此情况下，我们和任何重要的子公司都将被允许产生以留置权为担保的债务，或者可能达成回租交易，而不考虑前两节中包含的限制，该两节的标题为如果在产生债务时，在该债务生效后，以及在基本上与之同时清偿的债务清偿之后，(A)除允许留置权以外的主体留置权担保的所有债务的本金总额和(B)我们所有销售和回租交易的可归属债务的总和不超过以下条款所描述的规定所允许的债务总额的15%，这些交易不受某些契约中所述的销售和回租交易的限制。在此情况下，所有由允许留置权以外的主体留置权担保的债务的本金总额，以及(B)我们所有销售和回租交易的可归属债务的总和，不超过以下规定的15%

合并有形资产净额是指公司及其子公司在任何日期的资产总额(减去适用准备金)，从中扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产和(B)所有流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债)，但根据其条款，自该日期起可续期或可延长至12个月以上这一切都反映在公司截至截止日期不超过135天的会计季度末的最新综合资产负债表中，该综合资产负债表是根据美国公认会计原则编制的。

S-29

吾等对吾等或一重要附属公司的任何债务(总额至少为 $200,000,000)违约，构成到期及应付本金的违约，或构成债务加速，除非在吾等接获受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人的通知后60天内，违约已获补救或豁免，或债务已全部清偿；或(C)我们已向受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人发出通知，否则本公司或其重要附属公司的任何债务均属违约，或构成违约或导致债务加速，除非该违约已在受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人通知后60天内全部清偿。

(7)

对于支付总额超过200,000,000美元(超过可用保险或赔偿范围)的一项或多项最终判决，应对吾等或任何重要子公司作出判决，该判决应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行。

如就债券发生违约事件(上文第(5)款指明的违约事件除外)，受托人或持有债券本金最少25%的持有人可宣布债券的全部未付本金(及溢价(如有的话))，以及债券的所有应计利息均已到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果违约事件是本公司的破产、资不抵债或重组，则受托人或任何票据持有人不会采取任何行动进行该声明。债券本金占多数的持有人亦可代表所有债券持有人放弃过去在债券契约下对债券的某些违约。在特定情况下，债券本金至少过半数的持有人和受托人可以取消加速到期日的声明。

除非在违约的情况下，受托人有特殊责任，否则受托人无需应持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供保护，使其免受受托人满意的费用和责任。如果提供了受托人满意的赔偿，票据本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人可以在契约中指定的某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏将不会被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行与票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

此类持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

S-30

对契约和票据的第二种更改需要拥有大部分票据本金的持有者投票赞成。票据的本金金额占多数的持有者投赞成票。大多数更改都属于这一类，除了上文第3部分中所述的更改需要所有持有者批准的更改以及第3项下的更改不需要批准的更改。必须获得票据持有人的多数票才能放弃过去的任何违约，除非未能支付本金、溢价或利息，或某些契约和条款中的违约，如上文所述，未经每个票据持有人同意，不能修改或放弃。如上文所述，变更需要所有持有人的批准。

不需要批准的更改

第三类变化不需要未偿还债券持有人投票。此类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的更改。这些改变包括，除其他外，用于以下目的：

(1)

加入本公司的契诺及协议，并在每种情况下加入失责事件，以保障或保障票据持有人的利益，或放弃授予本公司的任何契据权利或权力；

S-31

消除任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与契约或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或使经修订及补充的适用于该系列票据的契约条款符合本招股说明书附录中对注释条款的描述；

(9)

根据信托契约法的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除契约的任何条款；

(10)

根据债券条款，就该系列债券增加担保人或共同义务人，或解除担保人对债券的担保；或

(11)

对票据作出任何不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成重大不利影响的更改。

失败论和约定论的失败论

我们可以选择(I)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除契约中另有规定的 )(失效)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，在受托人为该目的以信托方式存入资金和/或政府债务后，通过按照其条款支付本金和利息，将提供资金和/或政府债务，这些债务将在以下情况下提供资金：(I)解除与票据有关的任何和所有义务(契约无效)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约无效)，并以信托形式向受托人交存资金和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，我们将向受托人提供资金和/或政府债务。债券的溢价(如有的话)、到期或赎回债券(视属何情况而定)的利息，以及任何强制性偿债基金或类似的优先付款。作为作废或契约作废的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人将不会因为这种作废或契约作废而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种作废或契约作废的情况相同。(br}如果这种作废或契约作废没有发生，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人不会因为这种作废或契约作废而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。律师的此类意见，在上文第(I)款规定的失败的情况下，必须参考美国国税局的裁决或契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法的变化，并以此为基础。我们可以行使有关票据的失败选择权

S-32

如果我们行使我们的契约失效选择权，票据的支付可能不会因为参照我们如上一段第(Ii)款所述被解除的任何契约而加速支付。然而，如果由于其他原因出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能会低于当时到期票据的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

满足感和解除感

在下列情况下，应吾等的要求，该契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(但契约中明确规定的转让或交换票据的存留权或登记除外)：

以下任一项：

(A)

迄今已认证并交付的所有票据(已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及到目前为止其付款款项已由吾等以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后偿还给吾等或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(B)

所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期应付，或 (2)将在规定到期日一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，或在一年内被要求赎回，费用由我们承担，我们已向受托人基金存入或安排存入受托人基金，金额足以支付和清偿尚未到期的票据的全部债务。 (1)(1)已到期应付，或 (2)将在一年内到期并应支付，或将被要求在一年内赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我方承担。本金及至上述存款日期(如属已到期及应付的票据)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)的任何溢价及利息；但在任何需要支付保费的赎回时，存入受托人的金额应足够相当于截至赎回通知日期计算的保费，赎回日的任何赤字(任何该等金额，即适用的保费赤字)只需在赎回日期或之前存入受托人(应理解，任何清偿和清偿须以该赤字为 )为条件。任何适用的保费赤字应在交付受托人的高级人员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，确认该适用的保费赤字应用于该赎回；

我方已支付本契约项下应支付的所有其他款项；以及

我们已向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，声明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

受托人和转账支付代理

作为全国富国银行协会的继任者，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company 通过其位于明尼苏达州明尼苏达州55415号明尼阿波利斯南4街7楼600号的公司信托办事处是票据的受托人，并担任票据的转账和支付代理。票据的本金和利息将在付款代理人的办公室支付。不过，我们可以邮寄支票的方式支付利息给债券的登记持有人。债券到期日，本金连同应计利息将于交回该等债券后立即在受托人办事处以可用资金支付。

S-33

在特定情况下，吾等或当时未偿还本金的大部分持有人可免去受托人职务，并委任一名继任受托人。受托人可成为债券的拥有人或质押人，享有与其若非受托人时所享有的相同权利，但须受利益冲突的限制。受托人和任何继任受托人必须有资格根据《信托基金条例》第310(A)(1)条担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余，并接受联邦或州当局的审查。在遵守与利益冲突有关的适用法律的前提下，受托人还可以根据与吾等或吾等子公司发行的证券有关的其他契约担任受托人，并可与吾等及其子公司进行商业交易。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的个别票据的本金、溢价和利息将支付给作为代表票据的全球证券的注册所有者的托管人或其代名人。吾等、受托人、任何付款代理或票据转让代理将不会就票据的全球证券实益拥有权权益的有关记录或付款，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。。

吾等预期，票据的托管人或其代名人在收到代表票据的永久全球证券的任何本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者账户支付与其在票据的全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示所示。(br}=我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。付款将由这些参与者负责。

通告

向票据持有人发出的通知将邮寄至该持有人在证券登记册上的地址。

标题

吾等、信托人及吾等的任何代理人可为付款及所有其他目的，将任何票据的登记拥有人视为该票据的绝对拥有人(不论该等票据是否已逾期，即使有任何相反通知)。

更换票据

我们将在持有人交还给受托人时更换任何损坏的纸币，费用由持有人承担。我们将更换销毁、遗失或被盗的票据，费用由持有人承担，但须向受托人交付销毁、遗失或被盗的令人满意的证据。如果票据被销毁、遗失或被盗，在发行补发票据之前，可能需要我们和受托人满意的赔偿或担保，费用由票据持有人承担。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

S-34

除下文所述外，债券最初将以一种或多种全球债券的形式发行。债券将应DTC的要求，以CEDE&Co的名义以正式注册证券的形式发行。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人，或转让给DTC的继任者或其代名人。该批债券将发行一份全数注册证券证书，总额为债券本金，并将存放予DTC或代表DTC的受托人。然而，如果债券本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的债券本金金额发出一张证书，并将就债券的任何剩余本金金额额外发出一张证书。债券的本金总额若超过5亿美元，将就债券本金的每5亿美元发出一张证书，并就债券的任何剩余本金金额额外发出一张证书。投资者可以直接通过DTC或间接通过参与DTC系统的组织持有全球票据的实益权益。

如果您希望通过DTC系统持有票据，您必须是DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者持有。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些在DTC有账户的其他组织。对于美国以外的票据持有者，Euroclear和Clearstream (均如下所述)通过其纽约托管机构(各为美国托管机构)参与DTC。间接参与者是指没有DTC账户，但通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。因此，间接参与者可以通过直接参与者或通过通过直接参与者访问的其他间接参与者访问DTC系统。

DTC可授予委托书或授权其参与者(或通过这些参与者持有全球票据的实益权益的人)行使持有人的任何权利或采取持有人根据契约或票据有权采取的任何其他行动。Euroclear或Clearstream作为契约项下票据持有人采取行动的能力将受到其各自的托管机构通过DTC为其采取此类行动的能力的限制。Euroclear和Clearstream将仅根据各自的规则和程序采取此类行动。

DTC、Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行以下描述的程序，它们可以随时修改或终止这些程序。我们和托管人不会对DTC、Euroclear或Clearstream履行其规则和程序规定的义务，或直接或间接参与者履行清算系统规则和程序规定的义务负责。

DTC、Euroclear和 Clearstream内的转账将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。通过DTC持有或将持有任何票据的投资者与通过 Euroclear或Clearstream持有或将持有任何票据的投资者之间的跨市场转移将通过Euroclear和Clearstream各自的存管机构在DTC进行。

只要DTC或其被指定人是全球票据的注册拥有人，DTC或该被指定人将被视为该全球票据所代表的全球票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，该契约和该票据下的票据都将被视为该全球票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖

S-35

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为登记所有者和唯一持有人。我们预期，DTC或其代名人在收到全球票据代表的票据的任何付款及相应的详细信息后，将按DTC或其代名人的记录中所示的与其在全球票据中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以该等客户的代名人名义登记的客户账户所持有的票据一样。参与者将对这些付款负全部责任。

一些州的法律要求某些债券购买者以最终形式实物交付债券。这些法律可能会削弱您将全球票据或票据的实益权益转让给此类购买者的能力。DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和某些银行行事。因此，您向未参与DTC系统的人员质押全球票据或票据中的实益权益以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您利益的实物证书。

存托信托公司(The Depository Trust Company)

我们理解：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行业组织，是美国联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，是根据《交易法》注册的清算机构；

•

DTC持有参与者在DTC存入的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿录入更改，促进参与者之间以已存入证券的方式进行证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要；

S-36

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。根据适用于本文所述票据的转让限制，DTC参与者与Euroclear和Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC关于代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)的规则由其各自的托管机构通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

Clearstream和Euroclear

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

据我们所知，Clearstream是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，作为专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实物证书移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。 Clearstream与多个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到行业金融家监督委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

我们了解到，EuroClear创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算公司为欧洲结算公司制定政策

S-37

我们了解到，欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查，以便在全球范围内开展银行业务。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。 Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或与之有任何关系。

我们在本招股说明书附录中对Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何陈述或担保。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商、托管人或支付代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。

S-38

以下是有关本次发行中收购的票据的所有权和处置方面可能与非美国持有人(定义如下)相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，但并不是对所有潜在税务考虑事项的全面分析。本讨论基于《守则》、据此颁布的《国库条例》(《国库条例》)、司法裁决以及当前的行政裁决和实践，所有这些均于生效并自本协议之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。本讨论不涉及可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，因为他们的个人情况或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素(例如，包括被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或合伙人或其中的成员、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、证券交易商的证券交易员)。按市值计价根据会计方法，负责替代性最低税额的持有人、免税实体、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、拥有美国受益人、证券或货币交易商或交易商的非美国信托和遗产，以及在特殊情况下持有票据的人，例如那些持有票据作为跨境、对冲、合成证券、转换交易或其他综合投资的人 (由票据和一项或多项其他投资组成的 )。本讨论仅适用于以原始发行价(即相当一部分债券以现金形式出售给购买者(债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织除外)在首次发行时购买票据并将票据作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的非美国持有人。本讨论并不涉及适用于债券其后购买者的税务考虑因素。此外，本讨论不描述根据2010年《医疗保健和教育调节法》在非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据所有权或处置的任何税收考虑因素，也不涉及除所得税相关法律(如美国联邦赠与税或遗产税)以外的任何美国联邦税法，也不涉及任何州、地方或外国税收考虑因素。尚未或将就本文讨论的任何事项寻求美国国税局(IRS) 的裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

本讨论仅供一般参考，并不打算对与票据所有权和处置相关的所有税务考虑事项进行完整描述。票据的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解拥有和处置票据对他们造成的特殊美国联邦税收后果，以及任何州、地方和外国所得税法和其他税法的适用和影响。

在本讨论中，非美国持有者是票据(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外)的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，该票据不是(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国境内或根据美国联邦所得税目的被视为公司的公司(或其他根据美国法律组织的实体)，任何州或哥伦比亚特区、任何州或哥伦比亚特区都不是根据美国法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，任何州或哥伦比亚特区，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规，有效的选举被视为美国人，且一人或多名美国人有权控制所有重大决策，而不管其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则此类实体中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于该合伙人的地位和该实体的活动。考虑投资Notes的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人，应就拥有和处置Notes对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-39

(A)票据的实益所有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN(或继任者表格)(对于个人或IRS表格)W-8BEN-E(或继任者表格)在以下情况下：(br}实体证明其不是美国人(如守则所定义)，并按照财政部条例的要求提供其名称和地址并定期更新证书，或(B)代表非美国持票人持有票据的金融机构向适用的扣缴代理人证明其已收到正确填写并签署的IRS表格 W-8BEN或IRS表格。 W-8BEN或IRS表格 W-8BEN或IRSW-8BEN-E(或继承人表格)，并向适用的扣缴代理人提供副本。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，支付给该非美国持有人的利息一般将按适用所得税条约规定的30%或较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果某些税收条约适用，则不在此限。归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有者的利息，如果实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地)，一般不需要缴纳上述美国联邦预扣税，只要非美国持有人向适用扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI或其他适用表格W-8(或后续表格)，并按照财政部条例的要求定期更新此类证书。相反，任何与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的利益(如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有者在美国境内维持的永久机构或固定基地)，通常将受到美国联邦政府的约束。

除非适用的所得税条约另有规定，否则应按照定期累进的美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳所得税，就像这些非美国持有者是美国人一样。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联的收益和利润按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。

S-40

非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置(统称为处置) 票据时确认的任何收益(不包括正确归因于应计和未付利息的金额，通常将按照 }中所述被视为非美国持有者支付利息)一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该非美国持有者是在该处置的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，该收益(扣除某些美国来源的资本损失，如有，非美国持有者)一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，或 (Ii)此类收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国人一样，而且公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，但有一定的调整余地。在这种情况下，此类收益通常应按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国个人一样，而作为公司的非美国持有人也可以对其有效关联的收益和利润按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳利得税。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474节，以及财政部条例和美国国税局官方指南(此类条款、条例和指南通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，通常对支付给(I)外国金融机构(根据FATCA的具体定义)的任何来自美国的利息征收30%的联邦预扣税，除非该机构与美国税务当局达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，例如以及某些帐户持有人(这些帐户持有人是具有美国所有者的外国实体)或(Ii)某些其他外国实体，除非该实体向适用的扣缴义务人提供认证，以识别其直接和间接的美国所有者(如FATCA所定义)，或者提供认证，证明不存在此类所有者，并且在任何一种情况下，都遵守某些其他要求。如果外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并向适用的扣缴义务人适当证明其豁免状态，或者被认为符合FATCA，则上述预扣税将不适用。此FATCA税的适用并不取决于付款是否根据上述其他豁免免除美国联邦预扣税，以及收款人是否为付款的受益所有者或中间人。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。潜在的非美国持有者应就FATCA对其债券投资的影响咨询其税务顾问。

S-41

根据条款，并受日期为2022年3月2日的承销协议所载条件的约束，下列承销商(由摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任代表)已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售在其姓名旁边列出的债券本金总额。


承销商	本金数量备注
摩根大通证券有限责任公司	$	75,421,000
美国银行证券公司	$	75,418,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	75,418,000
富国银行证券有限责任公司	$	75,418,000
高盛有限责任公司	$	41,525,000
摩根士丹利股份有限公司	$	41,525,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	$	41,525,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	29,150,000
汇丰证券(美国)有限公司	$	29,150,000
中国工商银行标准银行股份有限公司	$	12,650,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC	$	12,650,000
道明证券(美国)有限责任公司	$	12,650,000
学院证券公司	$	9,167,000
环路资本市场有限责任公司	$	9,167,000
R.Seelaus&Co.，LLC	$	9,166,000

总计	$	550,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则承销商承诺购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加或本次发行可能被终止。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金0.500%的优惠向若干交易商发售债券。此外，承销商可以允许，这些交易商可以向某些其他交易商提供不超过债券本金0.350%的优惠。首次公开发行后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在扣除发行债券的开支前，本公司所得款项总额载于本表格首页。我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为120万美元。某些承销商将报销我们与此次发行相关的某些费用。

下表显示了与此次发行相关的向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)：


	由我们支付
备注		0.875	%

S-42

票据是新的证券，目前没有既定的市场。我们不打算申请该批债券在任何国家证券交易所上市，亦不打算安排该批债券在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们有意在债券中做市，但他们并无义务这样做，并可能随时停止做市，而毋须另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展活跃。如果债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

关于债券的发行，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买债券的投标，目的是挂钩、固定或维持债券价格。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易及涵盖交易的银团交易，可能会防止或延缓债券市价下跌，或导致债券价格较没有该等交易时的价格为高。如果承销商从事稳定或银团担保交易，他们可以随时终止这些交易。

根据《美国银行控股公司法》，工行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和出售构成其配售部分的证券。

限售

本招股说明书增刊并不构成吾等或承销商或任何其他人士或其代表的要约或邀请认购任何债券，亦不构成邀请认购任何债券的要约。吾等或任何承销商并无采取任何行动，以允许公开发售债券或拥有或分发本招股章程副刊或与债券有关的任何其他发售或宣传材料，而任何国家或司法管辖区均需要采取该等行动。因此，各承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何票据，或拥有、分发或发布任何发售通函、招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信的情况下遵守任何适用的法律和法规，且其所有发售和出售票据将按相同条款进行。

加拿大

票据只能出售给国家票据45-106招股说明书豁免或第73.3(1)节所界定的作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者。

S-43

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU (MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是合格投资者因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录不是招股说明书规例目的的招股说明书。

英国潜在投资者须知

本文件仅分发给且仅针对(I)英国境外人士或(Ii)投资专业人士，属于经修订的“2000年金融服务与市场法2005(金融促进)令”(以下简称“金融促进令”)第19(5)条范围内的专业人士，或(Iii)高净值实体，以及本命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可能被合法传达的人士(所有此等人士统称为“金融促进令”相关人士)。任何票据将仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式获得此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。

任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。根据EUWA(英国PRIIPs条例)或以其他方式向英国散户投资者提供票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的规定，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法律的一部分)，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

每一家保险商都声明并同意：

•

它仅传达或促使传达，并且仅在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

S-44

债券不得发售或出售，亦不会在香港以任何文件发售或出售，除非(I)在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众作出发售的情况下。32，香港法例)，或(Ii)至《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32、“香港法律”(The Hong Kong Laws Of Hong Kong)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司；及 (Iv)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对债券的，或其内容相当可能会被人取阅或阅读的， (Iv)亦不会为发行的目的而发出或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但债券除外，该等债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，因此不适用于香港公众(如根据香港证券法获准出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

日本

票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，票据或票据的任何权益不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或直接或间接再出售或转售给或为其利益而出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)。因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内、为日本居民或为其利益而直接或间接出售或出售给其他人除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-45

债券尚未也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则债券没有也不会直接或间接在韩国或为韩国任何居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人的账户或利益进行发售、销售或交付。此外，在债券发行后一年内，债券不得转让给除《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义的合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露条例》中定义，即在韩国金融投资协会(the Korea Financial Investment Association，简称Kofia)注册为韩国QIB)，并须按照《韩国证券公开发行条例》的规定，向韩国金融投资协会(Kofia)提交持有韩国QIB债券的月度报告的要求，否则不得将债券转让给其他韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等条例》中有定义，即在韩国金融投资协会(the Korea Financial Investment Association，简称Kofia)注册为韩国QIB)，并符合《韩国证券发行、公开披露条例》( Publish，Public只要(A)债券以韩元以外的货币面值，并以韩元以外的货币支付本金和利息，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过20%。在债券的发行总额中，(C)债券是在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在主要的海外证券市场发售证券；(D)发售期限为一年；(C)债券的发行总额中，(C)债券在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在主要海外证券市场发售证券；, 证券、相关承销协议、认购协议及招股说明书副刊已明文规定向韩国国民以外的韩国居民交付或出售证券；及(E)本公司及承销商在采取必要行动后，须个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

新加坡

本招股说明书附录未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊及与债券要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)向新加坡机构投资者(如《证券及期货法》第289章第4A条第274条所界定)(经不时修改或修订)除外(按《证券及期货法》第289章第4A条第274条的定义)，本招股说明书附录不得向新加坡人士分发或分发，亦不得将债券直接或间接作为认购或购买邀请书的标的(按新加坡《证券及期货法》第289章第4A条第274节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关的个人(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或 (Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，向相关的个人提供。

如票据是由有关人士根据SFA第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的法团(其唯一业务并非认可投资者(定义见SFA第4A条)，或(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而{该公司或该信托的受益人(不论如何定义)的证券或基于证券的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士转让，或向第275(1A)条所指要约产生的任何人转让；(2)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士转让；或向第275(1A)条所指要约产生的任何人转让；(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士转让；或向第275(1A)条所指要约产生的任何人转让。(2)未给予转让对价的；或(3)法律的实施；或(4)SFA第276(7)条规定的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(基于证券的衍生工具合约)规例》第32条规定的；或(3)法律的实施；或(4)SFA第276(7)条规定的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(基于证券的衍生工具合约)规例》第32条规定的。

S-46

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条(新加坡第289章)(SFA)规定的义务的目的，发行人已确定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS 公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商可以通过承销商的某些附属公司进行报价和销售。一家或多家承销商可以通过关联公司或其他适当许可的实体在不允许销售债券的司法管辖区销售债券。

承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经或将为此收取或将收取常规费用和开支。此外，某些承销商的附属公司在我们2020年的信贷安排下担任代理和/或贷款人。只要我们使用此次发行的净收益偿还2020年信贷安排下未偿还借款的一部分，此类承销商或其附属公司将获得其按比例偿还的任何金额。

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。一家或多家承销商或其各自的关联公司可以持有本公司2024年到期的4.25%优先债券，如果他们这样做，该等承销商或其各自的关联公司将获得此次发行收益的一部分，前提是公司将发行所得用于偿还2024年到期的4.25%优先债券。承销商及其各自的关联公司还可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-47

纳斯达克截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的纳斯达克合并财务报表，以及纳斯达克截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在本文中，并作为参考并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此信息可通过美国证券交易委员会在互联网上的主页(网址：http://www.sec.gov)以电子方式获取，或通过我们的网站(网址：http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings.)获取我们的网站未将纳入本招股说明书或我们的任何其他证券备案文件中，或以其他方式并入本招股说明书或任何其他证券备案文件中。

S-48

我们在此招股说明书中补充了我们向美国证券交易委员会提交的信息，作为参考。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录日期之后，我们以引用方式并入以下文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股说明书附录提供的所有票据和随附的招股说明书全部售出：

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年4月27日提交的关于附表 14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年1月26日(仅限第8.01项)和2022年1月27日提交。

但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，未被视为已向美国证券交易委员会备案的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些备案文件和通过引用合并的任何其他备案文件的副本，：

纳斯达克公司

151 W. 42^发送街道

纽约，纽约10036

(212) 401-8700

电子邮件：Investor.Relationship@NASDAQ.com

S-49

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果需要，每个证券发行的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克证券市场挂牌上市，交易代码为？NDAQ。每份招股说明书附录将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月30日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			4
危险因素			6
收益的使用			6
证券说明			6
股本说明			6
存托股份的说明			10
债务证券说明			11
手令的说明			13
认购权的描述			14
采购合同和采购单位说明			15
出售证券持有人			15
配送计划			15
法律事务			18
专家			18

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行商向美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明的一部分，该声明根据1933年证券法(证券法)下第405条的定义，使用货架登记流程。在此过程中，我们可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会在此招股说明书中提供补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息以外的任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或向提出要约或要约的人没有资格出售证券的任何司法管辖区出售证券，也不向任何向其提出要约或要约的人出售证券。向任何人提供要约或要约是非法的。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或向提出要约或要约的任何人出售证券。

本招股说明书所载资料以封面日期为准。您不应假设此招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语？纳斯达克、公司、？公司、？我们、我们的？和？我们是指纳斯达克及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有规定。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书和随附的任何招股说明书附录中引用相关信息，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02项和第7.01项)。

•

我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020财年的10-K表格年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月27日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年4月21日提交给美国证券交易委员会(仅限第8.01项)；

•

从我们于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020财年的Form 10-K年度报告中的信息；以及

我们于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(包括我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的证券描述，如附件4.17所示)。

在本招股说明书日期之后、发售终止前，吾等根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用并入未被视为已向美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。但是，除非这些展品通过引用明确包含在此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信、电话或电子邮件至以下地址：

纳斯达克公司

西42街151号

纽约，纽约纽约10036

(212) 401-8700

电子邮件：Investor.Relationship@NASDAQ.com

这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常超出我们的控制范围。您应该考虑到与我们的前瞻性陈述相关的不确定性和任何风险。这些风险因素在标题第1A项下讨论。风险因素，请参阅我们在Form 10-K中的年度报告。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。您应仔细阅读我们的整个 Form 10-K年度报告，包括项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及其中包含的合并财务报表和相关注释。除联邦证券法要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性声明，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。

该公司

我们在四个业务领域管理、运营和提供我们的产品和服务：市场服务、企业平台、投资情报和市场技术。

市场服务

我们的市场服务部门包括股票衍生品交易和清算、现金股权交易、固定收益和大宗商品交易以及清算和交易管理服务业务。我们在几个资产类别中运营多个交易所和其他市场设施，包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构性产品和交易所交易产品 (？ETPs？)。此外，在我们运营交易所的某些国家，我们还提供经纪服务、清算、结算和中央存管服务。2020年1月，我们开始有序地结束北欧经纪服务业务。我们预计这种减速将持续到2021年。此外，在2021年2月，我们宣布我们达成了一项购买协议，出售我们的美国固定收益业务纳斯达克固定收益，这笔交易预计将在2021年晚些时候完成。我们基于交易的平台为市场参与者提供访问、处理、显示和集成订单和报价的能力。这些平台允许发送和执行买卖订单，以及交易报告，提供基于费用的收入。

企业平台

我们的公司平台部门包括我们的上市服务和IR&ESG服务业务。这些业务在上市公司和私营公司的整个生命周期内提供关键的资本市场和治理解决方案。

我们的上市服务业务包括我们的美国和欧洲上市服务业务。我们在全球运营多种上市平台，为私人和上市公司提供多元化的全球融资解决方案。我们主要的上市市场是纳斯达克股票市场以及纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。通过纳斯达克First North，我们的北欧和波罗的海业务还为小公司和成长型公司提供了替代市场。我们的上市服务业务还包括纳斯达克私人市场有限责任公司，为私人公司提供流动性解决方案。

我们正在继续发展我们的美国公司债券交易所，以上市公司债券。本交易所根据纳斯达克证券市场交易许可证运营，由纳斯达克金融框架提供支持。截至2020年12月31日，有86只公司债券在公司债券交易所上市。我们还继续发展纳斯达克可持续债券网络，这是一个提高全球可持续债券市场透明度的平台。

截至2020年12月31日，纳斯达克市场共有3,392家公司上市，其中包括412家ETP。总市值约为22.0万亿美元。在欧洲，纳斯达克北欧交易所和纳斯达克波罗的海交易所，以及纳斯达克第一北方，共有1,071家上市公司，总市值约为2.1万亿美元。

我们的IR和ESG服务业务包括我们的投资者关系情报和治理解决方案业务，为公共和私营公司和组织提供服务。我们的上市公司客户可以是在我们的交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们通过一套先进的技术、分析和咨询服务，帮助组织提高了解和扩大其全球股东基础、改善公司治理以及驾驭不断发展的环境、社会和治理(ESG)格局的能力。我们为客户提供与治理和可持续性相关的一系列问题的咨询。我们在2020年1月收购OneReport 拓宽了我们的产品范围，其中还包括我们的ESG咨询服务以及我们的董事会评估和协作技术。

投资情报

我们的投资情报部门包括我们的市场数据、指数和分析业务。

我们的指数业务开发和授权纳斯达克品牌的指数和金融产品。我们还发放现金结算的期权、期货和期货期权在我们的指数上的许可证。截至2020年12月31日，在20多个国家和交易所上市的339家ETP跟踪了一个纳斯达克指数，管理的资产达3590亿美元。

我们的Analytics业务为资产管理公司、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析，以做出数据驱动的投资决策，更高效地配置其资源，并为私募基金提供流动性解决方案。通过我们之前收购的两家公司eVestment和Solovis，Inc.，我们提供了一套基于云的解决方案，帮助机构投资者和顾问进行投资前尽职调查，并在投资后监控他们的投资组合。EVestment平台还使资产管理公司能够在全球范围内营销其机构产品。

市场技术

我们的市场技术业务在50多个国家和地区为130多家市场基础设施运营商和新市场客户提供动力，是全球领先的技术解决方案提供商和合作伙伴，为交易所、清算组织、中央证券托管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和公司业务提供服务。我们的市场技术业务是我们向其他市场提供完整全球产品的销售渠道。我们的解决方案可以处理多种资产，包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、大宗商品、能源产品和数字货币。我们的解决方案还可用于创建新的资产类别和非资本市场客户，包括保险负债证券化、加密货币和体育博彩领域的客户。2020年，我们宣布推出云部署的纳斯达克自动调查器，这是一个反金钱调查的自动化解决方案

我们在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于纽约州纽约州W.42街151W.42街，邮编：10036，电话号码是 (212401-8700)。我们的网站是http://www.nasdaq.com.本公司网站所载资料并未以引用方式并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能偿还债务以及可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书附录中有所说明，否则如果证券由出售证券的证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

证券说明

本招股说明书包含对普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和可能不时出售的购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录，以及任何免费撰写的招股说明书(如果适用)将包含所发售证券的重要条款。

股本说明

一般信息

以下关于我们股本的摘要基于特拉华州公司法(DGCL)、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的规定。本说明并不声称是完整的，根据DGCL的全文(可能会不时修改)以及我们修改和重述的证书的条款，本说明书的全部内容是有保留的。(br}参考DGCL的全文(它可能会不时修改)，以及我们修改和重述的证书的条款。)

本招股说明书所包含的注册说明书中包含的作为证物的公司章程和章程(每一条均可不时修订)均以引用的方式并入。请参见？在这里您可以找到更多信息。如本股本说明中所用，术语？纳斯达克，Inc.，？纳斯达克，？公司，？我们，？我们的？和？？指的是特拉华州的一家公司，纳斯达克，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)30,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月31日，我们有164,242,583股普通股流通股，没有股优先股流通股。截至2021年3月31日，我们大约有225名普通股持有者。

普通股

我们普通股的每一位记录股东都有权就每一股适当提交给股东投票的事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。我们普通股的持有者有权每股一票，但我们的公司注册证书限制任何股东投票的能力超过我们普通股当时已发行股票的5.0%。此限制不适用于董事会在其持有当时已发行普通股的5.0%以上股之前免除此限制的人员。

在优先股持有人(如果有)的任何股息权利得到满足后，普通股持有人有权从我们董事会宣布的任何股息中按比例从合法可用于此目的的资金中分红。

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们可用的净资产(如果有的话)，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股(如果有)的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股票的具体条款，以及本节中描述的不适用于优先股股票的任何一般条款。如果与特定系列优先股相关的招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。我们将在每次发行新系列优先股时，向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款的公司注册证书修正案副本。每份此类修订证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先和权利以及任何适用的资格、限制或限制。您应参考适用的修订证书以及我们的公司注册证书，然后再决定购买任何随附的招股说明书附录中所述的优先股股票。

我们的董事会已被授权在未经股东批准的情况下发行多个系列的最多30,000,000股我们的优先股。对于我们的每一系列优先股，我们的董事会有权确定以下条款：

•

丛书的命名，可以通过区分数字、字母或标题来实现；

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含条款，这些条款可能会使潜在收购者更难通过未与我们的董事会协商的交易方式收购我们。这些条款和DGCL的某些条款可能会推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者具有推迟或阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。以下是对我们修订后的重述公司证书和我们的章程的某些条款的反收购效果的说明。

股东提案和董事提名的提前通知要求：我们的章程规定，股东在股东年会上开展业务，或者在股东年会上提名董事候选人，必须及时书面通知。

一般而言，股东通知必须在不迟于上一届股东周年大会周年日前90天或前120天交付或邮寄至我们的主要执行办公室；但如果召开股东周年大会的日期不在该周年纪念日之前30天或之后70天，股东为及时发出通知，必须不早于会议前120天，也不迟于会议前90天和会议日期后90天，且不迟于会议和股东周年大会前90天内的较晚日期，且股东通知必须不迟于会议前120天，也不得迟于会议前90天和股东大会周年日之后70天，股东为及时收到通知，必须不早于会议前120天，也不迟于会议前90天和会议日期后90天。纳斯达克首次公布年会日期公告的次日。如果是为选举董事而召开的股东特别会议，股东为及时发出通知，必须不早于会议前120天，不迟于会议或10日收盘前90天。第一次公开披露特别会议日期和我们的被提名人的次日。此外，章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会、股东要求召开股东特别会议或提名董事时提出问题的能力。

代理访问：我们的章程包括一项委托书访问条款，允许连续拥有至少3%已发行普通股的一名或一群股东提名，并将其包括在董事股东年会的委托书中，被提名人不得超过两名个人和在任董事总数的25%，前提是股东和被提名人必须满足章程中规定的要求

修正案；投票要求：DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书需要更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票。我们的公司注册证书针对股东对章程的修订和公司注册证书的某些条款的修订规定了多数表决权要求，包括公司注册证书中关于限制某些人的投票权、罢免董事和禁止股东书面同意采取行动的条款。

授权但未发行的股份：在大多数情况下，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将可用于未来无需股东批准的发行。这些额外股份可能用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股中授权但未发行的股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州公司法总则：我们是一家受DGCL第203条约束的特拉华州公司。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内不得与该股东进行某些商业合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，企业合并由公司董事会批准，并由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内确实拥有我们15%或更多有投票权的股票的人。

在某些情况下，第203条使可能成为股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励任何有意收购我公司的实体提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致该实体成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使涉及我们公司的交易更难完成，否则我们的股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。

我们可能会提供存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，而不是全部优先股。以存托股份为代表的优先股的股票将根据我们与符合特定要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(银行存托机构)。每个存托股份的持有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您阅读适用的存托协议和所有随附的招股说明书附录全文。

股息和其他分配

如果我们以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构可能确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。如果未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，银行存托机构将放弃优先股的投票权股份。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以通过银行存托机构与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份均已赎回，或(2)与本公司任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该等分派已分派给存托凭证持有人。

优先股的撤回

除随附的招股说明书补编另有规定外，在符合存托协议条款的情况下，在银行存托主要办事处交回存托凭证时，存托股份所有人可要求交付该存托股份所代表的全部优先股股数及所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过待提取的全部优先股存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将在我们与作为受托人的富国银行、全国银行协会或其中指定的其他受托人之间的契约下分一个或多个系列发行。该契约是先前提交的，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您应查看该说明书以获取更多信息。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为契约的一部分的条款。(？在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和契约的全部条款。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不限。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

我们可以按票面价值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得该系列或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在这类日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关任何日期应付本金或利息(如有)的厘定方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中进行说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合契约和随附的招股说明书附录中规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人、该托管机构的继承人或该继承人的代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构或该继承人的被指定人。(br}由该托管机构的代名人转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅随附的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会)对其全部内容进行限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅您可以在此处找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

订阅权限说明

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、我们优先股的股票或我们的债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权行使时，普通股、优先股或债务证券每股应支付的行权价；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格调整应收证券数量或者金额的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行全部限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何附带的招股说明书附录。

采购合同和采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券价格和证券数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或第三方的优先证券或债务义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有人有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或全部或部分预付资金。

我们提供的任何采购合同或采购单位的招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行整体限定，如果我们提供采购合同或采购单位，将向美国证券交易委员会备案。有关您如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们敦促您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书附录。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

卖给承销商转售给买家；

•

直接卖给采购商；

此外，吾等或出售证券持有人可与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何附带的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等或出售证券持有人亦可将本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生违约情况下根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所质押的证券。

我们或出售证券持有人将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括：

•

发行条件；

•

承销商、经销商、代理商或直购商的名称及其赔偿情况；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的净收益；

•

承接证券的任何延期交割义务；

•

承销商承销证券义务的性质；

•

该等证券可在其上上市的任何证券交易所或市场；及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果我们或出售证券持有人在发行中使用承销商，我们或出售证券持有人将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款)。如果我们或销售证券持有人使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果我们或出售证券的持有人使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以通过一次或多次交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

如果在发行中使用交易商，我们或出售证券的证券持有人可以将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

如果在发售中使用代理，代理名称和代理条款将在招股说明书附录中详细说明。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书中指明任何承销商、交易商或代理，并说明他们的赔偿。我们或销售证券持有人可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联方可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行其他交易并为其提供其他服务。

如果在招股说明书附录中注明，吾等或出售证券持有人将授权承销商或作为我方代理人的其他人员根据规定付款和在未来日期交割的合同征求机构投资者购买证券的要约。我们或出售证券的持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受其在交割时购买所发行证券不违法的条件所约束。承销商和其他代理商不对合同的有效性或履约负责。

直销

我们或出售证券的持有人可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要通过承销商或代理人。

在市场上产品和服务

吾等或出售证券持有人亦可出售任何适用的招股章程附录所提供的证券。·在市场上证券法第415条所指的产品，向做市商或通过做市商或进入现有交易市场，在交易所或以其他方式进行。

证券交易市场和上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克证券市场上市的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？担保卖空是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，其程度可能会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。承销商的法律事务将由其自己的律师提供建议，将在随附的招股说明书附录中注明。

专家

纳斯达克公司截至2020年12月31日的年度报告 10-K表中的纳斯达克合并财务报表以及纳斯达克截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。该等合并财务报表乃根据安永会计师事务所有关该等财务报表的报告，以及截至该等公司作为会计及审计专家所指定的日期，对财务报告进行的内部控制的有效性而编入本报告。

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