信贷协议

日期截至2022年3月3日

其中

联合能源金融有限责任公司
作为借款人，

联合能源公司，
作为担保人，

贷款人，

和

美国银行全国协会，
作为行政代理

美国银行全国协会

和

多伦多道明银行纽约分行，

作为联合牵头安排人

美国银行全国协会，
作为唯一的账簿管理人

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信贷协议

本信贷协议日期为2022年3月3日，由威斯康星州有限责任公司(“借款人”)Alliant Energy Finance，LLC、威斯康星州一家公司(“担保人”)Alliant Energy Corporation、贷款人和作为行政代理的全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署。双方协议如下：

第一条

定义

1.1.定义。如本协议中所用：

“行政代理”是指根据第九条，以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第九条指定的任何后续行政代理的美国银行。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果控制人拥有受控人任何类别股权的10%或以上，或直接或间接拥有通过拥有股权、合同或其他方式指导或导致受控人管理层或政策的方向的权力，任何人应被视为控制另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的未到期承诺额的总和。截至截止日期，总承诺额为3亿美元。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)零，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%年利率的总和，以及(D)该日一个月期的SOFR期限利率(不影响适用的保证金)(如果该日不是营业日，或者如果该营业日的SOFR期限利率因假日或其他情况而没有公布)，则该日的SOFR利率是指：(A)零，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%的年利率的总和，以及(D)该日一个月利息期间的SOFR期限利率(不影响适用的保证金)前一个营业日)美元加1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第2.11或3.3节无法获得SOFR借款时使用备用基本利率，则备用基本利率应为上述(A)、(B)和(C)中最高的一个，而不参考上述(D)条。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的“美国反海外腐败法”及其下的规则和条例。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用保证金”指，截至任何日期，(I)对于所有基本利率借款，年利率为0.00%；(Ii)对于所有定期SOFR借款，年利率为0.60%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行和多伦多道明银行纽约分行及其各自的继任者(以联合牵头安排人的身份)，以及美国银行及其继任者(以其唯一账簿管理人的身份)。

“条款”是指本协议的条款，除非特别引用了另一份文件。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”是指根据“联邦破产法”向任何贷款方发出的任何实际或被视为已输入的救济令。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日的备用基本利率加上(B)该日的适用保证金，在每种情况下，随着备用基本利率或适用保证金的变化而变化。

“基准利率借款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的借款。

“基准利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的贷款。

“基准”最初指术语SOFR；如果基准已根据第3.3(B)节进行更换，则“基准”指根据第3.3(B)节该基准替换已生效的适用基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)每日简易SOFR；或

(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换广告

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期和该基准替换的任何设置的可用期限，根据本条款第(2)款用未调整的基准替换替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。(I)有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“借款”和“SOFR借款期限”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供，也是如此；以及(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定其不具代表性；以及

(3)在提前选择参加选举的情况下，行政代理在向贷款人提供的提前选择选举通知中指定的营业日(只要行政代理尚未收到)在下午5时之前。(中部时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人发出由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提到的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.3(B)节更换当时的基准，以及(Y)结束于基准更换根据第3.3(B)节更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)节定义并解释)。

“理事会”是指联邦储备系统理事会。

“借款人”的定义见本合同开头一段。

“借款人材料”在第10.13(B)节中定义。

“借款”是指(A)部分或全部贷款人在同一借款日期进行的借款，或(B)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的借款，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，如果是SOFR定期贷款，则为相同的利息期。

“借款日期”是指借款的日期。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“营业日”是指在纽约市的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在联邦电信系统上进行；条件是，当与SOFR、Term SOFR、Term Sofr Base Rate或Term Sofr Rate一起使用时，术语“营业日”不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其会员的固定收益部门全天关闭的任何一天；“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭的任何一天；条件是，当与SOFR、Term SOFR、Term Sofr Base Rate或Term Sofr Rate一起使用时，术语“Business Day

“现金和现金等价物”对任何人来说，是指该人在不受他人所有留置权、产权负担和权利、不受任何司法、法规或其他法律约束的范围内拥有的下列物品的总额：(I)手头现金；(Ii)存放于美国任何商业银行的美元活期存款，以及存放于美国任何商业银行的美元定期存款，或存款期为一年或少于一年的商业银行发行的存款证，而该商业银行在美国设有办事处，且资本及盈余合计最少为$100,000,000；(Iii)存放在美国的欧洲美元定期存款，或由任何有未偿还无担保债务的商业银行发行的一年或更短期限的欧洲美元定期存款，而该商业银行(在收购之日)获标准普尔或惠誉或穆迪评级为A-或更好(或由另一家国家认可信用评级机构给予同等评级，如当时没有该等公司从事对无担保银行债务进行评级的业务)；。(Iv)直接债务或无条件担保的债务。(V)标准普尔或惠誉(S&P)或惠誉(Fitch)评级为A-1或更高的商业票据，或穆迪(Moody‘s)评级为P-1或更高的商业票据(如果当时没有一家此类公司从事商业票据评级业务，则为另一家具有类似资质的国家认可信用评级机构的同等评级)，期限为一年或更短；(Vi)就回购上文第(Iv)款所述类型的债务与任何贷款人或任何其他商业银行承担的义务, 但该等回购义务须以上述第(Iv)款所述类型的债务作十足担保，而该等债务的占有权须转让予该贷款人或该其他商业银行所拥有的其他债务，并与该贷款人或该其他商业银行所拥有的其他债务分开；及(Vii)任何获标普或惠誉或穆迪评为A-或更佳评级的人士的优先股(或由另一间地位相若的国家认可信用评级机构作出的同等评级，如当时并无该等公司从事对从事该等业务的实体的优先股进行评级的业务)。

“现金管理服务”是指行政代理或任何其他贷款人或前述任何附属公司(在订立此类银行服务时)向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)应付运费交易、(G)自动票据交换所或电汇服务，或(H)财务管理，包括控制支付。清扫和州际存托网络服务。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，该贷款人成为贷款人之日，如果较晚)之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其管理中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论它们是否符合巴塞尔协议III

“截止日期”是指满足第4.1节条件的第一个日期。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指对每个贷款人的定期贷款承诺，金额不超过附表1中规定的金额，可以(A)根据第2.7节修改，(B)根据第10.4(B)或(C)节的任何转让而根据本条款不时生效。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指实质上采用附件B形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本”就任何人士而言，在厘定的任何日期，指(I)该人的综合债务，(Ii)该人及其综合附属公司普通股股东的综合股本，(Iii)该人士及其综合附属公司优先股股东的综合股本，(Iv)混合证券的未偿还总额，及(V)该人士及其综合附属公司的优先股股东的综合股本的总和，(V)该人士及其综合附属公司的优先股股东的综合股本，每种情况下在该日期厘定，并于下列日期厘定：(I)该人及其综合附属公司的综合债务；(Ii)该人士及其综合附属公司的普通股股东的综合股本；(Iii)该人士及其综合附属公司优先股股东的综合股本；(Iv)混合证券的未偿还总额在担保人的综合财务报表中确定为“累计其他全面收益(亏损)”的金额在担保人的10-K表或10-Q表(视属何情况而定)的综合财务报表中列出，最近一次提交给证券交易委员会(SEC)的报告是在作出该决定之日之前提交给证券交易委员会(SEC)的。

就任何人士而言，“综合债务”指于任何厘定日期(无重复)该人士及其综合附属公司根据通用会计原则(GAAP)按综合基准厘定的债务总额，但不包括(I)担保人任何附属公司的无追索权债务或(Ii)混合证券证明的未偿还债务总额(以该等证券于厘定日期的账面价值总额不超过综合资本的15%为限)或(Iii)营运租赁债务。

“合并附属公司”就任何人而言，是指该人的任何附属公司，其账目根据公认会计原则与该人的账目合并或被要求合并。

“留任董事”是指保证人在本协议之日的董事会成员和相互之间的董事，如果当时留任董事的多数同意，则董事的选举或提名为保证人董事会成员中的一员。“留任董事”是指保证人在本协议日期的董事会成员和相互之间的董事成员，如果当时留任董事的多数同意，则该另一名董事的成员。

“转换/延续通知”在第2.9节中定义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”在第10.27节中有定义。

“信用延期”是指借款。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“债务”对任何人来说，是指该人的任何和所有债务、负债和其他货币义务(无重复)，(1)借款或债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务，(2)支付财产或服务的延期购买价款(在正常业务过程中产生和偿还的贸易账款除外)，(3)融资租赁义务，(Iv)根据为支持上述人士或其他人的债务或上文第(I)至(Iii)条及下文第(V)款所述种类的义务而签发的信用证(商业信用证除外)的偿还或类似协议，(V)根据直接担保或弥偿或根据支持协议而可合理量化的债务，以及购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失或保证债权人不会倒闭的合理可量化义务(或有或有或以其他方式)，或保证债权人不会因此而遭受损失，或保证债权人不会倒闭，或根据支持协议而合理量化的义务(或有或有的或有的)，或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失，或保证债权人不会倒闭上述第(I)至(Iv)款所述其他种类的债务或义务，以及(Vi)因任何合成租赁、留税经营租赁或类似的表外融资产品而产生的债务或义务，在财务会计方面被视为经营租赁，在联邦所得税方面被视为资本租赁，在每种情况下，根据本条款第(Vi)款，在截止日期后签订，包括其任何延期、续签、修订或再融资。

“违约”是指随着时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.23(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期后的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为先行条件，连同任何适用的违约情况一起)的结果；(B)任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为此类贷款提供资金的日期后的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人：(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人对某一条件的确定为基础的)，或(Ii)在到期后两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，或(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人对某一条件的确定(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司；或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人。, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构)的利益的受托人、管理人、受让人，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.23(B)节的约束下)。

“存款”的定义见第10.5节。

“直接子公司”对任何人而言，是指该人直接拥有的任何子公司。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指在任何确定日期，就任何美元金额而言，该金额。

“境内子公司”是指借款人不是外国子公司的任何子公司。

“电子签名”是指不时修订的“全球和国家商务中的联邦电子签名法”和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是期限SOFR基本利率，则由管理代理和借款人共同选择，以触发从期限SOFR基本利率到基准替换的回退，以及由管理代理向本协议的其他各方发出关于此类选择和建议的基准替换的通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“股权”指：(I)就一间公司而言，指该法团的普通股或可转换或可兑换为任何该等权益的任何其他权益；(Ii)就一间有限责任公司而言，指该公司的会员权益；(Iii)就一合伙而言，指该合伙中的合伙权益；及(Iv)就任何其他人而言，指与第(I)至(Iii)款所述的权益相类似的该人的权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指在守则第414节或ERISA第4001节的含义下，与该人处于“共同控制”之下的任何贸易或业务(无论是否合并)，或与该人属于同一“受控集团”的成员。

“ERISA事件”是指：(I)就一项计划而言，发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”，而PBGC并未免除该事件的30天通知要求(包括未能达到守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，或未能及时支付任何所需的分期付款，无论是否根据守则第412(C)节发布任何豁免)；(Ii)管理人根据ERISA第4041(A)(2)节规定的终止该计划的意向通知计划；(Iii)在ERISA第4062(E)节所述的情况下停止设施的运营；(Iv)担保人或担保人的ERISA附属公司在其是“ERISA”第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划或多雇主计划；(V)担保人或担保人的ERISA关联公司未能向计划付款，从而导致施加留置权；(Vi)根据ERISA第101(J)条承担提供通知的义务；(Vii)通过对可能因适用《守则》第436(C)(1)条或《雇员退休保障条例》第206(G)(2)(A)条而不能生效的计划的修正案，或为满足《守则》第436(C)(2)条或《雇员退休保障条例》第206(G)(2)(B)条的要求而支付分担费用；或(Viii)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼程序，或发生根据ERISA第4042条可合理预期构成终止计划或指定受托人管理计划的理由的任何事件或条件。

“错误付款”在第9.13(A)节中有定义。

“欧盟”指的是欧洲联盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的定义见第八条。

“除外掉期义务”就任何担保人而言，是指就贷款人提供的掉期而言的任何掉期义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法或变得违法的，则仅在此范围内，“除外掉期义务”指与贷款人提供的掉期有关的任何掉期义务，且仅限于该担保人对该掉期义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或成为违法的。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的可归因于此类担保或担保权益非法的掉期部分。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.21(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5节的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.21(B)节提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.5节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)可归因于该受款人未能遵守第3.5(G)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税项的税款。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。

“设施终止日期”是指2024年3月1日或根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率的平均值，或(B)纽约联邦储备银行根据该日的联邦基金交易计算的年利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)为联邦基金有效利率，或如该利率没有在任何营业日公布，则指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率(中心时间)在这一天，行政代理人从行政代理人自行选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“融资租赁义务”是指不动产和/或动产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下的支付租金或其他金额的义务，该义务需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上分类核算为融资租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为按照该等原则确定的融资租赁负债额。

“惠誉”是指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)。

“下限”是指本协议最初就SOFR汇率条款规定的基准费率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人根据除美利坚合众国任何州以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指财务报表的编制方式一致，但第1.4节另有规定。

“政府批准”是指任何政府当局或其他法律或监管机构的任何授权、同意、批准、许可证、特许经营、租赁、裁决、关税、费率、许可证、证书、豁免或备案或登记。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)

“担保债务”具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“担保人”的定义见本合同开头一段。

“危险物质”是指被美国或其所在州或地方的任何办公室、机构、部门、委托、董事会、局或机构认定为危险、危险或有毒的任何废物、物质或材料，对该废物、物质或材料拥有或行使管辖权。

“敌意收购”是指任何涉及收购要约或委托书竞争的收购，在首次公开宣布或披露与该收购有关的信息之前，未经该收购标的的董事会(或类似的管理机构)推荐或批准。

“混合证券”是指由担保人或担保人的任何子公司或融资工具发行的信托优先证券或可递延利息次级债务证券组成的任何混合证券，这些证券(1)原始到期日至少为20年，(2)不要求偿还或预付，在每种情况下都不强制赎回或回购，(3)被标普C篮子股权信贷归类为至少拥有“中间股本含量”。但在任何上述类别的评级机构不再存在的范围内，本定义中适用的提述须当作提述该评级机构最接近的同等类别。

“递增生效日期”在第2.27(C)节中定义。

“增量贷款人”的定义见第2.27(B)节。

“增量定期贷款”的定义见第2.27(A)节。

“递增定期贷款修正案”在第2.27(F)(I)节中定义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔方”是指上述任何一项的行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和每个关联方。

“信息”在第10.13(A)节中定义。

“破产事件”具有第11.5(B)节中赋予该术语的含义。

“公司间负债”具有第11.5(B)节中赋予该术语的含义。

“利差”在第3.4节中有定义。

“利息期”就SOFR借款期限而言，是指从借款人根据本协议选择的营业日开始，至之后一个、三个月或六个月的数字日结束的一个、三个或六个月的期间(在每种情况下，视情况而定)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该紧接的营业日适逢新的公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月内该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)利息期限不得超过贷款终止日期；及

(D)借款人不得选择根据第3.3(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限。

“IPL”是指爱荷华州的州际电力和照明公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方性法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款方”的定义见第9.13(A)节。

“贷款人提供的掉期”是指在订立该掉期时，或就成交日前达成的任何掉期而言，是贷款人或其附属公司的人向借款人或其任何附属公司提供的掉期。“贷款人提供的掉期”是指在订立该掉期时，或就成交日期之前订立的任何掉期而言，是贷款人或其附属公司的人提供的掉期。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。

“留置权”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指定期贷款。

“贷款文件”是指任何人现在或将来为行政代理或与本协议相关的任何贷款人的利益而签署的本协议、任何票据以及任何其他文件或协议。

“贷款方”是指借款人和担保人中的每一方。

“保证金股票”具有联邦储备系统理事会U规则中赋予该术语的含义。

“主信贷工具”是指担保人、公用事业公司、其中指定的银行和作为行政代理的富国银行之间于2021年12月17日修订和重新签署的价值1,000,000,000美元的五年主信贷协议，包括对该协议的所有修订、重述和其他修改。

“重大不利变化”是指(一)担保人或担保人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(二)担保人履行其作为当事人的任何贷款文件规定的义务的能力发生重大损害；或(三)担保人作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性发生重大不利变化。

“最大速率”在第2.22节中定义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押债券契约”系指本合同附表1.1所列契约。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，担保人或担保人的任何附属公司正在或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度中的任何一年内作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节定义的“单一雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，(I)为担保人或担保人的ERISA关联公司的雇员以及担保人及其ERISA关联公司以外的至少一人维持，或(Ii)如此维持，如果该计划发生以下情况，担保人或担保人的ERISA关联公司可能根据ERISA第4064条或4069条承担责任

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.2(B)和(B)节的条款获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指担保人的任何附属公司的以下债务：(A)担保人不提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，(B)担保人不直接或间接作为担保人承担责任或以其他方式承担责任，(C)担保人不是贷款人或其他类型的债权人，或(D)有关法律文件没有规定贷款人或其他类型的债权人对担保人的股票或资产有任何追索权。在期限届满或两者兼而有之的情况下，担保人的任何其他债务(贷款、任何票据或不增加其未偿还本金的任何延期、续期、再融资或替换债务除外)的任何持有人有权宣布该等其他债务违约或在其规定到期日之前加速或支付该等债务。为免生疑问，如果担保人为担保人的任何子公司的任何部分债务提供可支取金额有限的信贷支持，而该部分债务若不提供此类信贷支持将被视为无追索权债务，则此类债务应被视为无追索权债务，但不应被视为无追索权债务。

“注”在第2.13(D)节中定义。

“义务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、与现金管理服务有关的所有义务、与贷款人提供的掉期有关的所有义务、所有应计和未付费用，以及任何贷款方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)，无论是否允许或但(A)有关现金管理服务和贷款人提供的掉期的义务仅在欠美国银行或其附属公司，或行政代理已从相关贷款人收到附件C形式的通知以及行政代理要求的证明文件时才为“义务”，以及(B)“义务”应排除所有排除的掉期义务。

“债务人”具有第11.5(B)节中赋予该术语的含义。

“经营租赁义务”是指不动产和/或动产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下的支付租金或其他金额的义务，该义务需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上分类并计入经营租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为按照该等原则确定的经营租赁负债额。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.21(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

对于任何贷款人来说，“未偿还信用风险”是指其在该时间未偿还的定期贷款的未偿还本金金额。

“参与者”的定义见第10.4(D)节。

“参与者名册”在第10.4(D)节中定义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和融资终止日期。

“收款方”在第9.13(A)节中定义。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或者任何政府主管部门。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“提前付款通知”在第2.7(B)节中有定义。

“最优惠利率”是指相当于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产”是指该人的所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或者由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发并不时修订的禁止交易类别豁免。

“公共贷款人”的定义见第10.13(B)节。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”在第10.27节中定义。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午10：00。(2)如果该基准不是定期SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间为(中心时间)，也就是设定日期的前两个工作日，以及(2)如果该基准不是期限SOFR，则为管理代理以其合理酌情权确定的时间。

“寄存器”在第10.4(C)节中定义。

“规则U”指董事会的规则U，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何其他规则或董事会的官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、成员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”在第9.6(B)节中定义。

“必需贷款人”是指在任何时候总信用风险超过所有贷款人总信用风险50%的贷款人；如果有两个或两个以上的贷款人，则“必需贷款人”应包括至少两个贷款人(在本但书中，相互为附属机构或经批准的资金的贷款人被视为一个贷款人)。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的章程、章程、章程或其他组织或管理文件，以及任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受本协议和其他贷款文件所规定的任何或所有交易的约束或以其他方式与之相关的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，或与本协议和其他贷款文件所规定的任何或所有交易有关的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定。

“离职生效日期”在第9.6(A)节中定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“屏幕”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“章节”是指本协议的编号章节，除非特别引用了另一份文件。

“高级财务官”是指担保人或借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或助理司库(视情况而定)。

“重大子公司”是指借款人和担保人的任何其他子公司，在任何确定日期与其任何子公司合并后，占担保人及其子公司合并资产(按账面价值计算)的20%以上的任何其他子公司。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节定义的“单一雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，(I)为担保人或担保人的ERISA关联公司的雇员以及除担保人及其ERISA关联公司以外的任何人维持，或(Ii)如此维持，如果该计划已经或曾经存在，担保人或担保人的ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条承担责任

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

一个人的“子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，这些公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织当时拥有或控制的普通投票权超过50%的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，直接或间接由该人或其一个或多个子公司拥有或控制，或由该人和其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除非另有明确规定，“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”在第10.27节中定义。

“掉期”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、固定价格实物交割合约，不论是否进行交易所交易。或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，包括构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易，以及(B)受国际掉期和衍生品协会(International Swaps And Derds)发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖的任何类型的任何交易和相关确认书，以及(B)受国际掉期和衍生品协会出版的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖的任何类型的任何交易和相关确认书包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”指任何人在(A)任何及所有掉期及(B)任何及所有掉期的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让项下的任何及所有义务，不论该等义务是绝对的或或有的，亦不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供定期贷款的义务(如有)，如附表1所列，经修改后(A)根据第10.4条(B)或(B)项的任何转让已根据本条款不时生效。截至截止日期，贷款人的定期贷款承诺总额为3亿美元。

“定期贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1(B)款(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“期限SOFR”是指由管理机构根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理员”是指CME Group Benchmark Administration Ltd.(或术语SOFR的继任管理员)。

“术语SOFR管理员网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或术语SOFR管理员不时确定的术语SOFR的任何后续来源。

对于相关的利息期，“SOFR基本利率”是指(A)零和(B)管理代理从SOFR管理人的网站或适用的彭博社(Bloomberg)屏幕(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)(以下简称“屏幕”)所引用的SOFR期限利率(以下简称“SOFR利率”)中的较大者，该期限SOFR利率应是在该利息期限的第一天(如营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语SOFR Rate尚未由术语SOFR管理员发布或显示在屏幕上，则使用的汇率将是术语SOFR管理员发布的或屏幕上在屏幕上发布该汇率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“SOFR借款”系指除第2.11节另有规定外，按适用的SOFR利率计息的借款。

“期限SOFR利率”是指有关利息期间(A)适用于该利息期间的SOFR期限基本利率加上(B)适用保证金的总和。

“长期SOFR贷款”是指除第2.11节另有规定外，以适用的SOFR利率计息的贷款，但不符合替代基准利率定义的第(D)款。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未偿还的定期贷款。

“类型”指，就任何借款而言，其性质为基准利率借款或定期SOFR借款；对于贷款而言，其性质为基准利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行全国协会及其继任者。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第10.27节定义了“美国特别决议制度”。

“美国纳税证明”在第3.5(G)(Ii)(B)(3)节中定义。

“UETA”是指纽约州现行的“统一电子交易法”(Uniform Electronic Transaction Act)(经不时修订)和任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“实用程序”统称为WPL和IPL。

“WPL”指威斯康星州电力和照明公司，威斯康星州的一家公司。

“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

上述定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.2.贷款类型。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，术语SOFR借款)。

1.3.时间段的计算。在本协议中，除非另有说明，否则在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，以及“到”和“直到”意味着“到”但不包括在内。

1.4核算。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应以与第5.4节所指财务报表编制方式一致的方式，按照公认会计原则进行解释，且本协议下的所有会计决定均应符合GAAP的规定。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据会计准则编纂节825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择的将担保人或担保人的任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。或(B)根据财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中描述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全部陈述的本金进行估值。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理机构或所需贷款人提出要求，行政代理机构、贷款人和借款人应根据该变更(须经所需贷款人批准)真诚协商修改该比率或要求，以保留其原意，但在此修改之前, 该比率或要求应在变更前继续按照GAAP计算，借款人应向行政代理和贷款人提供显示计算差异的对账报表，以及本协议要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议有任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应在计算时排除因财务会计准则委员会会计准则汇编842(租赁)而对租赁会计规则的任何更改，不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指导而生效的租赁会计规则。

1.5.其他定义术语；解释性规定。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是任何特定的条款。除非另有明确规定，否则对章节、条款、展品和附表的引用均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。术语“应当”和“将”与术语“必须”具有相同的含义。除非上下文另有明确要求，“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。通过引用其他协议而纳入的所有契诺、条款、定义或其他条款均被并入本协议，如同在本协议中完全阐明的一样，此类并入包括此类其他协议中的所有必要定义和相关条款，但仅包括贷款人同意的对其的修改，并且在此类其他协议终止之前，该等其他协议仍继续有效，直至该等债务被全额支付(初期赔偿义务除外)且承诺终止。对任何法律的任何提及都包括合并、修改、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则指的是不时修订、修改、补充、取代或继承的法律。对任何文件、文书或协议的提述：(A)包括所有证物、附表和其他附件；(B)在本协议允许的范围内，包括为取代该文件、文书或协议而签发或签立的所有文件、文书或协议；以及(C)指经修订、补充的该等文件、文书或协议，或其替代或前身。, 在任何给定时间重述或以其他方式修改，达到本文未规定或禁止的程度。

1.6.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

1.7术语SOFR通知。SOFR期限借款的利率参考SOFR期限基础利率确定，SOFR期限基准利率源自SOFR期限。第3.3(B)节提供了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.3(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与SOFR基本费率和基本费率(视情况而定)定义中的SOFR条款或其他费率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续费率或其替代率(包括任何基准替代)(包括任何基准替代)的管理、提交或任何其他事项，包括但不限于，根据第3.3(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否具有与以下内容相同的价值：或者在经济上等同于术语SOFR基本汇率。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能参与影响备用基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备用基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

2.1.委托。各贷款人根据本协议中规定的条款和条件，各自同意在截止日期向借款人提供美元定期贷款，金额相当于贷款人的定期贷款承诺，方法是不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。定期贷款偿还的金额不得转借。除非事先终止，否则定期贷款承诺应在下午3点终止。(纽约市时间)在截止日期。

2.2.终止。借款人应在贷款终止日全额支付所有贷款的本金总额、所有利息、本协议项下到期的所有费用和开支以及本协议和其他贷款文件项下的其他未偿债务。

2.3.按比例借款；借款类型。每笔定期贷款应按照其定期贷款承诺或定期贷款承诺已终止的未偿还本金按比例向若干贷款人借款。借款可以是基本利率借款或定期SOFR借款，或两者的组合，由借款人根据第2.8和2.9节选择。

2.4.[已保留].

2.5.[已保留].

2.6.每次借款的最低限额。SOFR每期借款的最低金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；每笔基本利率借款的最低金额为5,000,000美元，为1,000,000美元的整数倍。

2.7.自愿提前还款。借款人可于当日上午10时前发出通知，不时预付所有未偿还基本利率贷款，最低总额为5,000,000美元，并以1,000,000美元(或当时未偿还贷款总额的整数倍)的整数倍提前偿还所有未偿还基本利率贷款，而不会被罚款或溢价，或最低总额为5,000,000美元，并以1,000,000美元(或当时未偿还贷款总额的整数倍)的整数倍预付总未偿还基本利率贷款的任何部分。(纽约市时间)以附件D-3(“预付款通知”)的形式发送给行政代理。借款人可不时预付所有未偿还的SOFR定期贷款(最低总额为5,000,000美元，且为1,000,000美元(或当时未偿还贷款的总额的整数倍))，但须支付第3.4节规定的任何资金赔付金额，但不得罚款或溢价，但须提前至少两个工作日向行政代理发出书面通知，并于上午10点前向管理代理发出书面通知，预付未偿还的SOFR贷款总额中的任何一部分，但不得罚款或溢价，或至少提前两个工作日向管理代理发出书面通知，并以1,000,000美元的最低总额和1,000,000美元的整数倍提前偿还SOFR贷款总额。(纽约时间)

2.8.借阅通知。借款人应选择借款类型，并在每个借款期限的情况下，选择不时适用于其的利息期限。借款人应在不迟于上午10：00以附件D-1(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知。(纽约市时间)任何期限SOFR借款的截止日期前两个工作日，指定：

(A)该等借款的借用日，即营业日；

(B)定期贷款的总额；

(C)所选择的借款类别；及

(D)就SOFR借款的每个期限而言，适用于该期限的利息期限。

在截止日期中午12点(纽约市时间)之前，每个贷款人应将其资金贷款立即提供给行政代理，地址根据第10.1节的规定。

2.9.未偿还借款的转换和延续；最高利息期限。基本利率借款应继续作为基本利率借款，除非该基本利率借款根据第2.9节转换为定期SOFR借款或根据第2.7节预付。以美元计价的每个期限SOFR借款应继续作为期限SOFR借款，直到当时适用的利息期结束，届时该期限SOFR借款应自动转换为基本利率借款，除非(A)该期限SOFR借款已根据第2.7条预付，或(B)借款人已向行政代理发出转换/延续通知，要求在该利息期结束时，该期限SOFR借款继续作为期限SOFR借款，期限为相同或另一个利息期；但借款人未就任何期限为一个月的SOFR借款提供转换/续借通知的，该期限SOFR借款应自动继续作为期限为一个月的SOFR借款。根据第2.6条的规定，借款人可以随时选择将基本利率借款的全部或任何部分转换为期限SOFR借款。借款人应以附件D-2(“转换/继续通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知，说明每次将基本利率借款转换为SOFR借款、将SOFR借款转换为基本利率借款或延续SOFR借款的时间不迟于上午10点。(纽约市时间)至少在请求转换或延续的日期前两个工作日，指定：

(A)要求改装或延续的日期，即营业日；

(B)借款的类型，以及是改装还是继续；及

(C)该等借款将予转换或延续的款额，如属定期SOFR借款，则须注明适用于该等借款的利息期限。

在实施所有借款、所有从一种类型的借款转换为另一种类型的借款以及所有延续同一类型的借款后，本协议规定的有效利息期间不得超过四个。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.10.利率。每笔基本利率贷款的未偿还本金，从该贷款发放之日起或根据第2.9条自动转换为基本利率贷款之日起，至根据第2.9条支付或转换为定期SOFR贷款之日止的每一天，均应计入未偿还本金的利息，年利率等于该日的基本利率和适用保证金。每次基本利率借款的利率变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。每笔SOFR定期贷款从适用的利息期的第一天到该利息期的最后一天的未偿还本金应计入利息，利率由行政代理根据借款人根据第2.8条和2.9条的选择和适用保证金确定的适用于该定期SOFR贷款的利率。

2.11.违约事件发生后适用的费率。尽管第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可根据其选择，通过行政代理向借款人发出通知(尽管第10.2(B)条另有规定，该通知可由所需贷款人选择撤销)，声明不得将借款转换为或继续作为SOFR借款期限。尽管第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，在违约事件持续期间，根据所需贷款人的选择(或在任何破产事件的情况下，自动选择)，贷款应按其他方式适用的利率外加2.00%的年利率计息。

2.12.付款方式；偿还定期贷款。

(A)每笔贷款均须以作出该笔贷款时所用的货币偿还，而每笔利息的支付均须以作出该贷款时所用的货币支付。本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期日中午(纽约市时间)之前以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于第10.1节规定的行政代理地址，或行政代理以书面形式指定给借款人的任何其他地址，并且(除非本协议另有特别要求)应由行政代理在贷款人之间按比例使用。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每笔款项应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在第10.1节规定的地址收到的资金类型相同。

(B)定期贷款应在融资终止日到期并全额支付，连同其应计利息以及当时到期和所欠的任何其他金额(除非根据第8.2节或第3.3节中另有规定的(Y)项在较早时间加速)。借款人在此无条件承诺在到期时支付该金额。

2.13.债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还将保存账户，其中将记录(I)每笔借款的金额及其类型和利息期限，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(C)根据第2.13(A)和(B)节保存的账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以实质上采用附件E形式的本票(每张为“本票”)证明其贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并以行政代理提供的格式向该贷款人交付以该贷款人的订单为付款人的每张适用票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(根据第10.4(B)节进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示，除非任何该等贷款人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如第2.13(B)节第(I)和(Ii)款所述。

2.14.口头通知。借款人特此授权贷款人和行政代理延长、转换或继续借款和借款类型，并根据口头或书面请求转移资金，包括通过电话发出借款通知和转换/继续通知。行政代理人和贷款人可以信赖行政代理人或任何贷款人认为真实且已由授权人员签署、发送或提出的任何口头或书面请求，且不会因此而承担任何责任。应行政代理的要求，借款人必须迅速确认每一份书面口头通知(可能包括电子邮件)，并由高级财务官认证。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，行政代理的记录应以无明显错误的记录为准。

2.15付息日期；利息和手续费基准。每笔基本利率贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从截止日期之后的第一个付款日期开始，在预付金额的任何预付款日期(无论是否由于加速)，以及设施终止日期。每笔SOFR定期贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、该贷款的任何预付款之日(无论是否因提速而提前还款)和贷款终止日支付。每笔利息期限超过三个月的SOFR定期贷款的应计利息，也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。根据第2.11节应计利息应按要求支付。本协议项下的利息和费用应按360天一年的实际天数计算，但参照备用基本利率计算的利息应按365/366天的年实际天数计算。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。贷款当天应支付利息，但如果在纽约市时间中午之前收到付款，则不支付任何付款当日的利息)。如任何贷款本金或利息的支付日期并非营业日，则该等款项须于紧接的下一个营业日支付，除非该紧接的营业日适逢新历月，在此情况下，该等利息或本金须于紧接的前一个营业日支付。

2.16借款、利率、提前还款和减少承诺额的通知。行政代理收到后，应立即将其在本合同项下收到的每份承诺减少通知、借款通知、转换/续作通知和预付款通知的内容通知各贷款人。行政代理应在利率确定后立即通知各贷款人适用于每笔定期SOFR贷款的利率，并应立即通知各贷款人备用基准利率的每次变化。

2.17.出借办公室。每家贷款人可以在其选择的任何贷款办事处登记贷款，并可以不时更换贷款办事处。本协议的所有条款均适用于任何该等贷款办事处，贷款及任何票据应视为由有关贷款人为任何该等贷款办事处的利益而持有。各贷款人可根据第10.1节向行政代理和借款人发出书面通知，指定更换或增加贷款办事处，借款人将通过这些办事处发放贷款，并为其支付与贷款有关的款项。

2.18.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)对贷款人而言，贷款收益或(B)对借款人而言，为贷款人账户向行政代理支付本金、利息或手续费，否则，行政代理可认为已支付了这笔款项。(B)借款人或贷款人在预定付款日期前通知行政代理，其不打算向行政代理支付(A)贷款收益或(B)为贷款人账户向行政代理支付本金、利息或手续费，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向预期收件人提供此类付款的金额。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，在该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止的一段期间内，向该行政代理人偿还如此提供的款项连同该款项的利息，而该年利率如由贷款人支付，则该年利率相等于(X)，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Y)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率，两者以较大者为准。

2.19.分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例及其应计利息的付款，或该贷款人收到的其他该等债务的比例大于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(X)将该事实通知行政代理，以及(Y)以面值现金向行政代理购买参与贷款和该等其他债务。以便贷款人按照其各自贷款的本金和累算利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

(A)如购买任何该等股份，并收回由此而产生的全部或任何部分付款，则该等股份须予撤销，而购买价须恢复至该收回的范围，而不收取利息；及

(B)本第2.19节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Ii)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或任何附属公司除外)而获得的任何付款(适用于本第2.19节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.20.[已保留].

2.21.减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或根据第3.5条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)会消除或减少根据本条款应支付的金额(I)，则该贷款人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.5条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.21(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和政府当局后，可自行承担费用和努力。以及第10.4节要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或3.5节规定的现有付款权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关贷款文件；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第10.4节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.4节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.5条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

尽管第2.21节有任何相反规定，除非按照第9.6节的规定，否则不得更换担任管理代理的贷款人。

2.22.利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就该贷款支付但由于第2.22条的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息。

2.23.违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2(B)条的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.5条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.5节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存入存款账户并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；(三)如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何应付款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项。, 分配给违约贷款人以外的贷款人，直至该贷款人的未偿还信贷风险与未偿还信贷风险总额的比率等于紧接违约贷款人未能为任何贷款提供资金之前的比率；以及第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.1节规定的条件时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的信用延期，然后再用于支付该违约贷款人的任何信用延期，直至所有贷款都由贷款人持有为止。根据第2.23(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(v)[已保留].

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款，于是该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有贷款，于是该贷款人将按照承诺按比例持有这些贷款，因此，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有贷款。但条件是：(I)在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；及(Ii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索赔。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

2.24.[已保留].

2.25.[已保留].

2.26.[已保留].

2.27.增量定期贷款。

(A)加价请求。借款人可通过通知行政代理人(行政代理人应立即通知贷款人)申请一笔或多笔额外的定期贷款(每笔为“增量定期贷款”)，总金额不超过100,000,000美元；但条件是：(I)任何此类请求的最低金额应为(X)10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额)和(Y)根据本第2.27条可获得的全部增加的剩余金额；以及(Ii)借款人应：(I)任何此类请求的最低金额为(X)$10,000,000(或行政代理可能批准的较低金额)和(Y)根据本条第2.27条可获得的全部增加金额；以及(Ii)借款人应

(B)增量贷款人。递增定期贷款可由任何现有贷款人或作为合格受让人的其他人员(每个此类现有贷款人或同意提供递增定期贷款的其他人，即“递增贷款人”)提供；但每个递增贷款人必须征得借款人和行政代理的同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据本第2.27条提供增量定期贷款，任何选择提供增量定期贷款的权利应由贷款人自行决定。

(C)递增生效日期。行政代理和借款人应根据第2.27条确定每笔递增定期贷款的生效日期(“递增生效日期”)，并在适用的情况下确定该递增定期贷款在提供人之间的最终分配，该日期应为根据第2.27(A)条提交请求后至少10个工作日(除非行政代理另有批准)和设施终止日期前至少30天。

(D)生效的条件。尽管有上述规定，任何增量定期贷款对于任何增量贷款人都无效，除非：

(I)没有发生违约或违约事件，并且在递增生效日期和在该递增定期贷款生效之后仍在继续；

(Ii)本协议中的陈述和保证在递增生效日期和生效后真实、正确，犹如是在该日期并截至该日期(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；

(Iii)行政代理已收到根据第2.27(F)节(视何者适用而定)所需的文件；及

(Iv)行政代理人已收到行政代理人合理要求的与此有关的法律意见和其他文件。

自该递增生效日起，在满足上述条件后，行政代理应将有关递增定期贷款的信息记录在登记册上，并及时通知借款人和贷款人(包括每个递增贷款人)。

(e)[已保留].

(F)增量定期贷款。

(I)增额定期贷款修订。借款人、适用的增量贷款人和行政代理(但不包括其他贷款人或个人)应按借款人和行政代理满意的形式和实质，对本协议以及其他贷款文件(如适用)进行修订或重述(“增量定期贷款修正案”)，据此，适用的增量贷款人将提供增量定期贷款。自适用的递增生效日期起生效，在符合本第2.27节规定的条款和条件的前提下，每笔递增定期贷款应为本协议项下的定期贷款，就本协议的所有目的而言，提供此类递增定期贷款的每个递增贷款人应为贷款人，并享有贷款人的所有权利。

(Ii)增量定期贷款的条款。除适用于增量定期贷款的适用保证金、预付费用和摊销外，除本文另有明确规定外，适用于该增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于定期贷款的条款和条件相同；但增量定期贷款的平均加权期限不得短于期限贷款的加权平均期限。为免生疑问，任何增量定期贷款的最终到期日应为贷款终止日期，增量定期贷款应与现有贷款享有同等的付款权和担保权，不得以任何抵押品作为担保或由除根据本协议提供的担保以外的任何担保作为担保。

(G)本第2.27节取代第2.19节或第10.2(B)节中与之相反的任何规定。

第三条

产量保护；税收

3.1.成本增加。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款、或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(但在厘定SOFR期限利率时反映或考虑的任何储备金要求或评估除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)，

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或其他收款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人支付用以补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减持所遭受的任何损失，如果不是这样的话，借款人或该贷款人的控股公司可能实现的水平是低于该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率的政策)。

3.2报销证明；申请延误。贷款人出具的证书列明了第3.1节规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额(该决定应本着善意(而不是武断或任性的基础)，并在考虑了该贷款人当时合理确定的相关因素后，与适用贷款人的类似客户保持一致)，并交付给借款人，应为决定性的、无明显错误的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据第3.1条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日超过90天之前，根据第3.1节向贷款人赔偿任何增加或减少的成本(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限)，否则借款人不应根据第3.1节的规定赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少，但借款人不得在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前超过90天向贷款人支付任何增加的费用或减少的费用，并告知贷款人对此提出索赔的意向。

3.3.借款类型的可获得性；利率充足性；基准置换。

(A)SOFR定期借款的可获得性。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在符合第3.3(B)节的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者所需的贷款人通知管理代理所需的贷款人已确定：

(I)由于与任何定期SOFR借款请求或其转换或延续请求相关的任何原因，就建议的SOFR借款期限而言，任何请求的利息期间的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，或

(Ii)在任何请求的利息期间，适用于SOFR定期借款的利率不能确定或无法获得(包括但不限于，因为适用的屏幕(或该屏幕上的任何后续页面或替代页面上)不可用)，而这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，或不能充分和公平地反映进行或维持SOFR定期借款的成本，

然后，行政代理应暂停定期SOFR借款，并要求任何受影响的定期SOFR借款偿还或转换为基本利率借款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其贷款指定一个替代贷款办事处，以避免无法获得定期SOFR借款，只要该贷款人合理判断，这种指定不会对该贷款人不利。

(B)基准更换。

(I)基准过渡事件；提前选择加入选举。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置进行更换，而不对其进行任何修改或修改。(X)如果基准更换日期是根据基准更换定义第(1)款确定的，则该基准更换将用于本合同项下和任何贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的，且不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修改，或(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期之后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则行政代理将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本条款3.3(B)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本第3.3(B)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR基本利率或期限SOFR)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了宣布该利率的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准具有或将不再具有代表性的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不再具有代表性的该基准的任何基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期限开始的第10.1条通知借款人后，在根据本条款3.3(B)确定基准替换之前，借款人可以撤销任何期限SOFR借款的请求，或在适用利息期结束时的任何基准不可用期限内提出、转换或继续进行的期限SOFR借款的任何转换或延续请求，否则，借款人将被视为在适用利息期结束时将任何此类请求转换为在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

3.4.基金保障。如果

(A)SOFR借款期限的任何付款发生在不是适用利息期限的最后一天的日期，无论是因为提速、提前还款还是其他原因；

(B)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期进行的，原因不是贷款人违约；

(C)SOFR借款期限并非在适用于该期限的利息期的最后一天转换；

(D)借款人没有在依据本合同交付的任何通知中指明的日期借入、转换、继续或预付SOFR借款期限；或

(E)由于借款人根据第2.21(B)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让了SOFR借款期限；

则借款人应赔偿每家贷款人因该提前还款而产生的成本、费用和利息差额(由该贷款人决定)。“利差”是指贷款人因提前还款而蒙受的经济损失，取零中较大者，计算为如果没有提前还款，贷款人本应赚取的利息(截至付息期第一天的同类投资)与从提前还款中调拨资金而实际赚取的利息(截至提前还款之日的同类投资)之间的差额。由于任何利息期限较短，借款人同意利息差额不得贴现到现值。

借款人在此承认，借款人应被要求就在该期限SOFR借款的利息期限结束前加速或支付的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的或其他方式，包括但不限于当借款人选择了超过预定到期日的利息期限时到期所需的任何本金支付，以及违约后所需的任何本金支付、付款要求、加速、催收程序、止赎、出售或其他抵押品处置、破产或其他破产程序、征用权、谴责。这种利差在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论是由自愿提前还款还是强制提前还款引起的。

任何贷款人出具的列明该贷款人根据本第3.4条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.5.出租车。

(A)定义的术语。就本第3.5节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方在任何贷款单据下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(三)贷款方缴纳其他税款。贷款当事人应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的其他税款。

(D)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每个接受者应付或支付的、或被要求从向该接受者支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.5节应支付的金额征收或断言的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)该贷款人未能遵守第10.4(D)条关于维持参与者名册的规定的任何税款；以及(Iii)因该等税款而产生的任何不包括的税款。(Iii)任何因该贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维持参与者登记册的规定而导致的税款，以及(Iii)因该等赔偿税款而可归因于该借款人的任何不包括的税项)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(D)条有关维持参与者登记册的规定而可归因于该借款人的任何税项以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.5(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.5(G)(Ii)(A)、(B)和(D)条规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(第3.5(G)(Ii)(A)、(B)和(D)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应接收方要求的)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付(按接收方要求的份数)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BE下的任何其他适用付款而言，(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或(B)符合守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上采用附件F-2或F-3、IRS表格W-9的美国纳税证明，或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)，并已填写妥当。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付已正式填写的任何其他表格的签字本。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本第3.5(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.5条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第3.5(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款第3.5(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.5(H)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3.5(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被扣除、扣留或以其他方式征收，且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本第3.5(H)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.5项下的义务仍应继续存在，且不受任何贷款代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或履行的影响。

3.6.违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利率参考SOFR期限利率的贷款，或根据SOFR期限利率确定利率或收取利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人发放、维持或资助其利率参考SOFR期限利率的贷款的权力施加实质性限制，则在该贷款人就此向借款人发出通知后((A)应暂停该贷款人进行或继续进行定期SOFR借款或将基本利率借款转换为SOFR定期借款的任何义务；及(B)如果该通知断言该贷款人进行或维持基本利率借款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限利率组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限利率组成部分。(B)如果该通知断言该贷款人进行或维持基本利率借款的非法性，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限利率组成部分。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在其利息期的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的每笔定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR利率组成部分)，(X)借款人应在其利息期的最后一天预付或转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的期限SOFR利率组成部分), 如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR定期贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构决定该贷款机构不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。

第四条

先行条件

4.1.初始信用扩展。除非满足以下各项条件，否则贷款人不应被要求进行初始信贷延期：

(A)行政代理应已收到下列各项的签署副本：

(I)本协定；

(Ii)贷款人依据第2.13节要求的任何票据；

(Iii)由各借款方的秘书或助理秘书发出的证明书，证明(A)该借款方的章程文件自该政府实体证明该文件的日期以来并无更改，而该文件是由该政府机构的管辖范围的国务大臣(或类似的政府实体)在最近日期核证的；。(B)该借款方的章程、营运协议或其他组织文件在该证明的日期是有效的，。(B)证明该借款方的章程、营运协议或其他组织文件在该证明的日期是有效的；。(A)该借款方的章程文件、营运协议或其他组织文件在该证明的日期有效，而该文件在最近的日期并无经该政府机构的国务大臣(或类似的政府实体)核证。(C)该借款方的董事局或其他管治机构授权签立、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，及。(D)获授权签署其所属的贷款文件的每一贷款方的现任高级人员的姓名及真实签名，以及(如属借款人)获授权请求信贷延期的现任高级人员的姓名及真实签名；。

(Iv)由借款人的一名高级财务主任签署的证明书，述明在首次信贷延期的日期(A)并无发生失责或失责事件，且该等失责事件仍在继续，。(B)第V条所述的陈述及保证为(1)就任何载有重要限定词的陈述或保证而言，在该日期在各方面均属真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只关乎较早的日期，则属例外。在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确；及(2)就任何不包含重大限定词的陈述或保证而言，该等陈述或保证在该日期在各要项上均属真实及正确，但如声明该等陈述或保证只与较早日期有关，则该陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确；及(C)第4.1(E)、(F)及(G)节所列条件

(V)由国务大臣(或类似的政府实体)为每个借款方出具的截至最近日期其组织管辖范围的有效证明(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用；和

(Vi)以行政代理人可接受的形式和实质写给贷款人的贷款方律师的书面意见。借款人的律师应合理地为行政代理人所接受。

(B)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明根据该日期为2020年3月3日的特定定期贷款信贷协议，借款人、担保人、指定银行和作为行政代理的KeyBank National Association之间目前为借款人提供的定期贷款信贷安排已被终止和取消，其下的所有债务已全部偿还(初始贷款偿还的部分除外)，且其下的任何留置权已被终止和解除。(B)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明借款人、担保人、指定银行和作为行政代理的KeyBank National Association之间目前有效的定期贷款信贷安排已被终止和取消，其下的所有债务已全部偿还(初始贷款偿还的部分除外)。

(C)行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本合同要求借款人退还或支付的所有自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

(d)[已保留].

(E)自2021年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、财产、负债(实际和或有)、运营或状况(财务或其他)、运营结果或前景(作为整体)不会发生重大不利变化，或(Ii)有关该等实体迄今代表的该等实体的事实和信息。

(F)行政代理人应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，所有适用的等待期均已到期，而任何当局均未采取任何合理可能对借款人及其子公司整体施加任何重大不利条件的行动，且根据行政代理人的合理判断，任何法律均不适用于可能产生这种效果的法律。

(G)任何诉讼、诉讼、调查或程序不得悬而未决，或据任何贷款方所知，不得在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序应合理地预期会导致重大不利变化，或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期。

(H)行政代理人应已收到(I)实施初始信用延期的形式财务报表，该财务报表根据行政代理人的合理判断，连同行政代理人当时可获得的所有其他信息，表明借款人能够在债务到期时偿还债务并履行其其他义务，并且能够遵守第7.8节；(Ii)行政代理人合理要求确认在该预计财务报表中所作的税收、法律和商业假设的信息；以及(Iii)借款人和借款人的经审计的合并财务报表，以及(Iii)借款人和借款人的经审计的合并财务报表；(Ii)行政代理人合理要求确认该预计财务报表中所作的税收、法律和商业假设的信息；以及(Iii)经审计的借款人及其股东的合并财务报表。

(I)在任何贷款人至少在截止日期前10天提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息。(I)借款人应在截止日期前至少5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息。

(J)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则借款人应已提交与借款人有关的实益所有权证明。

(K)行政代理应已收到符合本协议要求的借用通知。

(L)行政代理人应已收到行政代理人及其律师合理要求的与贷款方有关的其他协议、文件、文书和证书、贷款文件或拟进行的交易，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

第五条

陈述和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

5.1.存在和站立。

(A)担保人是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在的法团，并有妥为资格在其业务性质或其拥有或使用的财产的性质需要该项资格的所有其他司法管辖区经营业务，并在该等司法管辖区内具有良好的信誉(但如不具备该项资格并不会构成重大的不利改变，则属例外)。

(B)借款人是根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在的有限责任公司，并有妥为资格在其业务性质或其所拥有或使用的财产的性质需要该项资格的所有其他司法管辖区经营业务，以及在该等司法管辖区内具有良好的信誉(但如不符合该资格则不会构成重大不利改变的情况除外)。

5.2授权和有效性。

(A)每一贷款方签署、交付和履行本协议及其已经或将成为一方的其他贷款文件，以及借款人在截止日期收到初始信用延期的收益，属于该借款方的法人或有限责任公司的权力范围，已得到所有必要的法人或有限责任公司行动的正式授权，并且不会也不会违反(I)该借款方的章程、章程或有限责任公司协议，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)任何法律或合同此类执行、交付和履行不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(根据贷款文件除外)。

(B)本协议是，该借款方在根据本协议签立和交付时将成为其一方的每份其他贷款文件都是该借款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但须受以下条件限制：本协议和本协议中的权利和补救措施的强制执行受影响债权人权利和补救的破产法和其他类似的普遍适用法律的约束，具体履行的补救或强制令救济受可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权

5.3.政府批准。借款方签署、交付或履行任何贷款文件不需要政府批准，但修订后的1934年证券交易法可能要求的某些文件除外。

5.4.财务报表。担保人及其子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及担保人及其子公司当时截至的财政年度的相关经审计的综合收益表，每份都已提交给每家银行，公平地反映了担保人及其子公司在该日期的综合财务状况以及担保人及其子公司在截至该日期的综合经营业绩，所有这些都在所有重要方面都符合公认会计原则。

5.5.重大不良变化。自2021年12月31日以来，除担保人在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K报告中披露的情况外(但不包括任何风险因素、前瞻性披露和任何其他警告性、预测性或前瞻性的披露)，没有发生或可以合理预期发生重大不利变化的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

5.6.出租车。该借款方已提交要求提交的所有纳税申报表(联邦、州和地方)，并支付了其上显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，或者，该借款方正在通过适当的程序真诚地抗辩基于该等报税表的责任主张，并已根据GAAP为其支付提供了充足的准备金。

5.7.诉讼和或有义务。除担保人在截至2021年12月31日的年度的10-K表格报告中披露的情况外(但不包括任何风险因素、前瞻性披露和任何其他警告性、预测性或前瞻性的披露)，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响担保人或其任何重要子公司或财产的待决或威胁的诉讼或程序可能合理地被预期构成重大不利变化，自2021年12月31日以来，在如此披露的任何行动或程序中没有出现重大不利发展

5.8.ERISA。对于担保人或其任何ERISA关联公司的任何计划，没有发生或合理预期将会发生ERISA事件，从而导致对担保人的责任；对于担保人的任何计划，没有发生合理预期会导致对担保人的责任的“被禁止交易”；担保人及其任何ERISA关联公司既没有也没有合理地预期将根据ERISA对任何多雇主计划承担任何提款责任，在每一种情况下，都可以合理地预期这些交易会构成实质性的

5.9.信息的准确性。截至截止日期，任何受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.10法规U任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司不得主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在进行初始信贷延期后，保证金股票将在合并基础上占借款人及其重要子公司资产(按任何合理方法确定)的25%以下。

5.11遵守法律。贷款方及其各重要子公司已及时提交要求其提交的所有重要报告、文件和其他材料，以遵守任何政府当局所有适用法律、规则、法规和命令的要求，并在其他方面遵守任何政府当局关于其业务开展及其财产所有权和运营的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但在每种情况下，不能单独或总体遵守这些规定不能合理地预期构成重大不利变化的情况除外。

5.12.《投资公司法》。任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，必须根据1940年修订后的“投资公司法”注册。

5.13反腐败法；制裁。该贷款方已实施并有效维持旨在确保该借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该借款方被指定为受制裁人员的活动。(I)该贷款方、其任何子公司，或据该贷款方或其任何子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据该贷款方所知，该借款方的任何代理人或其任何子公司将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益，均不是受制裁的人。任何信贷延期、使用其收益或本协议规定的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

5.14.PATRIOT法案。本协议项下贷款的产生或收益的使用均不违反“爱国者法”、“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令。每一贷款方及其重要子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

5.15.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

在承诺到期或终止之前，本合同和其他贷款文件项下的所有义务均已全额清偿，各贷款方与贷款人约定并同意：

6.1.财务报告。担保人应为其自身和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供：

(A)自截至2022年3月31日的季度开始，在担保人每个财政年度的前三个季度结束后的60天内尽快提供担保人及其子公司在该季度末的综合资产负债表，以及担保人及其子公司在上一财政年度末至本季度末期间的综合收益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由一名高级管理人员妥为核实(须经年终审计调整)但借款人向行政代理交付向证券交易委员会提交的担保人向证券交易委员会提交的任何季度的10-Q表格季度报告副本，应履行借款人根据本6.1(A)节就该季度承担的义务；

(B)自担保人截至2022年12月31日为止的财政年度开始，在担保人每个财政年度终结后120天内尽快提交一份担保人及其附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表，以及担保人及其附属公司在该财政年度的综合损益表、留存收益及现金流量表，该等综合报表须附有一名具有国家认可地位的独立执业会计师的报告及意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；但借款人向行政代理交付任何一年向证券交易委员会提交的担保人年度表格10-K的副本，应履行借款人根据本6.1(B)节就该年度承担的义务；以及

(C)在交付上述(A)及(B)款所提述的财务报表的同时，由两名高级财务主任(X)签署的符合证明书，述明失责或失责事件是否已发生并持续至该证明书的日期，如失责或失责事件当时已发生并仍在继续，则须指明其详情及借款人或担保人(视何者适用而定)已就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动，(Y)合理详细地列出证明符合第7.8节和(Z)节的计算，说明自第5.4节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则指明该变化对该证书所附财务报表的影响。

根据6.1(A)或(B)节要求提交的任何财务报表应视为在贷款人收到借款人关于借款人已向美国证券交易委员会提交该财务报表的通知之日提交，并可在EDGAR网站(网址为www.sec.gov)或行政代理和贷款人免费随时获取的任何后续政府网站上免费获得。借款人将向行政代理发出任何此类申请的通知(行政代理随后将向贷款人发出任何此类申请的通知)。尽管有上述规定，如果行政代理要求借款人提供任何此类财务报表的纸质或电子副本，借款人将向行政代理交付该纸质或电子副本，直至行政代理发出停止交付该纸质或电子副本的书面通知。

如果适用法律要求借款人在较早的日期向政府机构提交6.1节规定需要向贷款人提供的任何信息，则必须在较早的日期向贷款人提供本条款要求的信息。

6.2.收益的使用。每笔贷款将仅用于借款人的一般公司目的，包括为其他债务提供再融资，而不是(Y)为任何敌意收购提供资金，(Z)购买或携带任何违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)T、U或X规定的保证金股票。

6.3.注意重大事件。每一贷款方将(并将促使每一子公司)向行政代理和每一贷款人发出以下任何情况的通知：

(A)在该陈述书日期持续的任何失责行为或失责事件发生后5个营业日内，尽快及无论如何，提交一份高级财务主任的陈述书，列明该失责行为或失责事件的详情，以及该贷款方拟就该等失责行为或失责事件采取的行动；

(B)在任何该等贷款方知悉其发生后，立即通知行政代理人和贷款人根据第10.3(B)条有权获得赔偿的下列所有行动、诉讼、诉讼或其他事件：(I)第5.7节所述类型；或(Ii)根据第10.3(B)节有权获得赔偿的所有诉讼、诉讼、诉讼或其他事件的通知；

(C)在任何情况下，在与担保人或担保人的任何关联机构的任何计划有关的ERISA事件发生后10天内，尽快提交一份高级财务官的声明，说明该ERISA事件以及担保人或该关联机构拟采取的行动(如有的话)；

(D)担保人或其任何ERISA关联方从PBGC收到保证人或该ERISA关联方收到的关于PBGC终止担保人或该ERISA关联方的任何计划或指定受托人管理任何此类计划的意向的每份通知副本后，应立即提交；

(E)担保人或担保人的任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到通知后，应立即提供担保人或该ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加的本金总额至少为5,000,000美元的本金总额至少为5,000,000美元，而担保人或该ERISA关联公司有理由承担责任的每份通知的副本；

(F)行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求与任何计划有关的文件或政府报告或档案，应要求立即提交；

(G)所有该等委托书、财务报表及报告(如有的话)送交或存档后，担保人须立即送交该等委托书、财务报表及报告的副本，如不能透过证券交易委员会或担保人的网站公开查阅，则须载有担保人或担保人的任何附属公司向证券交易委员会或任何其他政府主管当局提交的所有定期、定期及特别报告(如有的话)的副本，以及所有由担保人或担保人的任何附属公司向证券交易委员会或任何其他政府主管当局提交的登记声明及定期或特别报告(如有的话)的副本；

(H)在任何高级财务主任实际知悉任何实益拥有权证明书的发生后5天内，尽快通知借款人在交付任何贷款人的任何实益拥有权证明书中所提供的资料有任何更改，而该更改会导致该证明书所指明的实益拥有人名单有所更改；及

(I)行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关贷款方或其任何子公司的业务、财产、经营结果、前景、收入、状况或经营(财务或其他方面)的其他信息，应要求立即提供。

根据本第6.3条递交的每份通知必须附有借款人高级财务官的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4.保护存在。每一借款方将保留并维护，并促使每一公用事业公司维护其公司或有限责任公司的存在(第7.3条允许的交易除外)、物质权利(法定或其他)和特许经营权；但是，任何借款方或任何公用事业公司均不需要保留和维护任何此类权利或特许经营权，除非未能这样做将构成重大不利变化。

6.5.纳税和债务的缴纳。每一贷款方将并将促使每一家子公司支付和解除，并将促使其每一家国内子公司在其或其财产成为拖欠之前支付和解除所有税款、评估和政府收费、特许权使用费或征费，除非在税收方面，该借款方或该国内子公司本着善意并通过适当的程序对其提出异议，并已根据美国公认会计准则为其支付拨备足够的准备金，除非不这样做不会构成重大不利变化。

6.6.保险。每一贷款方将并将促使每家子公司维持或安排维持覆盖该贷款方及其每一子公司及其各自财产的保险或其他风险管理计划，保险或其他风险管理计划涵盖该贷款方及其每一子公司及其各自的财产，其金额和承保风险的方式与类似规模(基于该贷款方资产的账面总和，根据公认会计准则综合确定)、从事类似业务并拥有类似财产的公司的惯常做法相同，无论是与信誉良好的保险公司合作，还是全部或部分通过建立单独或与其他公司或协会合作，除非不这样做不会构成实质性的不利变化。

6.7遵守法律等。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守并促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，包括但不限于与分区、环境保护、危险物质的使用和处置、土地使用、ERISA、建筑和建筑限制以及与业务运营有关的员工安全和健康事项的相关法律、规则、法规和命令，违反这些规定将构成重大不利变化。

6.8.物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司采取一切必要措施，以维持并促使其每一子公司保持良好且可销售的所有权，并按照所有法律和重大合同义务维护、维护、开发和运营其所有用于或有助于其业务的财产(正常损耗除外)，但如果不这样做不会构成重大不利变化的情况则不在此限。在此情况下，贷款方将并将促使其子公司采取一切必要措施，并使其各子公司保持良好的、适销对路的所有权，并按照所有法律和重大合同义务来维护、维护、开发和运营其所有用于或有益于其业务的财产(正常损耗除外)。

6.9.账簿和记录；检查。

(A)每一贷款方将并将促使每一家子公司保存并促使其子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计准则完整而正确地记录该借款方及其子公司的所有金融交易以及该借款方及其子公司的资产和业务，除非未能做到这一点不会构成重大不利变化。

(B)每一贷款方在发出合理通知后，随时允许或安排行政代理、贷款人及其各自的代理人和代表检查和复制该借款方及其每家附属公司的记录和账簿以及其财产，并与借款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事和会计师讨论该借款方及其附属公司的事务、财务和帐目。如发生违约或违约，检查费用应由借款人支付合理费用。(B)每一贷款方在发出合理通知后，允许或安排行政代理、贷款人及其各自的代理人和代表检查该贷款方及其每一家附属公司的记录和账簿以及财产，并与借款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事和会计师讨论该借款方及其附属公司的事务、财务和帐目。

6.10进一步保证。由借款人承担费用，每一贷款方将迅速签署和交付，或促使迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取并促使采取一切必要的进一步行动，或要求贷款人通过行政代理合理要求使贷款人和行政代理能够执行本协议的条款和规定，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施。此外，贷款方将尽一切合理努力，在法律规定的日期或之前，不时获得与贷款文件相关的政府批准，并在此之后保持所有此类政府批准的全部效力。

6.11.遵守“反腐败和爱国者法案”(Sanctions，Anti-腐败and Patriot Act)。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)避免违反任何制裁在受制裁国家或与受制裁人开展业务；(B)在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守“爱国者法案”和“实益所有权条例”；(C)遵守所有适用的制裁和反腐败法律；以及(D)维持有效并执行政策和程序。拥有反腐败法律和适用制裁的官员、雇员和代理人。

第七条

消极契约

在承诺到期或终止之前，本合同和其他贷款文件项下的所有义务均已全额清偿，各贷款方与贷款人约定并同意：

7.1.留置权等。贷款方不得创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在任何类型的留置权、担保权益或其他押记或产权负担(包括有条件卖方的留置权或保留的担保所有权)，或任何其他类型的安排，旨在或具有授予债权人任何性质财产(包括但不限于账户)的优先权益的任何其他类型的安排(根据上述限制的实施，在贷款文件和下列各项下设立的留置权：

(A)未逾期的税款、评税或政府收费或征费的留置权；

(B)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证未逾期的义务和存在不足90天的义务，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照GAAP(如有要求)为其设立足够的准备金；

(C)为保证工人补偿法或相类法例下的义务、保证担保人或任何附属公司的公共或法定义务，或保证任何该等附属公司在通常业务运作中招致的公用设施义务而作出的抵押或按金；

(D)(I)购买担保人或其任何附属公司在通常业务过程中现在拥有或以后获得的财产的留置权(符合目前的做法，但有一项理解，就本条而言，公用事业公司购买、建造或维护发电设施应被视为在正常业务过程中，并与目前的做法一致)，以保证(A)该等财产的购买价或(B)仅为融资购买、建造或改善任何该等财产而发生的债务，以受该等财产的规限或(Ii)在取得任何该等财产时存在的留置权，或以相同或较小数额延长、续期或更换上述任何财产，但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的财产及该等财产的更换、修改或收益以外的任何财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受该留置权延长、续期或更换的财产；

(E)对担保人的任何单一目的子公司的股本或任何此类子公司的资产的留置权，以保证偿还该子公司的项目融资或无追索权债务；

(F)与法院法律程序有关而产生的扣押、判决或其他相类留置权，但该等留置权的执行或其他强制执行须有效地搁置，而借该等留置权的执行或强制执行而获得的申索，正由适当的法律程序真诚地积极抗辩，或由负责的保险公司所维持的保险全数支付(但须受惯常的免赔额规限)；

(G)根据“爱荷华州工业新工作培训法案”或任何类似或后续立法签订的协议规定的担保债务的留置权，但此类债务在任何一次未清偿的总额不得超过5,000,000美元；

(H)依据按揭债券契据设定的留置权；

(I)对任何外国附属公司的所有权权益及资产的留置权，以保证任何外国附属公司的债务本金总额不超过$300,000,000；但如任何该等债务并非以美元计值，则该等债务的美元等值款额的计算，须自该等债务的留置权产生之日起计算；

(J)以富国银行全国协会(或其任何继承人)为代理人的总信贷安排下的留置权，以保证担保人或各公用事业机构在总信贷安排下的义务；

(K)因出售第7.4(Viii)节允许的资产而产生的留置权；

(L)担保人或其任何附属公司为担保借款以外的无追索权债务或债务而对担保人及其附属公司的资产产生的留置权，本金总额不超过(X)担保人及其所有附属公司(公用事业公司及其各自附属公司除外)在任何时间未偿还的$100,000,000；及(Y)就每一家公用事业公司及其附属公司而言，一次未偿还的$100,000,000

(M)就购买或租赁核燃料的任何融资安排授予的核燃料留置权；

(N)构成在正常业务过程中产生的地役权、限制和其他类似产权的留置权，这些留置权总体上不会对担保人对其财产的使用产生重大不利影响；

(O)本条例附表7.1所列的留置权，以及在此之前对同一物业或同一物业的任何该等留置权的任何延展、续期、再融资或更换；

(P)根据“统一商法典”第4-210条或任何外国管辖区的类似留置权产生的托收银行在托收过程中对物品的留置权，以及以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵消权；以及

(Q)保证担保人及其子公司的义务在任何时候不超过担保人及其子公司合并有形资产(按账面价值计算)的10%(10%)的其他留置权。

7.2.与关联公司的交易。该贷款方将不会或允许其任何子公司与担保人的关联方达成任何交易，除非该交易(I)的条款不低于担保人或该子公司(视属何情况而定)的条件，该交易是在真诚的基础上与不是担保人关联方的人协商的。(Ii)在担保人的全资子公司之间或担保人与全资子公司之间，或(Iii)(A)获得适用的公用事业或公用事业控股公司法规允许的情况下，或(B)已获得根据前述条款(Iii)对任何一方行使管辖权的每个政府当局的所有必要的政府批准，在每种情况下，仅在该交易对贷款人和行政代理没有重大不利的范围内。

7.3.合并等该贷款方不会，也不会允许任何子公司：

(A)与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，但担保人可与其任何附属公司合并或合并，或与其任何附属公司合并或合并，但在紧接其生效后，(A)不会发生并继续发生构成失责或违约事件的事件，(B)担保人是尚存的法团，(C)担保人不对任何债务承担责任，或允许其财产受到其不能对其承担责任的任何留置权的约束，或允许其财产根据该等留置权而成为受制于任何留置权

(B)准许其任何附属公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，但任何该等附属公司可与任何其他人合并，但在紧接该项合并生效后，(A)尚存的法团是担保人的附属公司，而如合并的其中一方是借款人，则借款人是该合并的幸存者，(B)不会发生也不会继续发生构成违约或违约事件的事件；及(C)担保人或其任何附属公司均不会对任何债务承担责任，也不会允许其财产受到任何留置权的约束，而根据本协议或任何其他贷款文件，担保人或其任何附属公司在交易当日不能对其财产承担责任或使其财产受制于该等留置权。尽管前款有相反规定，只要担保人按照与贷款文件规定相同的条件承担所有义务，借款人可以合并为担保人，担保人作为担保人的存续人。由担保人承担费用，在合并完成之前，贷款各方应已将行政代理批准的所有假设文件提交给行政代理，以证明该假设。

7.4.资产的出售等借款方不得出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，或允许其任何子公司出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，但以下情况除外：(I)从担保人的一家子公司向另一家子公司或担保人出售、租赁、转让或转让；(Ii)在任何交易中，此类出售、租赁、转让的净收益转让或处置完全是现金和现金等价物，该等收益(A)仅作为根据第2.7条规定的定期贷款的预付款，或(B)仅用于偿还或预付担保人或任何此类子公司因包含此类资产的项目而产生的债务(连同与此类债务有关的任何承诺的永久减少)，(Iii)与担保人的任何子公司签订的销售和回租交易有关，(Iv)销售、租赁、在任何单一或一系列交易(不论是否相关)中，从结算日至融资终止日，转让和转让总额不超过担保人及其子公司合并有形资产(账面价值)25%的其他资产；(V)出售、租赁、转让和转让不再用于担保人及其子公司的业务的破旧或陈旧的设备；(Vi)在正常业务过程中出售、租赁、转让和转让其他资产；(Vii)出售、租赁、转让和转让担保人及其子公司不再使用和使用的破旧或陈旧的设备；(Vi)在正常业务过程中出售、租赁、转让和转让其他资产；(Vii)处置在担保人及其子公司的业务中不再使用和使用的破旧或陈旧的设备；(Vi)在正常业务过程中出售、租赁、转让和转让其他资产(Ii)出售借款人的任何直接或间接附属公司的股权或资产，以及(Ix)出售公用事业公司Alliant Energy Corporate Services，Inc.的合同和应收账款。, 但在上述第(I)至(Ix)款的每种情况下，不应发生违约或违约事件，且在违约或违约事件生效后仍在继续；此外，担保人或其任何子公司可以根据第7.1(I)节的规定，质押其在任何外国子公司的所有权权益和资产，以担保任何外国子公司产生的本金总额不超过3亿美元；但如任何该等债项并非以美元为单位，则该等债项的美元等值款额的计算，须自该等债项的资产质押或所有权权益(视属何情况而定)质押之日起计算。

7.5维护重要子公司的所有权。该贷款方不会、也不会允许任何子公司出售、转让、转让、质押或以其他方式处置其任何重要子公司的任何股权或任何认股权证、权利或期权以获得该股权，或允许其任何重要子公司发行、出售或以其他方式处置其股权的任何股份或任何认股权证、权利或期权以获得该股本，除非(且仅限于)第7.3节允许的交易生效所需。尽管有上述规定，担保人或其任何子公司可以根据第7.1(I)节的规定，将其在任何外国子公司的所有权权益和资产质押，以担保任何外国子公司发生的本金总额不超过3亿美元的债务；但如果任何此类债务不是以美元计价的，则该债务的美元等值金额应在担保该债务的资产或所有权权益质押之日(视情况而定)计算。

7.6.限制性协议。借款方不会直接或间接地订立、招致或允许公用事业公司订立或允许公用事业公司订立或允许存在禁止、限制或对公用事业公司宣布或支付股息的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；前提是上述限制不适用于(I)要求保持最低净值或遵守财务测试作为支付股息能力或就股本或其他方面进行其他分配能力的条件的金融契约；(Ii)出现的限制(Iii)法律或监管程序施加的限制或限制。

7.7.取消；反腐败法。任何贷款方都不会请求任何信用延期，任何贷款方都不得使用，也不得确保其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(Ii)为任何人或与任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁人之间的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行，则制裁将禁止业务或交易。

7.8资本化比率。该贷款方不得允许担保人的综合债务与担保人的综合资本之比超过0.65至1.00。

第八条

违约和补救措施

8.1.违约事件。如果在适用的宽限期和通知要求(如果有)之后发生并继续发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何借款的本金到期须予支付时，即不支付该本金；或

(B)借款人在任何借款的利息或根据本协定到期的任何其他款项到期后5天内不得支付利息；或

(C)任何贷款方或其代表在任何贷款文件或任何依据该文件交付的证明书或其他书面文件中作出的任何申述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；或

(D)任何贷款方不得履行或遵守第6.3(A)节、第6.4节或第VII条(第7.2节除外)所载其本身应履行或遵守的任何条款或契诺；或

(E)任何贷款方不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的其本身要履行或遵守的任何其他条款或契诺，且在(I)借款方实际知悉，以及(Ii)借款人和担保人收到行政代理的书面通知(以较早者为准)后的三十天内，任何此类不履行行为均不得补救；或

(F)任何贷款方或其任何国内子公司不得就其除无追索权债务以外的任何债务支付任何款项，包括根据与该等债务有关的文件(不论是预定到期日、要求提前还款、加速付款、索要或其他方式)到期时总计100,000,000美元或以上的利息或溢价(但不包括本协议项下的债务)，并且在与该等债务有关的任何协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后，该等不付款将继续存在；(F)任何贷款方或其任何国内子公司不得就其无追索权债务以外的任何债务支付任何利息或溢价(但不包括本协议项下债务)。与该债项或任何其他事件有关的任何协议或票据所订的任何其他失责行为，须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后发生，并须在该等失责行为或事件的影响下加速该等债项的到期日或准许该等债项加速到期的情况下继续发生；或任何该等债项须由於失责或其他类似的不利事件而宣布到期应付，或须在其述明的到期日之前预付(定期规定的预付款项除外)或予以赎回；或(由於发生失责或其他类似的不利事件，任何该等债项须在述明的到期日之前预付或赎回)，并须在该等宽限期(如有的话)后继续发生；或

(G)任何借款方或任何公用事业公司一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或须为债权人的利益作出转让；或任何诉讼应由任何借款方或任何公用事业公司提起或针对该借款方或任何公用事业公司提起，寻求将其判定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、资不抵债或重组或济助有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其任何重要部分指定接管人、受托人或其他类似的官员，如果是针对任何借款方或任何其他公用事业公司提起的诉讼该诉讼应在60天内保持不被驳回或不搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于对任何借款方或该公用事业公司作出济助令，或为任何贷款方或该公用事业公司或其任何财产指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)将会发生；或任何借款方或任何公用事业公司应采取任何公司或其他行动，以授权采取上述第8.1(G)条规定的任何行动；或

(H)任何相等於或超过$100,000,000的付款判决或命令，须针对任何贷款方或其任何直接附属公司(包括但不限于公用事业公司)或其各自的财产而作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；但任何该等款额，须在从如此须支付的款项中扣除该判决或命令的任何款额后计算，而该款额是由一家获A.M.Best Company评为至少“A”级的保险人所承保的以适用贷款方或该直接附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所承保的，而该保险单涵盖该等判决或命令的全数付款，而该保险人已获通知并没有就该等判决或命令的付款申索提出争议；或

(I)任何贷款方所属的任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而不再对适用的贷款方有效和具约束力，或任何贷款方须以书面如此断言；或

(J)与贷款文件的签立、交付和履行有关的任何政府批准均须失效，或以任何对贷款人和行政代理人的利益有重大不利的方式予以撤销、撤销、以其他方式终止或修订或修改；或

(K)与计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件，如可合理预期会对任何贷款方造成重大责任，则在行政代理或任何贷款人向该贷款方发出通知后30天内，该ERISA事件仍应存在；或

(L)担保人应停止拥有任何一家公用事业公司的100%普通股权益；(Ii)任何人或“团体”(指经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(D)条所指的)须(A)取得担保人任何已发行类别普通股超过50%的实益拥有权，并在选举担保人董事时具有普通投票权，或(B)取得选举担保人过半数董事的权力(不论是否行使)；(Iii)担保人董事会不得由多数留任董事组成，或(Iv)借款人100%的股权(除非通过7.3节允许的交易)，没有任何留置权。

8.2加速；补救。

(A)如发生任何破产事件：

(I)贷款人提供贷款的义务须自动终止；及

(Ii)本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，行政代理或任何贷款人不作任何选择或采取任何行动。

(B)如果发生任何其他违约事件，行政代理可采取下列任何或所有行动，并应所要求的贷款人的要求采取行动：

(I)终止承诺；及

(Ii)宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应付，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些义务。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件下的所有权利和补救措施，并强制执行适用法律下的所有其他权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

8.3.资金运用情况。在行使第8.2条规定的补救措施后(或在本协议项下的义务和其他贷款文件自动成为第8.2(A)条规定的立即到期和应付的义务之后)，行政代理应按以下顺序使用其因履行义务而收到的任何金额：

(A)首先，支付须支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款额(包括行政代理人的大律师的费用、收费及支出，以及根据第III条须支付的款项)；

(B)第二，支付支付给贷款人的费用、赔偿和其他可偿还的开支(本金、利息和费用除外)(包括第10.3节规定的律师向贷款人支付的费用、收费和支出以及根据第III条应支付的金额)；

(C)第三，支付贷款的应计和未付费用和利息，按比例由贷款人按本节第8.3(C)款所述的比例支付；

(D)第四，支付构成贷款、贷款人提供的掉期和现金管理服务的未偿还本金的债务部分；

(E)第五，根据当时到期和应付的所有其他债务的总额，按比例支付行政代理和贷款人之间的所有其他债务；及

(F)最后是付给借款人或法律另有规定的余额(如有的话)。

尽管上文有任何相反规定，

(I)对任何担保人的被排除的掉期债务不应用从该担保人或其财产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节第8.3条规定的其他义务的分配；以及

(G)如果行政代理没有根据“义务”的定义从适用的贷款人(或贷款人的附属公司)收到有关的书面通知以及行政代理要求的证明文件，则由美国银行或其附属公司以外的贷款人或其附属公司提供的贷款人提供的掉期和现金管理服务项下产生的义务应被排除在上述申请之外。(G)由贷款人或其附属公司以外的贷款人或其附属公司提供的贷款人提供的掉期和现金管理服务项下的义务，应从上述申请中排除，如果行政代理没有收到有关的书面通知以及行政代理要求的证明文件。已发出前款所述通知的贷款人的每一关联公司，通过该通知，应被视为已根据第九条为自己及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本合同的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.1.任命和权限。各贷款人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，贷款人不得撤销地指定美国银行作为本贷款文件项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6(C)节另有规定外，本第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2.作为贷款人的权利。作为本协议项下的行政代理的人具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就好像它不是管理代理一样，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“贷款人”包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.3.免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或行政代理按所需贷款人书面指示(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数目或百分比)要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但行政代理人或其律师认为，行政代理人不应采取任何可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问，采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止的行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(B)不要求行政代理人采取任何可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括为免生疑问而采取的任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动，或可能违反任何债务救济法的没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地认为在第8.2条和第10.2(B)款规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对此承担责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责也没有义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.4.管理代理的信任。行政代理可信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，否则根据其条款，信贷延期必须得到令贷款人满意的条件的履行。(B)除非行政代理在发放贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非该行政代理在发放贷款之前收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5.职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的相关方，并适用于他们各自与本条款下设施的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.6.管理代理的辞职。

(A)行政代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。贷款人在收到辞职通知后，可与借款人协商，指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不能是违约的贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则要求贷款人在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定该继任者，并且在行政代理收到其免职通知后30天(或所需贷款人同意的较早日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应按照该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。一旦接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条和第10.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.7.不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.8.没有其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的任何安排人均不具有任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人(视情况适用)的身份除外。

9.9.行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金当时是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以容许贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第10.3条应由贷款人及政务代理人支付的所有其他款项；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.3条应由行政代理支付的任何其他金额。

9.10.[已保留].

9.11.[已保留].

9.12.ERISA有某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，满足PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第9.12(A)节第(I)款就贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.12(A)节第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

9.13.支付错误。

(A)如果行政代理通知任何义务的贷款人或其他持有人(每个，“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情决定(无论在收到第9.13(B)款下的任何通知后)，该付款接受方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地收受，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理的利益而以信托形式持有，且该付款接受者应迅速，但在任何情况下均不应这样做。在任何情况下，该付款接受者均应立即退还该错误付款(或部分错误付款)，并以信托形式为该行政代理的利益进行保管，但在任何情况下，该付款接受者均应立即退还该错误付款(或部分错误付款)。向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该等付款是以当日资金(以如此收取的货币)计算的。, 连同自该付款收件人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该金额的同日资金之日起的每一天的利息。(B)以联邦基金的有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.13(A)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或还款通知中所指明的金额或日期不同的付款、预付或偿还款项(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收到)，(Y)是(Y)不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中指明的金额或日期的由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定有错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下，在上述付款、预付或偿还方面均有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详细情况(合理详细)，以及它正在根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款方的任何款项，抵销根据本协议第9.13(A)条或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张任何错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于行政代理就退还任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何或所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据第9.13条达成的协议应继续有效。(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方的协议应继续有效。

第十条

其他

10.1.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话(以及第10.1(B)节规定的除外)和根据“义务”定义(应根据第10.1(B)节和附件C通过电子邮件发出的通知)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所示：

(I)如果是借款人或担保人，请拨打威斯康星州麦迪逊北比尔特莫尔巷4902号，邮编：53718-2132.注意：财务主管芭芭拉·托尔马希，电话：(608)4583114，电子邮件：barbaraTormaschy@alliantenergy.com.

(Ii)如致行政代理人，请寄往俄勒冈州波特兰97204号西南橡树街555号，注意：Ginger Parks，电话：5034644812，电子邮件：genevive.parks@usbank.com；以及

(Iii)如发给贷款人，则按其行政问卷所载地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(或者，如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日开业时)，但根据第二条向行政代理(贷款人)发出的通知在实际收到之前不得生效。根据第10.1(B)节通过电子通信交付的通知应按照第10.1(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序或由其另行决定的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。此类决定或批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，或者，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日开业时视为已收到；或(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发件人收到预期收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述通知或通讯并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可按照本条款第10.1条的规定，通过通知本协议其他各方更改其上述地址或传真号码。

10.2.修订和豁免。

(A)贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不会损害该权利，也不会被解释为对任何违约或违约事件的放弃，而即使发生违约事件或借款人无法满足信用延期的前提条件，任何信贷延期也不构成任何放弃或默许。任何单项或部分行使任何此类权利，不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利。贷款文件中或适用法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理和贷款人均可使用，直至(A)已不可撤销地全额偿付和履行义务，(B)贷款人不再承诺根据任何贷款文件向借款人或任何其他贷款方提供任何财务便利。

(B)除本协议另有明确规定外，任何贷款方对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意的任何修改、修改或放弃均无效，除非借款人和所需的贷款人以书面签署并经行政代理确认，或借款人和行政代理在所需的贷款人的同意下予以确认，然后该等修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但不得作出该等修改、放弃或同意，否则不得作出该等修改、修改、放弃或同意，除非借款人和所要求的贷款人予以书面确认，或借款人和行政代理在所需贷款人的同意下予以确认，否则该等修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但不得进行此类修改、放弃。

(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的任何承诺(须理解，放弃第IV条所列任何先例条件或放弃任何失责或失责事件，并不是延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到受其直接和不利影响的各贷款人的书面同意(但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修订第2.11条或免除借款人按其规定的利率支付利息的义务，或(Ii)修订任何财务契约(或其中直接或间接使用的任何界定的术语)。即使该项修订的效果是降低任何贷款或其他义务的利率或降低根据本协议应支付的任何费用)；

(Iii)未经每名贷款人书面同意而延迟任何贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额的任何预定日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，而不获每名贷款人书面同意；

(Iv)更改第2.19条或第8.3条，其方式将改变第2.19条或第8.3条所规定的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响；

(v)[保留区];

(Vi)未经所有贷款人书面同意而免除担保人；或

(Vii)未经各贷款人书面同意，更改本第10.2(B)节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。

此外，除非行政代理除上述要求的借款人和贷款人外还以书面形式签署，否则任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人都无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，任何贷款的利率均不得增加或延长，或任何违约贷款人的贷款期限不得延长，以及(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，任何违约贷款人的任何贷款的利率均可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下完成，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，(Y)任何修订、豁免或同意均须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而根据其条款，该等修订、豁免或同意对任何违约贷款人的影响，较其他受影响贷款人须征得该违约贷款人同意更为不利。

此外，即使第10.2(B)款有任何相反规定，如果行政代理和借款人在各自情况下共同确定贷款文件中的任何条款存在明显错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人可以修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后10个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修改将在任何贷款文件的任何其他当事人没有进一步采取行动或同意的情况下生效。

10.3.费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加提供本协议项下的便利，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否完成)而发生的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)行政代理发生的所有自掏腰包费用与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本第10.3节下的权利)或(B)与贷款相关的费用，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿每个受赔人，并使每个受赔人不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付有关而对任何受赔人提出的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付所导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)，或由任何人(包括借款人)对任何受赔人提出的索赔。本合同各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议或本协议计划的交易；(Ii)任何贷款或使用或建议使用从贷款中获得的收益；(Iii)任何有害物质的使用、储存、处置、处理、生成、运输、释放或所有权；(A)在任何借款方或其任何关联公司的任何财产上、之上或之下；或(B)任何借款方或其任何关联公司的或其代表在任何时间、任何地点或(Iv)对任何贷款方或其任何关联公司的任何财产进行使用、储存、处置、处理、生产、运输、释放或拥有；或(Iv)任何贷款方或其任何关联公司的任何财产上、之上或之下的任何有害物质；或(Iv)与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人就该受弥偿人真诚地违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而向该受弥偿人提出的申索，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。(X)如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得作出上述弥偿。, 如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)仅因受赔人之间的任何纠纷而产生的，但以各自身份或履行其作为代理人或安排人的角色或与本协议或其他贷款文件有关的任何类似角色对任何受赔人提出的索赔除外，以及(不包括因借款人、担保人或其各自的任何子公司或其任何子公司或公司的任何行为或不作为引起的任何索赔)；或(Z)仅因受赔人之间的任何纠纷而产生的索赔，但不包括因借款人、担保人或其各自的任何子公司或任何其他贷款文件的任何作为或不作为而引起的索赔本条款第10.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照第10.3(A)或(B)条的规定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例分摊的(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)的下列款项：(A)(A)或(B)项要求借款人向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例应占的份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)以行政代理(或任何该等分代理)的身份招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)而提出的，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或提出的。第10.3(C)条规定的贷款人义务受第10.11条的约束。

(D)放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，并在适用法律允许的最大限度内放弃该索赔。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿方不承担任何责任。

(E)付款。根据本第10.3条规定到期的所有款项，在被要求支付后应立即支付。

(F)生存。每一方在第10.3款项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

10.4.Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.4(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第10.4节的规定以参与方式转让或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.4(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第10.4(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人当时欠下的承诺额及贷款的全部剩余额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于第10.4(B)(I)(B)节所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在第10.4(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，总承诺额(为此目的包括根据该项承诺书未偿还的贷款)或(如果该项承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每次此类转让的条件下的贷款本金余额，或(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于10,000,000美元，除非只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)规定的同意书。除第10.4(B)(I)(B)节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理提出反对，而且不需要借款人同意。

(B)委派给并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)。(B)委派予非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，须征得行政代理人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为贷款人后会构成违约贷款人或其附属公司的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方在适当分配时，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请的贷款份额)，否则此类转让无效。(A)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)获得(并按适当情况为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管如上所述，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在适用法律下生效，且未遵守本第10.4(B)(Vii)节的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第10.4(C)条接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.1条和第10.3条的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.4(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.4(D)节出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)的股份。但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责第10.3(C)条下有关该贷款人向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)(I)至(Viii)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.4和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(G)节的要求(应理解为第3.5(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第10.4(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.21节的规定，将其视为第10.4(B)节下的受让人；以及(Y)无权根据第3.1或3.5节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.21节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第10.5节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.19条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况除外，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.5.抵销。除(但不限于)贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果借款人资不抵债(无论证据如何)，或者任何违约事件发生并持续，借款人在事先征得行政代理书面同意的情况下，授权每个贷款人及其各自的关联公司抵销和运用借款人在该贷款人或其任何关联公司的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否收集或可用)，用于支付或有或有或未到期，或欠该贷款人的分支机构或附属机构(与持有该存款的分支机构或附属机构不同)，且不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分；但如任何违约贷款人行使上述抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即按照第2.23(D)节的规定交予行政代理作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人须立即向行政代理提供一份陈述书，详细说明因该违约而应承担的义务；及(B)违约贷款人须立即向行政代理提供一份陈述书，详细说明因该违约而应承担的义务；及(B)违约贷款人须立即向行政代理提供一份陈述书，详细说明因该违约而应承担的义务

10.6.预留的付款。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理或任何贷款人行使其抵消权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而该等付款或该等抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他方(包括依据行政代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)。原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率期间的利息(不得重复)。(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，并从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率之日止的利息。

10.7.生存。任何贷款方在任何贷款文件或与之相关或依据其交付的其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，均应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在本合同的签立和交付以及信用延期的作出期间继续有效，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已知晓或知道任何违约，只要任何贷款或贷款，管理代理或任何贷款人可能已知晓或知道任何违约，该契诺、协议、陈述和担保均应继续有效。第3.1、3.2、3.4、10.3和10.7节以及第IX条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、义务和承诺的全额支付、或任何贷款文件或其任何条款的终止。

10.8.政府监管。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.9.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

10.10.最终协议。贷款文件包含贷款方、行政代理和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代贷款方、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但与本协议标的的交易相关的任何费用函中的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内继续有效。

10.11.几项义务。贷款人在本协议项下的义务是多个的，而不是连带的，任何贷款人都不是任何其他贷款人的合作伙伴或代理人(除非行政代理被授权这样做)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。

10.12.拨备的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

10.13.某些资料的处理。

(A)保密。行政代理和贷款人中的每一个都同意对信息保密，除非信息可能会被披露

(I)向其关联公司及其关联方披露(不言而喻，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密)；

(Ii)任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；

(Iii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；

(Iv)本协议的任何其他一方；

(V)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利；

(Vi)根据与本第10.13(A)节的条款基本相同的协议，(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；

(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议拟提供的信贷安排进行评级，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下设施有关的CUSIP号码的发放和监督；

(Viii)在借款人同意下；或

(IX)在此类信息(A)因违反本第10.13(A)或(B)条以外的原因变得公开的范围内，行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息，而该来源并非因违反本第10.13(A)条而获得此类信息。

此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理、安排者或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本第10.13(A)节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；如果是在本条款生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第10.13(A)节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)公众信息。借款人特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有人员不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定借款人根据本合同和其他贷款文件(统称“借款人材料”)提供或代表借款人提供的可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并且(I)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(I)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含有关借款人或其证券的任何重大非公开信息(但就该等借款人材料构成信息而言，它们应受第10.13(A)节的约束)；(Iii)允许通过指定为“公共信息”的适用电子提交系统(例如，DebtX)的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在适用电子提交系统的一部分(例如，DebtX)上张贴。, DebtX)未指定为“公共侧信息”。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息。

10.14.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)用于偿还信贷延期。

10.15不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)借款人及其子公司与安置者、行政代理或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受信、咨询或代理关系，无论是安置者、行政代理还是其他贷款文件。(Ii)安排人、行政代理人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其关联公司与安排人、行政代理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估、理解和接受拟进行的交易的条款、风险和条件。和(B)(I)每一位安排人、行政代理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何安排人、行政代理人和贷款人都不是、不是、也不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何安排人、行政代理人和贷款人都不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；, 贷款人对借款人或其任何关联公司有关于本协议拟进行的交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iii)安排人、行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，并且任何一家安排人、行政代理和贷款人都没有义务披露任何任何信息。(Iii)贷款人、行政代理人、贷款人和贷款人均无义务披露任何与借款人及其关联公司的利息不同的交易。(Iii)贷款人、行政代理人、贷款人及其各自的关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于借款人及其关联企业的利息的广泛交易，且任何安排人、行政代理和贷款人均没有义务披露在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何安排人、行政代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

10.16.PATRIOT法案。受爱国者法案约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，可能需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

10.17.对应物；有效性本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。除第四条另有规定外，本协议在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起，带有本协议各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.18.作业的电子执行。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括E-Sign、纽约州电子签名和记录法)或基于UETA的任何其他类似州法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.19.文档成像；电信和PDF签名；电子签名。未经任何贷款方通知或同意，行政代理机构和每个贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。这些图片与纸张原件具有同等的法律效力，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为“可转让记录”，如UETA对该条款的定义，并在UETA允许的范围内，行政代理或该贷款人拥有的此类票据的形象构成UETA下的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF方式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签署副本，则此类交付将与交付该文件的原始人工签署副本一样具有效力和效力(无论出于何种目的)。如果行政代理全权酌情同意接受任何贷款单据或根据贷款单据要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，在规定的范围内和/或使用纸质记录保存系统具有与手动签署和/或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。包括UETA、E-SIGN或基于或类似于UETA、E-SIGN或任何其他州法律, 这样的行为。行政代理和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，无需进一步查询。

10.20.依法行政。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件和交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(除其他贷款文件外)均受纽约州法律管辖。

10.21.司法用语。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、美国纽约南区地区法院和任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是合同上的还是侵权上的或其他形式的诉讼、诉讼或法律程序，都不会以任何方式对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起诉讼、诉讼或法律程序，除非是在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院之外的任何法庭上，否则借款人将不会对行政代理人、任何贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.22场地守望者。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.21节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

10.23.法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.1节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.24.等待陪审团审判。借款人、管理代理人和每个贷款人特此放弃在任何直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中的陪审团审判。

10.25.[已保留].

10.26.确认并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.27确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十一条

担保

11.1.保证。担保人在此无条件保证债务到期时(无论是在规定的到期日、提速时或其他情况下)按时足额付款，包括但不限于(I)向借款人发放的贷款的本金和利息，以及(Ii)借款人或其任何子公司根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额(所有前述均统称为“担保债务”)，以及(Ii)借款人或其任何附属公司根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额(所有前述均统称为“担保债务”)，包括但不限于：(I)向借款人发放的贷款的本金和利息，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项。如借款人、任何附属公司或任何其他对全部或部分债务负有义务的人未能按时支付任何该等款项，担保人同意应要求立即按本协议或有关贷款文件(视属何情况而定)指定的地点及方式支付该款项。担保人特此同意，本担保是绝对的、不可撤销的、无条件的付款担保，不是托收担保。

11.2.无条件担保。除适用法律另有规定外，担保人在本合同项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)除第11.3节另有规定外，保证义务或其任何部分或与之相关的任何协议，或任何其他担保人的任何义务的任何延期、续期、和解、放任、妥协、放弃或免除，或任何其他担保人的任何义务，不论(在任何此类情况下)因法律的实施或其他原因，或未能或不执行关于保证义务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何权利、权力或补救措施，或关于任何其他担保义务的任何义务的任何延期、续期、和解、宽恕、妥协、豁免或免除，或关于任何其他担保义务的任何其他担保人的任何义务的任何延期、续期、和解、宽恕、妥协、放弃或免除，或任何其他担保人的任何义务

(B)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，包括但不限于可能增加本协议所担保债务金额的任何此类修改；

(C)除第11.3节另有规定外，担保担保义务或其任何部分的任何抵押品、关于担保义务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保义务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、退回、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保义务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；

(D)任何担保债务的借款人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或拥有权的任何改变，或任何影响借款人或担保债务的任何其他担保人或其各自资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除借款人或任何其他担保债务担保人的任何义务；

(E)担保人在任何时间可能针对借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与任何无关的交易有关(全数支付担保债务的申索除外)，但本条例并不阻止任何该等申索以单独诉讼或强制反申索的方式提出；

(F)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的任何原因，或任何旨在禁止借款人或任何其他担保人付款的适用法律、法令、命令或条例的任何规定，与借款人或任何其他担保人有关或针对借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的原因

(G)借款人作为占有债务人根据“联邦破产法”第364条借款或授予担保权益；

(H)根据《联邦破产法》第502条，拒绝任何贷款人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或部分债权；或

(I)借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人或任何其他情况(要求全额偿付担保债务除外)的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延，如果没有本第11.2节的规定，可能构成对担保人在本担保项下的义务的合法或公平履行，或以其他方式减少、免除、损害或解除其在本担保项下的责任。(I)借款人、担保义务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人或任何其他情况(要求全额偿付担保义务除外)可能构成担保人在本担保项下的法律或公平义务的履行。

11.3.只有在全额付款后才能出院；在某些情况下恢复原状。担保人在本协议项下的义务应保持完全效力，直至所有担保义务均已全额现金支付为止(当时任何或有义务除外)，届时，在符合所有上述条件的情况下，本协议项下所作的担保将自动终止，本担保对担保人不再具有任何效力和作用。如果在任何时候，借款人或任何其他当事人根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何预付款的本金或利息的支付被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，担保人在本合同项下关于该付款的义务应恢复，如同该付款已到期但未在当时支付一样。

11.4.一般豁免。担保人不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何要求借款人、任何其他担保义务的担保人或任何其他人在任何时候采取任何行动的要求。

11.5、代位权从属；公司间债务从属。

(A)在全部或部分担保债务(当时具有或有性质的债务除外)全额付清之前，担保人(I)无权就该等担保债务享有代位权，(Ii)放弃任何贷款人或行政代理现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或担保人或任何其他人强制执行任何补救措施，而在此之前，担保人放弃任何利益和任何权利。提供给贷款人和行政代理的任何担保或抵押品，以保证支付或履行借款人对贷款人或行政代理的全部或任何部分担保义务或任何其他债务。尽管有前述规定，如果担保人有权行使其代位权，担保人在此明确且不可撤销地(A)在法律上或在衡平法上从属于担保人可能享有的代位权、报销权、免罪权、出资、补偿权或抵销权，直至担保债务全部现金清偿为止(不包括当时具有或有性质的任何义务)，以及(B)放弃担保人可能必须全额支付担保债务的任何和所有抗辩。(B)在担保债务全部现金清偿之前，担保人放弃对担保债务的任何和所有抗辩；以及(B)放弃担保人可能不得不全额现金支付担保债务的任何和所有抗辩。担保人或住宿共同义务人，直至担保债务全额现金清偿为止(但当时具有或有性质且尚未发生的任何债务除外)。担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理, 贷款人及其各自的继承人和受让人是第11.5(A)节规定的豁免和协议的第三方受益人。

(B)担保人同意担保人向借款人或任何其他担保人(均为“债务人”)就任何“公司间债项”(定义如下)、任何背书人、债务人或任何其他担保人就全部或部分担保债务或其任何财产提出的任何及所有申索，均属次要申索，并有权获得优先全额及现金偿付所有担保债务(当时属或有性质的任何义务除外)；只要(一)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(二)行政代理未另行通知担保人，担保人可以在本担保条款和其他贷款文件允许的范围内，在正常业务过程中就公司间债务向任何债务人贷款并收取本金和利息。尽管担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论是现在还是以后以何种方式产生的(无论是否构成提供给任何贷款人或行政代理人以确保全部或部分债务得到偿付或其他担保的抵押品的一部分)，均应从属于贷款人和行政代理人对该等资产的权利，且这些权利、留置权和担保权益均从属于贷款人和行政代理人对该等资产的权利。担保人无权占有任何此类资产或取消任何此类资产的抵押品赎回权，无论是通过司法诉讼还是其他方式。, 除非且直至(I)所有担保债务(当时具有或有性质的任何债务除外)均已全部清偿(现金)，且借款人和贷款人之间根据任何贷款文件作出的所有融资安排均已终止，或(Ii)本担保已根据第11.3节对担保人终止。如果任何债务人的全部或任何部分资产或其收益受到对该债务人的债权人的任何分配、分割或适用，无论是部分或全部、自愿或非自愿的，无论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益转让或任何其他诉讼或程序，或者如果任何该等债务人的业务被解散，或如果任何该等债务人的基本上所有资产都被出售，则在任何情况下(该等事件在本文中被称为“破产事件”)。任何种类或性质的支付或分配，无论是现金、证券或其他财产，在债务人对担保人的任何债务(“公司间债务”)上应支付或可交付的，应直接支付或交付给行政代理申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至(I)该等担保债务(当时具有或有性质的任何债务除外)已首先以现金全额偿付和清偿，或(Ii)本担保已以其他方式终止，直至(I)该等担保债务(当时属或有性质的任何债务除外)已全部清偿或清偿(以现金形式)或(Ii)本担保已以其他方式终止。(I)该等担保债务(当时属或有性质的任何债务除外)须首先以现金全额偿付及清偿，或(Ii)本担保以其他方式终止。如果任何付款、分发, 在任何破产事件发生后，在(I)所有担保债务(当时具有或有性质的债务除外)得到清偿，并根据借款人和贷款人之间的任何贷款文件终止所有融资安排，或(Ii)根据第11.3条以其他方式终止对担保人的本担保之前，担保人应在公司间债务发生时或与之相关的情况下收到担保或票据或其收益，担保人应作为受托人，以信托方式收取和持有该担保或票据或其收益。为了贷款人的利益，应严格按照收到的形式(必要时担保人背书或转让除外)，申请任何到期或未到期的担保债务，而在如此交付之前，担保人应将其作为贷款人的财产以信托形式持有。如果担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。担保人同意，在(I)担保义务(当时具有或有性质的任何义务除外)已全额(现金)清偿，且借款人和贷款人之间根据任何贷款文件作出的所有融资安排均已终止之前，担保人不会将担保人对任何债务人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人(行政代理除外)。

11.6.停止加速豁免。在法律允许的最大范围内，如果在借款人破产、破产或重组时，借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或任何其他贷款文件的条款，本协议或任何其他贷款文件的条款所规定的所有其他加速付款仍应由本协议项下的担保人应行政代理的要求立即支付。

11.7.执行的税项、开支等

(A)担保人同意受第3.5节的条款和规定(包括但不限于借款人在其中作出的承诺和承担的义务)的约束，就好像该节中每次提到“借款人”都是指担保人一样。

(B)在违约事件发生后，被要求的贷款人有权在违约持续期间的任何时间指示行政代理就担保义务启动强制执行程序。担保人同意偿还行政代理和贷款人的任何合理费用和合理的自付费用(包括合理的律师费和行政代理和贷款人的费用；但担保人无义务支付行政代理人或任何贷款人因收取和强制执行贷款文件下的到期金额(包括但不限于本担保)而在每个适用司法管辖区为行政代理支付或支付的费用、费用和支出，以及为每个适用司法管辖区的贷款人支付或支付的费用和支出(如存在实际或预期的利益冲突，则在每个相关司法管辖区向该贷款人选择和保留的受影响贷款人额外支付一名律师)。贷款人同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人的指示采取行动来强制执行，任何贷款人均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，双方理解并同意，行政代理可根据本协议条款为贷款人的利益行使此类权利和补救措施。

11.8.财务信息。担保人在此承担责任，随时告知借款人和全部或部分担保债务的任何和所有背书人和/或其他担保人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况，担保人在此同意，任何贷款人或行政代理均无义务将其所知的有关该条件或任何此类情况的信息告知担保人。如果任何贷款人或行政代理在其全权酌情决定权下在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该贷款人或行政代理无义务(I)进行不属于其常规业务程序一部分的任何调查，(Ii)披露该贷款人或行政代理根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(Iii)向担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

11.9.对开。除(但不限于)任何贷款人或行政代理根据适用法律享有的任何权利外，如果任何违约事件发生且仍在继续，则任何贷款人欠担保人的任何债务(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否收集或可用)都可以抵销并用于偿还欠该贷款人的担保债务，无论担保债务或其任何部分是否到期日。

11.10.担保的执行。贷款人同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人的指示采取行动来强制执行，任何贷款人均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，双方理解并同意，行政代理可根据本协议条款为贷款人的利益行使此类权利和补救措施。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

联合能源金融有限责任公司

作为借款人

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·托玛希(Barbara Tormaschy)

职务：总裁兼财务主管

联合能源公司，

作为担保人

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·托玛希(Barbara Tormaschy)

职务：副总裁兼财务主管

美国银行全国协会，

作为行政代理和贷款人

作者：/s/凯文·S·墨菲

姓名：凯文·S·墨菲

职务：副总裁

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/Maria Macchiaroli

姓名：玛丽亚·马基亚罗利

标题：授权签字人