附件10.1

[***]根据S-K法规第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被 排除。此类排除的信息不是实质性的，并且是保密的， 是私有的。

车辆 采购和供应协议

介于

工作马 集团公司

和

Greenpower 汽车公司

2月 28, 2022

目录

展品一览表

[***]根据S-K法规第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息 不是重要信息，并且是保密的。

车辆购买 和供应协议

本车辆购买和供应协议(本“协议”)的日期为2022年2月28日(“生效日期”)，由 与主要营业地点位于俄亥俄州洛夫兰45140号商业大道100号的内华达州公司WorkHorse Group，Inc.(“买方”)和主要营业地点位于兰乔库奇市黑文大道150号的特拉华州绿色动力汽车公司(Greenpower Motor Company，Inc.)签订。 主要营业地点在俄亥俄州洛夫兰商业大道100号的内华达州公司WorkHorse Group，Inc.(“买方”)和特拉华州的绿色动力汽车公司(Greenpower Motor Company，Inc.)之间的日期为： 8885Haven Ave.，Rancho Cuco

独奏会

鉴于卖方目前 在工厂生产基础车辆(这些术语定义如下)，在美国和加拿大销售；

鉴于买方希望 购买基础车辆以添加某些部件并完成制造，以制造最终车辆(定义如下) 并在授权区域内以买方拥有的商标分销此类最终车辆；以及

鉴于，买方和卖方 希望签订本协议以制定条款和条件，根据这些条款和条件，买方将从卖方购买基础车辆 ，卖方将向买方销售基础车辆。

协议书

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，双方同意如下：

文章 1 定义

除非上下文明确 另有要求，就本协议的所有目的而言，下列术语均具有本条规定的含义。

1.1“附属公司” 指一方的高级职员、董事、雇员、代理人或其任何成员、股东、负责人或所有者，或由该方控制或与其共同控制的任何直接或间接母公司、子公司或其他实体 。

1.2.“适用法律”是指任何成文法、法律、条例、条例、规章、法典、宪法、条约、普通法律、政府命令或其他要求或法治(包括但不限于，经修订的美国1977年“反海外腐败法”(15 U.S.C.§78dd-1等)、“美国国家交通与机动车辆安全法”(49 U.S.C.§30101 et seq)、“美国联邦法典”第15编第78dd-1节及其后)的任何法规、法律、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法律、政府命令或其他要求或法治(包括但不限于，经修订的美国1977年“外国反腐败法”(第15 U.S.C.§78dd-1等)、“加拿大机动车安全法”(49 U.S.C.§30101 et seq))。美国 消费品安全委员会、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国财政部、 和美国劳工部条例(以及加拿大类似政府当局的所有条例)以及与环境事项、移民、数据保护和隐私、工资、工作时间和条件(雇用、披露、分包商选择、歧视和职业健康/安全)有关的 任何政府当局的任何其他法律或要求 ，并经不时修订在每种情况下，卖方、 买方、基础车辆或最终车辆均可能直接适用于本协议。

1.3“条款”是指 本协定的条款。

1.4“授权经销商”是指 买方或经买方授权向最终用户销售或分销最终车辆的其他人员。

1.5“授权的 地区”是指必须对基础车辆进行销售认证并将销售最终车辆的国家/地区。这些国家是美利坚合众国和加拿大。

1.6“基础车辆”是指 卖方目前生产的、称为“EV Star CC”的机动车辆，经认证可在美国和加拿大销售给最终用户 ，更详细的说明请参见附件1.6。

1.7“基础车辆保修”是指 卖方对基础车辆提供的保修，最终车辆的最终用户或承租人可能强制执行该保修， 满足附件1.7中更详细描述的要求。尽管附件1.7有任何相反规定， 附件1.7中描述的保修适用于基础车辆。[***].

1.8“BOM”指 列出(I)的基础车辆材料清单[***]及(Ii)[***].

1.9“营业日”是指除星期六、星期日、银行假日或美国的公共假日或卖方或买方的公司假日以外的其他日子 。

1.10“买方”具有前言中的 含义。

1.11“买方知识产权”是指(A)在生效日期之前拥有或许可给买方或其附属公司的所有知识产权 ；(B)买方部件中的所有知识产权，包括但不限于买方为修改基础车辆而开发和使用的所有流程、方法、 实践和标准，以纳入买方部件并以其他方式制造 最终车辆；(C)由卖方、其人员或其代表 由卖方、其人员或其代表创建、开发或首次构思或缩减为实践的所有知识产权，买方已同意向卖方报销或已向卖方报销，且双方已 同意买方将为开发提供资金；以及(D)由买方 或其附属公司在生效日期后设计、开发或以其他方式创建的所有其他知识产权，而不涉及卖方知识产权。

1.12“买方部件”是指 买方在最终车辆交付之后和最终车辆分发之前添加到基础车辆的部件 和(Ii)未由(A)卖方(无论是服务部件还是其他部件)或(B)卖方供应商作为基础车辆的服务部件销售的部件 。

1.13“买方产品责任索赔”是指 第三方就死亡、身体伤害、人身伤害、经济或财务损失或财产损失寻求赔偿的任何索赔，包括在提起诉讼前提出的索赔，但仅限于 实际或据称由(I)买方部件 或(Ii)买方部件纳入基础车辆的设计、制造、警告或组装中的缺陷或缺陷造成的程度。

1.14“变更”是指 对(I)基础车辆进行的任何修改、更改、发展、添加或删除，包括添加或删除选项、 特性和功能(包括特殊设备选项)、设计修改或工程或同质化的变更，(Ii)BOM；(Iii)分包商；(Iv)规格；或(V)交付地点或运输和包装的方式和方法。

1.15“索赔”是指 非缔约方对一方提出的所有诉讼、诉讼事由、索赔、行政诉讼和要求。

1.16“竞争者”是指 任何第三方(A)在授权区域内制造、营销、销售或分销竞争对手车辆，或(B)已公开 宣布其打算在授权区域内制造、营销、销售或分销竞争对手车辆。

1.17“竞争车辆” 是指3-5级电动踏板货车。

1.18“部件 部件”是指装配、制造和交付最终车辆或基础车辆(视情况而定)所需的部件、部件、组件、包装(入站和出站)、直接 材料和间接材料(包括但不限于原材料、涂层、磷酸盐、油漆材料、包裹护罩、 燃料、胶水、密封剂、底漆、蜡、机油、AC冷却液、洗衣液和AC制冷剂)和软件。

1.19“机密信息”具有 保密协议中给出的含义。

1.20“冲突矿产 规定”的含义如第5.4节所述。

1.21“合同文件”是指 (A)本协议；(B)本协议的所有附件和证物；(C)订单；以及(D)双方不时签订的与本协议相关的任何其他 协议。

1.22“COO”具有 第20.2节中规定的含义。

1.23“损害赔偿”是指 任何直接、间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害，以及因利润损失、销售损失、业务中断、人身或财产损害或任何其他附带或后果性损失而引起的任何损害。

1.24 “[***]” [***].

1.25“经销商法”具有第2.4节中规定的含义。

1.26 “[***]“有 意思是[***].

1.27“已发货”是指 已发生发货。

1.28“交付”具有第7.1节中规定的 含义。

1.29“交货日期”具有第6.4(C)节中规定的 含义。

1.30“交货地点”是指 买方在中国指定的交货地点[***]、美利坚合众国。

1.31 “[***]“有 意思是[***].

1.32 “[***]“有 意思是[***].

1.33“争议管理人”具有 第15.1(A)节规定的含义。

1.34“多德-弗兰克法案”是指“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”。

1.35 “[***]“意思是 [***].

1.36 “[***]“意思是 [***].

1.37 “[***]“有 意思是[***].

1.38“工程工作”具有第3.1(C)节规定的含义。

1.39“实体”是指 公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会或其他组织或实体 。

1.40“EPA”指 美国环境保护局。

1.41“电动汽车抵免”是指 与电动汽车有关的所有适用的税收优惠、退税、奖励和其他福利和优势，包括在授权区域内的司法管辖区内可获得的任何电动汽车抵免，包括但不限于第30D条抵免、加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励计划(HVIP)下的 福利和优势、 纽约州插电式电动汽车驾驶清洁返点、纽约州卡车代金券可能需要对基础车辆进行的任何必要更改均受 第9条中描述的更改管理流程的约束。

1.42“除外索赔”是指 一方对另一方提出的与故意违反本协议、欺诈或故意不当行为有关的索赔或诉讼理由 或一方违反第17条(知识产权)或第18条(机密性)规定的义务的索赔或诉讼理由。

1.43“展品”是指 本协议的展品。所有展品均以引用方式并入，旨在成为本协议的一部分。

1.44“出口管制法”具有第20.3节规定的含义。

1.45“设施”是指 卖方将生产基础车辆的以下地点：[***].

1.46“现场行动”指 召回、维修活动或两者兼而有之。

1.47“现场问题”具有 第12.1(A)节规定的含义。

1.48“最终车辆”是指 (I)已由买方使用买方部件进行改装；(Ii)贴上一个或多个买方商标；以及 (Iii)由买方或其他授权经销商销售给第三方的基础车辆。

1.49“确定交货时间表”是指(I)初始期限，初始交货时间表和(Ii)续订期限，第一个期限[***]续订交付计划中规定了基本车辆的确定订单和交付日期。 固定交付计划中的基本车辆数量将在一个或多个订单中列出。

1.50“不可抗力 事件”指[***].

1.51“政府调查结果”具有第12.3节中规定的含义。

1.52“政府报告”具有第5.6(A)节规定的含义。

1.53“政府机关”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府， 或其政治分支机构，或任何跨国组织，或有权行使任何 行政、行政、司法、立法、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，或任何法院或法庭(或任何部门、 局或其分部)。

1.54“政府 调查”是指政府 当局对最终车辆进行的调查、询问或要求提供信息。

1.55“不完整的车辆 文件”具有5.1(C)节规定的含义。

1.56“初始交付时间表”是指基础车辆的初始交付时间表，该时间表规定了附件1.56中规定的买方在初始期限内的 最小订货量。

1.57“知识产权 权利”是指所有(I)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)，(Ii)版权和可享有版权的作品(包括计算机程序)，以及数据和数据库中的权利，(Iii)商业秘密、专有技术 和保密信息，以及(Iv)所有其他知识产权和专有权利，无论是已注册还是未注册 ，包括所有此类权利的申请、续订或扩展。

1.58“初始术语”具有 第16.1节中规定的含义。

1.59“IT系统”具有第6.8节中规定的 含义。

1.60“物品”具有第20.3节中规定的 含义。

1.61“管辖权”是指 整个国家和美国或加拿大境内的每个州、县、市、省或其他直辖市。

1.62“交付期”具有第6.5节中规定的 含义。

1.63“损失”是指 所有损失、责任、判决、判令、罚款、罚金、损害赔偿、义务、费用、和解和调查所支付的金额， 以及任何类型的成本和费用，包括但不限于合理的律师费和调查费。

1.64“管理代表”具有 第15.1(A)(Iii)节规定的含义。

1.65“新界区”具有第2.5节中规定的含义 。

1.66NHTSA是指 美国国家骇维金属加工交通安全管理局。

1.67“不符合项”是指 不符合第7.6节规定的条款的基础车辆。

1.68“保密协议”是指买卖双方之间日期为 的某些相互保密协议[***].

1.69“争议通知”具有 第15.1(A)(I)节规定的含义。

1.70“订单”是指 买方根据卖方根据第6.4节发布的基础车辆一揽子采购订单或其他放行。

1.71“当事人”是指 买方和卖方，统称为买方和卖方。

1.72“当事人”是指 买方和卖方各自。

1.73 “[***]“意思是 [***].

1.74“个人”是指 个人、实体或政府当局。

1.75“人员”是指 一方雇用或指定的任何代理人、雇员、承包商或经批准的分包商(包括供应商)。

1.76“产品责任索赔”是指买方产品责任索赔、卖方产品责任索赔或两者兼而有之。

1.77“项目”具有第2.1节中规定的 含义。

1.78 “[***]“意思是 [***].

1.79“质量标准”具有第3.3(A)节规定的含义。

1.80“召回”是指 由买方或其附属公司(或政府当局命令)在授权区域内决定的任何自愿或强制性通知和补救活动 ，要求最终车主将最终车辆退还给授权经销商或其他第三方，免费向客户进行该等最终车辆的维修，以纠正根据适用法律需要补救的任何安全、不合规 或排放相关缺陷。

1.81“续订条款”具有 第16.1节中规定的含义。

1.82“续订交付 时间表”的含义如第6.2节所述。

1.83“代表”是指 一方的关联公司以及一方及其关联公司各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、律师、第三方顾问、代理人、员工、 承包商、分包商、继任者和许可受让人。

1.84“要求”是指 (I)合同文件；(Ii)规范；(Iii)适用法律；(Iv)安全标准；(V)基础车辆保修；以及 (Vi)双方书面同意的任何其他保证或要求。

1.85“安全标准”是指 自制造之日起生效的所有适用的机动车安全标准，包括但不限于美国联邦汽车安全标准和加拿大机动车安全标准。

1.86“卖方知识产权”是指(A)在生效日期之前拥有或许可给卖方或其 关联公司的所有知识产权；(B)卖方部件、规格和基础车辆中的所有知识产权； 和(C)在生效日期 之后由卖方或其关联公司设计、开发或以其他方式创建的所有其他知识产权，而不涉及买方知识产权，在任何情况下，不包括上述任何属于买方知识产权的知识产权。

1.87“卖方部件”是指 基础车辆的组装、制造和交付所必需或以其他方式使用的部件。

1.88“卖方产品责任索赔”是指 第三方就死亡、身体伤害、人身伤害、经济或经济损失或财产损失寻求赔偿的任何索赔，包括在提起诉讼前提出的索赔，但仅限于 实际或据称由(I)交付给买方的底座 车辆(包括任何卖方部件)或(Ii)任何服务部件的设计、制造、警告或组装中的缺陷或缺陷造成的程度。

1.89“卖方工具”是指 根据要求制造、组装基础车辆(以及任何相关卖方部件)并交付给买方所需或必要的所有工具，无论该工具位于工厂还是供应商。

1.90“第30D条 信用额度”是指电动汽车信用额度和根据 《国内税法》第30D条可获得的福利。

1.91“维修部件”是指 基础车辆的新的或工厂重新制造或重建的替换卖方部件。

1.92“维修活动”是指 在授权区域内的自愿行动(召回除外)，目的是实施 买方认为合适或符合汽车行业惯例的修改、维修或通知，以维护对最终车辆的商誉和 声誉。

1.93“专用工具”具有第11.5节中给出的含义。

1.94“规范”是指 基础车辆的设计、技术、工程和制造规范，包括基础车辆的所有内容、同系化、 验证和型号审批要求(如果适用)。

1.95“供应商”是指 向卖方供应零部件的供应商。

1.96“分包商”是指 分包商(任何级别)、代理商、供应商和卖方的其他第三方(包括卖方的关联公司)。

1.97“供应协议”是指 卖方与供应商签订的合同和协议。

1.98“关税成本”是指 卖方从工厂向美国进口基础车辆的关税成本。

1.99“税收”是指 任何和所有现在和未来的联邦、州、省和地方销售税、使用税、增值税、消费税、所得税、印花税和其他税， 任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的费用或扣缴， 以及对此征收的任何利息或罚款。

1.100“术语”具有 第16.1节中规定的含义。

1.101“工具”是指 所有工具、机械、设备(包括装配设备)、模具、测试和装配夹具、夹具、量规、图案、铸造图案、 型腔、模具和相关文档(包括工程规范、PPAP手册和测试报告)，以及任何附件、 附件、零件、附件、更换件和附件。

1.102“胎面”具有第5.6(A)节中规定的 含义。

1.103“美国破产法”具有第23.1节规定的含义。

1.104“验证标准”具有 第2.5节中规定的含义。

1.105“车辆价格”具有 第8.1(A)节规定的含义。

1.106“音量调整”具有 第6.3节中规定的含义。

1.107“工作产品”具有 第17.3节中规定的含义。

第 条 2 本协议的范围；领土

2.1 协议的目的。本协议的目的是定义双方之间适用的条款和条件，这些条款和条件涉及(A)卖方制造和向买方销售以及买方向卖方购买基础车辆，以及(B)买方对基础车辆的修改，以制造用于买方 分销和销售该等最终车辆的最终车辆(以下简称“本项目”)。(B)本协议的目的是定义双方在以下方面适用的条款和条件：(A)卖方制造并向买方销售基础车辆，以及(B)买方对基础车辆的修改，以制造用于买方 分销和销售的最终车辆(“项目”)。

2.2合同文件。 买方和卖方之间关于本项目的合同关系应受合同文件管辖， 通过本参考文件并入本协议并作为其一部分的合同文件。除非本合同另有明确规定，否则不得修改、取代或更改合同 文件，除非经买方和 卖方授权代表签署的书面协议，无论现在或将来出现在任何报价单、投标、建议书、销售订单、采购订单、 发布的新闻稿、回执、发票或其他由卖方或买方签发的表格上的任何条款，无论是打印、传真还是电子数据交换， 所有这些条款在此均被拒绝， 特此拒绝买方或卖方出具的任何报价、 订单、确认书、投标、建议书、发票或其他形式的条款，无论是打印、TELECOPY还是电子 数据交换，除非双方以书面形式签署 ，否则不得将其作为合同文件的一部分。

2.3优先顺序。 如果出现不一致或冲突，合同文件在第一条合同文件定义中列出的优先顺序应优先于合同文件 。

2.4无经销商 协议。尽管合同文件(包括本协议)中有任何相反规定，或者买方、其代理、分包商或分销商最终 处置、销售、许可、租赁或分销最终车辆， 双方同意，合同文件和本协议不打算也不会被解释为特许经营、 经销商或其他类似类型的汽车零售商协议。在不限制前述规定的情况下，双方同意 他们的明确意向是，对于根据本 协议制造、销售、维修或以其他方式维护的商品和服务，不根据任何与汽车特许经营、经销商或零售商相关的适用法律(统称为“经销商法”)执行本协议。如果尽管双方的意图不同，本协议 仍受经销商法律约束，双方应在适用法律完全允许的范围内，明确放弃此类经销商法律中与合同文件条款和条款不同或附加的所有条款 。如果一方不能放弃任何经销商 法律，则该方同意，经销商法律中有关 与合同文件的条款和条件不同或附加的任何条款的解释应尽可能接近合同文件的 适用条款。

2.5认可新界 及新界。自生效日期起，双方同意基础车辆和 由该基础车辆制造的最终车辆仅在授权区域内销售。但是，买方可以在合同期限内不时要求卖方审查和确认规格是否符合 非授权地区(“新疆区”)的 政府基础车辆销售验证或认证机构(“验证标准”)的要求和标准。如果确定需要进行任何 同质化工作或对规格进行修改，以使基础车辆符合新界区适用的验证 标准，则卖方和买方将考虑 卖方可用的工程和其他资源、组装和制造能力和产能、供应协议以及与此类更改相关的成本，协商是否真诚地实施此类更改。如果双方同意进行此类更改，则此类更改将受 约束并根据第9条进行。如果(A)(I)双方同意现有规格符合新界区的验证标准，不需要进行相关工作，或(Ii)双方同意在根据第9条进行必要的工程 更改和/或规格修改后，最终车辆符合适用的新界区验证 标准，及(B)双方书面同意将该新界区纳入为认可地区, 就本协定而言，该新地区应被视为授权地区。与新地区相关的任何成本或费用可能会导致为新地区组装的基础车辆的车辆价格进行公平调整。 尽管本协议中增加了任何新地区，但本协议项下所有基础车辆的购买和销售都将在美国境内进行 。

第 条 3 基础车辆的制造；专有权

3.1基础车辆的制造 。(A)一般情况。卖方将严格按照 要求制造、加工、取样、测试、贴标签、包装、储存、搬运和执行生产、制造、交付和销售基础车辆所合理需要的其他服务。如果本协议中未具体说明的任何服务、功能或责任需要 根据要求制造、交付和销售基础车辆，则该等服务、功能或责任 将被视为本协议的默示和包含在本协议范围内，并包括在本协议项下支付的价格中，其程度和方式与本协议中明确描述的相同。

(B)卖方 资源。除本协议另有明确规定外，卖方负责根据要求提供制造、交付和销售基础车辆所需的设施、土地、人员、 卖方部件、软件、材料、技术知识、培训、专业知识和其他合理必要的资源。

(C)工程责任。在不限制前述规定的情况下，卖方和/或其附属公司将根据规范执行组装基础车辆所需的研究、设计、开发和工程工作(工程工作 工作)。卖方应负责与基础车辆相关的产品 工程，包括但不限于测试、认证和遵守适用法律。卖方 和/或其附属公司将负责与基础车辆的卖方部件相关的所有工程工作。卖方负责的工程 工作包括所有工程、研发，包括但不限于完成与造型、设计、测试、开发和认证相关的活动所需的人力和物力，以及制造和组装基础车辆所需的卖方 工具。

3.2规格。卖方 将按照本规范制造和组装基础车辆，该规范可能会根据第9条的规定不时修改 。

3.3质量标准。(A) 卖方应根据以下质量标准在基础车辆的组装过程中维护、实施和应用质量流程、控制和测试标准：(I)卖方制造质量标准，该标准将适用于基础车辆和卖方制造的所有其他车辆；(Ii)根据适用于授权地区的法律实施的任何质量标准(包括任何安全标准)和一般行业质量标准；以及(Iii) 双方为

(B)在质量标准的 附加中，双方同意在一段时间内[***]生效日期后，双方将真诚协商 ，并就卖方在有效期内必须遵守的质量体系要求、质量标准和质量控制程序 达成一致。一旦达成一致，质量体系要求、质量标准和质量控制程序将作为附件3.3(B)附于本文件 。

(C)卖方 应提供买方合理要求的、由卖方拥有或控制的与买方生产部件审批流程(PPAP)相关的文件 。卖方表示，在 工厂制造基础车辆的分包商拥有并将保持ISO9001和/或IATF 16949认证(如果适用)。如果卖方将制造基础车辆， 则在卖方制造基础车辆之前，卖方应获得并保持ISO9001和/或IATF 16949认证(视情况而定)。

3.4测试和检查。在基础车辆离开工厂之前，卖方应根据质量标准中规定的检验和测试 标准对每辆基础车辆进行检查和测试。除第22.2条外，买方有权审查规格并 在工厂或供应商办公场所检查和见证基础车辆和卖方部件的测试。 [***].

3.5排他性。卖方 承认并同意基础车辆是买方业务独有的，向竞争对手 销售基础车辆将对买方及其业务不利，并将使买方在签订本协议中获得的任何利益落空。因此， 出于买方与卖方订立本协议的代价，卖方同意，无论直接或间接，包括 作为任何实体的所有者、股东、合作伙伴或成员，或通过附属公司、子公司、分包商、经销商或 分销商，(I)营销、推广、销售、要约销售、报价、开发、分销、生产、制造、租赁、租赁、许可、分许可、 转让或以其他方式供应(Ii)发起、征集、鼓励、 招待、谈判、接受、讨论或与竞争对手就上述 基础车辆达成协议、报价、建议或要约；或(Iii)直接或间接使用或允许以任何方式直接或间接使用基础车辆 。在将基础车辆销售给第三方之前，卖方同意将对该第三方进行合理的尽职调查，以确定该第三方是否为竞争对手。[***].

文章 4 设施；工装；供应链

4.1设施。

(A)制造地点 。基地车辆应在设施中制造。未经双方明确书面同意，不得更改制造地点。

(二)责任。卖方 将负责确保设施处于按照本 协议组装基础车辆的条件。

(C)最低 制造能力。在合同期限内，卖方应在工厂为买方预留至少 年装配能力(I)初始交付计划中规定的基础车辆数量，或 (Ii)任何续订期限内，买方在适用日历年(部分年份按比例计算)1400辆基础车辆的年度组装能力

4.2产能 约束；生产偏好；库存保护。

(A)容量 限制。如果工厂出现任何产能限制(无论是由不可抗力事件、商业不切实际或其他原因造成的)，包括卖方其他产品 系列通用的、用于基础车辆制造的卖方部件分配数量短缺或短缺，卖方应(I)给 买方[***]；(Ii)立即向买方发出书面通知，告知供应限制、限制期内将提供的基础车辆数量，以及在限制期内无法生产的基础车辆何时可用；以及(Iii)与买方真诚合作，在限制期内寻找替代供应来源。

(B)生产方面的偏好 。在不限制第4.2(A)条的情况下，卖方及其附属公司同意，卖方及其附属公司 不会(A)优先于基础车辆的生产和/或交付，而不是基础车辆的生产和/或交付，和/或(B)使用任何一般业务或运营流程，其结果是优先于卖方 或其任何附属公司的其他车辆而不是基础车辆。

4.3卖方工具。卖方( 或其供应商)应负责采购或制造制造和组装基础车辆 及其任何卖方部件所需的所有卖方工具。除非买方根据双方另有协议另有约定，否则买方不得向卖方 提供基础车辆或任何卖方部件的任何工具。卖方将拥有卖方工具，并应负责与卖方工具相关的任何和所有费用 和费用。在不限制前述规定的情况下，卖方自费同意对卖方工具进行 所有必要的维修、更换和维护，包括使卖方工具保持在制造本协议要求的基础车辆所需的状态 。

4.4供应链 很重要。

(A)供应商。 卖方应对基础车辆的所有卖方工具和卖方部件的供应商负全部责任。卖方同意 其供应商应对履行本协议负全部责任，供应商违反本协议的任何行为将 视为卖方违反本协议。

(B)供应 协议。卖方应(自负费用和费用)从 供应商或卖方不时决定的任何其他或替代供应商处采购(I)组装基础车辆所需的所有卖方部件或(Ii)维修基础车辆所需的服务部件。卖方与 供应商之间的供应协议应继续有效，不得转让给买方。

(C)物料清单 内[***]在生效日期之前，卖方应向买方提供基础车辆的BOM复印件。如果在合同期限内 BOM有任何更新，卖方应在以下时间内向买方提供更新的BOM[***]在对当时的BOM表进行修订之后。

4.5个分包商。

(A)尽管 有上述规定，卖方应根据本协议条款单独负责基础车辆的制造和供应。 在任何情况下，未经买方事先书面同意，卖方不得分包其在本协议项下的任何义务，或以其他方式更换经批准的分包商。买方的任何此类同意不会免除或限制卖方在本协议项下的任何义务、责任或保证。如果买方批准卖方要求的分包商，卖方保证并保证 该分包商的业绩将满足本协议中适用于卖方的所有要求。卖方完全 负责完成本协议所需的所有手段、方法、技术、顺序和程序，并协调完成本协议所需的所有工作部分。 尽管买方批准了分包商，卖方仍单独负责支付应付给 分包商的所有款项，买方不负责向任何分包商支付任何款项(包括付款)。卖方和任何许可分包商的员工的指导和监督完全由卖方或此类分包商负责。在不限制 前述规定的情况下，卖方必须确保与分包商签订的每份分包合同的条款符合本协议的条款 (在适用于该分包商的范围内)，以使买方受益。

(B)尽管 在分包商或该分包商的买方批准下适用分包商的条款，卖方应对任何分包商或分包商人员未能按照本协议履行或遵守本协议(包括适用法律)规定的卖方的任何职责或义务承担责任和责任，其程度与卖方或卖方的员工未能履行或遵守的责任或义务的程度相同。分包商(或卖方的任何其他 人员)违反本协议将被视为卖方违反本协议。

(C)买方批准的分包商的初始名单载于附件4.5(C)。

第 条 5 合规性

5.1汽车 车辆安全符合性和认证。

(A)卖方 将向买方交付(I)符合所有适用的安全标准和在订购基础车辆的授权地区制造之日有效的其他适用法律的基础车辆，(Ii)包括基础车辆和买方将基础车辆修改为最终车辆所需的所有认证标签、手册、 标志和授权地区(以及每个司法管辖区 )的政府当局或适用法律要求的其他文件 在车辆认证标签上显示的 生产日期，卖方不得向买方交付未能 符合或将导致买方未能遵守适用的安全标准和其他适用法律的任何基础车辆。

(B)卖方 同意向买方提供授权地区政府当局要求的基地车辆的所有测试、数据和相关认证文件的完整、准确副本，并由买方承担全部费用和费用。 卖方应要求将此类文件 提供给买方，以便转发给NHTSA或其他政府机构。

(C)卖方将向买方交付所有 基本车辆，作为第49 C.F.R.§567.3中定义的“不完整车辆”。卖方 负责按照第49 C.F.R.§567.5的要求粘贴不完整的制造商信息标签。卖方有责任 按照49 C.F.R.§568的要求为每辆基本车辆提供不完整的车辆文件，并根据适用的 法律为任何其他授权区域提供同等的车辆文件，包括车辆识别号和每辆基本车辆独有的其他信息(“不完整的 车辆文件”)。可完成不完整基础车辆的初始车辆类型列表将包括49 C.F.R.§571.3中定义的 卡车。其他车辆类型可根据买方与卖方之间的沟通，在 时间内进行添加或删除。

5.2可追溯性。卖方 应根据授权区域内适用的 法律(包括但不限于所有卖方部件的序列号和原产地)，确保每辆基础车辆的卖方部件和其他部件的可追溯性(除非双方另有书面约定 )。应要求，卖方应立即向买方提供有关基地车辆的所有可追溯性信息 。

5.3车辆识别码 。卖方将根据适用法律为交付给买方的每辆基本车辆获取并在每辆基本车辆上放置正确的车辆识别码(VIN) 。

5.4 Confliction Minerals。应买方要求，卖方应及时 向买方提供足够详细的信息和书面证明，使买方能够遵守《多德-弗兰克法案》第1502节和修订后的《1934年证券交易法》规则13P-1和《证券交易法》(统称为《冲突矿物条例》)下的尽职调查、披露和审计要求，以及其他适用法律。包括适当查询卖方的供应链 (以及冲突矿产法规要求的此类实体的证明)，并确定每辆基地车辆中包含的冲突矿物(如多德-弗兰克法案第1502(E)(4)节所定义的 )和此类冲突矿物的原产国 ，或者在适当查询之后，说明为什么无法确定此类原产国。

5.5排放认证。至 任何车辆排放要求适用于基础车辆并根据适用法律在 授权区域的任何司法管辖区内有效的范围内，卖方将根据该司法管辖区的适用法律(包括但不限于温室气体排放标准、加州空气资源委员会和EPA的要求以及加拿大的任何类似要求或适用法律)负责基础车辆的排放认证。如果适用法律要求买方作为最终阶段制造商获得最终车辆的排放认证，卖方将及时向买方提供买方完成最终车辆排放认证所需的所有信息 。

5.6向政府当局报告 。

(A)一般。 买方应向适用的政府当局提交适用于授权区域内适用法律要求提交的最终车辆的报告和数据(统称为“政府报告”)，包括但不限于 美国交通、加强召回、责任和文件法案(“TREAD”)。卖方应以买方单独指定的 格式及时向买方提供此类政府报告所需的卖方所拥有的信息，卖方应在编写此类政府报告时给予买方合理协助。卖方应 随时通知买方向任何政府当局提交的有关基础车辆的所有信息、报告和数据，并应买方要求向 买方提供所有此类材料的副本。

(B)缺陷报告 。买方应编制并向政府当局提交根据适用法律关于最终车辆的任何缺陷和不合规报告；但卖方、其附属公司及其任何其他人员应向 买方提供所有信息、文件和其他请求协助买方编制并提交所需缺陷和不合规报告，包括(I)根据 至40 C.F.R.§85.1901可能要求的排放缺陷信息报告。 买方应向相应的政府当局提交所需的缺陷和不合规报告(I)根据 至40 C.F.R.§85.1901的要求，买方应向政府当局提交所需的缺陷和不合规报告；但卖方、其附属公司及其任何其他人员应向 买方提供所有信息、文件和其他要求的协助。Et Seq.等。，根据《美国法典》第13编第2141节可能要求的任何排放保证信息报告 Et Seq.等。，或(Ii)买方必须根据适用法律(包括但不限于49 C.F.R.§579 B分节)提交的任何外国缺陷报告 。 卖方应向买方(X)提供卖方就未出售给买方的基础车辆 提交的任何和所有缺陷和不合规报告，并(Y)响应买方对涉及缺陷 或可能与基础车辆或卖方部件(包括排放相关部件或系统)不符的事项的合理查询或调查，提供工程支持。

5.7遵守和协助。在不限制前述规定的情况下，(I)卖方完全负责获得授权区域内任何政府当局对销售、交付和运营基础车辆所必需或适当的任何和所有必要的批准，以及(Ii)卖方 将及时向买方提供买方要求的有关基础车辆的所有信息和文件， 买方需要遵守适用法律(包括所有安全标准)，以满足买方作为最终车辆的最后阶段制造商所需的所有信息和文件。(B)在不限制上述规定的情况下，(I)卖方完全负责获得授权区域内任何政府当局对销售、交付和运营基础车辆所需的任何和所有必要的批准，以及(Ii)卖方 将及时向买方提供买方要求的有关基础车辆的所有信息和文件。

文章 6卷；交货时间表；订单

6.1数量和要求。[***]. 尽管有上述规定，但在卖方履行本协议项下义务的前提下，买方同意在初始交付时间表中规定的初始期限内从卖方基础车辆数量购买 。

6.2交货 时间表。

(A)根据初始交货时间表，并在卖方履行本协议项下义务的前提下，买方应 根据第6.4节和第6.5节向卖方提交订单，列出交货日期和在该交货日期交付的数量，每种情况下均应符合 第6.4节和第6.5节的规定。卖方将根据此类订单供应和交付基地车辆。

(B)在 之前[***]在初始期限结束前，买方应向卖方提供续签期限的交货时间表(“续签交货时间表”)。在续订期限内的每个日历季度的第一天，买方将向卖方提供另一个 续订交付时间表。这个[***]续订交货日程表将是固定的交货日程表，买方将提交与该固定交货日程表一致的订单 。除确定的交货时间表外，续订交货时间表可由买方自行调整、取消、 或重新安排。除确定的交付计划外，续订交付计划对 买方或卖方均无约束力，仅供参考和规划之用。

6.3确定的交货时间表。受买方根据第6.7条取消的权利的约束，所有确定的交货时间表将对买卖双方具有约束力，除非双方另有书面协议，否则不受调整；但是，前提是(A)买方可以请求增加或 减少确定交货时间表中规定的数量(“数量调整”)和(B)公司交货时间表中的任何日期(即使该日期是在任何初始交货时间表中)都不能超过该期限，除非另有书面约定：(A)买方可以请求增加或 减少确定交货时间表中规定的数量(即“数量调整”)； 交货时间表中的任何日期(即使该日期在任何初始交货时间表中)都不能超过该期限，除非另有书面约定卖方将真诚地考虑买方要求的任何数量调整；但是，如果卖方接受数量调整的能力 将取决于卖方部件的可用性、设施和 根据数量调整生产的 卖方工具的能力以及对供应商的承诺等。所有音量调整必须 以书面形式进行，并由双方签字。

6.4订单。 如果卖方遵守本协议项下的义务，买方将根据确定的交付时间表和车辆价格 签发基础车辆订单。买方将向卖方购买，卖方将向买方出售买方签发的订单中规定的基地车辆。在不限制前述规定的情况下，每份订单应：

(A)具体说明订购的基地车辆的类型和数量；

(B)为订购的基础车辆设定车辆价格；

(C)明确 该订单下的基础车辆交付到交付地点的截止日期(“交付日期”)； 但除非另有书面约定，否则交付日期不得早于交货期；以及

(D)由卖方书面确认 [***]；但前提是卖方将被视为接受与本协议条款 一致的每个订单。

6.5%的交付期。除非 双方另有约定，否则买方应在不早于(I)交付基地车辆订单[***]或(Ii)双方商定的其他时间段 (“交付期”)。如果买方交付的订单的交货日期早于交货期 ，卖方将尽一切商业上合理的努力满足该交货日期；但是，除非卖方书面同意其将满足该交货日期 ，否则卖方不会因未能满足该交货日期而被视为 违反本协议。如果卖方同意的交货日期早于交货期，并且卖方将产生额外的成本和费用(包括加急运费)，卖方将向买方提供此类额外费用的报价，如果此类成本事先得到 各方的书面同意，买方将负责(并将补偿卖方)支付此类额外的成本和费用。

6.6仓库库存。在不限制上述规定的情况下，卖方同意在[***]存储的基本车辆数量等于 的仓库位置[***]下个月确定的交货时间表。[***].

6.7取消订单。 在卖方已经开始处理任何订单后，买方不得取消该订单，除非：

(A) 订单被取消(I)[***]; (ii) [***]; (iii) [***]或(Iv)出于允许买方因某种原因终止本协议的原因。

(B) 针对受取消订单影响的基础车辆发出更换订单。

6.8电子数据通讯。 双方及其附属公司将共同确定最高效、最具成本效益的全球解决方案，以集成 所需的电子或数据通信或其他信息技术系统(“IT系统”)，以便 在本协议要求的卖方和买方的IT系统之间交换准确、及时的信息，包括但不限于车辆预测、订购和跟踪、工程、发票和付款、服务和部件、保修、工程 物料清单和采购。

文章 7 送货

7.1交货。根据本协议，时间 和数量至关重要。卖方应将基础车辆交付给买方(或其指定人员)[***]在交货日期(“交货”)的交货地点 。[***]。基础车辆的每次交付必须按照每个订单中规定的数量和日期 进行。一点也不少[***]在交付地点交付基础车辆的日期之前， 卖方必须书面通知买方基础车辆何时到达交付地点；但是，如果未经买方事先书面同意，卖方不得在交付日期前 交付基础车辆。在不限制前述规定的情况下，卖方 同意其或其用于将基地车辆运送到交付地点的任何物流提供商不会不适当地干扰买方的 正常运营。

7.2装运和交付 文档。卖方应根据本协议、 买方合理的书面指示、适用的车辆运输法律、行业标准和最佳实践准备基础车辆的装运。 卖方应在每次运输基础车辆时包括买方合理要求的所有装运单据，包括但不限于所有正确填写的单据和满足所有海关、关税或其他适用政府规定所需的其他信息，包括但不限于海关单据、提单、原产地证书和所需的任何其他单据

7.3分期付款。根据订单中的基础车辆数量，未经买方事先书面同意，卖方不得分期付款交付基础车辆 。如果买方同意分期付款，这些分期付款将单独开具发票并支付。

7.4所有权和 损失风险。货物所有权和损失险将在交货时由卖方转移给买方。

7.5延迟。

(A)卖方 应在意识到以下情况后立即通知买方：(I)任何可能导致卖方无法及时交付符合本协议规定的要求和数量的基础 车辆的事件，无论是否可以原谅，包括其预期的 持续时间、原因以及所有其他有关延误的相关信息，包括卖方为减少延误而采取的书面纠正措施 ；(Ii)任何可能导致卖方实质性违反其在本协议项下的任何义务的事件；(Ii)任何可能导致卖方实质性违反其在本协议项下的任何义务的事件，包括卖方为减少延误而采取的书面纠正措施 ；(Ii)任何可能导致卖方实质性违反本协议项下的任何义务的事件，包括预期的 持续时间、原因和所有其他有关延误的信息； 或(Iii)可能导致任何持续时间的材料供应中断(包括卖方部件)的任何问题。买方收到此类通知或确认此类通知并不构成放弃任何交付时间表。

(b) [***]

7.6基地车辆符合性 车辆。[***].

7.7交付后的检查 。买方(通过其指定人员)可在交付后 地点对基础车辆进行检查。买方根据此类检查发现的任何不合格品将根据第7.8节进行处理。买方或其指定人员对任何基地车辆的任何检查均不构成验收。本协议项下的检查或验收 均不构成放弃买方对该基础车辆不符合项的任何权利或补救措施。

7.8不符合项。

(A)交货时间为 。如果买方或卖方(或其指定人)在交货时发现不符合项，[***]。 一旦维修或纠正，先前不合格的基础车辆应根据第7.7节重新提交检查。

(B)在最终用户销售之前 。如果在交付之后但授权经销商将最终车辆交付给最终用户之前发现不符合项，[***]。如果双方选择让买方或其指定人员维修构成基础车辆的最终车辆部分，卖方应在基础车辆交付给最终用户之前，提供不符合项纠正程序、基础车辆信息和买方对基础车辆进行此类维修所需的 服务部件的说明。买方将 制定自己的流程来执行纠正程序，收取所有发生的合理成本和费用，并向卖方收取费用。此外， 双方同意，对于某些类型的维修，经双方同意，卖方可向买方派遣合格的卖方人员协助 进行此类维修，费用由卖方承担。

第 条 8 价格和付款

8.1车辆 价格；价格覆盖范围。

(A)车辆价格 价格。对于根据本协议交付的每辆符合标准的基础车辆，买方应向卖方支付价格[***]如附件8.1中的 所述(如适用，统称为“车辆价格”)。

(B)价格覆盖范围。除第8.2节附件8.1另有规定或双方另有书面约定外，车辆价格(I)为固定价格；(Ii)构成基础车辆的交付、制造、加工、测试、称重、检验、标记、储存、标记、 和贴标签的总价；(Iii)包括与包装、装箱、 装箱、搬运、特殊处理、运输、运费、装卸、关税、税费(销售税除外)、关税、保险、 以及与基础车辆有关的任何其他类似财政贡献有关的所有成本和费用，且卖方负责；(Iv)不得因任何原因而增加，包括但不限于市场条件的变化、材料成本、人工成本或间接费用的增加、关税、运输、负担、 以及(V)代表卖方根据本协议给予买方的所有权利、转让、运输和许可以及卖方在本协议项下的所有其他任务、服务、 费用和义务的唯一和全部财务对价。

8.2关税成本调整。[***]

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

8.3 [***].

8.4 [***].

8.5发票。 卖方将为所有在交货日后及时交付的基础车辆开具发票。在交付地点交付基础车辆之日之前，不会开具发票 。卖方交付的每张发票均为英文，(I) 将列出每辆基础车辆的车辆价格、交付的基础车辆数量、与 发票相关的订单以及买方合理要求的任何其他信息，(Ii)必须附上交付的基础车辆的适当交付证明 ，其中可能包括装运证明以及适当的发货跟踪信息，以便买方 确认基础车辆已交付。每张发票的货币必须是美元。

8.6付款。卖方为基础车辆向买方开具的每张 发票均为到期和应付发票[***]以(I)买方收到卖方发票或(Ii)买方收到基础车辆的日期中较晚的日期为准。[***]。买方将通过电汇方式支付所有以美元 结算的发票。如果付款日期在俄亥俄州的非工作日，付款到期日将是下一个工作日 。支付发票不构成对基础车辆的接受，也不被视为买方放弃任何违反本协议的行为。

8.7发票纠纷。如果买方对任何发票或其他到期金额表有异议，买方应书面通知卖方。双方应本着善意进行谈判，试图解决争议。卖方应提供所有合理必要的证据，以核实有争议的发票或付款请求。卖方提供基础车辆的义务不受任何付款纠纷的影响。

8.8抵销。[***].

8.9税。 车辆价格包括根据美国适用的 法律要求卖方向买方征收的销售税以外的所有税费。此类税款(如果有)将在卖方发票中单独注明，并由买方支付 ，除非获得豁免且买方向卖方提供必要的免税证明或文件。为清楚起见，每个 方应负责其拥有或租赁的自用物业的任何个人财产税或其他类似税项、特许经营 和其业务的特权税，以及基于其净收入或毛收入的税费。

8.10基于电动汽车 的奖励和积分。对于基础车辆，(I)买方将有权保留电动汽车购买者应得的所有 电动汽车信用额度，以及(Ii)卖方有权保留 电动汽车制造商应得的所有电动汽车信用额度(如温室气体信用额度)。对于与 车辆的非基础车辆部分相关的任何电动汽车积分，买方将有权保留所有此类福利和优势。每年在期限内和 其他情况下，卖方应根据买方的请求，向每个司法管辖区的所有政府当局提交并维护所有必要的文件和登记，以使基础车辆有资格获得电动汽车信用。(br}电动汽车信用额度可用 电动汽车信用额度的每个司法管辖区内的所有政府当局均可获得此类 电动汽车信用额度。卖方还应向买方提供 授权区域内辖区内每辆基础车辆可获得的电动汽车信用额度的信息。 如果卖方无法向政府当局提交任何电动汽车信用申请，卖方将向买方提供买方向政府当局提供获得适用电动汽车信用所需的所有申请所需的所有信息 。在不限制 前述规定的情况下，除非另有约定，否则卖方应确保基础车辆继续符合在授权区域内的司法管辖区内可获得的所有电动汽车积分的资格 。

8.11财务义务。 除本协议另有规定外，各方将自行承担与履行和完成本协议项下各自的责任和义务以及 本协议的准备、签署和交付相关的成本和开支。

文章 9 变更管理

9.1买方 建议的更改。

(A)买方 有权要求更改，并且在符合第9.1(B)条的情况下，卖方将在实际可行的情况下尽快实施此类更改。买方 和卖方将通力合作，以确保变更对双方都是互惠互利且在商业上可行的。

(B)如果 变更将要求卖方招致第三方成本或支出，或将影响卖方的履约时间，则在 开始实施变更之前，卖方必须向买方提供书面通知，说明变更对履约时间的影响或实施变更的成本的书面估计 。此后，双方将根据情况就实施变更的成本或对履行时间 的影响达成一致。实施变更的任何费用将由买方报销(I)通过公平调整车辆价格 或(Ii)在卖方向买方开具发票后直接向卖方报销。根据第8.6节的规定，买方应向卖方支付直接向卖方支付的任何费用 。尽管有上述规定，买方不会为适用法律(包括安全标准)要求的任何更改向 卖方支付任何费用。

9.2卖方提出修改意见。卖方 除非经买方书面同意，否则不会进行任何更改；但是，只要卖方事先向买方提供书面通知，说明要求更改的适用法律 、更改对基础车辆的影响、更改的日期以及要求买方详细说明更改的所有其他信息，卖方可以进行 适用法律(包括安全标准)明确要求的更改。根据本第9.2条所做的所有更改将由卖方承担全部费用和费用。

文章 10 保修

10.1相互 陈述和担保。每一方表示并向另一方保证：(A)它 是根据其所在州或省的法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司； (B)它具有开展业务的正式资格，并且在本协议 所要求的每个司法管辖区内信誉良好；(C)它完全有权、有权和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，并且本协议的执行具有下列权利、权力和授权：(A)它有充分的权利、权力和授权订立本协议，并履行本协议项下的义务；(C)它有充分的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的 义务。(D)本协议的签署、交付和履行不会违反、冲突、要求同意，或导致违反或违反任何此类当事人的组织文件、任何适用法律，或在有或无通知或时间流逝的情况下违约，或 两者兼而有之；(E)本协议已由该当事人签署并 交付，并构成该当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可对该当事人强制执行；(D)本协议的签署、交付和履行不会违反、冲突、要求同意，或导致违反或违反该当事人的组织文件、任何适用法律，或在有或无通知或时间流逝的情况下违约，或 两者兼而有之以及(F)已获得适用法律要求的所有重要许可证、授权、批准、同意或许可 以开展一般业务并行使其在本 协议项下的权利和履行其义务。

10.2基础车辆 保修。

(A)卖方 同意每辆基础车辆都将享受基础车辆保修，并且基础车辆保修将惠及最终车辆的买方和其他最终用户或承租人，因为它与基础车辆相关。

(b) [***].

10.3保修索赔。

(A)双方同意买方将管理和处理最终车辆的所有保修索赔，包括与基础车辆保修相关的索赔。 买方同意根据买方为最终车辆提供的保修管理和批准索赔的流程 与基础车辆保修相同。

(B)买方应在不少于季度(或双方同意的其他时间段)的 基础上向卖方发送一份基础车辆保修项下所有保修索赔的报告 。

(c) [***]:

(i)

(d) [***].

10.4保修免责声明 。除本协议中规定的明示保证外，卖方不作任何其他 陈述、保证、保证或条件，无论是口头或书面、明示、暗示、法定或 其他，特此明确拒绝所有其他陈述、保证、保证和条件，包括所有关于耐用性、适销性和适用性的默示 保证或条件。

文章 11 售后服务支持

11.1服务 部件。

(a) [***]， 卖方将向买方销售其服务部件要求。卖方根据本协议为基础 车辆作出的所有陈述、保修和契诺适用于服务部件，包括但不限于第7条(交付)(包括 第7.6条)。[***]。此外，双方同意(I)买方应发出类似于第6.4节 的服务部件订单，以及(Ii)买方应可选择为服务部件指定与交付地点不同的地点，包括但不限于向授权经销商或其他维修机构交付。为清楚起见，对于买方因不符合项、基础车辆导致的现场操作或 基础车辆保修范围内的索赔而需要的 服务部件，买方不收取任何金额。

(b) [***].

(C)卖方 同意买方必须在买方 自行决定指定的商标或品牌下，通过任何分销渠道(包括但不限于 授权经销商、授权经销商或其他国家和车队帐户)分销从卖方购买的服务部件。

(D)所有 服务部件向最终用户提供的保修不低于卖方或其供应商对其他 类似部件提供的保修，但在任何情况下保修都不会低于第三方提供的类似部件的保修，除非买方另有书面同意 。

(E)本 第11.1条在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效。

11.2技术培训和出版物 。

(A)卖方 将向买方提供所有可用的技术培训来源信息，其中包含足够的内容，以便对技术人员进行 基本车辆的正确诊断和维修程序方面的培训。卖方将在买方培训信息可用后立即发送该信息， 但不迟于[***]在基本车辆的型号年交付之前。卖方将提供支持培训材料(例如，工具、组件、车辆)所需的推荐教具和设备的摘要 。在不限制上述规定的情况下，卖方 将向买方提供所有合理要求的有关基础车辆维修培训的信息和帮助。

(B)此外，卖方应及时向买方提供基础车辆的所有技术出版物，包括操作和维修手册 和图解部件目录(包括原始制造部件号、推荐维修部件列表、劳动时间指南和/或 最低库存部件列表，如果适用)。

11.3手套箱 材料和维修手册。卖方应向买方提供买方合理要求的所有信息、文件和协助，以创建最终车辆随附的所有所需的手套箱资料、维修手册和 其他材料；但是，卖方没有义务提供不适用于基础车辆的任何 上述内容。

11.4服务 公告。卖方应将任何拟议的基础车辆技术公告以Microsoft Word格式 发送给买方，同时将公告草案发送 供卖方内部审阅，从而通知买方任何拟议的基础车辆技术公告。这样的时间安排将使买方有时间准备发布相应的最终车辆公告 ，并采购实施公告所需的任何必要部件、工具等。在发布时或发布之前，卖方应 以Microsoft Word格式向买方提供每份公告的最终版本(英文版通过电子邮件。卖方应让其 适用人员与买方、授权经销商和其他维修机构联系，以回答任何问题并解决与基础车辆相关的任何 问题。卖方将尽最大努力在以下范围内回复买方[***]买方收到 支持请求后，将不晚于[***]从接收请求开始。

11.5特殊 工具。如果需要特殊工具来服务、维修或以其他方式维护基础车辆(“特殊工具”)，卖方应向买方提供特殊工具要求以及特殊工具潜在供应商的 建议。根据要求，卖方应允许买方利用卖方向卖方提供的任何折扣或其他奖励，通过卖方购买此类特殊工具。

第 条 12 实地行动；政府调查；产品责任

12.1现场问题调查 。

(A) 各方承认并同意，迅速发现并解决所有或定义的最终车辆子集中可能存在的、可能涉及潜在安全缺陷或不符合任何安全标准 或政府排放控制标准或法规(“现场问题”)的产品问题，符合双方的最佳利益。(A)各方承认并同意，迅速发现并解决所有或部分最终车辆中可能存在的、可能涉及潜在安全缺陷或不符合任何安全标准 或政府排放控制标准或法规的产品问题，符合双方的最佳利益。每一方应立即向另一方 报告任何引起一方注意的潜在现场问题。双方同意充分合作，并实施促进公开沟通的流程 。[***].

(b) [***].

12.2政府调查

(A)每一方应在收到政府调查或政府要求提供信息或 政府发现安全缺陷或不符合任何安全标准或政府排放控制或法规或其他与出售给买方或最终车辆的基础车辆或最终车辆有关的适用法律时立即通知另一方。如果卖方收到政府当局关于最终车辆的询价 ，它将把该询价提交给买方进行答复，除非该询价仅针对未出售给买方的基础车辆 ，在这种情况下，买方将不对政府当局承担任何责任或责任。卖方保留 参与任何政府调查或政府要求提供信息的权利，或政府发现安全缺陷或不符合任何安全标准或政府排放控制或法规或其他与基础车辆相关的适用法律的权利 。

(B) 关于任何数据或信息的请求，以及政府当局关于涉嫌 或指称的安全缺陷或不符合授权区域内与最终车辆有关的任何政府安全标准或法规、排放控制标准或法规，或与任何最终车辆有关的其他适用法律的任何指控或询问(I)[***]；(Ii) [***]; (iii) [***]；及(Iv)[***]。尽管如上所述，如果政府机构 就一方根据本条款第12.2(B)条负责控制的事项提出的请求、指控或询问可能会对另一方的权利、利益或声誉造成 不利影响，控制方将与另一方就 此类请求、指控或询问进行协商，并真诚地考虑另一方的立场、建议和准备 答复的策略。

(C) 买方可在没有卖方参与的情况下与政府当局召开与最终车辆有关的会议，除非会议讨论的议题之一是最终车辆的基础车辆或卖方部件，在这种情况下，(I)买方应通知 卖方其收到召开会议的任何此类请求。(Ii)买方应采取商业上合理的努力，为卖方参加此类会议提供便利(有一项理解，即如果政府当局建议或要求特定会议时间，则 买方无需反对该会议时间，并将立即通知卖方会议时间)，以及(Iii)如果卖方 不能参加，买方将真诚努力推迟关于基础车辆或卖方部件的任何实质性讨论，直到 卖方可以参加。卖方不得在没有买方参与的情况下就最终车辆与政府当局举行任何会议 。如果政府当局正在与卖方讨论与最终车辆无关的事项，并提出与最终车辆相关的问题， 卖方将本着诚意推迟与最终车辆相关的任何实质性讨论，以便买方能够参与。

(D)如果政府当局要求或禁止一方 从事上述任何行动或通信，则上述义务不适用。

12.3政府 查找。如果任何政府当局发现任何安全缺陷或 不符合与最终车辆有关的任何安全标准或其他适用法律的情况(“政府 发现”)，(A)与该政府当局就民事处罚、罚款或其他金钱评估金额进行谈判，或是否进行现场行动，以及(B)在每个 案例中，任何关于是否质疑政府调查结果的决定应由[***]。每一方应将有关此类 政府调查结果的所有事项通知另一方。每一方在收到任何政府调查结果的通知后应通知另一方。

12.4字段 操作。

(A)决定 授权。买方或其附属公司应负责决定何时需要采取涉及部分或全部最终车辆的现场行动 来解决现场问题，买方应负责对最终车辆采取此类现场行动。 尽管有上述规定，但如果买方正在考虑与基础车辆有关的现场行动，买方同意向卖方提供书面通知，并将真诚地考虑卖方对此类现场行动的立场。如果现场操作与买方部件有关，则买方无需 与卖方协商。

(B)通知。 买方应准备有关最终车辆缺陷的所有通知、公告和其他通信；但是，卖方 应协助买方准备(并及时提供买方准备所需的所有信息)有关基础车辆或卖方部件(包括 任何服务部件)缺陷或不符合规定的所有通知、公告和其他通信 给授权经销商和最终车主。

(C)报销 现场行动。[***].

第 条 13 产品责任

13.1产品责任 。

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

(d) [***].

第十四条赔偿和责任限制

14.1卖方赔偿 。

(A)卖方 同意赔偿、辩护买方及其代表，使其免受因 此类索赔而产生的任何和所有索赔和损失，且在每种情况下，赔偿、辩护和保护买方及其代表不受下列任何原因造成的损失：

(I)卖方 违反本协议；

(Ii)任何 卖方产品责任索赔；

(Iii)基础车辆或卖方部件中的任何 不符合项；

(Iv)卖方或其关联公司使用本协议规定以外的任何买方知识产权的任何 ；

(V)卖方人员、代表、代理人或供应商在买方设施内或附近的任何 行为或不作为，包括 未能遵守买方安全以及适用于买方员工和访问买方设施的其他政策和程序，疏忽或任何性质或类型的不当行为，包括身体、精神或性虐待或性骚扰，侵犯 隐私，以及侵犯公民权利或歧视；

(Vi)在买方设施内对卖方人员或其任何财产造成的任何 伤害，除非此类伤害是买方或其雇员疏忽行为或不作为的直接和唯一结果；

(Vii)不支付据称到期并欠供应商任何和所有人员的款项 ；

(Viii)卖方、其代表或人员的重大疏忽或故意不当行为；以及

(Ix)关于卖方制造或组装的任何其他车辆(出售给买方的基础车辆除外)的任何 索赔。

(B)卖方根据本第14.1条承担的义务在本协议终止后继续有效。

(C)根据本条规定的卖方赔偿义务，买方有权自费参与任何一方对买方及其代表提起的任何诉讼、要求、评估或判决的辩护，并承担相应费用。

14.2买方赔偿 。

(A)买方 同意赔偿、辩护卖方及其代表，使其免受因此类索赔而产生的任何和所有索赔和损失，且在每种情况下，赔偿、辩护和保护这些索赔和损失的程度为以下任何一项：

(I)买方 违反本协议；

(Ii)任何 买方产品责任索赔；

(Iii)买方或其关联公司对本协议规定以外的任何卖方知识产权的任何 使用；

(Iv)在卖方设施内对买方人员或其任何财产造成的任何 伤害，除非此类伤害是卖方或其雇员的疏忽行为或疏忽造成的直接且唯一的直接后果；

(V)买方的任何人员、代表、代理人或供应商在卖方设施内或附近的任何 行为或不作为，包括 未能遵守卖方的安全以及适用于卖方员工和访问卖方设施的其他政策和程序，疏忽或任何性质或类型的不当行为，包括身体、精神或性虐待或骚扰， 侵犯隐私，以及侵犯公民权利或歧视；

(六)买方、其代表或人员的重大过失或故意不当行为；

(Vii)不支付据称到期并欠买方任何和所有人员的款项 ；

(Viii)关于最终车辆的任何 索赔，但该索赔不是由基础车辆或卖方部件引起的；以及

(Ix)关于买方制造或组装的任何其他车辆(最终车辆除外)的任何 索赔。

(B)买方根据本第14.2条承担的义务在本协议终止后继续有效。

(C)根据本条规定的买方赔偿义务，卖方有权自费 参与任何一方对卖方或其代表提起的任何诉讼、要求、评估或判决的辩护。

14.3索赔流程。 为了在本合同项下提供赔偿，索赔方必须：

(A)迅速 在合理可能的情况下尽快通知另一方需要赔偿；但不提供此类通知不会 免除赔偿方在本合同项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害 。

(B)向另一方提供必要的合理支持以抵御损失，费用由赔偿方承担；以及

(C)除本协议另有规定的 外，授权赔偿一方在另一方同意(不会被无理扣留、拖延或附加条件)的情况下，以任何合理方式对引起赔偿的诉讼 提起诉讼、和解或以其他方式处置。在任何赔偿期间，每一方都有合理减轻损失的持续义务 。

14.4责任限制 。除除外索赔外，在任何情况下，任何一方均不对 另一方或任何其他人负责因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或增强性损害或任何损失(包括利润损失)，无论(A) 此类损害或损失是否可预见，(B)此方是否被告知此类损害或 损失的可能性，以及(C)

第 条 15 争议解决

15.1争议解决 。

(A)根据第15.3条的规定，双方之间因本协议引起的所有争议或索赔将根据本第15.1条 解决如下：

(I)任何一方均可通过书面通知争议(“争议通知”)来启动本节规定的争议解决程序，另一方将在[***]收到此类通知的工作日。争端通知和 答复将包括(1)各方的立场声明和支持该立场的论点摘要，以及(2)将代表该方试图解决争端的每一方代表的姓名和头衔(每一方代表一名争议 管理人)。

(Ii)在 内[***]在争议通知送达的工作日内，争议管理人将面对面或通过电话会议会面(并且 将继续按各方合理认为必要的频率会面)，以便从另一方收集并向另一方提供双方认为与其解决相关的适当且相关的所有信息 ，并真诚地尝试 解决此类争议。(br}在收到争议通知后的第二个工作日内，争议管理人将亲自或通过电话会议开会(并且 将继续按双方合理认为必要的频率会面)，以便从另一方收集并向对方提供与争议解决相关的所有信息 ，并真诚地尝试 解决此类争议。

(Iii)如果， 在[***]在争议通知送达的工作日内，争议管理人无法解决争议(或在争议管理人同意无法解决争议的较早时间)，当事各方将通知各自的行政 级代表(每人一名“管理代表”)。管理层代表将会面(面对面 或通过电话会议)以解决争议。如果管理层代表无法在以下时间内解决争议[***]在推荐给高级管理层的工作日 内，双方可以寻求其他可用的法律和公平补救措施。

(Iv)在 讨论过程中，一方向另一方提出的要求提供与 争端合理相关的非特权信息的所有合理请求都将得到满足，以便每一方都能充分了解对方的立场。根据 本节进行的所有谈判都将是保密的，根据适用的 证据规则，这些谈判将被视为妥协和和解谈判。

15.2诉讼。尽管有上述规定，在下列情况下，任何一方均可对争议提起诉讼：

(A) 指定代表真诚地得出结论，认为通过继续谈判友好解决该问题似乎不太可能 ；

(b) [***]自争议通知之日起已经过 天(即使有任何声称本节中描述的流程未被遵循或未完成，该期限仍将被视为持续)；或

(C)启动诉讼 是为了避免适用的限制期到期或保持相对于其他债权人的优势地位，或者一方当事人善意地认定另一方违反本协议是必要的，因此需要临时 限制令或其他强制令救济。(C)诉讼的开始 是为了避免适用的限制期到期或保持相对于其他债权人的优势地位，或者一方当事人善意地认定另一方违反本协议，因此需要临时 限制令或其他强制令救济。

15.3公平的 补救措施。任何一方均可提起正式诉讼以获得禁制令救济，以： (1)避免任何适用的时效期限届满；(2)保持相对于其他债权人的优势地位；(3) 解决因违反一方在以下方面的义务而产生的索赔[***]；或(4)防止在临时限制令或 其他立即禁令救济是唯一适当的补救措施后，造成 如此直接、如此巨大或如此严重而无法得到充分补救的其他损害；或(4)防止 如此直接、如此巨大或如此严重而无法充分补救的其他损害[***].

15.4继续 业绩。各方同意在争议解决期间继续履行其在本协议项下的义务，除非争议问题妨碍履行，且不限制任何一方终止本协议的权利。

第 条 16 期限和终止

16.1条款。 除非按照第16.2条的规定提前终止，否则本协议将自生效日期起生效，有效期至2024年3月31日(“初始条款”)。在初始期限之后，除非按照第16.2节中的规定提前终止 ，否则本协议将持续连续一(1)年的期限(每个期限为“续约期” ，与初始期限一起为“期限”)，除非一方在初始期限或当时的续约期期满前六(6)个月向另一方发出书面通知，表示其希望终止本协议，否则本协议将持续一(1)年(每个期限为“续期期限” ，与初始期限一起为“期限”)，除非一方在初始期限或当时的续订期限期满前六(6)个月书面通知另一方其希望终止本协议。

16.2终止。

(A)经双方同意。 经双方书面同意，本协议可随时终止。

(B)买方基于 原因。买方有权在书面通知卖方后终止本协议或任何订单， 如果：

(I)卖方 实质性违反了卖方在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，并且违约无法补救 ，或者如果违约可以补救，卖方在以下时间内无法补救[***]卖方收到此类违约的书面通知后数日；

(Ii)卖方 (A)拒绝履行其在本协议项下的义务，(B)以买方同意修改本协议条款为条件继续全面履行其在本协议项下的义务，或(C)书面承认其无法在到期时履行其在本协议项下的义务 ；

(Iii)卖方 (A)资不抵债或普遍无力偿还到期债务，(B)对其提起或已经提起诉讼， 自愿或非自愿破产或以其他方式成为根据 任何国内或国外破产法或破产法进行的任何法律程序的对象，(C)为债权人的利益进行一般转让，或(D)申请或已指定接管人、受托人，根据任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分；或

(Iv)卖方 遇到不可抗力事件，且该不可抗力事件持续时间为[***]或者更多天。

(C)卖方基于 原因。如果出现以下情况，卖方有权在书面通知买方后终止本协议。

(I)买方 实质性违反了买方在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，并且违约无法纠正 ，或者，如果违约可以纠正，买方不能在以下时间内补救[***]买方收到此类违约的书面通知后数日；

(Ii)买方 (A)拒绝履行其在本协议项下的义务，(B)以卖方同意修改本协议条款为条件继续全面履行其在本协议项下的义务，或(C)书面承认无法在到期时履行其在本协议项下的义务；或

(Iii)买方 (A)资不抵债或普遍无力偿还到期债务，(B)对其提起或已经提起诉讼， 自愿或非自愿破产或以其他方式成为根据 任何国内或国外破产法或破产法进行的任何法律程序的对象，(C)为债权人的利益进行一般转让，或(D)申请或已指定接管人、受托人，根据任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责 管理或出售其财产或业务的任何重要部分。

16.3终止或到期时的义务 。

(A)终止 和正在处理的订单。

(I)在 根据第16.2(C)条终止本协议的情况下，卖方有权[***].

(Ii)在 根据第16.2(B)条终止本协议的情况下，买方有权[***].

(Iii)上述 是终止日本协议项下所有其他应计但未付款项的补充。

(B)工作产品 和知识产权。如果本协议因任何原因终止或到期，每一方应 迅速将其知识产权的所有有形体现归还另一方，并应使用 合理确定的方法删除此类项目的所有电子副本。应一方要求， 另一方将证明符合本要求。各方应停止使用另一方的商标、商号、徽章或版权等，除非有必要履行本协议项下的任何持续义务。

(D)财产保护 。每一方应采取一切必要行动保护另一方拥有权益的其占有的财产。 每一方应应另一方的请求，按照另一方的指示安排交付提出请求的另一方的任何财产，费用由另一方承担。

(E)将中断降至最低 。如果本协议因任何原因终止或到期，双方应真诚地 讨论上述未描述的任何事项。此类会议的主要目标是讨论如何将对任何一方业务的任何中断降至最低 ，并减轻此类终止的实际或潜在不利后果。

16.4附加 补救措施。除非在此明确限制，否则如果因违约而终止本 协议，非违约方应拥有合同文件和适用的 法律规定的所有补救措施，并且所有补救措施都是累积的。非违约方行使一项补救措施不会限制任何 其他补救措施的行使。本协议期满或终止后，本协议项下的所有补救措施仍然有效。

16.5生存。对于 本协议的条款旨在使本协议在任何到期或终止后继续有效的范围内，这些条款 应在任何终止或终止后继续有效。

第 条 17 知识产权

17.1知识产权 。除非本协议另有规定，否则：

(A)卖方 保留并维护所有卖方知识产权的独家和专有权利、所有权和利益，这些知识产权是卖方的独有和专有财产，应由卖方独家控制。除本协议规定的范围外，买方、买方人员及其代表对卖方知识产权均无任何利益。

(B)买方 保留并维护所有买方知识产权的独家和专有权利、所有权和利益，这些知识产权应是买方的独有和专有财产，应由买方独家控制。除本协议规定的范围外，卖方、其人员或其代表均不会在买方知识产权中享有任何利益。

17.2授予 卖方知识产权的许可证。卖方为自己并代表其人员和 代表向买方、其人员和代表授予非排他性的、不可转让的、全球范围内的、不可撤销的、 全额付清的许可证，并有权仅出于 (I)的目的向该卖方或其下的卖方授予再许可 (I)[***]; (ii) [***]; (iii) [***]；及(Iv)[***]。卖方声明并向买方保证，其拥有授予该许可证所需的所有权利和许可证 。[***].

17.3工作 产品。如果买方聘请卖方专门为 买方开发任何产品或服务，并且买方向卖方支付此类开发费用，则卖方同意此类产品或服务(统称为工作 产品)应完全属于买方。卖方同意，工作产品是 买方的“出租作品”，这一术语在“美国法典”第17篇第101节中有定义，并且该工作产品的所有版权应由买方单独、完全和独家拥有 。如果由于任何原因，工作产品不构成“受雇作品”，卖方特此将卖方对工作产品的所有权利、所有权和利益转让给买方。卖方 同意执行买方合理要求的所有文件，以进一步证明上述转让，并向买方提供一切 合理协助，以完善或保护买方对工作产品的权利。

17.4汽车 徽章；商标。本合同项下出售给买方的每辆基本车辆将根据买方的规格使用买方不时指定的买方商标进行标记。买方将指定出现在基础车辆上且买方不希望在基础车辆上显示的任何 卖方徽章或商标，卖方将 删除此类徽章或商标。未经卖方事先书面同意，买方不得在基础车辆或最终车辆上添加任何卖方徽章或商标 。

17.5品牌、 商标和版权。除非有必要履行本 协议项下的义务，否则未经另一方明确书面同意，任何一方均无权使用另一方的商标、商号、商业外观、徽标、徽标或版权等。

文章 18 机密性

18.1保密。 双方同意保密协议中规定了各自的保密义务。保密协议的条款 通过引用并入本协议，如同在此完全重述一样。为免生疑问， 本协议的内容为保密协议中定义的“机密信息”。

18.2存续。 保密协议的条款和条件在 保密协议规定的本协议到期或终止后继续有效。

第 条 19 保险

19.1卖方保险 要求。在本合同期限内，卖方应自费维持并保持以下 最低保险金额和最低限额：

(A)提供法定福利的工人赔偿保险和限额不低于适用法律要求的限额的雇主责任保险 。

(B)综合 商业一般责任保险，涵盖人身伤害、死亡和财产损失索赔，包括房屋和运营、 独立销售商、产品和完成运营、人身伤害、合同责任、火灾法律责任、产品责任 保险和各种财产损失责任保险，限额如下：[***]。卖方可自行决定提供一项伞形保险计划，以取代 一份主要商业一般责任保险单，该计划承认产品和已完成的业务，承保金额不低于 [***]每一次出现的和聚合的。

(c) [***].

(D)卖方 应应买方的要求向买方交付保险单或其副本或买方满意的保险范围的其他证据 。

19.2买方保险 要求。在本合同期限内，买方应自费维持并保持以下 最低保险金额和最低限额：

(A)综合 商业一般责任保险，包括人身伤害、死亡和财产损失索赔，包括产品和已完成的 操作、人身伤害、产品责任保险，限额如下：[***]。买方可自行决定提供一项伞形保险计划，以取代主要商业一般责任保险单，该计划承认产品和已完成的业务，承保金额不低于 [***]每一次出现的和聚合的。

(b) [***].

(C)买方 应应卖方要求向卖方交付保险单或保险单副本或其他令投保范围的卖方满意的证据。(C)买方 应应卖方的要求向卖方交付保险单或其副本或其他令卖方满意的保险范围内的证据。

19.3 覆盖范围的证据。在开始履行本协议之前，每一方应向另一方提供其保险承运人出具的适当的保险证书。对于合同文件要求的所有保险(不包括工伤赔偿)，双方将在该方的证书上将另一方及其附属公司作为 额外的被保险人和损失收款人，并应包含背书，声明保单是主要的，不超过或分担 对另一方有效的任何其他有效的、适用的和可收取的保险。卖方还应向买方提供其分包商和供应商获得的上述保险证书 。任何一方未索取 保险证书复印件，不应被视为放弃该方购买和维护此类保险的义务。

19.4取消。 每份保险单应包含一项条款，规定在未向另一方发出取消意向的三十(br})天书面通知之前，保险公司不得取消保险单。每一方都理解并同意，按照本条规定强制执行所有保险 由该方负责，包括承保所有适用的分包商、供应商、 和供应商。

19.5代位权； 责任限制。根据本第19条(保险)，双方均放弃对另一方保险的转让权。 该放弃的证据在形式和实质上令另一方满意 应在本合同项下提供的证明中出示。任何一方在本 协议项下对另一方的责任均不得由维护所需保险单的一方解除或限制。

第 条 20 出口合规性

20.1进出口； 通关。卖方或其指定代理：(I)将成为双方之间基础车辆所有跨境转让、退货和其他运输的记录的进口商和出口商，(Ii)不会在任何 进口、出口或其他海关单据上列出买方，(Iii)将直接负责确保此类跨境转让、基础车辆退货和其他运输符合所有出口、进口和其他适用法律(包括出口 许可、托运人出口申报和出口发票)，以及(Iii)将直接负责确保此类跨境转让、基础车辆退货和其他运输符合所有出口、进口和其他适用法律(包括出口 许可、托运人出口申报和出口发票作为备案的进出口商，卖方或其指定代理将负责 [***]。在不限制上述规定的情况下，除其他事项外，任何出口或进口单据必须分别 逐项列出并说明每项硬件、软件、设置和任何免税服务的单独价值。

20.2原产地证书和海关单证 。如果买方需要出口最终车辆，卖方应 迅速向买方提供适用的原产地证书(“COO”)以及与基础车辆原产地或区域内容有关的任何其他海关相关文件 ，以清关目的地国的海关。卖方应在不迟于每年12月31日 向买方提供适用 法律要求买方掌握的信息，以便根据美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)或任何替代法规签发一揽子COO。

20.3出口管制 法律。根据本协议交付的基础车辆、零部件、产品、服务和/或技术数据(统称为“项目”)可能受美国和其他适用的出口管制法律和法规(统称为“出口管制法律”)的约束，包括但不限于“国际武器贸易条例”或“出口管理条例”和/或“美国出口管制清单”(见出口管制法律中的定义)。双方应遵守美国和其他国家的所有适用出口法，在未事先获得所有必需的许可证和批准之前，不得出口、再出口或转让产品。 遵守这些法律和法规包括但不限于遵守美国对受限制方的制裁、禁运和 交易禁令。

第二十一条遵守法律；许可证和许可证

21.1许可证/合规性。 各方应负责获取和维护其履行本协议义务所需的所有现场许可证、许可证和注册。

21.2 遵守适用法律。

(A) 各方应遵守本协议项下专门适用于缔约方或其履行的所有适用法律。

(B)在不限制前述规定的情况下，卖方声明并保证(I)其所有人员(包括分包商)均遵守， 所有基础车辆和卖方部件将完全符合所有适用法律，(Ii)卖方或其任何人员都不会利用 儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，或从事滥用劳动或腐败商业行为 履行各自在本协议项下或与本协议相关的义务。应买方要求，卖方应 证明其遵守本第21.2条

(C)除上述 之外，卖方应：(I)避免与基础车辆有关的欺骗性、辱骂、误导和/或不道德行为 对买方、其附属公司、其任何产品或服务或公众有害或可能有害的 ；(Ii)不得就买方、其附属公司、基础车辆、最终车辆或本协议作出虚假或 误导性陈述；(Iii)不得发布 ，也不得使用或合作发布或使用关于买方、其附属公司、基础车辆、最终车辆或本协议的任何误导性、欺骗性或令人困惑的广告和/或营销材料 ；(Iv)不对基础车辆的规格、功能或性能做出与买方分发和专门授权使用的文献不符的陈述、担保、 或保证；以及(V)不得制造任何虚假信息。

21.3小费 和道德合规。每一方保证，其或其任何员工、代理或 代表均未向另一方的员工、代理或代表提供或给予任何小费，以期获得与之相关的 优惠待遇。卖方此后同意，代表卖方为买方提供服务的卖方员工、代理人和承包商应了解并将遵守上述买方的上述合乎道德的 要求。BRBR代表卖方为买方提供服务的员工、代理人和承包商将被告知并将遵守上述买方的道德 要求。卖方没有，据卖方实际所知，在过去五(5)年中的任何时间，其雇员、 官员或代理人均未(I)向任何外国公职候选人作出任何非法捐款，或未能完全披露违法的任何捐款，或(Ii)向任何联邦或州 政府官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但美国或任何司法管辖区的法律要求或允许支付的款项除外。 在过去五(5)年中的任何时间，除美国或任何司法管辖区法律要求或允许的付款外，卖方没有向任何候选人支付任何非法捐款，或没有完全披露任何违法的捐款，或(Ii)向任何联邦或州 政府官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项

21.4联合国公约 1980年“联合国国际货物销售合同公约”在其可能被视为适用的范围内， 不适用于本协定或根据本协定进行的任何交易。

第 条 22 审计和检查

22.1审计。卖方 应(并应确保其所有分包商)编制、维护和保留与本协议项下的交易或卖方或分包商履行相关的完整、准确的账簿和记录，包括但不限于基础车辆的生产、包装、测试、储存和发运。卖方应(并应确保其所有分包商) 还应准备、维护和保留本协议要求保存或 适用法律要求保存的任何其他记录。所有此类记录应由卖方或分包商保留至少一段时间[***]在 本协议终止后，或如果适用法律要求更长时间。卖方或分包商根据本第22.1条编制、保存或保留的所有账簿和记录应在 期限内和一段时间内提供给买方及其代表检查[***]在本协议期限结束后，在正常营业时间内的任何时间发出合理通知。 本第22.1条规定的买方权利在本协议期限内有效期为[***]。本 协议中的任何内容均不得被视为赋予买方或其代表查看与卖方的其他 客户相关的记录或与卖方在本协议项下的义务不合理相关的记录的任何权利。

22.2检查。除第22.1条之外，卖方将(并将确保每个分包商)允许买方及其代表在正常营业时间内或在合理要求下在正常营业时间以外访问工厂、分包商位置以及卖方或分包商的管理人员，以监控、检查和审计卖方或分包商在本协议中的运营表现，包括但不限于基础车辆和 制造流程的质量。卖方同意在任何审计或检查方面与买方充分合作(并且必须确保每个分包商充分合作)。

22.3无 中断。尽管第22条(审核和检查)有任何相反规定， 买方同意(I)所有审核和检查将使用商业上合理的努力进行，以最大限度地减少对卖方正在进行的业务运营的干扰，以及(Ii)买方无权进入卖方办公场所的任何部分， 用于卖方其他客户或包含卖方其他客户的机密信息；提供，但 ，如果卖方的其他客户的任何机密信息与买方 有权审核或检查的信息混在一起，卖方将采取必要的措施，以确保买方不会暴露于该等其他客户的机密信息，且 无权访问该等其他客户的机密信息。

文章 23
其他

23.1在 破产中的权利。卖方代表其本人及其附属公司同意，买方将在任何情况下保留并可以 充分行使本协议项下的所有权利和许可，包括在未来涉及卖方或其任何附属公司的任何破产或破产程序中，无论是作为知识产权被许可人(如果卖方是根据美国破产法(“美国破产法”)或其他国家类似法律的 债务人)、 适用的非破产法或其他情况。在不限制前述规定的情况下，如果卖方是债务人的其他国家的《美国破产法》或类似法律规定了破产或破产程序 (包括在指定了受托人的任何程序中)，卖方代表其自身及其附属公司承认并同意：如果有管辖权的法院根据《破产法》第365条或其他 国家的类似适用法律批准拒绝本协议，(A)此类拒绝不会导致买方的任何权利终止。(A)如果有管辖权的法院根据《破产法》第365条或其他 国家的类似适用法律批准拒绝本协议，(A)此类拒绝不会导致买方的任何权利终止(B) 根据本协议授予买方的权利和许可将被视为根据破产法第365(N)条或其他国家类似适用法律的 目的的“知识产权”许可，因此，买方将保留 并可以充分行使其在破产法或其他国家类似法律下关于 根据本协议授予买方的权利和许可的所有权利和选择权；以及(C)在不限制前述规定的情况下，如果买方在买方向卖方或在 程序中指定的任何受托人提出书面请求后，选择 保留其在本协议项下的权利和许可, 根据美国破产法第365(N)节或其他国家的类似适用法律，卖方或上述 破产受托人(I)应向买方提供协议(或协议的任何补充协议)中所述授予买方的权利和许可的任何材料，以及卖方或该受托人(包括其任何体现)持有的本协议项下要求 提供给买方的任何知识产权；并且(Ii)不得 干涉协议中规定的买方对属于协议中所述 权利和许可主体的材料和知识产权的权利，包括从任何其他实体获取此类材料的任何权利。卖方 及其任何关联公司均不得(且卖方在此代表其自身及其关联公司不可撤销地放弃任何权利)反对 或质疑买方对本条款23.1中所述事项的任何主张和依赖。

23.2双方关系 ；现场员工。

(A)双方关系 。本协议不应被视为在双方之间建立任何合作伙伴关系、合资企业关系、代理关系或雇佣关系。 每一方均应作为本协议项下的独立承包商行事，任何一方或其代表均无权 或其代表因本协议而代表另一方或以其名义承担、产生或招致任何形式的明示或默示的责任或义务。每一方应根据其在 本协议项下的义务自行作出所有人员配备决定。在不限制前述规定的情况下，各方对其员工完全负责，包括但不限于向与其员工有关的政府机构支付 补偿和福利以及支付或扣缴。双方同意并承认，在该方履行本协议的过程中，任何一方不得将另一方的任何员工视为自己的员工，本协议中的任何内容均不会使一方的任何员工成为另一方的员工。

(B)现场 名员工。在遵守双方在保密协议下的各自权利和义务的前提下，在不限制第22条(审计和检查)项下的任何权利的情况下，双方可以安排每一方的适当员工和代表合理进入另一方的办公场所，以履行各自在本协议下的义务。此类访问应 按照行业惯例，并以避免中断另一方正常业务活动的方式进行。 此类人员应遵守适用的安保、安全和其他适用于员工在另一方场所现场行为的规则。 在另一方的办公场所内，此类人员应遵守适用的安保、安全和其他适用于员工行为的规则。

23.3通知。 根据本协议发出或要求发出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应按如下方式 发送：

如果给买家：

工作马集团(WorkHorse Group，Inc.)

100名商务博士

俄亥俄州洛夫兰，邮编：45140

请注意：[***]

复印件为：

工作马集团(WorkHorse Group，Inc.)

100名商务博士

俄亥俄州洛夫兰，邮编：45140

请注意：[***]

如果给卖方：

绿色动力汽车公司(Greenpower Motor Company，Inc.)

黑文大道150,8885号

兰乔库卡蒙加，加利福尼亚州91730

请注意：[***]

和

传真：[***]

请注意：[***]

任何一方均可通过以上述方式向另一方发出书面通知来更改其 地址。

23.4转让。 本协议(包括由此产生的任何权利)不得由任何一方全部或部分转让或委派(无论是否通过 法律实施或其他方式)，除非事先征得另一方的书面同意，该书面同意不会被无理地 扣留、附加条件或拖延。任何违反前述规定的转让都是无效的。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

23.5接头 起草。如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，应将本协议 解释为由本协议各方共同起草，并考虑到各方都有平等的机会 就本协议进行谈判(并咨询法律顾问)，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或 不利于任何一方的推定或举证责任。

23.6无第三方 受益人。除非本协议中有特别规定，否则本协议中的任何内容都不会 使非本协议一方的任何人受益。

23.7修正案和 修改。除非由双方正式授权的官员以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力 。

23.8适用法律。 本协议受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律解释，不参考 法律规则的选择。

23.9地点选择。 任何因本协议引起或与本协议相关的争议或索赔，包括要求具体履行或其他公平救济的诉讼，均应提交密歇根州奥克兰县的密歇根州和联邦法院 的专属管辖权，且双方不可撤销地同意，与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在上述两个法院之一进行审理和裁决 。此外，各方特此不可撤销地放弃并同意 不以动议或其他方式在任何该等诉讼或诉讼中主张该当事人本人不受该等法院管辖、该诉讼或诉讼在不方便的法院提起、该 诉讼或诉讼的地点不当或本协议不能在该等法院执行或由该法院强制执行的任何主张，作为抗辩或以其他方式在任何该等诉讼或程序中作为辩护或以其他方式提出的任何主张，即该当事人本人不受该等法院的管辖，该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或本协议不能在该等法院执行或由该法院强制执行。各方同意，可按照本协议规定的发出通知的方式，通过挂号信或挂号信送达针对 该方的诉讼程序。

23.10陪审团审判 弃权。双方承认接受陪审团审判的权利是一项宪法权利， 但这一权利可以放弃。各方(代表各自及其关联公司)在此知情、 自愿且无胁迫地放弃由陪审团审理因本协议、合同文件或双方之间与本协议中争议车辆相关的任何其他协议而引起或与之相关的所有争议的所有权利；但是， 但是，只要任何一方在本协议的非当事人的司法程序中被点名，本协议中的任何内容 都不能阻止诉讼中被点名的一方加入非当事人的司法程序，即使此类程序 涉及陪审团审判；但是，如果当事人之间的任何纠纷必须作为上述 司法程序的一部分加以解决，则仍受本陪审团审判豁免权的约束。 但是，如果任何一方在司法程序中被指名， 不得阻止诉讼中被指名的一方加入到该司法程序中，即使该诉讼 涉及陪审团审判也是如此。

23.11累计补救 。本协议规定的权利和补救措施是累积的，除 法律或衡平法上提供的任何其他或进一步的权利和补救措施外。

23.12不可抗力。 卖方对本协议项下提供基础车辆的延误或违约不负责任，如果任何一方因不可抗力事件而延误或违约，买方对未能履行本协议项下的义务接受基础车辆不承担责任。不可抗力事件发生后，应立即 将该事件通知另一方，只要不可抗力事件继续发生，另一方即可暂停履行。 如果任何一方发现可能或随着时间推移可能导致不可抗力事件的任何事实，发现方 (A)应立即将该事实告知另一方，(B)应在 中采取一切商业上合理的措施和预防措施。 (A)发现方应立即将该事实通知另一方，(B)应在 中采取一切商业合理的措施和预防措施。 如果任何一方发现可能或随着时间推移可能导致不可抗力事件的任何事实，则发现方 (A)应立即将该事实告知另一方，(B)应在

23.13宣传。 双方同意不披露本协议的条款或在任何形式的公开声明中使用另一方的名字，但 (A)在正常业务过程中为促进履行本协议所需；或(B)经该另一方事先明确的书面批准或适用法律要求的 除外。

23.14弃权。 任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款或与之相关的任何权利，或未能行使 本协议规定的任何选择权，均不得解释为放弃该等条款、权利或选择权，或以任何方式 影响本协议的有效性。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何 其他条款(无论是否类似)的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。除非提出弃权的一方以书面形式签署，否则弃权不具约束力 。

23.15解释。 就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”被视为 后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；(D) 在本协议中使用的单数词具有类似的含义。(E)表示任何性别的字眼包括 所有性别；及。(F)“应”和“将”的意思相同，在与任何行动(或不采取行动的义务)一起使用时 表示该作为或不作为是强制性的，而不是容许的。除文意另有所指外，本协议中所指的：(I)节、证物、附表、附件和附件是指本协议所附的节和证物、 附表、附件和附件；(Ii)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件； (Iii)成文法等不时修订的成文法。和(Iv)一国的成文法或其他适用法律是指并指另一国家的同等成文法或其他适用法律。本协议中提及的展品、明细表、附件和附件是本协议不可分割的一部分 ，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。本协议中的标题仅供参考 ，不影响本协议的解释。

23.16可分割性。 如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效和/或不可执行， 此类无效/不可执行性不影响本协议的任何其他条款。然后，本协议应视为 此类无效/不可执行条款从未包含在本协议中，此类无效/不可执行条款应替换为有效且可执行条款，其商业效果应尽可能与无效/不可执行条款相似 。

23.17存续。 双方的所有权利和义务在本协议终止或期满后适用或将履行 ，或在本协议终止或期满后继续有效，有效期为 规定的期限(如果有的话)，或永久有效。 双方的所有权利和义务在本协议终止或期满后适用或将履行 本协议终止或期满后的 有效期(如果有的话)或永久有效。

23.18整个协议。 本协议和与本协议相关而签署的任何时间表、证物或其他文件，以及任何明确纳入本协议的协议和本协议中的所有朗诵(朗诵作为双方的契约)， 构成双方对本协议主题的完整理解。本协议取代 ，并构成关于本协议主题和条款的所有先前和同时的提案、谈判、陈述、谅解、承诺和 协议的合并，无论是口头的还是书面的。

23.19份副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本应视为正本，所有副本 一起构成一个相同的协议。每名代表双方签署本协议的代表均代表 ，并保证他或她拥有代表各自各方执行本协议的公司权力和授权 并且本协议已得到各方的正式授权。

[下一页上的签名]

[***]根据S-K法规第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被 排除。此类排除的信息不是实质性的，并且是保密的， 是私有的。

双方 正式授权代表自生效之日起已签署本协议，特此为证。

[车辆采购和供应协议签名页 ]