March 4, 2022

ESS Tech，Inc.
公园大道西南26440号，83号楼
威尔逊维尔，或97070

回复：表格S-8上的注册声明

女士们、先生们：

本意见是针对特拉华州的一家公司ESS Tech，Inc.(F/k/a ACON S2 Acquisition Corp.)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格注册声明(“注册声明”)提供给您的，该声明涵盖了总计至多9,298,643股公司普通股(面值)的注册。该等股份包括(I)5,400,000股根据本公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)未来奖励而预留供发行的普通股；及(Ii)3,898,643股先前根据本公司经修订的2014年股权激励计划(“2014计划”，连同2021年计划，称为“计划”)授予的普通股相关期权。

我们担任本公司与证券注册有关的法律顾问。作为此类律师，我们已进行了我们认为必要或适宜的法律和事实审查和调查，以便陈述下述意见和陈述。在发表下述意见和声明时，吾等已审核我们认为为发表本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式确认，令吾等满意。

此外，吾等已审阅本公司该等公司纪录的正本或副本、公职人员证书、本公司高级人员有关事实事宜的证书，以及吾等认为就陈述下述意见而言属必需或适宜的其他文件。我们没有独立地证实其中所述的事实。

在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、所有作为原件提交给我们的单据的真实性和完整性、与作为副本提交给我们的所有单据的正本相符、该等单据的正本的真实性以及该等单据的所有签字人的法律效力。我们还承担了权力

代表本公司以外的各方签署的该等人士，以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付。我们假设代表证券的证书已由本公司转让代理的授权人员签署适当认证。我们还假定，除必要的EDGAR格式更改外，通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的文件符合提交给我们审查的纸质副本，并且没有任何证据表明各方意欲与这些条款表达的含义背道而驰。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法总则外，我们不对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项发表意见。

根据及受制于上述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为，当股份已根据该等计划的适用条文及根据该等计划所附的协议及根据登记声明发行时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书附录及其任何修订或补充中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的委员会规则和法规要求其同意的那类人。