展品99.3

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修正案：

共享 认购协议

本股份认购协议修正案(本修正案)于2022年2月25日由根据开曼群岛法律成立并存在的获豁免有限责任公司达达集团与根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司JD太阳花投资有限公司(买方)签订。上述各缔约方在本文中单独称为缔约方，统称为缔约方。

独奏会

鉴于，双方于2021年3月22日签订了该特定股份认购协议(股份认购协议)；

鉴于股份认购协议第7.05节规定，股份认购协议不得修改、变更或变更，除非由各方签署另一书面协议；以及

鉴于，双方已同意 根据本修订修订股份认购协议的若干条文，详情如下。

协议书

考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性 ，双方同意如下：

1.定义的术语。除非根据本修正案 另行修订，否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有股份认购协议中赋予该等术语的含义，股份认购协议第1.01(C)节所载的解释规则也应适用于本修正案。

2.修订。

(A)在紧接第 个营业日的定义之前，在股份认购协议的第1.01(A)节中加入第#BCA？的定义如下：

BCA？指的是本公司与京东股份有限公司在成交时签订的某些商业合作协议，主要以附件A的形式签订。

(B)现修订《股份认购协议》第1.01(A)节下的交易协议定义，全文重述如下：

？交易协议？统称为本协议、BCA以及各方或其各自关联方就本协议或BCA预期进行的交易而签订或交付的其他每项协议和文件。

(C)股份认购协议第2.01条(证券买卖)现予修订，全文重述如下：

“根据本协议的条款及条件，于成交时(定义见下文)，买方同意认购及购买，而本公司同意向买方发行、出售及交付109,215,017股普通股(认购股)，且无任何及所有产权负担，总代价包括(I)现金总收购价546,000,000美元(收购价)及(Ii)京东有限公司根据本协议正式及有效地签立及交付予本公司的商业认购证。

(D)现修订股份认购协议第2.02(B)节(付款及交付)，全文重述如下：

·闭幕时，

(I)买方应

(1)向公司支付或安排支付购买价款，在交易截止日期前，将立即可用的美元资金电汇至公司以书面形式指定给买方的银行账户；以及

(2)向公司交付京东公司及时有效签立的营业执照；

(Ii)公司应向买方交付：

(1)一份或多份正式签署的股票，代表以买方名义登记的认购股份(其正本应在截止日期后在切实可行的范围内尽快交付买方)；

(2) 证明买方对认购股份的所有权的公司成员登记册的经更新的经核证的真实副本；以及

(3)由公司正式有效地签立的BCA。

(E)股份认购协议第6.03节(责任限制)现予修订，全文重述如下：

？如果没有欺诈、故意虚报或故意违约，赔偿方根据第6.01(A)条或第6.01(B)条就受赔方遭受的损失承担的最高总责任在任何情况下都不得超过8亿美元。

3.参考文献。股份认购协议中凡提及本协议、本协议、本协议以下各项或此处提及股份认购协议或类似含义的词语，均指经本修订修订的股份认购协议。尽管有上述规定，股份认购协议中对本协议日期或本协议日期的所有提及均指2021年3月22日。

2

4.全力以赴。各方确认，本修订拟作为股份认购协议的一部分，并将作为股份认购协议的有效书面修订。除本修订另有规定外，本修订不得默示或以其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响股份认购协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，该等条款、条件、义务、契诺或协议在各方面均获批准及确认，并将继续全面有效。

5.适用法律；仲裁。本修正案以及与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不影响其中的任何选择或法律冲突条款或规则。因本修正案或本修正案的解释、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应在任何一方提出请求后提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下，根据当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用纳入本第5条。应有三名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员应具备在纽约执业的资格。如果仲裁的任何一方在上述30天期限内没有指定同意参加仲裁的仲裁员，则相关的 指定应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或将来可能对在香港和HKIAC提出的任何此类仲裁地点的任何反对意见，并特此接受HKIAC在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方具有约束力, 争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

6.杂项。适用股份认购协议第七条(杂项)的规定(股份认购协议第7.02条(适用法律；仲裁)除外)作必要的变通本修订案及经本修订案修订的股份认购协议，作为单一协议一并处理，反映经修订的条款。

[签名页面如下]

3

兹证明，以下签署人已促使本修订股份认购 协议于上文首次写明的日期正式签立及订立。

[ 股份认购协议修正案签名页]

兹证明，以下签署人已促使本修订股份认购 协议于上文首次写明的日期正式签立及订立。

[ 股份认购协议修正案签名页]

附件A

BCA的格式

E-A-1

英语翻译

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业务 合作协议

本商业合作协议(以下简称本协议)日期为[]，2022(生效日期)，并在以下日期之间：

(1)	京东股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号(统称JD及其附属公司)；以及

(2)	达达集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房(统称为Dada及其附属关联公司)。

在本协议中，各方在下文中统称为缔约方，单独称为缔约方。

鉴于：

(1)	京东是中国的知名互联网电商之一，主要通过官网和手机应用开展直销和平台电商业务；

(2)	达达是中国当地领先的按需配送零售平台；

(3)	于2021年3月22日，双方已签署股份认购协议(经不时修订的该协议称为股份认购协议)。根据股份认购协议的规定，京东将认购达达一定数额的普通股。作为认购股份的部分对价，京东将与达达签署本协议；

(4)	双方(包括各自关联公司)拟根据本协议的条款和条件开展相关业务合作，整合业务资源，充分发挥双方优势。

因此，现经 协商，双方同意如下：

1.定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

与任何公司(或其他实体)有关的附属公司，是指由此类公司(或其他实体)控制、控制或共同控制的任何实体。？控制？是指持有一家公司(或其他实体)50%以上的股权或投票权，或有能力通过协议、派遣董事或其他方式实际决定或控制该公司(或其他实体)的运营。就本合同的任何一方而言，其下属子公司是指由其控制的子公司。就本协议而言，任何一方不得被视为另一方的附属公司。

？机密信息是指(A)与任何一方的组织、业务、技术、投资、金融、商业、交易或事务有关的任何非公开材料，无论是书面、口头或任何其他形式，(B)其存在或内容，以及根据本协议签订的任何其他协议的条款，(C)由一方准备并标记为机密信息或包含机密信息的任何材料，以及(D)双方就本 协议交换的任何口头或书面信息。

不可抗力是指在本协议签署之日之后发生的、使任何一方无法履行本协议的全部或部分内容的任何事件，并且是本协议双方无法控制、无法克服、不可避免且在本协议签署时无法解决和不可预见的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、大流行、流行病或瘟疫的爆发、战争、国际或国内交通中断、电力、互联网、计算机、电信或其他系统的故障、罢工(包括内部罢工或骚乱)、劳资纠纷、政府 行动、国际或国内法院的命令。为免生疑问，此类事件仅在不可抗力不能克服、不可避免、不能控制且不能由本合同各方解决的范围内构成不可抗力，而不一定构成不可抗力。

1

*中华人民共和国是指Republic of China，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

京东商城是指京东在京东上的开放平台和京东直接运营的商城平台，包括各自的手机APP。

JD商城APP指的是JD商城的手机APP。

(二)商贸合作领域

除非本协议另有明确规定，本协议项下合作和/或限制的地区仅限于中华人民共和国。

三、商务合作的主要内容

3.1

用户流量协作：京东承诺，在不影响京东正常运营和管理的情况下，DADA从京东获得以下在线流量和资源支持：

3.1.1

？附近图标(京东商城APP一级入口)，显示在用户移动终端上。

如果由于京东商城APP的更新或重大变化而无法提供上述在线流量和资源支持，双方应真诚协商，就用户流量合作和资源支持达成替代解决方案。

3.2

其他领域的合作：

3.2.1

京东和达达同意继续在搜索方面的合作。与此类合作有关的具体权利和义务应按照双方和/或其附属机构之间相互协商和商定的规定履行。

4.合作期限和终止期限

4.1

本协议经双方授权代表签署后生效，并于第4.2条规定的合作期限届满时自动终止。本协议期满后，经双方协商一致，可延长合作期限。

4.2

除非双方另有约定，本协定第三条项下的合作期限为五年，自生效之日起算。

4.3

如果双方协商同意终止本协议，本协议可在合作期限届满前终止。

4.4

如果本协议到期或根据第4.3条终止，双方将不再履行本协议的规定，而本协议第4.4、8、12和13条在到期或终止后仍继续有效。

5.其他契诺

5.1

双方应促使各自的关联公司履行本协议项下的义务。

2

6.知识产权

6.1

任何一方为本协议的目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附的知识产权，不得因本协议项下的合作而改变权利的所有权，除非有关各方已订立明确的知识产权转让协议。

6.2

除非本协议另有明确规定或有关各方另有明确的知识产权授权或许可协议，未经权利人事先书面同意，任何一方不得擅自使用或复制另一方的专利、商标、名称、标志、商业信息、技术和其他 数据、域名、版权或其他形式的知识产权，或申请登记类似于上述知识产权的知识产权。

6.3

双方在本合同项下的业务合作所产生的任何新的知识产权的所有权，由双方另行约定。

6.4

每一方应赔偿另一方在本协议项下合作期间因自身提供的产品、服务或材料而侵犯另一方的知识产权或其他合法权利或侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。

7.不可抗力

如果因不可抗力而延迟履行本协议的义务，任何一方都不应被视为违反本协议，任何一方均不对由此造成的损害承担责任，但该方应努力消除造成延迟的原因，并尽其最大努力(包括但不限于寻求和使用替代手段或方法)消除因不可抗力造成的损害，并应在不可抗力消除之日(不包括该日)后十五(15)个工作日内将不可抗力的事实和可能的损害通知另一方。在延迟履行期间，遇到不可抗力的一方应实施合理的替代方案或采取其他商业上合理的方法，以促进履行其在本合同项下的义务，直至延迟消除为止。

8.保密

8.1

双方承认并确认，各方应对所有机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列情况除外：(1)此类信息已为公众所知(接收方或其附属公司或人员未经授权披露除外)；(2)此类信息必须由适用法律、政府主管部门、主管证券交易所或相关证券交易所规则或条例披露(但条件是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应就披露的范围和内容达成一致)；或(3)任何缔约方必须向其法律或财务顾问披露与本协议拟进行的合作有关的信息，但此类法律或财务顾问应受与本条规定类似的保密义务的约束。

8.2

每一方承诺仅在与本协议项下考虑的相关事项有关的情况下使用由另一方提供的上述保密信息，并应应另一方的要求在本协议终止时销毁或归还此类保密信息。任何一方关联公司、一方或其任何关联公司的任何雇员或机构违反本第8条的任何行为，应被视为该缔约方违反本协议的行为，并且该缔约方应根据本协议对该违约行为承担责任。本条款在本协议因任何原因而失效、终止或到期后继续有效。

9.税项

因签署和履行本协议而产生的税费应由双方根据适用法律分别承担。

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10.申述及保证

10.1

每一方均向另一方声明并保证：

10.1.1

该公司是一间妥为成立并有效存在的公司；

10.1.2

它有权签订本协定，其授权代表已得到充分授权代表其签署本协定；

10.1.3

本协议的签署、交付和履行不需要向任何政府机构备案或通知，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行其在本章程项下的义务，并且这种履行义务不违反其公司章程和其他章程文件。

10.2

如果任何一方在本协议签署前签署的任何法律文件与本协议的任何规定相抵触，该缔约方应本着善意、可信和友好的原则，立即书面通知另一方。此类冲突应通过双方协商解决。如果因上述法律文件与本协议的冲突而给另一方造成任何损失，该方应对另一方的违约负责。

10.3

如果任何一方在履行本协议项下的义务时发现其需要获得任何第三方的许可、同意或批准，该一方应在该第三方发现该事项之日起30天内以书面形式通知另一方，并应尽最大努力从该第三方获得该许可、同意或批准；如果在合理期限内无法获得该许可、同意或批准，则要求有关方就该事项提供另一方可以接受的解决方案。

11.通知及交付

11.1

根据本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应以亲自投递或挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真的方式发送到下述缔约方的地址。每个通知也应通过电子邮件送达。此类 通知应视为已有效发出的日期如下：

11.1.1

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

11.1.2

传真发出的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

11.2

就通知而言，各方的地址如下：

致JD：

地址：科创11街18号A栋21楼

亦庄经济技术开发区，

北京市大兴区

注意：投资和收购团队在

京东集团法务部

电子邮件：LegalNotify@京东

Postcode: 101111

将一份副本(不构成通知)发送到以下地址：

地址：科创11街18号A栋18楼战略投资部

亦庄经济技术开发区，

北京市大兴区

4

注意：罗继川

电子邮件：罗基川@京东

邮政编码：101111

致 达达：

地址：杨树浦路1088号东方渔人码头22楼

上海市杨浦区

注意：达达集团法务部

电子邮件：Legal@imdada.cn

Telephone: +86 21 3165 7165

11.3

任何一方均可根据本公约第11条的规定，通过向另一方发出通知，随时更改其通知地址。

12.违约的法律责任

12.1

如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，根据适用法律，该方应承担违约责任。

12.2

双方理解并同意，他们代表自己及其下属附属机构签订本协议，并有义务促使和促使其下属附属机构遵守和履行本协议。

13.适用法律和争端的解决

13.1

本协议和争议解决方案的执行、有效性、解释、履行、修改和终止应受香港法律管辖，而不考虑其下的法律冲突原则。

13.2

如对本协议的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，当事各方未能就争议达成协议，任何一方均可根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则，将有关争议提交香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁。

13.3

仲裁地点为香港。应设一(1)名仲裁员，仲裁员由HKIAC秘书长选举产生。仲裁员应具有在香港从事法律工作的资格。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

13.4

争议的任何一方均有权在仲裁庭组成期间向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济或其他衡平法救济。

13.5

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议项下的义务。

14.其他契诺

14.1

对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方已正式签署的与本协议有关的修正案和补充协议应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

5

14.2

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但前提是可根据具体需要指定一方的适当下属机构来实施此类合作事项。

14.3

在本协议有效期内，任何一方不得在 任何公共场合发表负面评论，其内容包括但不限于公司形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、经营战略以及与公司和产品有关的所有其他信息。

14.4

本协议生效后，本协议将构成双方就本协议内容达成的全部协议和共识，并取代双方在本协议日期之前就本协议标的以书面和口头形式达成的所有其他协议和共识。

14.5

如果本协议的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则不影响本协议其他部分和条款的有效性、合法性和可执行性。双方应在最大限度实现商业原意的原则基础上，通过友好协商解决此类无效、非法或不可执行的条款。

14.6

本协议一式四(4)份，双方各执两(2)份。每份原件具有同等的法律效力。

[此页的其余部分故意留空]

6

自第一页规定的日期起，各方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

[商务合作协议签字页]

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