根据2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

伯克利照明公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		35-2415390
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

霍顿街5858号，320号套房 加利福尼亚州埃默里维尔94608		94608
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

2020年激励奖励计划

2020年员工购股计划

(计划全文)

埃里克·D·霍布斯(Eric D. Hobbs，Ph.D.

首席执行官

伯克利照明公司

霍顿街5858号，320号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(510) 858-2855

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：
布莱恩·J·库内奥(Brian J.Cuneo)，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 门罗 公园，加利福尼亚州94025 Telephone: (650) 328-4600		斯图尔特·默卡多 总法律顾问 伯克利 Lights，Inc. 霍顿街5858号，320号套房 加利福尼亚州埃默里维尔94608 Telephone: (510) 858-2855

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据一般指示E注册额外证券

本S-8表格注册声明由Berkeley Lights，Inc.(注册人)提交，登记额外2,703,821股普通股，每股票面价值0.00005美元，根据注册人2020年激励奖励计划预留发行；另外675,955股普通股，每股票面价值0.00005美元，根据注册人2020年员工购股计划预留发行。

根据表格S-8关于额外证券登记的一般指示 E，表格S-8的登记声明的内容于2020年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)(文件编号：(br}333-239987)和2021年3月17日(文件编号333-254399)在此以引用方式并入本注册声明中，但未在此替换。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分所要求的信息未按照美国证券交易委员会的规则和规定提交本表格S-8或将其包括在表格S-8中(通过引用或以其他方式合并)。包含表格 S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册声明涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

第三项。

通过引用合并文件。

注册人向委员会提交的下列文件通过引用并入本注册声明：

a.

注册人根据经修订的1934年证券交易法第13(A)节( 交易法)于2022年2月28日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告。

b.

根据交易法第12(B)条于2020年7月14日向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书 (文件编号001-39388)中包含的注册人普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

c.

注册人于2022年2月24日提交给委员会的表格 8-K的最新报告。

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 均应被视为已通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件的相应日期起成为本注册声明的一部分；该修订表明根据本注册声明登记的所有股票均已售出，或注销所有当时未售出的该等股票的文件 已在本注册声明中生效。 登记人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 均应被视为本注册声明的一部分，并自提交该等文件之日起生效。但是， 但被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息，不应视为已通过引用并入本注册声明中。包含在包含 或被视为包含在其中的文档中的任何声明

就本注册声明而言，此处包含的声明或随后提交的任何其他 文档(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或取代该先前声明的范围内，应视为修改或取代了本注册声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为 本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第八项。

展品。

通过引用并入本文

已归档特此声明

展品 数

展品说明

表格

日期

数

4.1

伯克利照明公司注册证书的修订和重新签署。

8-K

7-21-20

3.1

4.2

修订和重新制定伯克利照明公司章程。

8-K

7-21-20

3.2

4.3

普通股证书格式。

S-1/A

7-13-20

4.2

4.4

伯克利照明公司与其中列出的投资者之间于2018年3月28日签署的第五次修订和重新签署的投资者权利协议。

S-1

6-26-20

4.3

4.5

由Berkeley Lights，Inc.和TriplePoint Capital LLC签署并于2016年8月24日签署的纯英语认股权证协议。

S-1

6-26-20

4.4

5.1

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。

X

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

X

23.2

Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。

X

24.1

授权书。请参阅注册声明的签名页。

X

99.1(a)#

伯克利照明公司2020年奖励计划。

S-1/A

7-13-20

10.2

(a)

99.1(b)#

2020年度激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。

S-1/A

7-13-20

10.2

(b)

99.1(c)#

2020年度激励奖励计划限制性股票奖励协议格式。

S-1/A

7-13-20

10.2

(c)

99.1(d)#

2020年度奖励计划限制性股票奖励通知表格。

S-1/A

7-13-20

10.2

(d)

99.2#

2020年员工购股计划。

S-1/A

7-13-20

10.3

107

备案费表的计算。

X

#	表示管理合同或补偿计划。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月2日在加利福尼亚州埃默里维尔市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人在此组成并任命埃里克·霍布斯，博士，库尔特·伍德和斯图尔特·默卡多，他们中的每一个人都有完全的替代权和完全的权力，没有其他人，他或她的行为是真实和合法的。事实律师和 代理人以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有 证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去做和执行为充分实现这些目的而必须和必要的每一项行为和事情，就像他们或她可能或可以亲自去做的那样，在此 批准并确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Hobbs，Ph.D. 埃里克·霍布斯博士		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		March 2, 2022
/s/库尔特·伍德 库尔特·伍德		首席财务官 (首席财务 和会计官)		March 2, 2022
/s/Gregory Lucier 格雷戈里·卢瑟(Gregory Lucier)		董事会主席		March 2, 2022
/s/莎拉·博伊斯 莎拉·博伊斯		董事		March 2, 2022
/s/John Chiminski 约翰·奇明斯基		董事		March 2, 2022
/s/杰西卡·霍普菲尔德博士 杰西卡·霍普菲尔德博士。		董事		March 2, 2022
/s/悉达多·卡迪亚(Siddhartha Kadia)，博士 悉达多·卡迪亚(Siddhartha Kadia)博士		董事		March 2, 2022

/s/伊戈尔·坎德罗斯(Igor Khandros)博士		董事		March 2, 2022
伊戈尔·坎德罗斯(Igor Khandros)，博士。
/s/迈克尔·莫里茨		董事		March 2, 2022
迈克尔·莫里茨
/s/伊丽莎白·纳尔逊		董事		March 2, 2022
伊丽莎白·纳尔逊
詹姆斯·罗斯曼博士 詹姆斯·罗斯曼博士。		董事		March 2, 2022