8-K

日期：2022年3月3日

Mimecast有限公司

首席财务官(首席财务和会计官)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：March 3, 2022

Mimecast Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

泽西

001-37637

不适用

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

芬斯伯里大道1号

伦敦, EC2M 2PF

英国

(主要行政办公室地址)

(781)996-5340

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

班级名称

代码机

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.012美元

哑剧

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(§)所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他事件。

正如之前在2021年12月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中披露的那样，Mimecast Limited是一家根据泽西州贝利威克(Bailiwick)法律注册的公众公司(“Mimecast Limited”)。Mimecast)，与在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司Mimecco Limited(“买方”)订立一项交易协议，根据该协议，买方或其附属公司将于全现金支付根据不时修订的1991年“公司(泽西)法”第18A部的安排方案进行的交易(下称“交易”)。2022年2月9日，Mimecast向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了申请美国证券交易委员会“)有关Mimecast股东计划于2022年3月11日召开的与该交易相关的特别会议的最终委托书(”最终委托书“)。

与交易有关的诉讼

如之前披露的，2022年1月14日，关于这笔交易，Mimecast的一名据称的个人股东向纽约南区美国地区法院提交了一份诉状，标题为O‘Dell诉Mimecast Limited，等人，第1期：22-cv-00367，命名自交易协议(O‘Dell)之日起，公司和公司董事会的每位成员均为被告。在2022年1月21日至2022年1月25日期间，Mimecast据称的个人股东又在同一法院提起了三起案件，标题为Whitfield诉Mimecast Limited等。, 1:22-cv-00579 (Whitfield),Smith诉Mimecast Limited，等人，No. 1:22-cv-00630 (Smith),和Hutchinson诉Mimecast Limited，等人，1号：22-cv-00665(哈钦森)2022年1月23日，Mimecast的一名据称的个人股东又向纽约东区美国地区法院提起了另一起案件，标题为门多萨诉Mimecast Limited等人案。No. 1:22-cv-00384 (Mendoza).奥戴尔，惠特菲尔德，史密斯，哈钦森和门多萨涉及本公司、本公司董事会或其任何委员会及/或本公司任何董事或高级管理人员与交易协议、交易或任何相关交易直接或间接相关的任何类似案件及其后提起的任何类似案件，均称为“交易诉讼”。

到目前为止提交的交易诉讼一般声称，米梅卡斯特于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的与交易相关的初步委托书存在实质性不完整和误导性，据称没有披露某些据称具有重大意义的信息。交易诉讼声称违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)节、根据该法案颁布的规则14a-9和17C.F.R.244.100节对美迈卡斯特和公司董事会的指控，以及对公司董事会违反交易法第20(A)节的行为。除其他事项外，交易诉讼寻求：禁止完成交易的禁令，解除交易协议，声明公司和公司董事会违反了交易法第14(A)和20(A)条，以及颁布第14a-9条据此，指示公司董事会遵守交易所法案的命令、损害赔偿、诉讼费用(包括原告的律师费和专家费和开支)以及法院认为公正和适当的任何其他救济。

Mimecast无法预测每项交易诉讼的结果，也无法预测解决每项交易诉讼所需的时间和费用。Mimecast相信奥戴尔惠特菲尔德，史密斯，哈钦森，及门多萨案件没有法律依据，Mimecast及其董事打算积极抗辩每笔交易的诉讼以及随后提起的任何类似诉讼。

可能会有更多类似的投诉与这笔交易相关。

虽然Mimecast认为最终委托书中的披露完全符合所有适用法律，并否认交易诉讼中的指控，但为了模拟原告的披露要求、避免滋扰、避免可能的费用和业务延误，并向其股东提供更多信息，Mimecast已自愿决定用下文所述的补充披露来补充最终委托书中与原告索赔相关的某些披露(“补充披露”)。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Mimecast明确否认了交易诉讼中关于任何额外披露是或需要披露或具有实质性的所有指控。

本文中使用的所有页面引用均指补充披露导致的任何添加或删除之前的最终委托书中的页面，除非另有定义，否则以下使用的大写术语具有最终委托书中规定的含义。带下划线和粗体的文本显示添加到最终代理声明中的引用披露的文本，删除线文本显示从最终代理声明中的引用披露中删除的文本。除非在此特别注明，否则最终委托书中规定的信息保持不变。

对最终委托书的补充披露

第二整段第八句“交易记录-交易记录的背景“在第38页上，现作如下修改和补充:

经过讨论后决定，鉴于这种关系可能产生的潜在冲突或可能出现的冲突(包括任何适用的财务赞助商在竞标过程中可能出现的偏袒)，艾恩先生和都希女士将回避进一步的公司董事会会议和对Mimecast可能获得的潜在战略替代方案的审查，直到适用的财务赞助商不再是这一过程的实际或潜在参与者时为止。“

“”项下第一整段的第二句交易--特别委员会财务顾问的意见“现将第65页上的”修改和补充如下:

所审查的任何公司、业务或交易与Mimecast或交易都不相同或直接可比，除非适用于选定的上市公司的倍数范围和选定的先例交易分析。现在，选定公司或交易的个别倍数是否独立决定于花旗’我们对这些分析的看法并不完全是数学的，对这些分析的评估并不完全是数学的；相反，这些分析涉及对财务和经营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所审查的公司、企业或交易的公开交易、收购或其他价值，或任何特定分析的结果。“

第一段的第一句话是“交易-特别委员会财务顾问的意见-财务分析-精选上市公司分析“从第65页开始，现作如下修改和补充：

“花旗审查了Mimecast和以下10家选定公司的公开金融和股票市场信息。，如下所述，花旗认为，根据其专业判断，与上市公司相比，这些公司在分析目的上通常是相关的。在网络安全行业运营的公司(统称为“选定公司”)。“

第一段的第一句话是“交易--特别委员会财务顾问的意见--财务分析--选定的先例交易分析在第66页，现作如下修订和补充，并删除紧随该款之后的选定交易清单和相关信息:

花旗利用可公开获得的信息，审查了与以下9项选定交易相关的财务数据，如下所述，花旗认为，根据其专业判断，与涉及在网络安全和企业软件行业有业务的目标公司的交易(统称为“选定交易”)，在分析目的上通常是相关的。.:”

第二整段的第一句是“交易--特别委员会的意见’S财务顾问-财务分析-选定的先例交易分析“在第67页，现予修订和补充，在该句之后加入以下选定交易及有关资料的列表，并将该段的最后一句移至该句下：

他说：“所选交易未来12个月的整体估计收入倍数由低至高为4.9倍至9.1倍。，如下所示(下面引用单个倍数以供参考):

选定的交易记录


公告日期	收购	目标	预计未来12年月收入倍数
2021年11月	· 投资者集团(包括Advent 国际公司和Permira Advisers LLC)	· McAfee Corp.	7.0x
2021年4月	·南卡罗来纳州托马布拉沃( Thoma Bravo，L.P.)	· Proofpoint，Inc.	9.1x
2021年3月	·南卡罗来纳州托马布拉沃( Thoma Bravo，L.P.)	• Talend S.A.	7.3x
2021年3月	· Vista股权合作伙伴管理有限责任公司	· Pluralsight，Inc.	9.1x
2020年12月	·南卡罗来纳州托马布拉沃( Thoma Bravo，L.P.)	· RealPage，Inc.	8.2x
2019年10月	·南卡罗来纳州托马布拉沃( Thoma Bravo，L.P.)	• Sophos Ltd.	4.9x
2019年8月	• VMware, Inc.	· 碳黑公司	8.0x
2019年2月	· Hellman&Friedman LLC	· 终极软件集团，Inc.	7.9x
2018年11月	· Vista股权合作伙伴管理有限责任公司	• Apptio, Inc.	7.0x”

第一段第四句“交易-特别委员会财务顾问的意见-财务分析-贴现现金流分析“现对第67页作如下修改和补充：

然后使用9.3%至10.4%的选定折扣率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2021年9月30日)，以及Mimecast管理层每个Mimecast的潜在税务属性，该折扣率是根据资本资产定价模型的加权平均资本成本计算得出的。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通信是针对涉及Mimecast和买方的拟议交易准备的，可被视为与交易相关的征集材料。2022年2月9日，与这笔交易相关的是，米梅卡斯特向美国证券交易委员会提交了与股东大会有关的附表14A的最终委托书。此外，Mimecast可能会提交与美国证券交易委员会交易相关的其他相关材料。我们敦促Mimecast的投资者和证券持有人仔细完整地阅读最终委托书和任何其他相关材料，这些材料在可获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。最终的委托书已经邮寄给了Mimecast的股东。投资者和证券持有人将能够获得最终委托书的副本，以及米梅卡斯特公司提交给美国证券交易委员会的其他包含交易信息的文件，这些文件可以在埃德加公司网站www.sec.gov上免费获得，也可以在米梅卡斯特公司网站www.mimecast.com的投资者关系页面上免费获得。

参与征集活动的人士

Mimecast及其董事和高管可能被视为参与就该交易向Mimecast股东征集委托书的活动。关于Mimecast董事和高管的信息列在Mimecast 2021年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集参与者的其他信息及其权益描述将包含在委托书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

前瞻性陈述的避风港

本报告中包含的某些陈述可能构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括

包含“预测”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“目标”、“估计”、“潜力”、“可能”、“看到”、“寻求”、“预测”以及类似词语的语句。前瞻性陈述基于Mimecast公司目前的计划和预期，涉及的风险和不确定因素在许多情况下是Mimecast无法控制的，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或预期或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(I)发生任何可能导致交易协议终止的事件、变化或其他情况；(Ii)未能获得Mimecast股东对拟议交易的批准；(Iii)未能获得完成拟议交易所需的某些监管批准，或未能满足完成拟议交易的任何其他条件；(Iv)宣布拟议交易对Mimecast留住和聘用关键人员以及与其主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力有何影响, (V)竞争对手对拟议交易的反应；(Vi)因拟议交易而扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；(Vii)满足有关拟议交易的时间和完成预期的能力；(Viii)与拟议交易相关的重大成本；(Ix)与拟议交易有关的潜在诉讼；(X)拟议交易悬而未决期间可能影响Mimecast追求某些商业机会的能力的限制；以及(Xi)米梅卡斯特提交给美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)的文件中详细说明的其他风险、不确定性和因素。由于这些风险、不确定因素和因素，Mimecast的实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。Mimecast提供截至目前的本报告中的信息，不承担更新本报告中包含的信息或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。