EX-10.15

附件10.15

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标准工商业多租户租赁网

1.基本规定(Basic Provisions)。

1.1各方。本租赁(租赁)日期仅供参考，日期为2022年3月2日，由Fabric 2676 State Street，LLC(一家加州有限责任公司(出租人))和Tyra Biosciences，Inc.(特拉华州一家公司(承租人))签订(统称为两方，或单独一家)。

1.2a)房产：指某些房地产，包括其中的所有装修或根据本租赁条款由出租人提供的房产，通常称为(街道地址、单元/套房、城市、州)：加州卡尔斯巴德道富2676号 (房产)。该房产位于圣地亚哥县，通常被描述为(简要描述房产和项目的性质)：约7,377平方英尺的单层商业建筑面积，其中包括3,280平方英尺的现有改建建筑和4,097平方英尺的底层两层写字楼(视出租人和承租人共同商定的可行性和最终空间规划而定)。除承租人拥有以下规定的使用和占用房屋的权利外，承租人对包含房屋的建筑的任何公用设施通道(建筑)和公共区域(如下文第2.7段所定义)拥有非排他性权利，但对建筑的屋顶或外墙或项目中的任何其他建筑没有任何权利。房舍、大楼、公共区域、它们所在的土地，以及所有其他建筑和对其进行的改进，在此统称为项目。(另见第2段)

1.2(B)停车位：9个预留停车位，连同电动升降机可进入入口处的9个额外停车位 (上述9个停车位应满足2656道富租约的停车要求(见附录))~~未预留的车辆停车位。~~(另见第2.6段)

1.3 Term: 年和120 个月(原条款)，从附录(生效日期)开始，此后120个月结束(见附录) (到期日期)。(另见第3段)

1.4提前占有：如果房屋可用，承租人可以从附录(提前占有日期)开始对房屋进行非独占占有。(另见第3.2及3.3段)

1.5基本租金： $39466.95(以7377平方英尺为基准，每平方英尺5.35美元。如果按照第1.2(A)节的规定增加房产的面积，则初始基本租金和公共区域运营费用数字应相应增加。)每月(基本租金)，从每个月的第一天开始支付，见附录。(另见第4段)

☑如果选中此框，则本租约中有调整基本租金的条款。见段租金调整(89)。

1.6承租人在公共区域运营费用中的份额： 88 83/100s%(88.83%)(承租人的份额)，最初总计为每平方英尺0.5美元，每月总计3,688.50美元。.如果房屋和/或项目的大小在本租赁期内发生变化，出租人应重新计算承租人的份额，以反映该变化。

1.7签约时支付的基本租金和其他款项：

(a)

基本租金：第一个月的基本租金为39,466.95美元。

(b)

~~公共区域运营费用：期间~~.

(c)

保证金：50,000.00美元(保证金保证金)。(另见第5段)

(d)

~~其他：用于~~.

(e)

本租约签约到期总额：$89.466.95。

1.8同意使用：带附件研究实验室的办公室，与道富租赁2656号一致(见附录)。(另见第6段)

1.9保险方。出租人是保险方。(另见第8段)

1.10房地产经纪人。无。(见附录)~~(另见第15及25条)~~

~~(A)代表：本交易中存在以下房地产经纪人(经纪人)和经纪关系 (勾选适用框)：~~

☐

~~专门代表出租人(出租人经纪人)；~~

☐

~~专门代表承租人(承租人的经纪人)；或~~

☐

~~代表出租人和承租人(双重代理)。~~

(B)向经纪付款。在双方签署并交付本租约后，出租人应向经纪支付在另一份书面协议中就经纪提供的经纪服务约定的经纪费用(如果没有该协议，则支付基础租金总额的总和或%)。

1.11担保人。承租人在本租赁项下的义务由签约时到期的信用证担保 (见附录)(担保人)。(另见第37条)

1.12附件。随函附上以下内容，所有内容均构成本租约的一部分：

☑

由段落组成的附录50至88；

☑

描述房屋的场地平面图；见附录

☑

描述工程项目的地盘平面图；请参阅附录

☐

本项目现行的一套规章制度；

☐

业主协会通过的一套现行规章制度；

☑

工作信函；见附录

☑

其他(指定)：租金调整(89)选项延期(90)和信用证


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2.处所。

2.1出租。出租人特此将房屋租赁给承租人，承租人特此向出租人出租房屋，租期为，租期为，并符合本租赁中规定的所有条款、契诺和条件。虽然该房产的大约平方英尺可能已用于该房产的营销，以供比较，但此处所述的基本租金不与平方英尺挂钩，如果实际面积被确定为不同，则不会进行调整。注意：建议承租人在签订本租约之前核实实际大小。

2.2条件。出租人应在开工日期或较早拥有日期(以开工日期为准)向承租人交付建筑物 (单位)内的房屋部分，以清洁和无碎片的方式交付，且只要承租人获得以下第(Br)段7.l(B)项所述的所需服务合同，并且在开工日期后30天内有效，出租人应保证现有的电力、管道、消防喷头、照明、供暖、通风和空调。除承租人建造的构件外，单元中的所有其他此类构件在上述日期应处于良好的运行状态，单元的屋顶、承重墙和基础的结构构件应无材料缺陷，且单元不包含任何根据适用的州或联邦法律定义为有毒的霉菌或真菌的危险水平。如果在开始日期存在不符合此类保修的情况，或者如果此类系统或要素之一在适当的保修期内发生故障或故障，出租人应作为出租人对该事项的唯一义务，除本租赁另有规定外，在收到承租人的书面通知后立即详细说明此类不符合、故障或故障的性质和程度，并由出租方承担费用。保修期如下：(I)暖通空调系统的保修期为6个月；(Ii)机组的其余系统和其他部件的保修期为30天。如果承租人没有在适当的保修期内向出租人发出所需的通知，任何此类不合规、故障或故障应由承租人承担全部费用和费用(消防喷水灭火系统、屋顶和基础的维修除外)。承租人有义务纠正任何此类不符合规定的情况，费用由承租人自行承担(消防喷水灭火系统、屋顶、基础的维修除外)。, 和/或承重墙-见第7段)。出租人还保证，除非另有书面规定，出租人不知道(I)任何记录在案的影响该房屋的违约通知；(Ii)该房屋担保的任何贷款项下的任何拖欠款项；以及(Iii)影响该房屋的任何破产程序。

2.3遵守。出租人保证尽其所知，房屋的改善符合建筑规范、适用的法律、契诺或记录限制、法规和条例(适用的要求)，这些规定在每个改善或其部分建造的时间有效。上述担保不适用于承租人将使用房屋的用途、《美国残疾人法》或任何类似法律可能要求的因承租人使用(见第49段)而进行的修改，或承租人进行或将要进行的任何改建或公用设施安装(见第7.3(A)段)。注意：承租人负责确定适用的要求，特别是分区是否适合承租人的预期用途，并承认可能不再允许过去使用该房屋。如果房屋不符合上述保证，除另有规定外，出租人应在收到承租人的书面通知后立即详细说明此类不符合的性质和程度，并由出租人承担费用进行整改。如果承租人在开始日期后6个月内未向出租人发出书面通知，通知出租人不遵守本保修，则承租人有义务纠正该不遵守情况，费用由承租人承担。如果此后更改适用要求，要求在本租赁期内对单元、房屋和/或建筑进行增建或改建，修复任何有害物质，或对单元、房屋和/或建筑进行加固或其他物理修改(资本支出)，出租人和承租人应按以下方式分配工程费用：

(A)除下文第2.3(C)段另有规定外，如果由于承租人对房屋的具体和独特的使用(br}与一般租户的使用相比)而需要此类资本支出，承租人应承担全部费用，但如果在本租赁的最后两年内需要此类资本支出，并且其成本超过6个月的基本租金，承租人可以终止本租赁，除非出租人书面通知承租人：在收到承租人终止通知后10天内，出租人已选择支付实际成本与相当于6个月基本租金的金额之间的差额。如果承租人选择终止，承租人应立即停止使用需要此类资本支出的房屋，并在至少90天后向出租人提交书面通知，指定终止日期。但是，在任何情况下，终止日期不得早于承租人在没有开始资本性支出的情况下合法使用房屋的最后一天。

(B)如果该资本支出不是由于承租人对物业的特定和独特使用(例如，政府授权的抗震改造)，则出租人应支付该资本支出，而承租人仅有义务在本租赁剩余期限或其任何延期期间的每个月，在基本租金到期的日支付相当于该物业合理应占该等成本部分的1/144的金额。(B)如果该资本支出不是由于承租人对该物业的特定和独特的使用(例如，政府授权的抗震改造)，则出租人应支付该资本支出，而承租人仅有义务在本租赁剩余期限或其任何延期期间每月支付相当于该物业合理应占该等成本部分的1/144的金额。承租人应当支付余额的利息，但可以随时提前偿还债务。然而，如果在本租赁的最后两年内需要该等资本支出，或者出租人合理地确定支付其应占份额在经济上不可行，出租人可选择提前90天向承租人发出书面通知终止本租赁，除非承租人在收到出租人终止通知后10天内以书面形式通知出租人承租人将支付该等资本支出。如果出租人未选择终止，且未能提供其应承担的任何此类资本支出，承租人可垫付该等资金，并连同利息从租金中扣除，直至出租人应承担的该等费用全部支付为止。如果承租人无法为出租人的份额融资，或者本租赁剩余部分的到期租金余额不足以在抵销基础上全额偿还承租人，承租人有权在向出租人发出30天书面通知后终止本租赁。

(C)尽管有上述规定，有关资本支出的规定仅适用于非自愿、意外和新的适用要求。如果资本支出是由承租人由于实际或拟议的使用改变、使用强度的改变或房屋的修改而触发的，则在这种情况下，承租人应：(I)立即停止该改变的使用或使用强度和/或采取必要的其他步骤以消除对该资本支出的要求，或 (Ii)自费完成该资本支出。承租人无权终止本租约。

2.4确认。承租人承认：(A)它已有机会检查和测量房屋，(B)出租人和/或经纪人建议其对房屋的大小和状况(包括但不限于电力、暖通空调和消防喷水系统、安全、环境方面，以及对适用要求和美国残疾人法的遵守情况)及其是否适合承租人的预期用途进行了其认为必要的调查，(C)承租人已按其认为必要的方式进行了调查；(C)承租人已就房屋的大小和状况(包括但不限于电力、暖通空调和消防喷水系统、安全、环境方面以及是否符合承租人的预期用途)进行了调查。(D)不依赖于经纪人或出租人就房产面积所作的任何陈述，(E)房产的面积对于承租人租赁房产和支付此处所述租金的决定没有重大影响，以及(F)出租人、出租人的代理人或经纪人均未就本租约所述以外的事项作出任何口头或书面陈述或担保。此外，出租人承认：(I)经纪人没有就承租人履行租约的能力或占用该物业的适当性作出任何陈述、承诺或担保，(Ii)调查所有建议租户的财务能力和/或适当性是出租人的唯一责任。

2.5 承租人为先前所有人/居住者。出租人在第二款中所作的担保，如果在开工日期之前承租人是房屋的所有人或占用人，则不具有效力或效力。在这种情况下，承租人应负责任何必要的纠正工作。


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2.6车辆停放。承租人有权在出租人不时指定的公共区域内使用第1.2(B)款规定的个停车位用于停车。承租人使用的停车位不得超过上述数量。该停车位用于停放不超过全尺寸乘用车或皮卡的车辆，在此称为准用尺寸车辆。出租人可以依照第2.9款的规定，对车辆的装卸进行规范。未经出租人事先书面许可，除许可大小车辆外，其他车辆不得停放在公共区域内。此外，还包括：

(A)承租人不得允许或允许属于承租人或承租人员工、供应商、托运人、客户、承包商或受邀人的任何车辆在出租人指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。

(B)承租人不得在公用地方维修或存放任何车辆。

(C)如果承租人允许或允许本第2.6款所述的任何违禁活动，则出租人除可能拥有的其他权利和补救措施外，还有权在没有通知的情况下移走或拖走相关车辆，并向承租人收取费用，该费用应应出租人的要求立即支付。

2.7公共区域-定义。公共区域是指出租人不时提供和指定供出租人、承租人和项目其他承租人及其各自的员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者使用的所有区域和设施，包括停车场、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道等，出租人、承租人和项目其他承租人及其各自的员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者，包括停车场、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道等，均由出租人不时提供并指定用于一般用途的所有区域和设施，包括停车场、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道。

2.8公共区域-承租人的权利。出租人授予承租人在本租赁期内为承租人及其员工、供应商、托运人、承包商、客户和受邀者的利益，与其他有权使用公共区域的人一样，在公共区域不时存在的情况下使用公共区域的非专属权利，但须遵守出租人根据本合同条款或根据管理项目使用的任何规则和法规或限制保留的任何权利、权力和特权。在任何情况下，本协议授予的使用公共区域的权利均不得视为包括在公共区域临时或永久存储任何财产的权利。任何此类存放均应事先征得出租人或出租人指定代理人的书面同意，该书面同意可随时撤销。如果发生任何未经授权的储存，出租人有权在不另行通知的情况下，除其可能享有的其他权利和补救措施外，移走财产并向承租人收取费用，该费用应应出租人的要求立即支付。

2.9公共区域-规章制度。出租人或出租人可能指定的其他人对公共区域拥有专属控制权和管理权，并有权不时建立、修改、修订和执行合理的规章制度(规章制度)，以管理、安全、护理、和清洁场地、停放车辆和维持良好秩序，以及方便大楼和项目的其他住户或租户及其受邀者。承租人同意遵守并遵守所有此类规章制度，并应尽最大努力促使其员工、供应商、托运人、客户、承包商和被邀请人遵守和遵守这些规章制度。出租人对本项目其他承租人不遵守上述规章制度不负责任。

2.10常见区域-更改。出租人有权随时由出租人自行决定：

(A)对公共区域进行更改，包括但不限于更改车道、入口、停车位、停车区、上落客货区、出入口、交通方向、园境区、人行道和公用设施人行道的位置、大小、形状和数量；

(B)暂时关闭任何公用地方以进行维修，直至仍有合理通道通往该处所为止；

(C)将项目范围以外的其他土地指定为公共区域的一部分；

(D)增加公共区域的建筑和改善设施；

(E)在对项目或其任何部分进行额外改善、修理或改动时，使用公共区域；以及

(F)作出及执行出租人在行使稳健商业判断下认为适当的其他公共区域及项目、公共区域及项目或有关公共区域及项目的其他作为及作出有关的其他更改。

3. Term.

3.1条款。本租约的开始日期、期满日期和原租期如第1.3段所述。

3.2提早占有。本合同中允许承租人提前占有房产的任何条款均以该房产在生效日期之前可供该房产占有者为条件。任何提前占有权的授予仅表示占用场所的非独占权利。如果承租人在开工日期之前全部或部分占用了房屋，在该提早拥有期间，支付基本租金的义务将被免除。本租赁的所有其他条款(包括但不限于向承租人支付公共区域运营费用份额、房地产税和保险费以及维护房产的义务)在此期间有效。任何此类提前占有不应影响到期日。

3.3延迟管有。出租人同意尽其最大的商业合理努力，在开工日期前将房屋的占有权交付给承租人。如果出租人未能在上述日期前交付租赁物，出租人不承担任何责任，也不会影响本租赁的有效性或更改到期日。如果出租人未能在该日期前交付租赁物，出租人不承担任何责任，也不会影响本租赁的有效性或更改到期日。然而，承租人在出租人交付对房产的占有权之前，没有义务支付租金或履行其其他义务，而承租人本应享有的任何租金减免期应从交付占有权之日起计算，并持续相当于承租人根据本条款本应享有的租赁期，但减去因承租人的行为或不作为而导致的任何延迟天数。如果在开始日期后60天内没有按照双方签署的任何工作书的条款延长租赁期，承租人可以选择在60天期限结束后10天内以书面通知的方式取消本租赁，在这种情况下，双方应解除本租约项下的所有义务。在这种情况下，承租人可以选择在60天期限结束后10天内以书面通知的方式取消本租赁，在这种情况下，双方应解除本租约项下的所有义务。如果出租人在上述10日内未收到书面通知，承租人取消合同的权利将终止。如果房屋的占有权未在生效日期后120天内交付，本租约将终止，除非出租人和承租人之间达成其他书面协议。

3.4承租人合规。在承租人履行其提供保险证据的义务(第8.5段)之前，出租人不应被要求将房屋的占有权交给承租人。在提交此类证据之前，承租人应被要求从开始日期起及之后履行其在本租赁项下的所有义务，包括支付租金，尽管出租人选择在收到此类保险证据之前暂不占有。此外，如果承租人被要求在开始日期之前或与开始日期同时履行任何其他条件，则开始日期应发生，但出租人可以选择扣留占有权，直到这些条件得到满足。

4. Rent.

4.1.租金已定义。根据本租赁条款，承租人对出租人的所有货币义务(除保证金外)均视为租金(租金)。

4.2公共区域运营费用。承租人在本租赁期内的每个日历年度内，除基本租金外，还应向出租人支付承租人在本租赁期限内的所有公共区域运营费用中的份额(见第1.6段规定)。

(A)就本租赁而言，公共区域运营费用被定义为与项目所有权和运营有关的所有成本，包括但不限于：

(I)在整洁、清洁、状况良好的情况下操作、维修和维护下列设备，如有必要，应进行更换：

(Aa)公共区域和公共区域改善，包括停车场、装卸区、垃圾区、道路、公园道、人行道、车道、园林区、保险杠、灌溉系统、公共区域照明设施、围栏和大门、电梯、屋顶、建筑物外墙、建筑系统和屋顶排水系统。


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(Bb)外部标志和任何租户名录。

(Cc)任何消防洒水系统。

(Dd)位于项目外部边界内但在场所和/或承租人占用的任何其他空间之外的所有其他区域和改善措施。

(Ii)为公共区域和任何未单独计量的公用事业提供服务的水、气、电和电话费用。

(Iii)垃圾处理、虫害防治服务、物业管理、保安服务、业主协会会费和费用、重新粉刷任何构筑物外部的费用以及任何环境检查的费用。

(Iv)预留作保养、维修及/或更换公用地方改善及设备之用。

(V)房地产税(定义见第10段)。

(Vi)出租人依据第8款维持的保险费的费用。

(Vii)有关建筑物或公用地方的保险损失的任何可扣除部分。

(Viii)与项目的运营、维护、维修和更换相关的审计师、会计师和律师费用。

(Ix)第2.3款规定的条款未涵盖的建筑物或项目的任何基本建设费用；但是，出租人应在12年内分摊任何该等基本建设费用，承租人在任何给定月份支付的基本建设费用不得超过承租人在该等基本建设费用中所占份额的1/144。(X)第2.3款规定的条款未涵盖的任何基本建设改善费用，出租人应在12年内分摊该等基本建设改善费用，承租人不得在任何给定月份支付该等基本建设改善费用中承租人应承担的份额。承租人应当支付未摊销余额的利息，但可以随时提前偿还债务。

(X)出租人将提供的任何其他服务的成本，这些服务在本租约的其他地方列明为公共区域运营费用。

(B)明确归属于该单位、该建筑或项目中任何其他建筑或其运营、维修和维护的任何公共区域运营费用和房地产税，应全部分配给该单位、建筑或其他建筑。但是，任何公共区域运营费用和非明确归属于本建筑或任何其他建筑或其运营、维修和维护的房地产税，应由出租人公平分配给项目中的所有建筑。

(C)纳入第4.2(A)款规定的改善、设施和服务不应被视为向出租人施加义务，要求出租人提供上述改善或设施或提供该等服务，除非项目已经拥有该等改善或设施，出租人已经提供服务，或者出租人已在本租赁的其他地方同意提供相同或部分改善或设施。

(D)承租人分摊的公共区域运营费用应在本协议规定的基本租金到期的同一天按月支付。此类付款的金额应以出租人对公共区域年度运营费用的估计为基础。在提出书面请求后60天内(但每年不超过一次)，出租人应向承租人提交一份合理详细的报表，说明承租人在上一年度实际公共区域运营费用中的份额。如果承租人在该年度的付款超过承租人的份额，出租人应将该超额付款的金额记入承租人未来的付款金额。如果承租人在该年度的付款少于承租人的份额，承租人应在出租人向承租人交付对账单后10天内向出租人支付差额。

(E)公共区域运营费用不包括任何承租人直接支付给第三方的任何费用，或出租人以其他方式由任何第三方、其他承租人或保险收益报销的任何费用。

4.3付款。承租人应促使出租人在租金到期之日或之前收到美国合法货币的租金，不得抵销或扣除(本租赁明确允许的除外)。所有货币金额应四舍五入为最接近的整数美元。如果出租人开具的发票不准确，不构成免责声明，承租人有义务支付本租约规定的金额。本合同期限内少于一个完整日历月的任何期间的租金，应根据该月的实际天数按比例计算。租金应按本合同规定的地址支付给出租人，或支付给出租人可能不时以书面形式指定的其他人或地点。接受少于当时到期金额的付款不等于放弃出租人对该租金余额的权利，无论出租人是否背书任何如此声明的支票。如果承租人向出租人开出的任何支票、汇票或其他付款工具因任何原因而被拒付，承租人同意向出租人支付25美元的滞纳金，出租人可根据自己的选择要求所有未来租金用本票支付。支付将首先用于应计滞纳金和律师费，其次用于应计利息，然后用于基本租金和公共区域运营费用，任何剩余金额将用于任何其他未支付的费用或成本。

5.保证金。承租人应在本合同签署后向出租人交押金，作为承租人忠实履行本租赁义务的担保。如果承租人未能支付租金，或在本租赁项下违约，出租人可以使用、运用或保留上述保证金的全部或任何部分，用于支付出租人已经到期的任何金额未来将到期的租金，和/或偿还或赔偿出租人可能因此而遭受或招致的任何责任、费用、损失或损害。如果出租人使用或运用了全部或部分保证金，承租人应在提出书面要求后10天内向出租人支付足以将保证金恢复到本租赁所要求的全部金额的保证金。如果基本租金在本租赁期内增加，承租人应根据出租人的书面要求向出租人交存额外款项，以使押金总额在任何时候都与增加的基本租金的比例与初始保证金利息与初始基本租金的比例相同。承租人应根据出租人的书面要求向出租人交存额外的保证金，使押金总额始终与增加的基本租金的比例与初始保证金利息与初始基本租金的比例相同。如果修改协议用途以适应承租人业务的重大变化或满足转租人或受让人的需要，出租人有权根据出租人的合理判断，在必要的范围内增加保证金，以弥补因此而增加的房屋损耗。如果在本租赁期间承租人的控制权发生变化，并且在发生这种变化后，承租人的财务状况在出租人的合理判断中是，大幅减少, 承租人应向出租人交存足以使保证金处于基于财务状况变化的商业合理水平的额外款项。出租人不应被要求将保证金与其普通账户分开。在本租赁期满或终止后90天内，出租人应退还出租人未使用或使用的保证金。应书面要求，出租人应向承租人提供一份帐目，说明未退还的保证金部分是如何使用的。保证金的任何部分不得被视为以信托形式持有、承担利息或作为承租人根据本租赁支付的任何款项的预付款。承租人不得将押金用于支付上个月的租金。

6. Use.

6.1使用。承租人只能为约定的用途使用和占用房屋，~~或可与之合理比较的任何其他合法用途，~~而且没有其他目的。承租人不得以非法、造成损害、浪费或滋扰的方式使用或允许使用房屋，或干扰或损坏邻近房屋或财产。除导盲犬、导盲犬和导盲犬外，承租人不得饲养或允许任何宠物、动物、鸟类、鱼类或爬行动物进入房屋。出租人不得无理拒绝或推迟同意任何修改协议用途的书面请求，只要该书面请求不会损害建筑物的结构完整性或其中的机械或电气系统，和/或不会显著增加项目的负担。如果出租人选择拒绝同意，出租人应在提出请求后7天内发出书面通知，该通知应包括出租人反对协议用途变更的解释。


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6.2有害物质。

(A)须申报的用途须征得同意。本租约中使用的危险物质一词指其存在、使用、制造、处置、运输或释放的任何产品、物质或废物，其存在、使用、制造、处置、运输或释放，无论是其本身，还是与预计将在场所内的其他材料一起，是：(I)对公共健康、安全或福利、环境或场所有潜在损害，(Ii)受到任何政府当局的监管或监测，或(Iii)出租人根据任何适用的规定对任何政府机构或第三方承担潜在责任的基础危险物质应包括但不限于碳氢化合物、石油、汽油和/或原油或任何产品、副产品或其馏分。未经出租人明确书面同意并及时遵守所有适用要求(由承租人承担费用)，承租人不得在房屋内从事构成应报告的危险物质使用的任何活动。 -应报告的使用是指(I)安装或使用任何地上或地下储罐，(Ii)产生、拥有、储存、使用、运输或处置需要许可的危险物质，或与之有关的报告、通知、和/或(Iii)场所存在危险物质，任何适用的要求必须向进入或占用该场所或邻近物业的人发出通知。尽管有上述规定，承租人仍可使用在协议使用的正常过程中合理要求的任何普通和习惯材料、普通办公用品(复印机碳粉、液体纸、胶水等)。和常用的家用清洁材料, 只要此类使用符合所有适用要求，不属于应报告的使用，且不会使房屋或邻近财产面临任何有意义的污染或损坏风险，也不会使出租人为此承担任何责任。此外，出租人可在获得出租人合理认为必要的额外保证(包括但不限于安装(以及在租赁期满或终止之时或之前移除)保护其自身、公众、场所和/或环境不受损害、污染、伤害和/或责任，包括但不限于安装(以及在租赁期满或终止之时拆除)和/或增加保证金)后同意任何须报告的用途。

(B)通知出租人的责任。如果承租人知道或有合理理由相信，有危险物质存在于房屋内、之上、地下或周围，而不是经出租人事先同意，承租人应立即向出租人发出书面通知，并向出租人提供其掌握的有关该危险物质存在的任何报告、通知、索赔或其他文件的副本。

(C)承租人补救。承租人不得导致或允许任何有害物质在房屋内、之上、地下或周围泄漏或释放(包括通过管道或卫生下水道系统)，并应迅速(由承租人承担费用)遵守所有适用的要求，并采取所有合理建议的调查和/或补救行动，无论是否正式下令或要求，用于清理房屋的任何污染，以及维护、安全和/或监测房屋。关于或涉及在本租赁期内由承租人或为承租人或任何第三方带入房屋的任何有害物质。

(D)承租人弥偿。承租人应赔偿、辩护并使出租人、其代理人、雇员、贷款人和地面出租人(如果有)免受因承租人或任何第三方带进房屋的任何有害物质引起的或涉及任何有害物质的租金和/或损害、责任、判决、索赔、费用、罚款以及律师和咨询费的任何和所有损失(但承租人不对本租约项下的任何危险物质的地下迁移承担任何责任。/或损害、责任、判决、索赔、费用、罚金、律师和咨询费。但根据本租约，承租人对任何危险物质的地下迁移不承担任何责任。/或损害、责任、判决、索赔、费用、罚金、律师和咨询费。但承租人不对任何危险物质的地下迁移承担任何责任。承租人的义务应包括但不限于对承租人造成或遭受的人员、财产或环境的任何污染或伤害的影响，以及调查、迁移、补救、恢复和/或减少的费用，并应在本租赁期满或终止后继续存在。出租人和承租人签订的任何终止、取消或释放协议均不应免除承租人在本租约项下关于危险物质的义务，除非出租人在签订该协议时明确书面同意。

(E)出租人弥偿。除第8.7款另有规定外，出租人及其继承人和受让人应赔偿、辩护、补偿和保护承租人、其员工和贷款人不受任何和所有环境损害(包括补救费用)的损害，这些损害包括补救费用，这些损害直接由于承租人接管前房屋内的有害物质造成，或者由出租人、其代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为造成。当适用要求要求时，出租人的义务应包括(但不限于)调查、清除、补救、恢复和/或减少的成本，并在本租赁期满或终止后继续有效。

(F)调查和补救。出租人应保留责任，并支付在承租人占有之前，有管辖权的政府实体就房屋中是否存在有害物质而要求进行的任何调查或补救措施，除非该补救措施是由于承租人使用(包括以下第7.3(A)段定义的改建)而需要的，在这种情况下，承租人应负责支付此类费用。承租人应应出租人的要求全力配合任何此类活动，包括允许出租人和出租人的代理人在合理时间合理进入房屋，以履行出租人的调查和补救责任。

(G)出租人终止选择权。如果在本租赁期内发生有害物质状况(见第9.l(E)段)，除非承租人对此负有法律责任(在这种情况下，承租人应按照适用要求对其进行调查和补救，本租赁应继续有效，但受出租人根据第6.2(D)款和第13款享有的权利的约束)，出租人可以根据出租人的选择，尽快(I)调查和补救此类有害物质状况(如有必要) 在这种情况下，本租赁应继续完全有效，或(Ii)如果补救该状况的估计费用超过当时月度基本租金的12倍或100,000美元，以较大者为准，则在出租人收到该危险物质状况发生的信息后30 天内，向承租人发出书面通知，说明出租人希望自通知之日起60天终止本租赁。如果出租人选择发出终止通知，承租人可在此后10天内向出租人发出书面通知，说明承租人承诺支付的此类有害物质状况补救费用超过当时每月基本租金的12倍或100,000美元，以金额较大者为准。承租人应在承诺后30天内向出租人提供上述资金或其令人满意的担保。在这种情况下，本租赁应继续完全有效，出租人应在所需资金到位后，在合理可能的情况下尽快进行补救。如果承租人未在规定的时间内发出通知并提供所需资金或担保，本租赁应自出租人终止通知中指定的日期起终止。

6.3承租人遵守适用要求。除本租赁中另有规定外，承租人应完全、勤奋和及时地自行承担费用，切实遵守所有适用的要求、任何适用的火险保险商或评级机构的要求以及出租人的工程师和/或顾问的建议，这些要求以任何方式与房屋有关，无论上述适用的要求是现在有效还是在开始日期之后生效。承租人应在收到出租人的书面请求后10天内向出租人提供所有许可证和其他文件的副本，以及证明承租人遵守出租人规定的任何适用要求的其他信息，并应在收到后立即以书面形式通知出租人(连同涉及的任何文件的副本)任何关于或涉及承租人或房屋未能遵守任何适用要求的威胁或实际索赔、通知、引证、警告、投诉或报告。同样，承租人应立即向出租人发出书面通知：(I)房屋的任何水损坏和任何疑似渗漏、积聚、潮湿或其他有利于霉菌产生的条件；或(Ii)任何可能表明房屋内存在霉菌的霉味或其他气味。

6.4检查；合规性。出租人和出租人的贷款人(定义见第30段)和出租人授权的顾问有权在紧急情况下或在合理通知后的合理时间进入房屋，以检查和/或测试房屋的状况和/或核实承租人对本租赁的遵守情况。任何此类检查的费用应由出租人支付，除非发现有违反适用要求的情况，或发现存在危险物质条件(见第9.1段)或即将进行检查，或由一方要求或命令进行检查。


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政府权威。在这种情况下，只要检查与违规或污染有合理关系，承租人应根据要求向出租人补偿检查费用。此外，承租人应在收到书面要求后10天内向出租人提供所有相关材料安全数据表(MSDS)的副本。承租人承认，其不允许进行此类检查或测试的任何行为都将使出租人面临风险，并可能导致出租人产生本租赁未考虑的费用，其程度将极难确定。因此，如果承租人未能及时允许此类检查和/或测试，则基本租金将自动增加，不需要通知承租人，增加的金额相当于当时现有基本租金的10%或100美元，以租赁剩余部分的金额较大者为准。双方同意，提高基本租金是对出租人因承租人不允许进行此类检查和/或测试而招致的额外风险/成本的公平合理补偿。基本租金的增加在任何情况下都不构成对承租人违约或违约的放弃，也不妨碍行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。

7.	维护；维修；公用设施安装；行业固定装置和改建。

7.1

承租人的义务。

(A)概括而言。在符合第2.2段(条件)、2.3段(遵守)、6.3段(承租人遵守适用要求)、7.2段(出租人的义务)、第9段(损坏或毁坏)和第14段(谴责)的规定的前提下, 承租人应自费将房屋、公用设施安装(专供承租人专用，无论位于何处)和改建保持完好、状况良好和维修(无论房屋中需要维修的部分或维修方法是否合理或随时可供承租人使用，也不论是否因承租人的使用、任何先前使用、该部分房屋的要素或年限而需要进行此类维修)，包括以下各项：(br}承租人应自行承担费用，以确保房屋、公用设施设施(不论位于何处)以及改建工程处于良好状态、状况和维修状况(无论房屋中需要维修的部分或维修方法是否合理或容易获得，也不论该部分是否因承租人的使用、之前的任何使用、该部分的元素或年限而需要维修)，这些费用由承租人承担。锅炉、压力容器、固定装置、内墙、外墙内表面、天花板、地板、窗户、门、平板玻璃和天窗，但不包括根据第7.2款由出租人负责的任何物品。承租人在保持房屋处于良好状态、状况和维修时，应实施和执行良好的维护做法，特别是包括采购和维护下文第7.1(B)段要求的服务合同。承租人的义务应包括必要时的修复、更换或更新，以保持房屋及其全部或部分改善处于良好状态、状况和维修状态。

(B)服务合约。出租人应按照第4.2款的规定报销 ~~承租人应由承租人承担全部费用，~~采购和维护合同，~~向出租人提供复印件~~以惯常的形式和实质，并与专门从事下列设备和改进(如果有)的承包商进行维护(如果且当安装在场所时)：(I)暖通空调设备，(Ii)锅炉和压力容器，以及(Iii)澄清器。~~然而，~~出租人保留在通知承租人后采购和维护任何或全部此类服务合同的权利，承租人应按要求偿还出租人的费用。

(三)不履行的。如果承租人未能履行本第7.1款规定的承租人义务，出租人可以在提前10天书面通知承租人后进入房屋(紧急情况除外，不需要通知)，代表承租人履行该义务，并使房屋处于良好状态、状况和维修，承租人应立即向出租人支付相当于房屋费用115%的款项。

(D)更换。第8.7款规定的承租人对出租人的赔偿，在不免除承租人因承租人未能行使和执行良好维修规范而产生的责任的情况下，如果第(br}7.1(B)款所述物品无法维修，费用超过更换费用的50%，则该物品应由出租人更换，费用由双方按比例分摊，承租人只需承担 7.1(B)项所述物品的更换费用 7.1(B)项所述物品的维修费用超过更换费用的50%，则该物品应由出租人更换，费用应由双方按比例分摊，承租人只需承担 7.1(B)项所述的费用)。等于这种替换成本乘以分数的乘积，分数的分子是1，的分母是144(即每月成本的1/144)。承租人应支付未摊销余额的利息，但可随时提前偿还债务。

7.2出租人的义务。根据第2.2段(条件)、2.3段(合规)、4.2 段(公共区域运营费用)、6段(使用)、7.1段(承租人的义务)、9段(损坏或破坏)和14段(谴责)的规定，出租人应保持基础、外墙、内承重墙、外屋顶、消防喷水系统、公共区域火灾警报和/或烟雾探测系统、消防栓、停车场的良好状态、状况和维修，并根据第4.2段的规定予以补偿。外墙、内承重墙、外屋顶、消防喷水系统、公共区域火灾警报和/或烟雾探测系统、消防栓、停车场、为公共区域及其所有部分提供服务的标志和公用设施系统，以及根据第4.2款的规定提供公共区域运营费用的服务。出租人没有义务粉刷外墙的外表面或内表面，出租人也没有义务维护、维修或更换房屋的窗户、门或平板玻璃。

7.3

公用设施；行业固定装置；改建。

(A)定义。公用事业安装是指场所内或场所内的所有地板和窗户覆盖物、空气和/或真空管、配电盘、配电、安全和消防系统、通信电缆、照明设备、暖通空调设备、管道和围栏。术语行业固定装置应指承租人可以在不对房屋造成实质性损害的情况下拆除的机器和设备。术语？变更是指对公用事业安装或行业固定装置以外的改进进行的任何修改，无论是通过添加还是删除。承租人拥有的改建和/或公用设施安装是指承租人根据第7.4(A)款进行的尚未由出租人拥有的改建和/或公用设施安装。

(B)同意。未经出租人事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改动或公用设施安装。但是，承租人可以在未经同意的情况下对房屋内部(不包括屋顶)进行非结构更改或公用设施安装，但在通知出租人后，只要这些更改或公用设施安装从外部不可见，不涉及穿透、重新定位或移除屋顶或任何现有墙壁，不会影响电气、管道、暖通空调和/或生命安全系统，也不会触发因适用要求(如遵守第24条)而对房屋进行额外修改和/或改进的要求，以及本租赁期内续期的累计成本不超过总和相当于3个月基本租金或任何一年相当于1个月基本租金的总和。尽管有上述规定，未经出租人事先书面批准，承租人不得进行或允许任何屋顶穿透和/或在屋顶上安装任何东西。出租人可以要求承租人使用出租人选择和/或批准的承包商，作为给予批准的前提条件。承租人希望进行且需要出租人同意的任何改建或公用设施安装应以书面形式提交给出租人，并提供详细计划。同意应被视为以承租人的以下条件为条件：(I)获得所有适用的政府许可证，(Ii)在工程开始前向出租人提供许可证副本以及平面图和规格书。, 以及(Iii)以迅速和迅速的方式遵守上述许可证的所有条件和其他适用要求。任何更改或公用事业安装都应以工匠的方式进行，并使用良好和充足的材料。完成后，承租人应及时向出租人提供竣工平面图和规格书。对于费用超过一个月基本租金的工程，出租人可以在承租人提供相当于该改建或公用设施安装预计成本150%的留置权和竣工保证金和/或在承租人向出租人提交额外保证金的情况下同意。

(C)留置权；债权证。当到期时，承租人应支付所有向承租人或为承租人提供或声称已提供给承租人或在房屋上使用的劳动力或材料的索赔，这些索赔是或可能由任何机械师或物料工对房屋或其任何权益的留置权担保的。承租人应在房屋内、上或周围开工前不少于10天通知出租人，出租人有权张贴不负责任的通知。如果承租人对任何该等留置权、债权或要求的有效性提出异议，则承租人应自费保护自己、出租人和房屋免受该等权利的侵害，并应支付并履行在执行之前可能对其作出的任何不利判决。如果出租人提出要求，承租人应提供相当于该有争议的留置权、债权或索偿金额的150%的担保保证金，赔偿出租人对该留置权、债权或索偿的责任。如果出租人选择参与任何此类诉讼，承租人应支付出租人的律师费和费用。


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7.4

所有权；移走；交出；和恢复。

(A)所有权。在以下规定的出租人要求移除或选择所有权的权利的约束下，承租人进行的所有改建和公用设施安装应为承租人的财产，但被视为房屋的一部分。出租人可随时以书面方式选择成为承租人自有改建和公用设施安装的全部或任何指定部分的所有者。除非本合同第7.4(B)款另有指示，否则在本租赁期满或终止时，承租人拥有的所有改建和公用设施安装应成为出租人的财产，并由承租人与房屋一起交出。

(B)移走。出租人不得早于本租赁期结束前90天和在本租赁期结束前30天向承租人送达书面通知，出租人可要求在本租赁期满或终止前拆除承租人拥有的任何或所有改建或公用设施安装。出租人可要求在未经所需同意的情况下，在任何时间拆除承租人自有的任何改建或公用设施安装的全部或任何部分。

(C)退回；修复。承租人应在到期日或更早的终止日之前交出房屋，其所有装修、部件和表面清洁无杂物，运行状况、状况和维修状况良好，普通损耗除外。？正常磨损不应包括本可以通过良好的维护实践防止的任何损坏或恶化。尽管有上述规定，如果承租人占用房屋的时间不超过12个月，则承租人应在开工之日以与交付给承租人相同的条件将房屋交还给承租人，不考虑普通损耗。承租人应修复因安装、维护或拆除行业固定装置、承租人拥有的改装和/或公用设施安装、家具和设备以及拆除承租人安装或为承租人安装的任何储罐而造成的任何损坏。承租人还应将由承租人或任何第三方带入或为承租人或任何第三方带入房屋的任何和所有危险物质( 通过地下迁移从项目以外区域沉积的危险物质除外)移出房屋，达到适用要求中规定的水平。行业固定装置应保留为承租人的财产，并由承租人拆除。承租人的任何个人财产在到期日或之前或更早的终止日期仍未移走，应视为承租人已放弃，出租人可根据出租人的意愿处置或保留该财产。承租人未经出租人明确书面同意，未按照第7.4(C)款及时腾出房屋，应构成下文第26段规定的暂缓。

保险；赔偿。

8.1保费的缴付。根据第8.2(B)款、第8.3(A)款和第8.3(B)款的规定，出租人必须承担的保险费费用应为公共区域运营费用。在本租赁期限之前或之后开始的保单期间的保费应按比例与相应的开始日期或到期日期一致。

8.2

责任保险。

(A)由承租人承运。承租人应获得并保持有效的商业一般责任保单，保险保护承租人和出租人作为额外的被保险人，就因房屋及其附属区域的所有权、使用、占用或维护而引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔。此类保险应以事故为基础，提供不低于2,000,000美元的单一限额保险。~~$1,000,000~~每次事件的年总金额不低于500万美元 ~~$2,000,000~~。承租人应通过至少与保险服务组织的房屋附加被保险人经理或出租人背书一样广泛的背书将出租人添加为附加被保险人。保险单不应包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险内排除，但应包括承保人履行本租赁项下的赔偿义务而作为保险合同承担的责任的承保范围。然而，上述保险的限额不应限制承租人的责任，也不解除承租人在本合同项下的任何义务。承租人应在其责任保单上提供背书，该保单规定其保险应是出租人承保的任何类似保险的主要保险，而不是对出租人承保的任何类似保险的分摊，出租人的保险应仅视为超额保险。

(B)由出租人承运。出租人应按照第8.2(A)款的规定投保责任保险，作为承租人必须投保的保险的补充，而不是替代投保。承租人不得被指定为本合同的附加被保险人。

8.3

财产保险-建筑、装修和租赁价值。

(A)建筑及改善工程。出租人应以出租人的名义获得并保持有效的一份或多份保险单，损失应支付给出租人、任何场地出租人和任何承保房屋损失或损坏的贷款人。此类保险的金额应等于房屋的全部可保重置成本(如房屋不时存在)，或等于任何贷款人所要求的金额，但在任何情况下不得超过其商业上合理和可用的可保价值。承租人拥有的改建和公用设施安装、行业固定装置和承租人的个人财产应由承租人投保，而不是由出租人投保。如果承保范围可用且在商业上合适，该保险单或该等保险单应投保所有直接有形损失或损害的风险(除非贷款人要求，洪水和/或地震的危险除外 )，包括碎片清除保险，以及执行因保险损失而要求对房屋的任何部分进行升级、拆除、重建或更换的任何适用要求。该保险单或该等保险单还应包含商定的估值条款，以代替任何共同保险条款、放弃代位求偿权。该保险单或该等保险单还应包含一项商定的估值条款，以代替任何共同保险条款、放弃代位求偿权、以及通胀防范保护，导致每年财产保险金额的增幅不低于调整后的美国劳工部针对所有城市消费者的消费者物价指数(CPI)，该指数适用于距离房产所在城市最近的城市。如果此类保险包含免赔额条款，则每次事故的免赔额不得超过$5,000 。

(B)租值。出租人还应以出租人的名义获得并保持一份或多份保险单，向出租人和任何贷款人支付损失，为一年的全额租金损失提供保险，并延长180天的赔偿期(租金价值保险)。该保险应包含商定的估值条款，以代替任何共同保险条款，承保金额应每年调整，以反映承租人在未来12个月内否则应支付的预计租金。

(C)毗邻处所。承租人应支付因承租人的作为、不作为、使用或占用房屋而增加的大楼和本项目公共区域或其他建筑物的财产保险费增加的任何费用，如该增加是由承租人的作为、不作为、使用或占用造成的，承租人应支付本项目公共区域或其他建筑物的财产保险费的任何增加。

(D)承租人的改进。由于出租人是保险方，因此出租人不需要为承租人拥有的改建和公用设施安装投保，除非相关项目已根据本租赁条款成为出租人的财产。

8.4

承租人财产保险；营业中断保险；工伤保险。

(一)财产损失。承租人应为承租人的所有个人财产、行业固定装置和承租人自有的改建和公用设施购买并维护保险。此类保险应为全额重置成本保险，每次事故免赔额不超过1,000美元。任何此类保险的收益应由承租人用于更换个人财产、行业固定装置和承租人拥有的改建和公用设施安装。

(B)业务中断。承租人应获得并维持金额的收入损失和额外费用保险，以补偿承租人直接或间接的收入损失，这些收入损失可归因于承租人业务中审慎承租人通常承保的所有风险，或可归因于由于此类危险而阻止进入房屋。

(C)工伤补偿保险。承租人应按照适用要求获得并维护工人的补偿保险金额。此类政策应包括放弃代位背书。承租人应向出租人提供此类背书的复印件以及第8.5款要求的保险证明或保险单复印件。

(D)没有足够承保范围的陈述。出租人不表示本合同规定的保险限额或承保形式足以承保承租人的财产、业务运营或本租赁项下的义务。


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8.5保险单。此处要求的保险应由公司在保单期限内维持一般投保人评级至少为A-，VII，如最新一期《最佳保险指南》所述，或贷款人可能要求的其他评级。承租人不得做或允许做任何使所需保险单无效的事情。承租人应在开始日期前向出租人交付此类保险单或证书的经认证副本，并附上所需背书的副本，以证明所需保险的存在和金额。除非提前30天书面通知出租人，否则此类保险单不得取消或修改。承租人应在此类保单到期前至少10天向出租人提供续签证明或证明其续签的保险活页夹，或出租人可增加其责任保险范围并向承租人收取费用，承租人应应要求向出租人支付该金额。此类保单的期限至少为一年，或本租赁剩余期限，以较短的期限为准。如果任何一方未能购买和维护其所需投保的保险，另一方可以(但不应被要求)购买和维护该保险。

8.6放弃代位权。在不影响任何其他权利或补救措施的情况下，承租人和出租人均特此免除并解除对方的责任，并放弃因本合同规定投保的危险而造成的财产损失或损坏而向另一方追讨损害赔偿的全部权利。此类免除和豁免的效果不受承保或要求的保险金额或适用于本协议的任何免赔额的限制。双方同意让各自的财产损失保险承保人放弃此类公司对出租人或承租人(视情况而定)可能享有的任何代位求偿权，只要保险不因此而失效。

8.7赔偿。除出租人的严重疏忽或故意不当行为外，承租人应赔偿、保护、辩护房屋、出租人及其代理人、出租人的主人或场地出租人、合伙人和贷款人免受任何和所有索赔、租金损失和/或损害、留置权、判决、处罚、律师和咨询费、开支和/或与违约有关的责任。如果因上述任何事项而对出租人提起诉讼或诉讼，承租人应在接到通知后由出租人合理满意的律师进行抗辩，费用由承租人承担，出租人应配合承租人进行抗辩。出租人无需先支付任何此类索赔即可获得辩护或赔偿。

8.8出租人及其代理人免除责任。尽管出租人或其代理人疏忽或违反了本租约，出租人或其代理人在任何情况下均不对以下情况承担责任：(I)对承租人、承租人的员工、承包商、受邀人、客户或房屋内或周围的任何其他人的人身或货物、货物、商品或其他财产造成的伤害或损坏，无论这种损害或伤害是由火、蒸汽、电、气、水或雨水、室内空气质量、霉菌的存在还是因火灾、蒸汽、电力、燃气、水或雨水造成的或由火灾、蒸汽、电力、燃气、水或雨水、室内空气质量、霉菌的存在或因火灾、蒸汽、电力、燃气、水或雨水造成的。(Ii)因出租人的任何其他行为或疏忽，或出租人或其代理人未能执行项目中任何其他租约的规定而造成的任何损害，或(Iii)对承租人业务的损害或由此造成的任何收入或利润损失，无论上述损害或损害是由于房屋或建筑物其他部分出现的状况，还是其他来源或地方引起的，或(Iii)上述损害或损害是由于暖通空调或照明设备或任何其他原因造成的，(Ii)出租人的任何其他租户的任何行为或疏忽，或出租人或其代理人未能执行项目中任何其他租约的条款，或(Iii)对承租人的业务造成损害或由此造成的任何收入或利润损失。相反，承租人在发生此类损害或伤害时的唯一追索权是根据第8款的规定对承租人必须维护的保险单提出索赔。

8.9没有提供保险。承租人承认，如果承租人未能获得或维持本合同要求的保险，将使出租人面临风险，并可能导致出租人产生本租赁未考虑的费用，其程度将极难确定。因此，对于承租人没有维持所需保险和/或未向出租人提供所需的活页夹或证明存在所需保险的任何月份或部分时间，基本租金将自动增加，无需任何通知。双方同意，提高基本租金是对出租人因承租人未能维持所需保险而产生的额外风险/成本的公平合理的补偿。在任何情况下，基本租金的增加均不构成对承租人未能维持此类保险、阻止行使本租赁项下授予的任何其他权利和补救措施、或解除承租人维持本租赁中规定的保险的义务的违约或违约的豁免。

损坏或毁灭。

9.1

定义。

(A)房屋部分损坏是指对房屋(承租人拥有的改建和公用设施安装除外)的改善设施造成的损坏或破坏，可自损坏或破坏之日起3个月或更短时间内合理修复，且其费用不超过相当于6个月基本租金的金额。除承租人所有的改建和公用设施设施外，该等设施可在损坏或毁坏之日起3个月或更短时间内合理修复，其费用不超过6个月的基本租金。出租人应在损坏或毁坏之日起30天内书面通知承租人损坏是部分损坏还是全部损坏。

(B)房屋完全毁坏是指房屋(承租人拥有的改建和公用事业装置及行业固定装置除外)的改善设施受到损坏或破坏，不能在损坏或毁坏之日起3个月或更短时间内合理修复，和/或其费用超过相当于6个月基本租金的金额。出租人应在损坏或毁坏之日起30天内书面通知承租人损失是部分损失还是全部损失。

(C)保险损失是指因第8.3(A)段所述保险规定承保的事件造成的房屋(承租人拥有的改建和公用事业装置及贸易固定装置除外)改善设施的损坏或破坏，无论涉及的任何免赔额或承保限额如何。

(D)重置成本是指维修或重建出租人在发生时拥有的对其紧接其之前存在的状况的改进的成本，包括执行适用要求所需的拆除、碎片清除和升级，且不扣除折旧。

(E)危险物质状况是指在需要修复的场所内、之上或之下发生或发现涉及危险物质存在或污染的状况。

9.2部分损失保险损失。如果房屋发生属于保险损失的部分损坏，则出租人应在合理可能的情况下尽快修复该损坏(但不包括承租人的行业固定装置或承租人拥有的改装和公用设施)，且本租赁应继续完全有效；但条件是，承租人应根据出租人的选择，对总修理费不超过10,000美元的任何损坏或毁坏进行修复，在这种情况下，出租人应根据出租人的选择，对任何损坏或损坏进行修复，修复总费用不超过10,000美元。在这种情况下，出租人应根据出租人的选择，对总修理费不超过10,000美元的任何损坏或损坏进行修复。在这种情况下，出租人应根据出租人的选择，对任何损坏或损坏进行修复。尽管有上述规定，如果所要求的保险没有生效或保险收益不足以进行该修理，投保方应在完成上述维修所需时及时支付短缺的保险收益。然而，如果出现这种短缺，是因为由于改进的独特性质，全额重置成本保险覆盖范围在商业上并不合理和可用，出租人没有义务支付保险金额的短缺或完全修复房屋的独特方面，除非承租人在收到短缺的书面通知并提出要求后10天内向出租人提供资金以弥补短缺，或提供足够的担保。承租人没有义务支付保险金额的短缺或完全修复房屋的独特方面，除非承租人在收到此类短缺的书面通知并提出要求后10天内向出租人提供资金或提供足够的担保。如果出租人在上述10天内收到上述资金或其足够的担保，负责修缮的一方应在合理范围内尽快完成，本租赁应保持完全效力。如果没有收到此类资金或担保，出租人仍可以在10天内书面通知承租人：(I)进行商业上合理的修复和维修，出租人支付任何收益短缺。, 在这种情况下，本租约将保持完全效力，或(Ii)本租约在30天后终止。承租人无权报销承租人为修复任何此类损坏或破坏而提供的任何资金。房屋因洪水或地震造成的部分损坏应受第9.3款的约束，尽管可能有一些保险承保，但任何此类保险的净收益如由任何一方提供，应用于维修。


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9.3部分损坏--未投保的损失。如果房屋发生非保险损失的部分损坏，除非是由于承租人的疏忽或故意行为造成(在这种情况下，承租人应由承租人承担维修费用)，出租人可以：(I)合理地尽快修复损坏，费用由出租人承担(根据第4.2款报销)，在这种情况下，本租赁应继续完全有效，或(Ii)在收到租约后30天内向承租人发出书面通知终止本租赁。该终止应在通知之日起60天内生效。如果出租人选择终止本租赁，承租人有权在收到终止通知后10天内向出租人发出书面通知，说明承租人承诺支付此类损坏的修理费，而无需出租人报销。承租人应在作出承诺后30天内向出租人提供上述资金或满意的担保。在这种情况下，本租赁将继续完全有效，出租人应在所需资金到位后，在合理可能的情况下尽快进行维修。如果承租人未作出所需的承诺，本租赁应自终止通知中指定的日期起终止。

9.4总销毁。尽管本合同另有规定，如果房屋遭到完全破坏，本租约应在该破坏发生后60天内终止。如果损坏或破坏是由于承租人的严重疏忽或故意不当行为造成的，出租人有权向承租人追讨出租人的损害赔偿金，但第8.6款另有规定的除外。

9.5在学期末时受到损害。如果在本租赁的最后6个月内的任何时间，损坏的维修成本超过一个月的基本租金(无论是否为保险损失)，出租人可以在该损坏发生之日起60天内向承租人发出书面终止通知，终止本租赁。尽管如上所述，如果承租人当时拥有延长本租约或购买房屋的可行使选择权，则承租人可通过以下方式保留本租约：(A)行使该选择权和(B)向出租人提供在(I)承租人收到出租人声称终止本租赁的书面通知后10天或(Ii)前一天进行维修所需的任何保险收益短缺(或其足够的担保)，以较早者为准。如果承租人在此期间正式行使该选择权，并向出租人提供资金(或其充分担保)以弥补保险收益的任何短缺，出租人应以出租人在商业上合理的费用尽快修复损坏，本租赁应继续完全有效。如果承租人未能在此期间行使该选择权并提供该资金或担保，则本租赁将于终止通知中指定的日期终止，承租人的选择权将被终止。

9.6

租金减免；承租人的补救措施。

(A)取消。如果发生房屋部分损坏或房屋完全毁坏或本租赁项下承租人不承担责任的有害物质条件，承租人在维修、补救或恢复此类损坏所需期间应支付的租金应按承租人对房屋的使用受损程度按比例递减，但不得超过从租金价值保险获得的收益。承租人在本合同项下的所有其他义务应由承租人履行，出租人对任何此类损坏、破坏、补救、修理或恢复不承担任何责任，除非本合同另有规定。

(B)补救。如果出租人有义务维修或恢复房屋，但在该义务产生后90天内没有开始实质性和有意义的维修或恢复，承租人可以在该维修或恢复开始之前的任何时间，向出租人和承租人实际收到通知的任何贷款人发出书面通知，通知承租人选择在该通知发出后不少于60天的日期终止本租赁。如果承租人发出通知后30天内仍未开始维修或修复，本租赁应自通知中规定的日期起终止。如果维修或恢复工作在该30天内开始，本租赁将继续完全有效。开始是指无条件授权编制所需的计划，或开始对场所进行实际工作，以最先发生的为准。

9.7终止；预付款。根据第6.2(G)段或第9段终止本租赁时，承租人应就预付基本租金和承租人向出租人支付的任何其他预付款进行公平调整。此外，出租人应将出租人未使用或当时未要求使用的承租人押金的部分返还给承租人。

10.

房地产税。

10.1定义。如本文所用，房地产税应包括任何形式的评估；房地产，一般、特别、普通或非常税，或租金或税(遗产税、个人所得税或遗产税除外)；改善保证金；和/或对出租人在项目中的任何合法或衡平法权益征收的许可费，出租人从该项目获得其他收入的权利，和/或出租人的租赁业务，由任何有直接或间接征税权力的机构和/或出租人的租赁业务，在任何有直接或间接征税权力的机构中，并在有直接或间接征税权力的情况下，包括对出租人在项目中的任何合法或衡平法权益征收的许可费。出租人从该项目获得其他收入的权利，和/或出租人的租赁业务。房地产税还应包括任何税、费、征、评估或收费，或其中的任何增加：(I)因本租赁期内发生的事件而征收，包括但不限于项目所有权的变更，(Ii)改进措施的变更，和/或(Iii)出租人根据本租赁向承租人提供的机器或设备征收或评估的税或设备税或费用的任何增加：(I)因本租赁期内发生的事件而征收的税款，包括但不限于项目所有权的变更，和/或(Iii)出租人根据本租赁期向承租人提供的机械或设备征收或评估的税、费、征费、评估或收费。计算任何历年的房地产税时，该历年的房地产税应当计入该历年的房地产税，以该历年与纳税年度的天数为准。

10.2纳税。除第10.3款另有规定外，出租人应缴纳适用于项目的不动产税，并按照第4.2款的规定计入公共区域运营费用。

10.3其他改进。公共区域运营费用不应包括评税人员记录和工作表中规定的房地产税，这些房地产税是由其他承租人或出租人对项目进行额外改进以供该等其他承租人独占所致。尽管本合同第10.2款另有规定，但如果仅由于承租人或应承租人的要求或由于出租人在双方签订本租赁合同后对房屋进行的任何改动或改善而评估，承租人应在根据第4.2款支付公共区域运营费用时向出租人支付全部增加的不动产税。

10.4联合评估。如果大楼未单独评估，分配给大楼的房地产税应为评估的地块内包括的所有土地和改善工程的房地产税的公平比例，该比例由出租人根据评估者工作表中分配的各自估值或其他合理可用的信息确定。出租人出于善意作出的合理决定应是决定性的。

10.5 个人财产税。承租人应在拖欠之前支付对承租人拥有的改建和公用设施、贸易固定装置、家具、设备以及房屋内包含的承租人所有个人财产评估和征收的所有税款。在可能的情况下，承租人应安排其承租人拥有的改建和公用设施、贸易装置、家具、设备和所有其他个人财产与出租人的不动产分开评估和计费。如果承租人的任何上述财产应以出租人的不动产进行评估，承租人应在收到规定适用于承租人财产的税款的书面声明后10天内向出租人支付应归属于承租人财产的税款。

11.公用事业及服务。承租人应支付提供给房屋的所有水、气、热、电、电话、垃圾处理和其他水电费和服务费，以及由此产生的任何税费。.(见附录)。尽管有第4.2段的规定，但在出租人唯一的判断中，如果出租人在任何时候确定承租人使用的水、电或其他常用计量设施不成比例，或者承租人产生的垃圾数量如此之大，以至于需要增加垃圾桶的大小和/或每月清倒垃圾的次数，则出租人可以。增加承租人的收益


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基本租金的金额等于此类增加的成本。不得减免租金，出租人对因骚乱、罢工、劳资纠纷、故障、事故、维修或其他超出出租人合理控制范围或与政府要求或指示合作造成的任何公用事业或服务的不足、停工、中断或中断，在任何方面均不承担任何责任。

12.

转让和转租。

12.1需要出租人同意。

(A)未经出租人事先书面同意，承租人不得自愿或根据法律规定转让、转让、抵押或扣押(统称为转让或转让)或转租承租人在本租赁或房屋中的全部或任何部分权益。转租给与Lessse共同拥有和/或控制的承租人的附属实体不需要出租人的书面同意，如果转租人不能获得与承租人同等的担保或信用证，承租人的信用证应保持完全效力。

(B)除非承租人是一家公司，其股票在全国证券交易所公开交易，否则承租人控制权的变更应构成需征得同意的转让。为此目的，累计转让承租人25%或以上的表决权控制权应构成控制权的变更。

(C)承租人或其资产参与任何交易或一系列交易(通过合并、出售、收购、融资、转让、杠杆收购或其他方式)，无论是否对本租约或承租人的资产进行正式转让或质押，这导致或将导致承租人的净资产减少，减幅超过本租约签订时或最多时所代表的净值的25%。(C)承租人或其资产参与任何交易或一系列交易(通过合并、出售、收购、融资、转让、杠杆收购或其他方式)，无论是否对本租约或承租人的资产进行正式转让或质押，导致或将导致承租人的净资产减少超过本租约签订时或最多时所代表净值的25%。或在紧接上述交易或构成该减价的一项或多项交易(以较大者为准)之前存在，应视为本租赁的转让，出租人可不予同意。？承租人的净资产是指根据公认会计原则建立的承租人(不包括任何担保人)的净资产。

(D)未经出租人同意而转让或转租，根据第13.l(D)款的规定，可在通知后纠正违约行为，或在不需要任何通知和宽限期的情况下不能纠正的违约行为。(D)未经出租人选择的转让或转租应是在按照第13.l(D)款发出通知后即可纠正的违约行为。如果出租人选择将此类未经批准的转让或转租视为不可补救的违约行为，出租人可以：(I)终止本租赁，或(Ii)在30天书面通知后，将每月基本租金提高至当时有效基本租金的110%。此外，如果发生此类违约和租金调整，(I)承租人持有的任何购买房产的选择权的购买价格应进行类似的调整，调整为以前有效价格的110%，以及(Ii)在租赁期剩余时间内安排的所有固定和固定租金调整应增加到预定调整租金的110%。

(E)承租人对出租人违反第12.1款的补救措施应仅限于补偿性损害赔偿和/或禁令救济。

(F)如果承租人在请求同意时违约，出租人可以合理地拒绝同意建议的转让或转租。

~~(G)尽管有上述规定，允许房产的最低限度的部分，即。由第三方供应商在安装自动售货机或公用电话时使用的面积小于或等于20平方英尺，不构成转租。~~

12.2适用于转让和分租的条款和条件。

(A)无论出租人是否同意，任何转让或转租均不得：(I)未经受让人或分租人明确书面承担承租人在本租赁项下的义务，(Ii)解除承租人在本租赁项下的任何义务，或(Iii)改变承租人支付租金或履行承租人将履行的任何其他义务的主要责任。

(B)出租人可以接受承租人以外的任何人的租金或履行承租人的义务(br}等待转让批准或不批准)。延迟批准或不批准此类转让或接受租金或履约，均不构成对出租人对承租人违约或违约行使其补救措施的权利的放弃或禁止反言。

(C)出租人对任何转让或转租的同意不构成对任何后续转让或转租的同意。

(D)如果承租人违约或违约，出租人可以直接向承租人、任何担保人或负责履行本租赁项下承租人义务的其他任何人(包括任何受让人或转租人)提起诉讼，而无需首先用尽出租人对出租人负有责任的任何其他个人或实体或出租人持有的任何担保的补救措施。

(E)每份转让或分租的同意请求均应以书面形式提出，并附上与出租人对建议的受让人或分租人的财务和运营责任以及适当性的确定有关的资料，包括但不限于对房产的预期用途和/或所需的改装(如果有)，并，费用为1,500美元~~$500~~作为出租人考虑和处理上述请求的考虑因素。承租人同意向出租人提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另见第36条)

(F)本租约下的任何受让人或分租人，应因接受转让、签订分租或接管房产或其任何部分而被视为已承担并同意遵守和履行本合同中承租人在转让或分租期间必须遵守或履行的各项条款、契诺、条件和义务，但与出租人已履行的转让或分租条款相抵触或不一致的义务则不在此列。(B)本租约的任何受让人或分租人应被视为已承担并同意遵守和履行本租约中承租人在转让或分租期间必须遵守或履行的各项条款、契诺、条件和义务，但与出租人已履行的转让或分租条款相抵触或不一致的义务除外。

(G)出租人对任何转让或转租的同意不得转让给受让人或分租人本租赁授予原承租人的任何选择权，除非出租人以书面明确同意转让。(见第39.2条)

12.3适用于转租的附加条款和条件。以下条款和条件适用于承租人对全部或部分房屋的任何转租，并应视为包括在本租约下的所有转租中，无论是否明确包含在其中：

(A)承租人特此将承租人在任何转租中应支付的所有租金中的全部权益转让给出租人，出租人可以收取该等租金，并将其用于承租人在本租赁项下的义务；但是，在承租人履行其义务时发生违约之前，承租人可以收取该租金。如果出租人收取的金额超过承租人当时的未偿债务，则超出的部分应退还给承租人。出租人不得因前述规定或该等转租的任何转让或收取租金而被视为因承租人未能履行和履行承租人对该转租人的任何义务而对转租人承担责任。承租人特此不可撤销地授权并指示任何此类转租人在收到出租人的书面通知后，说明承租人在履行本租赁项下的义务时存在违约行为，向出租人支付转租项下到期和到期的全部租金。转租人应依赖出租人的任何此类通知，并应向出租人支付所有租金，而没有任何义务或权利询问是否存在此类违约行为，即使承租人有任何相反的要求。

(B)如果承租人违约，出租人可以选择要求转租人委托出租人，在这种情况下，出租人应承担转租人在行使选择权之时至转租期满期间的转租人义务；但出租人不对该转租人支付给该转租人的任何预付租金或担保押金负责，也不对该转租人之前的任何违约或违约承担任何责任。(B)如果承租人违约，出租人可以选择要求转租人委托出租人，在这种情况下，出租人应承担转租人在行使选择权之时至转租期满期间的转租人义务；但出租人不对该转租人支付给该转租人的任何预付租金或担保押金承担责任。

(C)根据转租协议，任何需要转租人同意的事项也应征得出租人的同意。

(D)未经出租人事先书面同意，转租人不得进一步转让或转租全部或部分房屋。

(E)出租人应将承租人的任何违约或违约通知的副本交付给转租人，转租人有权在该通知规定的宽限期(如有)内纠正承租人的违约行为。承租人纠正的任何此类违约，承租人有权向承租人进行补偿和补偿。


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13.

违约；违约；补救

13.1违约；违约。？违约是指承租人未能遵守或履行本租赁项下的任何条款、契诺、条件或规章制度。？违约定义为发生以下一项或多项违约，承租人未能在任何适用的宽限期内纠正此类违约：

(A)放弃该处所；或在没有提供商业上合理的安全水平的情况下腾出该处所，或在第8.3段所述的财产保险的承保范围因此而受到危害的情况下，或在没有提供合理保证以将潜在的破坏减至最低的情况下腾出该处所。

(B)承租人未支付本合同规定承租人必须支付的任何租金或任何保证金，是否在到期时向出租人或第三方提供合理的保险或保证担保证据，或履行本租约项下危及或威胁生命或财产的任何义务，且在书面通知承租人后持续3 个工作日。出租人接受部分租金或保证金的支付不构成放弃出租人的任何权利，包括出租人收回对房产的占有的权利。

(C)承租人不允许出租人和/或其代理人进入房屋或从事构成公共或私人滋扰的浪费、行为或行为，和/或承租人在向承租人发出书面通知后持续3个工作日的情况下，在房屋内进行非法活动。(C)承租人不允许出租人和/或其代理人进入房屋或从事构成公共或私人滋扰的浪费、行为或行为，和/或承租人在书面通知承租人后持续3个工作日的此类行为。如果承租人再次实施浪费、妨害或违法行为，出租人可以选择将其视为不可补救的违约行为，而不是违约行为。

(D)承租人未能提供(I)符合适用要求的合理书面证据， (Ii)服务合同，(Iii)未经授权的转让或转租的撤销，(Iv)禁止反言证书或财务报表，(V)要求的从属地位，(Vi)关于任何担保和/或担保人的证据，(Vii)根据第41款要求的任何文件，(Viii)物质安全数据表(MSDS)，或(Ix)出租人可能书面通知承租人后10天内仍未履行的。

(E)承租人对本租约的条款、契诺、条件或规定，或根据本合同第2.9段通过的规则(上文第13.l(A)、(B)、(C)或(D)项所述除外)的违约，在书面通知后持续30天的期间；但是，如果承租人违约的性质是合理地需要超过30天才能修复，则如果承租人在上述 30天内开始修复并在此后努力进行修复直至完成，则不应被视为违约。

(F)发生下列任何事件：(I)为债权人的利益作出任何一般安排或转让；(Ii)成为“美国法典”第11篇第101节或其任何后续法规所界定的债务人(除非针对承租人提交的请愿书在60天内被驳回)；(Iii)指定受托人或接管人接管几乎所有位于该房产的承租人资产或承租人在本租约中的权益或(Iv)扣押、执行或以其他方式司法扣押几乎所有承租人位于房屋内的资产或承租人在本租赁中的权益，但此类扣押未在30天内解除；但是，如果本款的任何规定与任何适用法律相抵触，则该规定无效，且不影响其余规定的有效性。

(G)发现承租人或任何担保人向出租人提供的任何财务报表存在重大虚假。

(H)如果承租人履行本租约项下的义务得到保证：(I)担保人死亡，(Ii)担保人对本租约的责任终止，而不是按照担保人的条款，(Iii)担保人破产或申请破产，(Iv)担保人拒绝履行担保人的担保，或(V)担保人预期违约。加上承租人当时的现有资源，等于或超过本租赁签订时承租人和担保人的财务资源总和。

13.2补救措施。如果承租人未能在书面通知后10天内(或在紧急情况下，恕不另行通知)履行其任何肯定义务或义务，出租人可自行选择代表承租人履行该义务或义务，包括但不限于获得合理需要的债券、保险单或政府许可证、许可或批准。承租人收到发票后，应当向出租人支付相当于出租人在履行合同过程中发生的费用和费用的115%的金额。如果发生违约，出租人可在不另行通知或要求的情况下，在不限制出租人因该违约而可能享有的任何权利或补救措施的情况下，：

(A)通过任何合法手段终止承租人对房屋的占有权，在这种情况下，本租约将终止，承租人应立即将占有权交还出租人。在这种情况下，出租人有权向承租人追回：(1)终止时已赚取的未付租金；(2)判给时的价值终止后至判给时应赚取的未付租金超过承租人证明可以合理避免的租金损失的金额；(3)判给时的价值判给后剩余期限内的未付租金超过以及(Iv)赔偿出租人因承租人未能履行其在本租赁项下的义务而直接造成的损害或在通常情况下可能因此而造成的损害的任何其他必要金额，包括但不限于收回对房屋的占有权的费用重新出租的费用(包括必要的翻新和改建房屋)、合理的律师费, 出租人支付的与本租赁相关的任何租赁佣金中适用于本租赁剩余期限的部分。前一句第(Iii)款所指金额在授予时的价值，应按照授予时房屋所在地区的联邦储备银行的贴现率加百分之一的贴现率计算。出租人为减轻承租人违反本租赁造成的损害所做的努力，不应放弃出租人收回出租人以其他方式有权获得的任何损害赔偿的权利。如果本租赁的终止是通过非法扣留人的临时补救措施获得的，出租人有权在该诉讼中追回可追回的任何未付租金和损害赔偿，或者出租人可以保留在单独的诉讼中追回全部或任何部分的权利。如果先前未发出第13.1款所要求的通知和宽限期，则根据非法扣留者法规向承租人发出的支付租金或迁出、履行或迁出的通知也应构成第13.1款所要求的通知。在这种情况下，第13.1款所要求的适用宽限期和非法扣留者法规应同时生效，承租人未能在两个宽限期中较大者内纠正违约，即构成非法扣留者，也构成违反本租赁，使出租人有权获得本租赁和/或上述法规规定的补救措施。

(B)继续租赁和承租人拥有的权利，并在租金到期时收回租金，在此情况下，承租人可以转租或转让，但仅受合理限制。赡养、努力转租和/或指定接管人以保护出租人利益的行为，不应构成承租人占有的权利的终止。

(C)根据住所所在地州的法律或司法裁决，寻求现在或今后可用的任何其他补救措施。本租约期满或终止和/或承租人占有权利的终止，不解除承租人根据本租约任何赔偿条款就本租约有效期内或因承租人占用房屋而发生或产生的事项承担的责任。

13.3优惠重新获得。任何免收或减免租金或其他费用的协议、出租人为承租人支付或履行的租户改善费用，或出租人向承租人或为承租人提供或支付任何现金或其他红利、诱因或对价的任何协议，均应视为以承租人全面忠实履行所有条款、契诺和条款为条件的。所有这些优惠在下文中称为诱因条款，并应视为以承租人充分和忠实地履行所有条款、契诺和条款为条件。所有这些优惠在下文中称为诱因条款，应被视为以承租人全面和忠实履行所有条款、契诺和承租人一旦违反本租约，任何此类激励条款应自动视为从本租约中删除


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且不具有进一步的效力或效力，且出租人根据该等优惠条款给予或支付的任何租金、其他费用、奖金、优惠或对价，应由承租人立即到期并支付给出租人，即使承租人随后对上述违约行为进行了任何补救。出租人接受租金或对引发本款实施的违约行为进行补救，不应被视为出租人放弃本款规定，除非出租人在接受时以书面明确规定。

13.4 滞纳金。承租人在此承认，承租人逾期支付租金将导致出租人产生本租约未考虑到的费用，其确切金额将极难确定。此类成本包括(但不限于)处理和会计费用，以及任何贷款人可能向出租人收取的滞纳金。因此，如果出租人在租金到期后5天内仍未收到租金，则无需通知承租人，承租人应立即向出租人支付相当于每笔逾期金额的10%或100美元的一次性滞纳金，以金额较大者为准。双方特此同意，该滞纳金代表对出租人因该滞纳金而招致的费用的公平合理的估计。出租人接受该滞纳金在任何情况下都不构成对承租人对该逾期款项的违约或违约的放弃，也不阻止行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。如果基础租金连续3期根据本合同支付滞纳金(不论是否收取)，则尽管本租约有任何相反规定，基础租金应由出租人选择每季度到期并提前支付。

13.5%的利息。除滞纳金外，出租人在本合同项下到期的任何货币付款，在到期时未收到的，应自到期后第31天起计息。收取的利息(利息)应按年利率10%计算，但不得超过法律允许的最高利率。除第13.4段规定的潜在滞纳金外，还需支付利息。

13.6出租人违约。

(A)违反通知。出租人不应被视为违反本租赁，除非出租人在合理的时间内未能履行出租人应履行的义务。就本款而言，在任何情况下，出租人以及其名称和地址已为此目的以书面形式向承租人提供名称和地址的贷款人收到说明出租人未履行该义务的书面通知后，合理的时间不得少于30天；但是，如果出租人的义务的性质是合理地要求其履行超过30天，则如果出租人在30天内开始履行并在此后努力履行，则出租人不应违约。

(B)承租人代表出租人履行。如果出租人和贷款人在收到上述通知后30天内均未纠正上述违约行为，或者如果已开始进行上述补救，承租人可选择由承租人承担费用并从租金中扣除实际合理的费用以进行补救，但补偿金额不得超过1个月基本租金或保证金的较大者，并保留承租人从出租人处获得补偿的权利。如果发生上述情况，承租人有权从出租人处获得任何补偿，但不得超过1个月的基本租金或保证金中较大者的金额，并保留承租人从出租人那里获得补偿的权利，但不得超过1个月的基本租金或保证金中较大的一者，因此承租人有权从出租人那里获得补偿，但不得超过1个月的基本租金或保证金。承租人应记录上述治疗费用，并将上述文件提供给出租人。

14.谴责。如果房产或其任何部分是在征用权下被夺取或在行使该权力的威胁下出售(统称为谴责)，本租约应自谴责当局取得所有权或管有之日起终止，以最先发生的为准。如果超过10%的单位建筑面积或超过25%的停车位被没收，承租人可以在出租人向承租人发出书面通知后10天内(或在没有通知的情况下，在处罚机关接管后10天内)终止本租赁，由承租人选择在出租人发出书面通知后10天内以书面方式行使。如果承租人未按照前述规定终止本租约，则本租约对剩余部分的房屋仍将保持十足效力，但基本租金应根据该判决导致的房屋使用率下降按比例降低。退还赔偿和/或付款应为出租人的财产，无论该赔偿是作为租赁权减值、所占部分价值的补偿还是遣散费赔偿；但是，承租人有权获得由租赁人支付的任何赔偿，而不论本租约是否根据本款的规定终止。承租人有权获得租赁人支付的搬迁费用、商誉损失和/或贸易固定装置的任何赔偿金。该等赔偿应为出租人的财产，而不论本租赁是否根据本款的规定终止，但承租人应有权获得由该租赁人支付的任何赔偿，而不论本租约是否根据本款的规定终止。承租人对房屋进行的所有改动和公用设施安装，仅用于谴责目的，应视为承租人和承租人的财产，并有权获得为此支付的任何和所有赔偿。如果本租约未因谴责而终止, 出租人应修复此类处罚对房屋造成的任何损坏。

15.保留。~~经纪手续费。~~

15.1额外佣金。除根据上文第1.10款所欠款项外，出租人同意：(A)如果承租人行使任何选择权，(B)如果承租人或与承租人有关联的任何人从出租人手中获得出租人拥有并位于项目内的房产或其他房产的任何权利，(C)如果承租人在本租赁期满后经出租人同意仍占有房产，或(D)如果基本租金增加，无论是通过协议还是执行升级条款。出租人应根据《经纪人费用表》在租赁签订之日起向经纪人支付费用。

15.2承担义务。出租人在本租赁中拥有权益的任何买方或受让人应被视为承担了出租人在本租赁项下的义务。经纪人应为第1.10、15、22和31款规定的第三方受益人。如果出租人在本租赁到期时未能向经纪人支付任何与本租赁相关的经纪手续费，则该等款项应计入利息。(br}本租赁经纪手续费到期时，出租人未向经纪人支付任何与本租赁相关的经纪手续费。此外，如果出租人到期未向承租人的经纪人支付任何款项，承租人的经纪人可就该违约向出租人和承租人发出书面通知，如果出租人未在通知后10天内支付该等款项，承租人应向其经纪人支付上述款项，并将该等款项与租金相抵。此外，承租人的经纪人应被视为出租人和/或出租人的经纪人为收取所欠经纪费用的有限目的而签订的和/或之间的任何佣金协议的第三方受益人。

15.3经纪人关系的陈述和赔偿。承租人和出租人各自声明并向对方保证，其从未与任何与本租赁有关的个人、商号、经纪人或发现者(经纪人除外，如果有)进行任何交易，除上述被点名的经纪人外，没有任何人有权获得与本租赁相关的任何佣金或发现者费用。承租人和出租人在此同意赔偿、保护、辩护并使对方不受任何该等未具名的经纪人可能要求的赔偿或指控的损害。承租人和出租人特此同意赔偿、保护、辩护并使对方不受任何该等未具名的经纪人可能要求的赔偿或指控的责任。律师承担与此相关的合理费用。

16.禁止反言证明书。

(A)每一方(作为答辩方)应在另一方 (请求方)发出书面通知后10天内签署、确认并向请求方提交一份书面声明，其形式类似于AIR CRE发布的当时最新的禁止反言证书表格，以及请求方可能合理要求的补充信息、确认和/或声明。

(B)如果答辩方未能在该10天期限内签立或交付禁止反言证书，则要求方可签立禁止反言证书，声明：(I)除请求方可能代表外，租约完全有效，没有修改；(Ii)请求方的履约没有未纠正的违约行为；及(Iii)如果出租人是请求方，则已预付不超过一个月的租金。(B)如出租人是请求方，则要求方可签立禁止反言证书，声明：(I)除请求方可能代表外，租约完全有效且没有修改；(Ii)请求方在履约过程中没有未纠正的违约行为；及(Iii)如果出租人是请求方，则已预付不超过一个月的租金。潜在买家和质押人可以依赖请求方的禁止反言证书，应禁止响应方否认该证书中包含的事实的真实性。此外，承租人承认其未能提供此类禁止反言证书将使出租人面临风险，并且可能导致出租人招致本租赁未考虑的费用，其程度将极难确定。因此，如果


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承租人未能及时签立和/或交付要求的禁止反言证书。每月基本租金将自动增加，不需要通知承租人，增加的金额相当于当时现有基本租金的10%或100美元，以租赁剩余时间中较大的金额为准。双方同意，提高基本租金是对出租人因承租人未能提供禁止反言证书而招致的额外风险/成本的公平合理补偿。在任何情况下，基本租金的增加都不构成对承租人未能提供禁止反言证书的违约或违约的豁免，也不妨碍行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。

(C)如果出租人希望对房屋或其任何部分进行融资、再融资或出售，承租人和所有担保人应在出租人书面通知后10天内向出租人指定的任何潜在贷款人或买家提交该贷款人或买家合理要求的财务报表，包括但不限于承租人过去3年的财务报表。所有此类财务报表均应由出租人和该贷款人或买方以保密方式收到，并应仅用于此处规定的目的。

17.出租人的定义。本文中使用的术语出租人是指当时房屋的费用所有权的所有人，或者如果这是转租，则指承租人在先前租赁中的权益的一个或多个业主。如果出租人在房屋或本租赁中的所有权或权益发生转让，出租人应向受让人或受让人交付出租人持有的任何未使用的保证金(以现金或信用方式)。如上所述，转让或转让并交付保证金后，优先出租人应免除与本租赁项下此后由出租人履行的义务和/或契诺有关的所有责任。在符合上述规定的情况下，本租约中出租人将履行的义务和/或契诺仅对出租人具有约束力(br})，如上文所述。

18.可分割性。经有管辖权的法院裁定，本租约的任何条款无效，不得影响本租约任何其他条款的有效性。

19.天。除非另有相反的特别说明，否则本租赁中使用的天数一词指的是日历日。

20.法律责任的限制。出租人在本租赁项下的义务不应构成出租人或其合伙人、成员、董事、高级管理人员或股东的个人义务，承租人不得查看房屋和出租人的任何其他资产，以清偿出租人关于本租赁的任何责任，并且不得向出租人的合伙人、成员、董事、高级管理人员或股东或其任何个人资产追索。

21.关键时刻。对于本租赁项下各方应履行或遵守的所有义务的履行，时间至关重要。

22.没有事先或其他协议；经纪人免责声明。本租赁包含双方就本租赁中提及的任何事项达成的所有协议，任何其他先前或同时达成的协议或谅解均无效。出租人和承租人各自向经纪人陈述并保证其已就另一方对本租赁的性质、质量、性质和财务责任以及对房屋的用途、性质、质量和性质进行自己的调查。经纪人对此不承担任何责任，也不对任何一方的任何违约或违约承担任何责任。

23.通知。

23.1通知要求。本租赁或适用法律要求或允许的所有通知均应以书面形式，并可亲自递送(亲手或快递)，或通过普通、挂号或挂号信或美国邮政特快专递、预付邮资、传真或电子邮件发送，如果以本条款第23段规定的方式送达，应视为已发出足够的通知。本租约上一方签字旁边注明的地址应为该方投递或邮寄通知的地址。任何一方均可通过书面通知另一方指定不同的通知地址，但在承租人接管房屋后，该房屋应构成承租人的通知地址。向出租人发出的所有通知的副本应同时发送给出租人此后可能不时以书面形式指定的地址。

23.2 通知日期。任何以挂号信或挂号信寄出的通知，如要求回执，应视为在收据卡片上显示的投递日期，或如果没有显示投递日期，则视为在收据卡片上的邮戳。如果通过普通邮件发送，通知应视为在按本协议要求填写地址并预付邮资后72小时发出。由美国特快专递或隔夜快递投递的保证次日投递的通知应视为在投递至邮政服务或快递后24小时。专人递送、传真或电子邮件发送的通知应视为实际收到即送达。如果在周六、周日或法定节假日收到通知，则视为在下一个工作日收到通知。

24.免责声明。

(A)出租人对承租人违约或违反本合同任何条款、契诺或条件的放弃，不得视为放弃本合同的任何其他条款、契诺或条件，或承租人随后违约或违反本合同的任何其他条款、契诺或条件。出租人对任何行为的同意或批准，不得被视为使无需出租人同意或批准承租人的任何后续或类似行为，或被解释为禁止反言的基础，以强制执行本租赁中要求此类同意的一项或多项条款。

(B)出租人接受租金并不代表放弃承租人的任何违约或违约。承租人的任何付款均可由出租人接受应付出租人的款项或损害赔偿，尽管承租人与此相关的任何限制性声明或条件均无效，除非出租人在支付该等款项时或之前明确书面同意，否则该等声明和/或条件不具有任何效力或效果。

(C)双方同意，本租约条款应适用于与之相关的所有事项，并特此放弃任何现行或未来法规的规定，只要该法规与本租约不一致。

25.保留。~~关于房地产代理关系性质的披露。~~

(A)当出租人或承租人与房地产代理就房地产交易进行讨论时，出租人或承租人应从一开始就了解其与交易中的一名或多名代理之间存在何种类型的代理关系或代表。出租人和承租人承认在本次交易中得到经纪人的建议，如下所示：

(i) 出租人代理。根据与出租人签订的挂牌协议，出租人的代理人仅担任出租人的代理人。出租人的代理人或分代理人负有下列肯定义务：致出租人：在与出租人打交道时，尽到最大限度的谨慎、正直、诚实和忠诚的受托责任。给承租人和承租人 出租人：(A)勤奋地行使合理的技能和谨慎地履行代理人的职责。(B)诚实、公平和诚信的义务。(C)有义务披露代理人所知的、对财产的价值或可取性有重大影响的所有事实，而这些事实是当事人不知道的，或者在当事人的勤奋关注和观察下不知道的。代理人没有义务向任何一方透露从另一方获得的任何机密信息，而这些信息不涉及上述肯定责任。

(Ii)承租人代理。代理人只能同意作为承租人的代理人。在这些情况下，代理人不是出租人的代理人，即使根据协议代理人可以从出租人获得全部或部分服务补偿。仅代表承租人行事的代理人有以下肯定义务。致承租人：在与承租人的交易中尽到最大限度的谨慎、正直、诚实和忠诚的受托责任。致承租人和出租人：(A)在执行代理人职责时勤奋地行使合理的技能和谨慎。 (B)诚实、公平和诚信的义务。(C)有义务披露代理人所知的、对财产的价值或可取性有重大影响的所有事实，而这些事实是当事人不知道的，或者在当事人的勤奋关注和观察范围内的。代理人没有义务向任何一方透露从另一方获得的任何不涉及所规定的肯定义务的机密信息。


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~~上面。~~

(Iii)同时代表出租人和承租人的代理人。直接或通过一个或多个关联许可证行事的房地产中介可以合法地作为出租人和承租人在交易中的代理，但必须在出租人和承租人都知道和同意的情况下才能合法地成为出租人和承租人的代理人。在双重代理的情况下，代理人对出租人和承租人都负有以下肯定义务：(A)在与出租人或承租人进行交易时，应尽到最大限度的谨慎、诚信、诚实和忠诚的受托责任。(二)前款第(一)项、第(二)项对出租人和承租人的其他义务。在代表出租人和承租人的中，未经双方明确许可，代理人不得向另一方披露出租人将接受低于挂牌所列金额的租金或承租人愿意支付高于所提供租金的租金。代理人在房地产交易中的上述职责并不免除出租人或承租人保护自身利益的责任。出租人和承租人应仔细阅读所有协议，以确保它们充分表达了他们对交易的理解。房地产经纪人是有资格为房地产提供建议的人。如果需要法律或税务建议，请咨询称职的专业人士。

(B)经纪人对任何一方的任何违约或违约不承担任何责任。双方同意，在开始日期超过一年后，不得对经纪人提起与本租约有关的任何违反义务、错误或遗漏的诉讼或其他法律程序，并且任何经纪人就任何此类诉讼和/或法律程序承担的责任(包括法院费用和律师费)不得超过该经纪人根据本租约收到的费用；但是，上述对每位经纪人责任的限制不适用于任何重大疏忽或遗嘱

~~(C)出租人和承租人同意向经纪人确认该方认为保密的任何向经纪人提供的通信或信息为保密信息。~~

26. 没有保留的权利。本租约期满或终止后，承租人无权保留对房屋或其任何部分的占有权。如果承租人延期，则基本租金应增加到紧接到期或终止前适用的基本租金的150%。滞留基租按月计算。本合同包含的任何内容均不得解释为出租人同意承租人的任何保留。

27.累积补救。本协议项下的任何补救或选择不应被视为排他性的，但在可能的情况下，应与法律或衡平法上的所有其他补救措施累积。

28.契诺和条件；协议的解释。承租人应遵守或履行的本租赁的所有条款均为契诺和条件。在解释本租约时，所有标题和标题仅为方便双方使用，不应视为本租约的一部分。只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本租约不应被解释为好像是由一方准备的，而是按照其整体的公平含义来解释，就像是双方都准备好了一样。

29.约束力；法律的选择。本租约对双方、其遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并受房屋所在州的法律管辖。合同双方就本租约提起的任何诉讼应在房屋所在县提起。

30.从属；委派；不打扰。

30.1的从属地位。本租约和据此授予的任何选择权应服从现在或今后放置在房屋上的任何土地租赁、抵押、信托契据或其他抵押或安全装置(统称为安全装置)，以及在其安全方面取得的任何和所有预付款，以及其所有续订、修改和延期。承租人同意，任何此类安全设备的持有人(在本租赁中统称为贷款人)不承担履行本租赁项下出租人的任何义务的责任或义务。任何贷款人可以通过向承租人发出书面通知，选择将本租赁和/或在此授予的任何期权优先于其安全设备的留置权，因此，本租赁和此类选项应被视为先于该安全设备，尽管其文档或记录的相对日期。

30.2名律师。如果出租人转让了房屋的所有权，或者房屋在本租赁所属的安全设备丧失抵押品赎回权或终止后被另一人收购，(I)承租人应在符合第30.3款不可扰乱条款的前提下，委托该新业主，并应要求与该新业主签订包含本租赁剩余期限的所有条款和规定的新租约，或在新业主的选择下，签订本租约剩余期限内的新租约，或在新业主的选择下，在剩余期限内与该新业主签订包含本租赁所有条款和规定的新租约，或在新业主的选择下，签订新租约，并在剩余期限内与该新业主签订包含本租约所有条款和条款的新租约(Ii)出租人此后将被解除在本合同项下的任何进一步义务，该新所有人应承担出租人的所有义务，但该新所有人不应：(A)对任何先前出租人的任何作为或不作为或就取得所有权之前发生的事件承担责任；(B)受制于承租人可能对任何先前出租人的任何抵销或抗辩，(C)受预付一个月以上租金的约束，或(D)有责任退还支付给任何先前出租人但未支付或贷记给该新业主的任何保证金。

30.3无干扰。关于出租人在签订本租约后签订的安全设备，承租人对本租约的从属关系应受制于从贷款人那里收到一份商业上合理的不干扰协议(不干扰协议)，该协议规定承租人对房屋的占有权，并且只要承租人没有违反本协议并委托记录所有者，本租赁(包括任何延长本租约期限的选择权)将不受干扰。承租人对本租约的从属关系应以贷款人提供的商业合理的不干扰协议(不干扰协议)为前提，该协议规定承租人对房屋的占有权，包括任何延长本租约期限的选择权，只要承租人没有违反本协议并委托记录所有人，承租人就不会受到干扰。此外，在本租约签订后60天内，如果承租人提出要求，出租人应尽其商业上合理的努力，从由场所保护的任何先前存在的安全装置的持有者处获得一份防干扰协议。如果出租人无法在上述60天内提供防干扰协议，则承租人可以根据承租人的选择，直接联系贷款人，并尝试就签署和交付防干扰协议进行谈判。

30.4自动执行。本款30中包含的协议无需签署任何其他文件即可生效；但是，如果出租人或贷款人就房屋的出售、融资或再融资提出书面请求，承租人和出租人应签署合理需要的其他书面文件，以单独记录本文规定的任何从属关系、委托和/或不干扰协议。

31.律师费。如果任何一方或经纪人提起涉及房屋的诉讼或诉讼，无论该诉讼或诉讼是基于侵权、合同或衡平法，或在本合同项下声明权利，则任何此类诉讼、诉讼或上诉的胜利方(以下定义)应有权获得合理的律师费。此类费用可以在同一诉讼中判给，也可以在单独的诉讼中追回，无论该诉讼或诉讼是否根据裁决或判决进行。胜利方一词应包括但不限于通过妥协、和解、判决或另一方或经纪人放弃其索赔或抗辩而实质上获得或击败所寻求的救济(视情况而定)的一方或经纪人。律师费奖励不应根据任何法庭费用表进行计算，但应能全额报销所有合理发生的律师费。此外，出租人有权获得在准备和送达违约通知以及与之相关的咨询过程中产生的律师费、成本和开支，无论随后是否就该违约或由此导致的违约启动法律诉讼(此类服务和咨询的每次合理最低金额为200美元)。

32.出租人通道；展示房屋；维修。出租人和出租人的代理人有权在紧急情况下随时进入房屋，否则在合理的事先通知后，有权在合理的时间进入房屋，以便向潜在的买家、贷款人或租户展示房屋，并做出这样的


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出租人认为必要或适宜对房屋进行改建、维修、改善或增加，以及通过房屋和/或其他房屋竖立、使用和维护公用设施、服务、管道和管道，只要不会对承租人使用房屋造成重大不利影响。所有此类活动不得减免租金，也不得免除对承租人的责任。

33.拍卖会。未经出租人事先书面同意，承租人不得在房屋上进行任何拍卖，也不得允许在该房屋上进行任何拍卖。出租人在决定是否允许拍卖时，没有义务行使任何合理标准。

34.标志。出租人可以在本合同期限的最后6个月内，随时在房屋内放置普通的待售标志和普通的租赁标志。在本合同期限的最后6个月内，出租人可以在房屋内放置普通的待售标志和普通的租赁标志。除只能在房屋上放置的普通转租标志外，未经出租人事先书面同意，承租人不得在项目上放置任何标志。所有标志必须符合所有适用要求。

35岁。终止；合并除非出租人另有书面声明，承租人自愿或以其他方式交出本租约，相互终止或取消本租约，或出租人因承租人违约而终止本租约，将自动终止房屋内的任何分租或较小的产业；但是，出租人可以选择继续任何一个或所有现有的分租合同。出租人在任何该等事件发生后10天内未能以书面通知任何该等较小权益的持有人作出相反选择，应构成出租人选择使该事件构成该等权益的终止。

36.同意。所有同意请求均应以书面形式提出。除本合同另有规定外，在本租赁中，任何一方要求另一方或为另一方的行为必须征得对方同意的地方，不得无理拒绝或拖延此类同意。出租人因考虑或回应承租人提出的任何出租人同意请求而产生的实际合理成本和开支(包括但不限于建筑师、律师、工程师和其他咨询费)，包括但不限于同意转让、转租或存在或使用有害物质，应由承租人在收到发票和相关证明文件后支付。出租人对任何行为、转让或转租的同意不应构成对承租人不存在违约或违反本租赁的确认，该同意也不应被视为放弃任何当时存在的违约或违约，除非出租人在同意时另有书面声明。本合同未具体说明出租人同意的任何特定条件，不妨碍出租人在同意时就给予同意的特定事项施加当时合理的进一步或其他条件。如果任何一方不同意另一方在本协议项下作出的任何决定，并合理要求说明作出决定的理由，确定方应在提出请求后10个工作日内以书面形式提供合理详细的理由。

37.担保人。

37.1执行。担保人(如有)应按中国国际航空公司最近公布的格式签署一份担保书。

37.2默认。如果任何担保人未按要求提供或拒绝提供：(A)担保人履行担保书的证据，包括代表担保人签署的一方对担保人负有义务的权力，如果是公司担保人，则构成承租人的违约；(B)当前的财务报表，(C)禁止反言证书，或(D)书面确认担保人仍在履行担保书的权利，这构成承租人的违约。(B)当前的财务报表，(C)禁止反言证书，或(D)书面确认担保人仍有担保的书面确认书，这将构成承租人的违约。(B)当前的财务报表，(C)禁止反言证书，或(D)书面确认担保人仍然是担保人。

38.安静的控球。承租人支付租金并履行本租赁项下承租人部分应遵守和履行的所有契诺、条件和条款后，承租人应在本租赁期内安静地占有和享受房产。承租人承认项目邻近和周围地区正在进行改造，这可能会导致巨大的建筑噪音，且此类噪音或干扰不应构成出租人违反或违约本租约的行为。

39.选项。如果承租人被授予如下定义的任何选择权，则应适用以下规定。

39.1定义。B选择权是指：(A)延长或缩短本租赁期限或续订本租赁的权利，或延长或缩短承租人对出租人其他财产的任何租赁期限的权利；(B)优先选择或优先要约租赁出租人的房产或其他财产的权利；(C)购买的权利、首次提出购买的权利或优先购买出租人的房产或其他财产的权利。

39.2原始承租人的个人选项。本租赁中授予承租人的任何选择权都是原始承租人的个人权利，除上述原始承租人外，任何人都不能转让或行使该选择权，并且只有在原始承租人完全拥有房产，并且如果出租人提出要求，承租人证明承租人此后无意转让或转租的情况下，才能进行转让或转租。

39.3 多个选项。如果承租人有多个延长或续签本租赁的选择权，除非先前的选择权已有效行使，否则不能行使后一个选择权。

39.4违约对期权的影响。

(A)承租人无权行使以下选择权：(I)在发出任何违约通知开始并持续到违约得到纠正的期间内；(Ii)在任何租金未付的期间(无论是否向承租人发出通知)；(Iii)在承租人违反本租赁期间；或(Iv)在期间，承租人已收到3份或3份以上的单独违约通知，无论违约是否已得到补救，在此情况下，承租人无权行使选择权：(I)在发出违约通知开始并持续到违约被治愈为止的期间，(Ii)在未支付任何租金的期间(不论是否向承租人发出通知)，(Iii)在承租人违反本租约期间，或(Iv)如果承租人在

(B)不得因承租人因第39.4(A)段的规定而无法行使期权而延长或延长行使期权的期限。

(C)如果(I)承租人未能在租金到期后30天内支付租金(无需出租人就此发出通知)，或者(Ii)承租人违反本租赁协议，则期权应终止，且不再具有进一步的效力或效力，尽管承租人已适当和及时地行使该期权，但条件是：(I)在该行使之后且在延长期限或购买完成之前，承租人未能支付该租金(无需出租人就此发出任何通知)；或(Ii)如果承租人违反本租赁协议，则该期权应终止，且不再具有任何效力或效力。

40.安全措施。承租人特此承认，本合同项下支付给出租人的租金不包括警卫服务或其他安全措施的费用，出租人没有任何义务提供这些费用。承租人承担保护房屋、承租人、其代理人和被邀请人及其财产不受第三方行为侵害的一切责任。

41.预订。出租人保留以下权利：(I)未经承租人同意或加入，授予出租人认为必要的地役权、权利和专用，(Ii)记录地块地图和限制，以及(Iii)创建和/或安装新的公用设施跑道，只要该等地役权、权利、专用、地图、限制和公用设施跑道不会不合理地干扰承租人使用房屋。承租人同意签署出租人为实现此类权利而合理要求的任何文件。

42.在抗议下的表演。如果在任何时候，一方根据本合同条款应向另一方支付的任何金额或金额发生争议，被主张有支付义务的一方有权在抗辩下付款，该付款不应被视为自愿付款，并且在那里该方仍有权提起诉讼，要求追回该笔款项。(br}如果在任何时候发生争议，则被主张支付该款项的一方有权在抗辩下付款，且该付款不应被视为自愿付款，并且该一方仍有权提起诉讼，要求追回该笔款项。如果判定该方没有支付该款项或其任何部分的法律义务，则该方有权追回其在法律上不需要支付的款项或部分款项。如果一方未在6个月内提起诉讼，要求追回被抗诉的款项，将被视为放弃了抗诉的权利。


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43.权威；多方；执行。

(A)如果本租约的任何一方是公司、信托、有限责任公司、合伙企业或类似实体，则代表该实体签署本租约的每个个人声明并保证他或她被正式授权代表其签署和交付本租约。每一方应在提出请求后30天内向另一方提交有关该授权的令人满意的证据。

(B)如果本租赁由一个以上的个人或实体作为承租人签署，则每个此类个人或实体均应承担本租赁项下的连带责任。双方同意，任何一名指定承租人有权签署对本租约或其他附属文件的任何修订，并对所有指定承租人具有约束力，出租人可以依赖于此，就像所有指定承租人都签署了该文件一样。

(C)本租约可由双方以副本签署，每份副本应被视为正本和全部，它们共同构成一份相同的文书。

44.冲突。本租赁的印刷条款与打字或手写条款之间的任何冲突，以打字或手写条款为准。

45.出价。任何一方或其代理人准备本租赁并将其提交给另一方，不应视为向另一方提出租赁要约。在各方签署并交付本租赁之前，本租赁不具有约束力。

46.修正案。本租约只能以书面形式修改，并在修改时由感兴趣的各方签署。只要不实质性改变承租人在本合同项下的义务，承租人同意对本租赁进行贷款人为获得房屋的正常融资或再融资而可能合理要求的合理的非货币性修改。

47.放弃陪审团审判。在涉及财产或因本协议引起的任何诉讼或诉讼中，双方特此放弃各自接受陪审团审判的权利。

48.争议的仲裁。要求仲裁当事人和/或经纪人之间因本租约☐is☑产生的所有争议的附录未附于本租约。

49.无障碍；《美国残疾人法案》。

(A)处所：

☑未接受认证接入专家(CASP)的检查。注意：认证接入专家(CASP)可以检查主题场所并确定主题场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对主题房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对主题房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

☐接受了认证接入专家(CASP)的检查，确定该场所符合加州民法典§55.51及以下规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。承租人确认至少在签订本租赁合同前48小时收到了检查报告的副本，并同意对该报告保密。

☐接受了认证接入专家(CASP)的检查，根据加州民法典§55.51及以后的规定，确定该场所不符合所有适用的建筑相关无障碍标准。承租人确认至少在签订本租赁之前48小时收到了检查报告的副本，并同意对该报告进行保密，除非需要完成对违反施工相关无障碍标准的维修和纠正。

如果房屋已由CASP出具检查报告，出租人应在本租约签订之日起7天内向承租人提供残疾通道检查证书复印件。

(B)由于是否符合《美国残疾人法》(ADA)和其他州和地方无障碍法规取决于承租人对房屋的具体用途，出租人不对房屋是否符合ADA或任何类似法律作出担保或陈述。如果承租人使用房屋需要修改或增加房屋以符合美国反兴奋剂机构或其他无障碍法规，承租人同意进行任何必要的修改和/或增加，费用由承租人承担。

出租人和承租人已仔细阅读和审阅本租约以及本租约中包含的每一条款和条款，并在签署本租约时表明他们知情和自愿同意本租约。双方特此同意，在签订本租约时，本租约的条款在商业上是合理的，并实现了出租人和承租人对房屋的意图和目的。

注意：AIR CRE或任何经纪人不会就本租赁或与之相关的交易的法律充分性、法律效力或税收后果作出任何陈述或建议。敦促各方：

1.就本租赁的法律和税收后果咨询律师。

2.聘请适当的顾问对场所的状况进行审查和调查。上述调查应包括但不限于：可能存在的有害物质、房屋的分区、结构完整性、屋顶和操作系统的状况、是否符合美国残疾人法案以及房屋是否适合承租人的预期用途。

警告：如果房产位于加州以外的州，租约的某些条款可能需要修改，以符合房产所在州的法律。


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本租约双方已在其各自的签名上指定的地点和日期签署本租约。


处决地点：加利福尼亚州卡尔斯巴德		处决地点：加利福尼亚州卡尔斯巴德
日期：2022年3月2日		日期：2022年3月2日

出租人：		承租人：
Fabric 2676 State Street，LLC，加州有限责任公司		泰拉生物科学公司，特拉华州的一家公司

由以下人员提供：	布兰登·福特(Brendan Foote)	由以下人员提供：	托德·哈里斯
印刷姓名：布兰登·福特(Brendan Foote)		印刷姓名：托德·哈里斯(Todd Harris)
标题：适用于经理CUBRE，LLC		头衔：首席执行官
电话：		电话：
传真：		传真：
电子邮件：		电子邮件：

通过		由以下人员提供：
打印的姓名：		打印的姓名：
标题：		标题：
电话：		电话：
传真：		传真：
电子邮件：		电子邮件：
地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德，道富大街2659100号，邮编：92008		地址：加州卡尔斯巴德道德街2656号，邮编：92008
联邦身份证号码：		联邦身份证号码：


~~经纪人~~		~~经纪人~~


~~注意：~~		~~注意：~~
~~标题：~~		~~标题：~~

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	第17页，共17页
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租金调整(S)

标准租约附录

日期：2022年3月2日

通过和之间

出租人：Fabric 2676 State Street，LLC，加州有限责任公司

承租人：泰拉生物科学公司(Tyra Biosciences，Inc.)，特拉华州一家公司

物业地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德道富2676号，邮编：92008

(street address, city, state, zip)

段落：89

租金调整：

以下规定的调整期内每个月的月租金应采用以下方法增加：

(请勾选要使用的方法，并适当填写)

☐	~~一、生活费调整(可乐)~~

~~A.(填写可乐日期)：基本租金应根据以下指定的基准月份的变化(如有)在消费价格中进行调整~~ ~~美国劳工部劳工统计局指数(选择一项)：☐CPIW(城市工薪阶层和文职人员)或☐CPIU(全部城市~~ C消费者)，对于 (填写城市区域)：，所有项目(1982-1984=100)，这里指的是消费者物价指数(CPI)。

~~B.按照第A.I.A段支付的每月基本租金本附录的租金计算如下：第条规定的基本租金~~ ~~所附租约第1.5段应乘以分数，分数的分子应为前一个月的历月的CPI。~~ ~~A.I.A段所指明的。调整生效的以上，其分母为该日历月的CPI，为2~~ ~~前几个月(选择一项)：第 1.3节(基月)或☐(填写其他基月)中规定的本租期的第一个月：。~~ ~~按此方式计算的总和将构成本合同项下的新月度基本租金，但在任何情况下，任何此类新的月度基本租金均不得低于基本租金~~ ~~在紧接基本租金调整前一个月应付。~~

~~C.如果CPI的编制和/或发布应移交给任何其他政府部门或局或机构，或应~~ ~~如果终止，则应使用与CPI最接近的指数进行计算。如果双方不能就该替代方案达成一致~~ ~~索引，然后将材料提交给美国仲裁协会，根据该协会当时的规则和裁决作出决定~~ ~~仲裁员的职责对双方当事人具有约束力。仲裁费用由双方平分支付。~~

☐	~~II.市值租值调整(MRV)~~

~~A.(填写MRV调整日期：基本租金应调整为物业的市场租金价值，如下：~~

~~1)在上述每个市场租值调整日期前四个月，双方应尝试就新的MRV~~ ~~将在调整日期。如果在三十天内不能达成协议，则：~~

~~(A)出租人和承租人应立即指定可接受的评估师或经纪人，在接下来的30 天内建立新的MRV。任何相关费用将由双方平分，或者~~

~~(B)出租人和承租人均应立即对MRV作出合理的确定，并将该确定以书面形式提交给~~ ~~按照下列规定进行仲裁：~~

~~(I)此后15天内，出租人和承租人应各自选择一名独立的第三方☐评估师或☐经纪人 (顾问~~ ~~勾选一项)作为仲裁员(注：双方不得选择参与租赁的任何一家经纪人)。两个人如此任命的仲裁员应立即选择第三位双方都能接受的顾问充当第三名仲裁员。~~

~~(Ii)3名仲裁员应在指定第三名仲裁员后30天内就第三名仲裁员的实际MRV是多少作出决定。~~ ~~房屋的位置，以及出租人或承租人提交的MRV是否最接近。多数仲裁员的裁决对双方具有约束力。这个~~ ~~被确定为最接近实际MRV的提交MRV应此后由当事各方使用。~~

~~(Iii)如果任何一方在规定的15天内未能指定仲裁员，则由其中一方指定的仲裁员应自行作出决定，该决定对双方具有约束力。~~

~~(Iv) 此类仲裁的全部费用应由提交的MRV未被选中的一方支付，即不是~~ ~~最接近实际的MRV。~~

~~2)在确定MRV时，出租人、承租人和咨询公司应考虑可比市场交易的条款，这些条款应包括，但是~~ ~~不限于租金、租金调整、租金减免、租期和租户的财务状况。~~

~~3)尽管有上述规定，新的基本租金不得低于紧接租金前一个月的应付租金~~ ~~调整。~~


	第1页(共2页)
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~~B.在每个新市值租值确定后：~~

~~1)新的MRV将成为新的基本租金，用于计算任何进一步的调整，以及~~

~~2)每个市场租值期限的第一个月将成为新的基准月，用于计算任何进一步调整。~~

☑III.固定租金调整(法兰克福机场)

基本租金应在下列日期增加至以下金额：[固定了比前一年基本租金增加3%(3%)的年增长率。基本租金数字如下，以7,377平方英尺为基础，1-12个月的基本租金为每平方英尺5.35美元。如果根据租约的规定增加了房产的平方英尺，则应相应增加以下基本租金的数字。]


日期(填写法兰克福机场调整日期)：		新的基本租金为：
13-24个月		$40,650.95
25-36个月		$41,870.49
37-48个月		$43,126.60
49-60个月		$44,420.40
61-72个月		$45,753.01
七十三至八四月份		$47,125.60
八十五至九六年		$48,539.37
九七至一八月份		$49,995.55
月份 109-120		$51,495.42

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选项(S)以扩展

标准租约附录

日期：2022年3月2日

通过和之间

出租人：Fabric 2676 State Street，LLC，加州有限责任公司

承租人：泰拉生物科学公司(Tyra Biosciences，Inc.)，特拉华州一家公司

物业地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德道富2676号，邮编：92008

(street address, city, state, zip)

段落： 90

选项(S)以扩展：

出租人特此授予承租人延长本租赁期两(2)个额外三十六(Br)(36)个月的选择权，自上一租期到期之日起，并符合以下所有条款和条件：

(I)为行使延长选择权，承租人必须向出租人发出有关该选择的书面通知，出租人必须在选择期开始之日(以时间为准)前至少180天但不超过240天收到该通知。如果未发出和/或收到行使期权的适当通知，则该期权将自动失效。期权(如果有多个)只能连续行使。

(Ii)第39段的规定，包括本租约第39.4段所述与承租人违约有关的规定，是本选择权的条件。

(Iii)除本租约授予延长期限的选择权或选择权的条款外，本租约的所有条款和条件均适用，除非本选择权特别修改。

(Iv)此选择权是原承租人的个人权利，除上述原承租人外，任何人不得转让或行使该选择权，且仅在原承租人完全拥有该房产且无意此后转让或转租的情况下。

(v)

选择期内每个月的月租金计算如下，采用以下方法：

(请勾选要使用的方法，并适当填写)

☐ I. ~~生活费调整(可乐)~~

A.(填写可乐日期)：基本租金应根据以下(填写城市地区)的美国劳工部劳工统计局消费物价指数中指定的基准月的变化(如果有)进行调整：☐CPI W(城镇工薪阶层和文职人员)或☐CPI U(所有城镇消费者)：所有项(1982-1984=100)，在此称为cpi？

B.根据第A.I.A段支付的每月基本租金。本附录的计算方法如下：所附租约第1.5段规定的基本租金乘以分数，分数的分子应为第AI.A段规定的月份之前2个月的日历月的消费物价指数。以上为调整生效日期，其分母为早于(选择一个)2个月的日历月的消费物价指数：☐第1.3段(基准月)或☐(填写其他基准月)中规定的本租赁期限的第一个月：如此计算的金额将构成本合同项下新的月度基本租金，但在任何情况下，任何此类新的月度基本租金均不得低于紧接租金调整前一个月应支付的基本租金。

C.如果CPI的编制和/或发布被转移到其他政府部门、局或机构或停止编制或发布，则应使用与CPI最接近的指数来进行计算。(C)如果需要将CPI的编制和/或发布转移到其他政府部门或局或机构，或者停止编制和/或发布CPI，则应使用与CPI最接近的指数进行计算。如果双方不能就该替代指标达成一致，则应根据美国仲裁协会当时的规则将该事项提交美国仲裁协会裁决，仲裁员的决定对双方具有约束力。仲裁费用由各方平均支付。

☐二、市场

~~租值调整(MRV)~~

~~A.在(填写MRV调整日期)，基本租金应调整为房产的市场租金价值，如下所示：~~

~~1)在上述每个市场租值调整日期前四个月，双方应尝试就调整日期的新MRV达成一致。如果在三十天内不能达成协议，则：~~

~~。(A)出租人和承租人应立即指定双方都能接受的评估师或经纪人，在接下来的30天内建立新的MRV。任何相关费用将由双方平分，或者~~

~~(B)出租人和承租人均应立即对MRV作出合理确定，并根据下列规定将该确定以书面形式提交仲裁：~~



首字母缩写
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OE-6.01, Revised 01-01-2019								第1页(共2页)

(I)在此后15天内，出租人和承租人应各自选择一名独立的第三方☐评估师或☐经纪人(顾问-勾选一名)作为仲裁员(注：双方不得选择参与租赁谈判的任何一名经纪人)。如此任命的两名仲裁员应立即选择第三名双方都能接受的顾问担任第三名仲裁员。

(Ii)3名仲裁员应在指定第三名仲裁员后30天内就房屋的实际MRV是多少，以及出租人或承租人提交的MRV是否最接近的问题作出决定。(Ii)第三名仲裁员应在指定第三名仲裁员后30天内就房屋的实际MRV是多少，以及出租人或承租人提交的MRV是最接近的作出决定。过半数仲裁员的裁决对双方均有约束力。此后，各方应使用确定为最接近实际MRV的提交的MRV。

~~(三)如果一方当事人在规定的15天内未能指定仲裁员，由其中一方及时指定的仲裁员自行作出决定，该决定对双方具有约束力。~~

~~(Iv)此类仲裁的全部费用应由提交的MRV未被选中的一方支付，即不是最接近实际MRV的一方。~~

~~2)在确定MRV时，出租人、承租人和顾问应考虑可比市场交易的条款，包括但不限于租金、租金调整、租金减免、租期和租户的财务状况。~~

~~3)尽管有上述规定，新的基本租金不得低于紧接租金调整前一个月的应付租金。~~

~~B.确定每个新市场租金值后：~~

~~1)新的MRV将成为新的基本租金，用于计算任何进一步调整，以及~~

~~2)每个市场租值期限的第一个月应成为新的基准月，用于计算任何进一步的调整。~~

☐III.固定租金调整 (法兰克福机场)

~~基本租金自下列日期起上调至下列金额：~~


日期(填写法兰克福机场调整日期)：		新的基本租金为：

☑IV.初始期限调整

原租期内用于计算基本利率调整的公式在延长租期期间继续使用。即固定3%(3%)的年涨幅，基本租金每年继续上涨。

B.注意事项：

除本合同另有规定外，除固定租金调整外，任何租金调整的通知均应按本租约第23段的规定发出。

~~C.经纪人费用：~~

~~经纪须根据租约第15段或分租约第 9段(如适用)就上文指明的各项调整向经纪支付经纪佣金。~~

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OE-6.01, Revised 01-01-2019								第2页

附录

本附录是加利福尼亚州卡尔斯巴德2676道富建筑有限责任公司(Fabric 2676 State Street，LLC)作为业主/出租人，与特拉华州泰拉生物科学公司(Tyra Biosciences，Inc.)作为承租人/承租人(作为承租人/承租人)之间的标准工业/商业多租户租赁净额，其日期仅供参考( 加州卡尔斯巴德州街2676号租赁)。加州卡尔斯巴德，道富2676号租约加州卡尔斯巴德，加州州街2676号租赁公司作为承租人/承租人。如果本附录的规定与本租约的规定有任何冲突，应以本附录的规定为准。


50. 生效日期：		本租赁应在出租人和承租人全面签署和交付租赁之日(生效日期)生效。

51. 生效日期：		？开工日期应为出租人根据租赁条款和条件向承租人交付对房屋的实际占有权、承租人改善工程基本完成的日期，并且为房屋签发工作书和占用证书或临时占用证书(视情况而定)。

		如果承租人延迟(如工作信函第3节所定义)导致房屋未能在2023年6月30日或之前开工(预计交付日期)，则开工日期应为2023年6月30日，租赁期应从预期交付日期的次日开始延长，直至房屋交付给承租人为止，承租人的整修工程应根据条款和条款基本完成，租赁期应从预期交付日期的次日开始延长，直至房屋交付给承租人，承租人的改进工作基本按照条款和条款完成，租赁期应从预期交付日期的次日开始延长，直至房屋交付给承租人承租人，承租人的修缮工作基本按照条款完成，租赁期应从预期交付日期的次日开始延长，直至房屋交付承租人。是为场所发放的。如果承租人延迟向承租人交付物业的实际占有权，即预期交付日期后一百(180)天，出租人可以书面通知承租人终止本租赁，因此本租赁不再具有任何效力或效力，除在终止生效日期之前已在本合同项下产生或产生的权利、义务和责任外，本租赁双方均不再享有任何其他权利、义务或责任。在预期交付日期之后一百(180)天，出租人可以书面通知承租人终止本租赁，因此本租赁不再具有任何效力或效力，且双方均不再享有本合同项下的任何其他权利、义务或责任，但在终止生效日期之前已在本合同项下产生或产生的权利、义务和责任除外。

		如果出租人延误(如工作信函第3节所定义)导致未能使房屋的开工日期在预期交付日期或之前发生，


		则承租人应有权就预期交付日期之后至生效日期之前的每一天享受一(1)天的基础租金减免，该减免将自动应用于在生效日期之后到期的下一次基本租金支付。(br}在预期交付日期之后至生效日期之前的每一天内，承租人有权享受一(1)天的基准租金减免，该减免应自动适用于在生效日期之后到期的下一次基本租金支付。如果出租人在预期交付日期之后一百(180)天仍未将房屋的实际占有权交付给承租人，承租人可通过书面通知出租人终止本租赁，因此本租赁不再具有任何效力或效力，除终止生效日期之前在本租赁项下已产生或产生的权利、义务和责任外，双方均不再享有本租赁项下的任何其他权利、义务或责任。

52. 租赁期限：		租约第1.3款规定的原租期约为一百二十(120)个月，自生效之日起至一百二十(120)日的最后一天止。)生效日期后的完整历月，但须受第51段的规限。在另一方的要求下，任何一方应签署并交付一份双方同意的备忘录协议，列出实际开始日期、到期日期或如有必要，修订后的租金时间表。

53、提前解约权：		尽管本租赁有任何相反规定，但如果承租人未收到本租赁项下的货币违约的书面通知，且截至承租人交付终止通知之日(该术语定义见下文)，承租人有权在不早于共用合同签订后六十(60)个月的时间向出租人发出至少六个 (6)月的提前书面通知，从而仅在原定期限内(提前终止日期)终止本租赁。如果承租人选择向出租人发出此类终止通知，租赁应在提前终止日期终止，其效力与租赁期限在提前终止日期已届满具有同等效力，在任何情况下，承租人同意在租赁期限届满时遵守租赁中有关假期和房产状况的所有条款。考虑到本合同授予承租人的解约权，承租人同意在承租人交付终止通知之日向出租人支付相当于24 (24)个月基本租金和公共区域运营费用(终止费)的终止费。承租人按照本款要求支付解约费是承租人有效行使合同的先决条件。

-2-


		如果承租人未能按照本合同的规定行使其终止选择权，包括及时支付终止费，则该终止选择权的行使应无效且无效，租赁应保持有效，如同承租人没有试图行使其终止选择权一样。时间是这段话的精髓。

54. 租约与道富租约2,656号同时终止：		承租人与Fabric 2656 State，LLC之间的租约位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市2656道富2656号(邮编：2656 State Street Lease)，租约期限与租约期限相同，在签订租约的同时，承租人和出租人应签署2656道富租约的延期和修订，记录2656道富租约期限的延长和2656道富租约的提前终止权。 2656道富租约的租期和提早终止权。承租人和出租人应在签订租约的同时签署2656道富租约的延期和修订，记录2656道富租约的期限延长和2656道富租约的提早终止权。承租人根据租约行使的任何续期选择权将适用于2656道富租约，并将记录在2656道富修正案中。相反，承租人根据2656道富租约行使的任何续订选择权将适用于该租约。但是，在任何情况下，根据本款发出的终止通知不得在生效日期起计六十(60)个月前终止2656道富租约，且在没有提前终止的书面通知的情况下不得至少六(6)个月。

55. 公共区域运营费用：		尽管租赁中有任何相反规定，包括第4.2(A)段，公共区域运营费用应不包括本租赁附件附件C中所列的所有项目，并构成本租赁的部分。2023年日历年公共区域运营费用估计预算作为附件D附于本文件，并作为本文件的一部分。

56. 承租人改进：		出租人和承租人对房屋的初步改善的义务在本合同附件中的租赁工作信函中作为附件#B提出，并作为本合同的一部分。

57.处所的状况：		现删除本租约第2.2段，全文重述如下：
57.处所的状况：		2.2.条件。作为租赁的重要代价，出租人将房屋出租给承租人，承租人同意，除非本租约或本合同的展品另有规定，任何关于房屋状况的陈述，或

-3-


		出租人已向承租人承诺在本合同签订之前或之后对房屋进行装修、改建、维修或改善。出租人应自开工之日起，由出租人承担费用，使为该场所提供服务的所有机械、电气、管道和供暖、通风和空调设备和系统处于良好的工作状态和维修状态。出租人保证房屋的机械、电气、管道、暖气和空调在开工日期之前和之后的二十四(24)个月内都将是全新的，并处于良好的工作状态。尽管租约或其中的展品中有任何相反规定，出租人表示，据其实际所知，自开工之日起，房屋没有任何损坏或缺陷，这些损坏或缺陷在目测检查中是无法发现的。租约或其中的展品中有任何相反规定，出租人表示，自开工之日起，该房屋没有任何损坏或缺陷无法在目视检查中发现。

58. 合规性：		现删除第2.3、2.3(A)、(B)和(C)款(含首尾两款)，全部替换为：

		*2.3合规性。出租人保证，就其所知，截至生效日期的房屋改善符合建筑规范、适用法律(包括但不限于1990年《美国残疾人法》和《加州法规》第24章(或其后续法律)和任何其他类似法律)、契诺或记录限制、法规和条例(统称为适用的要求)，这些法律在每项改善或其部分建造时是有效的，承租人没有义务进行补救。出租人和承租人应各自遵守与房屋有关的所有适用要求。

59. 泊车位：		在本租赁期内，出租人应向承租人提供九(9)个现场预留停车位。出租人还应提供电动升降机进入九(9)个额外的停车位，这些停车位应满足2656道富租约规定的非现场停车要求。出租人对承租人对电动升降机系统的操作不承担任何责任，除非是由于出租人的严重疏忽或故意不当行为。

60. 标牌：		在租赁期内，承租人有权在符合所有适用要求的情况下，在包括建筑物在内的场所或其周围设置标牌，但不包括织物办公室，并可由承租人自行决定安装额外的标牌，但须经出租人的设计批准。

-4-


		符合本项目的美观，不会受到不合理的限制、扣留或拖延。出租人代表承租人并向承租人保证，未声明任何契诺、条件和限制、互惠地役权协议、双方围墙协议或管理或影响项目标牌使用的类似文书。承租人应将标牌保持完好，并随时维修。承租人应负责许可、安装、维护、维修和拆除承租人的招牌的费用，并负责在本租赁期满或提前终止时拆除承租人的所有招牌或标志板(视情况而定)，并负责修复此类拆除对建筑造成的任何损坏，除非出租人另有书面声明。授予承租人的标牌应属于租赁中指定的原始承租人(原承租人)和任何允许的受让人的个人。租赁期满或终止，或承租人违反本款任何条款和条件的情况下，承租人应自行承担费用，拆除该标志，承租人应维修和恢复大楼外部至安装承租人标志之前的基本相同状态。

61. 承租人维修、维护和更换义务：		现将本租约第7.1(A)段全部删除并重述如下：
		？7.1承租人的义务。
		(A)概括而言。在租期内，承租人应始终由承租人承担费用维护房屋的内部部分和承租人自有的改建和/或公用设施安装中不构成出租人维修项目的所有部分，使其处于良好、清洁和安全的状态，但合理损耗、因意外或谴责或出租人的疏忽或故意不当行为造成的损坏除外。承租人应自费迅速修复因承租人的任何疏忽或不当行为造成或造成的对房屋或建筑物或项目的任何损坏，或在承租人选择的情况下，由出租人完成该等维修，费用由承租人承担。费用由承租人承担。

-5-


62. 出租人维修、维护和更换义务：		现删除本租约第7.2段，全文重述如下：
		？7.2出租人的义务。
		(A)出租人维修项目。出租人应承担出租人承担的费用，维修、维护和更换屋顶(包括屋面膜)、基础、外墙、建筑物的结构构件、内部承重墙、幕墙、外部玻璃(不包括根据上文第7.1(A)段承租人的义务进行的维护或修理)和竖梃、柱子、横梁、建筑机械、电气和电话、基础建筑机械、电气、生命安全、管道工程，费用由出租人承担(br}与可比建筑的业主所维护的费用保持一致)、基础、基础、建筑构件、内部承重墙、幕墙、外部玻璃(不包括根据上文第7.1(A)段承租人的义务进行的维护或维修)和竖梃、柱子、横梁、建筑机械、电气、生命安全、管道。消防自动喷水灭火系统(仅限于卡尔斯巴德市要求的范围)和停车电梯系统，以及项目的公共区域、人行道、公园道路、车道、景观美化、围栏、业主铭牌、公共区域及其所有部分的公用设施系统，以及任何性质的任何其他资本支出(统称为出租人维修项目)。除本租赁第8.6段中包含的放弃代位权所涵盖的事项外，承租人的任何疏忽或行为造成的任何损坏或必要的修复均可由出租人自行选择，费用由承租人承担。承租人应立即向出租人发出书面通知(并将尽力在5个工作日内发出通知)，发现损坏、任何缺陷或需要维修的建筑物部件，之后出租人应有合理机会，并有权在任何合理时间进入房屋进行维修。(br}承租人应立即向出租人发出书面通知(并将尽力在5个工作日内发出通知)，通知出租人应立即对出租人负责的建筑物部件进行维修，之后出租人应有合理机会并有权在任何合理时间进入房屋进行维修。

		(B)非经常开支。在不限制出租人维修项目的情况下，出租人在租赁期限内的任何时候，均应自负盈亏，进行完全属于资本性质的所有维修、改善和更换(每一项资本支出)，但因承租人违反其维修和维护义务而产生的资本支出除外(在这种情况下，资本维修应由承租人或出租人选择，无论如何，应由承租人或出租人完成)，且在任何情况下，资本支出应由承租人或出租人在任何情况下完成，在任何情况下，资本支出应由承租人或出租人完成，在任何情况下，资本支出应由承租人或出租人完成，在任何情况下，资本支出应由承租人或出租人完成，在任何情况下，资本支出应由承租人或出租人完成在此使用的术语资本本质上是指根据美国公认会计原则(GAAP？)正常资本化而不是支出的任何支出；但是，如果GAAP不涉及具体支出，则双方同意应用健全的房地产会计和管理原则进行此类确定。

-6-


		如果房东必须更换Capital Lab的任何改进，则更换的Capital Lab 改进的成本应以120个月的使用年限为基础直接摊销，承租人应在期权期限的剩余时间内按比例支付此类摊销成本的份额。如本文所用，《首都实验室改进》单独和共同指的是附件《附件》中所列的实验室改进，并在本文件中另作说明。

		(C)减刑活动。如果承租人因出租人进行的任何维修、维护或改装活动而被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，在此类活动严重干扰承租人使用房屋的情况下，明确排除因承租人的任何疏忽或行为而造成的损坏或维修(任何此类情况称为减损事件)，则承租人应向承租人发出减损事件的出租人或其通知，该等减损事件应明确排除因承租人的任何疏忽或行为而造成的任何损害(任何此类情况称为减损事件)，则承租人应就该减损事件发出出租人或通知，但不包括因承租人的任何疏忽或行为而造成的损坏，或因承租人的任何疏忽或行为而导致的维修(称为减损事件)。如果在出租人收到任何此类通知(资格期)后，此类减租活动持续十(10)个营业日，则基本租金和承租人在公共区域运营费用中的份额应从资格期开始(视情况而定)减少或减少，持续时间为承租人继续被禁止使用或不使用房屋或其中一部分的时间，比例为与房屋的总可出租面积有关；但是，如果承租人在超过资格期限的时间内被禁止使用和不使用不可用的区域，且房屋的剩余部分不足以允许承租人在此有效开展业务，并且如果承租人不从该剩余的部分开展业务，则自资格期限开始之日起的这段时间内，承租人被阻止在此有效开展业务，则在此期间内，如果承租人不能从该剩余的部分开展业务，则自资格期限开始之日起的这段时间内，承租人不能在此期间有效地开展业务。基本租金和承租人在整个场所的公共区域运营费用中的份额应在承租人继续被禁止使用和不使用该场所的期间内减免。然而，如果, 在此期间，如果承租人重新占用该房屋的任何部分，则应从承租人重新占用该房屋的该部分之日起支付可分配给该重新占用部分的租金，基于该重新占用的房屋的可出租面积与该房屋的可出租总面积的比例。承租人应自重新占用该房屋的该部分之日起支付租金。承租人应自重新占用该房屋的该部分之日起支付租金。

-7-


63. 清洁服务：		出租方负责公共区域的清洁服务。承租人应单独负责以与可比建筑一致的方式对房屋进行所有清洁服务和其他适当的清洁工作，以维护房屋。

64. 拒绝/垃圾：		大楼垃圾清运合同由承租人持有。收集工作将按大楼的合理要求进行，包括但不限于所有普通办公垃圾和垃圾、生物/医疗废物、湿垃圾和建筑垃圾，以及与之相关的清洁工作。

65. 危险物质：		尽管租约中有任何相反规定，包括第6.2款，承租人不承担从房屋或建筑物及其附属土地移除、调查、采样、测试和/或补救任何有害物质(包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和所有其他危害人类健康的物质)的任何费用，除非此类有害物质是由承租人或其员工的过错引入的。此外，尽管租约中有任何相反规定，出租人同意承租人可以使用、储存和妥善处置某些生物废物和其他实验室化学品以及与承租人实验室运营相关的废物(统称为允许的生物危害)。出租人和承租人承认任何或所有允许的生物危害可能构成危险物质。承租人可以使用、储存和处置，承租人应完全遵守所有适用的要求和允许的用途。

		现增加以下条款，作为本租约新的第6.2(H)段：

		？在不限制承租人在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，承租人有权选择由于房屋或建筑物上或下存在的任何危险物质(包括可能从其他财产迁移到房屋和建筑物内或建筑物下的任何危险物质)而向出租人发出书面通知终止租赁，但此类危险物质是由于承租人的过错而引入的除外

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		承租人或其雇员：(I)承租人对建筑物的使用受到10%(10%)或更多的严重损害，(Ii)建筑物在连续九十(90)天或更长时间内无法用于承租人的正常业务，或(Iii)任何政府或半政府机构向出租人承租人发出命令，要求承租人在连续90天或更长时间内腾出建筑物的百分之十(10%)或更多。 (90)任何政府或半政府机构向出租人发出命令，要求承租人腾出建筑物的百分之十(10%)或更多。 (90)连续90天或更长时间要行使上述终止选择权，承租人必须在(A)干扰事件停止或(B)承租人确定干扰事件将持续超过九十(90)天后(以较早者为准)向出租人发出终止的书面通知。终止费用不适用于根据本第65条进行的任何终止。

66. 出租人对危险物质的赔偿：		现删除本租约第6.2(E)段，并将其全部替换为：
66. 出租人对危险物质的赔偿：		(E)出租人赔偿。出租人应承担出租人单独承担的费用(不作为公共区域运营费用或其他费用报销)，并应遵守与承租人因下列原因引起的任何索赔、责任、费用或费用有关的所有适用法律要求，(Ii) 危害：(I)房屋和建筑物内、上、周围或下面存在危险物质(承租人带来的危险物质除外)，(Ii) 有害物质，承租人因下列原因而招致或遭受的费用：(I)房屋和建筑物内、上、周围或下面存在危险物质(承租人带来的危险物质除外)，(Ii) 危险以及(Iii)出租人或出租人的任何代理人、雇员、承包商、供应商或受邀者在合同期内将有害物质带到、使用、允许、产生、排放或处置，违反适用的法律要求，或通过建筑物或建筑物的土壤。出租人承担的赔偿和持有无害义务包括但不限于：(I)因行政管理产生或基于行政管理的索赔、责任、费用或开支。出租人的赔偿和持有无害义务包括但不限于：(I)因行政管理而产生或基于行政管理的索赔、责任、费用或开支。出租人的赔偿和持有无害义务包括但不限于：(I)因行政管理产生或基于行政管理的索赔、责任、费用或费用。任何私人或公众根据普通法或适用法律提起的诉讼；(Ii)与识别、监测、清理、遏制或清除土壤、河床或含水层中的有害物质有关的索赔、责任、费用或开支，包括提供替代公共饮用水水源；以及(Iii)辩护的所有费用

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		这样的说法。出租人的上述义务在本租赁期满或提前终止后继续有效。

67. 损坏或破坏：		现删除本租约第9.1至9.7段(含9.7段)，并将其全部替换为：

		9.损坏或毁灭。 (A)出租人约定并同意，如果在生效日期当日或之后因火灾、伤亡或其他原因损坏或毁坏房屋、建筑或任何其他改善工程，出租人应尽快将房屋和/或建筑恢复、维修、更换和重建至紧接该等损坏或破坏之前的状态。此类修复、维修、更换、重建、更改和改动，包括为保护建筑物或其任何部分在完工前的临时维修费用，有时在下文中称为修复。？因此类财产损坏或破坏而应支付的所有保险金(但不包括与财产损坏没有直接关系的索赔产生的任何保险收益)应用于支付修复的费用。尽管本合同有任何相反规定，如果(I)在任何情况下，修复未在损坏、破坏或其他伤亡发生之日后一百八十(180)天内完成，或 (Ii)竣工概算(定义见下文)表明修复不能在伤亡日期后一百八十(180)天内完成，承租人有权在第(I)款规定的情况下，提前三十(30)天向承租人送达书面通知，终止本租约。在承租人收到竣工概算后三十(30)天内向出租人发出书面通知。修复完成后，出租人有权获得当时剩余的任何保险金。 (B)建筑物或其任何部分因火灾、伤亡或其他原因而遭摧毁或损坏，以致承租人无法在该处所进行全部或实质部分业务而引致及之后，承租人根据本协议应缴付的所有租金及所有其他费用，须自暂停营业之日起递减，直至(A)恢复营业之日或(B)修葺工程完成之日；以及与此相关，如建筑物部分受损，则应支付之所有租金及所有其他费用，须自暂停营业之日起递减，直至(B)完成修葺工程之日(以较早者为准)；以及与此相关，如建筑物部分损毁，则应由承租人支付之所有租金及所有其他费用，以下列较早者为准

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		如果承租人选择继续在此开展业务，租金将按照房屋中无法使用的部分按比例递减。 (C)如果房屋的全部或部分因火灾、伤亡或其他原因而受损，出租人应合理迅速地安排出租人选定的建筑师或总承包商使用标准工作方法，向出租人和承租人提供基本完成房屋维修和恢复所需时间的书面估计(完工估计)。(C)如果房屋的全部或任何部分因火灾、伤亡或其他原因而受损，出租人应以合理的速度安排出租人或总承包商使用标准工作方法向出租人和承租人提供基本完成房屋维修和恢复所需时间的书面估计。如果竣工估价显示，自损坏之日起六(6)个月内，该房屋无法承租，则任何一方均有权在收到竣工估价后三十(30)天内向另一方发出书面通知，终止本租约。但是，如果火灾或伤亡是由承租人或其员工的疏忽或行为造成的，承租人无权终止本租赁。

68. 承租人默认：		现删除本租约第13.1段，并将其全部替换为：？13.1违约；违约。？违约是指承租人未能遵守或执行本租赁项下的任何条款、契诺、条件或规章制度。？违约是指发生以下一项或多项违约，且承租人未能在任何适用的宽限期内纠正此类违约：(I)承租人未支付租金或未支付本合同项下承租人应支付的任何其他款项，且在承租人收到出租人关于此类违约的书面通知后五(5)天内仍未履行此义务；(Ii)承租人未能遵守和履行本租约的任何其他条款，承租人在收到出租人的书面通知后三十(30)天内仍未遵守或履行本租约的任何其他条款；但如果违约的性质是不能在该30天内合理地予以补救，如果承租人在该期限内开始补救违约并在此后努力进行补救直至完成，则承租人不应被视为违约；(Iii)承租人为债权人的利益作出任何一般转让，或由承租人或向承租人提交申请，要求承租人根据任何与破产有关的法律判定承租人破产，或根据任何与破产有关的法律提出重组或安排的申请(除非针对承租人提交的请愿书在三十内被驳回

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		(30)提交后(30天)；(Iv)指定受托人或接管人接管几乎所有位于房屋的承租人资产或承租人在本租赁中的权益，如果在三十(30)天内没有将占有恢复到承租人；(V)查封、执行或以其他方式司法扣押几乎所有位于房屋的承租人资产或承租人在本租赁中的权益，如果扣押在三十(30)天内没有解除的话；(Iv)指定受托人或接管人接管几乎所有位于房屋的资产或承租人在本租赁中的权益，如果在三十(30)天内没有解除扣押，则将该财产归还承租人；(V)扣押、执行或以其他方式司法扣押几乎所有位于房屋的资产或承租人在本租赁中的权益；或(Vi)承租人放弃房屋(如加州民法典1951.3段所界定)，并未支付租金。此处规定的通知要求是对适用法律要求的通知的替代而非补充，前提是此类通知是以该法规要求的方式发出的。

69. 出租人补救措施：		现删除本租约第13.2段，并将其全部替换为： 13.2补救措施。承租人违反本租约后，出租人有权选择采取下列任何一种或多种补救措施： (A)终止本租赁，在这种情况下，承租人应立即将房产交还出租人，如果承租人未能这样做，出租人可在不影响其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下，进入并接管该房产，并驱逐或驱逐可能占用房产或其任何部分的承租人和任何其他人，而不承担起诉或任何损害索赔的责任；出租人可向承租人追讨以下款项： (I)在判给该合约终止时已赚取的任何未付租金在判给时的价值；另加 (Ii)判给时终止后至判给时本应赚取的未付租金超过承租人证明本可合理避免的该等租金损失的款额的价值； (Iii)除《加州民法典》 1951.2(C)段另有规定外，授予时租赁期余额的未付租金超过承租人证明本可合理避免的租金损失的金额；加

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		(Iv)补偿出租人因承租人未能履行其在本租赁项下的义务或在一般情况下可能因此而造成的所有损害所需的任何其他金额。本第13.2款中使用的术语租金应被视为指承租人根据本租赁条款向出租人支付的各种性质的所有款项。如上文第13.2(A)(I)和13.2(A)(Ii)段所述，授予时的价值应为每年8%(8%)的复利(利率)，每年复利，但在任何情况下都不会超过法律允许的此类利息的最高金额。 (B)出租人应享有加州民法典1951.4款所述的补救措施(如果承租人有权转租或转让，则出租人可以在承租人违约和放弃后继续有效的租赁，并在租金到期时追回租金，但仅受合理限制)。因此，如果出租人未因承租人的任何违约而选择终止本租赁，出租人可不时在不终止本租赁的情况下强制执行其在本租赁项下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回所有租金的权利。

70. 诱导重新捕获：		现删除本租约第13.3段，并将其全部替换为：？13.3诱导再捕获。此处使用的诱因是指出租人同意向承租人提供承租人为承租人提供承租人改进的协议，由出租人支付或执行，最高金额为750,000美元。向承租人提供的诱因以承租人履行本合同项下的所有条款、条件和契诺为条件(即诱因条款)。一旦发生违约导致承租人在本租赁生效日期后六十(60)个月内终止本租赁，出租人根据激励条款给予或支付的激励金额的剩余未摊销部分应立即到期并由承租人支付；但条件是，激励条款应自动从本租赁中删除，并且在生效日期后第六十(60)个月不再具有效力和效力。自生效日期起，受第70条约束的奖励总额应被视为等于$750,000，并且该奖励金额将在有效期内每月自动减去$6,250.00。

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71. 滞纳金：		现删除本租约第13.4段，并将其全部替换为： *13.4滞纳金。承租人特此承认，承租人逾期支付租金将导致出租人产生本租赁未考虑的费用，其确切金额将极难确定。此类成本包括但不限于手续费和会计费，以及任何贷款人可能向出租人收取的滞纳金。因此，如果出租人在到期日仍未收到租金，承租人应在不通知承租人的情况下，立即向出租人支付相当于每笔逾期金额的8%(8%)或100美元(以较大者为准)的一次性滞纳金；但是，如果在任何连续十二(12)个日历月期间首次发生此类违约，出租人将在承租人在三(3)天内纠正此类违约的范围内免除此类滞纳金。双方特此同意，该滞纳金是对出租人因该滞纳金而招致的费用的公平合理的估计。出租人接受该滞纳金在任何情况下均不构成对承租人对该逾期款项的违约或违约的放弃，也不阻止行使本协议授予的任何其他权利和补救措施。

72. 利息：		现删除本租约第13.5段，并将其全部替换为： *13.5%的利息。出租人在本合同项下到期的除滞纳金以外的任何款项，出租人未收到的，到期时应自到期日起计息。收取的利息(利息)应为8%(8%)；但是，如果在任何连续十二个 (12)日历月期间内首次发生此类违约，出租人将在承租人收到出租人未收到到期利息的书面通知后三(3)个工作日内免除该利息，只要承租人纠正了该违约行为。除第13.4段规定的潜在滞纳金外，还需支付利息。

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73. 出租人S默认：		现删除本租约第13.6段，并将其全部替换为： 13.6出租人违约。如果出租人未能履行本租赁项下的任何义务、契诺或协议，承租人应向出租人发出书面通知，并在提出任何违约或由此造成的损害索赔之前，给予出租人合理的时间(定义见下文)以纠正该违约行为。就本款而言，合理时间是指(A)出租人收到承租人书面通知后十五(15)天内的较早时间，说明出租人的违约，如果未能立即纠正该违约不太可能导致财产的迫在眉睫的损害、人身伤害或伤害，或对承租人将房屋用于许可用途的能力造成实质性的干扰，以较早的时间为准；(A)出租人收到承租人的书面通知，说明出租人的违约行为，如果未能立即纠正该违约行为，不太可能导致财产损失、人身伤害或对承租人将房屋用于许可用途的能力造成实质性干扰，则以较早的时间为准；但是，如果此类违约不能在该十五(15)天期限内合理纠正，则出租人不应被视为违约，条件是：(B)出租人收到承租人书面通知后五(5)天，该违约行为在该期限内开始补救并努力进行直至完成；(B)出租人收到承租人书面通知后五(5)天，说明出租人未能将房屋用于许可用途，这对承租人将房屋用于许可用途的能力造成了实质性干扰；(B)出租人收到承租人书面通知后五(5)天，承租人将房屋用于许可用途的能力受到实质性干扰；但是，如果不能在该五(Br)(5)天期限内合理地补救，则出租人不应被视为违约，条件是：(A)在该期限内开始补救，然后努力起诉直至完成；以及(C)如果未能立即补救该违约很可能导致财产的迫在眉睫的损失或对人身的伤害或伤害，则应在合理可能的范围内尽快进行。如果出租人未能在适用的通知和补救期限内补救出租人的违约，则除其其他权利和补救措施外，, 承租人有权补救出租人的违约，并向出租人追回补救费用及其利息(从出租人支付该款项之日起至还款之日止)，并按利息计算。如果出租人未能在承租人提出要求后三十(30)天内向承租人偿还所有此类金额，承租人有权将所有此类无可争辩的金额抵销租金。

74. 额外允许的转让：		尽管租约中有任何相反规定，包括第12款，承租人仍可在未经出租人事先同意的情况下，将本租约转让或转让给(以下各项在本租约中均称为允许转让)：(I)由承租人控制或与承租人共同控制的子公司、母公司、附属公司、分部或公司(每个为承租人关联公司)；(Ii)通过合并、合并、非破产方式继承承租人的实体。

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		(I)购买承租人的全部或几乎全部业务或资产(每项业务或资产为一个许可受让人)；但如果该许可受让人在转让或转让之前不能获得与承租人同等的信用证，则承租人的信用证必须且应在整个租赁期内保持十足效力，或直到获准受让人能够获得与承租人同等的信用证为止；(Iii)在租赁的整个租期内，承租人的信用证必须并应保持完全有效，直到获准受让人能够获得与承租人同等的信用证为止。就租赁而言，下列情况不应被视为房屋的转让或转租，因此在未经出租人事先同意的情况下可能发生：(1)任何公开或非公开发行承租人的股本或通过任何公开交易所出售承租人的股本；(2)承租人在独立承包商的房产中的使用；或(3)任何子公司、母公司、承包商或承租人附属公司对房产或其任何部分的使用或占用。尽管如上所述，在尝试允许转让之前，承租人必须在任何此类转让或转让生效日期之前通知出租人，并迅速向出租人提供出租人合理要求的有关该转让或转租给该承租人附属公司或允许受让人的任何文件或信息。

75. 谴责：		现删除租约第14段的前两句，全部替换为：？如果房产或其任何部分在征用权下被占用或在行使该权力的威胁下出售(统称谴责)，本租约应自谴责当局取得所有权或占有权之日起终止(以最先发生者为准)。如果 (A)超过10%的房屋建筑面积被征用，或者(B)剩余的未受征用或谴责影响的空间不合理地适合承租人使用或从事承租人的业务，如承租人的合理酌情决定权所确定的，承租人可以在出租人向承租人发出书面通知后30天内(或在没有此类通知的情况下，在30天内)以书面方式行使承租人的选择权。

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76. 禁止反言证书：		现删除本租约第16段，并将其全部替换为： 16.禁止反言证明书。双方应在合同期内的任何时候，在收到另一方不少于十(10)个工作日的书面通知后，签署并交付一份书面声明，证明(I)本租赁未经修改且完全有效(或，如果修改，则说明该修改的性质)；(Ii)任何租金和其他费用的预付日期；(Iii)据甲方所知，另一方不存在任何未治愈的违约。及(Iv)要求方合理要求的其他事项。任何此类禁止反言证书和所要求的任何附加证明，应采用签署该证书的方合理接受的形式。

77. 对责任的限制：		在紧接本租约第20段末尾添加以下内容：尽管租约中有任何相反规定，在中，出租人(和出租人当事人)或承租人(和承租人当事人)对任何基于业务中断或损失的索赔，或任何间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或任何其他特殊损害赔偿，均不对另一方承担任何责任，双方均在法律允许的最大限度内放弃获得这些赔偿的权利。

78. 豁免。		现删除本租约第24段，并将其全部替换为： 24.免责声明。出租人或承租人放弃任何违反本合同所载任何条款、契诺或条件的行为，不应被视为放弃该条款、契诺或条件或随后违反本合同所载相同或任何其他条款、契诺或条件。一方随后接受任何款项(或由另一方支付)，不应被视为接受方放弃另一方先前违反本租赁的任何条款、契诺或条件，但该方未支付接受的特定金额，而不管该等条款、契诺或条件如何，则不应视为接受方放弃本租赁的任何条款、契诺或条件。

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		在接受该款项时，接受甲方对该先前违约的知情。承租人支付或出租人收到少于到期租金分期付款的任何款项，均不得被视为支付到期金额以外的款项。任何一方在行使任何权利或补救措施时的拖延或遗漏不得损害该权利或补救措施，也不得解释为该一方放弃该权利或补救措施。一方同意或批准另一方需要第一方同意或批准的任何行为，不得视为放弃或使第一方不必要地同意或批准另一方随后的任何行为。

79. 选项：		特此删除本租约第39.2段的全部内容。

80. 无外部工作/存储：		未经出租人许可，承租人不得在公共区域施工，包括庭院、人行道、屋顶、街道、车道或景观区域。此禁令包括但不限于建筑、机械作业、喷漆、干燥、布局、清洁或货物或材料的维修。未经出租人许可，不得在大楼外的任何公共区域存放物品，包括庭院、人行道、屋顶、街道、车道或景观区域。这包括但不限于供应品、材料、货物、托盘垫料和设备。出租人对位于房屋内外的材料的盗窃或破坏不承担任何责任。

81.处所的使用		出租人和承租人同意房屋的约定用途是设有附属生物研究实验室的办公室，并且在每种情况下都使用附属的生物研究实验室。生物研究实验室在任何时候都只能作为附属用途，不得超过2100平方英尺的房屋面积，才有资格作为主要用途指定办公场所(承租人承认出租人已获得卡尔斯巴德市的有条件批准，在实验室不超过2100平方英尺的情况下在项目中建造实验室)。此外，未经出租人事先书面同意，承租人不得对研究实验室进行修改，使实验室安全级别指定增加超过其当前生物安全级别指定的BSL-2+。出租人代表并向承租人保证，卡尔斯巴德市规划主管Don Neu通过与出租人和出租人的顾问的书面通信，授权将该场所用作办公室，并设立一个辅助生物学研究实验室。(=

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82. 交付：		承租人应在周一至周六上午7：00至下午6：00的正常营业时间内完成或使其完成对房屋的所有交付、装卸和服务。

83. 交还处所：		本租约期满或提前终止时，承租人应(I)按照租赁第7.4(C)节规定的条件将房屋交还出租人，(Ii)由承租人承担全部费用和费用，移除承租人在租期结束时书面指定要在根据租赁第7.3条作出该等变更通知时拆除的任何和所有变更。如果因移走承租人的个人财产或商品而损坏房屋，或因承租人休假而损坏房屋，承租人应及时向出租人支付实际修理费。承租人应在本款第一句规定的时间内完成搬走，或者出租人可以选择保留承租人的部分或全部个人财产，其所有权随即归出租人所有，而不由承租人签立销售文件。此后，出租人可根据适用的政府要求，将承租人的任何或所有财产从房屋中移走，并以出租人认为合适的任何方式处置。在这种情况下，承租人应及时向出租人支付搬家和处置的实际费用。特此删除本租约第7.4(B)和(C)节。

84. 经纪商：		每一方特此保证并向另一方表示，任何经纪人、代理人或其他一方在谈判或签约本租约时不应收取任何房地产佣金，每一方均同意赔偿、保护、辩护并使另一方不受与谈判或谈判有关的任何和所有费用、费用、责任、诉讼因由、索赔或诉讼的任何和所有费用、费用、责任、诉讼原因或索赔或诉讼的影响，或声称应支付或欠任何一方的其他款项。每一方均同意赔偿、保护、辩护和保护另一方，使其免受与谈判有关的任何和所有费用、费用、责任、诉讼因由、索赔或诉讼的伤害。或其他任何一方声称在谈判中应支付的和欠任何一方的费用、佣金、费用或其他款项。

85. 信用证：		在生效日期后十五(15)天内，承租人应向出租人交付一份在出租人(及其继承人和受让人)开具的清洁的、不可撤销的信用证(信用证)，金额(定义见下文)，由联邦保险银行或贷款机构开具。

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出租人合理接受的位于圣地亚哥县境内的零售银行分支机构(即，由FDIC提供保险)以及出租人合理接受的其他形式和实质的零售银行分支机构(即，由联邦存款保险公司承保)。信用证应明确规定部分提款，应作为长青信用证每年自行续签，不得修改，期限为额外一年，期限应为自续期至租赁期限届满后六十(60)天，并根据条款受益人可根据其条款转让，并可与承租人支付的任何转让费一起转让。(br}承租人应支付的任何转让费)，且根据其条款，受益人可根据其条款转让任何应由承租人支付的转让费，且期限应为自续期至租赁期满后六十(60)天。如果承租人违反本协议，超过任何适用的通知和补救期限，出租人可根据出租人的选择，根据信用证要求支付与租赁项下的当时到期和欠出租人的金额相等的款项。如果出租人使用信用证，承租人应在收到出租人的信用证通知后二十(20)天内向出租人提交满足本款所有条款和条件的全额信用证。如上所述，如果信用证的发行人在本租赁到期日后六十(60)天前终止，且承租人未在出租人当时持有的任何此类信用证到期日前三十(30)天或之前向出租人提交符合租赁条款和条件的替代信用证，则承租人应被视为在本合同项下违约，出租人除享有所有其他权利外，有权使用出租人当时持有的信用证。如果出租人清算了信用证, 出租人应持有从信用证收到的资金作为承租人在本租赁项下履约的担保，为此目的和加州统一商法典第9分部的目的，本款应被视为担保协议，出租人应被视为持有此类资金的完善的、优先的担保权益，承租人特此授权出租人提交出租人认为适合进一步证据和/或完善该担保权益的融资报表或其他工具。出租人应将该保证金与其其他资金分开，不得产生利息，也不应向承租人支付该保证金的利息。

初始信用证金额为756,667美元。只要承租人当时没有主动违约或违反租约或2656道富租约，并且在租约或2656道富租约的60个月之前，承租人没有一(1)次以上违反租约或2656道富租约项下的货币义务或重大非货币义务

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		在原租赁期限内，信用证金额应减至372,182美元。信用证应规定，出租人、其继承人和受让人可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让(一次或多次)给另一方、个人或实体，包括但不限于出租人的贷款人或建筑物的后续业主，而无需通知承租人，也无需事先征得承租人的同意。如果出租人在建筑物中的权益发生转让，出租人应将信用证全部或部分转让给受让人，因此，出租人无需双方另行约定，承租人将免除转让后产生的所有责任，双方同意，本条款适用于将信用证的全部或任何部分转让给新出租人的每项转让或转让。就出租人转让信用证而言，承租人应自行承担费用，签署并向银行提交完成该转让所需的申请书、文件和票据，承租人应负责支付银行与此相关的转让费和手续费。

86. 放弃陪审团审讯：		现删除本租约第47段，并将其全部替换为： 47.放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在因本租约引起或与本租约相关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利。如果根据加州法律，第47段的陪审团免责条款不能强制执行，则第47(A)段将适用。 47(A)条。司法参照。双方希望并打算就一种机制和程序达成一致，根据该机制和程序，由本租赁引起的或与本租约相关的争议和争议将以迅速和迅速的方式得到解决。因此，本合同任何一方对另一方(和/或其高级管理人员、董事、员工、代理人或子公司或关联实体)提起的任何诉讼、诉讼或反索赔因本租赁、承租人使用或占用房屋和/或任何伤害或损害索赔而引起或以任何方式与本租赁、承租人使用或占用房屋和/或任何伤害或损害索赔有关的任何事项，无论是在合同、侵权或其他方面，均应

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		根据“加州民事诉讼法典”第638-645.1段(首尾两段包括在内，或其任何后续法规) (裁判人段落)的规定，由裁判员进行听证和裁决。启动司法参考程序的任何费用以及所有收费和由裁判产生的费用应由启动该程序的一方支付(但如果任何一方要求记者，则记者应在被要求的所有程序中在场，该记者的费用，除其他各方订购的复印件外，应由请求该记者的一方承担)；但该程序的费用和费用(包括任何启动费用)的分配应根据第31款的规定最终确定。(br}如果有记者被要求，则应由提出该程序的一方支付。如果有记者被要求，则记者应出席所有程序，除其他各方订购的复印件外，该记者的费用应由提出要求的一方承担)；但该程序的费用和费用(包括任何启动费用)的分配应根据第31款最终确定。诉讼地点应如第29段所述。在任何一方收到根据本款提出的解决任何争议或争议的书面请求后十(10)天内，双方应商定一名裁判，该裁判应审理所有事实或法律问题，并根据裁判段落的要求报告对此类问题的裁决和判决。如果双方无法在该十(10)天期限内就裁判达成一致，则任何一方此后均可在房屋所在的县提起诉讼，以便根据裁判条款指定一名裁判。(B)如果双方不能在该十(10)天期限内就裁判达成一致，则任何一方均可在场地所在的县提起诉讼，以便根据裁判条款指定一名裁判。如果裁判员是由法院指定的，裁判员应是中立、公正的退休法官，在相关待决事项上有丰富的经验，来自JAMS/Endispute， Inc., 美国仲裁协会或类似的调解/仲裁实体。任何一方都可以根据裁判段落中所列的任何理由对推荐的裁判提出质疑。裁判有权决定所有事实和法律问题，并报告他/她在这些问题上的决定，并有权就提交给裁判的任何诉讼理由，在法律上或衡平法上发布所有公认的补救措施，包括根据本租约判给律师费和费用。然而，裁判员无权裁决惩罚性赔偿，或本租约明文规定不允许的任何其他损害赔偿，双方特此放弃任何追讨此类损害赔偿的权利。当事人有权按照加州民事诉讼法典的规定进行所有证据开示，裁判员应监督证据开示，并可以与任何初审法院法官相同的方式执行所有证据开示令，并有权监管证据开示，并发出和执行加州法律规定的传票、保护令和其他关于证据开示的限制。提交程序应按照加州法律(包括证据规则)进行，并且在所有情况下

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		请注意，推荐人应遵循在参考程序进行时适用的加州法律。当事各方应迅速、勤奋地与对方和裁判合作，并应采取必要的行动，以便根据本款规定迅速、迅速地解决争议或争议。在这方面，双方同意双方和推荐人应尽最大努力确保 (I)在指定推荐人之日起不超过六(6)个月的时间内(不包括有关发现的动议)和(Ii)在指定推荐人之日起九(9)个月内确定开庭日期。根据《加州民事诉讼法典》第644段的规定，裁判员对整个问题的裁决必须作为法院的裁决，在向法院书记员或法官(如果没有书记员)提交裁决书后，判决可以按照法院审判的相同方式登录。(注：根据《加州民事诉讼法典》第644条，裁判员就整个问题所作的裁决必须作为法院的裁决，并且在向法院书记员或在没有书记员的情况下向法官提交裁决书)时，判决可按法院审理的方式登录。裁判的任何决定和/或判决或其他命令均可提出上诉，上诉范围和方式与该决定、判决或命令如果由本协议适用地点的上级法院法官作出时可提出上诉的程度和方式相同。(br}如果该决定、判决或命令是由适用于本协议适用地点的上级法院法官作出的，则可提出上诉的范围和方式与该决定、判决或命令的上诉方式相同。裁判员应在他/她的判决书中陈述他/她的事实调查结果和法律结论。双方意欲根据《民事诉讼法》具体执行本一般性参考协议。本款规定不得损害任何一方从有管辖权的法院获得临时救济或其他衡平法救济的权利，这些救济或其他衡平法救济应根据民事诉讼法和/或适用的法院规则获得。

87. 从属及委派：		本租约第30条现予删除，并以以下条款取代：本租约在任何时候均须遵守目前存在或可能以后签立的每一项土地或基础租契的条款，这些条款影响出租人提出索赔所依据的房产的手续费利息，以及每项抵押和信托契约的留置权，不论现在或今后存在的任何一笔或多笔金额对该房产、大楼或项目的限制，以及所有修改、续订和更换的条款。本租约应始终受制于影响出租人提出索赔的房产的手续费利息的每一项土地或基础租约的条款，以及每项抵押和信托契据的留置权，无论是现在或今后存在的任何一笔或多笔金额。应承租人的要求，承租人应以承租人、出租人及其抵押权人或地面出租人共同接受的形式和实质签署从属关系和委托协议，以进一步证明其从属关系，该从属关系和委托关系协议必须

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		只要本租约项下不存在违约或因时间流逝或发出通知而构成违约的事件，承租人对房产的和平占有和继续允许的使用，在标的物抵押止赎或影响房产的标的土地或基础租约终止的情况下，期限不受影响。如果出租人在房屋、建筑物或项目中的权益是由任何土地出租人、抵押权人或买方在止赎销售或转让中取得的，承租人应委托出租人在租赁、建筑物或项目中的权益的受让人或继承人，并承认该受让人或继承人为本租赁项下的出租人。

88. 同意		本租约要求出租人同意时，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

89. 业主弥偿。		因出租人或出租人的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何和所有索赔，房东应赔偿、辩护并使承租人不受损害。在任何情况下，承租人对出租人或出租人受偿人因出租人或出租人受偿人的严重疏忽或故意不当行为而提出的任何索赔，均不承担任何赔偿义务。

90. 分配。		在此删除第12.1(B)节中提到的？25%？应改为指？50%？本租约的任何条款均不妨碍承租人在国家认可的交易所出售或交换股票。

91. 更改。		即使本租约有任何相反规定，承租人仍可在未经出租人同意的情况下对房屋进行非结构性更改，只要此类更改在任何情况下都不超过 $50,000。承租人应至少在房屋改建开始前15天向出租人送达书面通知。

92. ACCESS.		即使本租约有任何相反规定，除非发生紧急情况，出租人不得进入房屋，除非出租人向承租人提供至少24小时的提前通知，并且只能在承租人的正常营业时间内进入。在任何这样的访问过程中。出租人应尽商业上合理的努力将对承租人业务的干扰降至最低，如果承租人提出要求，应由承租人的代表陪同。

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93. 对应方：		本附录可用多份副本签署，每一副本在任何情况下都应视为原件，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

特意空白的签名页紧随其后

-25-

本附录自生效之日起生效，特此为证。


出租人：

Fabric 2676 State Street，LLC，加州一家有限责任公司



由以下人员提供：		/s/Brendan Foote
姓名：		布兰登·福特(Brendan Foote)
标题：		管理成员



承租人：

泰拉生物科学公司特拉华州的一家公司



由以下人员提供：		/s/托德·哈里斯
姓名：		托德·哈里斯
标题：		首席执行官

附件A？？

描绘处所的地盘图则

双方应根据租赁条款和条件，在承租人装修完成后附上描述房屋的最终场地平面图。房舍内部的拟议空间平面图作为附表1附在本文件所附的工作书中，作为证据B。

Ex. “A” - 1

附件B？？

租赁工作信函

本租赁工作函应列明与房屋建造有关的条款和条件。本承租人工作信函基本上按时间顺序组织，并按顺序阐述房屋建造问题，因为此类问题将在房屋实际建造过程中出现。本承租人工作信函中对租赁合同的所有引用均指本承租人工作信函作为附录附件B附于本租赁合同的相关部分。

一般要求。

(A)承租人的授权代表。承租人指定Daniel Benson、Esther van den Boom和/或Todd Harris(单独行动的个人，承租人的代表)作为根据本工作信函授权代表承租人行事的唯一人员。出租人没有义务对承租人或其代表提出的与本工作信函相关的任何请求、批准、询问或其他沟通(沟通)做出回应或采取行动，除非该沟通是承租人代表的书面沟通。承租人可在不少于5个工作日前书面通知出租人，随时更换承租人代表。承租人和承租人代表均无权指导出租人承包商履行出租人的工作(如下所述)。

(B)出租人的授权代表。出租人指定Brendan Foote 和Curtis Clave(单独行动的个人，出租人的代表)为根据本工作信函授权代表出租人行事的唯一人员。承租人没有义务对出租人或其代表提出的与本工作信函相关的任何请求、批准、询价或其他沟通做出回应或采取行动，除非此类沟通是由出租人代表以书面形式进行的。出租人可在不少于5个工作日提前书面通知承租人后，随时更换出租人代表。出租人代表应是唯一有权指导出租人承包商履行出租人工作的人。

我是建筑师、顾问和承包商。出租人和承租人特此确认并同意，承租人改善工程的总承包商、建筑师、顾问和任何分包商应由出租人选择，并经承租人批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

承租人改进。

(A)承租人改进的定义。此处使用的承租人改进是指对TI施工图上所示的固定和永久性质的房屋进行的所有改进，如下文第2(C)段所定义。

(B)舱位图、预算及时间表。出租人和承租人承认并同意，与道富2656号租赁场所相一致的商业办公楼和附属生物研究实验室的当前空间规划已相互批准，但仅就生物研究实验室(承租人应对其有设计投入)进行小幅修改，在任何情况下，生物研究实验室不得超过2100平方英尺或以其他方式对整个项目产生实质性影响。出租人已完成示意图和进度表，作为附件1附于本合同，并应编制预算。预算完成后，该预算应进一步附于附表1(空间计划、预算和时间表)。出租人和承租人承认并同意真诚合作，完善、更新和/或修改仅与生物研究实验室有关的空间计划和预算。

(C)施工图。出租人应促使TI架构师编制并交付承租人审核，并评论承租人改进的施工计划、规范和图纸(TI施工图)，TI施工图应基本上按照空间规划、预算和进度编制。承租人应单独负责确保TI施工图反映承租人对承租人改进生物研究实验室的要求。承租人应单独负责确保TI施工图反映承租人关于承租人改进生物研究实验室的要求。承租人应单独负责确保TI施工图反映承租人对承租人改进生物研究实验室的要求。承租人应在承租人收到《TI施工图》后5个工作日内，向出租人提交关于生物研究实验室关于TI施工图的书面意见；但承租人不得不批准任何与《空间计划预算》相一致的事项。

Ex. “B” - 1

和计划，而不提交更改请求。出租人和TI架构师应真诚考虑所有此类意见，并应在收到意见后5个工作日内通知承租人出租人拟如何回应此类意见，但承租人根据前款规定的审查权不得推迟承租人改进的设计或施工进度。与此类评论相关的任何争议应按照本协议第2款(D)项解决。如果TI施工图中反映的有关生物研究实验室的设计与空间规划、预算和进度一致，承租人应批准出租人提交的TI施工图，除非承租人提交变更请求。经承租人批准后，在符合以下第4款规定的情况下，出租人不得对TI施工图进行实质性修改，除非与颁发TI许可证(定义见下文第3(B)段)有关的合理要求。

(D)批准和完成。出租人和承租人特此确认，有关生物研究实验室的TI施工图必须不迟于2022年5月15日完成并获得批准，以便出租人的工作在预期交付日期前基本完成。在出租人和承租人批准承租人要求的TI施工图之后，任何延迟审批或更改TI施工图的情况均应按照本合同第4款的规定进行处理。

出租人的工作表现。

(A)出租人作品的定义。如本文所用，出租人的工作应指建造承租人改进的工作。

(B)生效日期及许可。出租人应在获得建筑许可证(TI许可证)后，根据承租人批准的TI施工图，开始承租人改善工程的施工。获得TI许可证的费用应由出租人支付。承租方应及时与TI架构师和实验室架构师合作，协助出租人获得TI许可证。如果任何对出租人工程或其任何部分的建设具有管辖权的政府机构应对其建造施加条款或条件：(I)与出租人在本合同项下的义务有重大不一致，(Ii)大幅增加出租人工程的建造成本，或(Iii)将大幅推迟出租人工程的建设，出租人和承租人应合理且真诚地寻求减轻或消除任何此类不利条款和条件的方法。

(C)出租人的工作完成。出租人应根据TI许可证和承租人批准的TI施工图，以良好和熟练的方式基本完成或使出租人的工作基本完成。出租人应按照TI许可证和承租人批准的TI施工图，以良好和熟练的方式完成出租人的工作。就本租赁而言，房屋应基本完成或基本完工，即根据所有法律要求和TI批准的施工图，基本上完成承租人改进工程的建造，并由卡尔斯巴德市提供临时占用证书或占用证书，并由TI Architect以其他合理方式确定，但任何清单项目和承租人将安装的任何租户固定装置、工作站、嵌入式家具或设备除外。在此租约中，除任何清单项目和承租人将安装的任何租户固定装置、工作站、嵌入式家具或设备外，该房屋应基本完成或基本完工(TI Architect将安装的临时占用证书或占用证书不在此列)，但不包括承租人将安装的任何租户固定装置、工作站、内置式家具或设备在出租人将房屋交付给承租人之前，出租人或其代理人和承租人或其代理人应对房屋进行检查，并准备一份清单，列出应由出租人在此后的合理时间内更正的任何项目。

(D)场地设计和美学特征；材料选择。出租人同意交付与道富2656号租赁房屋相似的房屋，并向承租人分发符合空间规划、预算和时间表的效果图。尽管出租人和承租人批准了TI施工图，出租人仍应对所有空间规划、设计和美学特征保留唯一和绝对的主观酌处权，并在选择所有建筑材料和设备时保留唯一和绝对的主观酌处权。承租人应有关于生物研究实验室的设计意见。

(E)交付处所。当出租人的工作基本完成时，在符合本第3款(E)项剩余条款和规定的前提下，承租人应接受该房屋。承租人有权享受与房屋内安装的设备相关的所有建筑保修和制造商的设备保修。如果请求，请执行以下操作

Ex. “B” - 2

承租人应尝试从此类设备的制造商和供应商处获得延长保修期，但任何此类延长保修期的费用应由承租人独自承担。出租人应迅速承担并完成或促使完成所有审核清单项目。

(F)生效日期延迟。除租赁中另有规定外，应在出租人的工作已基本完成时交付房屋，除非出租人的工作由于以下任何一种或多种原因(承租人延迟)而实际延迟完成：

(I)在最终空间计划、预算和进度表获得批准(如下文第4(A)段所述)后实际由出租人执行的变更请求，前提是出租人将书面通知承租人此类变更请求将导致承租人延误；

(Ii)承租人延迟审查、修订或批准超出本合同规定期限的计划和规格；或

(Iii)承租人延迟向出租人支付承租人商标权费用(定义见下文第5(B)段)。

如果由于上述任何原因延迟交付，则出租人和承租人应证明如果没有承租人的这种延迟，承租人的改善工程本应在当天基本完成，该证明日期即为交付日期。如果出租人因承租人的任何延误(或出租人有理由相信其出租人工作的履行将因承租人延误)而延误出租人的工作，出租人应在出租人发现任何此类情况后三(3)天内将此事及其预期结果以书面通知承租人。如果承租人反对出租人关于承租人延误已发生的索赔，承租人应提供合理详细的理由说明。双方应真诚合作，解决有关承租人延期索赔的任何争议。

(G)出租人延误。本文中使用的出租人延迟是指出租人工作的完成实际上因下列任何一个或多个原因而延迟完成：(1)出租人、出租人的代表或TI建筑师、出租人的雇员或出租人雇用的独立承包商的行为或疏忽；或(2)出租人命令的工程变更。如果发生可能导致出租人延误的任何此类事件，出租人应采取商业上合理的努力(A)减轻并最大限度地减少因延迟履行(或暂停履行)本合同项下义务而产生的持续时间和成本，(B)继续履行租赁和本工作信函项下的义务，以及(C)弥补其无法合理尽快履行义务的。

4.变化。在出租人交付并批准《空间计划、预算和进度表》后，承租人对承租人改进提出的任何变更均应根据本款第4款的规定申请和实施，并须经出租人书面批准。

(A)承租人提出的变更请求。如果承租人请求更改承租人改进 (更改？)，承租人应通过书面通知出租人(更改请求？)来请求此类更改，更改请求应详细说明任何此类更改的性质和范围。此类变更请求必须由承租人代表签名。出租人在进行任何变更之前，应在合理的可能范围内尽快作出商业上合理的努力，以估计：(I)分析该变更请求所需的时间，以及(Ii)将产生的建筑和工程费用及成本(这些费用应由承租人在实际发生的范围内支付，无论该变更是否实施)。出租人此后应在收到变更请求后5个工作日内(或根据变更请求的程度合理要求的较长时间段)，以书面形式向承租人提交所涉及的额外成本或节省的分析，包括但不限于建筑和工程成本，以及变更将延长出租人工作基本完成的日期(如果有)的时间段。因变更而导致出租人工作完成的任何此类延误，包括在评估和/或设计此类变更期间出租人工作的任何暂停，均应视为承租人延误。

Ex. “B” - 3

(B)实施改革。如果承租人：(I)以书面形式批准了出租人工作完成时间(如果有)的成本或节省以及预计延长时间，以及(Ii)向出租人支付与该变更相关的任何承租人TI费用的保证金，出租人应促使批准的变更开始。尽管承租人对此类拟议变更造成的延迟估计有任何批准或反对，出租人对与此类变更相关的承租人延迟金额的确定仍为最终决定，对出租人和承租人具有约束力。

成本。

(A)出租人TI费用。出租人应负责支付与承租人改善工程建设相关的设计、许可和建筑费用，包括但不限于建筑系统、材料或设备、TI施工图和空间平面图的准备费用以及出租人自掏腰包费用。尽管有上述规定，出租人应负责支付指定为生物研究实验室的场所的部分的硬成本，最高为每平方英尺250.00美元(以2,100平方英尺计算，为525,000美元)(合计，出租人TI成本)。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，出租人均不需要支付任何家具、固定装置、设备、个人财产或其他非建筑系统材料或设备的费用，包括但不限于承租人的科学设备未纳入承租人改进工程，包括许可证的软成本。

(B)承租人TI成本。尽管本协议有任何相反规定，承租人承认并同意出租人不承担因承租人更改空间平面图或TI施工图、承租人延迟、变更和变更请求的成本以及超过出租人TI生物研究实验室成本(统称为承租人TI成本)的硬成本而产生的任何成本或与之相关的任何成本。承租人应向出租人存入双方商定的托管账户或资金控制，作为出租人完成承租人改进义务的前提条件，在空间计划、预算和时间表批准后，或在任何变更后三(3)天内，承租人TI的费用为100%。如果承租人未能向出租人交存任何承租人TI费用，出租人应享有租约中规定的所有未付租金的权利和补救措施(包括但不限于，按违约利率计息的权利和评估滞纳金的权利)。就任何与该等金额有关的诉讼而言，该等金额将被视为租约下的租金。

承租人通道。

(A)承租人的访问权。出租人特此同意允许承租人进入建筑物，由承租人承担全部风险和费用，(I)在开工日期前60天进行承租人要求的除出租人工作以外的任何工作(承租人的工作)，前提是承租人的工作与承租人的建筑师和总承包商协调，并遵守租赁和出租人可能施加的所有其他合理限制和条件，以及(Ii)在出租人的工作完成之前，尽管有上述规定，承租人无权进入房屋或项目，除非且直到承租人向出租人提交令出租人合理满意的证据，证明出租人合理要求的与此类开工前准入相关的任何保险(包括但不限于出租人根据租赁可能要求的任何保险)是完全有效的。承租人的任何参赛作品应遵守出租人承包商和出租人的所有既定安全做法，直到出租人的工作完成并由承租人接受为止。

(B)不受干扰。承租人和任何承租方(在租赁中的定义)不得干预出租人工作的执行，也不得干预适用政府机构的任何检查或最终批准的发放，在任何此类干预下，出租人有权将承租人和任何承租方排除在房屋和项目之外，直到出租人的工作基本完成为止。

Ex. “B” - 4

杂七杂八的。

(A)反对。当本工作书要求任何一方同意或批准时，除非本工作书另有明确规定，否则该方不得无理拒绝、附加条件或推迟此类同意或批准。

(B)修改。除非出租人和承租人以书面形式签署，否则对本工作书或其任何条件或条款的修改、放弃或修改对出租人或承租人不具约束力。

Ex. “B” - 5

租赁工作书附表1

空间规划、预算和时间表

所附空间计划和预算

日程安排：


Mar 01, 2022:		设计启动
May 15, 2022:		实验室设计和工程已完成
Jun 15, 2022:		小型地盘发展(MSD)许可证提交日期
Aug 15, 2022:		完成施工文件并编制预算
Nov 15, 2022:		海事处和建筑许可证已批出及施工
Jun 30, 2023:		施工竣工和预计交付日期

Ex. “B” - 6

LOGO

附件C？

公共区域营运开支的免税项目

公共区域运营费用不得包括以下费用：

(一)建筑物折旧或摊销；

(2)债务服务、任何土地或相关租契下的租金，或任何产权负担、按揭或其他债务工具的利息、本金、积分及费用；

(3)律师费、经纪佣金、广告费或与租赁建筑物有关的其他相关费用，包括租赁优惠、租金减免和建筑津贴等；(三)律师费、经纪佣金、广告费或其他与租赁有关的费用，包括租赁优惠、租金减免和建筑津贴；

(4)应正确归类为资本支出的任何改进或设备的成本；

(五)装修、改善租户居住条件、改建、粉刷或重新装修拟出租给租户或租户或建筑物内空置空间的部分的费用(包括许可证、许可证费和检查费)；

(6)房东保单下超过25,000美元的任何免赔额；

(七)房东可以报销或者有权报销的费用收益、其他租户或者其他来源；

(八)租赁暖通空调系统、电梯或其他设备所发生的租金，如果购买而不是租赁，将构成不包括在内的资本项目；

(9)房东承保或要求房东承保的保险单所承保的任何损坏和修理；

(十)坏账损失、租金损失或者坏账损失准备金、租金损失准备金；

(11)与组成业主的实体的业务运营相关的成本，区别于大楼的运营成本，包括会计和法律事务、与任何抵押权人的诉讼辩护成本、出售、辛迪加、融资、抵押或抵押业主在该大楼的任何权益的成本；为免生疑问，退税和物业管理软件的直接成本应计入公共区域物业费用。

(12)支付给业主或其关联方的间接费用和利润，或支付给建筑物或建筑物管理中的货物和/或服务的任何一方的间接费用和利润，在一定程度上超过了类似技能、能力和经验的非关联第三方在可比建筑物中提供的类似质量的货物和/或服务的市场价格成本。类似技能、能力和经验的第三方在同等范围内提供的此类货物和/或服务的市场价格成本；

(13)业主已获得管理费补偿的成本，如果将该成本计入公共区域运营费用将导致双重收费；

(14)房东的政治或慈善捐款；

(15)任何租户关系聚会、活动或促销的费用；

(16)保险费：(I)圣地亚哥市写字楼的机构业主通常不承担的保险费；(Ii)业主失误和遗漏保险；或(Iii)业主污染法律责任保险；

(17)因火灾或其他伤亡造成的维修或更换工程的费用；

(18)为(I)纠正或纠正项目设计、材料或工艺上的任何缺陷，(Ii)遵守自开工之日起生效的任何法律，或(Iii)纠正因业主或任何业主方的疏忽或故意不当行为而造成的损害而进行的修理、改建、增建、改善或更换；(br})项目设计、材料或工艺方面的任何缺陷，(Ii)遵守自开工之日起生效的任何法律，或(Iii)纠正因业主或任何业主方的疏忽或故意不当行为而造成的损害；

(19)在开工之日执行所有延期维修项目的成本；

(20)与资产管理人、租赁代理人、促销总监、高级职员、董事或业主高管有关的工资、工资、奖金和其他补偿(包括住院、医疗、外科手术、退休计划、养老金计划、工会会费、停车特权、人寿保险，包括团体人寿保险、福利和其他附带福利，以及休假、假期和其他带薪缺勤福利)；

(21)因业主违反任何租约条款和条件或任何适用法律，或项目中任何其他租户违反任何租约条款和条件或任何法律要求而招致的费用、罚款、罚款或利息；

(二十二)因房东未及时履行义务而产生的利息、罚款或者其他费用；

(23)超过租户基本租金百分之四(4%)的物业管理费；

(24)测试、调查、清理、包含、减少、移除或以其他方式补救项目中的危险物质或霉菌所产生的费用；

Ex. “C” - 1

(二十五)修复本工程安装的缺陷设备的费用；

(二十六)与项目的任何销售、融资或再融资有关的销售或融资费用；

(二十七)坏账准备金、租金损失准备金、资本项目准备金、未来公共区域运营费用准备金或者其他用途准备金；

(二十八)屋顶、基础、楼板、外墙结构部分的修缮费用和所有结构抗震升级费用；

(29)根据一个或多个绿色评级系统重新认证或支持实现任何能源和碳减排目标所产生的成本；

(30)业主与大楼无关的一般管理费用；

(31)工程项目内任何可租用区域的清洁服务费用，但以租客自费向处所提供该等服务为限；

(32)因与租客、租客或其他占用人发生纠纷，或因执行任何租约或维护业主对建筑物或其任何部分的所有权或权益而招致的法律费用、会计师费用及其他开支；

(33)业主或任何其他租户或占用人违反法律规定、任何租约、土地租赁、按揭或信托契据的条款和条件，或其他限制建筑物或其所在房地产的契诺、条件或限制而招致的房东费用；违反法律规定、任何租约、土地租赁、按揭或信托契据的条款和条件，或限制建筑物或其所在房地产的其他契诺、条件或限制；

(34)广告或推广开支，以及购置和在任何建筑物内或之上安装标牌的费用标明建筑物的拥有人或建筑物的任何其他租户或占用人的费用；

(35)与升级大楼以符合租约日期之前生效的残疾出入、生命、消防和安全规范相关的费用，以及升级大楼以符合1990年美国残疾人法案和加州法规第24章(或其后续法规)的相关费用；

(三十六)直接向单个承租人提供服务并由单个承租人直接支付的费用，或者为单个承租人的利益而发生的费用；

(三十七)出租人或者出租人的员工、代理人、承包人的重大过失或者故意不当行为需要修理的；

(38)向项目的另一承租人或占用人提供但未提供给承租人的服务的费用。

(39)按照公认的会计原则和惯例不被视为正常维护和运营费用的任何其他费用；

(40)任何物品，如果计入运营费用，将涉及出租人对该物品的双重收取。

Ex. “C” - 2

附件D？？

估计公共区域运营费用预算


费用	每年一次		每月
财产税	$	7,200.00	$	600.00
会计核算	$	3,600.00	$	300.00
保险	$	9,600.00	$	800.00
造景	$	3,000.00	$	250.00
安防	$	1,800.00	$	150.00
维修+维护	$	7,800.00	$	650.00
物业管理	$	16,800.00	$	1,400.00

总计	$	49,800.00	$	4,150.00

平方英尺		8305
NNNS/SF	$	0.50

Ex. “D” - 1

附件E？？

实验室资本维修需摊销

实验室引擎盖

实验室真空吸尘器

Lab DI水系统

备份生成器

实验室水槽、淋浴和围栏

实验室机械系统