附件10.12
泰拉生物科学公司
雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)于2021年8月19日由特拉华州的泰拉生物科学公司(以下简称“本公司”)和John Healy(以下简称“高管”以及本公司的“双方”)签署。本协议将于本公司普通股首次公开发行(“IPO”)完成时生效(“生效日期”)。如果首次公开募股没有发生，本协议无效。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议附录I中规定的含义。
鉴于本公司希望根据本条款聘用行政人员作为本公司的雇员提供服务，从而保留行政人员的服务；以及
鉴于，执行人员希望按照本条款向本公司提供服务。
因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，包括下述各自的契诺和协议(在此确认这些契诺和协议已收到并充分生效)，本合同双方同意如下：
(a)
将军。公司应根据本协议规定的条款和条件聘用高管，自生效日期起生效。
(b)
职位和职责。自生效之日起，执行董事应担任总法律顾问，其职责、职责和权力通常和惯例受首席执行官(下称“首席执行官”)的指示。在高管在公司任职期间，高管应直接向首席执行官报告，并迅速和忠实地同意遵守公司目前和未来与公司业务相关的所有政策、要求、规则和规定，以及合理的指示和要求。执行机构将始终以忠诚、尽责的方式并尽其所能、尽其所能、尽其所能，履行本协议规定的所有职责和义务。
(c)
行政人员职责的履行。在高管受雇于公司期间，除生病、休假、残疾或请假外，高管应根据首席执行官的一般指示，将高管的全部时间和精力投入公司的业务和事务；但本章程不得阻止高管在获得首席执行官事先同意的情况下：(I)从事与个人投资和社区事务有关的额外活动，包括在非营利性董事会任职；(Ii)担任不是首席执行官竞争对手的营利性组织的董事会成员以及(Iii)担任非本公司竞争对手的组织的顾问或顾问委员会成员；提供该等活动
不得个别或整体干扰执行本协议项下高管职责、违反公司当时有效的行为标准或根据公司利益冲突政策引发冲突。
2.
学期。根据本协议，高管的聘用期应从生效日期开始，一直持续到高管在本公司的雇佣终止。本协议中使用的“聘期”一词是指公司高管的整个聘任期。
(a)
年基本工资。行政人员应领取每年410,000美元的基本工资(可能会不时增加，称为“年度基本工资”)，可扣缴和扣除，并经兼职身份调整后支付给行政人员，应根据本公司的薪酬惯例和程序支付给行政人员。该年度基本工资应至少每年由首席执行官和公司董事会(“董事会”)进行审查，并可在任何此类审查过程中增加，但不得减少。
(b)
年度奖金。根据董事会规定的条款，高管有资格获得基于高管实现业绩目标的酌情年度奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金应等于高管年度基本工资的40%(“目标奖金”)。除第6节规定外，高管必须在任何年度奖金支付之日被公司聘用，才有资格获得该年度奖金。任何赚取的年度奖金将在支付给公司其他高管的同时支付，但受第6节规定的支付限制的限制。
(c)
福利。高管应有权参加公司可能不时提供给其高管的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。尽管如上所述，本协议没有任何意图，也不应被解释为要求本公司实施或继续任何或任何特定的计划或利益。
(d)
商务费用。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。公司还将支付在加利福尼亚州卡尔斯巴德的公司总部工作时的旅费、食宿费用。
(e)
休假；带薪休假。行政人员将有权享受假期或带薪时间。
根据公司的政策关闭。
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奖励由本公司全权酌情决定。
(g)
赔偿协议；保险。作为本公司的高级管理人员，执行人员有权签订本公司的标准赔偿协议。只要执行董事担任本公司的高级管理人员，公司支付的董事和高级管理人员责任保险单也将承保。
4.
控制权变更后股权奖励的加速。尽管本协议有任何相反规定，如果控制权发生变化，高管当时未行使的期权、限制性股票和涵盖本公司普通股股份的其他股权奖励(统称为“股权奖励”)的授予速度应从紧接控制权变更之前开始加速，受制于该等股权奖励的公司普通股中50%(50%)的未归属股份将被授予。受高管股权奖励约束的公司普通股中剩余的50%(50%)未归属股份将继续按照紧接控制权变更之前的相同比率归属，条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇于本公司或其继任者。截至控制权变更一周年仍未归属的高管股权奖励的任何部分应随即全部归属，但高管须继续受雇于本公司或其继任者直至该一周年。尽管有上述规定，为免生疑问，任何须接受股权奖励的股份，如在紧接根据前述的控制权变更前未有加速归属，则须根据下文第6(D)(Iii)节加速归属。
(a)
随心所欲的雇佣。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。这意味着它不是在任何指定的时间段内，可以由执行人员或公司在任何时间终止，无论是否提前通知，也可以出于任何或不特定的原因或原因终止。这还意味着，执行人员的工作职责、头衔、职责和报告级别、工作日程、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可随时由公司自行决定是否另行通知(受制于根据本协议第6节可能产生的任何影响)，并可产生预期效果。高管聘用的这种“随意”性质在高管作为雇员的任期内保持不变，不得更改，除非由高管和首席执行官签署明确的书面协议。如果高管因任何合法原因终止雇佣，除本协议规定外，高管无权获得任何付款、福利、股权奖励或其他补偿。
(b)
终止通知。在聘用期内，公司或高管(死亡原因除外)对高管的任何终止应由本协议一方以书面通知(“终止通知”)的方式通知另一方(I)注明本协议所依据的具体终止条款(如有)，(Ii)合理详细地列出所称事实和情况，以根据所述条款终止高管的聘用，以及(Iii)指定终止高管受雇于本公司的日期(“终止日期”
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公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的所有事实和情况，不应放弃公司根据本协议享有的任何权利，也不妨碍公司在执行其在本协议下的权利时主张该事实或情况。行政人员未能在终止通知中列出有助于展示充分理由的所有事实和情况，不应放弃行政人员在执行本合同项下的权利时主张该事实或情况的任何权利或阻止行政人员在执行本合同项下的权利时主张这些事实或情况。
(c)
视为辞职。于行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事会成员(如有)，并应本公司的要求，行政人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞职。
(a)
释放。如果高管在公司的雇佣根据第5条终止，则高管有权获得以下规定的适用付款和福利，但在第6(C)或6(D)条所述终止的情况下，高管应向公司提交一份由公司批准的标准合理形式的放弃和免除索赔协议，该协议根据本条款第7条生效且不可撤销(“免除”)。
(b)
公司或行政人员无正当理由终止合同时的付款。当高管在任何时间因任何原因或由高管在无充分理由的情况下终止受雇于公司时，高管(或高管的遗产或法定代表人，视情况而定)有权在终止受雇于公司生效之日起三十(30)天内(无论是由公司还是高管实施)(或适用法律可能要求的较早日期)领取：(I)高管终止之日所赚取的高管年度基本工资中迄今尚未支付的任何部分；(Ii)根据上文第3(E)节欠行政人员的任何费用的偿还；及(Iii)欠行政人员的任何应计但未使用的假期或带薪假期((I)-(Iii)定义为“应计义务”)。倘若本公司因任何原因解雇行政人员，则行政人员将丧失所有未行使、未赚取及/或未支付的股权奖励，包括但不限于已赚取但尚未支付的股权奖励、所有未支付的股息及股息等价物及上述应累算的所有利息(如有)，自执行人员作出该等行为导致其被解雇之日起生效。
(c)
在控制期变更后非自愿终止时的遣散费。如果在控制期变更之外，由于非自愿终止而终止高管的聘用，公司应提供以下付款和福利：
(Ii)
相当于(A)12个月高管年度基数的现金金额
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工资加(B)发生这种非自愿终止的日历年的行政人员的目标奖金，根据截至行政人员终止之日该日历年的总天数按比例分配；
(Iii)
截至终止之日，执行人员持有的未归属股权奖励的50%(50%)将成为完全归属的，如果适用，可以行使，其上的所有限制和回购权利将对公司所有普通股失效，但受此影响；以及
(Iv)
在终止保险之日起至终止12个月周年日为止，或在高管有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比替代保险之日(如较早)，在高管根据经修订的1986年国税法(以下简称“守则”)第4980B条及其下的法规(“眼镜蛇”)有效选择继续医疗保险的前提下，公司应全权酌情决定：(A)继续向高管及其家属提供医疗保险，费用由公司自理在任何一种情况下，其团体健康计划下的保险(如果有)在终止之日生效的相同保险水平下(“福利保险”)；但是，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用的豁免，(2)本公司无法继续根据其团体健康计划承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在以下情况下，本公司不能在不违反可适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在以下情况下，本公司不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利此后，维持福利覆盖范围所需的现金金额应在眼镜蛇延续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月应税分期付款方式支付给高管。
(d)
在控制变更期间非自愿终止时的遣散费。如果在控制变更期间，高管因非自愿离职而被终止聘用，公司应提供以下付款和福利：
(Ii)
现金金额等于(A)高管年度基本工资的18个月加上(B)发生此类非自愿终止的日历年度高管目标奖金的100%(100%)(为免生疑问，如果(X)高管在控制权变更之前发生了非自愿终止，使高管有资格根据第6(C)(Ii)条获得遣散费)；以及(Y)在行政人员非自愿终止后的三(3)个月内发生控制权变更，使行政人员有资格获得根据第6(D)(Ii)条增加的福利，则行政人员有权获得根据第6(D)(Ii)条计算的金额的一笔总付，减去根据第6(C)(Ii)条已经支付的任何金额)；
(Iii)
持有的所有未归属股权奖的100%(100%)
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(X)终止日期或(Y)控制权变更日期(为免生疑问，如果高管非自愿终止发生在控制权变更之前)，对公司普通股的所有股份的所有限制和回购权利将失效(为免生疑问，如果高管的非自愿终止发生在控制权变更之前，则该等限制和回购权利将失效，以(X)终止之日或(Y)控制权变更之日为准；如果管理层的非自愿终止发生在控制权变更之前，则其所有限制和回购权利将于(X)终止之日或(Y)控制权变更之日(为免生疑问，如果高管非自愿终止发生在控制权变更之前则高管未偿还股权奖励的任何未归属部分将在三(3)个月或控制权变更发生后(以较早者为准)保持未偿还状态，因此，如果控制权变更在终止后三(3)个月内发生，则可提供根据第(Iii)款提供的任何归属加速福利(前提是股权奖励在任何情况下都不会超过股权奖励的最长期限或到期日。在这种情况下，如果在高管离职后三(3)个月内控制权没有发生变化，高管股权奖励的任何未归属部分将自动被没收，而无需归属；以及
(Iv)
自终止之日起至终止一周年之日止，或在高管有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比替代保险之日(如果较早)期间，取决于高管根据COBRA继续提供医疗保险的有效选择，公司应全权酌情决定(A)继续向高管及其家属提供福利保险，费用由公司自理，或(B)向高管及其家属报销福利保险的费用，在任何一种情况下，该费用均由公司承担；(B)在这两种情况下，公司应自行决定：(A)继续向高管及其家属提供福利保险；(B)向高管及其家属报销福利保险的费用，无论是哪种情况，公司应自行决定：(A)继续向高管及其家属提供福利保险；但是，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用的豁免，(2)本公司无法继续根据其团体健康计划承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在以下情况下，本公司不能在不违反可适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在以下情况下，本公司不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利此后，维持福利覆盖范围所需的现金金额应在眼镜蛇延续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月应税分期付款方式支付给高管。
(e)
没有其他的西弗伦斯了。本第6节的规定应全部取代本公司维持的任何遣散费计划、政策、方案或其他安排中的任何遣散费条款，但董事会或董事会薪酬委员会在此后批准的该等额外福利除外。
(f)
没有缓解的要求；生存。不应要求高管通过寻找其他工作或任何其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议有任何相反规定，终止高管的聘用不应损害任何一方的权利或义务。
(a)
释放。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第6(C)条和第6(D)条，由于高管终止雇佣(应计义务除外)而应支付的任何款项或其他福利，应由高管签署并交付免责声明，具体如下：(I)公司应在高管终止后五(5)天内向高管交付免责声明，且
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如果公司未能在上述五(5)天期限届满前交付豁免，将构成对签署豁免的任何要求的放弃，(Ii)如果高管未能在豁免到期日(如下定义)或之前执行豁免，或在此之后及时撤销主管对豁免的接受，则主管无权获得以豁免为条件的任何付款或福利，以及(Iii)如果豁免不在终止日期(该截止日期，即该截止日期)后六十(60)天内生效且不可撤销，则执行人员无权获得任何以免除为条件的付款或福利；以及(Iii)如果豁免不在终止日期(该截止日期，即该截止日期)之后六十(60)天内生效且不可撤销，则执行人员无权获得任何以该豁免为条件的付款或福利；以及(Iii)如果该豁免不在终止日期(该截止日期，即行政人员无权获得任何其他以释放为条件的付款或福利。就本第7节而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付解除之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关的”(如该措辞所述
(见1967年“就业年龄歧视法”)，即分娩日期后四十五(45)天。
(b)
付款时间。根据本协议第6(C)(Ii)条和第6(D)(Ii)条因高管终止雇佣而到期的款项应在终止之日起六十(60)天内一次性支付；但是，如果高管在控制权变更期间但在控制权变更之前非自愿终止，则根据第6(D)(Ii)条支付给高管的任何额外金额，超过根据第6(C)(Ii)条支付给该高管的金额，应在(X)终止日期或(Y)控制权变更日期后六十(60)天内一次性支付。
8.
非征求员工意见。在高管离职之日后的一(1)年内，高管不得直接或间接(A)通过任何个人、公司、公司或其他业务招揽本公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商，或(B)请求本公司或其任何关联公司的任何员工、顾问或其他服务提供商离开本公司或其任何关联公司的雇佣或咨询，或停止向公司或其任何关联公司提供服务；但是，前述(A)和(B)条不适用于入站询价或非专门针对该等员工、顾问或其他服务提供商的任何一般广告或招揽(或根据该广告或招揽进行的任何招聘)。
(a)
最优厚的报酬。尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或以其他方式从公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这句话，则应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等于减少的金额(定义见下文)。减少的金额将是(A)支付的最大部分，该部分不会导致支付的任何部分(减少后)被征收消费税，或者(B)全部支付，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(都是以最高值计算)后，以金额中的任何一个为准
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适用的边际税率(扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税的最大减免额)，导致高管在税后获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税(Excise Tax)，但不适用边际税率(即扣除州和地方税可获得的联邦所得税的最大减免额)，从而导致高管在税后获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(A)条款确定了减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果超过一种减税方法会产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如上所述，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节(定义见下文)缴纳税款的任何部分将根据第409a节缴纳税款，则应修改减税方法和/或按比例减税方法(视具体情况而定)，以避免根据第409a节征税：(1)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留所确定的对高管的最大经济利益：(1)作为第一优先事项，修改应最大可能地保留所确定的对高管的最大经济利益(视具体情况而定)，以避免根据第409a条征税：(1)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留所确定的对高管的最大经济利益(2)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；以及(3)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
(b)
会计师事务所。关于适用本第9条的所有决定应由一家独立的会计师事务所或咨询集团作出，该会计师事务所或咨询集团具有国家认可的地位，在计算本准则第280G条的适用性方面具有丰富的专业知识和经验，并在适用的所有权或控制权变更日期之前由本公司保留的消费税(“280G事务所”)。本公司将承担本协议规定的280克公司所作决定的所有费用。受聘根据本协议做出决定的280 G公司将在控制权变更完成前三十(30)天内(如果本公司当时提出要求)或本公司要求的其他时间内，向本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果280克公司确定，无论是在减额之前或之后，都不需要就付款缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，证明不会对此类付款征收消费税。280克公司根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。
(a)
将军。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受守则第409a条和财政部根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类规定或其他指导(“第409a条”)的约束或豁免，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果行政人员通知公司，行政人员已收到税务律师的建议，具有第409a条中的专业知识的国家声誉，则任何
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如果本协议的任何条款可能导致高管根据第409A条招致任何额外的税收或利息(具体说明原因)或本公司独立作出该等决定，则本公司和高管应采取商业上合理的努力来改革该条款，试图通过善意修改以符合第409A条的最低合理程度遵守或免除第409A条的规定，但任何此类修改不得增加对本公司的成本或责任。在为遵守或免除第409a节的规定而修改本条款的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对高管和公司的原始意图和经济利益，而不违反第409a节的规定。
(b)
脱离服务。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)根据上文第6(C)条或第6(D)条，构成第409a条下的“递延补偿”的任何数额均不得支付，除非终止高管的雇用构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”(“离职”)；(Ii)就第409a条而言，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同付款的权利。以及(Iii)根据第409a条，任何费用或实物福利的报销构成“递延补偿”的范围内，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。(Iii)根据第409a条的规定，任何费用或实物福利的报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年内提供的任何实物福利的金额不影响其他任何一年提供的实物福利的金额。
(c)
指定的员工。尽管本协议中有任何相反规定，但如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“特定雇员”，为了避免第409a条规定的禁止分配，需要延迟开始执行本协议规定的高管有权享受的任何部分福利，则该部分高管福利不得在以下较早的时间提供给高管：(I)自高管离职之日起的六(6)个月期限届满后，该部分高管福利不得提供给高管；(I)自高管离职之日起计算的六(6)个月期满后，该部分高管福利不得提供给高管，以(I)自高管离职之日起计算的六(6)个月期限届满时，不得向高管提供该部分福利在适用的第409a条期限到期后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，本协议项下应付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
11.
扣留。本公司有权从根据本协议支付的任何金额中扣缴本公司需要预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税费。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，公司有权依赖律师的意见。
(a)
以前的工作经历。高级管理人员声明并保证，高级管理人员接受受雇于本公司的行为未被违反，且
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行政人员在本合同项下的职责不会违反行政人员对任何以前的雇主或其他人所承担的任何义务。高管进一步向公司表示并保证：(A)高管履行本协议项下的义务不会违反高管与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议；(B)高管不受与任何前雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得避免与该前雇主或其他方的业务直接或间接竞争，而高管根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务将会违反该协议；(C)高管在履行本协议项下的义务时不会违反本协议；(B)高管不受与任何前雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得直接或间接地与该前雇主或其他方的业务竞争，否则将违反本协议的条款；和(C)执行本协议项下的执行职责不会要求执行执行人员在执行执行职责时依赖，也不应向本公司或任何其他个人或实体披露，或以任何方式诱使本公司使用或依赖属于本协议任何前任雇主的任何商业秘密或其他机密或专有信息或材料，或以任何方式诱使本公司使用或依赖属于本协议任何前任雇主的任何商业秘密或其他保密或专有信息或材料。
(b)
分配和继任者。公司应将其在本协议项下的权利和义务转让给公司全部或几乎所有业务或资产(通过合并或其他方式)的任何继承人。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人事和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和遗赠人(视情况而定)具有约束力，并符合他们的利益。行政人员的任何权利或义务不得由行政人员转让或转让，但行政人员在本合同项下获得付款的权利除外，只能通过遗嘱、法律的实施或本合同另有规定的方式转让。
(c)
治理法律。本协议应根据其明示条款以及加利福尼亚州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则，无论是加利福尼亚州的法律还是任何其他司法管辖区的法律，如果适用，还应适用美国的法律。
(d)
有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
(e)
修正案；豁免除非由执行人员和公司正式授权的代表签署书面文件，否则不得修改、修改或终止本协议。通过类似签署的书面文件，本公司的高级管理人员或正式授权的高级管理人员(视情况而定)可放弃另一方遵守或履行本协议中任何明确规定的义务；然而，该放弃不得作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言的效力。在此情况下，本公司的高级管理人员或正式授权的高级管理人员可根据适用情况放弃遵守本协议的任何明确规定或履行本协议中规定的义务；但该放弃不得作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。
(f)
争议解决。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则因本协议或本协议的执行、履行、违反或解释而引起的或与本协议有关的所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉因，应通过在加利福尼亚州圣地亚哥举行的具有约束力的最终仲裁，在双方同意的单一仲裁之前完全解决。
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中立的仲裁员，通过司法仲裁和调解服务(“JAMS”)，根据当时存在的JAMS仲裁规则。这些规则可以在网上找到，网址是Www.jamsadr.com或向本公司提出书面要求。本第12(F)条旨在成为解决双方针对彼此提出的与高管就业有关的任何和所有索赔的唯一方法；前提是高管将保留向任何有管辖权的政府机构提起行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于(I)对工人赔偿、国家残疾保险或失业保险的索赔；(2)行政部门将保留向任何有管辖权的政府机构提出行政指控或寻求救济的权利，包括但不限于(I)对工人赔偿、国家残疾保险或失业保险的索赔；(Ii)向加州劳工标准执法部提出的拖欠工资或等待时间处罚的索赔(但任何针对裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间处罚的上诉应根据本段条款进行仲裁)；以及(Iii)向美国平等就业机会委员会和/或加州公平就业和住房部(或加州以外任何适用司法管辖区的任何类似机构)提出的行政救济索赔；此外，除非法律另有规定，否则执行机构将无权通过此类机构获得除工人补偿福利或失业保险福利以外的任何货币救济。此外，本第12(F)条的任何规定都不阻止任何一方根据《加州民事诉讼法典》第1281.8条或适用司法管辖区的任何类似法规，在任何此类仲裁(包括但不限于禁令救济)结束之前，在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方强制仲裁的权利。在解决提交仲裁的任何事项时, 仲裁员将严格遵守适用于争议、索赔或争议的实体法，仲裁员的权力和管辖权将限于根据适用法律就责任、损害赔偿和补救措施确定争议，就像争议是由没有陪审团的法院裁决一样。仲裁员将发布一份书面裁决，其中包含裁决所依据的基本事实调查结果和法律结论，这些裁决可以作为判决在任何有管辖权的法院输入。公司应支付所有仲裁费用，包括但不限于仲裁管理费、仲裁员补偿和费用以及仲裁员传唤证人的费用。除非仲裁员根据适用法律另有命令，否则公司和高管应各自承担自己的费用，如律师费、费用和支出。在双方之间的任何仲裁或其他争议中，胜诉的一方除了获得任何其他救济外，还有权获得律师费和费用的裁决。双方保证在本协议的谈判和执行过程中有机会由律师代表，包括本协议中的律师费条款。行政人员和公司均明确放弃接受陪审团审判的权利。行政人员放弃以类别为基础向本公司提出索赔的权利；然而，只要行政人员在法律保留的范围内不放弃根据加州私人总检察长法案向本公司提出代表索赔的权利。
(g)
执法部门。如果根据现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本协议的影响。此外，与这些替代方案不同的是，
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非法、无效或不可执行的条款作为本协议的一部分，应自动添加一项条款，其条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似。
(h)
整个协议。本协议的条款旨在成为双方关于公司聘用高管的协议的最终表述，并取代之前所有关于高管受雇于公司的书面或口头谅解和协议。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。
(i)
执行确认。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到本协议的法律效力，除本协议中包含的书面陈述或承诺外，未依据公司作出的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订本协议。
(j)
对应者。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过传真发送的签名应被视为对所有目的均有效。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上述第一个日期正式签署本协议。
泰拉生物科学公司
作者：/s/托德·哈里斯
姓名：托德·哈里斯(Todd Harris)，博士
头衔：首席执行官
执行人员
作者：/s/John Healy
姓名：约翰·希利(John Healy)
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[雇佣协议的签字页]
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附录I定义
本附录I中使用的所有已定义术语如未在本附录I中另行定义，应具有本附录I所涉及的雇佣协议中该等术语的含义。
“原因”是指发生下列任何一种或多种事件或情况：
(i)
高管方面未能忠实、专业地履行高管职责的任何重大失误(高管丧失能力的原因除外)，且在公司向高管提交详细说明此类失误的书面通知后十(10)天内持续不能履行职责；
(Ii)
高管的不诚实或其他不当行为，如果该等不诚实或其他不当行为旨在或可能对公司的业务或声誉造成实质性损害；
涉及不诚实、盗窃、欺诈或道德败坏，或任何重罪。
(Iv)
行政人员不清醒或非法使用药品、化学品或受控物质(A)在履行本协议项下的行政人员职责的过程中，或(B)以其他方式对行政人员履行职责的能力造成重大影响；
(v)
高管实质性违反与本公司或其任何关联公司的任何书面协议，或重大违反本公司的行为准则或本公司的任何其他重大书面政策；或
“控制权变更”应具有本公司2021年激励奖励计划中赋予该术语的含义。尽管如上所述，如果控制变更对于本协议下规定延期赔偿的任何金额构成支付事件，且受第409a条的约束，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，该交易或事件仅在该金额的支付时间方面构成控制变更，如果该交易还构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，则该交易或事件才应构成控制变更，如财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的，则该交易或事件仅在该金额的支付时间的目的下构成控制变更。
“控制期变更”应指从控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十八(18)个月结束的期间。
“残疾”是指本守则第22(E)节所指的永久性和完全残疾。
“充分理由”是指下列任何一种情况：(一)大幅削减行政人员的年度基本工资(作为全部或基本上全部基本工资削减的一部分除外)
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公司其他类似职位的员工(与高管年度基本工资的削减比例相同)；(Ii)高管的职责与生效日生效的职责相比大幅减少；(Iii)公司实质性违反本协议(作为公司所有或基本上所有其他类似职位员工基本工资削减的一部分，高管年度基本工资的削减与高管年度基本工资的削减比例相同)；(Iii)公司实质性违反本协议的行为(作为公司所有或基本上所有其他类似职位员工基本工资削减的一部分，高管年度基本工资的削减比例与高管年度基本工资的削减比例相同)；(Iii)公司实质性违反本协议的行为(作为公司所有或基本上所有其他类似职位员工基本工资削减的一部分，削减高管年度基本工资的比例除外)；或(Iv)行政人员主要工作地点的永久、非自愿迁移，使行政人员的单程通勤距离增加超过三十五(35)英里，但在每种情况下，除非(A)行政人员首先在最初发生的三十(30)天内向董事会提供导致有充分理由的书面通知，(B)公司或继任公司未能在收到该书面通知后十(10)天内治愈该情况(“治疗期”)，否则行政人员不得被视为有充分理由。(C)基于上述充分理由的高管辞职在治疗期结束后三十(30)天内有效。
“非自愿终止”是指高管(A)由公司无故终止，(B)由高管以正当理由终止，(C)因死亡或(D)因残疾终止。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或者其他经营单位。
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