展品99.2
百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)宣布其投标报价的接受金额和定价条款
(纽约，2022年3月2日)-百时美施贵宝公司(纽约证券交易所代码：BMY)(以下简称“百时美施贵宝”)及其全资子公司Celgene Corporation(下称“Celgene”)(统称为“要约人”)宣布了他们先前宣布的22项单独要约的接受金额和定价条款，这些要约由要约人发行，购买
收购者发行的
现金票据。
以下第一个表中所列的未偿还债务证券统称为“2025年池”，(Ii)下面标记为“2026年池”的第二个表统称为“2026年池票据”，(Iii)下面标记为“2027年池”的第三个表统称为“2027年池票据”，(Iv)下面标记为
“2029年池”的第四个表统称为“2027年池票据”及(V)以下标记为“高息票池”的第五个表统称为“高息票池票据”。高票面利率债券、2025年债券、2026年债券、2027年债券和2029年债券统称为“债券”，每个系列债券称为“系列”。我们将每次以现金购买一系列票据的要约称为“要约”，将购买2025年池票据的要约统称为“2025年池要约”，将购买2026年池票据的要约统称为“2026年池要约”，将购买2027年池票据的要约统称为“2027年池要约”，
将购买2029年池票据的要约统称为“2029年池要约”，将购买高票面利率的要约称为“2026年池要约”所有购买票据的要约统称为“要约”。
下表显示截至下午5时正投标的债券本金总额。(纽约市时间)于2022年3月1日(“提前投标截止日期”)并获接纳的每项要约、要约收益率(定义见下文)、比例因数(如有)，以及于提前投标截止日期或之前有效投标并接受购买的每个系列票据的每1,000美元本金的总对价(“总对价”)，以上午9时计算。(纽约市时间)今天，2022年3月2日，根据经百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)于2022年3月1日发布的新闻稿修订的2022年2月15日的购买要约条款(可能会不时修改或补充，即“购买要约”)：
2025游泳池
要约以现金方式购买以下优先顺序
中所列证券截至提前投标截止日期的全部投标本金总额。
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验收优先级
|
证券头衔
|
CUSIP号码
|
发行人/要约人
|
未偿还本金
|
截至提前投标截止日期的投标本金
|
已接受的本金金额
|
报价收益率(1)
|
近似比例系数
|
总对价(2)
|
|
1
|
3.875% Notes due 2025
|
110122DC9/
110122BN7/
U11009AN4
|
百时美施贵宝
|
$1,822,221,000
|
$821,877,000
|
$821,877,000
|
1.961%
|
100%
|
$1,063.49
|
|
1
|
3.875% Notes due 2025
|
151020AS3
|
塞尔金
|
$103,050,000
|
$25,355,000
|
$25,355,000
|
1.961%
|
100%
|
$1,063.49
|
2026游泳池
要约以现金购买以下优先顺序所列证券的本金总额最高达500,000,000美元。
|
验收优先级
|
证券头衔
|
CUSIP号码
|
发行人/要约人
|
未偿还本金
|
截至提前投标截止日期的投标本金
|
已接受的本金金额
|
报价收益率(1)
|
近似比例系数
|
总对价(2)
|
|
1
|
3.200% Notes due 2026
|
110122CN6/
110122CA4/
U11009BA1
|
百时美施贵宝
|
$2,250,000,000
|
$1,455,673,000
|
$500,002,000
|
1.842%
|
34.38%
|
$1,055.63
|
2027游泳池
要约以现金方式购买以下优先顺序
中所列证券截至提前投标截止日期的全部投标本金总额。
|
验收优先级
|
证券头衔
|
CUSIP号码
|
发行人/要约人
|
未偿还本金
|
截至提前投标截止日期的投标本金
|
已接受的本金金额
|
报价收益率(1)
|
近似比例系数
|
总对价(2)
|
|
1
|
3.450% Notes due 2027*
|
110122DD7/
110122BP2/
U11009AP9
|
百时美施贵宝
|
$961,528,000
|
$443,786,000
|
$443,786,000
|
2.135%
|
100%
|
$1,067.28
|
|
1
|
3.450% Notes due 2027*
|
151020AY0
|
塞尔金
|
$38,467,000
|
$21,919,000
|
$21,919,000
|
2.135%
|
100%
|
$1,067.28
|
|
2
|
3.250% Notes due 2027
|
110122BB3
|
百时美施贵宝
|
$750,000,000
|
$237,723,000
|
$237,723,000
|
2.085%
|
100%
|
$1,054.84
|
2029游泳池
要约以现金购买以下优先顺序所列证券的本金总额最高达16亿美元。
|
验收优先级
|
证券头衔
|
CUSIP号码
|
发行人/要约人
|
未偿还本金
|
截至提前投标截止日期的投标本金
|
已接受的本金金额
|
报价收益率(1)
|
近似比例系数
|
总对价(2)
|
|
1
|
3.400% Notes due 2029*
|
110122CP1/
110122CB2/
U11009BB9
|
百时美施贵宝
|
$4,000,000,000
|
$2,316,845,000
|
$1,600,023,000
|
2.356%
|
69.09%
|
$1,068.28
|
高额优惠券池
要约以现金购买下列优先顺序中所列证券的本金总额最高达1,500,000,000美元
。
|
验收优先级
|
证券头衔
|
CUSIP号码
|
发行人/要约人
|
未偿还本金
|
截至提前投标截止日期的投标本金
|
已接受的本金金额
|
报价收益率(1)
|
近似比例系数
|
总对价(2)
|
|
1
|
6.875% Notes due 2097
|
110122AC2
|
百时美施贵宝
|
$85,727,000
|
$23,310,000
|
$23,310,000
|
4.122%
|
100%
|
$1,637.03
|
|
2
|
5.700% Notes due 2040
|
110122DF2/
110122BR8/
U11009AR5
|
百时美施贵宝
|
$188,880,000
|
$37,869,000
|
$37,869,000
|
3.526%
|
100%
|
$1,294.84
|
|
2
|
5.700% Notes due 2040
|
151020AF1
|
塞尔金
|
$3,849,000
|
$1,550,000
|
$1,550,000
|
3.526%
|
100%
|
$1,294.84
|
|
3
|
5.250% Notes due 2043
|
110122DG0/
110122BS6/
U11009AS3
|
百时美施贵宝
|
$274,303,000
|
$52,630,000
|
$52,630,000
|
3.526%
|
100%
|
$1,257.88
|
|
3
|
5.250% Notes due 2043
|
151020AL8
|
塞尔金
|
$5,890,000
|
$1,826,000
|
$1,826,000
|
3.526%
|
100%
|
$1,257.88
|
|
4
|
5.000% Notes due 2045*
|
110122DJ4/
110122BU1/
U11009AU8
|
百时美施贵宝
|
$1,733,461,000
|
$991,737,000
|
$991,737,000
|
3.396%
|
100%
|
$1,254.21
|
|
4
|
5.000% Notes due 2045*
|
151020AU8
|
塞尔金
|
$34,749,000
|
$19,040,000
|
$19,040,000
|
3.396%
|
100%
|
$1,254.21
|
|
5
|
4.500% Notes due 2044*
|
110122AX6
|
百时美施贵宝
|
$500,000,000
|
$158,480,000
|
$158,480,000
|
3.316%
|
100%
|
$1,180.95
|
|
6
|
4.550% Notes due 2048*
|
110122DL9/
110122BW7/
U11009AW4
|
百时美施贵宝
|
$1,447,340,000
|
$950,533,000
|
$212,332,000
|
3.352%
|
22.38%
|
$1,204.07
|
|
6
|
4.550% Notes due 2048*
|
151020AZ7
|
塞尔金
|
$38,440,000
|
$5,575,000
|
$1,236,000
|
3.352%
|
22.38%
|
$1,204.07
|
|
7
|
4.250% Notes due 2049*
|
110122CR7/
110122CD8/
U11009BD5
|
百时美施贵宝
|
$3,750,000,000
|
$2,030,240,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
8
|
4.625% Notes due 2044*
|
110122DH8/ 110122BT4/ U11009AT1
|
百时美施贵宝
|
$744,719,000
|
$434,446,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
8
|
4.625% Notes due 2044*
|
151020AM6
|
塞尔金
|
$3,691,000
|
$982,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
9
|
4.350% Notes due 2047*
|
110122DK1/ 110122BV9/ U11009AV6
|
百时美施贵宝
|
$1,236,433,000
|
$853,617,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
9
|
4.350% Notes due 2047*
|
151020AW4
|
塞尔金
|
$13,567,000
|
$7,314,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
| (1) |
“要约收益率”等于适用的参考收益率(在要约购买中定义)，它基于适用的参考美国国库券的出价(如要约购买中指定的)加上适用的固定利差(如要约购买中指定的)。
|
| (2) |
包括早期投标溢价(在购买要约中定义)。在
提前投标截止日期或之前有效投标并接受购买的每个指定系列债券的每一本金金额为1,000美元。
|
| * |
指一系列债券，其总代价、投标代价(定义见购买要约)及要约收益率乃根据该系列债券的面值赎回日期(而非到期日)按照标准市场惯例厘定。
|
要约人接受要约中投标票据的义务受制于
购买要约中描述的条款和条件，该条款和条件经百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)于2022年3月1日发布的新闻稿修订，其中阐述了要约的详细描述，其中包括：(A)接受优先程序(如要约购买中定义的)，以及(B)以下
修订后的最高接受金额(如要约购买中定义的)：
|
|
i.
|
截至提前投标截止日期(“2025年度最高限额”)的所有2025年度集合债券；
|
|
二、
|
2026年发行的债券本金总额上限为5亿元(“2026年债券上限”)；
|
|
三、
|
截至提前投标截止日期(“2027年度最高限额”)的所有2027年度集合债券；
|
|
四、
|
2029年发行的债券本金总额上限为16亿元(“2029年债券上限”)；以及
|
|
v.
|
高票面利率债券的本金总额上限为15亿元(“高票面利率池上限”)。
|
要约的撤销权于下午5点到期。(纽约市时间)2022年3月1日。要约将于2022年3月15日晚上11点59分(纽约市时间)到期，除非要约人延长或提前终止要约(与要约有关的日期和时间，与该要约可能延长的日期和时间相同，即“到期日”)。
要约的撤销权于下午5点到期。(纽约市时间)2022年3月1日。如前所述，要约的所有条件
均被视为在提前投标截止日期前由要约人满足或放弃。如前所述，要约人已选择行使其提前结算权(如要约收购中所界定)。提前结算日期
(在购买要约中定义)将于2022年3月4日生效。
由于2025年池票据、2026年池票据、2027年池票据、2029年池票据和高票面利率池票据的本金总额在提前投标截止日期或之前有效投标且没有有效撤回，符合或超过2025年池上限、2026年池上限、2027年池上限、2029年池上限或高息池上限(视情况而定)，要约人将根据验收优先级接受
该等票据进行购买在提前投标截止日期
或之前有效投标并被要约人接受购买的票据持有人(各自为“持有人”，以及统称为“持有人”)将获得适用的现金总对价。由于在提前投标截止日期
或之前有效投标和未有效撤回的票据本金总额超过了修订后的最高接受金额，因此将不会有最终结算日期(如要约购买中所定义)，在提前投标截止日期之后，要约人将不接受额外的票据投标以供购买。如
购买要约中所述，投标且未被接受购买的票据将立即退回投标持有人的账户。
将于提前投标截止日期支付的购买每一系列票据的总对价不包括
相当于该等票据至(但不包括)提前结算日的应计及未付利息(“应计息票支付”)的现金付款。为免生疑问，要约中接受的所有票据
将于提早结算日停止计息。在任何情况下，作为投标代理和信息代理的全球债券持有人服务公司、存托信托公司或任何其他
方在向持有人传输资金时的任何延误，都不会向持有人支付任何利息。有关更多信息，请参阅购买报价。
要约中接受的所有票据将被取消和注销，不再是相关要约人的未偿还义务。
在价格确定日期(定义在要约购买中)之后，要约人可以根据要约中可选赎回条款的条款，选择全部或部分赎回百时美施贵宝2025年到期的3.875%的票据或2026年到期的3.200%的票据或Celgene 2025年到期的3.875%的票据。
根据要约中的可选赎回条款，要约人可以选择全部或部分赎回2025年到期的百时美施贵宝3.875%的票据或2026年到期的Celgene 3.875%的票据
要约人已聘请德意志银行证券公司、美国银行证券公司和高盛有限责任公司作为
要约的交易商经理。有关报价条款和条件的问题，请致电德意志银行证券公司(866)627-0391(免费)或(212)250-2955(收费)或美国银行证券公司(888)292-0070(免费)或(980)683-3215
(收费)或高盛有限责任公司(800)828-3182(免费)或(212)902-5962(收费)。全球债券持有人服务公司作为投标代理和报价的信息代理(“投标和信息代理”)。
报价和分销限制
本公告仅供参考。本公告不是出售或购买要约，也不是
出售或购买要约，也不是关于本文所述任何票据的招标。这些报价完全是根据购买要约提出的。该等要约并非在任何司法管辖区内向票据持有人提出，而在该司法管辖区内作出或接受该等要约并不符合证券、蓝天或其他司法管辖区的法律。在证券法或蓝天法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，
要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表要约人提出。
英国
收购要约仅向其本身(如彼等为要约人的客户)本身为要约人的专业客户
或本身符合金融市场行为监管局(“FCA”)规则所指的要约人的合资格交易对手的持有人发出。购买要约或任何其他相关文件或材料均不针对
将成为FCA规则所指的零售客户的任何人，任何此等人士不应采取行动或依赖这些文件或材料。购买要约及与要约有关的任何其他文件或材料的收件人应注意，要约人就投标要约以自己的账户行事，不会就向要约人的客户提供保护或提供与要约有关的建议而对任何其他人负责。(B)收购要约人及与要约有关的任何其他文件或材料的收件人应注意，要约人就投标要约自行行事，不向任何其他人负责提供将向要约人的客户提供的保护或提供与要约有关的建议。
本公告、购买要约以及与投标要约相关的任何其他文件或材料均未发出，且此类
文件未经授权人员根据2000年金融服务和市场法第21条的规定批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料只能传达给联合王国以外的人，以及在英国属于
投资专业人员(由《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条所界定)或金融促进令第43条所界定的人，或根据金融促进令可合法传达给他们的任何其他
人，而不应依赖或在金融促进令中采取行动的任何其他
人才能收到该等文件和/或材料的信息，该等文件和/或材料仅可传达给联合王国以外的人和属于
投资专业人士(由《金融促进令》2005年第19(5)条所界定)范围内的人，或属于《金融促进令》第43条范围内的任何其他
人。
欧洲经济区
在欧洲经济区内，除招股章程第2(E)条所指的合资格投资者外，本公告及投标要约不得直接或间接向
以外的任何人士作出或代其作出。本公告、购买要约以及与投标要约相关的任何其他文件或材料都尚未或将提交给欧洲经济区的
主管部门审批。因此，收购要约或与投标要约有关的任何其他文件或材料均不符合招股章程规例第6条所指的批准招股说明书的资格。
因此，在欧洲经济区内，投标要约不得以招股章程规例第(Br)2(D)条所指的“向公众发售证券”的方式作出，而投标要约亦不得向欧洲经济区内的任何人士推广或作出(“合资格投资者”的定义为“合资格投资者”，指与招股章程规例第1(4)(A)条有关的第2(E)条所指的“合格投资者”除外)。本公告、购买要约以及与投标要约有关的任何其他文件或材料(包括备忘录、信息通告、小册子或类似文件)未转发或提供给
，也不会直接或间接转发或提供给任何此等人士。
关于欧洲经济区，本公告和收购要约仅供上述
合格投资者个人使用，且仅用于投标要约的目的。因此，本公告和购买要约中包含的信息不得用于任何其他目的，也不得传输给欧洲经济区的任何其他人。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含1933年“证券法”第27A条(经修订)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条(“交易法”)所指的某些“前瞻性”陈述。您可以根据这些前瞻性陈述使用“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“
”估计、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”等类似含义和表达的词语和术语来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有
前瞻性陈述都包含此类术语。所有非历史事实的陈述都是或可能被认为是前瞻性陈述。这些陈述可能与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的财务状况、经营结果、现金流、市场地位、产品开发、产品批准、销售努力、费用、当前和预期产品的业绩或结果、业务发展战略和资本分配战略、实现收购Celgene和MyoKardia，Inc.的预期效益的能力等相关。冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行对其
运营及其产品的开发和商业化的全面影响，降低药品成本的潜在法律法规，私人和政府付款人为管理药品使用和控制成本而采取的市场行动，某些产品的专利到期或
数据保护，包括对其保持某些产品专利专有权能力的假设, 以及政府调查的影响和结果。任何前瞻性陈述都不能保证。
前瞻性陈述基于对百时美施贵宝未来财务结果、目标、计划和目标的当前预期和预测，涉及内在风险、假设和不确定因素，包括内部或外部因素，这些因素可能会在未来几年延迟、转移或改变其中任何因素，这些因素很难预测，可能超出其控制范围
，并可能导致其未来财务结果、目标、计划和目的与陈述中表达或暗示的内容大不相同。此类风险、不确定性和其他事项包括但不限于：市场准入、药品定价控制和折扣带来的定价增加
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, 信贷和外汇风险管理；诉讼、索赔、诉讼和政府调查的不利结果的影响；新的或修订的会计准则的发布；以及与公共卫生爆发、流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行对其运营的影响。
上述列表列出了可能影响百时美施贵宝实现任何前瞻性陈述中所述
结果的能力的部分(但不是全部)因素。此外，本文中所作的所有前瞻性陈述都受到本新闻稿中引用的信息的限制，包括但不限于
(I)本标题下包含的信息和(Ii)在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中在题为“风险因素”的章节中讨论的信息，这些信息已根据美国证券交易委员会未来提交给美国证券交易委员会的
文件中讨论的风险因素进行了更新。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并的文档”。
谨告诫阅读本新闻稿的人不要过度依赖百时美施贵宝的前瞻性陈述。这些
前瞻性陈述是并将基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，仅适用于此类陈述的日期。您还应了解，
无法预测或识别所有此类因素，此列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。投资者还应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者如果
未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与其预测大不相同。除非法律另有要求，否则没有任何义务更新、更改或以其他方式修改
本新闻稿或其他地方中包含的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，这些前瞻性陈述可能会因未来任何日期的新信息、未来
事件、环境变化或其他原因而不时做出与本新闻稿中讨论的任何事项相关的陈述，且明确表示不承担任何义务。
关于百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)
百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)是一家全球性生物制药公司，其使命是发现、开发和提供帮助患者战胜严重疾病的创新药物。有关百时美施贵宝的更多信息，请访问bms.com或在LinkedIn、Twitter、YouTube、Facebook和Instagram上关注我们。
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