根据2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Seer，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亚州红杉城，邮编：94065

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

2020股权激励计划

2020年员工购股计划

(图则全称)

奥米德·法罗克扎德，医学博士

首席执行官

Seer，Inc.

3800 Bridge Parkway，102套房

加利福尼亚州红杉城，邮编：94065

650-453-0000

(姓名、地址、电话，包括代办服务的区号)

复制到：

托尼·杰弗里斯

克里斯蒂娜·L·鲍尔森

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佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

650-493-9300

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性注释

本S-8表格登记声明(“登记声明”)登记Seer，Inc.(“注册人”)A类普通股(“股份”)的额外股份，以根据注册人2020年股权激励计划(“2020计划”)和2020年员工购股计划(“2020 ESPP”)进行发行。根据2020计划可供授予及发行的股份数目须按年增加，自2021年1月1日起，即每个财政年度的第一天，增加的数额须相等于(I)9,037,149股，(Ii)注册人于上一财政年度最后一天的所有类别普通股已发行股份的百分之五(5%)或(Iii)注册人董事会决定的该等股份数目中的最少者。根据2020年ESPP可供授予和发行的股票数量将从2021年1月1日(每个会计年度的第一天)开始按年增加，增加的金额相当于(I)1,807,476股，(Ii)注册人上一财年最后一天所有类别普通股已发行股票的百分之一(1%)或(Iii)注册人董事会决定的该数量中的最少者。

本注册表记录了(1)根据2020年计划可供发行的股票总数为6,063,827股，其中2,963,053股于2021年1月1日开始根据2020计划进行发行，其中3,100,774股于2022年1月1日开始根据2020计划进行发行，以及(2)592,610股可根据2020年ESPP进行发行，这些股票于2021年1月1日开始根据2020年ESPP进行发行。(1)根据2020计划可供发行的股票总数为2,963,827股，其中2,963,053股于2021年1月1日开始可根据2020计划进行发行，其中3,100,774股于2022年1月1日开始根据2020计划可供发行。注册人董事会于2022年1月1日决定不增加根据2020年ESPP保留的股份。

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部第1项和第2项所指明的信息，以及表格S-8第I部的介绍性说明，在本注册说明书中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册表中所要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人特此将先前提交给证券交易委员会(以下简称“委员会”)的下列文件作为参考并入本注册声明：

(1)注册人于2022年3月1日向证监会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；

(2)自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；及(2)自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)提交的所有其他报告；及

(3)根据证券交易法第12(B)条于2020年11月30日向证券交易委员会提交的公司8-A表格注册说明书(文件编号001-39747)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。(3)本公司于2020年11月30日提交给委员会的8-A表格(第001-39747号文件)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，这些文件或信息被视为已提供而未提交

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入本文或随后提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并就他们作为董事和高级管理人员的身份或地位所产生的责任购买保险，只要该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。DGCL还规定，根据该协议允许的赔偿不得被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书将在本次发行完成后生效，规定在DGCL允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在本次发售完成后生效的登记人的章程要求登记人完全赔偿任何曾经或曾经是登记人的董事或高级职员，或现在或曾经是应登记人的请求作为董事高级职员服务的登记人的任何人，如果该人是或曾经是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，则登记人必须完全赔偿该人。在此发售完成后，登记人应董事、高级人员、雇员或调查人员的身份参加或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。在适用法律允许的最大范围内，该人就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

“董事条例”第102(B)(7)条准许法团在其公司注册证书中规定，法团的董事因违反作为董事的受信责任而对法团或其股东无须负上个人法律责任，但下列情况除外：(1)违反董事对法团的忠诚义务；或

(3)支付非法股息、非法回购股票、赎回股份，(4)为董事谋取不正当个人利益；(4)为董事谋取不正当利益；(3)为股东谋取利益；(3)为股东谋取不正当利益；(3)为股东提供不当股息、股票回购、赎回，以及(4)为董事谋取不正当个人利益。于本次发售完成后有效的登记公司注册证书规定，登记公司的董事不应就其违反董事受信责任的金钱赔偿向其股东承担个人责任，并且如果对“公司条例”进行修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则登记公司董事的责任应在经修订的公司条例允许的最大限度内予以取消或限制。

“董事条例”第174条订明，董事如故意或疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可为该等行为负上法律责任。董事在批准违法行为时缺席或者当时存在异议的，可以在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后，立即将其对违法行为的异议记入董事会会议纪要，以此来逃避责任。(三)董事在批准违法行为时缺席或者当时持不同意见者，可以在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后，立即将其对违法行为的异议记入董事会会议纪要，以逃避责任。

在香港政府总部的许可下，注册人拟与注册人的每一位董事和注册人的某些高级人员订立单独的赔偿协议，其中包括要求注册人赔偿他们因其董事、高级人员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些法律责任。

注册人期望取得和维持保险单，根据该保险单，其董事及高级人员可在该等保险单的范围内及在该等保险单的限制下，就其董事或高级人员因身为或曾经是董事或高级人员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方而承担的与抗辩有关的某些开支，以及可能因该等诉讼、诉讼或法律程序而施加的某些法律责任而承保。无论注册人是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人作出赔偿，这些保单所提供的保险均可适用。

这些赔偿条款和拟在注册人与注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

_________

(1)参照表格S-1(注册号333-250035)上的注册人注册说明书(注册号333-250035)，于2020年11月12日提交给证监会的附件4.1成立为法团。

(2)参照表格S-1/A(注册号333-250035)与注册人注册说明书(注册号333-250035)一同提交的附件10.2成立为法团，该注册表于2020年11月30日提交给证监会。

(3)参照表格S-1/A(注册号333-250035)与注册人注册说明书(注册号333-250035)一同提交的附件10.5成立为法团，该注册表于2020年11月30日提交给证监会。

第9项承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记声明中加入与分配计划相关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(3)该公司会借一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

B.以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)在注册说明书中以引用方式并入，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为初始债券

C.对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月3日在加利福尼亚州雷德伍德城正式安排本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都知道这些陈述，在此组成并指定奥米德·法罗赫扎德，医学博士和大卫·霍恩为其合法的事实代理人和代理人，以任何和所有的身份代替他或她，签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，事实上授予上述代理人，委托书及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述事实委托书、委托书及代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-8表格注册表已由下列人员以指定的身份和日期签署：