附件10.19
Simple Practice LLC
第二次修订和重述雇佣协议
加州有限责任公司SIMPLEPRACTICE，LLC与特拉华州公司EngageSmart，Inc.(SimplePractice，LLC(统称“公司”)和Howard Spector(“员工”))于2021年11月30日(“生效日期”)签订的第二次修订和重述的雇佣协议(本“协议”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，本公司与该雇员先前于2017年3月17日订立了该特定雇佣协议(“先前协议”)；及
鉴于，公司和雇员先前同意在修订和重新签署的雇佣协议(“修订1”)中修改先前协议；以及
鉴于此，双方希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重申《先前协议》和《修正案1》。
因此，鉴于上文所述，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
a.
在聘期内(如本条例第二节所界定)，该雇员应担任本公司的创办人顾问。该员工应向EngageSmart，LLC(“EngageSmart”)首席执行官(CEO)Robert Bennett汇报工作。在此职位上，员工应享有附件A所列的职责、权限和责任，以及首席执行官不时指定的其他职责、权限和责任。
b.
在受雇期间，员工应尽其最大努力促进公司的利益，在初始任期内，员工应将其所有业务和专业时间、注意力、精力、技能和最大努力投入到履行其在公司的职责上，但社区、基金会和专业协会活动以及董事会参与除外，在每种情况下，均应得到首席执行官的合理批准。员工应在每个即将到来的季度之前与首席执行官协调，以确定即将到来的季度的职责和责任并确定其优先顺序。
c.
如果员工发现他在公司的任何业务中有任何直接或间接的重大个人利益(公司股权除外)，或与其受雇于公司所需履行的职责存在重大利益冲突，员工应合理努力及时以书面形式通知公司。
2.
雇佣条款。根据本协议，雇员的初始雇佣期限应从生效日期开始，至2021年12月31日(“初始期限”)结束。在2022年1月1日及其每年的周年纪念日，本协议的期限应自动连续延长一年，除非本公司或
雇员选择不延长本协议，至少提前六十(60)天向另一方发出不续签的书面通知，不得延长雇佣期限(每个此类后续期限，“后续期限”，以及统称为“后续条款”)。就本协定而言，初始条款和任何后续条款应构成“条款”。尽管有上述规定，员工在本协议项下的雇佣关系可根据本协议第5条的规定提前终止，但受本协议第6条的约束。自生效之日起至本合同所述雇员终止雇佣之间的一段时间，在本合同中称为“雇佣期限”。
a.
基本工资。公司同意向雇员支付基本工资，在最初任期内每年不低于600,000美元，在随后的任何任期内不少于120,000美元，在每种情况下，根据公司的正常工资做法支付较少适用的工资和扣缴税款。就本协议而言，本协议不时确定的基本工资应构成“基本工资”。
b.
奖金机会。在最初的任期内，员工将继续有资格参加公司的绩效激励计划，该计划可能根据公司的薪酬做法以及公司自行决定制定的此类计划的条款和条款而不时生效；但员工应有高达当时有效基本工资的40%(40%)的年度目标激励机会；此外，员工必须在赚取任何此类奖金的年度最后一天受雇于公司。在随后的任何任期内，该员工将没有资格参加任何公司的年度奖金或其他基于绩效的激励计划。
a.
福利计划。在满足适用的资格要求的前提下，员工应有权参加公司为其员工的利益而不时采用或可能采用、维持或贡献的任何员工福利计划。尽管有上述规定，公司仍可随时修改或终止任何员工福利计划。如果此类福利的水平是基于资历或薪酬水平，公司应对员工的福利进行适当和相称的调整。雇员还应有权享有下列额外福利，这些额外福利将补充或取代以其他方式提供给雇员的福利，但以任何部分或全部一般人员福利为限。
b.
度假。根据公司不时生效的适用于类似情况员工的计提和使用政策，员工应有权享受每日历年度的带薪假期(或其他带薪假期)(受任何部分年度按比例分配的限制)。
c.
商务费用。在提交适当的文件后，员工应根据公司的费用报销政策，获得与履行本协议项下的员工职责和公司相关政策相关的合理业务费用的补偿。
5.
终止。雇员的雇用和雇用期限应在下列情况之一发生时终止：
a.
残疾。在公司提前十(10)天书面通知因残疾而被解雇的员工之后。就本协议而言，“残疾”应被定义为员工在任何连续365天的期间内，由于身体或精神伤害、身体虚弱或丧失工作能力，在有或没有合理住宿的情况下，无法履行本协议项下员工的主要职责的行为，由公司自行决定。
c.
原因。在公司根据本协议向员工发出书面通知后，立即进行因故终止。“原因”的意思是：
i.
在公司向员工提交了书面的绩效要求和十(10)个工作日的补救机会后，员工在履行员工职责时对公司或其任何附属公司的故意不当行为或严重疏忽，其中合理详细地列出了公司认为员工没有实质履行员工职责的指控；
二、
员工故意不遵守公司的合法指令或故意不履行员工对公司或其任何附属公司的职责，在这两种情况下，除死亡或残疾外；
三、
雇员犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行、被起诉、定罪或认罪或不认罪；
四、
雇员的任何盗窃、挪用、欺诈、渎职或不诚实行为，与雇员在本合同项下的职务、职责或责任有关；
v.
员工违反本协议(包括但不限于本协议第8条和第9条)或员工与公司之间的任何其他协议；
六、
员工违反《证券购买协议》第6.02节的行为，该条款的生效日期为EngageSmart和其中所列的各种股权持有人(以下简称SPA)；
七.
员工违反公司(或其任何关联公司)的行为准则、道德准则或其他书面政策；或
八.
员工违反其对公司或其任何关联公司的任何受托义务或责任；
但在上述第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，员工在接到公司通知后十(10)个工作日内仍未纠正该理由；此外，在该补救期间，公司可选择阻止该员工以其在公司的身份行事。
公司首席执行官(或其继任者管理机构)应由首席执行官全权酌情决定本协议项下的任何原因。
d.
很好的理由。在员工有充分理由向公司发出书面终止通知后。“充分理由”是指在未经员工事先书面同意的情况下发生下列任何事件：
i.
降低员工基本工资(为维持公司偿付能力所需的任何减薪除外)；
二、
雇员的职责、责任或权力级别的实质性减少(身体或精神上暂时丧失行为能力或适用法律所要求的除外)；或
三、
将雇员的主要就业地点迁至距其当时的主要就业地点35英里以上的地点。
但只有在构成“充分理由”的情况最初发生后三十(30)天内，员工向本公司提供书面通知，说明该等情况的合理细节，并且在向本公司交付该通知后三十(30)天内，本公司未能纠正该等情况，“充分理由”才应被视为已经发生。此外，员工必须在构成终止的“充分理由”的情况首次发生后九十(90)天内终止其雇佣关系。否则，任何关于导致该“充分理由”的事实和情况构成本协议下的“充分理由”的主张，应被视为该雇员不可撤销地放弃。
e.
没有充分的理由。在员工提前三十(30)天书面通知公司，员工自愿终止雇佣而没有充分理由(公司可全权酌情决定，可在任何通知日期之前生效)。
a.
死亡。如果雇员的雇佣和雇佣期限因雇员的死亡而终止，则该雇员、该雇员的遗产(或在受益人已被有效指定的范围内，该受益人)有权享有下列财产：
i.
根据当时适用的公司休假政策，截至终止日为止的任何未付基本工资和任何应计假期；
二、
在终止日期或之前的任何季度奖金期间，根据本合同第3(B)条应计和赚取的任何未支付的奖励奖金；
三、
根据当时适用的公司费用报销政策，报销截至终止日为止发生的任何未报销的业务费用；以及
四、
雇员根据任何适用的雇员福利计划(以下统称为6(A)(I)至6(A)(Iv))的条款有权获得的所有其他既得付款或福利，以下称为“应计福利”。
b.
残疾。如果雇员的雇佣和/或雇佣期限因雇员的残疾而终止，公司应向该雇员支付或提供应计福利。
c.
因原因或无正当理由或由于雇员不续签合同而被解雇。如果在最初的任期内，员工因原因(X)被公司终止雇佣，或(Y)被员工终止雇佣
在无正当理由的情况下，或(Z)由于本条款第二节规定的员工不续约而导致初始期限届满，公司应向员工支付应计福利。
d.
无故终止或有充分理由终止。如果在最初的任期内，公司无故终止雇员的雇佣关系，(Z)雇员有充分理由终止雇用，公司应支付或提供下列款项，但须符合本条例第17节的规定：
二、
在员工遵守本合同第7、8和9条规定的义务的前提下，在终止合同后的六(6)个月内，按照当时有效并符合公司标准工资和福利政策的规定，继续支付员工的基本工资、健康和福利福利(该等续发工资和福利政策)；以及
三、
尽管汉考克母公司、有限责任公司修订和重订2015年股票期权计划(“2015计划”)或在生效日期前根据该计划授予员工的任何股票期权相关的任何股票期权奖励协议或其他文件(每个，“期权”)有任何相反规定，截至终止日期，员工持有的所有未偿还期权将持续到2022年4月2日，并将继续归属到2022年4月2日，在期权(或部分期权)如果员工继续受雇于本公司直至2022年4月2日本应归属的时间。
本第6(D)条规定的付款和福利应代替根据公司的任何计划、政策或计划，或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规，员工有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。
e.
终止和变更控制权。如果公司控制权发生变更，在控制权变更后但在最初的(X)期内，员工的雇佣被终止，或(Y)未经员工书面同意，员工的职位、职责、职责的性质和范围发生任何重大不利变化，或员工的工作地点发生35英里或以上的变化，或员工的薪酬或福利大幅减少，并且员工自愿终止雇佣关系，则公司应向员工支付或向其提供下列款项，但符合本条款第17条的规定：
二、
在员工遵守本合同第7、8和9条规定的义务的情况下，在终止合同后的六(6)个月内，员工的基本工资、健康和福利福利应按照当时有效的公司标准工资和福利政策(该等续发工资和福利政策)继续发放；
本第6条规定的付款和福利应取代根据公司的任何计划、政策或计划，或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规，员工有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。就本协议而言，“控制权变更”是指
对于一方而言，交易(或一系列相关交易)的完成、自愿或非自愿的清算、解散或清盘，如果(A)该方在一次或一系列交易中出售、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有(整体)资产、财产或业务，(B)除该方的股东(或其关联方)以外的任何个人或团体，以及该等人士(不是该方任何股东的关联方)获得该方50%或更多有表决权的股票，于一项或一系列交易中，不论有关一方是否参与该等交易，或(C)有关一方与任何其他法团、有限责任公司或其他实体(有关一方的联属公司或任何股东的任何联属公司除外)合并或合并，但有关一方的股东(或其联属公司)继续持有该方50%或以上有表决权股份的合并或合并除外(“业务合并”)。然而，控制权变更不包括(1)仅为改变一方的住所而进行的任何合并或合并，或(2)出于税务目的进行重组的任何交易或一系列交易，或(3)主要为真正的股权融资目的而进行的任何交易或一系列交易，其中该一方或其任何继承人或债务被取消或转换，或两者的组合；此外，任何一方或任何关联公司的私募股权或风险资本通过出售该一方的股份或其他股权进行融资，该融资由一个或多个风险资本或私募股权基金牵头，主要目的是筹集资本用于该当事人的经营, 或任何内部重组，不应被视为控制权的变更。
就本协议而言，“控制权变更期间”是指(A)自(I)控制权变更发生之日前一百二十(120)天开始的一段时间，如果较早，则为本公司就企业合并签署最终协议前一百二十(120)天开始的时间(但在(A)(I)款的情况下，员工合理地证明，如果发生终止雇佣关系的情况，是(X)应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Y)因控制权变更而产生)，或(Ii)控制权变更发生之日，以及(B)在紧接控制权变更发生月份后第十二(12)个日历月的最后一天结束。
f.
在随后的任何任期内终止。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果员工在随后的任期内因任何原因被解雇，公司应只向员工支付应计福利；然而，即使2015年计划或任何股票期权奖励协议或任何期权相关的其他文件有任何相反规定，截至终止之日，员工持有的所有未偿还期权将一直未偿还到2022年4月2日，并应继续授予到2022年4月2日，在期权(或部分期权)如果员工继续受雇于公司到2022年4月2日本应归属的时间。
g.
其他义务。一旦雇员因任何原因终止在本公司的雇佣关系，雇员应立即辞去本公司以及本公司或其任何关联公司的高级管理人员、董事或受托人的任何其他职务。
7.
释放；没有减刑。除应计福利外，根据本协议应支付的任何和所有其他金额和福利或附加权利仅在员工向本公司提交且未在雇佣终止后二十一(21)天内以本公司提供给员工的形式全面释放有利于本公司及其现任和前任所有者、成员、高级管理人员、董事、代理人、律师和关联公司的债权的情况下支付(该释放不包括关于该员工对本公司的股权所有权或与之相关的协议(如股东协议)的任何索赔)。员工应在离职后六十(60)天内签署并提交给公司(如果适用，不再受撤销的约束)。
a.
保密协议。作为雇用员工的一项条件，员工应签署并遵守保护机密信息和商业秘密的所有协议。此外，员工还同意，员工不得直接或间接地使用、提供、销售、披露或以其他方式向任何人传达与公司、其任何子公司、关联公司或其客户有关的任何商业和技术信息或商业秘密、非公开的、专有的或机密的信息、知识或数据，除非在员工的职责过程中，并且为了公司的利益，在员工任职期间或之后的任何时间。这些信息应由员工在受雇期间由公司(或任何前任)获取(“保密信息。”)。上述规定不适用于以下信息：(A)在向雇员披露之前已为公众所知；或(B)在向雇员披露后已为公众所知，而该雇员或其任何代表并无任何不当行为。员工可以在法律或法院命令要求的范围内披露保密信息，但前提是该员工立即向CEO提供关于此类披露的事先书面通知，并协助获得保护保密信息不被公开披露的命令或其他补救措施。如果需要披露，员工将只提供法律要求的保密信息部分，并将尽合理努力确保保密信息将被视为机密。本协议的条款和条件应严格保密, 雇员特此同意，除直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问，或未来的潜在雇主外，不会仅仅为了披露本第8条规定对雇员行为的限制而向任何个人或实体披露本协议的条款和条件。但是，本第8(A)条或本协议的任何其他部分均不禁止员工向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业机会委员会、或劳工部)，或配合由这样的政府机构进行的调查。雇员承认他已收到通知，并明白，根据2016年《捍卫商业保密法》(DTSA)：(1)根据联邦或州商业保密法，任何人都不会因以下商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；且仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或者，(B)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是加盖印章而不公开的；以及，(2)为报复而提起诉讼的个人
举报涉嫌违法的个人，可以向其代理人泄露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章包含该商业秘密的文件，并且除经法院命令允许外，不披露该商业秘密。
i.
在雇员受雇于本公司期间及之后，雇员同意不披露或使用本公司的保密资料，包括其商业秘密，以索取、协助或诱使本公司的任何客户终止与本公司的关系，或向任何竞争对手购买商品或服务。
二、
在雇员受雇于本公司期间及其后十二(12)个月期间，雇员同意，雇员不得(A)招揽、协助或诱使本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、代表或代理人离职或终止与本公司的关系，或(B)非法干预本公司或其任何附属公司或联营公司与其各自的任何供应商、合营公司或许可人之间的合约关系，但为直接或间接履行本公司的职责，不得(A)招揽、协助或诱使本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、代表或代理人离职或终止与本公司的关系。雇员、代表或代理人在受雇或留任期间，应视为受本条第8(B)(Ii)条所涵盖。
c.
不是参数。在员工受雇于公司期间和之后，员工同意在真诚履行员工对公司的职责时，不以任何可能对公司或其业务、商业声誉或个人声誉有害的方式，对公司或其高级管理人员、成员、董事、员工、股东、关联公司、代理或产品发表负面评论或以其他方式诋毁公司。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。
i.
员工承认并同意所有的想法、方法、发明、发现、改进、工作产品或开发(“发明”)，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，(A)与员工在公司的工作有关，由员工在受雇期间单独或与他人共同制作或构思，或(B)员工在履行员工在公司的职责时或在员工自己的时间进行的与公司相关的任何工作所建议的，但仅限于与员工作为员工或公司其他服务提供商的工作有关的发明，应完全属于公司(或其指定人)，无论是否提交了专利申请。员工应按公司规定的方式保存所有发明的完整书面记录(“记录”)，并及时以书面形式向公司全面披露所有发明。这些记录应是公司的独有财产，雇员将在雇佣期限终止时或在公司提出要求时交出这些记录。员工将向公司转让并据此转让在任何和所有国家/地区可能颁发的发明和所有专利，无论是在
在雇佣期限之后，连同有权以雇员的名义或公司(或其指定人)的名义提出专利和同等权利的申请(下称“申请”)。雇员应在雇佣期限内及之后的任何时间提出申请、签署文件、进行所有合法的宣誓，并履行公司可能不时要求的与发明有关的所有行为。员工还应执行此类进一步的转让，并据此向申请的公司(或其指定人)进行此类转让，并向公司及其律师提供一切合理的协助(包括提供证词)，以便为公司的利益获得发明，所有这些都不需要公司向员工提供额外补偿，但费用完全由公司承担。
二、
此外，根据美国版权法对该术语的定义，这些发明将被视为出租作品，员工代表公司同意，公司将在目前已知或以后设计的所有媒体上，在整个宇宙中永久拥有发明及其所有潜在权利，而不对员工承担任何进一步的义务(本协议明确规定的除外)。如果该等发明或其任何部分被视为非受雇作品，则该雇员在此不可撤销地向本公司传达、转让及转让该等发明的所有权利，包括但不限于雇员对该等发明的版权(及其所有续展、恢复及延展)的所有权利、所有权及权益，包括但不限于任何种类或任何性质的权利，包括但不限于对该等发明作出修改、改编及修订的不受限制的权利。使用和允许他人使用本发明，以及在本发明生效之日之前就任何侵权行为或其他未经授权的使用或减损已知或未知的发明而提起法律诉讼或衡平法诉讼的所有权利，包括但不限于从其获得所有收益和损害的权利。此外，该雇员特此放弃与该发明有关的任何所谓的“精神权利”。员工特此放弃对发明和可能颁发的所有专利的任何和所有现有的和未来的货币权利，包括但不限于因员工是公司的员工或其他服务提供商而产生的任何权利。
三、
员工明白，发明(如上定义)不包括，也不适用于符合以下所有标准的主题：(1)由员工在没有使用公司的设备、用品或设施或任何机密信息或商业秘密的情况下，由员工自己构思、开发和创造；(2)与员工知晓或知道的公司实际或合理预期的业务或研发无关；(3)不是员工为公司所做的任何工作的结果；此外，本协议中的任何内容不得被解释为要求员工将任何根据加州劳动法第2870条排除在此类转让之外的发明转让给公司。应书面要求，将向员工提供加州劳动法第2870条的副本，或可在互联网上找到该副本，并在附件C中复制。员工应被视为知道公司的所有活动。
四、
为避免任何误解，员工在附件B(1)中列出了所有材料、创作、设计、技术、发现、发明、想法、信息和其他主题，包括但不限于版权、商业秘密、专利、商标和其他知识产权，如有，在员工受雇于本公司之前由员工单独或与其他人开发或创建，员工在其中声称拥有任何所有权或权利，以及(2)可能影响对任何该等主题的权利或员工受雇于本公司并为其提供服务并遵守本协议要求的所有协议或安排。员工确认并同意：(I)未列出特定主题即表示员工保证该主题不是在员工开始受雇之前构思、开发或创建的，以及(Ii)未列出特定协议或安排即表示员工保证不存在此类协议或安排。
e.
退还公司财产。在员工因任何原因终止受雇于公司之日(或在公司提出要求之前的任何时间)；员工应归还属于公司或其关联公司的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)，所有保密信息和员工不得保留任何此类保密信息的任何副本。
f.
可分割性。员工承认本第8条中包含的限制是合理和必要的，以保护公司的合法利益，并构成公司签订本协议的实质性诱因。本第8款所载的契诺和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契诺和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
g.
通行费。如果出现违反第8条规定的情况，员工承认并同意，第8条中包含的终止后限制应延长一段时间，与违反规定的期限相同，双方的意图是，适用的终止后限制期限的运行应在违反规定的任何期限内收取费用。
h.
对限制性契约的承认。雇员承认并同意：(I)他已签署或将签署与完成SPA预期的交易有关的其他协议或安排；(Ii)该等其他协议或安排可能包含限制性契诺；及(Iii)任何此等限制性契诺可能与本协议所载的限制性契诺相似或不同。除非在任何此类协议或安排中明确规定，否则任何此类限制将是对本协议中规定的限制的补充，而不会用于限制或取代本协议中规定的限制。
i.
条文的存续。在雇佣期限终止或期满以及雇员受雇于公司后，本条款第8条和第9条所包含的义务应继续有效，并可在此之后完全强制执行。
9.
合作。在收到首席执行官(包括外部律师)的通知后，员工同意在受雇于公司期间及之后，员工将
就员工因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔，并将协助公司及其关联公司起诉公司或其关联公司可能提出的任何索赔，前提是此类索赔可能涉及员工在公司的受雇期间。员工同意，如果员工意识到任何涉及可能针对公司或其附属公司提起或威胁的此类索赔的诉讼，将立即通知首席执行官。员工还同意，如果员工被要求协助对公司或其附属公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其附属公司提起诉讼或其他诉讼，员工也同意立即通知首席执行官(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。在出示适当的文件后，公司应向员工支付或补偿员工因遵守本第9条而发生的所有合理的自付旅费、复印或电话费用。
10.
衡平救济和其他补救办法。员工承认并同意，公司对违反或威胁违反本合同第8条或第9条任何规定的法律补救措施将是不充分的，在承认这一事实的情况下，员工同意，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律补救外，公司有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济，而无需张贴任何保证书。如果员工违反了第8条或第9条，根据本协议或其他方式支付给员工的任何遣散费应立即停止，之前支付给员工的任何遣散费(1,000美元除外)应立即偿还给公司。
11.
没有任务。本协议对本协议的每一方都是个人的。除本第11条规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让或委派本合同项下的任何权利或义务。公司可将本协议转让给公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人。
12.
请注意。就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)交付之日(如果是亲手交付)、(B)传输之日(如果通过确认传真或电子邮件交付)、(C)存款之日后第一个营业日(如果以保证隔夜递送服务交付)或(D)通过美国挂号信或挂号信交付或邮寄之日后第四个营业日、要求退回收据、预付邮资，地址如下：
如果是对员工：
按公司记录上显示的地址(或传真号码)发送
如果是对公司：
EngageSmart，LLC c/o EngageSmart，LLC
30 Braintree Hill Office Park，Suite303 Braintree，MA 02184
注意：首席执行官和总法律顾问
将副本复制到：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：布拉德·威廉姆森，Esq.
或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
13.
章节标题；前后不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。如果本协议的条款与公司的任何形式、裁决、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
14.
可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
15.
对应者。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
16.
其他的。不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非以书面形式同意放弃、修改或解除，并由员工和公司指定的高级职员或董事签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议连同本协议的所有附件阐明了本协议双方就本协议所载标的事项达成的完整协议，并取代了员工与本公司之前就本协议标的达成的任何和所有协议或谅解。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律原则的选择。以任何方式涉及双方在本协议项下的权利、义务和义务的任何诉讼应在伊利诺伊州法院提起，任何诉讼或诉讼的地点应在伊利诺伊州库克县或伊利诺伊州北区的美国地区法院，双方特此服从上述法院的个人管辖权。在双方之间为解释或执行本协议或其任何部分或与本协议有关的诉讼或任何其他诉讼或程序的情况下, 胜诉方有权收回其与该诉讼或诉讼程序有关的费用以及该方因任何该等诉讼或诉讼程序而招致的律师、会计师和专家证人的合理费用。胜诉方应被视为实质上获得通过最终决议、妥协或和解所寻求的救济的一方，或在发生诉讼时由有管辖权的法院的命令、在发生仲裁的情况下通过仲裁员的裁决或决定而另有决定时获得救济的一方。本条款受《SPA》附件B(收益补偿)第4节的约束，在与附件B有关的任何争议发生时，应以第4节为准，该决定应对双方具有约束力，因为它与本协议有关。
17.
申述。员工向公司声明并保证：(A)员工有合法权利订立本协议并履行所有义务
(B)雇员不是任何书面或口头协议或谅解的一方，并且不受任何限制，因为在这两种情况下，雇员都可能无法签订本协议或履行本协议下雇员的所有职责和义务。
18.
赔偿。公司应根据公司的组织章程和经营协议，赔偿员工因代表公司或在为公司提供服务的过程中做出的任何行为或决定而产生的或与之相关的任何成本、费用或责任，并使其不受损害，就像公司赔偿公司首席执行官并使其不受损害一样。
a.
扣留。根据任何适用的法律或法规，公司可以从本协议项下的任何和所有应付金额中扣缴联邦、州和地方税。
i.
双方的意图是，本协议项下的支付和福利不受国内税收法典第409a条和根据其颁布的条例(统称为法典第409a条)的约束或遵守，并应被解释为与该意图一致。在任何情况下，本公司均不对守则第409a条可能对雇员施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何损害负责。
二、
就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是法典第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果雇员在解雇之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则就本条所规定的或根据守则第409a条被视为因“离职”而应支付的递延补偿的任何付款或提供的任何福利而言，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(A)自雇员“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；及(B)雇员死亡的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据第19(B)(Ii)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或偿还给员工，根据本协议应支付或提供的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。
三、
根据本条例第4(C)和9条规定的所有费用或其他报销，应在雇员发生该等费用的课税年度后的最后一天或之前支付(但如该等报销构成该雇员的应纳税所得额，则该等报销应不迟于发生该等费用的公历年度的下一公历年度的3月15日支付)，但不包括
在任何纳税年度有资格报销的费用或费用，在任何其他纳税年度都不影响有资格报销的费用。
四、
就法典第409a条而言，雇员根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
|
ENGAGESMART，Inc. |
|
作者：罗伯特·班尼特 |
姓名：罗伯特·班尼特 |
头衔：首席执行官 |
|
|
员工： |
|
/s/霍华德·斯佩克特 |
姓名：霍华德·斯佩克特 |
工作职责/责任
初始任期：
员工的主要职责包括协助SimplePractice总裁实现日常管理的成功过渡，并继续支持总裁执行2021年运营计划。此外，除非在事先批准的假期，员工应每周参加与SimplePractice总裁、首席运营官和EngageSmart首席执行官的一对一会议。
后续条款：
员工的主要职责包括协助EngageSmart首席执行官在所有EngageSmart解决方案的愿景、战略、执行、文化和创新方面的工作。员工应按公司的合理要求参与并购活动。此外，员工应根据员工和EngageSmart CEO共同商定的基础和频率安排与EngageSmart CEO的定期状态会议，以确定员工职责清单的任何更改、添加和/或删除。
保留的发明：有关的协议或安排
没有。
《加州劳动法》第2870条
(a)
雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：
(1)
在发明构思或减少实施时与雇主的业务有关，或与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或
如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项发明，否则根据(A)分部的规定不得转让，则该条款违反了该州的公共政策，并且不能强制执行。