《循环信贷和担保协议》第一修正案

对日期为2021年8月3日的循环信贷和担保协议(下称“第一修正案”)的第一次修订是由Coupang，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款人和开证行(统称为“贷款人”和开证行一方)以及作为行政代理的摩根大通银行于2021年2月27日签订的循环信贷和担保协议(“信贷协议”)的第一修正案。

鉴于借款人和所需贷款人希望在第一修正案生效日(定义见下文)修改本文所述的信贷协议；

鉴于，本合同的出借方愿意根据本合同所规定的条款和条件对《信贷协议》进行此类修改。

因此，双方特此达成如下协议：

第一节定义。本第一修正案中使用的未另作定义的大写术语在此使用信贷协议(现修订)中定义的术语。

第二节信贷协议的修订自第一修正案生效之日起，信贷协议应修改如下：

2.1应修改《信贷协议》第1.1节，在按字母顺序排列的适当位置插入以下定义：

“第一修正案生效日期”是指2021年8月3日。

“美世履行中心贷款协议”是指由作为借款方的Coupang Corp.、作为原始贷款人的金融机构和美世投资(新加坡)私人有限公司于2017年3月31日签订的特定定期贷款协议(在第一修正案生效日或之前不时修订或修改)。作为韩国仁川西区京济道宜川市马江面Deokpyeong-ro831-60号和韩国仁川西区Gammun 4-ro号25号履行中心的代理。

2.2信贷协议第6.2节应予以修订，以取代“。在第(V)款之后加上“；”，并加入以下条文：

(W)对现金和现金等价物的留置权，总金额不超过2.20,000,000美元，以保证根据美世履行中心贷款协议产生的债务。

2.3应修改《公开信》附表6.1，将其中第六行改为：

第三节生效的先决条件。本第一修正案自满足下列各项条件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)第一修正案。本第一修正案应由借款人、担保人、所要求的贷款人和行政代理正式签署和交付。

(B)费用及开支。行政代理应已收到在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在第一修正案生效日期之前至少一个工作日开具发票的范围内，偿还或支付所有根据本修正案或任何其他贷款文件要求借款人报销或支付的合理自付费用。

第四节陈述和保证。自第一修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和本修正案的每一出借方保证，在实施本修正案中规定的修正案后：

(A)信贷协议第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证于第一修正案生效日期当日及截至该日期时应在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或“重大不利影响”而受限制者除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(B)根据信贷协议，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。

第五节其他。除本协议另有规定外，信贷协议应保持不变，并具有充分的效力和作用，特此在各方面予以批准和确认。在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及均应是对经本第一修正案修订的信贷协议的引用。本第一修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在本第一修正案生效之日及之后，本第一修正案在任何情况下均应构成贷款文件。本第一修正案可以执行任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议，本第一修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本第一修正案。以传真或其他电子传输方式交付被执行的副本，应与交付本修正案的人工签署的副本一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。信贷协议第10.3、10.9、10.10节中规定的条款在此作必要的必要修改后并入本协议，其中所有提及的“本协议”均被视为提及本第一修正案。本第一修正案不应构成或实现每一贷款方在信贷协议和其他贷款文件下的义务的更新。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期正式签署并交付，特此为证。

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和贷款人

By: /s/ Peter B. Thauer

姓名：彼得·B·图尔
标题：经营董事

Coupang，Inc.

作为借款人

By: /s/ Gaurav Anand

Name: Gaurav Anand

职位：首席财务官

            

高盛贷款伙伴有限责任公司，

作为贷款人

By: /s/ Dan Martis

姓名：丹·马尔斯

标题：授权签字人

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Sieun Lee

姓名：李诗恩

职务：总裁副

香港上海汇丰银行有限公司首尔分行

作为贷款人

By: /s/ Jonathan Yip

姓名：乔纳森·叶

职位：全球银行业务主管

以下签署人在下面签字，同意信贷协议的上述第一修正案，并确认其在每份贷款文件下的所有义务(如信贷协议中的定义)将继续不变，并将充分有效地为行政代理和贷款人的利益服务于经第一修正案修订的信贷协议。

Coupang Corp.，

作为担保人

By: /s/ Daejun Park

姓名：大军公园

标题：董事代表人物

Coupang Global LLC，

作为担保人

作者：/s/Tuan Quang Pham

姓名：范春光

头衔：首席执行官

Coupang USA，Inc.

作为担保人

By: /s/ Gaurav Anand

姓名：高拉夫·阿南德

头衔：财务主管

Coupang亚洲控股有限公司。有限公司，

作为担保人

作者：哈罗德·罗杰斯

姓名：哈罗德·罗杰斯

标题：授权签字人