arqt-20211231
00017873062021财年千真万确提交本修正案的唯一目的是纠正“关于财务报告内部控制的意见”开篇第二句中对Arcutis BioTreateutics，Inc.的引用。00017873062021-01-012021-12-3100017873062021-06-30Iso4217：美元00017873062022-02-16Xbrli：共享

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
修正案第1号
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
从以下日期开始的过渡期 至
委托文件编号：001-39186
ARCUTIS生物治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
81-2974255
(国际税务局雇主识别号码)
汤斯盖特路3027号套房300
西湖村, 加利福尼亚
(主要行政办公室地址)
91361
(邮政编码)
(805) 418-5006
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元ARQT纳斯达克全球精选市场
依据“证券条例”第12(G)条登记的证券 动作：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅联交所规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”及“新兴成长型公司”的定义。 行动起来。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。1,082,483,639，基于纳斯达克全球精选市场上报道的注册人普通股的收盘价。
截至2022年2月16日，注册人发行的普通股数量为50,380,254.
通过引用并入的文件：
注册人在2022年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第三部分，其范围在此陈述的范围内。委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。


解释性注释
本修正案第1号(“修正案”)修订Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报，该年报于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“Form 10-K”)。
提交本修正案的唯一目的是更正表格10-K中第9A项下包含的关于公司独立审计师安永有限责任公司财务报告的内部控制的意见开篇第二句中对Arcutis BioTreateutics，Inc.的提及。“控制和程序。”由于笔误，这句话无意中提到了一个错误的公司名称。
本修正案只包括上一页的封面，本说明性说明，以及替换的第9A项。“控制和程序”，其中包含对Arcutis BioTreateutics，Inc.的更正引用、签名页，以及包含在Form 10-K第四部分第15(B)项中的更新的展品索引，仅包括根据经修订的1934年证券交易法第12b-15条所要求的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的新认证。除非本修正案另有明确说明，否则本修正案不会修改、修改或更新表格10-K中列出的任何财务信息或任何其他信息。因此，本修正案应与原始表格10-K一起阅读。





第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等所需信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制管理报告
管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所审计，其报告载于本年度报告(Form 10-K)第四部分第15项“证物，财务报表明细表”中。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日止年度内，本年报(Form 10-K)所涵盖的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对财务报告内部控制造成重大影响。
控制和程序有效性的固有限制
我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(I)关于备存合理详细地准确而公平地反映我们资产的交易和处置的纪录；
(Ii)提供合理保证，保证根据美国公认会计原则编制财务报表所需记录的交易，以及我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何内部控制评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。此外，对未来期间控制效果的任何评估都有这样的风险，即这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。



独立注册会计师事务所报告
致Arcutis BioTreateutics，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们审计了Arcutis BioTreateutics，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的标准。 (COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，Arcutis BioTreateutics，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注和我们于2022年2月22日发布的报告，对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶
2022年2月22日






项目15.证物和财务报表附表
现仅对表格10-K的第15(B)项进行修改，以便根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条所要求的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节所要求的新证书更新展品索引。
(B)展品.
展品
数
文件说明以引用形式合并日期数兹存档/提供
3.1
重述的公司注册证书。
S-1/A1/21/203.2
3.2
重述的附则。
S-1/A1/21/203.4
4.1
普通股证书格式。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年10月8日。
S-1/A1/21/204.2
4.3
Arcutis BioTreateutics根据1934年证券交易法第12条注册的证券描述。
10-K3/19/204.3
10.1#
弥偿协议书的格式。
S-11/6/2010.1
10.2#
2017年度股权激励计划及奖励协议格式。
S-11/6/2010.2
10.3#
2020年股权激励计划及奖励协议形式。
S-1/A1/21/2010.3
10.4#
2020年员工购股计划及奖励协议格式。
S-1/A1/21/2010.4
10.5#
2022年就业激励计划和奖励协议形式。
10-K2/22/2210.5
10.6#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和托德·富兰克林·渡边(Todd Franklin Watanabe)撰写。
S-1/A1/21/2010.5
10.7#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和大卫·W·奥斯本(David W.Osborne)撰写。
S-1/A1/21/2010.6
10.8#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和霍华德·G·韦尔格斯医学博士(Howard G.Welgus，M.D.)撰写。
S-1/A1/21/2010.7
10.9#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和约翰·W·史密瑟(John W.Smither)撰写。
S-1/A1/21/2010.8
10.10#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和肯尼思·A·洛克(Kenneth A.Lock)撰写。
S-1/A1/21/2010.9
10.11#
邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和帕特里夏·A·特尼(Patricia A.Turney)撰写。
S-1/A1/21/2010.10
10.12#
Bhaskar Chaudhuri和注册人之间于2016年8月16日签署的咨询协议。
S-11/6/2010.11
10.13†^
阿斯利康AB与注册人之间于2018年7月23日签署的许可协议。
S-11/6/2010.12
10.14†^
独家选择权和许可协议，日期为2018年1月4日，由江苏恒瑞医药有限公司和注册人之间签订。
S-11/6/2010.13
10.15†^
鹰眼治疗公司和注册人之间的合作协议，日期为2019年6月28日。
S-11/6/2010.14
10.16#
过渡和修正协议，日期为2019年12月13日，由Bhaskar Chaudhuri和注册人之间签署，日期为2019年12月13日。
S-11/6/2010.15
10.17
江苏恒瑞医药股份有限公司和注册人之间于2019年12月5日发出的期权通知和独家期权和许可协议修正案第2号。
S-11/6/2010.16
10.18#
注册人与渡边拓德·富兰克林·渡边之间的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.17


10.19#
遣散费和控制权变更协议，由注册人和大卫·W·奥斯本签署，并由注册人和大卫·W·奥斯本之间签署。
S-1/A1/21/2010.18
10.20#
注册人与霍华德·G·韦尔格斯医学博士签订的“遣散费与控制权变更协议”。
S-1/A1/21/2010.19
10.21#
注册人和约翰·W·史密瑟之间的遣散费和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.20
10.22#
注册人和肯尼斯·A·洛克之间的离职和控制权变更协议。
S-1/A1/21/2010.21
10.23#
遣散费和控制权变更协议，由注册人和帕特里夏·A·特尼(Patricia A.Turney)签署。
S-1/A1/21/2010.22
10.24#
邀请函，日期为2020年12月18日，由注册人和马修·R·摩尔(Matthew R.Moore)撰写。
10-K2/16/2110.23
10.25#
注册人和马修·R·摩尔之间的遣散费和控制权变更协议。
10-K2/16/2110.24
10.26†^
由注册人和Interquim，S.A.签署和之间的供应协议，日期为2020年11月24日。
10-K2/16/2110.25
10.27†^
独家经销协议，日期为2021年2月8日，由注册人和红衣主教健康105公司签署。
10-Q5/6/2110.1
10.28#
注册人和斯科特·L·布伦斯之间的“遣散费和控制权变更协议”。
10-Q5/6/2110.2
10.29
注册人和考恩有限责任公司之间的销售协议，日期为2021年5月6日。
10-Q5/6/2110.3
10.30†
DPT实验室有限公司与注册方于2021年9月15日签订的《供应和制造协议》。
10-Q11/4/2110.1
10.31#
注册人和松田之间的邀请函，日期为2021年12月13日。
10-K2/22/2210.31
10.32#
注册人和松田之间的遣散费和控制权变更协议。
10-K2/22/2210.32
10.33^
贷款和担保协议，日期为2021年12月22日，由注册人、SLR投资公司和贷款人签署。
10-K2/22/2210.33
23.1
独立注册会计师事务所同意。PCAOB ID：42
10-K2/22/2223.1
24.1
授权书(包括在本年报的10-K表格签名页内)。
10-K2/22/2224.1
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
10-K2/22/2231.1
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
10-K2/22/2231.2
31.3
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
*
31.4
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。
10-K2/22/2232.1


101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。*
______________
*现送交存档。
†登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的部分展品。
根据S-K条例第601(A)(5)项，注册人遗漏了附表和证物。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供一份遗漏的时间表和展品的复印件。
#表示管理合同或补偿计划。



签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署表格10-K/A年度报告的第1号修正案。
ARCUTIS生物治疗公司
日期：March 03, 2022由以下人员提供：/s/Todd Franklin Watanabe
托德·富兰克林·渡边
董事总裁、首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)

日期：March 03, 2022由以下人员提供：/s/斯科特·L·布伦斯
斯科特·L·布伦斯
首席财务官
(首席财务会计官)