展品(R)

主街首府
公司

MSC Income Fund，Inc.

MSC Adviser I，LLC

联合道德准则

本道德守则(“代码“) 已由各Main Street Capital Corporation董事会通过(”主街“)和MSC Inc.(”MSIF“而且，与主街一起，这条街也是最好的。”BDC)根据经修订的1940年《投资公司法》下的规则17j-l(C) (1940 Act)，以及投资公司协会的个人投资咨询小组1994年5月9日的报告(报告“)。规则17j-1一般描述有关买卖业务发展公司持有或将要收购的证券的欺诈或操纵行为，如果受到此类公司的访问人员的影响的话。规则17j-1一般描述有关买卖业务发展公司持有或将获得的证券的欺诈或操纵行为。

此外，本道德准则应作为1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)规则204A-1要求采用的道德准则。顾问法案“)，并在适用范围内，根据1940年法令第17j-1条，就Main Street及其全资子公司MSC Advisor I，LLC提供投资咨询服务 (”MSCA并且，与 BDC一起，公司“)给第三方(”客户“)。规则204A-1要求每个注册投资顾问建立、维护和执行适用于其 “受监督人员”的书面投资顾问道德守则。顾问法第202(A)(25)条对“受监督人员”一词的定义是：投资顾问的所有高级职员、董事和雇员，或代表投资顾问提供投资建议并受投资顾问监督和控制的其他人员。此处使用的术语“员工” 包括Main Street和MSCA的所有员工，他们在业务过程中充当顾问法定义的投资顾问，向客户和制定、参与或获取与投资咨询服务相关的投资组合管理决策的非公开信息的员工提供投资建议。在此使用的术语“员工”包括Main Street和MSCA的所有员工，他们在业务过程中充当投资顾问，向客户和制定、参与或获取与投资咨询服务相关的投资组合管理决策的员工提供投资建议。

本道德守则的目的是反映以下内容：(1)在任何时候都有义务视公司股东和客户的利益为先；(2)所有个人证券交易必须符合道德守则，并以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的信任和责任的方式进行；以及(3)业务发展公司和投资顾问人员应视情况和投资顾问人员的基本标准，，以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的信任和责任，以及(3)业务发展公司和投资顾问人员(视情况而定)的基本标准，以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的信任和责任

A部分1940年法令第17j-1条

第一节： 目的声明和适用性

(A)

宗旨声明

如果公司的任何关联人士直接或间接购买或出售公司持有或将要收购的任何证券，即违反了公司的政策：

(1)

使用任何手段、计划或诡计欺骗公司；

(2)

向公司作出任何不真实的重大事实陈述，或遗漏向公司陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性；

(3)

从事对公司构成欺诈或欺骗的任何行为、行为或业务过程；或

(4)

从事与本公司有关的任何操纵行为。

(B)

“守则”的适用范围

为了防止本公司第二节(A)段定义的访问人员从事任何此类被禁止的行为、做法或业务，本公司董事会通过了本守则。

第二部分： 定义

(A)

访问者。“访问者“指公司的任何董事、高级管理人员或顾问人员。

(B)

顾问人员。“咨询人“本公司”指：(I)本公司或与本公司有控制关系的任何员工，在履行其日常职能或职责时，制定、参与或获取有关本公司购买或销售担保证券的信息，或其职能与就该等购买或销售提出任何建议有关的信息；及(Ii)与本公司有控制关系的任何自然人，该自然人获得有关向本公司提出的有关建议的信息的。(I)本公司或与本公司有控制关系的任何员工，因其正常职能或职责而制定、参与或获取有关本公司购买或销售担保证券的信息，或其职能与就该等购买或销售提出任何建议有关的任何自然人。

(C)

受益的利益。“实益权益“包括访问者行使投资决定权或提供投资建议的任何实体、个人、信托或账户。实益权益应推定包括访问者、其配偶、受扶养子女、或与其同住或向其提供经济支持的任何人名下或为其利益的所有账户。

(D)

受益所有权。“实益所有权“应根据1934年证券交易法下的规则16a-1(A)(2)确定，但直接或间接受益所有权的确定应适用于访问者拥有或获得的所有证券，而不仅仅是股权证券。第16a-1(A)(2)条规定，“受益所有人”一词是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享任何股权担保的直接或间接金钱利益的任何人。因此，访问者可能被视为对其共享同一个家庭的直系亲属持有的证券拥有实益所有权，或者由某些合伙企业、信托、公司或其他安排持有的证券的实益所有权。

(E)

控制室。“控制“应与1940年法令第2(A)(9)节中规定的含义相同。

(F)

有保全的保安。“承保安全“指1940年法令第2(A)(36)节所界定的证券，但不包括(1)美国政府的直接义务；(2)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务工具；和(3)由注册的开放式投资公司(即共同基金)发行的股票；但作为单位投资信托或开放式基金结构的交易所交易基金(ETF)

(G)

指定人员。“指定人员“指董事会不时指定负责管理本准则合规性的公司高级职员，他将最初担任公司首席合规官，直至董事会任命继任者为止。指定的官员可根据本守则指定一名指定人员履行其某些职能。

(H)

公正无私的董事。“公正无私的董事“指并非1940年法令第2(A)(19)节所指的公司的”利害关系人“的公司的董事。

(I)

首次公开募股。“首次公开发行(IPO)指根据经修订的1933年证券法登记的证券发售 (证券法“)，的发行人，在紧接注册之前，不受1934年《证券交易法》第13或15(D)条的报告要求的约束。在紧接注册之前，该证券的发行人不受1934年证券交易法第13或15(D)条的报告要求的约束。

(J)

投资人员。“投资人员“指：(I)本公司(或与本公司有控制关系的任何公司)的任何雇员，在履行其日常职能或职责时，就本公司买卖证券作出或参与提出建议；及(Ii)控制本公司并获得有关本公司买卖证券建议的任何自然人。

(K)

限量供应。“限量优惠“指根据证券法第4(2)条或第4(6)条或根据证券法规则504、规则505或规则506豁免注册的发行。

(L)

购买或出售担保证券。“购买或出售担保证券“ 范围广泛，除其他事项外，还包括撰写购买或出售担保证券的期权，或使用衍生产品在担保证券中持有头寸。

第三部分： 行为标准

(A)

通用标准

(1)

任何访问者不得直接或间接从事任何与本公司或其股东的最佳利益相抵触的个人利润的商业交易或安排；也不得违反对本公司或其股东的受托责任，利用因其受雇于本公司或其关联公司或与其关联而获得的任何机密信息，为其本人或其任何实益利益谋取个人利润。

(2)

任何推荐或授权公司购买或销售担保证券的访问者应在提出建议或授权时披露该担保证券或其发行人的任何实益权益或实益所有权。

(3)

未经指定官员或此等个人指定代表其行事的人或人事先书面批准，任何访问人员不得向公司以外的任何人提供有关本公司证券持有或证券交易的任何信息。尽管有前述规定，该访问者可在未获得事先书面批准的情况下分发此类信息：

(a)

当有包含相同信息的公开报告时；

(b)

当此类信息是按照为防止公司与其关联公司之间的利益冲突而制定的合规程序发布时；

(c)

向本公司董事报告该等资料时；或

(d)

在他或她代表公司正常履行职责的过程中。

(4)

所有个人证券交易均应遵守本守则，并以避免实际或潜在利益冲突、出现利益冲突或滥用个人在公司内的信任和责任地位的方式进行。

(B)

被禁止的交易

(1)

一般禁酒令。任何存取人不得直接或间接购买或出售他或她拥有或因该交易而取得任何直接或间接实益拥有权的任何担保证券，而该存取人在该等买卖时知道或应该知道本公司正考虑购买或出售该等证券，或持有于本公司的投资组合中，除非该存取人事先已获得指定人员为此目的而作出的书面批准。

(a)

访问人如果知道公司正在考虑由任何人(发行人)购买或出售任何担保证券，必须立即将该访问人可能在该发行人的任何未偿还担保证券中拥有的任何权益通知指定人员。

(b)

访问人应同样通知指定人员该访问人可能在该发行商或与该发行商之间存在的任何其他利益或联系。

(c)

一旦访问人知道本公司正在考虑购买或出售担保证券或公司在其投资组合中持有担保证券，则未经指定人员事先批准，该访问人员不得参与该发行人的任何担保证券的任何交易。

(d)

上述通知或许可可以口头提供，但应尽快以书面形式确认并尽可能详细。

(2)

首次公开发行和有限发行。本公司的投资人员在直接或间接获得首次公开发行(IPO)或有限发行中任何证券的实益所有权之前，必须获得本公司的批准。就预清算要求而言，数字资产和加密货币(如比特币和以太)以及其他代币或类似资产的交易应被视为证券交易，因此，如果此类资产是通过私募或首次公开募股(IPO)获得的，则需要预先清算，无论此类资产是否被视为联邦证券法所指的“证券”。

(3)

停电期。任何投资人员不得在公司拥有或正在考虑买卖的任何证券中进行证券交易。

(4)

公司收购投资人员通过有限发行持有的公司的股份。已被授权在有限发行中收购证券的投资人员在参与公司随后对发行人的投资考虑时，必须向指定的高级管理人员披露这项投资，公司购买此类证券的决定必须由对该发行人没有个人利益的投资人员独立审查。

(5)

礼品和娱乐。任何访问者不得直接或间接接受任何礼物、优惠、或超过一年的服务De Minimis在情况下代表本公司与其进行业务往来的任何人士的价值，当该等人士在业务过程中被要求代表本公司作出判断及/或建议时，会与本公司的最佳利益冲突，或会损害该等人士完全公正的能力。上述限制不适用于普通商务娱乐。要将项目视为“商务娱乐”，供应商/东道主的代表必须出席活动/餐会，并且必须有机会讨论与公司或客户业务相关的事项。有关这些限制的问题，请直接向指定人员查询。

(6)

提供董事服务。未经指定人员基于董事会服务符合本公司及其股东利益的事先书面授权，任何访问人员不得在本公司的投资组合公司的董事会中任职。在确定董事会服务将符合本公司及其股东利益的基础上，任何访问人员不得担任本公司的投资组合公司的董事会成员。

第四节：实施道德准则的程序

已建立以下报告程序，以帮助Access人员避免违反本守则，并协助公司预防、检测、并对违反本守则的行为实施制裁。每个访问人员都必须遵循这些程序。有关这些程序的问题应咨询指定官员。

(A)

适用性

除以下情况外，所有访问者均须遵守第IV(B)节中规定的报告要求：

(1)

对于访问者对其没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易和持有的担保证券；

(2)

公正的董事如果仅仅因为是董事而被要求作出报告，不需要制作：(1)初始持股报告或年度持股报告；以及(2)季度交易报告，除非公正的董事知道，或者在履行董事的正常公务过程中，应该知道在紧接该公正的董事在担保证券交易之前或之后的15天期间，公司购买或出售了担保证券，或者

(3)

如果报告将在本节第四节(B)(2)项要求的时间内复制本公司收到的关于访问者的经纪交易确认书或账户报表中所包含的信息，且本章节第四节(B)(2)项所要求的所有信息都包含在经纪交易确认书或账户报表中，或者在公司的记录中，如本章节(B)(4)项所规定的，则访问人员无需制作季度交易报告。如果报告将复制本公司收到的关于访问者的经纪交易确认书或账户报表中所包含的信息，且本章节第四节(B)(2)项要求的所有信息均已包含在经纪交易确认书或账户报表中或公司的记录中

(B)

报告类型

(1)

最初的控股报告。访问人员必须在成为访问人员后10天内提交初次报告。初始报告必须：(A)包含在访问者成为访问者时访问者拥有任何直接或间接受益所有权的每种担保证券的名称、股票数量和本金金额；(B)识别访问者在其账户中为访问者的直接或间接利益而持有任何担保证券的任何经纪人、交易商或银行；以及(C)注明报告提交给指定人员的日期该报告的一种形式的复印件作为证据B附在本文件之后。

(2)

季度交易报告。访问人员必须在日历季度结束后不晚于 30天提交季度交易报告。

(a)

对于报告季度内在备兑证券中进行的任何交易(其中访问者拥有任何直接或间接受益所有权)，季度交易报告必须包含：(I)交易日期、所有权、利息日期和到期日(如果适用)、每种备兑证券的股票数量和本金； (Ii)交易的性质(即购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(Iii)交易时的备兑证券的价格(Iv)透过其进行交易的经纪、交易商或银行的名称；及。(V)查阅者提交报告的日期。此类报告的一份复印件作为附件C附于后。

(b)

对于访问者在季度内为访问者的直接或间接利益而持有证券的任何账户，季度交易报告必须包含：(I)访问者与其建立账户的经纪商、交易商或银行的名称；(Ii)账户建立日期；以及 (Iii)访问者提交报告的日期。除非在C项下提供，否则此类报告的复印件将作为附件E 附在本文件中。

(3)

控股年报。访问人员必须在会计年度结束后30 天内提交年度持股报告。年度报告必须包含以下信息(这些信息必须是截至提交报告前不超过30天的日期的最新信息)：(A)访问者拥有任何直接或间接受益所有权的每个担保证券的名称、股票数量和本金金额；(B)为访问者直接或间接受益而持有任何担保证券的任何经纪商、交易商或银行的名称；以及(C)提交报告的日期。

(4)

账户对账单。作为提供季度交易报告的替代，访问人员可以指示他或她的经纪人向指定官员提供他们拥有实益所有权的所有投资账户的定期报表副本，这些账户提供上述季度交易报告中所要求的信息。这些投资账户提供了上述季度交易报告中所要求的信息，而访问人员可以指示其经纪人向指定官员提供其受益的所有权的所有投资账户的定期报表副本。

(5)

公司报告。公司必须至少每年向董事会提交一份书面报告，并且董事会必须考虑：

(a)

描述自上次向董事会提交报告以来根据本守则或程序出现的任何问题，包括但不限于关于实质性违反守则或程序的信息，以及针对重大违规行为而实施的制裁；以及

(b)

证明公司已采取合理必要的程序，以防止访问人员违反本规范。

(C)

对受益所有权的免责声明。根据本第四节要求提交的任何报告可包含一项声明，声明该报告不应被解释为提交该副本确认书或账户对帐单的人的承认或作出该报告的人对该报告所涉及的担保证券拥有任何直接或间接实益所有权的声明。

(D)

审查报告。根据本第四节要求提交的报告应交付指定官员。指定官员应审查此类报告，以确定其中记录的任何交易是否构成违反本规范的行为。在确定任何访问者存在违规行为之前，应给该访问者提供补充说明材料的机会。指定官员应按照规则17j-1(F)的要求保存报告副本。

(E)

确认和认证。在成为访问者之后，所有访问者应按附件A所附的表格签署确认并证明其已收到并有意遵守本守则，并将其退还给指定官员。每位访问人员还必须每年证明他/她已阅读和理解本《守则》，并认识到他/她受本《守则》的约束。此外，每位访问人员必须每年证明他或她已遵守本守则的要求，并已披露或报告根据本守则的要求必须披露或报告的所有个人证券交易。

(F)

唱片。公司应按照以下规定的方式和范围保存与本守则有关的记录，这些记录可根据1940年法案第31A-2(F)条规定的条件保存在缩微胶片或电子存储介质上，并应可供美国证券交易委员会(SEC)的代表查阅。美国证券交易委员会”):

(1)

本守则和本公司任何其他道德守则的副本(即或在过去五年内的任何时间有效)应保存在方便取用的地方；

(2)

任何违反本准则的行为以及因违反行为而采取的任何行动的记录应保存在发生违规行为的会计年度结束后不少于五年的容易接近的地方。

(3)

访问人员提交的每份报告或根据本守则收到的重复账户对账单的副本，包括根据本第四节第(A)(3)款提供的替代报告的任何信息，应保存不少于五年，自作出该报告或提供该信息的会计年度结束起计，前两年放在便于访问的地方；

(4)

根据本守则要求或在过去五年内要求提交报告的所有人员的记录，或正在或曾经负责审查这些报告的人员的记录，应保存在便于接近的地方；

(5)

本第四节第(B)(5)款要求的每份报告的副本应在制作报告的会计年度结束后保存至少五年，前两年应保存在便于访问的地方；以及

(6)

批准首次公开发行(IPO)或有限发行(Limited)中任何证券的实益所有权的访问者直接或间接收购的任何决定的记录以及支持该决定的理由，应在批准的会计年度结束后至少保存五年。

(G)

报告违规行为的义务。每个访问者如果意识到任何人违反了本守则，必须向指定官员报告，指定官员应向适当的管理人员报告。管理人员将在这种情况下采取他们认为适当的纪律处分。对于本公司的高级管理人员或其他员工，此类操作可能包括免职。如果管理人员考虑对任何人采取纪律处分，他们将向该人发出通知，并为该人提供陈述的机会。对于违反本规范的行为，将及时通知董事会采取的补救措施。

(H)

保密。根据本守则向本公司提交或提供给任何人的所有担保证券交易报告、复本确认书、账户对账单和其他信息均应视为机密，但须按照本守则的规定和美国证券交易委员会的代表进行审查，或以其他方式遵守适用法律或具有司法管辖权的法院的命令。

第五节：制裁

在确定违反本守则的情况后，本公司的适当管理人员可实施他们认为适当的制裁措施，包括返还利润、发出谴责函或暂停或终止雇用违规者。所有违反本守则的行为以及与之相关的任何处罚均应及时向本公司董事会报告。。(B)所有违反本守则的行为均应及时向本公司董事会报告，其中包括返还利润、发出谴责函或暂停或终止对违规者的雇用。所有违反本守则的行为以及与之相关的任何处罚均应及时报告本公司董事会。

B部分顾问条例第204A-1条/1940年法令第17j-1条

根据《顾问法》第204A-1条和1940年法第17j-1条(在适用范围内)，本《道德守则》A部分的规定适用于本公司向客户提供投资咨询服务，但应以保护客户利益的方式进行解释，包括禁止本公司的受监管人员：(I)使用任何手段、计划或诡计欺骗客户；(Ii)向客户作出任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据向客户作出陈述的情况使其不具误导性；(Iii)从事或将会对客户构成欺诈或欺骗的任何作为、惯例或业务行为；及(Iv)从事有关客户的任何操控行为。

尽管如上所述，本道德准则A部分中规定的行政条款、执行条款、批准(包括预先批准)条款和记录保存条款( 应理解为指本B部分中顾问法案下的第204-2条)应继续是本道德准则B部分中本公司的独家/独家管辖范围。本道德准则A部分中规定的行政条款、执行条款、批准(包括预先审批)条款和记录保存条款( 应理解为本道德准则A部分中的第204-2条)应继续为本道德准则B部分中本公司的独家/唯一管辖范围。例如，本道德准则A部分规定的初始、年度和季度持股报告义务应由公司的监督人员为本道德准则B部分的目的提供给公司(而不是客户)。

v.11.2020

附件A

确认和认证

我确认已收到Main Street Capital Corporation、MSC Adviser I，LLC和MSC Income Fund，Inc.的道德守则。我已阅读并理解此类道德规范，同意始终遵守该规范。此外，如果我在过去一年中遵守了道德守则，我证明我遵守了道德守则的要求，并且已经披露或报告了根据道德守则的要求必须披露或报告的所有个人证券交易。


	(签名)


	(请打印姓名)


	日期：

接收日期：

审核者：
Date

注-以上表格仅用于说明目的，代表公司员工使用公司合规门户网站MyComplianceOffice提供的认证，公司员工可以访问该门户网站。表单本身通常不会在实践中使用，但如果无法访问遵从性门户，它将是一种可接受的临时替代方案。

附件B

初始控股报告

名字

日期

发行人名称

股份数量

本金金额

兹证明上述内容是我拥有实益所有权的所有证券的完整且准确的列表。


	签名

接收日期：

审核者：
Date

注-以上表格仅用于说明目的，代表公司员工使用公司合规门户网站MyComplianceOffice提供的报告，公司员工可以访问该门户网站。表单本身通常不会在实践中使用，但如果无法访问遵从性门户，它将是一种可接受的临时替代方案。

附件C

季度交易报告

名字

期间

日期

姓名或名称

发行人

数

的

股份

利息

日期

成熟度

日期

校长

金额

类型

交易记录

经纪名称/

经销商/

银行

兹证明上述是我拥有实益所有权的承保期内所有证券交易的完整和准确清单。


	签名

接收日期：

审核者：
Date

附件D

控股年报

名字

日期

发行人名称

股份数量

本金金额

姓名或名称

经纪人/交易商/银行

兹证明上述是我拥有实益所有权的所有证券的完整准确清单。


	签名

接收日期：

审核者：
Date

附件E

个人证券账户信息

名字

日期

证券

公司名称和地址

帐号

帐户名(S)

兹证明上述是我拥有任何实益所有权的所有证券账户的完整和准确的列表。


	签名

接收日期：

审核者：
Date