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March 3, 2022

主街资本公司
后橡树大道1300号，8号地板
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

回复：

表格N-2上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州Main Street Capital Corporation(以下简称“公司”)的律师，与编制和提交表格N-2(修订后的“注册声明”)有关的事宜，该注册声明于本合同日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。关于本公司可能不时发行的以下证券，其首次公开发行总价不确定：(1)本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括行使认购权 (定义见下文)或转换优先股(定义见下文)后可发行的普通股；(2)本公司的普通股，面值为每股0.01美元(“普通股”)，包括行使认购权或转换优先股(定义见下文)后可发行的普通股；(2)公司优先股(“优先股”)；(3)债务证券(“债务证券”)；及(4)购买普通股的权利(“认购权”)。普通股、优先股、债务证券和认购权在本文中统称为证券。

注册说明书规定，证券可在注册说明书所包含的招股说明书的一个或多个补充文件(每份均为“招股说明书补充文件”)中分别或按不同的系列、金额、价格和条款进行发售。本意见书是根据证券法中表格N-2第25项的要求向本公司提交的，我们在此对除有关招股说明书的合法性以外的任何事项不发表任何意见。本意见书是根据证券法规定的表格N-2第25项的要求提交给本公司的，除关于招股说明书中包含的招股说明书的合法性外，我们不对其他任何事项发表意见。

在陈述以下意见时，我们已审核并依赖经我们满意地认证或以其他方式识别的文件、公司记录和其他文书的正本或副本，以及公职人员的协议、证书和收据，公司和其他人员的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件，以作为以下意见的基础，包括以下文件：

(i)

注册声明；

(Ii)

经修订的公司修订和重述章程，自本章程之日起经公司一名高级管理人员认证 (以下简称“宪章”)；

(Iii)

公司修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)，自本章程之日起经本公司一名高级管理人员认证；

(Iv)

截至最近，由马里兰州评估和税务局(“SDAT”)出具的关于该公司的良好信誉证书(“SDAT”)；

(v)

本公司董事会的决议涉及(其中包括) (A)授权和批准编制和备案登记说明书和(B)授权、发布、根据注册说明书发行和出售证券，自注册说明书之日起，由本公司一名高级管理人员认证；和

(Vi)

我们认为表达以下观点所需或适当的其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、限制和限制。

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March 3, 2022

第2页

由于本意见所依据的事实，我们依赖公职人员证书和本公司代理人、高级管理人员、董事和代表的书面声明，而没有对该等事实事项进行独立核实的情况下，我们一直依赖公职人员证书和证书以及本公司代理人、高级管理人员、董事和代表的书面声明。

在我们的审核中，我们假设所有签名的真实性、作为原始文件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、作为我们检查的文件的签字人的自然人的法律行为能力，以及代表该等文件的各方(除本公司以外的 )签名的所有人员的法律权力和权威。我们还假设，我们用来构成以下意见基础的任何协议、文件或文书均未进行口头修改、修改或补充(包括任何明示的或默示的放弃，但因此而产生)。的任何协议、文件或文书均未经口头修改、修改或补充(包括任何明示的或默示的放弃)。

在前述基础上，根据本函所述的假设、限制和限制，我们认为：

1.  公司是根据和凭借马里兰州法律正式成立和存在的公司，在特别行政区享有良好的信誉。

2. 在与普通股相关的所有公司程序(如本文定义)完成后，普通股的发行将获得正式授权，并且，如果根据注册声明发行并交付公司程序，则普通股将有效发行、全额支付和不可评估。公司诉讼程序完成后，普通股的发行将获得正式授权，如果根据注册声明发行并交付，则普通股将被有效发行、全额支付和不可评估。在完成与普通股相关的所有公司诉讼程序后，普通股的发行将获得正式授权。

3. 在完成所有公司诉讼程序并提交与特别税务局有关优先股的补充条款后，优先股的发行将获得正式授权，如果根据注册声明公司诉讼程序发行和交付时付款，优先股将有效发行、全额支付和不可评估。

4. 在完成与债务证券有关的所有公司程序后，债务证券的发行将获得正式授权。债务证券，当(A)经本公司正式授权、签立并经受托人按照适用的有效、有约束力和可强制执行的契约的规定进行认证，并根据登记声明和适用的招股说明书补充条款发行和出售，以及(B)在本公司收到董事会(或其正式授权的委员会或本公司的正式授权人员)为此支付的合法代价时，交付给该债券的购买者可合法。该债券由本公司正式授权、签立并经受托人认证，并按照注册说明书和适用的招股说明书的规定发行和出售。债务证券在本公司收到董事会(或其正式授权的委员会或本公司的正式授权的高级职员)为此的合法代价后，可合法{

5. 在与认购权相关的所有公司程序完成后，认购权的发行将获得正式授权。认购权于根据注册声明及适用的招股章程副刊及适用认购证书及任何适用及有效、具约束力及可强制执行的认购协议的规定妥为授权及发行时，将为本公司根据其各自条款可强制执行的有效及具约束力的义务。

本文陈述的意见受以下假设、限制、限制和例外的约束，这些假设、限制和例外在根据注册声明和/或适当的招股说明书提供的任何证券交付时或之前是真实和正确的：

(i)

在发行任何证券时，根据马里兰州的法律，本公司将是一家信誉良好的有效存续公司。

(Ii)

董事会(包括由此任命的任何适当委员会)和/或公司的适当高级管理人员应已正式(X)确立证券条款，并(Y)授权并采取任何其他必要的公司或其他行动以批准设立(如果适用)。证券的发行和销售及相关事宜(此处称为“公司程序”)。

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(Iii)

发行任何普通股证券，包括可转换为或可行使普通股的任何其他证券转换或行使时可能发行的普通股，已发行及已发行普通股总数将不超过本公司根据宪章获授权发行的普通股总数。

(Iv)

条款补充分类和指定公司将发行的任何类别或系列优先股的股票数量和条款，并以其他方式遵守马里兰总公司法律，在发行此类优先股之前，将向SDAT备案并接受其备案。

(v)

在发行为优先股的任何证券(包括在转换或行使任何其他可转换为优先股或可行使优先股的证券时可能发行的优先股)时，已发行和已发行的优先股股票总数，以及根据宪章指定的适用类别或系列优先股的已发行和流通股总数，将不超过优先股的股份总数或本公司当时根据宪章获授权发行的该类别或系列优先股的股份数目。

(Vi)

在证券发行时，此类证券不会违反适用于本公司的任何法律，也不会导致违约或违反当时对本公司具有约束力的任何协议或文书，并且此类证券将遵守所有要求和限制(如果有)。适用于本公司，由对本公司拥有管辖权的任何法院或政府或监管机构实施。

(七)

确立最终条款并授权本公司注册、要约、出售和发行证券的决议在本公司发售、出售或发行证券期间始终有效且保持不变。

(八)

债务证券的利率不得高于适用法律不时允许的最高合法利率。

(Ix)

目前未在注册声明或章程中规定的每类证券和系列证券的最终条款，以及证券(X)的发行和出售条款应已根据所有适用法律和章程及章程、任何契约、承销协议和认购协议(视情况而定)，以及与条款和证券发售有关的任何其他相关协议(统称为《文件》)和董事会授权决议，并反映在我们审阅的相应文档中，且(Y)不得违反任何适用法律或文件(但须进一步假设此类文件自本文件之日起未以影响本文件中任何意见的有效性的方式进行修改)，或导致违约或违反(也不构成经通知的任何事件，时间流逝或两者兼而有之将构成违约或导致违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守任何对本公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

(x)

证券(包括行使、转换或交换其他证券时可发行的任何证券)和代表相关证券的任何证书(包括行使、转换或交换其他证券时可发行的任何证券)均已经过正式认证、签署、会签、在支付商定的法律代价后登记并交付，已按照任何相关协议正式发行和出售，且已由本公司和任何其他适当的各方正式授权、签立和交付(如适用)。

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第4页

(Xi)

每份契约及认购协议(视何者适用而定)及任何其他相关协议均已获各方(本公司除外)正式授权、签署及交付，并将构成各方( 除外)的有效及具约束力的义务。

(Xii)

根据规则462提交的注册声明(包括本规则生效后的所有必要修订)和任何附加注册声明应根据证券法生效，且此类有效性不应终止或撤销。

(Xiii)

适当的招股说明书补充文件应已按照证券法及其适用的规则和条例编制、交付和归档，以描述其提供的证券。

(Xiv)

证券的发行和销售应遵守所有美国联邦和州证券法，并仅按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式进行，且不得发生任何影响本文所述意见有效性的法律变更。

(Xv)

如果证券将根据公司承诺承销发行进行出售，则已正式授权与证券有关的承销协议，该承销协议采用作为注册声明或任何生效后的修正案(或通过引用并入其中)作为证据的表格。签署并由本公司及其其他各方交付。

(Xvi)

签订后，管辖债务证券的任何契约应根据修订后的1939年《信托契约法》获得适当资格。

(Xvii)

如属发行任何证券所依据的协议或文书，其中不得有任何条款或规定影响本协议或文书所载任何意见的有效性。

本文就公司债务的可执行性提出的意见受：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似的现在或以后影响债权人权利执行的法律、和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)，以及可向其提起诉讼的法院或其他机构的自由裁量权的约束；(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似的法律，和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)以及法院或其他机构的自由裁量权；(Ii)在某些情况下，根据法律或法院裁决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或分担一方责任的条款不可强制执行；(Iii)可能要求美国法院对金钱损害的判决仅以美元表示的法律条款；(Iv)要求对非美元计价的任何债务证券的索赔(或关于该索赔的非美元计价的判决)按照根据适用法律确定的日期的有效汇率转换为美元；以及(V)政府有权限制、延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

对于任何协议或文书中 (I)要求或与支付利率或金额有关的任何协议或文书中的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不发表任何意见，该利率或金额为法院根据适用法律确定为商业上不合理的利率或金额，或(Ii)涉及管辖法律和当事人提交的一个或多个特定法院的管辖权。

此处表达的意见仅限于马里兰州的法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，我们也不对任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，或与证券发售和/或销售有关的任何联邦、州、地方或外国法律、规则或法规发表意见。

此处表达的意见是基于现行法律以及我们在本协议日期所知的文件和事实。我们不承诺将法律的任何后续变更或今后可能引起我们注意的任何事实通知您。

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第5页

本意见信仅供您在注册声明中使用。我们没有义务在注册声明生效后通知您上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的标题“法律事项”下提及本公司。我们还同意根据本函件将其纳入根据规则462(B)提交的关于该证券的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或其下的委员会规则和法规所要求同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/Dechert LLP