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2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件
Securities Act File No. 333-     ​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
Form N-2
注册声明
UNDER
1933年证券法
Main Street Capital Corporation
(章程中规定的注册人的确切姓名)
后橡树大道1300号,8楼
Houston, TX 77056
(713) 350-6000
(主要执行机构的地址和电话,包括区号)
Dwayne L. Hyzak
首席执行官
Main Street Capital Corporation
后橡树大道1300号,8楼
Houston, TX 77056
(服务代理名称和地址)
COPIES TO:
Jason B. Beauvais
执行副总裁兼总法律顾问
首席合规官兼秘书
Main Street Capital Corporation
1300 Post Oak Boulevard, 8th Floor
Houston, TX 77056
Harry S. Pangas, Esq.
Dechert LLP
1900 K Street, NW
Washington, DC 20006-1110
建议公开发售的大约开始日期:不时在本注册声明生效日期之后。
如果此表单上仅注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,则选中此复选框。
如果根据1933年证券法(“证券法”)规则415,在此表格中注册的任何证券将延迟或连续发售,则会选中此复选框,但与股息再投资计划相关的证券除外。
如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明,则选中此复选框。
如果此表格是根据一般指示B或其生效后修订的注册声明,将在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效。
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后修订,则选中此复选框。
此申请是否建议生效(勾选相应的框):
根据证券法第8(C)条宣布生效
如果合适,请选中以下框:
此生效后的修订为以前提交的注册声明指定了新的生效日期。
根据证券法下的规则462(B)和证券法注册声明,提交此表格是为了注册发行的额外证券。同一发行的较早生效注册声明的编号为 。
本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号为 。
本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号为 。
选中每个适当描述注册人特征的复选框:
注册封闭式基金(根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。
业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。
间隔基金(根据《投资公司法》规则23c-3定期回购的注册封闭式基金或商业发展公司)。
A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。
知名经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)。
新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义)。
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
新注册人(在本申请之前根据《投资公司法》注册或监管的时间不到12个日历月)。

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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396440/000110465922029985/lg_mainst-4c.jpg]
Common Stock
优先股
订阅权限
债务证券
Main Street Capital Corporation是一家主要致力于通过我们的私人贷款和中端市场投资策略为中低端市场(“LMM”)公司和债务资本提供定制债务和股权融资的主要投资公司。我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万美元到1.5亿美元之间的公司的投资,我们的LMM组合投资的规模一般在500万美元到7500万美元之间。我们的中端市场投资战略涉及对规模通常大于我们LMM公司的公司的投资,年收入通常在1.5亿美元至15亿美元之间,我们的中端市场投资规模一般在300万美元至2500万美元之间。我们的私人贷款投资战略涉及与我们的LMM和中端市场投资战略中的公司规模一致的公司投资,我们的私人贷款投资规模一般在1000万美元到7500万美元之间。
我们是一家内部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司,根据修订后的1940年《投资公司法》,我们已选择被视为业务发展公司(BDC)。我们的主要投资目标是通过从债务投资中获得当前收入以及从我们的股权和与股权相关的投资(包括权证、可转换证券和其他获得投资组合公司股权证券的权利)中获得资本增值,来最大化我们投资组合的总回报。
我们可能会不时在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权或债务证券,统称为“证券”。我们的证券可能会按照将在本招股说明书的一个或多个附录中披露的价格和条款提供。如果我们发行普通股,我们普通股的每股发行价,减去任何承销佣金或折扣,将不低于发售时我们普通股的每股资产净值,除非(I)与向我们的现有股东配股有关,(Ii)事先得到我们大多数普通股股东的批准,或(Iii)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的情况下。以低于每股资产净值的价格出售普通股,稀释了现有股东的利益,降低了我们每股的净资产价值,并可能降低我们的每股市场价格。
投资我们的证券涉及高度风险,应被视为高度投机性。您应仔细审阅本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中标题为“风险因素”一节所述的风险和不确定性,包括杠杆和摊薄风险,并以引用的方式并入本招股说明书或通过引用将其并入本招股说明书、适用的招股说明书和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书。
我们一般投资的LMM、私人贷款和中间市场证券,如果被评级机构评级,将被评为低于投资级。低于投资级的证券,通常被称为“垃圾”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面,具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值,而且缺乏流动性。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“Main”。2022年3月1日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股42.75美元,2021年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)我们普通股的每股资产净值为25.29美元。
本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以拨打德克萨斯州休斯敦邮编77056 8楼Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard免费联系我们,也可以拨打电话(7133506000)或登录我们的网站www.mainstcapital al.com.我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书,您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在www.sec.gov网站上维护了一个包含此类信息的网站。
美国证券交易委员会、任何国家证监会或其他监管机构均未对这些证券进行批准或否决,也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书副刊外,本招股说明书不得用于完善证券销售。
本招股说明书日期为2022年3月3日
 

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PROSPECTUS SUMMARY
1
FEES AND EXPENSES
8
FINANCIAL HIGHLIGHTS
10
RISK FACTORS
10
有关前瞻性陈述的警示声明
10
USE OF PROCEEDS
11
普通股价格区间
12
管理层对财务状况的讨论和分析
AND RESULTS OF OPERATIONS
12
PORTFOLIO COMPANIES
13
SENIOR SECURITIES
38
BUSINESS
38
MANAGEMENT
38
某些关系和关联方交易
38
控制人和主要股东
38
出售资产净值以下的普通股
39
股息再投资和直接购股计划
44
普通股说明
45
我们的优先股说明
52
我们的认购权说明
53
我们的债务证券说明
54
某些美国联邦所得税考虑因素
67
REGULATION
73
PLAN OF DISTRIBUTION
74
托管人、转账和分销支付代理和登记员
76
经纪业务分配和其他做法
76
LEGAL MATTERS
76
独立注册会计师事务所
76
可用信息
76
引用合并
77
PRIVACY NOTICE
77
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的自动注册声明的一部分,该自动注册声明使用的是根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条规则所定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据此货架注册声明,我们可以不时以一个或多个产品或系列的形式发售我们的证券,条款将在发售时确定。本招股说明书为您提供了一般性说明
我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时,我们都会提供一份招股说明书附录,其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中,我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件,将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何提供的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和
 
i

目录
 
适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书,以及标题为“可用信息”一节中描述的其他信息。
本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括标题为“风险因素”的章节中描述的因素,我们经营的行业面临高度的不确定性和风险,这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中,作为注册说明书的证物,您可以获取这些文件的副本,如标题为“可用信息”一节中所述。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息,或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中的信息。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项,向阁下提供不同的资料或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料以及由 或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书
我们或我们提到的您并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约,而该人向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是非法的,或向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是非法的。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
 
ii

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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。它并不完整,可能没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前,阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料,包括本公司的财务报表及相关附注,以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。本招股说明书中包含或引用的任何与我们投资组合中的债务投资相关的收益率信息,并不是为了估算您对我们的投资的回报,也没有考虑到我们业务的其他方面,包括我们的运营和其他费用,或您在我们的投资中产生的其他成本。
Organization
Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投资公司,主要致力于向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资,向中端市场(“中间市场”)公司提供债务资本。摩根士丹利资本国际及其合并子公司的组合投资通常是为了支持管理层收购、资本重组、增长融资、再融资和收购在各种行业运营的公司。摩根士丹利资本国际寻求与企业家、企业主和管理团队合作,通常在其LMM投资组合中提供“一站式”融资选择。摩根士丹利资本国际公司及其合并子公司主要投资于总部设在美国的LMM公司的担保债务投资、股权投资、认股权证和其他证券,以及总部一般设在美国的中间市场公司的担保债务投资。
MSCC成立于2007年3月,根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”),作为内部管理的业务发展公司(“BDC”)运营。MSCC全资拥有多个投资基金,包括Main Street Mezzanine Fund,LP(“MSMF”)和Main Street Capital III,LP(“MSC III”,连同MSMF,“Funds”),以及它们各自的普通合伙人。这些基金均获美国小企业管理局(“SBA”)发牌为小企业投资公司(“SBIC”)。由于MSCC是内部管理的,所有高管和其他员工都受雇于MSCC。因此,摩根士丹利资本国际不支付任何外部投资咨询费,而是直接产生与聘用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。
MSC Adviser I,LLC(“外部投资经理”)成立于2013年11月,是MSCC的全资子公司,向MSCC及其子公司或其投资组合公司(“外部方”)以外的各方提供投资管理和其他服务,并从这些服务中获得手续费收入。美国证券交易委员会已给予摩根士丹利资本国际不采取行动的宽免,准许该外部投资经理根据经修订的1940年“投资顾问法案”(“投资顾问法案”)注册为注册投资顾问。由于外部投资经理为外部各方进行所有投资管理活动,因此其作为MSCC的有价证券投资入账,而不作为MSCC的合并子公司计入MSCC的综合财务报表。
摩根士丹利资本国际已选择根据修订后的1986年国内税法(以下简称《准则》)第M章,就美国联邦所得税而言,被视为受监管的投资公司(“RIC”)。因此,摩根士丹利资本国际(MSCC)通常不会为其分配给股东的任何净普通应税收入或资本利得支付美国联邦所得税。
MSCC拥有某些直接和间接全资子公司,这些子公司已选择为应税实体(“应税子公司”)。应税子公司的主要目的是允许摩根士丹利资本国际(MSCC)持有对投资组合公司的股权投资,出于税收目的,这些公司是“传递”实体。
除非另有说明或上下文另有说明,否则术语“我们”、“公司”和“主街”是指MSCC及其合并子公司,包括基金和应税子公司。
 
1

目录
 
Overview
我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中获得当前收入,从我们的股权和股权相关投资(包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利)中获得当前收入和资本增值,来最大化我们投资组合的总回报。我们寻求通过我们的LMM、私人贷款和中端市场投资策略来实现我们的投资目标。
我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万美元到1.5亿美元之间的公司的投资,我们的LMM组合投资的规模通常在500万美元到7500万美元之间。我们的中端市场投资战略涉及对规模通常大于我们LMM公司的公司的投资,年收入通常在1.5亿美元至15亿美元之间,我们的中端市场投资规模一般在300万美元至2500万美元之间。我们的私人贷款(“私人贷款”)投资策略涉及与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致的公司的投资,我们的私人贷款投资的规模一般在1000万美元到7500万美元之间。
我们寻求填补LMM企业的融资缺口,这些企业在历史上从商业银行和其他传统渠道获得融资的渠道有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司融资需求的机会,同时也为我们谈判有利的交易条款和股权参与创造了机会。我们能够在公司的资本结构中进行投资,从担保贷款到股权证券,使我们能够为投资组合中的公司提供一整套融资选择,或“一站式”融资解决方案。提供定制的“一站式”融资解决方案对LMM投资组合公司非常重要。我们通常寻求与企业家、管理团队和企业主直接合作进行投资。我们的LMM组合债务投资通常以投资组合公司资产的第一留置权为担保,通常期限为自最初投资日期起五至七年。
私人贷款投资通常由我们直接发起或与其他投资基金在合作基础上通过战略关系发起的贷款组成,在债务市场上通常被称为“俱乐部交易”。私人贷款投资通常在规模、结构、条款和条件上与我们在LMM投资组合和中端市场投资组合中持有的投资相似。我们的私人贷款组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保,通常从最初的投资日期起有三到七年的期限。
我们的中端市场投资组合投资主要包括对总部位于美国的私人持股公司的直接投资或次级购买有息银团贷款或债务证券,这些公司的规模通常大于我们LMM投资组合中包括的公司。我们的中间市场组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保,通常预期期限为自最初投资日期起三至七年。
我们的其他投资组合(“其他投资组合”)投资主要包括与我们的LMM、私人贷款或中端市场投资组合投资的典型配置不一致的投资,包括可能由第三方管理的投资。在我们的其他投资组合中,我们可能会产生与第三方管理的投资相关的间接费用和支出,例如投资于其他投资公司或私人基金。
根据我们现金和整体流动性的变化,我们的投资组合可能还包括非典型的LMM、中间市场和私人贷款组合投资的短期组合投资,因为它们旨在进行短期资本部署。这些资产通常预计将在一年或更短时间内清算,预计不会在整个投资组合中占很大比例。
我们的外部资产管理业务是通过外部投资经理进行的。外部投资经理根据所管理基金的资产赚取管理费,并可能根据所管理基金的表现赚取激励费或附带权益。
 
2

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我们的投资组合一般通过MSCC、应税子公司和基金进行。摩根士丹利资本国际、应税子公司和基金共享相同的投资策略和标准,尽管它们受到不同的监管制度的约束(参见我们最近提交的10-K表格年度报告中的“商业 - 监管”,以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“商业监管”,通过引用将其并入本文)。投资者在MSCC的回报在一定程度上将取决于应税子公司的投资回报和基金的投资回报,因为它们是MSCC的全资子公司。
新组合投资活动的水平将根据我们对当前经济基本面的看法、识别符合我们投资标准的新投资机会的能力以及完善已确定机会的能力而不同时期波动。新投资活动的水平,以及相关的利息和手续费收入,将直接影响未来的投资收入。此外,投资组合公司支付的股息水平和非权责发生状态的投资组合债务投资部分将直接影响未来的投资收益。虽然我们打算长期增加我们的投资组合和投资收入,但在经济低迷时期,我们的增长和经营业绩可能会受到更多限制。然而,我们打算根据适用的经济条件和我们的投资前景,适当地管理我们的成本结构和流动性状况。我们投资的已实现损益水平和未实现增值或贬值水平也将根据投资组合活动、经济状况和我们各个投资组合公司的表现而波动。已实现损益和未实现升值或折旧的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
因为我们是内部管理的,所以我们不支付任何外部投资咨询费,而是直接产生与聘用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们相信,与其他外部管理的上市和私人持股投资公司相比,我们的内部管理结构为我们的管理团队、员工和股东之间的利益提供了更好的协调,并提供了一个有益的运营费用结构,我们的内部管理结构使我们有机会在扩大投资组合时利用我们的非利息运营费用。
通过外部投资经理,根据外部投资经理与MSC收入之间签订的投资咨询和行政服务协议(“咨询协议”),我们担任MSC收入的唯一投资顾问和管理人。根据咨询协议,外部投资经理可赚取1.75%的年度基础管理费和20%的奖励费用,用于支付MSC Income的投资前费用、高于指定门槛比率的净投资收入,以及资本利得奖励费用,以换取为MSC Income提供咨询服务。
此外,外部投资经理还与MS Private Loan Fund I,LP签订了投资管理协议,MS Private Loan Fund I,LP是一家私人投资基金,其战略是与Main Street共同投资于私人贷款组合投资(“私人贷款基金”),根据该协议,外部投资经理向私人贷款基金提供投资咨询和管理服务,以换取基于资产的费用和某些奖励费用。
我们已与外部投资管理公司达成协议,在总体上分享与其资产管理业务相关的员工,特别是与MSC Income及其其他客户的关系。通过这项协议,我们与外部投资经理分享员工,包括他们的相关基础设施、业务关系、管理专长和融资能力,并根据分享协议将相关费用分配给外部投资经理。
我们收到了美国证券交易委员会的豁免命令,允许我们、MSCIncome以及外部投资经理建议的其他基金和客户在某些谈判交易中进行共同投资,否则根据1940年法案,共同投资是被禁止的。根据订单的条件,我们已经并打算继续与MSC Income、私人贷款基金和外部投资经理建议的其他客户共同投资,我们已经并打算继续与MSC Income、私人贷款基金和外部投资经理建议的其他客户进行共同投资。该命令要求吾等及外聘投资经理考虑每个投资机会是否适合吾等及外聘投资经理的顾问客户(视何者适用而定),并在适当的情况下建议在该等各方之间分配投资机会。因为外部投资经理可能会获得基于绩效的费用补偿
 
3

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来自外部投资经理建议的基金和客户,这可能会激励公司和外部投资经理将机会分配给其他参与基金和客户,而不是我们。然而,我们和外部投资经理都有政策和程序来管理这一冲突,包括由我们董事会的独立成员进行监督。
您应该意识到,对我们投资组合公司的投资存在许多风险,包括但不限于,投资于运营历史和财务资源可能有限的公司,以及投资于低于投资级的债务和股权投资于私人、较小公司的其他常见风险。请参阅我们最新提交的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“与我们投资相关的风险因素和风险”,以更全面地讨论投资我们投资的公司所涉及的风险。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿邮政橡树大道1300号8楼,邮编:77056,电话号码是(7133506000)。我们在http://www.mainstcapital.com.上维护着一个网站我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书,您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。
与我们业务相关的风险
我们的业务面临许多风险,如适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中题为“风险因素”的部分所述,以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的描述,包括我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节,以及美国证券交易委员会的后续文件中的“风险因素”部分。
股息再投资和直接购股计划
我们采用了股息再投资和直接购股计划(以下简称“计划”)。该计划主要包括股息再投资功能和直接股票购买功能。该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方式购买我们普通股的股票,在另一份招股说明书附录中有更详细的描述。本计划的股息再投资功能,或股息再投资计划,规定代表我们在美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、计划管理人和我们的转让代理和登记员,或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司的注册股东对股息进行再投资,除非股东已选择接受现金股息。有关详细信息,请参阅《股利再投资和直接购股计划》。
 
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The Offering
我们可能会不时在一个或多个产品或系列中提供本招股说明书下的证券,以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在招股说明书下提供一种或一系列证券时,我们都会提供一份招股说明书附录,描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。
我们的证券可以由我们直接提供给一个或多个购买者,或者通过我们不时指定的代理,或者通过承销商或交易商直接提供给一个或多个购买者。有关发售的招股说明书副刊将披露发售条款,包括吾等出售吾等证券的任何代理人或承销商的姓名或名称、购买价格、吾等与吾等代理人或承销商之间或吾等承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排,或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。
以下是有关我们证券发行的其他信息:
Use of proceeds
除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外,我们打算根据我们的投资目标和策略使用任何发售所得款项净额进行投资,支付我们的运营费用和其他现金义务,并用于一般公司目的,包括偿还或回购未偿债务,在这种情况下,其利率和到期日将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。请参阅“收益的使用”。
NYSE symbol
“MAIN”
股息和分配
我们的股息和其他分配(如果有的话)将由我们的董事会随时决定。
我们宣布股息的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况(包括我们的流动性状况)、我们RIC地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
在进行分配时,我们需要确定从当前或累计收益、确认的资本收益或资本中支付此类分配的程度。只要有资本回报(股东投资资本的分配),出于联邦税收的目的,投资者将被要求减少他们在我们股票的基数。在未来,我们的分配可能包括资本返还。
Taxation
MSCC已选择根据《守则》M子章将其作为RIC对待,以缴纳美国联邦所得税。因此,我们通常不会为我们作为股息分配给股东的任何净普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。为了保持我们作为美国联邦所得税RIC的资格,我们必须满足特定的收入来源和资产多样化要求,每年至少分配我们普通净收入的90%和超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益(如果有的话)。
 
5

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根据纳税年度的应税收入水平,我们可能会选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一纳税年度,并为此类收入缴纳4%的美国联邦消费税。任何这种结转的应税收入必须通过在(I)提交适用会计年度的美国联邦所得税申报单或(Ii)产生此类应税收入的年度结束后的第9个月15日或之前宣布的股息进行分配。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。
股息再投资和直接购股计划
我们采用了股息再投资和直接购股计划,即本计划。该计划主要包括股息再投资功能和直接股票购买功能。该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方式购买我们普通股的股票,在另一份招股说明书附录中有更详细的描述。本计划的股息再投资功能,或股息再投资计划,规定代表我们在美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、计划管理人和我们的转让代理和登记员,或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司的注册股东对股息进行再投资,除非股东已选择接受现金股息。因此,如果我们宣布现金股息,我们的注册股东(或通过参与的经纪公司持有股票的股东)如果没有适当地“退出”股息再投资计划,他们的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份。参见“股息再投资和直接购股计划”。
以股票形式获得股息的股东将与选择以现金形式获得股息的股东一样,缴纳相同的联邦、州和地方税后果。参见“股息再投资和直接购股计划”。
Trading at a discount
封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。这一风险与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开的,也是截然不同的。我们无法预测我们的股票交易价格会高于、低于资产净值。
出售资产净值以下的普通股
我们普通股的每股发行价,减去任何承销佣金或折扣,将不低于发售时我们普通股的每股资产净值,除非(I)与向我们的现有股东配股有关,(Ii)事先得到我们大多数普通股股东的批准,或(Iii)在美国证券交易委员会允许的情况下。此外,我们不能发行低于资产净值的普通股,除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们股东的最佳利益。
 
6

目录
 
我们以低于资产净值的价格出售普通股,这对我们的现有股东(无论他们是否参与发售)以及参与发售的新投资者都会带来潜在风险。请参阅:低于资产净值的普通股销售。
可用信息
我们根据修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可通过以下方式免费获取:致电德克萨斯州休斯顿邮政橡树大道1300Post Oak Boulevard 8楼,邮编:77056,电话:(713350-6000),或登录我们的网站http://www.mainstcapital.com.。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.本招股说明书或任何相关招股说明书附录中不包含本公司网站上包含的信息,您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书或任何相关招股说明书补充内容的一部分。
 
7

目录​
 
FEES AND EXPENSES
下表旨在帮助您了解此产品的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的一些百分比是估计值,可能会有所不同。除非上下文另有暗示,否则只要本招股说明书中提及“您”、“我们”或“主街”支付的费用或费用,或“我们”将支付费用或费用,股东将作为我们的投资者间接承担这些费用或费用。
股东交易费用:
销售负荷(占发行价的百分比)
—%(1)
发售费用(占发行价的百分比)
—%(2)
股息再投资和直接购股计划费用
—%(3)
股东交易总费用(占发行价的百分比)
—%(4)
公司年度费用(占普通股净资产的百分比):
Operating expenses
3.23%(5)
借款付息
3.57%(6)
Income tax expense
1.84%(7)
收购基金手续费及费用
0.30%(8)
Total annual expenses
8.94%
(1)
如果我们的证券出售给承销商或通过承销商出售,相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。
(2)
如果我们进行证券发售,相应的招股说明书附录将披露预计的发售费用。
(3)
我们的股息再投资和直接购股计划的管理费用包括在运营费用中。
(4)
股东交易总费用可能包括销售负荷,并将在未来的招股说明书附录(如果有)中披露。
(5)
本表中的运营费用为MSCC及其合并子公司的预计费用。
(6)
借入资金的利息支付代表我们根据当前债务水平估计的借入资金的年度利息支付,并根据未来12个月债务水平的预期增加(但不是减少)进行调整。
(7)
所得税支出涉及(A)递延税金拨备(收益)的应计费用,主要与亏损结转、未实现净值升值或折旧的时间差异以及我们在应税子公司持有的投资组合的其他临时账面税差异有关,以及(B)消费税、州税和其他税。递延税金本质上是非现金的,在不同的时期可能会有很大的不同。我们被要求在计算年度费用时包括递延税金,即使递延税金目前既不是应付的也不是应收的。由于递延税费的可变性质(可能是所得税费用的很大一部分),以及很难提供未来期间的估计,本所得税费用估计是基于截至2021年12月31日的年度的实际所得税费用金额。
(8)
收购的基金手续费和费用是指因投资其他投资公司和私募基金而发生的估计间接费用。
Example
以下示例展示了假设投资于我们的普通股在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时,我们假设没有额外的杠杆,并且
 
8

目录
 
我们的年度运营费用将保持在上表中列出的水平。如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售,相应的招股说明书附录将重述此示例,以反映适用的销售负荷。
1 Year
3 Years
5 Years
10 Years
假设1,000美元的投资,您将支付以下费用
a 5.0% annual return
$ 88 $ 253 $ 405 $ 736
上表中的示例和费用不应被视为代表我们未来的费用,实际费用可能比显示的费用多,也可能少。虽然这个例子按照美国证券交易委员会的要求,假设年回报率为5.0%,但我们的表现会有所不同,回报率可能会高于或低于5.0%。此外,虽然该示例假设所有股息按资产净值进行再投资,但股息再投资计划的参与者将获得一定数量的普通股。支付给参与者的股息总额除以(I)我们董事会决定的估值日期收盘时我们普通股的每股市场价格(如果我们使用新发行的股票满足股息再投资计划的股份要求)或(Ii)计划管理人购买的所有普通股的平均购买价(如果我们在公开市场购买股票以满足股息再投资计划的股份要求,可能是资产净值以上或以下)。有关我们的股息再投资计划的其他信息,请参阅“股息再投资和直接购股计划”。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
财务亮点
截至2021年12月31日的十年及每一年的财务数据在我们的经审计的综合财务报表附注中的“备注F - 财务摘要”中列出,该附注包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,并通过引用全文并入本招股说明书中。财务数据已由均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计,该公司是一家独立注册的公共会计师事务所,其有关报告通过引用并入本招股说明书。我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告副本可以从www.sec.gov获取,也可以根据要求获取。您阅读这些财务要点时,应结合我们的综合财务报表及其说明、通过引用并入本招股说明书的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书附录中的任何文件,或我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。
RISK FACTORS
投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前,阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书中题为“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素,并在我们最新的年度报告10-K表格中的“风险因素”一节以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险和不确定因素,这些内容通过引用全文并入本招股说明书,连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件,以及我们可能授权用于相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降,导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书(包括我们在此引用的文件)以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)可能包含前瞻性陈述,包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述,包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,都是前瞻性陈述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述可能包括以下陈述:

我们未来的经营业绩和股息预测;

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;

我们预期进行的投资的影响;

我们投资组合公司实现目标的能力;

我们预期的融资和投资;

我们的现金资源和营运资本是否充足;以及

我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间。
在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些单词的否定或其他
 
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目录​
 
类似的术语或表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语或表述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果存在实质性差异,包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”中陈述的因素,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他内容。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括:

经济变化;

由于疾病大流行、战争行为、恐怖行为、网络攻击或自然灾害可能导致我们的运营或经济中断的风险;以及

{br]未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。
包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们最新的10-K表格年度报告中引用的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到,也可以在美国证券交易委员会的后续文件中找到。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、最新的Form 10-K年度报告以及美国证券交易委员会的后续文件中,更详细地讨论这些风险和不确定因素,并通过引用将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书。此外,我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书、自由撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期获得的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
收益使用情况
除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书中所述外,吾等打算根据我们的投资目标和策略使用任何发售所得款项净额进行投资,支付我们的运营费用和其他现金义务,并用于一般公司目的,包括偿还或回购未偿债务,在这种情况下,其利率和到期日将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。
我们预计,根据本招股说明书及其相关招股说明书附录进行的证券发行的净收益将在任何此类发行后三个月内用于上述目的,具体取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会,但不会超过任何此类发行后的六个月。
我们实现投资目标的能力可能有限,因为在全额投资之前,发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。请参阅我们最近提交给美国证券交易委员会(Form 10-K)的年报以及随后提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素和与我们的证券相关的风险”(Risk Functions - Risks Under On Our Securities - ),我们可能无法以可接受的条件投资于股票发行或退出投资或其他资本的很大一部分净收益,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
 
11

目录​​
 
普通股价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“Main”。
下表列出了所示期间我们普通股在纽约证券交易所的最高和最低收盘价范围,以及销售价格占我们普通股每股资产净值的百分比。
Price Range
Premium of
High Closing
Price to
NAV(2)
Premium of
Low
Closing
Price to
NAV(2)
NAV(1)
High
Low
Year ending December 31, 2022
First Quarter (through March 1, 2022)
* $ 44.88 $ 41.08 * *
Year ended December 31, 2021
Fourth Quarter
$ 25.29 $ 46.61 $ 41.35 84% 64%
Third Quarter
24.27 42.81 40.20 76% 66%
Second Quarter
23.42 43.41 38.14 85% 63%
First Quarter
22.65 39.56 31.35 75% 38%
Year ended December 31, 2020
Fourth Quarter
$ 22.53 $ 32.59 $ 27.39 46% 23%
Third Quarter
21.52 33.01 28.66 53% 33%
Second Quarter
20.85 35.82 17.34 72% -17%
First Quarter
20.73 45.00 15.74 117% -24%
*
2022年第一季度的资产净值尚未确定。
(1)
每股资产净值(或资产净值)是在相关季度的最后一天确定的,因此可能不能反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。
(2)
每个季度的计算方法是:(I)高或低股价减去资产净值,再除以(Ii)资产净值。
2022年3月1日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次售价为每股42.75美元,约有360名普通股持有者登记在册,这还不包括以“被提名人”或“街头巷尾”的名义持有普通股的股东。我们普通股在2021年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)的每股资产净值为25.29美元,我们普通股2022年3月1日收盘价的溢价是每股资产净值的77%。
BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格将低于每股净资产价值或溢价,这在长期内是不可持续的,这与我们每股净资产价值将下降的风险是分开和截然不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股资产净值、高于还是低于每股资产净值。自2007年10月首次公开募股以来,我们普通股的交易价格一直低于或超过每股净资产价值。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们最新的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下包含的信息在此引用,以供参考。
 
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目录​
 
投资组合公司
下表列出了截至2021年12月31日的某些未经审计的信息(以千美元为单位),这些信息针对我们进行了债务或股权投资的投资组合公司。除了这些投资,我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们投资的辅助管理协助,以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。截至2021年12月31日,我们的投资组合公司投资没有一项占我们总资产的5%或更多。下表不包括我们对有价证券的投资和闲置资金投资。
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Control Investments(5)
Analytical Systems
Keco Holdings, LLC
9515 Windfern Road
Houston, TX 77064
液体制造商
and Gas Analyzers
Secured Debt(9) 8/16/2019 12.00% (L+10.00%,
Floor 2.00%)
8/16/2024 $ 4,945 $ 4,736 $ 4,736
Preferred Member
Units(38)
8/16/2019 61.7% 3,200
Preferred Member
Units(38)
5/20/2021 64.7% 2,427 4,894
Warrants(27) 8/16/2019 3.8% 8/16/2029 316
10,679 9,630
ASC Interests, LLC
16500 Westheimer Parkway
Houston, TX 77082
Recreational and
教育拍摄
Facility
Secured Debt 12/31/2019 13.00% 7/31/2022 200 200 200
Secured Debt 8/1/2013 13.00% 7/31/2022 1,650 1,636 1,636
Member Units 8/1/2013 48.4% 1,500 720
3,336 2,556
ATS Workholding, LLC(10)
30222 Esperanza Rancho
Santa Margarita, CA 92688
Manufacturer of
Machine Cutting Tools
and Accessories
Secured Debt(14) 11/16/2017 5.00% 8/16/2023 4,794 4,635 3,005
Preferred Member
Units(38)
11/16/2017
41.9% 3,726
8,361 3,005
Barfly Ventures, LLC(10)
3400 Carlisle Street, Suite 340
Dallas, TX 75204
Casual Restaurant
Group
Secured Debt 10/15/2020 7.00% 10/31/2024 711 711 711
Member Units 10/26/2020 36.8% 1,584 1,930
2,295 2,641
黑豹集团有限责任公司
6790 Winchester Circle
Boulder, CO 80301
Consumer Goods and
Fuel Retailer
Secured Debt(9) 12/31/2020 10.50% (L+9.00%,
Floor 1.50%)
12/31/2025 39,000 38,687 39,000
Class A Preferred
Member Units(8)(39)
12/31/2020 14.00% 10,194 10,194
Class B Preferred
Member Units(8)(38)
12/31/2020
100.0%
8.00%
14,000 23,170
62,881 72,364
Brewer Crane Holdings,LLC
12570 Highway 67 Lakeside,
CA 92040
Provider of Crane
Rental and Operating
Services
Secured Debt(9) 1/9/2018
11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
1/9/2023 8,060 8,037 8,037
Preferred Member
Units(8)(38)
1/9/2018
80.0% 4,280 7,710
12,317 15,747
 
13

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Bridge Capital Solutions
Corporation
300 Motor Parkway, Suite
215 Hauppauge, NY 11788
金融服务和
Cash Flow Solutions
Provider
Secured Debt 7/25/2016 13.00% 12/11/2024 8,813 8,813 8,813
Warrants(27) 7/25/2016 29.0% 7/25/2026 2,132 4,060
Secured Debt(30) 7/25/2016 13.00% 12/11/2024 1,000 1,000 1,000
Preferred Member
Units(8)(30)(38)
7/25/2016
62.0% 1,000 1,000
12,945 14,873
Café Brazil, LLC
202 West Main Street, Ste.
100 Allen, TX 75013
Casual Restaurant
Group
Member Units(8) 6/9/2006 69.0% 1,742 2,570
California Splendor Holdings
LLC
7684 Saint Andrews Ave
Suite A San Diego, CA 92154
Processor of Frozen
Fruits
Secured Debt(9) 3/30/2018 11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
3/30/2023 28,000 27,915 27,915
Preferred Member
Units(8)(19)(38)
7/31/2019 96.2% 15.00% PIK 9,510 9,510
Preferred Member
Units(8)(38)
3/30/2018
63.4% 10,775 13,275
48,200 50,700
CBT Nuggets, LLC
1550 Valley River Drive
Eugene, OR 97401
Produces and Sells IT
培训认证
Videos
Member Units(8) 6/1/2006 40.8% 1,300 50,620
中心技术控股公司,
LLC
16801 Greenspoint Park Dr.
#200 Houston, TX 77060
Provider of IT
Hardware Services and
Software Solutions
Secured Debt(9) 1/4/2019 12.00% (L+10.00%,
Floor 2.00%)
1/4/2024 9,416 9,370 8,864
Preferred Member
Units(38)
1/4/2019
70.4% 5,840 5,840
15,210 14,704
Chamberlin Holding LLC
7510 Langtry St Houston,
TX 77040
Roofing and
防水专业
Contractor
Secured Debt(9) 2/26/2018
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
2/26/2023 17,817 17,738 17,817
Member Units(8) 2/26/2018 44.1% 11,440 24,140
Member Units(8)(30) 11/2/2018 45.8% 1,322 1,540
30,500 43,497
Charps, LLC
453 Tower St NW
Clearbrook, MN 56634
管道维护
and Construction
Unsecured Debt 8/26/2020 10.00% 1/31/2024 5,694 4,599 5,694
Preferred Member
Units(8)(38)
2/3/2017
80.0% 1,963 13,990
6,562 19,684
Clad-Rex Steel, LLC
11500 W. King Street
Franklin Park, IL 60131
Specialty Manufacturer
of Vinyl-Clad Metal
Secured Debt(9)
12/20/2016
10.50% (L+9.50%,
Floor 1.00%)
1/15/2024 10,480 10,401 10,401
Member Units(8)
12/20/2016
66.0% 7,280 10,250
Secured Debt
12/20/2016
10.00% 12/20/2036 1,081 1,071 1,071
Member Units(30)
12/20/2016
80.0% 210 530
18,962 22,252
 
14

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
CMS矿业投资
3040 Stout Street Denver,
CO 80205
Oil & Gas Exploration
& Production
Member Units(8)(30) 4/1/2016 100.0% 1,838 1,974
Cody Pools, Inc.
5117 S IH – 35 Georgetown,
TX 78626
Designer of Residential
and Commercial Pools
Secured Debt(9) 3/6/2020 12.25% (L+10.50%,
Floor 1.75%)
12/17/2026 42,497 42,117 42,484
Preferred Member
Units(8)(30)(38)
3/6/2020
80.0% 8,317 47,640
50,434 90,124
殖民地电力公司
LLC
4444 Solomons Island Road
Harwood, MD 20776
电气供应商
承包服务
Secured Debt 3/31/2021 12.00% 3/31/2026 24,570 24,351 24,351
Preferred Member
Units(8)(38)
3/31/2021
68.0% 7,680 9,130
32,031 33,481
CompareNetworks Topco,LLC
395 Oyster Point Blvd., Suite
321 San Francisco, CA 94080
互联网出版和
Web Search Portals
Secured Debt(9) 1/29/2019 10.00% (L+9.00%,
Floor 1.00%)
1/29/2024 6,477 6,452 6,477
Preferred Member
Units(8)(38)
1/29/2019
71.8% 1,975 12,000
8,427 18,477
Copper Trail
Fund Investments(12)(13)
621 17th Street Denver,
CO 80293
投资伙伴关系
LP Interests (CTMH,
LP)(31)
7/17/2017 38.8% 710 710
Datacom, LLC
100 Enterprise Boulevard
Lafayette, LA 70506
Technology and
电信
Provider
Secured Debt 3/31/2021 5.00% 12/31/2025 8,892 8,296 7,668
Preferred Member
Units(38)
3/31/2021
72.0% 2,610 2,610
10,906 10,278
数码产品控股有限责任公司
900 N. 23rd Street St. Louis,
MO 63106
Designer and
Distributor of
消费电子
Secured Debt(9) 4/1/2018 11.00% (L+10.00%,
Floor 1.00%)
4/1/2023 16,853 16,801 16,801
Preferred Member
Units(8)(38)
4/1/2018
80.0% 9,501 9,835
26,302 26,636
直销解决方案,
Inc.
8534 NE Alderwood Road.
Portland, OR 97220
Provider of Omni-
Channel Direct
Marketing Services
Secured Debt(9) 2/13/2018
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
2/13/2024 24,070 23,911 24,048
Preferred Stock(8)(38) 2/13/2018 80.0% 8,400 18,350
32,311 42,398
Gamber-Johnson Holdings,
LLC
3001 Borham Ave. Stevens
Point, WI 54481
Manufacturer of
Ruggedized Computer
Mounting Systems
Secured Debt(9) 6/24/2016 9.50% (L+7.50%,
Floor 2.00%)
1/1/2025 21,598 21,535 21,598
Member Units(8) 6/24/2016 72.1% 17,692 49,700
39,227 71,298
 
15

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Garreco, LLC
430 Hiram Rd. Heber
Springs, AR 72543
Manufacturer and
Supplier of Dental
Products
Secured Debt(9) 7/15/2013 9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%,
Ceiling 1.50%)
7/31/2022 4,196 4,196 4,196
Member Units(8) 7/15/2013 32.0% 1,200 2,270
5,396 6,466
GRT橡胶技术有限责任公司
201 Dana Dr. Paragould,
AR 72450
Manufacturer of
Engineered Rubber
Products
Secured Debt
12/19/2014
8.10% (L+8.00%) 10/29/2026 38,885 38,672 38,885
Member Units(8)
12/19/2014
59.1% 13,065 46,190
51,737 85,075
海湾制造有限责任公司
1221 Indiana St. Humble,
TX 77396
Manufacturer of
Specialty Fabricated
Industrial Piping
Products
Member Units(8) 8/31/2007 35.1% 2,980 5,640
海湾出版控股有限公司
2 Greenway Plaza, Suite 1020
Houston, TX 77046
Energy Industry
Focused Media and
Publishing
Secured Debt(9)(17)(19) 9/29/2017 10.50% (5.25%
Cash, 5.25% PIK)
(L+9.50%, Floor
1.00%)
9/30/2020 257 257 257
Secured Debt(17)(19) 4/29/2016 12.50% (6.25%
Cash, 6.25% PIK)
4/29/2021 13,565 13,565 9,717
Member Units 4/29/2016 31.7% 3,681
17,503 9,974
Harris Preston
Fund Investments(12)(13)
2901 Via Fortuna, Bldg 6,
Suite 500 Austin, TX 78746
投资伙伴关系
LP Interests (2717 MH,
L.P.)(31)
10/1/2017 49.3% 2,703 3,971
Harrison Hydra-Gen, Ltd.
14233 West Road Houston,
TX 77041
Manufacturer of
水轮发电机
Common Stock 6/4/2010 33.6% 718 3,530
爱达荷州Jensen珠宝商有限责任公司
130 Second Avenue North
Twin Falls, ID 83301
珠宝店零售
Secured Debt(9)
11/14/2006
10.00%
(Prime+6.75%,
Floor 2.00%)
11/14/2023 2,550 2,536 2,550
Member Units(8)
11/14/2006
65.8% 811 12,420
3,347 14,970
Johnson Downie Opco,LLC
609 Main Street, Suite 4350
Houston, TX 77002
Executive Search
Services
Secured Debt(9)
12/10/2021
13.00% (L+11.50%,
Floor 1.50%)
12/10/2026 11,475 11,344 11,344
Preferred Equity(38)
12/10/2021
71.6% 3,150 3,150
14,494 14,494
KBK Industries, LLC
East Hwy 96 Rush Center,
KS 67575
Manufacturer of
特种油田和
工业品
Member Units(8) 1/23/2006 25.5% 783 13,620
Kickhaefer制造
Company, LLC
1221 S. Park Street Port
Washington, WI 53074
Precision Metal Parts
Manufacturing
Secured Debt
10/31/2018
11.50% 10/31/2023 20,415 20,324 20,324
Member Units
10/31/2018
65.6% 12,240 12,310
Secured Debt
10/31/2018
9.00% 10/31/2048 3,915 3,876 3,876
Member Units(8)(30)
10/31/2018
80.0% 992 2,460
37,432 38,970
 
16

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
市场力量信息,
LLC
371 Centennial Parkway,
Suite 210 Louisville,
CO 80027
Provider of Customer
Experience
管理服务
Secured Debt(9) 7/28/2017 12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
7/28/2023 3,400 3,400 3,400
Secured Debt(14)(19) 7/28/2017 12.00% PIK 7/28/2023 26,079 25,952 8,936
Member Units 7/28/2017 66.9% 16,642
45,994 12,336
MH Corbin Holding LLC
8355 Rausch Dr. Plain City,
OH 43064
Manufacturer and
流量分配器
Safety Products
Secured Debt 8/31/2015 13.00% 3/31/2022 8,250 8,241 5,934
Preferred Member
Units(38)
3/15/2019 73.5% 4,400
Preferred Member
Units(38)
9/1/2015
80.0% 6,000
18,641 5,934
MS Private Loan Fund I,
LP(12)(13)
1300 Post Oak Boulevard, 8th
Floor Houston, TX 77056
投资伙伴关系
Unsecured Debt 2/11/2021 5.00% 2/28/2022 63,151 63,151 63,151
LP Interests(31) 1/26/2021 12.1% 2,500 2,581
65,651 65,732
MSC Adviser I, LLC(16)
1300 Post Oak Boulevard, 8th
Floor Houston, TX 77056
第三方投资
Advisory Services
Member Units(8)
11/22/2013
100.0% 29,500 140,400
神秘物流控股有限公司
2187 New London Tpke
South Glastonbury,
CT 06073
Logistics and
分销服务
Provider for Large
Volume Mailers
Secured Debt 8/18/2014 12.00% 1/17/2022 6,378 6,377 6,378
Common Stock(8) 8/18/2014 63.5% 2,720 8,840
9,097 15,218
NAPCO Precast, LLC
6949 Low Bid Lane San
Antonio, TX 78250
Precast Concrete
Manufacturing
Member Units(8) 1/31/2008 46.8% 2,975 13,560
内布拉斯加州兽医收购有限责任公司
450 E. Deere St. West Point,
NE 68788
Mixed-Animal
Veterinary and Animal
Health Product
Provider
Secured Debt
12/31/2020
12.00% 12/31/2025 10,500 10,412 10,412
Secured Debt
12/31/2020
12.00% 12/31/2025 4,868 4,829 4,829
Preferred Member
Units(38)
12/31/2020
99.2% 6,987 7,700
22,228 22,941
NexRev LLC
601 Development Drive
Plano, TX 75074
Provider of Energy
Efficiency Products &
Services
Secured Debt 2/28/2018 11.00% 2/28/2023 16,217 16,173 14,045
Preferred Member
Units(8)(38)
2/28/2018
80.0% 6,880 2,690
23,053 16,735
NRP Jones, LLC
210 Philadelphia St LaPorte,
IN 46350
Manufacturer of Hoses,
配件和组件
Secured Debt
12/21/2017
12.00% 3/20/2023 2,080 2,080 2,080
Member Units(8)
12/22/2011
46.4% 3,717 6,440
5,797 8,520
 
17

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
NuStep, LLC
5111 Venture Drive Ann
Arbor, MI 48108
设计师、制造商
and Distributor of
Fitness Equipment
Secured Debt(9) 1/31/2017
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
1/31/2025 1,720 1,720 1,720
Secured Debt 1/31/2017 11.00% 1/31/2025 17,240 17,236 17,240
Preferred Member
Units(38)
1/31/2017
66.9% 10,200 13,500
29,156 32,460
OMi Topco, LLC
1515 E I-30 Service Road
Royse City, TX 75189
Manufacturer of
Overhead Cranes
Secured Debt 8/31/2021 12.00% 8/31/2026 18,000 17,831 18,000
Preferred Member
Units(8)(38)
4/1/2008
95.7% 1,080 20,210
18,911 38,210
Orttech Holdings, LLC
32425 Aurora Road Solon,
OH 44139
Distributor of
Industrial Clutches,
Brakes and Other
Components
Secured Debt(9) 7/30/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
7/31/2026 24,375 24,151 24,151
Preferred Stock(8)(30)(38)
7/30/2021 64.5% 10,000 10,000
34,151 34,151
Pearl Meyer Topco LLC
93 Worcester Street, Suite 100
Wellesley, MA 02481
Provider of Executive
Compensation
咨询服务
Secured Debt 4/27/2020 12.00% 4/27/2025 32,674 32,438 32,674
Member Units(8) 4/27/2020 100.0% 13,000 26,970
45,438 59,644
PPL RVs, Inc.
10777 Southwest Freeway
Houston, TX 77074
休闲车
Dealer
Secured Debt(9)
10/31/2019
7.50% (L+7.00%,
Floor 0.50%)
11/15/2022 750 726 726
Secured Debt(9)
11/15/2016
7.50% (L+7.00%,
Floor 0.50%)
11/15/2022 11,655 11,655 11,655
Common Stock(8) 6/10/2010 51.6% 2,150 14,360
14,531 26,741
Principle Environmental,LLC
201 W. Ranch Court
Weatherford, TX 76088
Noise Abatement
Service Provider
Secured Debt 2/1/2011 13.00% 11/15/2026 1,473 1,465 1,465
Secured Debt 7/1/2011 13.00% 11/15/2026 5,924 5,808 5,808
Preferred Member
Units(38)
2/1/2011 87.4% 5,709 11,160
Common Stock 1/27/2021 5.1% 1,200 710
14,182 19,143
优质租赁服务有限责任公司
23403B NW Zac Lentz Pkwy
Victoria, TX 77905
Provider of Rigsite
Accommodation Unit
Rentals and Related
Services
Member Units 6/8/2015 100.0% 9,213 2,149
River Aggregates, LLC
PO Box 8609 The
Woodlands, TX 77387
Processor of
Construction
Aggregates
Member Units(8)(30)
12/20/2013
45.0% 369 3,280
罗宾斯兄弟珠宝公司
1300 W Optical Dr, Suite 200
Azusa, CA 91702
新娘珠宝零售商
Secured Debt(9)
12/15/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
12/15/2026 36,360 35,956 35,956
Preferred Equity(38)
12/15/2021
73.4% 11,070 11,070
47,026 47,026
 
18

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
泰德工业有限责任公司
4411 W. Riverbend Ave. Post
Falls, ID 83854
Manufacturer of
Firearm Holsters and
Accessories
Secured Debt 8/31/2018 12.00% 8/31/2022 16,240 16,181 16,181
Preferred Member
Units(38)
8/31/2018
80.0% 8,579 8,579
24,760 24,760
Televerde, LLC
4636 E. University Drive
Phoenix, AZ 85034
Provider of
电话营销和数据
Services
Member Units 1/6/2011 45.4% 1,290 7,280
TranTech散热器Topco,LLC
1 Tranter Drive Edgefield,
SC 29824
Transformer Cooling
产品和服务
Secured Debt 5/31/2019 12.00% 5/31/2024 8,720 8,663 8,712
Common Stock(8) 5/31/2019 61.6% 4,655 8,660
13,318 17,372
UnionRock Energy Fund II,
LP (12)(13)
1999 Broadway, Suite 850
Denvee, CO 80202
投资伙伴关系
LP Interests(8)(31) 6/15/2020 49.6% 3,828 6,122
Vision Interests, Inc.
6630 Arroyo Springs St., Ste.
600 Las Vegas, NV 89113
Manufacturer / Installer
of Commercial Signage
Series A Preferred
Stock(38)
12/23/2011
100.0% 3,000 3,000
VVS Holdco LLC
1118 Pony Express Hwy.
Marysville, KS 66508
全方位渠道零售商
of Animal Health
Products
Secured Debt(9)(30) 12/1/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
12/1/2026 1,200 1,170 1,169
Secured Debt(30) 12/1/2021 11.50% 12/1/2026 30,400 30,100 30,100
Preferred Equity(30)(38)
12/1/2021 41.0% 11,840 11,840
43,110 43,109
Ziegler’s NYPD, LLC
13901 North 73rd St., #219
Scottsdale, AZ 85260
Casual Restaurant
Group
Secured Debt 6/1/2015 12.00% 10/1/2022 625 625 625
Secured Debt 10/1/2008 6.50% 10/1/2022 1,000 1,000 1,000
Secured Debt 10/1/2008 14.00% 10/1/2022 2,750 2,750 2,750
Preferred Member
Units(38)
6/30/2015 100.0% 2,834 2,130
Warrants(27) 7/1/2015 4.0% 10/1/2025 600
7,809 6,505
小计控制投资
(83.3% of net assets at fair
value)
$
1,107,597
$
1,489,257
关联投资(6)
AAC Holdings, Inc.(11)
200 Powell Pl Brentwood,
TN 37027
Substance Abuse
Treatment Service
Provider
Secured Debt(19)
12/11/2020
18.00% (10.00%
Cash, 8.00% PIK)
6/25/2025 10,202 10,011 9,794
Common Stock
12/11/2020
2.7% 3,148 2,079
Warrants(27)
12/11/2020
2.5% 12/11/2025 1,940
13,159 13,813
AFG Capital Group, LLC
900 McDuff Avenue
Grandview, TX 76050
Provider of Rent-to-
Own Financing
解决方案和服务
Secured Debt 4/25/2019 10.00% 5/25/2022 144 144 144
Preferred Member
Units(8)(38)
11/7/2014
80.0% 1,200 7,740
1,344 7,884
 
19

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
ATX Networks Corp.(11)
1-501 Clements Road West
Ajax, Ontario L1S 7H4
Provider of Radio
Frequency
Management
Equipment
Secured Debt (9) 9/1/2021 8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
9/1/2026 7,667 7,092 7,092
Unsecured Debt(19) 9/1/2021 10.00% PIK 9/1/2028 3,067 1,963 1,963
Common Stock 9/1/2021 5.8%
9,055 9,055
BBB Tank Services, LLC
162 Independence Parkway
North Baytown, TX 77520
Maintenance, Repair
and Construction
Services to the Above-
Ground Storage Tank
Market
Unsecured Debt(9)(17) 4/8/2016 12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
4/8/2021 4,800 4,800 2,508
Preferred Stock
(non-voting)(8)(14)(19)(38)
12/17/2018
11.3% 15.00% PIK 162
Member Units 4/8/2016 10.2% 800
5,762 2,508
Boccella预制产品有限责任公司
324 New Brooklyn Road
Berlin, NJ 08009
Manufacturer of
Precast Hollow Core
Concrete
Secured Debt 9/23/2021 10.00% 2/28/2027 320 320 320
Member Units(8)(38) 6/30/2017 19.2% 2,256 4,830
2,576 5,150
Brightwood Capital
Fund Investments(12)(13)
1540 Broadway, 23rd Floor
New York, NY 10036
投资伙伴关系
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund V, LP)(31)
7/12/2021 15.8% 1,000 1,000
Buca C, LLC
4700 Millenua Blvd. #400
Orlando, FL 32839
Casual Restaurant
Group
Secured Debt(9)(17) 6/30/2015 10.25% (L+9.25%,
Floor 1.00%)
6/30/2020 19,491 19,491 14,370
Preferred Member
Units(14)(19)(38)
6/30/2015
60.0%
6.00% PIK
4,770
24,261 14,370
职业团队控股有限责任公司
250 State Street North
Haven, CT 6473
Provider of Workforce
Training and Career
开发服务
Secured Debt
12/17/2021
12.50% 12/17/2026 20,250 20,050 20,050
Class A Common Units
12/17/2021
22.9% 4,500 4,500
24,550 24,550
Chandler Signs Holdings,
LLC(10)
14201 Sovereign Rd Fort
Worth, TX 76155
Sign Manufacturer
Class A Units(38) 1/4/2016 8.9% 1,500 460
Classic H&G Holdings,LLC
490 Pepper Street Monroe,
CT 06468
Provider of Engineered
Packaging Solutions
Secured Debt(9) 3/12/2020
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
3/12/2025 4,000 4,000 4,000
Secured Debt 3/12/2020 8.00% 3/12/2025 19,274 19,139 19,274
Preferred Member
Units (8)(38)
3/12/2020
74.8% 5,760 15,260
28,899 38,534
 
20

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
一致的信用机会
Funds (12)(13)
3131 McKinney Ave. Suite
850 Dallas, TX 75204
投资伙伴关系
LP Interests
(Congruent Credit
机会基金III,
LP)(8)(31)
2/4/2015 17.4% 10,256 9,959
DMA Industries, LLC
233 N US HWY 701 Bypass
Tabor City, NC 28463 ,
Distributor of
售后乘车控制
products
Secured Debt
11/19/2021
12.00% 11/19/2026 21,200 20,993 20,993
Preferred Equity(38)
11/19/2021
80.0% 5,944 5,944
26,937 26,937
Dos Rios Partners (12)(13)
205 Wild Basin Road S.
Building 3 Suite 100 Austin,
TX 78746
投资伙伴关系
LP Interests (Dos Rios
Partners, LP)(31)
4/25/2013 20.2% 6,605 10,329
LP Interests (Dos Rios
Partners — A, LP)(31)
4/25/2013
6.4% 2,097 3,280
8,702 13,609
Dos Rios Stone Products
LLC(10)
3500 FM 2843 Florence,
TX 76527
Limestone and
Sandstone Dimension
Cut Stone Mining
Quarries
Class A Preferred
Units(30)(38)
6/27/2016 17.7% 2,000 640
EIG Fund Investments (12)(13)
Three Allen Center 333 Clay
Street Suite 3500 Houston,
TX 77002
投资伙伴关系
LP Interests (EIG
Global Private Debt
Fund — A, L.P.)(8)(31)
11/6/2015 11.1% 594 547
火焰王控股有限责任公司
8616 Slauson Ave. Pico
Rivera, CA 90660
Propane Tank and
配件分配器
Secured Debt(9)
10/29/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
10/31/2026 6,400 6,324 6,324
Secured Debt(9)
10/29/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
10/31/2026 21,200 20,996 20,996
Preferred Equity(38)
10/29/2021
80.0% 10,400 10,400
37,720 37,720
自由港金融基金
(12)(13)​
200 South Wacker Drive,
Suite 750 Chicago, IL 60606
投资伙伴关系
LP Interests (Freeport
Financial SBIC
Fund LP)(31)
3/23/2015 9.3% 5,974 6,078
LP Interests (Freeport
First Lien Loan
Fund III LP)(8)(31)
7/31/2015
6.0% 7,629 7,231
13,603 13,309
GFG Group, LLC.
1138 146th Avenue Wayland,
MI 49348
种植者和经销商
of a Variety of Plants
and Products to Other
批发商、零售商
and Garden Centers
Secured Debt 3/31/2021 12.00% 3/31/2026 12,545 12,435 12,545
Preferred Member
Units(8)(38)
3/31/2021
80.0% 4,900 6,990
17,335 19,535
 
21

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Harris Preston
Fund Investments(12)(13)
2901 Via Fortuna Austin,
TX 78746
投资伙伴关系
LP Interests
(HPEP 3, L.P.)(31)
8/9/2017 8.2% 3,193 4,712
Hawk Ridge Systems, LLC (13)
575 Clyde Ave Mountain
View, CA 94043
的增值经销商
工程设计和
Manufacturing
Solutions
Secured Debt(9) 12/2/2016 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
1/15/2026 2,585 2,585 2,585
Secured Debt 12/2/2016 8.00% 1/15/2026 34,800 34,672 34,800
Preferred Member
Units(8)(38)
12/2/2016 80.0% 2,850 14,680
Preferred Member
Units(30)(38)
12/2/2016
80.0% 150 770
40,257 52,835
休斯顿电镀和涂层
LLC
1315 Georgia St South
Houston, TX 77587
电镀供应商和
Industrial Coating
Services
无担保可兑换
Debt
5/1/2017 8.00% 5/1/2022 3,000 3,000 2,960
Member Units(8) 1/8/2003 14.1% 2,352 3,210
5,352 6,170
I-45 SLF LLC(12)(13)
5400 Lyndon B Johnson
Freeway Suite 1300 Dallas,
TX 75240
投资伙伴关系
Member Units (Fully
diluted 20.0%; 24.40%
profits interest)(8)
10/20/2015
20.0% 19,000 14,387
Iron-Main Investments,LLC
575 East Big Beaver Road,
Suite 300 Troy, MI 48083
Consumer Reporting
Agency Providing
Employment
Background Checks
and Drug Testing
Secured Debt 8/3/2021 13.00% 8/1/2026 4,600 4,557 4,557
Secured Debt 9/1/2021 12.50% 9/1/2026 3,200 3,170 3,170
Secured Debt 8/3/2021 12.50% 11/30/2026 20,000 19,805 19,805
Secured Debt(19) 8/3/2021 12.50% PIK 3/31/2022 8,944 8,944 8,944
Common Stock 8/3/2021 8.0% 1,798 1,798
38,274 38,274
L.F. Manufacturing Holdings,
LLC(10)
P.O. Box 578 Giddings,
TX 78942
Manufacturer of
Fiberglass Products
Preferred Member
Units (non-
voting)(8)(19)(39)
1/1/2019 14.00% PIK 107 107
Member Units
12/23/2013
13.2% 2,019 2,557
2,126 2,664
OnAsset Intelligence,Inc.
8407 Sterling St Irving,
TX 75063
Provider of
Transportation
Monitoring / Tracking
产品和服务
Secured Debt(19) 5/20/2014 12.00% PIK 12/31/2022 935 935 935
Secured Debt(19) 3/21/2014 12.00% PIK 12/31/2022 954 954 954
Secured Debt(19) 5/10/2013 12.00% PIK 12/31/2022 2,055 2,055 2,055
Secured Debt(19) 4/18/2011 12.00% PIK 12/31/2022 4,286 4,286 4,286
Warrants(27) 4/18/2011 13.2% 5/10/2023 1,089
Common Stock 4/15/2021 1.8% 830
Preferred
Stock(14)(19)(38)
4/18/2011 50.0% 7.00% PIK 1,981
Unsecured Debt(19) 6/5/2017 10.00% PIK 12/31/2022 192 192 192
12,322 8,422
 
22

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Oneliance, LLC
10610 Metromont Parkway
Suite 202 Charlotte,
NC 28269
施工清洁
Company
Secured Debt(9) 8/6/2021
12.00% (L+11.00%,
Floor 1.00%)
8/6/2026 5,600 5,547 5,547
Preferred Stock(38) 8/6/2021 80.0% 1,056 1,056
6,603 6,603
Rocaceia,LLC(质量租赁
和Rental Holdings,LLC)
23403B NW Zac Lentz Pkwy
Victoria, TX 77905
Provider of Rigsite
Accommodation Unit
Rentals and Related
Services
Secured Debt(14)(17) 6/30/2015 12.00% 1/8/2018 30,369 29,865
Preferred Member
Units(38)
1/8/2013
22.2% 2,500
32,365
SI East, LLC
4500 South Blvd. Charlotte,
NC 28209
Rigid Industrial
Packaging
Manufacturing
Secured Debt 8/31/2018 10.25% 8/31/2023 65,850 65,738 65,850
Preferred Member
Units(8)(38)
8/31/2018
75.0% 1,218 11,570
66,956 77,420
圆滑创新,有限责任公司
301 E. Second Street, Suite
302 Jamestown, NY 14701
Text Message
Marketing Platform
Secured Debt 9/13/2018 13.00% 9/13/2023 5,320 5,248 5,320
Common Stock 9/13/2018 7.0% 700 1,510
Warrants(27) 9/13/2018 1.8% 9/13/2028 181 400
6,129 7,230
Sonic Systems International,
LLC(10)
1880 S Dairy Ashford Rd
#207 Houston, TX 77077
核电人员配备
Services
Secured Debt(9) 8/20/2021
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
8/20/2026 11,982 11,757 11,757
Common Stock 8/20/2021 7.9% 1,070 1,070
12,827 12,827
上级索具架设
Co.
3250 Woodstock Road
Atlanta, GA 30316
Provider of Steel
Erecting, Crane Rental
& Rigging Services
Secured Debt 8/31/2020 12.00% 8/31/2025 21,500 21,332 21,332
Preferred Member
Units(38)
8/31/2020
100.0% 4,500 4,500
25,832 25,832
The Affiliati Network,LLC
116 E. Yanonali Street, Suite
C2 Santa Barbara, CA 93101
Performance Marketing
Solutions
Secured Debt 8/9/2021 7.00% 8/9/2026 280 262 262
Secured Debt 8/9/2021 11.83% 8/9/2026 12,961 12,834 12,834
Preferred Stock(8)(38) 8/9/2021 80.0% 6,400 6,400
19,496 19,496
UniTek Global Services, Inc.(11)
1777 Sentry Parkway West,
Gwynedd Hall, Suite 202
Blue Bell, PA 19422
Provider of Outsourced
基础设施服务
Secured Debt(9)(19)
10/15/2018
8.50% (6.50% cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK, L+5.50%
Floor 1.00%)
8/20/2024 397 396 371
Secured Debt(9)(19) 8/27/2018 8.50% (6.50% cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK, L+5.50%
Floor 1.00%)
8/20/2024 1,986 1,974 1,852
 
23

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Secured Convertible
Debt(19)
1/1/2021 15.00% PIK 2/20/2025 1,197 1,197 2,375
Preferred Stock
(8)(19)(38)​
8/29/2019 7.6% 20.00% PIK 1,757 2,833
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
8/21/2018 7.6% 20.00% PIK 2,188 1,498
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
1/15/2015 6.2% 13.50% PIK 7,924
Preferred Stock
(14)(19)(38)​
6/30/2017 7.6% 19.00% PIK 3,667
Common Stock 4/1/2020 6.6%
19,103 8,929
通用井口服务
Holdings, LLC(10)
5729 Leopard St. Bldg 9
Corpus Christi, TX 78408
Provider of Wellhead
Equipment, Designs,
and Personnel to the Oil
& Gas Industry
Preferred Member
Units(14)(19)(30)(38)
12/7/2016 13.6% 14.00% PIK 1,032
Member Units(30) 12/7/2016 10.1% 4,000
5,032
Volusion, LLC
1835 Kramer Lane #100
Austin, TX 78758
Provider of Online
Software-as-a-Service
电子商务解决方案
Secured Debt(17) 1/26/2015 11.50% 1/26/2020 17,434 17,434 17,434
Unsecured Convertible
Debt
5/16/2018 8.00% 11/16/2023 409 409 409
Preferred Member
Units(38)
1/26/2015 70.0% 14,000 5,990
Warrants(27) 1/26/2015 2.6% 1/26/2025 2,576
34,419 23,833
附属公司投资小计
(30.7% of net assets at fair
value)
$
578,539
$
549,214
非控股/非关联
Investments(7)​
声学工程公司
of Florida(10)
4656 34th St. Orlando,
FL 32811
内部分包商
提供音响
Walls and Ceilings
Secured Debt(9) 11/2/2020
10.00% (L+8.50%,
Floor 1.50%)
11/2/2025 12,111 12,005 12,111
Secured Debt(9)
5/26/2021
14.00% (L+12.50%,
Floor 1.50%)
11/2/2025 850 841 850
12,846 12,961
ADS Tactical, Inc.(11)
621 Lynnhaven Parkway,
Suite 400 Virginia Beach,
VA 23452
Value-Added Logistics
and Supply Chain
国防提供商
Industry
Secured Debt(9) 3/29/2021
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
3/19/2026 22,136 21,734 22,012
美国医疗人员配备
Group, Inc.(10)
3009 Astoria Ct Edmond,
OK 73034 ,
医疗保健临时
Staffing
Secured Debt(9)
11/19/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/19/2026 7,067 6,988 6,988
American Nuts, LLC(10)
12950 San Fernando Rd.
Sylmar, CA 91342
Roaster, Mixer and
Packager of Bulk Nuts
and Seeds
Secured Debt(9)
12/21/2018
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
4/10/2025 12,017 11,854 12,017
 
24

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
美国电话会议
Services, Ltd.(11)
3280 Peachtree Rd N.E.,
Suite 1000 Atlanta,
GA 30305
Provider of Audio
Conferencing and
Video Collaboration
Solutions
Secured Debt(9)(14)(17) 9/17/2021 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
9/9/2021 2,980 2,980 89
Secured Debt(9)(14)
5/19/2016
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
6/28/2023 14,370 13,706 431
16,686 520
ArborWorks, LLC(10)
40034 CA-HWY 49
Oakhurst, CA 93644
Vegetation
管理服务
Secured Debt(9) 11/9/2021 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/9/2026 32,605 31,873 31,873
Common Equity 11/9/2021 0.5% 234 234
32,107 32,107
Arrow International,Inc.(10)
9900 Clinton Road
Cleveland, OH 44144
Manufacturer and
Distributor of
Charitable Gaming
Supplies
Secured Debt(9)(23)
12/21/2020
9.18% (L+7.93%,
Floor 1.25%)
12/21/2025 22,500 22,300 22,500
Avex Aviation Holdings,
LLC(10)
205 Durley Avenue, Suite A
Camarillo, CA 93010
Specialty Aircraft
Dealer
Secured Debt(9)
12/15/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
12/15/2026 13,320 13,005 13,005
Common Equity
12/15/2021
2.1% 360 360
13,365 13,365
Berry Aviation, Inc.(10)
1807 Airport Drive San
Marcus, TX 78666
包机服务
Secured Debt(19) 7/6/2018 12.00% (10.50%
Cash, 1.50% PIK)
1/6/2024 4,694 4,674 4,694
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
11/12/2019
2.4% 16.00% PIK 168 208
Preferred Member
Units(14)(19)(30)(38)
7/6/2018
2.4%
8.00% PIK
1,671 2,487
6,513 7,389
Binswanger企业,
LLC(10)
965 Ridge Lake Blvd.
Memphis, TN 38120
Glass Repair and
安装服务
Provider
Secured Debt(9) 3/10/2017 9.50% (L+8.50%,
Floor 1.00%)
3/10/2023 12,194 12,107 12,194
Member Units 3/10/2017 2.5% 1,050 730
13,157 12,924
Bluestem Brands, Inc.(11)
6509 Flying Cloud Dr. Eden
Prairie, MN 55344
多渠道零售商
of General
Merchandise
Secured Debt(9) 8/28/2020 10.00% (L+8.50%,
Floor 1.50%)
8/28/2025 5,357 5,357 5,337
Common Stock(8) 10/1/2020 2.6% 1 1,515
5,358 6,852
Brainworks Software,LLC(10)
100 South Main Street
Sayville, NY 11782
Advertising Sales and
报纸发行量
Software
Secured Debt(9)(14)(17) 8/12/2014 12.50%
(Prime+9.25%,
Floor 3.25%)
7/22/2019 7,817 7,817 4,201
 
25

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Brightwood Capital
Fund Investments(12)(13)
1540 Broadway, 23rd Floor
New York, NY 10036
投资伙伴关系
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund III, LP)(8)(31)
7/21/2014 1.6% 7,200 4,269
LP Interests
(Brightwood Capital
Fund IV, LP)(8)(31)
10/26/2016
0.6% 4,350 4,394
11,550 8,663
燃烧玻璃中间体
Holding Company, Inc.(10)
66 Long Wharf, Floor 2
Boston, MA ‘02110
Provider of Skills-Based
Labor Market Analytics
Secured Debt(9) 6/14/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
6/10/2026 465 429 429
Secured Debt(9)
6/14/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
6/10/2028 20,134 19,803 19,985
20,232 20,414
Cadence Aerospace LLC(10)
610 Newport Center Drive,
Suite 950 Newport Beach,
CA 92660
Aerostructure
Manufacturing
Secured Debt(9)(19)(35)
11/14/2017
9.28% Cash, 0.22%
PIK
11/14/2023 28,540 28,399 26,767
CAI Software LLC
36 Thurber Boulevard
Smithfield, RI 02917
专业化服务提供商
Enterprise Resource
Planning Software
Preferred Equity(38)
12/13/2021
2.6% 1,789 1,789
Preferred Equity(38)
12/13/2021
11.9%
1,789 1,789
Camin Cargo Control, Inc.(11)
1001 Shaw Ave #300
Pasadena, TX 77506
Provider of Mission
Critical Inspection,
Testing and Fuel
Treatment Services
Secured Debt(9) 6/14/2021
7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
6/4/2026 15,920 15,775 15,840
Cenveo Corporation(11)
200 First Stamford Place
Stamford, CT 06902
Provider of Digital
Marketing Agency
Services
Common Stock 9/7/2018 3.4% 6,183 2,852
奇泽姆能源控股公司,
LLC(10)
801 Cherry Street Suite
1200 – Unit 20 Fort Worth,
TX 76102
Oil & Gas Exploration
& Production
Secured Debt(9) 5/15/2019
7.75% (L+6.25%,
Floor 1.50%)
5/15/2026 2,857 2,804 2,663
Clarius BIGS, LLC(10)
311 N Robertson Blvd.
Beverly Hills, CA 90211
Prints & Advertising
Film Financing
Secured Debt(14)(17)(19)
9/23/2014 15.00% PIK 1/5/2015 2,756 2,756 33
Computer Data Source, LLC(10)
275 Industrial Way West
Eatontown, NJ 07724
Third Party
维护提供商
to the Data Center
Ecosystem
Secured Debt(9) 8/6/2021 8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
8/6/2026 21,681 21,234 21,234
Construction Supply
Investments, LLC(10)
Nine Greenway Plaza, Suite
2400 Houston, TX 77046
分销平台
of Specialty
建筑材料
to Professional
Concrete and Masonry
Contractors
Member Units(8)
12/29/2016
0.9% 3,335 14,640
 
26

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Darr Equipment LP(10)
350 Bank Street Southlake,
TX 76092
Heavy Equipment
Dealer
Secured Debt(19)
12/26/2017
12.50% (11.50%
Cash, 1.00% PIK)
6/22/2023 4,685 4,685 4,227
Warrants(29) 4/15/2014 1.4% 12/23/2023 474 160
5,159 4,387
DTE Enterprises, LLC(10)
95 Chancellor Drive Roselle,
IL 60172
Industrial Powertrain
Repair and Services
Secured Debt(9) 4/13/2018 9.50% (L+8.00%,
Floor 1.50%)
4/13/2023 9,324 9,259 8,884
Class AA Preferred
Member Units (non-
voting)(8)(19)(38)
4/13/2018 2.6% 10.00% PIK 1,051 1,051
Class A Preferred
Member Units(14)(19)(38)
4/13/2018
1.4%
8.00% PIK
776 320
11,086 10,255
Dynamic Communities, LLC(10)
5415 West Sligh Avenue, Suite
102 Tampa, FL 33634
Developer of Business
Events and Online
Community Groups
Secured Debt(9) 7/17/2018
9.50% (L+8.50%,
Floor 1.00%)
7/17/2023 5,681 5,638 5,569
东部批发围栏
LLC(10)
266 Middle Island Road
Medford, NY 11763
Manufacturer and
Distributor of
Residential and
Commercial Fencing
Solutions
Secured Debt(9)
11/19/2020
8.00%, (L+7.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2025 31,810 31,238 31,810
EnCap Energy
Fund Investments(12)(13)
1100 Louisiana Street Suite
4900 Houston, TX 77002
投资伙伴关系
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund VIII, L.P.)(8)(31)
1/22/2015 0.1% 3,745 1,599
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund VIII Co-
Investors, L.P.)(31)
1/21/2015 0.4% 2,097 777
LP Interests (EnCap
Energy Capital
Fund IX, L.P.)(8)(31)
1/22/2015 0.1% 4,047 2,284
LP Interests (EnCap
Energy Capital Fund X,
L.P.)(8)(31)
3/25/2015 0.1% 8,443 8,276
LP Interests (EnCap
Flatrock Midstream
Fund II, L.P.)(31)
3/30/2015 0.8% 6,582 2,796
LP Interests (EnCap
Flatrock Midstream
Fund III, L.P.)(8)(31)
3/27/2015
0.2% 6,082 5,064
30,996 20,796
EPIC Y-Grade Services, LP(11)
18615 Tuscany Stone San
Antonio, TX 78258
NGL Transportation &
Storage
Secured Debt(9) 6/22/2018 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
6/30/2027 6,892 6,819 5,862
Event Holdco, LLC(10)
19 Newport Dr., Suite 101
Forest Hill, MD 21050
Event and Learning
Management Software
for Healthcare
Organizations and
Systems
Secured Debt(9)(30)
12/22/2021
8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
12/22/2026 51,692 51,135 51,135
 
27

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Flip Electronics LLC(10)
40900 Woodward Avenue,
Suite 200 Bloomfield Hills,
MI 48304
Distributor of Hard-to-
Find and Obsolete
电子元器件
Secured Debt(9)(33) 1/4/2021
9.09% (L+8.09%,
Floor 1.00%)
1/2/2026 5,400 5,304 5,287
Fortna Acquisition Co., Inc.(10)
333 Buttonwood Street West
Reading, PA 19611
Process, Physical
Distribution and
物流咨询
Services
Secured Debt 7/23/2019 5.09% (L+5.00%) 4/8/2025 7,595 7,525 7,595
Fuse, LLC(11)
700 N. Central Ave., Suite 600
Glendale, CA 91203
Cable Networks
Operator
Secured Debt 6/30/2019 12.00% 6/28/2024 1,810 1,810 1,672
Common Stock 6/30/2019 2.1% 256
2,066 1,672
地质稳定国际
(GSI)(11)
P.O. Box 4709 Grand
Junction, CO 81502
Geohazard Engineering
Services & Maintenance
Secured Debt 1/2/2019 5.35% (L+5.25%) 12/19/2025 20,710 20,615 20,606
GoWireless Holdings, Inc.(11)
9970 W. Cheyenne Avenue
#100 Las Vegas, NV 89129
Provider of Wireless
电信
Carrier Services
Secured Debt(9) 1/10/2018 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
12/22/2024 18,534 18,440 18,576
Grupo Hima San Pablo, Inc.(11)
P.O. Box 4980 Caguas, Puerto
Rico 00726
三级护理医院
Secured Debt(9)(14)(17) 3/7/2013 9.25% (L+7.00%,
Floor 1.50%)
4/30/2019 4,504 4,504 1,269
Secured Debt(14)(17) 3/7/2013 13.75% 10/15/2018 2,055 2,040 49
Secured Debt(17) 3/7/2013 12.00% 12/24/2021 147 147 147
6,691 1,465
GS HVAM Intermediate,
LLC(10)
3115 S Melrose Dr Carlsbad,
CA 92010
Specialized Food
Distributor
Secured Debt(9)
10/18/2019
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
10/2/2024 13,243 13,167 13,243
GS Operating, LLC(10)
410 Freeport Pkwy Suite 120
Coppell, TX 75019
Distributor of
工业和专业
Parts
Secured Debt(9) 2/24/2020 8.00% (L+6.50%,
Floor 1.50%)
2/24/2025 28,451 28,068 28,451
HDC/HW Intermediate
Holdings(10)
100 N Riverside, Suite 800
Chicago, IL 60606
Managed Services and
Hosting Provider
Secured Debt(9)
12/21/2018
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
12/21/2023 3,449 3,419 3,059
Heartland Dental, LLC(10)
1200 Network Centre Drive
Effingham, IL 62401
Dental Support
Organization
Secured Debt(9) 9/9/2020 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
4/30/2025 14,813 14,477 14,887
HOWLCO LLC(11)(13)(21)
231 Shearson Crescent, Suite
310 Cambridge, Canada N1T
1J5 Canada
会计提供商
and Business
开发软件
to Real Estate End
Markets
Secured Debt(9) 8/19/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/23/2026 25,546 25,546 25,546
 
28

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Hybrid Promotions, LLC(10)
10711 Walker Street Cypress,
CA 90630
特许批发商,
Branded and Private
Label Apparel
Secured Debt(9) 6/30/2021
9.25% (L+8.25%,
Floor 1.00%)
6/30/2026 7,088 6,957 7,028
IG Parent Corporation(11)
485 Albertto Way #100 Los
Gatos, CA 95032
软件工程
Secured Debt(9) 7/30/2021
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
7/30/2026 9,591 9,419 9,419
Implus Footcare, LLC(10)
2001 TW Alexander Drive
Box 13925 Durham,
NC 27709
Provider of Footwear
及相关附件
Secured Debt(9) 6/1/2017 8.75% (L+7.75%,
Floor 1.00%)
4/30/2024 18,702 18,471 17,743
独立宠物伙伴
中级控股,有限责任公司(10)
888 Seventh Avenue 35th
Floor New York, NY 10106
全方位渠道零售商
of Specialty Pet
Products
Secured Debt(9)(36) 8/20/2020 7.20% 12/22/2022 6,563 6,563 6,563
Secured Debt(19)
12/10/2020
6.00% PIK 11/20/2023 17,891 16,861 16,861
Preferred Stock
(non-voting)(19)(39)
12/10/2020
6.00% PIK 3,235 4,329
Preferred Stock
(non-voting)(39)
12/10/2020
Member Units
11/20/2018
1.0% 1,558
28,217 27,753
工业服务采购,
LLC(10)
9 Greenway Plaza, Suite 2400
Houston, TX 77046
Industrial Cleaning
Services
Secured Debt(9) 8/13/2021
7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
8/13/2026 19,897 19,490 19,490
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
1/31/2018 0.6% 10.00% PIK 120 164
Preferred Member
Units(8)(19)(30)(38)
5/17/2019 0.6% 20.00% PIK 81 99
Member Units(30) 6/17/2016 0.5% 900 730
20,591 20,483
Infolinks Media Buyco, LLC(10)
45 N Broad St Ridgewood,
NJ 07450
Exclusive Placement
Provider to the
广告生态系统
Secured Debt(9) 11/1/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/1/2026 8,680 8,487 8,487
接口安全系统,
L.L.C(10)
3773 Corporate Center
Dr. Earth City, MO 63045
Commercial Security &
Alarm Services
Secured Debt(9) 12/9/2021
11.75% (L+10.00%,
Floor 1.75%)
8/7/2023 525 525 525
Secured Debt(9)(14)(19)
8/7/2019
9.75% (8.75% Cash,
1.00% PIK) (1.00%
PIK + L+7.00%,
Floor 1.75%)
8/7/2023 7,313 7,237 5,233
7,762 5,758
Intermedia Holdings, Inc.(11)
825 E. Middlefield Road
Mountain View, CA 94043
Unified
Communications as a
Service
Secured Debt(9) 8/3/2018
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
7/19/2025 20,627 20,559 20,527
无敌船务公司,
LLC.(10)
4700 NW 132nd St Opa-
Locka, FL 33054
Manufacturer of Sport
Fishing Boats
Secured Debt(9) 8/28/2019 8.00% (L+6.50%,
Floor 1.50%)
8/28/2025 17,510 17,354 17,510
 
29

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
INW Manufacturing, LLC(11)
1541 Champion Circle
Carrollton, TX 75006
Manufacturer of
营养与健康
Products
Secured Debt(9) 5/19/2021
6.50% (L+5.75%,
Floor 0.75%)
3/25/2027 7,406 7,205 7,258
Isagenix International,LLC(11)
155 E. Rivulon Boulevard
Gilbert, AZ 85297
Direct Marketer of
Health & Wellness
Products
Secured Debt(9) 6/21/2018 6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
6/14/2025 5,158 5,135 3,865
Jackmont Hotitality,Inc.(10)
1760 Peachtree Street Suite
200 Atlanta, GA 30309
Franchisee of Casual
Dining Restaurants
Secured Debt(9) 5/26/2015 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/4/2024 2,100 2,100 2,100
Preferred Equity(38) 11/8/2021 6.7% 314 314
2,414 2,414
Joerns Healthcare, LLC(11)
2430 Whitehall Park Drive,
Suite 100 Charoltte,
NC 28273
Manufacturer and
Distributor of Health
Care Equipment &
Supplies
Secured Debt(9) 8/21/2019
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
8/21/2024 4,034 3,989 3,658
Secured Debt(19)
11/15/2021
15.00% PIK 11/8/2022 1,000 1,004 1,004
Common Stock 8/21/2019 4.5% 4,429
9,422 4,662
JTI机电,
LLC(10)
2161 Saturn Court
Bakersfield, CA 933308
电气、机械
and Automation
Services
Secured Debt(9)
12/22/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
12/22/2026 37,895 36,972 36,972
Common Equity
12/22/2021
4.0% 1,684 1,684
38,656 38,656
Klein Hersh, LLC(10)
220 Gibraltar Rd Ste 150
Horsham, PA 19044
Executive and C-Suite
Placement for the Life
科学与医疗
Industries
Secured Debt(9)
11/13/2020
7.75% (L+7.00%,
Floor 0.75%)
11/13/2025 43,321 42,342 43,278
KMS, LLC(10)
811 E Waterman St # 1
Wichita, KS 67202
收尾批发商
and Value-priced
Products
Secured Debt(9) 10/4/2021
8.25% (L+7.25%,
Floor 1.00%)
10/4/2026 7,581 7,415 7,415
Kore Wireless Group Inc.(11)(13)
3700 Mansell Road, Suite 300
Alpharetta, GA 30022
Mission Critical
Software Platform
Secured Debt
12/31/2018
5.72% (L+5.50%) 12/20/2024 11,415 11,345 11,400
Laredo Energy, LLC(10)
840 W. Sam Houston
Parkway North, #400
Houston, TX 77024
Oil & Gas Exploration
& Production
Member Units 5/4/2020 4.7% 11,560 9,659
LaserAway Intermediate
Holdings II, LLC(11)
10100 Santa Monica Blvd
Los Angeles, CA 90067
美容皮肤科
Service Provider
Secured Debt(9)
10/18/2021
6.50% (L+5.75%,
Floor 0.75%)
10/14/2027 4,130 4,050 4,115
Lightbox Holdings, L.P.(11)
9 W. 57th St. New York,
NY 10019
商业提供商
房地产软件
Secured Debt 5/23/2019 5.22% (L+5.00%) 5/9/2026 14,625 14,460 14,442
 
30

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
LKCM水源投资
I, L.P.(12)(13)
301 Commerce Street
投资伙伴关系
Suite 1600 Fort Worth,
TX 76102
LP Interests(8)(31) 1/25/2013 2.3 1,746 2,541
LL Management, Inc.(10)
30 Railroad Ave. West Haven,
CT 06516
医疗运输
Service Provider
Secured Debt(9) 5/2/2019 8.25% (L+7.25%,
Floor 1.00%)
9/25/2023 17,438 17,309 17,438
LLFlex, LLC(10)
1225 West Burnett Avenue
Louisville, KY 40210
Provider of Metal-
Based Laminates
Secured Debt(9) 8/16/2021 10.00% (L+9.00%,
Floor 1.00%)
8/16/2026 4,478 4,382 4,382
Logix收购公司,
LLC(10)
2950 N. Loop W. 8th Floor
Houston, TX 77092
Competitive Local
Exchange Carrier
Secured Debt(9) 1/8/2018
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
12/22/2024 25,850 24,605 24,428
Look Glass Investments,
LLC(12)(13)
316 E Silver Spring Drive
Suite 206 Milwaukee,
WI 53217
Specialty Consumer
Finance
Member Units 7/1/2015 2.6 125 25
Mac Lean-Fogg Company(10)
1000 Allanson Rd
Mundelein, IL 60060
Manufacturer and
Supplier for Auto and
Power Markets
Secured Debt(9) 4/22/2019 5.88% (L+5.25%,
Floor 0.625%)
12/22/2025 17,080 16,995 17,080
Preferred Stock(19)(38) 10/1/2019 13.75% (4.50%
Cash, 9.25% PIK)
1,920 1,920
18,915 19,000
Mako Steel, LP (10)
5650 El Camino Real, Suite
100 Carlsbad, CA 92008
Self-Storage Design &
Construction
Secured Debt(9) 3/15/2021 8.00% (L+7.25%,
Floor 0.75%)
3/13/2026 17,589 17,267 17,589
MB2 Dental Solutions, LLC(11)
2403 Lacy Ln Carrollton,
TX 75006
Dental Partnership
Organization
Secured Debt(9) 1/28/2021 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
1/29/2027 11,682 11,531 11,682
Mills Fleet Farm Group,
LLC(10)
3035 W Wisconsin Ave
Appleton, WI 54914
全方位渠道零售商
of Work, Farm and
生活方式商品
Secured Debt(9)
10/24/2018
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
10/24/2024 17,781 17,563 17,781
NBG Acquisition Inc(11)
12303 Technology Blvd. Suite
950 Austin, TX 78727
Wholesaler of Home
Décor Products
Secured Debt(9) 4/28/2017 6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
4/26/2024 3,987 3,961 2,758
NinjaTrader, LLC(10)
1422 Delgany Street, Suite
400 Denver, CO 80202
Operator of Futures
Trading Platform
Secured Debt(9)
12/18/2019
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/18/2024 31,425 30,837 31,368
NNE Partners, LLC(10)
707 Virginia Street East, Suite
1200 Charleston, WV 07060
Oil & Gas Exploration
& Production
Secured Debt(19) 3/2/2017 9.37% (4.87% Cash,
4.50% PIK) (4.50%
PIK + L+4.75%)
12/31/2023 24,781 24,709 23,154
 
31

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
北星集团服务,
Inc(11)
Seven Penn Plaza, 370 7th
Avenue, Suite 1803 New
York, NY 100001
Commercial &
工业服务业
Secured Debt(9) 11/1/2021 6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
11/12/2026 10,000 9,952 10,034
NTM Acquisition Corp.(11)
100 Lighting Way Seacaucus,
NJ 07094
Provider of B2B Travel
Information Content
Secured Debt(9)(19) 7/12/2016 8.25% (7.25% Cash,
1.00% PIK)
(1.00%PIK +
L+6.25%, Floor
1.00%)
6/7/2024 4,598 4,598 4,552
NWN Corporation(10)
271 Waverley Oaks Rd #203
Waltham, MA ‘02452
Value Added Reseller
and Provider of
Managed Services to a
Diverse Set of
Industries
Secured Debt(9) 5/7/2021 7.50% (L+6.50%,
Floor 1.00%)
5/7/2026 42,972 42,108 42,323
Ospemifene版税SUB
LLC(10)
777 East Eisenhower
Parkway, Suite 100 Ann
Arbor, MI 48108
Estrogen-Deficiency
Drug Manufacturer and
Distributor
Secured Debt(14) 7/8/2013 11.50% 11/15/2026 4,562 4,562 112
OVG Business Services, LLC(10)
Venue Management
Services
1100 Glendon Avenue Suite
2100 Los Angeles, CA 90024
Secured Debt(9)
11/29/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
11/19/2028 14,000 13,861 13,861
Project Eagle Holdings, LLC(10)
2325 Dulles Corner Blvd. Suite
600 Herndon, VA 20171
Provider of Secure
业务协作
Software
Secured Debt(9) 7/6/2020
7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
7/6/2026 29,738 29,151 29,714
PT Network, LLC(10)
501 Fairmount Avenue, Suite
302 Towson, MD 21286
门诊提供者
Physical Therapy and
Sports Medicine
Services
Secured Debt(9)(19)
10/12/2017
8.50% (6.50% Cash,
2.00% PIK) (2.00%
PIK + L+5.50%,
Floor 1.00%)
11/30/2023 8,889 8,889 8,889
Common Stock 1/1/2020 0.2% 80
8,889 8,969
RA Outdoors LLC(10)
717 N Harwood Street #2400
Dallas, TX 75201
Software Solutions
Provider for Outdoor
活动管理
Secured Debt(9) 4/8/2021 7.75% (L+6.75%,
Floor 1.00%)
4/8/2026 19,374 19,193 18,352
Research Now Group,Inc.和
国际抽样调查,
LLC(11)
58 West 40th Street, 16th Floor
New York, NY 10018
外包供应商
Online Surveying
Secured Debt(9)
12/29/2017
6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
12/20/2024 20,124 19,789 19,899
 
32

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
RM Bidder, LLC(10)
1040 N. Las Palmas Ave
Building 40 Los Angeles,
CA 90038
Scripted and
Unscripted TV and
Digital Programming
Provider
Member Units
11/12/2015
0.0% 46 26
Warrants(26)
11/12/2015
0.6% 10/20/2025
0.8% 10/20/2025 425
471 26
Roof Opco, LLC(10)
1209 N Ave ste 13 Plano,
TX 75074
住宅重铺屋顶/​
修补
Secured Debt(9) 8/27/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
8/27/2026 2,800 2,704 2,704
RTIC子公司控股,
LLC(10)
20702 Hempstead Road, Suite
110 Houston, TX 77065
Direct-To-Consumer
eCommerce Provider of
Outdoor Products
Secured Debt(9) 9/1/2020
9.00% (L+7.75%,
Floor 1.25%)
9/1/2025 18,191 17,997 18,191
Rug Doctor, LLC.(10)
2201 West Plano Parkway, Suite
100 Plano, TX 75075
Carpet Cleaning
Products and
Machinery
Secured Debt(9) 7/16/2021 7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
11/16/2024 11,145 10,902 10,902
Salient Partners L.P.(11)
4265 San Felipe, 8th Floor
Houston, TX 77027
Provider of Asset
管理服务
Secured Debt(9) 8/31/2018 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2022 6,251 6,247 4,063
Secured Debt(9)
9/30/2021
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
10/30/2022 1,250 1,250 2,435
7,497 6,498
Savers, Inc.(11)
11400 SE 6th Street Bellevue,
WA 98004
For-Profit Thrift
Retailer
Secured Debt(9) 5/14/2021 6.25% (L+5.50%,
Floor 0.75%)
4/26/2028 11,400 11,295 11,386
SIB Holdings, LLC(10)
查尔斯顿会议街796号
SC 29403
Provider of Cost
Reduction Services
Secured Debt(9)
10/29/2021
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
10/29/2026 6,282 6,134 6,145
Common Equity
10/29/2021
0.2% 200 200
6,334 6,345
South Coast Terminals
Holdings, LLC(10)
7401 Wallisville Rd. Houston,
TX 77020
特种收费化学品
Manufacturer
Secured Debt(9)
12/10/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/13/2026 50,704 49,589 49,589
Common Equity
12/10/2021
0.6% 864 864
50,453 50,453
Staples Canada ULC(10)(13)(21)
里士满斯台普斯大道6号
Hill, Ontario ON L4B 4W3
办公用品零售商
Secured Debt(9)(22) 9/14/2017 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
9/12/2024 16,116 16,039 15,620
Stellant Systems, Inc.(11)
107 Woodmere Rd. Folsom,
CA 95630
Manufacturer of
Traveling Wave Tubes
and Vacuum Electronic
Devices
Secured Debt(9) 1/0/1900 6.25% (L+5.50%,
Floor 0.75%)
10/1/2028 7,700 7,625 7,700
 
33

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
学生资源中心,
LLC(10)
10 High Street Jamestown,
RI 02835
Higher Education
Services
Secured Debt(9) 6/25/2021
9.00% (L+8.00%,
Floor 1.00%)
6/25/2026 10,969 10,753 10,826
Tacala Investment Corp.(34)
3750 Corporate Woods Drive
Vestavia Hills, AL 35242
Quick Service
Restaurant Group
Secured Debt(9) 3/19/2021
4.25% (L+3.50%,
Floor 0.75%)
2/5/2027 1,995 1,995 1,994
Team Public Choices, LLC(11)
3131 Camino del Rio North,
Suite 650 San Diego, CA 92108
Home-Based Care
Employment Service
Provider
Secured Debt(9)
12/22/2020
6.00% (L+5.00%,
Floor 1.00%)
12/18/2027 15,109 14,778 15,071
构造金融有限责任公司
6900 N. Dallas Parkway, Suite
500 Plano, TX 75024
Financial Services
Organization
Common Stock(8) 5/15/2017 2.8% 2,000 4,650
Tex Tech Tennis, LLC(10)
4448 West Lover Lane Dallas,
Texas 75209
Sporting Goods &
Textiles
Common Stock(30) 7/7/2021 2.7% 1,000 1,000
U.S. TelePacific Corp.(11)
515 S. Flower St. 47th Floor
Los Angeles, CA 90071
Provider of
Communications and
Managed Services
Secured Debt(9) 5/17/2017 7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
5/2/2023 17,088 16,985 12,917
USA DeBusk LLC(10)
1005 W 8th St Deer Park,
TX 77536
工业供应商
Cleaning Services
Secured Debt(9)
10/22/2019
6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
9/8/2026 37,281 36,510 37,281
Veregy Consolidated, Inc.(11)
23325 North 23rd Avenue Suite
120 Phoenix, AZ 85027
Energy Service
Company
Secured Debt(9) 11/9/2020 6.25% (L+5.25,
Floor 1.00%)
11/3/2025 5,875 5,111 5,111
Secured Debt(9)
11/9/2020
7.00% (L+6.00%,
Floor 1.00%)
11/3/2027 14,888 14,524 14,925
19,635 20,036
Vida Capital, Inc(11)
835 W 6th St #1400 Austin,
TX 78703
Alternative Asset
Manager
Secured Debt
10/10/2019
6.10% (L+6.00%) 10/1/2026 17,089 16,905 15,850
Vistar Media, Inc.(10)
137 5th Ave. 5th Floor New
York, NY 10010
Operator of Digital
Out-of-Home
广告平台
Preferred Stock(38) 4/3/2019 22.5% 767 1,726
VORTEQ Coil Finishers,
LLC(10)
135 Alleghany Ave Ste A
Oakmont, PA 15139
Specialty Coating of
Aluminum and
Light-Gauge Steel
Secured Debt(9)
11/30/2021
8.50% (L+7.50%,
Floor 1.00%)
11/30/2026 25,962 25,450 25,450
Common Equity
11/30/2021
4.3% 1,038 1,038
26,488 26,488
Wahoo健身收购
L.L.C.(11)
12 East 49th Street, 20th Floor
New York,
Fitness Training
Equipment Provider
Secured Debt(9) 8/17/2021 6.75% (L+5.75%,
Floor 1.00%)
8/12/2028 15,000 14,569 14,916
 
34

目录
 
Portfolio Company(1) (20)
Business
Description
Type of
Investment(2)(3) (15)
Investment
Date(24)
Percent
of Class
Held(37)
Rate
Maturity
Date
Principal(4)
Cost(4)
Fair
Value(18)
Wall Street Prep, Inc.(10)
1330 Beacon St. Brookline, MA
‘02446
Financial Training
Services
Secured Debt(9) 7/19/2021 8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
7/19/2026 4,373 4,288 4,285
Common Stock 7/19/2021 0.7% 400 400
4,688 4,685
Watterson Brands, LLC(10)
122 May River Rd. #300
Bluffton, SC 29910
Facility Management
Services
Secured Debt(9)
12/17/2021
7.25% (L+6.25%,
Floor 1.00%)
12/17/2026 25,876 25,267 25,267
Winter Services LLC(10)
2100 S. 116th Street West Allis,
WI 53227
Provider of Snow
Removal and Ice
管理服务
Secured Debt(9)
11/19/2021
8.00% (L+7.00%,
Floor 1.00%)
11/19/2026 10,278 10,018 10,061
Xenon Arc, Inc.(10)
777 108th Ave Northeast Suite
1750 Bellevue, WA 98004
Tech-enabled
分销服务至
Chemicals and Food
Ingredients Primary
Producers
Secured Debt(9)
12/17/2021
6.75% (L+6.00%,
Floor 0.75%)
12/17/2026 38,600 37,423 37,423
YS Garments, LLC(11)
15730 S. Figueroa St. Gardena,
CA 90248
Designer and Provider
of Branded Activewear
Secured Debt(9)
8/22/2018
6.50% (L+5.50%,
Floor 1.00%)
8/9/2024 13,034 12,967 12,578
Subtotal
Non-Control/Non-Affiliate
Investments (85.2% of net assets
at fair value)
$
1,573,110
$
1,523,360
投资组合总投资,
December 31, 2021 (199.2% of
net assets at fair value)
$
3,259,246
$
3,561,831
(1)
除非另有说明,否则所有投资均为中低端市场组合投资。有关中低端市场证券投资的说明,请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的注释C。除非另有说明,否则公司的所有投资要么作为公司信贷安排的担保,要么作为基金发行的小企业管理局担保债券的支持。
(2)
除非另有说明,否则债务投资是创收的。除非另有说明,否则股权和认股权证都不会产生收益。
(3)
有关投资组合公司的地理位置摘要,请参阅我们的合并财务报表附注C和我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的附表12-14。
(4)
本金是扣除还款后的净值。成本是扣除还款和累计非劳动收入后的净额。
(5)
1940年法案将控制投资定义为拥有超过25%的有表决权证券或保持超过50%的董事会代表提名能力的投资。
(6)
根据1940年法案的定义,关联投资是指拥有5%至25%(含)有表决权证券的投资,这些投资不属于控制投资。
(7)
1940年法案将非控制/非关联投资定义为既不是控制投资也不是关联投资的投资。
(8)
通过分红或分配获得的收入。
(9)
基于指数的浮动利率受合同最低利率限制。大多数
 
35

目录
 
本公司投资组合中的可变利率贷款的利息可参考LIBOR或备用基本利率(通常基于联邦基金利率或最优惠利率)确定,后者通常根据借款人的选择每半年、每季度或每月重置一次。借款人还可以选择为每笔贷款设置多个利息重置期。对于每笔此类贷款,公司都提供了在2021年12月31日生效的加权平均年声明利率。如本附表所述,67%的贷款(按面值计算)的LIBOR下限在0.50%至2.00%之间,加权平均LIBOR下限约为1.06%。
(10)
民间贷款组合投资。有关私人贷款组合投资的说明,请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表的注释C。
(11)
中端市场证券投资。有关中端市场组合投资的说明,请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的注释C。
(12)
其他证券投资。有关其他有价证券投资的说明,请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的注释C。
(13)
投资不是1940年法案第55(A)节规定的合格资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时,符合条件的资产必须至少占总资产的70%。
(14)
非应计和非创收投资。
(15)
本公司的所有投资组合一般都受到转售“受限证券”的限制。
(16)
外部投资经理。投资不作为公司信贷安排的担保,也不作为基金发行的小型企业管理局担保债券的支持。
(17)
到期日正在与投资组合公司和其他贷款人(如果适用)进行协商。
(18)
除非另有说明,否则投资公允价值是使用重大不可观察的投入确定的。请参阅我们截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表注释C以进行进一步讨论。
(19)
PIK利息收入和累计股息收入代表当前非现金支付的收入。
(20)
除非另有说明,否则所有投资组合公司总部均位于美国。
(21)
投资组合公司总部位于美国以外。
(22)
关于本公司对Staples Canada ULC的债务投资,并试图缓解本公司投资期内任何潜在的汇率不利变化,本公司与Cadence Bank签订了一份远期外币合同,借出2,140万加元,并获得1,690万美元,结算日期为2022年9月14日。在此情况下,本公司与Cadence Bank签订了一份远期外币合同,贷款金额为2,140万加元,收款金额为1,690万美元,结算日期为2022年9月14日。截至2021年12月31日,远期外币合约的未实现贬值并不显著。
(23)
本公司已签订债权人间协议,使本公司有权获得第一留置权担保贷款的“最后借出”部分,根据该协议,“先出”部分将优先获得“最后借出”部分的本金、利息和根据该部分支付的任何其他款项。因此,本公司获得的利率高于每份信贷协议规定的伦敦银行同业拆借利率加7.25%(下限1.25%)的合同规定利率,而上述综合投资时间表反映了这一更高的利率。
(24)
投资日期代表证券头寸的初始投资日期。
(25)
认股权证以等值股份呈现,执行价为每股10.92美元。
(26)
认股权证以同等单位提交,执行价格为每单位14.28美元。
(27)
认股权证以等值股份/单位提交,执行价为每股0.01美元/单位。
(28)
认股权证以等值股票形式提交,执行价为每股0.001美元。
(29)
认股权证以同等单位提交,执行价格为每单位1.50美元。
 
36

目录
 
(30)
股份/单位代表基础房地产或HoldCo实体的所有权。
(31)
投资不是统一的。除非另有说明,否则以完全稀释所有权的百分比表示。
(32)
投资组合公司正处于破产过程中,因此,我们对该投资组合公司的债务投资的到期日将在此过程完成之前无法最终确定。如脚注(14)所示,我们对该投资组合公司的债务投资属于非应计项目。
(33)
本公司已签订债权人间协议,使本公司有权获得第一留置权担保贷款的“最后借出”部分,根据该协议,“先出”部分将优先获得“最后借出”部分的本金、利息和根据该部分支付的任何其他款项。因此,本公司获得的利率高于每份信贷协议规定的LIBOR加7.96%(下限1.00%)的合同规定利率,而上述综合投资时间表反映了这种较高的利率。
(34)
短期证券投资。有关短期有价证券投资的说明,请参阅我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的注释C。
(35)
该证券的有效合约利率为2.00%PIK+L+6.50%,下限为1.00%,但发行人可以酌情选择以现金支付PIK利息。所列比率代表根据期间收到的实际付款计算的有效当期收益率。
(36)
延迟提取定期贷款工具允许借款人对该工具下的每一笔新借款进行利率选择。所列利率代表该贷款项下借款的加权平均利率。截至2021年12月31日,贷款安排下的借款利息为L+6.00%或Prime+5.00%。
(37)
所持课程的百分比仅用于股权投资。除非另有说明,对于任何认股权证、可转换或优先股权工具,类别百分比代表该工具可转换或可交换成的投资组合公司普通股类别的百分比,因为此类工具不包含任何会改变投资在出售或退出交易中的经济利益的优先回报权。
(38)
投资类别的百分比仅代表特定类别的百分比,因为此类投资具有特定类别的合同返回权。
(39)
职位获得优先回报,但不参与。因此,该职位没有关联的所有权分配。
 
37

TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
高级证券
关于我们的优先证券的信息显示在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中我们的经审计的综合财务报表的附注中的“注释E - Debt”中,并通过引用将其全部并入本招股说明书中。高级证券表已由均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计,该公司是一家独立注册的公共会计师事务所,其有关报告通过引用并入本招股说明书。有关我们高级证券的信息应与我们的合并财务报表及其附注以及我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一起阅读。
BUSINESS
在我们最新的10-K表格年度报告的标题“项目1:业务”下包含的信息在此引用作为参考。
MANAGEMENT
我们最新的关于附表14A的最终委托书和我们最新的Form 10-K年报的“项目1:业务”中的“董事选举”、“公司治理”和“高级管理人员”标题下的信息在此并入作为参考。
某些关系和关联方交易
在我们最新的关于附表14A的最终委托书中,包含在标题“某些关系和相关交易”下的信息通过引用并入本文。
控制人和主要股东
在我们关于附表14A的最新最终委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的安全所有权”的信息包含在此作为参考。
 
38

目录​
 
出售资产净值以下的普通股
我们的股东可以不定期投票允许我们以低于普通股每股资产净值(“NAV”)的价格发行普通股。在这样的批准中,我们的股东不得规定我们能够发行普通股的最大折扣额低于资产净值。为了根据这样的股东授权出售股份:

我们大多数在出售中没有财务利益的独立董事必须已批准出售;以及

大多数董事(他们不是Main Street的利害关系人)在咨询承销商或承销商(如果要承销)后,必须本着善意,并在紧接吾等或吾等代表公司承诺购买该等股份之前或紧接该等股份发行之前的一段时间,确定出售该等股份的价格不低于非常接近该等股份市值的价格,减去任何承销佣金或折价后的价格。(##*$$, /*_。
我们还可以在配股中以低于每股资产净值的价格出售普通股。任何低于每股资产净值的普通股发行都将根据我们的投资目标和业务战略为投资筹集资金。
在确定低于每股资产净值的发行是否符合我们和我们股东的最佳利益时,我们的董事会将考虑各种因素,包括:

低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响,包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释;

每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额;

我们普通股最近的市场价格与每股资产净值的关系,以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响;

建议发行价是否接近我们股票的市值;

在当前金融市场困难时期能够筹集资金的潜在市场影响;

预计将在此次发行中收购股份的任何新投资者的性质;

发行所得资金用于投资的预期回报率、质量、类型和可获得性(如有);以及

我们可以使用的杠杆(在任何产品发售之前和之后)及其条款。
我们没有在2021年股东年会上寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股,我们也不会在2022年股东年会上寻求这种批准,因为我们的每股普通股价格一直远远高于我们普通股的当前每股资产净值,但我们可能会在未来的年度会议或股东特别会议上寻求这种授权。
我们以资产净值折扣价出售普通股,无论现有股东是否参与发售,以及参与发售的新投资者都会面临潜在风险。
以下三个标题和所附表格将解释并提供假设性示例,说明低于每股资产净值的发行对三类不同投资者的影响:

未在此次发行中购买任何股份的现有股东;

在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东;

通过购买股票成为股东的新投资者。
 
39

目录
 
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如果没有参与低于每股资产净值的发行,或者没有在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格(扣除费用和佣金)购买额外的股票,将面临最大的潜在风险。这些股东所持股份的资产净值和每股资产净值将立即下降(通常称为稀释)。与我们的资产、潜在盈利能力和投票权的增加相比,这些股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的下降。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降,这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加,这种下降可能会更加明显。
下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折让水平的不同假设发行中所经历的资产净值稀释水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
这些示例假设XYZ公司有1,000,000股已发行普通股,总资产为15,000,000美元,总负债为5,000,000美元。因此,目前的资产净值和每股资产净值分别为1000万美元和10.00美元。下表说明了(1)在提供费用和佣金(比资产净值有5%的折扣)后以每股9.50美元的价格发行5万股(流通股的5%),(2)在提供费用和佣金(比资产净值有10%的折扣)后以每股9.00美元的价格以每股9.00美元的价格发行10万股(流通股的10%)对非参与股东A的稀释效应。(3)发售250,000股(占已发行股份的25%)(扣除开支及佣金后),每股8.00元(较资产净值折让20%);及(4)发售250,000股(占已发行股份的25%),扣除开支及佣金(较资产净值折让100%)后,按每股0.01元的价格发售。根据招股说明书附录进行的任何折价发行将包括一张基于此类发行的实际股票数量以及相对于最近确定的资产净值的实际折让的图表。
Prior to
Sale
Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
发行人每股净收益
$ 9.50 $ 9.00 $ 8.00 $ 0.01
股票增加,资产净值减少
未偿还股份总数
1,000,000 1,050,000 5.00% 1,100,000 10.00% 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.98 (0.20)% $ 9.91 (0.90)% $ 9.60 (4.00)% $ 8.00 (20.00)%
对非参与股东A的摊薄
Share Dilution
股东A持有的股份
10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
股东A持有的未偿还百分比
1.00% 0.95% (4.76)% 0.91% (9.09)% 0.80% (20.00)% 0.80% (20.00)%
NAV Dilution
股东A持有的资产净值合计
$ 100,000 $ 99,800 (0.20)% $ 99,100 (0.90)% $ 96,000 (4.00)% $ 80,000 (20.00)%
股东A的总投资(假设为每股10.00美元)
$ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000
股东A的总摊薄(总计
资产净值减去总投资)
$ (200) $ (900) $ (4,000) $ (20,000)
NAV Dilution per Share
NAV per Share Held by
Stockholder A
$ 9.98 $ 9.91 $ 9.60 $ 8.00
 
40

目录
 
Prior to
Sale
Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股票为每股10.00美元)
$ 10.00 $ 10.00 $ 10.00 $ 10.00 $ 10.00
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资)
$ (0.02) $ (0.09) $ (0.40) $ (2.00)
资产净值稀释百分比
按股东A(每 资产净值稀释)
份额除以投资额
Share)
(0.20)% (0.90)% (4.00)% (20.00)%
(1)
承担5%的销售补偿和我们支付的费用。
对参与此次发行的现有股东的影响
参与低于每股资产净值的发售,或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低的价格(扣除费用和佣金)购买额外股票的现有股东,将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释,尽管水平较低,只要他们购买的折扣价低于紧接发售前他们在我们股票中的权益的相同百分比。对这些股东的资产净值稀释水平将随着这些股东购买的股票数量的增加而降低。购买超过其比例百分比的现有股东将经历资产净值稀释,但与购买低于其在发售中的比例份额的现有股东相比,每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增值),他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增长也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这些股东购买的超额股份数量的增加,增加的水平也会增加。然而,即使是过度参与的股东也将面临这样的风险,即我们可能会进行该股东没有参与的额外折扣发行,在这种情况下,这样的股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降,这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加,这种下降可能会更加明显。
下面的图表说明了假设的25%的发行中的稀释和增值水平,其价格比上一个图表(示例3)有20%的折让,该股东收购的股份相当于(1)50%的股份(即1,250股,是25万股发行的0.5%,而不是其1.0%的比例)和(2)150%的股份(即3750股,是25万股的发行的1.5%,而不是其1.0%的发行)和(2)150%的股份(即3750股,是250,000股的发行的1.5%,而不是其1.0%的发行量)和(2)150%的股份(即,3750股,相当于250,000股的发售的1.5%,而不是其1.0%的1.0%任何折价发售所依据的招股说明书补充资料将包括本例的图表,该图表基于此类发售的实际股份数量以及相对于最近确定的每股资产净值的实际折让。
 
41

目录
 
Prior to
Sale Below
NAV
50% Participation
150% Participation
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 8.42 $ 8.42
发行人每股净收益
$ 8.00 $ 8.00
股票增加,资产净值减少
未偿还股份总数
1,000,000 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.60 (4.00)% $ 9.60 (4.00)%
对参股股东A的稀释/增值
股份稀释/增值
股东A持有的股份
10,000 11,250 12.50% 13,750 37.50%
持有的未清偿百分比
Stockholder A
1.00% 0.90% (10.00)% 1.10% 10.00%
资产净值稀释/吸积
股东A持有的资产净值合计
$ 100,000 $ 108,000 8.00% $ 132,000 32.00%
股东A的总投资(假设出售前持有的股票为每股10.00美元)
$ 110,525 $ 131,575
总稀释/吸积至
股东A(总资产净值减去
Total Investment)
$ (2,525) $ 425
每股资产净值稀释/增值
NAV per Share Held by
Stockholder A
$ 9.60 $ 9.60
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股票为每股10.00美元)
$ 10.00 $ 9.82 (1.76)% $ 9.57 (4.31)%
每 资产净值稀释/增值
Share Experienced by
Stockholder A (NAV per Share
Less Investment per
Share)
$ (0.22) $ 0.03
Percentage NAV
稀释/吸积经历
by Stockholder A (NAV
每股稀释/增值
Divided by Investment per
Share)
(2.28)% 0.32%
(1)
承担5%的销售补偿和我们支付的费用。
对新投资者的影响
目前不是股东,但参与低于资产净值的发行的投资者,如果由于出售补偿和我们支付的费用,其每股投资高于由此产生的每股资产净值,与他们购买股票的价格相比,他们的股票资产净值和每股资产净值将立即下降(尽管幅度很小)(以下示例1)。另一方面,投资者
 
42

目录
 
目前不是股东,但参与每股资产净值低于每股资产净值且其每股投资也低于由此产生的每股资产净值的公司,其股票资产净值和每股资产净值将比他们为股票支付的价格立即增加(以下示例2、3和4)。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比,这些投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而,这些投资者将面临这样的风险,即我们可能会进行额外的折扣发行,而这些新股东并不参与,在这种情况下,这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者可能还会经历其股票市场价格的下跌,这往往在一定程度上反映了每股资产净值的已宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加,这种下降可能会更加明显。
下图说明了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设折扣产品中所经历的新投资者的稀释或增值程度。这幅图是为一位新投资者提供的,他在此次发行中购买了与股东A相同的百分比(1.00%)的股票,在发行前的前几个例子中,他购买了相同的百分比(1.00%)的股票。任何折价发售所依据的招股说明书补充资料将包括这些例子的图表,该图表基于此类发售的实际股份数量以及相对于最近确定的每股资产净值的实际折让。
Prior to
Sale Below
NAV
Example 1
5% Offering at
5% Discount
Example 2
10% Offering at
10% Discount
Example 3
25% Offering at
20% Discount
Example 4
25% Offering at
100% Discount
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Following
Sale
% Change
Offering Price
Price per Share to Public(1)
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
发行人每股净收益
$ 9.50 $ 9.00 $ 8.00 $ 0.01
股票增加,资产净值减少
未偿还股份总数
1,000,000 1,050,000 5.00% 1,100,000 10.00% 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
NAV per Share
$ 10.00 $ 9.98 (0.20)% $ 9.91 (0.90)% $ 9.60 (4.00)% $ 8.00 (20.00)%
对新投资者A的稀释/增值
Share Dilution
Shares Held by Investor A
500 1,000 2,500 2,500
投资者A持有的未偿还百分比
0.00% 0.05% 0.09% 0.20% 0.20%
NAV Dilution
投资者A持有的总资产净值
$ 4,990 $ 9,910 $ 24,000 $ 20,000
投资者A的总投资(按公开价格计算)
$ 5,000 $ 9,470 $ 21,050 $ 25
投资者A的总稀释/增值
(Total NAV Less Total
Investment)
$ (10) $ 440 $ 2,950 $ 19,975
NAV Dilution per Share
投资者A持有的每股资产净值
$ 9.98 $ 9.91 $ 9.60 $ 8.00
投资者A持有的每股投资
$ 10.00 $ 9.47 $ 8.42 $ 0.01
每股资产净值稀释/增值
投资者A经历(每 资产净值)
每股投资减少)
$ (0.02) $ 0.44 $ 1.18 $ 7.99
投资者A经历的资产净值稀释/增值百分比(每股资产净值稀释/增值除以每股投资)
(0.20)% 4.65% 14.01% 79,900.00%
(1)
承担5%的销售补偿和我们支付的费用。
 
43

目录​
 
股息再投资和直接购股计划
我们采用了股息再投资和直接购股计划,即本计划。该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方式购买我们普通股的股票,在另一份招股说明书附录中有更详细的描述。本计划的股息再投资功能,或股息再投资计划,规定代表我们在美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)、计划管理人和我们的转让代理和登记员,或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司的注册股东对股息进行再投资,除非股东已选择接受现金股息。因此,如果我们宣布现金股息,我们的注册股东(或通过参与的经纪公司持有股票的股东)如果没有适当地“退出”股息再投资计划,他们的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份。
注册股东不需要采取任何行动将其现金股息再投资于我们普通股的股票。登记股东可以选择以书面形式通知计划管理人,以便计划管理人不迟于向股东支付特定股息的日期前三个工作日收到这种通知,从而选择以现金领取全部股息。计划管理人将为每个没有选择接受现金股息的注册股东设立一个通过股息再投资计划获得的股票账户,并以非认证形式持有这些股票。应参与红利再投资计划的股东的要求,计划管理人将为记入参与者账户的我们普通股的全部股份中的一部分签发一份以参与者名义登记的证书。股票由经纪人或其他金融中介机构持有的股东,可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构他们的选择而获得现金股息。
股息再投资计划的股份要求可以通过发行新的普通股或由计划管理人公开市场购买普通股来满足。新发行的股票将根据我们的普通股在董事会为每个股息确定的估值日期的最终收盘价进行估值。在公开市场购买的满足股息再投资计划要求的股票将根据计划管理人在任何相关经纪或其他成本之前购买的适用股票的平均价格进行估值。
对参与股利再投资计划的股东,股息再投资不收取经纪手续费或其他费用。我们将根据股息再投资计划支付计划管理人费用。
以股票形式获得股息的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得股息的股东相同的联邦、州和地方税后果。从我们收到的股息中,确定出售股票损益的股东基准将等于支付给股东的股息总额。在股息中收到的任何股票将有一个持有期,从股票记入美国股东账户的次日开始纳税。
参与者可以通过以下方式终止股息再投资计划下的账户:通过其网站www.astfinal.com通知计划管理员,填写报表底部的交易申请表并将其发送给纽约11219布鲁克林15大道6201号的计划管理员,或致电计划管理员1-866-706-8371。
我们可以随时自行决定修改、修改、暂停或终止本计划(包括股息再投资计划)。参赛者将收到任何重大修改、修改、暂停或终止的书面通知。有关该计划的所有信件请通过邮寄方式(地址:纽约11219布鲁克林15大道6201号)或电话(电话:1-866-706-8371.)与计划管理人联系。
 
44

目录​
 
普通股说明
以下描述基于马里兰州公司法的相关部分以及我们的公司章程和章程。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息,我们建议您参阅马里兰州一般公司法以及我们的公司章程和章程,以获取以下汇总条款的更详细说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书副刊以及我们授权向您提供的与我们发行的任何普通股相关的任何相关免费书面招股说明书。
根据我们的公司章程条款,我们的法定股本包括150,000,000股普通股,每股面值0.01美元。下图描述了截至2022年3月1日我们已发行普通股的类别:
(1)
(2)
(3)
(4)
Title of Class
Amount
Authorized
Amount Held
by us or for
Our Account
Amount Outstanding
Exclusive of Amount
Under Column 3
Common Stock
150,000,000 71,692,388
根据我们的公司章程,我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,并在未经股东批准的情况下安排发行此类股票。此外,在马里兰州公司法允许的情况下,但受1940年法案的约束,我们的公司章程规定,董事会可以不经我们的股东采取任何行动,随时修改公司章程,以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律,我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
我们普通股的所有股票都有平等的投票权以及收益、资产和分配权,但以下所述除外。股票发行时,一经支付,将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用的资产中分派给我们普通股的持有者,则可以将分派支付给我们的普通股持有者。本公司普通股没有转换、交换、优先购买权或赎回权。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产,并受优先股持有人的任何优先权利的约束,如果当时有任何优先股未偿还的话。我们的普通股每股有权就提交股东投票的所有事项投一票,包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外,我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票,这意味着普通股流通股过半数的持有者将选举我们所有的董事,低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。
董事和高级管理人员责任限制;赔偿和垫付费用
马里兰州法律允许马里兰州公司在其公司章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因以下原因而产生的责任除外:(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的公司章程包含这样一项条款,在符合1940年法案要求的情况下,在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。
我们的公司章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内,在遵守1940年法案的要求下,赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人,在担任董事或高级职员期间,应我们的要求,作为董事、高级职员、合伙人或受托人,为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务,以及就其可能成为主题或因其行为而招致的任何索赔或责任,对其进行赔偿
 
45

目录
 
关于该人因故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾履行其职责所涉及的职责而在任何诉讼中最终被判定对我们或我们的股东负有法律责任的任何事项。
我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,根据1940年法案的要求,赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人,在担任董事或官员期间,应我们的要求,以董事官员的身份为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务,合伙人或受托人,并因其以任何该等身分就该人可能成为规限的任何申索或法律责任或因其以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任而成为法律程序的一方,但就任何事宜而言,如该人在任何法律程序中最终被裁定并非真诚行事,并合理地相信其行为符合我们的最佳利益,或因故意的不当行为而须对我们或我们的股东负上法律责任,则属例外,则不在此限,但如该人为合夥人或受托人,并因他或她以任何该等身分就任何申索或法律责任所作的服务而成为法律程序的一方,或该人因以任何该等身分服务而可能招致的申索或法律责任,则属例外。我们的章程还要求,在马里兰州法律允许的最大范围内,我们可以在诉讼最终处置之前支付任何此类受补偿人所发生的某些费用。
马里兰州法律要求公司(除非其公司章程另有规定,而我们的公司章程没有)对董事或高级职员因其以该身份服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼中成功辩护的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外),使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因一方以这些或其他身份服务而实际招致的合理费用,除非已确定:(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对导致该法律程序的事项具有实质性意义,并且(1)是恶意行为,或(2)是积极和故意解体的结果,否则公司可以赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和合理费用,以及他们因一方可能被提起或威胁被提起的任何法律程序而实际招致的合理费用,除非已确定(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义(B)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而,根据马里兰州的法律,马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决,除非在这两种情况下,法院都下令赔偿,然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书后,即可向董事或高级职员垫付合理费用,以及(B)如果最终确定不符合行为标准,董事或其代表将以其名义偿还由公司支付或退还的金额的书面承诺。(C)马里兰州法律允许公司在收到以下文件时向董事或高级职员预付合理费用:(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及(B)如果最终确定不符合行为标准,董事或其代表将偿还公司支付或退还的款项的书面承诺。
此外,我们还与董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议一般规定,我们将在协议规定的范围内,并在协议签署之日生效的1940年法案和马里兰州法律允许的最大范围内,向在任何民事、刑事或行政诉讼中作为或威胁成为任何民事、刑事或行政诉讼的一方或证人的每个受赔人赔偿和预付费用。我们将赔偿被赔付人与任何该等诉讼实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额,除非证实(I)被赔付人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义,并且(A)出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果,(Ii)被赔付人实际上获得了不正当的个人利益,或(Iii)在刑事诉讼中,被赔付人此外,只要我们遵守1940年法案,在以下情况下,我们就不会预支任何费用,直到(I)被弥偿人为其承诺提供担保,(Ii)我们已为任何合法垫款所引起的损失投保,或(Iii)超过法定人数的公正董事或书面意见中的独立律师根据对现成事实的审查,确定有理由相信受弥偿人最终将有权获得赔偿。赔偿协议还规定,如果其中规定的赔偿权利因任何原因无法获得,我们将首先支付, 被赔付人因任何所涵盖的诉讼而产生的全部金额,并放弃我们对被赔付人可能拥有的任何分担权利。赔偿协议提供的权利是对 的任何其他权利的补充
 
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目录
 
根据适用法律、我们的公司章程、我们的章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定,赔偿或垫付受赔方可能有权获得的费用。对弥偿协议的任何修订或废除都不会限制或限制受弥偿人在该等修订或废除之前所采取或不采取的任何行动的任何权利。赔偿协议将于(I)被弥偿人停止担任我方董事或高级职员之日起十年后,或(Ii)被弥偿人获授予弥偿或预支费用权利或由被弥偿人提起的任何诉讼最终终止一年后终止,两者中以较晚者为准。以上对赔偿协议的描述受赔偿协议格式的所有规定的约束,并通过参考其全部规定加以限定。我们还应我们的要求,与我们的某些非官方和非董事员工和代理签订了类似于赔偿协议的协议,担任我们的某些子公司和投资组合公司的高级管理人员、经理、董事和其他类似角色。
我们已获得主要和超额保险单,为我们的董事和高级管理人员在担任董事和高级管理人员期间可能招致的某些责任提供保险。在这种保单下,保险人也可以代表我们向董事或高级管理人员支付我们已给予赔偿的金额。
《马里兰州公司法总则》以及我们的公司章程和章程的规定
马里兰州一般公司法以及我们的公司章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价,并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处,因为其中一个原因是,就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。
董事选举
我们的章程规定,在无竞争对手的选举中,董事由董事选举中的多数票选出,因此,如果董事的被提名人所投的票数超过了对该被提名人当选的反对票,则该被提名人将当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中(即被提名人的人数超过待选董事的人数),董事将通过在该选举中所投的多数票选出。根据我们的公司治理指引,如果现任董事在采用多数票标准的情况下未能获得连任所需的票数,他们必须同意提交辞呈,在这种情况下,我们董事会的提名和公司治理委员会将迅速采取行动,决定是否接受董事的辞职,并将提交该建议供董事会立即审议。这些程序在我们的公司治理和股权指南中有更详细的描述,这些指南可以在http://mainstcapital.com网站“投资者”部分的“治理 - 治理文件”下找到。根据我们的公司章程和章程,我们的董事会可以修改章程,以改变选举董事所需的投票。
董事数量;空缺;撤换
我们的公司章程规定,董事人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定,我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。不过,除非修订章程,否则董事人数不得少于一人或多于十二人。我们已决定遵守马里兰州公司法第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此,届时,除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定,否则董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补,即使其余董事不构成法定人数,而任何获选填补空缺的董事的任期将持续至空缺发生的董事任期的余下部分,直至选出继任者并符合一九四零年法令的任何适用要求为止。我们的股东
 
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无论有无理由,均可在董事选举中以一般有权投下的全部票数的过半数赞成票,罢免董事。
股东的行动
根据马里兰州公司法,股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上或以一致同意代替会议进行(除非公司章程规定股东以不到一致的书面同意采取行动,而我们的公司章程没有)。这些规定,再加上我们的章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求,可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。
股东提名和股东提案预告条款
我们的章程规定,对于年度股东大会,只有(1)根据我们的会议通知,(2)由董事会或(3)有权在会议上投票并已遵守章程预先通知程序的股东,才能提名董事会成员和拟由股东审议的业务提案。(Br)我们的章程规定,对于年度股东大会,只有(1)根据我们的会议通知、(2)董事会或(3)有权在会议上投票的股东才能提名董事会成员和提出由股东审议的业务建议。关于股东特别会议,只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。只有(1)根据吾等的会议通知,(2)由董事会作出提名,或(3)董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知规定的股东在会议上选出,才可提名特别会议的董事会成员。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性,并在董事会认为必要或合适的范围内,通知股东并就该等资格或业务提出建议,以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案,但如果没有遵循适当的程序,它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争,并阻止或阻止第三方征集委托书来选举自己的董事名单或批准自己的提案,而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。
召开股东特别大会
我们的章程规定,我们的董事会和某些高管可以召开股东特别会议。此外,我们的章程规定,在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下,我们的秘书应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求,召开股东特别会议。
批准非常公司行为;修订公司章程和章程
根据马里兰州法律,马里兰州公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易,除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准,否则马里兰州公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易。然而,马里兰州的公司可以在其公司章程中规定以较小的百分比批准这些事项,但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的公司章程一般规定,对公司章程的修订和非常交易由有权就此事投至少多数投票权的股东批准。我们的公司章程还规定,我们从封闭式公司转变为开放式公司的任何修改和建议,无论是通过合并还是其他方式,或者任何关于我们清算或解散的建议,都需要得到有权投至少75%投票权的股东的批准
 
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有权就这件事发表意见。然而,如果该等修订或建议获得本公司至少75%的留任董事批准(除本公司董事会批准外),则该等修订或建议可由有权就该事项投多数票的股东批准。在我们的公司章程中,“留任董事”被定义为我们的现任董事,以及其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事,这些董事由当时在董事会的留任董事的过半数批准。
目前,我们的公司章程和章程规定,董事会将拥有制定、修改、修改或废除本公司章程任何条款的独家权力。我们正在寻求股东在我们的2022年年度股东大会上批准对我们公司章程的一项修正案,以允许我们的股东以有权就此事投下的所有选票的多数赞成票来修改我们的章程。如果我们公司章程的修正案得到股东的批准,我们预计董事会也会同样修改我们的章程。
没有评估权
除马里兰州一般公司法允许的与下文讨论的《马里兰州控制股份收购法案》或《控制股份法案》相关的评价权外,我们的公司章程规定,股东无权行使评价权。
控股权收购
《控制权股份法案》规定,在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权,除非获得有权就此事投下的至少三分之二的投票权。收购人、公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股是有表决权的股票,如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计,收购方将有权在以下表决权范围之一内行使表决权选举董事:

十分之一或更多但不到三分之一;

三分之一或以上但不到多数;或

所有投票权的多数或更多。
每当收购者超过上述投票权门槛之一时,必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人,可以强制公司董事会在提出收购要求之日起50日内召开股东特别会议,审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明,则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受到一定的条件和限制。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定,而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权,收购人有权对有表决权的股份投过半数的票,其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
 
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《控制股票法》不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(A)如果公司是交易的一方,则不适用于通过合并、合并或换股获得的股份,或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们目前不受控制股票法的约束,因为我们的章程包含一项条款,任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制股票法的约束。我们不能保证日后任何时候都不会以其他方式修订或取消这项条文。根据我们的理解,美国证券交易委员会的工作人员不会建议根据1940年法案第18(I)条对商业发展公司采取执法行动,如果商业发展公司董事会的决定是在与其他适用的职责和法律以及对商业发展公司及其股东的一般义务一致的基础上做出的合理谨慎的决定,则第18(I)条(根据该法案第61条适用于商业发展公司)适用于商业发展公司。
然而,仅当董事会根据(1)董事会对我们的受信义务、(2)适用的联邦和州法律规定以及(3)围绕董事会行动的特定事实和情况确定符合我们的最佳利益时,我们才会修改我们的章程,使其受控制股法案的约束。
业务组合
根据马里兰州企业合并法或企业合并法,马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股,或者在法规规定的情况下,资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为:

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人;或

在有关日期之前的两年内的任何时间,该公司的关联公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了一项交易,否则该股东就不会成为该股东的利益股东,根据本法,该人就不是有利害关系的股东。然而,在批准一项交易时,董事会可以规定,在批准时或批准后,必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令后,马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由该公司董事会推荐,并由至少: 的赞成票批准:

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权;以及

公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票,利益股东持有的股份除外,业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有。
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义,以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
法规允许各种豁免,包括在利益股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议,豁免我们与任何其他人之间的任何企业合并,使其不受企业合并法案的规定的约束,前提是该企业合并必须首先得到董事会的批准,包括大多数董事,他们不是1940年法案所界定的利害关系人。但是,本决议可以全部更改或废除,也可以
 
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任何时候都可以。如果这些决议被废除,或者董事会没有以其他方式批准企业合并,法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制,并增加完成任何要约的难度。
Conflict with 1940 Act
我们的章程规定,如果马里兰州一般公司法的任何条款、我们的公司章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突,且在一定程度上,以1940年法案的适用条款为准。
 
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我们的优先股说明
我们的公司章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前,根据马里兰州法律和我们的公司章程,董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。因此,董事会可以授权发行优先股的条款和条件,这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券持有人溢价的交易或控制权变更,或以其他方式符合他们的最佳利益。然而,你应该注意到,任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定,除其他事项外,(1)紧接我们的证券发行后,在就我们的证券作出任何股息或其他分配之前,以及在进行任何证券购买之前,这些优先股连同所有其他优先证券,在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后,不得超过我们总资产的50%(如果符合某些要求,则不得超过三分之二),以及(2)优先股的持有人(如果有的话)。必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事,如果此类优先股的分配拖欠两年或更长时间,则有权选举大多数董事。根据1940年法案,某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如, 优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为业务发展公司运营的提案进行投票。此外,1940年法案要求我们对优先股进行的任何分配都必须是累积性的。我们相信,优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
对于我们可能发行的任何系列优先股,我们的董事会将决定,与该系列相关的招股说明书附录将描述:

该系列股票的名称和数量;

对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件,以及该等股息是参与还是不参与;

与该系列股票可兑换或互换有关的任何规定;

在我们清算、解散或结束我们的事务时,该系列股票持有人的权利和优先权(如果有);

该系列股票持有人的投票权(如果有);

与赎回该系列股票有关的任何规定;

在其他证券系列股票流通股发行期间,我们支付股息或进行分配、收购或赎回其他证券的能力受到的任何限制;

我们是否有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制;

如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑事项;以及

该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利及其资格、限制或限制。
我们可能发行的所有优先股股票将是相同和同等级别的,除了我们董事会可能确定的特定条款之外,每个系列优先股的所有股票都将是相同和同等级别的,除了累计股息(如果有)的开始日期。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的任何优先股相关的任何免费书面招股说明书,以及包含适用的优先股系列条款的完整条款补充条款。
 
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我们的认购权说明
我们可能会发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收认购权的人可以转让,也可以不转让。关于向吾等股东进行的任何认购权发售,吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排,根据该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东发行认购权,我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东将间接承担认购权发行的费用,无论我们的普通股股东是否行使任何认购权。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款:

此类认购权的名称;

该认购权的行权价格或行权价格的确定公式;

向每个股东发行此类认购权的数量或者确定数量的公式;

此类认购权可转让的程度;

如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的重要美国联邦所得税考虑事项;

行使该认购权的权利开始的日期,以及该权利的到期日期(视延期而定);

此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度;

如果适用,我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款;以及

此类认购权的任何其他条款,包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买数额为普通股或其他证券的普通股或其他证券,行使价分别为与其认购权有关的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会的另一份报告所载或可确定的行使价。认购权可以随时行使,直至适用的招股说明书附录中规定的认购权的到期日结束为止。到期日营业结束后,所有未行使的认购权将失效。我们之前还没有完成过这样的认购权发行。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后,吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权时可购买的普通股股份。吾等可决定直接向股东(股东以外的人士)发售任何未认购的发售证券,向或通过代理人、承销商或交易商,或通过上述方法的组合,包括根据适用的招股说明书附录所载的备用承销或其他安排,发售任何未认购的发售证券。
 
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我们的债务证券说明
我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书副刊可能修改也可能不修改本招股说明书中的一般条款,并将向美国证券交易委员会备案。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书,以及包含债务证券条款的完整契约。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求,债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同,受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先,如果我们违约,受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制,在第二段“如果发生违约事件则采取补救措施的违约事件”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)中描述了这一点。第二,受托人在债务证券方面为我们履行一定的行政职责。
因为本节是摘要,所以不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读该契约,因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分,随附一份契据表格的副本。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约,届时补充契约将公开可用。有关如何获得契约副本的信息,请参阅“可用信息”。
将随本招股说明书一起发布的招股说明书附录将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券:

该系列债务证券的名称或名称;

该系列债务证券的本金总额;

该系列债务证券发行本金的百分比;

应付本金的一个或多个日期;

一个或多个利率(可以是固定的,也可以是可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有)的方法;

产生利息的一个或多个日期,或确定该日期或这些日期的方法,以及支付利息的一个或多个日期;

是否可以增发同一系列证券代替现金支付利息(以及增发证券支付利息的条件);

赎回、延期或提前还款条款(如有);

该系列债务证券发行和应付的币种;

一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)确定,以及如何确定这些金额;

债务证券的一个或多个支付、转让、转换和/或交换地点;

发行债券的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍);

任何偿债基金的拨备;

任何限制性公约;

任何默认事件;

该系列债务证券是否可以凭证形式发行;
 
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任何有关失效或契约失效的规定;

任何特殊的美国联邦所得税影响,包括(如果适用)与原始发行折扣相关的美国联邦所得税考虑因素;

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额,如果是,我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及此选项的条款);

将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定;

债务证券是否从属及从属条件;

债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款;

证券交易所上市(如有);

any other terms.
债务证券可以是担保债务,也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定,作为BDC,我们只能在每次发行债务后,按照1940年法案的定义,我们的资产覆盖范围至少等于200%(如果满足某些要求,则为150%)。除非招股说明书另有说明,本金(及保费,如有)及利息(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。
General
该契约规定,根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)可根据该契约分一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言,凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有),将包括债务证券条款要求的额外金额。
该契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额。在该契约下发行的债务证券,当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时,被称为“契约证券”。该契约还规定,该契约下可以有一个以上的受托人,每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据该契约行事时,每个受托人仅就某些系列行事,术语“契约证券”指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人,本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事,则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。
本契约不包含任何条款,在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们建议您参阅招股说明书附录,了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券,并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券,并发行该系列的额外契约证券,除非重新开放在创建该系列时受到限制。
转换和交换
如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券,招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件,包括转换价格或
 
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兑换比例(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择、在赎回标的债务证券的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定,债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额,将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记的形式发行债务证券,在这种情况下,我们可以只以簿记的形式发行,也可以以“认证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计,我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
书本夹
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表,该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来,这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据该契约,只有以其名义登记债务抵押的人才被承认为该债务抵押的持有人。因此,对于记账式发行的债务证券,我们将只承认托管人为债务证券的持有人,并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后,存托机构将其收到的付款传递给其参与者,而参与者又将把付款传递给他们的客户,这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做;根据债务证券的条款,他们没有义务这样做。
因此,投资者不会直接持有债务证券。取而代之的是,他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益,这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统,或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表,投资者将是债务证券的间接持有者,而不是持有者。
街道名称持有人
将来,我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下,投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的,投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券,我们将只承认以其名义登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构,我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户,这些客户是实益所有者,但这只是因为他们在客户协议中同意这样做,或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者,而不是持有者。
合法持有人
我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务,无论是以街头名义还是以任何其他方式
 
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间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人,还是别无选择,因为我们只以簿记形式发行债务证券,都会出现这种情况。
例如,一旦我们向持有人付款或发出通知,我们对付款或通知没有进一步的责任,即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人,但我们没有这样做。同样地,如果我们希望为任何目的(例如修订契约,或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准,我们只会寻求债务证券持有人的批准,而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
当我们在本《我们的债务证券说明》中提到您时,我们指的是投资于本招股说明书提供的债务证券的人,无论他们是这些债务证券的持有者还是仅仅是这些债务证券的间接持有者。当我们提到您的债务证券时,我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券,无论是以簿记形式还是以街头名义持有,我们都敦促您与该机构核实一下:

如何处理证券支付和通知,

是否收费,

如果需要,它将如何处理持有人的同意请求

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券,以便您可以成为持有人(如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话)

如果发生违约或其他事件,导致持有人需要采取行动保护自己的利益,它将如何行使债务证券下的权利,以及

如果债务证券是记账式的,托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
如上所述,我们通常只以记账的形式发行债务证券作为注册证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说,由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表,我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况,否则不得将全球证券转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们将在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述这些情况。由于这些安排,存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人,投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有,而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此,以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者,而只是全球证券实益权益的间接持有者。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人,投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券相关的一般法律管辖。
 
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转账。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行,投资者应注意以下事项:

投资者不能将债务证券登记在他或她的名下,也不能获得其在债务证券中的权益证明,除非在下面描述的特殊情况下。

投资者将是间接持有人,必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及对其与债务证券相关的合法权利的保护,如我们在上面的“以注册形式发行证券”中所述。

投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构。

在以下情况下,投资者可能无法质押其在全球证券中的权益:代表债务证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人,才能使质押生效。

托管人的政策可能会不时改变,它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构。

如果我们赎回的特定系列的债务证券少于全部,DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。

投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知,并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券。

DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。

参与保管人簿记系统的金融机构,投资者通过该系统持有全球证券的权益,也可能有自己的政策,影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为,也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
如果全球证券终止,则该证券的利息将交换为非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后,是直接持有凭证债务证券,还是以街头名义持有,将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商,以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下,这样他们才能成为持有者。我们已经在上面的“以注册形式发行证券”中描述了合法持有人和街头投资者的权利。
招股说明书附录可能会列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止,只有托管机构,而不是我们或适用的受托人,负责决定投资者的姓名,全球证券所代表的债务证券将在这些投资者名下登记,因此,谁将成为这些债务证券的持有者。
支付和支付代理
我们将在交易结束时向适用受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息(以现金形式或通过交付额外的契约证券(视情况而定))
 
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在每个利息到期日之前的特定日期,即使此人在利息到期日不再拥有债务担保。这一天通常是利息到期日的两周前,被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息,所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格,在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券付款
我们将根据托管机构不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策,我们将直接向存托机构或其指定人付款,而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例管辖,如“--全球证券特别考虑事项”所述。
凭证证券付款
我们将按如下方式对已认证的债务担保进行付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息,这是受托人在正常记录日期收盘时的记录所示。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有),支票地址为适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处,或于向持有人发出的通知中指明,以备交回债务抵押。
或者,根据我们的选择,我们可以通过将支票邮寄到持有人在正常记录日期截止营业时间的记录上显示的持有人地址,或者在到期日通过转账到美国银行的帐户来支付债务担保到期的任何现金利息,在这两种情况下,我们都可以选择将支票邮寄到持有人在受托人记录中显示的地址,或者在到期日通过转账到美国银行的账户。
办事处关闭时付款
如果债务担保的付款日期不是工作日,我们将在下一个工作日付款。在这种情况下,在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付,除非所附招股说明书附录中另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约下的违约,而付款金额从原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人,了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
默认事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈,您将拥有权利,如本小节后面所述。
与您的系列债务证券相关的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况:

在该系列债务证券到期日起五天内,我们不支付其本金或任何溢价;

我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息;

对于该系列债务证券,我们在到期日起五天内不存入任何偿债基金付款;

我们在收到书面违约通知并声明违约后60天内仍违反与该系列债务证券有关的约定。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出;

我们申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件;
 
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根据该契约发行的任何系列债务证券的资产覆盖率(如1940年法案中所定义)在连续二十四个日历月的每个月的最后一个营业日低于100%,以实施美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免;或

发生与招股说明书附录中描述的系列债务证券相关的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人善意认为不通知债务证券持有人符合持有人利益的,可以不通知债务证券持有人任何违约行为,但在支付本金、溢价、利息或者偿还或购买基金分期付款方面除外。
如果发生违约事件,可采取补救措施
如果违约事件已经发生且尚未治愈,受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以(受托人应该持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在以下情况下,受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期声明:(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)和某些其他金额,以及(2)所有违约事件已被治愈或放弃。(2)如果(1)我们已向受托人存入与该证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)和某些其他金额,以及(2)所有违约事件已被治愈或放弃,则可取消加速到期声明。
除非在失责的情况下,受托人有一些特别责任,否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动,除非持有人向受托人提供合理的保障,使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿,相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点,以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与债务证券相关的权利或保护您的利益之前,必须发生以下情况:

您必须向受托人发出书面通知,告知与相关系列债务证券相关的违约事件已发生且仍未治愈;

相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动,并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿;

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动;以及

在该60天期间,该系列债务证券的多数本金持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
但是,您有权随时提起诉讼,要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可以放弃过去的任何违约,但以下情况除外:

关于支付本金、任何溢价或利息或

未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人,了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求,以及如何宣布或取消加速到期。
 
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每年,我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明,证明据他们所知,我们遵守了契约和债务证券,或指明了任何违约行为。
合并或合并
根据契约条款,我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是,除非满足以下所有条件,否则我们可能不会执行任何操作:

如果我们合并或出售资产,产生的实体或受让实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任;

资产合并或出售不得导致债务证券违约,我们不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言,默认将包括已发生且尚未修复的违约事件,如上文“违约事件”中所述。出于此目的,违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求,将成为违约事件的任何事件;

我们必须向受托人交付某些证书和文件;以及

我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他要求。
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先,未经您的具体批准,我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表:

更改债务证券本金或利息的声明到期日或任何偿债基金关于任何证券的条款;

减少债务担保到期金额;

减少违约后原始发行贴现或指数化证券到期加速或赎回时的应付本金金额或破产程序中可证明的本金金额;

对持有人自主选择的任何还款权产生不利影响;

更改债务证券的支付地点(除招股说明书或招股说明书副刊另有说明外)或支付币种;

损害您起诉付款的权利;

根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响;

以不利于未偿债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款;

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比;

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约或降低债务证券持有人在持有人会议上满足法定人数或表决要求所需的同意的百分比;

在征得持有人同意、放弃过去违约或放弃某些契约的情况下,修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面;以及
 
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更改我们必须支付额外金额的任何义务。
更改不需要审批
第二类变更不需要债务证券持有人投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款,以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改,而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。
需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他更改都需要以下批准:

如果变更只影响一个系列的债务证券,则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。

如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列,则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准,所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。
在每种情况下,所需的批准都必须经过书面同意。
根据该契约发行的一系列债务证券的多数本金持有人,为此目的作为一个类别一起投票,可放弃我们对适用于该系列债务证券的某些契诺的遵守。但是,我们无法获得付款违约的豁免权,也无法获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权,该项目符号包含在“-需要您批准的变更”中。
有关投票的更多详细信息
投票时,我们将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券:

对于原始发行的贴现证券,如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期,我们将使用在投票日到期和应付的本金。

对于本金金额未知的债务证券(例如,因为它基于指数),我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书附录中针对该债务证券的特殊规则。

对于以一种或多种外币计价的债务证券,我们将使用等值美元。
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券,或者如果我们、任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有此类债务证券,我们将不会被视为未偿还的债务证券,因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败,如后面“Failasance - Full Failasance”中所述,则也没有资格投票。
我们通常有权将任何一天设定为记录日期,以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。不过,备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期,投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行,且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免,如何批准或拒绝批准的信息。
 
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Defeasance
以下规定将适用于每一系列债务证券,除非我们在适用的招股说明书附录中说明,契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
公约败诉
根据当前的美国联邦税法和契约,我们可以支付如下所述的保证金,并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下,你将失去这些限制性公约的保护,但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果我们实现了契约失效,并且您的债务证券按照下面的“契约条款和从属关系”(Indenture Provisions - Subsider)中所述的顺序排列,则这种从属关系不会阻止受托人将下面第一个项目符号中描述的存款中可用的应得资金用于支付该等债务证券的金额。为了实现契约失效,我们必须做到以下几点:

我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存入现金(以该货币表示,该证券随后被指定为在规定到期日应支付)或适用于该证券的政府义务(根据该证券当时被指定为在规定到期日应支付的货币而确定)的组合,这些现金将产生足够的现金,用于在债务证券的不同到期日对其支付利息、本金和任何其他付款,以及任何强制性偿债基金付款或类似付款。

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见,确认根据当前的美国联邦所得税法,我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有进行存款的情况没有任何不同。

我们必须向受托人提交一份关于我们的律师和高级人员证书的法律意见,声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

失效不得导致违反或违反我们的契约或任何其他重要协议或文书,或导致违约。

在未来90天内,此类债务证券不会发生任何违约或违约事件,也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

满足任何补充契约中包含的契约失效条件。
如果我们完成了契约失效,如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款,您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如,如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产),债务证券立即到期并支付,可能会出现这样的缺口。不过,我们不能保证我们会有足够的资金来支付这笔差额。
完全失败
如果美国联邦税法发生变化,或者我们获得了美国国税局的裁决,如下所述,我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”),前提是我们为您提供了以下其他偿还安排:

我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存入现金(以该货币表示,该证券随后被指定为在规定到期日应支付)或适用于该证券的政府义务(根据该证券当时被指定为在规定到期日应支付的货币而确定)的组合,这些现金将产生足够的现金,用于在债务证券的不同到期日对其支付利息、本金和任何其他付款,以及任何强制性偿债基金付款或类似付款。

我们必须向受托人提交一份法律意见,确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化,允许我们在不导致您支付上述保证金的情况下支付上述保证金
 
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对债务证券征税与我们不交保证金没有什么不同。根据当前的美国联邦税法,存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额,以换取您的债务证券,您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

我们必须向受托人提交一份关于我们的律师和高级人员证书的法律意见,声明所有先决条件都已得到遵守。

失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书,或构成违约。

在未来90天内,此类债务证券不会发生任何违约或违约事件,也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

满足任何补充契约中包含的完全失效条件。
如果我们真的做到了如上所述的完全失败,你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额,你方不能指望我们还款。相反,如果我们破产或资不抵债,信托存款很可能会受到保护,不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果您的债务证券按照下文“契约条款和从属关系”(Indenture Provisions - Subsideration)中所述的顺序排列,则这种从属关系不会阻止受托人将上段第一个项目中提到的存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额。
认证注册证券的格式、交换和转让
登记债务证券停止记账发行的,发行方式为:

仅使用完全注册的认证形式,

不含利息券,以及

除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则面额为1,000美元且金额为1,000美元的倍数。
只要本金总额不变,且面额大于该证券的最低面值,持有者可以将其持有的证书证券兑换为较小面值的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理,以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能,或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费,但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下,才会进行转让或调换。
如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理,他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的,而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券,我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换,以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换,但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
 
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如果登记债务担保是以记账方式发行的,则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保,因为它将是该债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
每名受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职,但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事,并已接受这种任命。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人,则每名受托人均为一项信托的受托人,该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。
契约条款 - 从属
在吾等解散、清盘、清算或重组时对任何以次级债务证券计价的契约证券的本金(以及溢价,如果有)和利息(如果有)的支付,将在本契约规定的范围内从属于所有指定的高级债务(定义如下)的优先偿付,但我们对贵方的义务是支付本金(和溢价,如果有)和利息(如果有),此外,任何时候均不得就该等次级债务证券的本金(或溢价,如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项,除非已就本金(及溢价,如有)、偿债基金及指定高级债项的利息支付全部到期款项,或已就该等货币或金钱等值的款项妥为拨备,否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价,如有)、偿债基金或利息(如有)。
尽管有上述规定,如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人收到我们就次级债务证券支付的任何款项,在我们解散、清盘、清算或重组所有指定的高级债务之前,必须将付款或分配支付给指定高级债务的持有人或代表他们申请支付所有未偿还的指定高级债务,直到所有指定的高级债务在全部还清之后才能全部清偿。在所有指定的高级债务全额清偿之前,必须将付款或分配支付给指定高级债务的持有人或代表他们申请偿还所有指定的高级债务,直至所有指定的高级债务均已全额清偿为止,在所有指定的高级债务全额清偿之前,必须将付款或分派支付给指定高级债务的持有人或代表他们申请支付所有未偿还的指定高级债务在吾等于本次分配时全数支付所有指定优先债务后,该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分配份额中,取代指定优先债务持有人向指定优先债务持有人支付款项的权利。
由于这种从属关系,如果我们的资产在我们破产时进行分配,我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何未被指定为高级债务的债券持有人按比例收回更多。契约规定,这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
指定高级债务在契约中定义为: 的本金(以及溢价,如果有)和未付利息:

我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务),无论何时产生、产生、承担或担保的借款,我们都已根据契约的条款指定为“指定高级债务”(包括任何指定为指定高级债务的契约证券),以及 “指定高级债务”、“指定高级债务”或“指定高级债务”。

任何此类债务的续订、延期、修改和再融资。
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券相关的,则随附的招股说明书附录将列出我们指定的高级债务和截至最近日期的其他未偿债务的大致金额。
 
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有担保的债务
我们的某些债务,包括某些系列的契约证券,可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款,并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。如果我们的资产在我们破产时被分配,无担保契约证券的持有者可能会比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。
契约下的受托人
北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司将担任该契约的受托人。
有关外币的若干注意事项
以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制,以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同,并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概括了适用于我们和投资我们股票的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如,我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者相关的税收后果,包括受替代最低税额限制的股东、免税组织、保险公司、证券、养老金计划和信托的交易商以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在“准则”的含义内)。讨论基于守则、财政部条例以及行政和司法解释,每一项都截至本招股说明书的日期,所有这些都可能会发生更改,可能会追溯,这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对此次发行做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇,如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产,可能会导致这种待遇。
如果我们发行的优先股可转换为证券或其他财产或优先股,或可转换为证券或其他财产或优先股,且条款可能与本摘要中描述的条款不同,则此类优先股的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中进行说明。本摘要不讨论投资于我们的认购权或债务证券的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中讨论。
对于美国联邦所得税而言,“美国股东”通常是我们普通股的受益者:

美国公民或个人居民;

为了美国联邦所得税的目的,在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的被视为公司的公司或其他实体;

如果美国境内的法院被要求对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,则该信托;或

其收入应缴纳美国联邦所得税的信托或遗产,无论其来源如何。
“非美国股东”通常是非美国股东的普通股的受益者。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东,应该就购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询他或她的税务顾问。
税收问题非常复杂,投资我们股票的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问,包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处,以及税法可能发生的任何变化的影响。
作为受监管的投资公司征税
摩根士丹利资本国际已选择按照守则M分节的规定,将其作为受监管的投资公司(“RIC”)对待,以缴纳美国联邦所得税。MSCC的应税收入包括MSCC及其某些子公司(包括基金)产生的应税收入,出于税收目的,这些收入被视为不予理会的实体。作为RIC,我们一般不会为任何
 
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我们作为股息分配给股东的收入。要符合RIC的资格,除其他事项外,我们必须满足某些收入来源和资产多元化要求(如下所述)。此外,为了获得RIC税收待遇,我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”,这通常是我们的普通应税净收入加上已实现的短期净资本利得与已实现的长期净资本损失的差额,以及我们免税收入的90%(“年度分配要求”)。作为保持RIC地位的一部分,与给定财政年度有关的未分配的应税收入(须缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税)可以在该财政年度结束后12个月内分配,前提是此类红利在(I)提交适用财政年度的美国联邦所得税申报单或(Ii)产生此类应税收入的年度结束后第9个月的第15天或之前宣布。
对于我们符合RIC资格并满足年度分配要求的任何课税年度,我们向股东分配(或被视为分配)的收入或资本利得部分将不需要缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配(或被视为分配)给股东的收入或资本利得,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
我们对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年普通应纳税所得额净额的98%,(2)该日历年截至12月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%,以及(3)我们在前几年确认但未分配的任何应税收入的总和(“消费税避税要求”),否则我们必须缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年普通应税收入净值的98%,(2)该日历年截至12月31日的一年资本利得净收入的98.2%,以及(3)我们在前几年确认但未分配的任何应税收入我们在一个年度宣布和支付的股息通常不同于该年度的应纳税所得额,因为此类股息可能包括当年应纳税所得额的分配,不包括结转到下一年的金额,也包括上一年结转到本年度并分配的应纳税所得额的分配。对于我们结转到下一年的金额,我们将被要求支付4%的美国联邦消费税,这是基于我们全年应纳税所得额的98%和当年资本利得净收入的98.2%。
要获得美国联邦所得税的RIC资格,除其他事项外,我们必须:

在每个纳税年度内,继续符合1940年法案规定的BDC资格;

在每个课税年度中,至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券的付款、贷款、出售股票或其他证券的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入或与投资此类股票或证券的业务有关的其他收入(“90%收入测试”);以及

使我们的资产多样化,以便在纳税年度的每个季度末:

我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%;以及

我们资产价值的25%投资于证券,但美国政府证券或其他RIC的证券除外,(I)一个发行人的证券,(Ii)根据适用的守则规则由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或更多发行人的证券,或(Iii)某些“合格上市合伙企业”​(统称为“多元化测试”)的证券。
为了遵守90%收入测试,我们将应税子公司组建为全资应税子公司,主要目的是允许我们拥有投资组合公司的股权,这些公司出于税务目的而是“传递”实体。如果没有应税子公司的应税地位,这些投资组合公司的一部分毛收入将直接流向我们,以90%收入测试为目的。如果这样的收入不包括股息和利息等证券收入,它可能会危及我们获得RIC资格的能力,从而导致我们招致巨额的美国联邦所得税。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),应税子公司与Main Street合并,并计入我们的合并财务报表,并计入应税子公司持有的投资组合
 
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在我们的合并财务报表中。出于所得税的目的,应税子公司并不与Main Street合并,而且由于它们拥有投资组合,可能会产生所得税支出或收益。所得税费用或收益(如果有的话)以及任何相关的税收资产和负债都反映在我们的合并财务报表中。
根据美国公认会计原则,外部投资经理作为组合投资入账,是MSCC的间接全资子公司,通过应税子公司拥有。外部投资经理由一家应税子公司所有,以符合90%收入测试,因为外部投资经理的收入很可能不包括来自证券的收入,如股息和利息,因此,它可能会危及我们获得RIC资格的能力,并因此导致我们招致巨额美国联邦所得税。由于外部投资经理由一家应税子公司所有,因此在税收方面,该外部投资经理是一个被忽视的实体。外部投资经理还与其应税子公司所有者签订了分税协议。由于外部投资经理作为MSCC的有价证券投资入账,并未作为MSCC的合并子公司计入MSCC的综合财务报表,并且由于与其应税子公司所有者签订了分税协议,因此就其独立的财务报告而言,外部投资经理被视为根据其应税收入按正常公司税率征税,并可能因其活动而产生所得税支出或收益。外部投资经理的所得税支出或收益(如果有的话)以及相关的税收资产和负债反映在外部投资经理的单独财务报表中。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能需要确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行折价的债务义务(如以面值折价发行的权证发行的债务票据和投资的债务证券),我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行折价的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能不得不在收入中计入尚未收到现金的其他金额,如PIK利息、累计股息或以非现金薪酬收到的金额,如认股权证或股票。因为任何原始发行的折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应税收入中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。
虽然我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金和出售资产,以满足分销要求。然而,根据1940年法案,我们不被允许在某些情况下向我们的股东进行分配,而我们的债务和其他优先证券尚未偿还,除非满足某些“资产覆盖”测试。请参阅我们最近提交的Form 10-K年报以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“Reguling - Reguling as a Business Development Company - Advanced Securities”。此外,我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产,我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。
我们可能会分配部分以股票形式支付的应税股息。根据守则和美国财政部(“财政部”)条例的某些适用条款,我们以现金或股票(由股东选择)支付的分配将满足年度分配要求。美国国税局(Internal Revenue Service)发布了指导意见,指出即使可以分配的现金总额不超过总分配的20%(在2021年11月1日至2022年6月30日期间分配的情况下为10%),这一规则也将适用。根据这一指导方针,如果太多的股东选择以现金形式分配,每个这样的股东将按比例获得要分配的总现金的一部分,并将以股票的形式获得剩余的分配。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为(I)普通收入(包括任何合格股息收入,对于非公司股东而言,只要我们将此类分配适当地报告为合格股息收入,并且该股东满足某些 ),可能有资格享受适用于长期资本利得的相同降低的最高税率,则应纳税股东必须包括全部股息(无论是以现金、我们的股票还是以现金、股票或两者的组合形式收到的股息)作为普通收入(包括任何有资格的股息收入)。
 
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(br}我们股票的最短持有期要求),或(Ii)长期资本收益(只要此类分配被正确报告为资本利得股息),以我们当前和累积的收益和利润为美国联邦所得税目的。因此,美国股东可能被要求为超过收到的任何现金支付此类股息的税款。如果美国股东出售其收到的股票以缴纳此税,销售收益可能低于与股息相关的收入中的金额,这取决于我们股票在出售时的市场价格。此外,对于非美国股东,我们可能被要求就此类股息预扣美国税,包括应以股票支付的全部或部分股息。此外,如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款,这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。
本讨论的其余部分假定我们符合RIC资格,并已满足年度分销要求。
美国股东的税收
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应纳税所得额”​(通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)的分配将按我们当前或累计的收益和利润向美国股东纳税,无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息,则此类分配(“合格股息”)可能有资格享受20.0%的最高税率(如果适用,另加下文讨论的3.8%的联邦医疗保险附加税)。在这方面,预计我们支付的分配通常不会归因于股息,因此,通常不符合适用于合格股息的20.0%(外加3.8%的联邦医疗保险附加税,如果适用)的最高税率。我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期净资本损失)的分配,由我们适当地报告为“资本利得股息”,将作为长期资本利得向美国股东征税,目前对个人、信托基金或遗产的应税最高税率为20.0%(如果适用的话,另加3.8%的联邦医疗保险附加税),无论美国股东持有他/她或其普通股的持有期,也无论是现金支付还是再投资。超过我们收益和利润的分配首先将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基,在调整基数降至零之后, 将对这样的美国股东构成资本收益。
我们可能会保留超过已实现净短期资本损失的部分或全部已实现净长期资本收益,但将保留的净资本收益指定为“视为分配”。在这种情况下,除其他后果外,我们将为留存金额缴税,每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中,就像它实际上已经分配给了美国股东一样,并且美国股东将有权要求与他/她或其应分配的我们为此缴纳的税款份额相等的抵免。由于我们预计任何留存资本利得将按我们的常规公司税率缴税,而且该税率高于个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率,因此美国个人股东将被视为已缴纳的税款将超过他们在资本利得分配上应缴纳的税款,超出的部分通常可以退还或要求抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务。扣除这一税项后的分配净额将计入美国股东的普通股成本基础。为了使用等值分配法,我们必须在相关纳税年度结束后60天届满前向我们的股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
如果股东将我们的分配再投资于额外的股份,该股东通常将受到与其收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税收后果,为此,收到额外股份形式的分配的股东通常将被视为接受了现金分配,其金额与股东选择接受现金分配时将获得的现金金额相同。然而,如果我们以等于或大于资产净值的公平市值增发股票,股东将被视为收到了按所分配股票的公平市值进行的分配。任何此类额外股份都将有计税基础
 
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等于被视为美国联邦所得税分配的金额。增发的股份将有一个新的持有期,自股份记入股东账户的次日起计算。
在任何财年,我们都可以选择向股东分配超过该财年应税收益的部分。因此,这些分配中的一部分可能被视为向我们的股东返还资本。
为了确定(1)任何年度的年度分配要求是否得到满足,以及(2)为该年度支付的资本利得股息的金额,在某些情况下,我们可以选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择,美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而,我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息,在该月的指定日期支付给登记在册的股东,并在次年1月实际支付,都将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。
如果投资者在分销记录日期前不久购买了我们普通股的股票,股票价格将包括分销的价值,投资者将对分销征税,即使在经济上这可能代表他/她或其投资的回报。
如果股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份,该股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将根据该股东出售的普通股的调整税基与交换收益之间的差额来衡量。如果股东持有股份超过一年,出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本损益。否则,将被归类为短期资本损益。然而,因出售或处置持有时间不超过6个月的普通股而产生的任何资本损失,将被视为长期资本损失,以收到的资本利得股息或被视为收到的未分配资本利得为限。此外,如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式),则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。
一般来说,美国个人股东目前对其净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)征收的最高美国联邦所得税税率为20.0%,包括投资于我们股票的任何长期资本收益。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。此外,修改后调整后总收入超过20万美元(已婚个人共同申报的情况下为25万美元)以及某些遗产和信托基金的个人,须就其“净投资收入”额外缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税,这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入,以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税,最高税率为21.0%,普通收入也适用。非公司股东如有一年的净资本亏损(即资本亏损超过资本收益),一般每年可从其一般收入中扣除最多3,000元的亏损;任何超过3,000元的非公司股东的净资本亏损一般可结转,并根据守则的规定在随后的年度使用。公司股东一般不得在一年内扣除任何净资本损失,但可以结转三年或结转五年。
我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知,详细说明该年度该美国股东的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得应计入的金额。此外,每年分配的美国联邦税收状况通常将报告给美国国税局(包括符合20.0%最高税率的股息金额(如果有的话))。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率,因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的特殊情况,分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。
 
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我们可能被要求从所有未获豁免的美国股东的应税分配中扣缴美国联邦所得税(“备用预扣”),如果(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免征备用预扣的证明,或(2)美国国税局通知我们该股东未向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并对此作出回应。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。只要向美国国税局(IRS)提供了适当的信息,任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为抵扣美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。
非美国股东征税
投资股票是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。
将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给非美国股东(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现短期资本收益,如果直接支付给非美国股东,通常无需预扣),将按照我们当前和累计的收益和利润预扣30.0%的美国联邦税(或适用条约规定的较低税率),除非适用例外情况。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关,并且如果所得税条约适用,归因于在美国的常设机构,如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求,我们将不需要预扣美国联邦税,尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东,并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。)
我们一般不需要就(I)美国来源利息收入和(Ii)超过长期净资本损失的净短期资本收益的某些分配扣留任何金额,只要我们正确报告了此类分配并满足了某些其他要求。我们预计我们的一部分分配将有资格享受这一免扣;但是,在我们的纳税年度结束之前,我们无法确定我们的分配的哪一部分(如果有的话)有资格获得这一例外。不能确定我们的任何分发版本是否会被报告为符合此例外条件。
将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东,以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益,将不需要缴纳美国联邦预扣税,通常也不需要缴纳美国联邦所得税,除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关,并且如果所得税条约适用,归因于该非美国股东在美国维持的一家常设机构。
如果我们以假设而不是实际分配的形式分配净资本利得,非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税,相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款中股东的可分配份额。为了获得退款,非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单,即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东,在某些情况下,出售与美国贸易或业务有效相关的普通股的分配(包括实际的和被视为的)和实现的收益,可能需要按30.0%的税率(如果适用条约规定,税率更低)缴纳额外的“分支机构利润税”。因此,对这些股票的投资可能不适合非美国股东。
非美国股东如果是非居民外籍个人,并且在其他方面需要预扣美国联邦税,则可能需要进行信息报告并预扣股息的美国联邦所得税,除非该非美国股东向我们或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)或以其他方式满足
 
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证明其为非美国股东或以其他方式免除后备扣缴的书面证据要求。
通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法,一般情况下,对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税,除非此类FFIs(I)与美国财政部达成协议,报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有的账户)所需的某些信息,或(Ii)居住在与美国签订了收集和分享此类信息的政府间协议(“IGA”)的司法管辖区,并符合此类IGA和任何授权立法的条款,或(Ii)居住在与美国签订了收集和分享此类信息的政府间协议(“IGA”)的司法管辖区,并且符合此类IGA和任何授权立法或应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号,以及持有人账户内的交易活动。此外,除某些例外情况外,除非外国实体证明其美国所有者不超过10%,或向扣缴代理人提供每个美国所有者超过10%的识别信息,否则该法律还对向非FFI的外国实体支付30%的预扣款项。根据非美国股东的地位及其持有我们普通股的中介机构的地位,非美国股东可以就我们普通股的分配和出售我们普通股的收益缴纳30%的预扣税。在某些情况下,非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
未获得RIC资格
如果我们在任何纳税年度未能达到90%收入测试或多元化测试,但如果适用某些减免条款(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦税或处置某些资产),我们仍有资格继续成为该年度的RIC。
如果我们无法获得RIC待遇,且上述减免条款不适用,我们将按正常的公司税率对所有应税收入征税。我们将不能扣除对股东的分配,也不需要进行分配。如果我们所有的应税收入都按正常的公司税率纳税,那么我们在缴纳这种税之后进行的分配将对我们的股东征税,并且,只要满足一定的持有期和其他要求,就有资格被视为“合格股息收入”,符合最高20%的税率(如果适用的话,外加3.8%的联邦医疗保险附加税),适用于我们当前和累计的收益和利润范围内的合格股息。在受到守则某些限制的情况下,公司纳税人将有资格从他们收到的分红中获得股息扣除。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新取得注册机构资格,我们必须符合该年度注册机构的资格要求,并处置任何未能符合注册机构资格的年度的任何收入和利润。根据守则M分节规定,在取消资格前至少一年内符合RIC资格,并且不迟于不符合资格年份后的第二年重新获得RIC资格的,除适用于RIC的有限例外情况外,我们在未能符合RIC资格期间持有的资产中的任何未实现的内置净收益,在随后五年内被确认为RIC,都可能被征税。, 除非我们在重新认证为RIC时特别选择为这种内在收益缴纳公司级的美国联邦所得税。
REGULATION
我们受Form 10-K的最新年度报告“项目1.业务  -  监管”中所述的监管,本文通过引用将其并入本文。
 
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配送计划
我们可能会不时在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权或债务证券,包括一个或多个承销的公开发行、市场发行、协商交易、大宗交易、尽力而为或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券,可以通过或不通过代理直接向一个或多个购买者出售证券,也可以通过任何此类销售方式的组合将证券出售给一个或多个购买者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款,包括:证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益;承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售选择权;任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目;公开发行价;任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠;以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。
我们证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行,这些价格可能会在出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格下发生变化,但前提是我们普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣必须等于或超过发行时我们普通股的每股资产净值,除非(I)得到我们股东的必要批准或(Ii)根据该等其他规定。请参阅我们最近提交给美国证券交易委员会(Form 10-K)的年报以及随后提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的文件中的“如果我们以低于当时普通股每股资产净值的价格在一次或多次发行中出售我们的普通股,或者发行证券来认购、转换或购买我们的普通股,那么与我们的证券 - 股东相关的风险可能会被稀释”,以讨论我们的股东批准的允许我们以低于资产净值的价格发行普通股的建议。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。
在出售我们的证券时,承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们证券的购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券,这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣和佣金,以及他们在转售我们证券时实现的任何利润,都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人,并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。我们还可以赔偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券,以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时,从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后,承销商可以随时终止任何活动。
任何在纽约证券交易所担任合格做市商的承销商,均可根据M规则第103条的规定,在发售定价的前一个工作日,在开始要约或出售证券之前,在纽约证券交易所从事我们的普通股、优先股、认购权或债务证券(视适用而定)的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被认定为被动做市商。一般来说,被动做市商必须以不在 中的价格展示其出价
 
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超过此类证券的最高独立出价;但是,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过一定的购买限制时,被动做市商的出价必须降低。
我们可以直接销售证券,也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称,并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明,否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。
我们可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,如果在本招股说明书中未指明,将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。
除非适用的招股说明书附录另有规定,否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券,除我们在纽约证券交易所交易的普通股外,没有其他交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券,但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据我们可能签订的协议,参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿,包括证券法下的责任,或代理或承销商可能就这些债务支付的费用。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中注明了这一点,我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同,征求某些机构的报价,向我们购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等,但在任何情况下,这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束,即在交割时,该买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束,招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,我们的证券可能不会出售,除非它们已经在适用的州注册或获得出售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
托管人、转账和分销支付代理和登记员
根据托管协议,我们的证券由Amegy Bank National Association(地址:1801main Street,8楼,Houston,Texas 77002)和分行银行与信托公司(地址:5130Parkway Plaza Boulevard,Charlotte,North Carolina 28217)持有。美国股票转让信托有限责任公司是我们的转让代理、分销支付代理和登记员。我们转会代理人的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号,电话号码:(212)936-5100。
经纪业务分配和其他做法
由于我们通常在私下协商的交易中获得和处置我们的投资,因此我们很少在正常业务过程中使用经纪人。必要时,我们的投资团队主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分,并分配经纪佣金。我们不希望通过任何特定的经纪商或交易商进行交易,但我们会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司定位证券块的风险和技能等因素,寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本,但我们不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下,我们可以部分根据向我们提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对这些服务的回报,如果我们真诚地认为佣金就所提供的服务而言是合理的,我们可能会支付比其他经纪收取的佣金更高的佣金。
我们还不时支付与公开市场购买上市证券相关的经纪佣金,包括根据我们的股息再投资计划。
在截至2021年12月31日的三年中,我们没有支付与收购和/或处置我们的投资相关的大量经纪佣金。
法律事务
与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区Dechert LLP转交给我们。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师(如果有)转交给承销商(如果有)。
独立注册会计师事务所
综合财务报表、财务摘要、财务报表明细表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分,并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权,以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。
均富律师事务所(Grant Thornton LLP)位于伊利诺伊州60601,芝加哥N.Clark Street 171N.Clark Street,是该公司的独立注册会计师事务所,为提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的某些文件提供审计服务和审查。
可用信息
此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息,其中部分内容在美国证券交易委员会规则法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息,请参阅注册说明书,包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物存档,请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。
 
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我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息,这些信息可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。您也可以通过拨打德州77056休斯顿8楼Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard或拨打电话(7133506000)或在我们的网站www.mainstcapital al.com上免费获取此信息。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内,阁下不应将该等信息视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
引用合并
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”,我们被允许“通过引用方式并入”我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。
我们将以下列出的文件以及我们将在本招股说明书日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考,直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的所有证券均已售出,或我们以其他方式终止提供本招股说明书涵盖的证券;然而,根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向美国证券交易委员会“提供”的其他未被视为已提交的信息,并未通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新,并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。
本招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件:

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告;

我们关于附表14A的最终委托书,于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会;

我们于2022年1月19日、2022年2月24日和2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(提供而不是备案的信息除外);以及

我们在2010年10月13日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(编号001-33723)中引用的对我们普通股的描述,包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
若要免费获取这些文件的副本,请参阅“可用信息”。
隐私声明
我们致力于保护您的隐私。本隐私声明解释了Main Street及其关联公司的隐私政策。本通知取代您从Main Street收到的任何其他隐私通知,其条款既适用于我们的现任股东,也适用于以前的股东。
我们将按照严格的安全和保密标准保护我们收到的有关您的所有信息。我们从您那里收集的唯一信息是您的姓名、地址和您持有的股份数量。此信息仅用于向您发送年度报告和其他有关我们的信息,并向您发送委托书或法律要求的其他信息。
除以下说明外,我们不与任何非关联第三方共享此信息。

构成主街的人和公司。我们的政策是,只有需要了解您的个人信息的授权员工才能访问这些信息。违反我们隐私政策的人员将受到纪律处分。
 
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服务提供商。我们可能会向代表我们提供服务的公司披露您的个人信息,例如记录保存、处理您的交易和邮寄您的信息。这些公司必须保护您的信息,并仅将其用于其收到信息的目的。

法院和政府官员。如果法律要求,我们可能会根据法院命令或应政府监管机构的要求披露您的个人信息。只有法律、传票或法院命令要求的信息才会被披露。
 
78

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396440/000110465922029985/lg_mainst-4c.jpg]
Common Stock
优先股
订阅权限
债务证券
PROSPECTUS

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PART C
其他信息
第25项.  财务报表和证物
(1)
财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表,以及截至2021年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中),已通过引用纳入本注册声明中的“招股说明书要求的A部分 - 信息”中,以引用的方式纳入本注册声明中,依据独立注册会计师事务所均富会计师事务所的报告。均富会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,授权
(2)
Exhibits
(a) Main Street Capital Corporation修订和重述条款(之前作为Main Street Capital Corporation于2007年8月15日提交的Form N-2注册说明书的生效前修正案第2号附件(Reg.第333-142879号))
(b) 修订和重新修订了Main Street Capital Corporation章程(之前作为Main Street Capital Corporation当前报告的附件3.1于2013年3月6日提交的Form 8-K(1-33723号文件))
(c) Not Applicable
(d)(1) 普通股证书表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2007年8月15日提交的表格N-2注册说明书的生效前修正案第2号)的附件(D)(Reg.第333-142879号))
(d)(2) 订阅证书格式*
(d)(3) 认购代理协议格式*
(d)(4) 优先股证书表格*
(d)(5) Main Street Capital Corporation和纽约梅隆银行信托公司(New York Mellon Trust Company,N.A.)之间的契约表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2013年3月28日提交的Form N-2注册声明的生效后修正案第2号的附件(D)(6)提交。第333-183555号))
(d)(6)
附件(D)(5)中纽约梅隆银行信托公司表格T-1的受托人资格声明**
(d)(7) 与Main Street Capital Corporation和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)于2022年到期的4.50%票据有关的第三补充契约表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2017年11月17日提交的Form N-2注册声明生效后修正案第14号的附件(D)(12)提交。第333-203147号))
(d)(8)
2022年到期的4.50%票据格式(引用附件(D)(7))
(d)(9) 与Main Street Capital Corporation和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)于2024年到期的5.20%票据有关的第四补充契约表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2019年4月18日提交的Form N-2注册声明的生效后修正案第7号的附件(D)(11)提交。第333-223483号))
(d)(10)
2024年到期的5.20%票据格式(引用附件(D)(9))
(d)(11) 与Main Street Capital Corporation和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作为受托人于2026年到期的3.00%债券有关的第五份补充契约(之前作为Main Street Capital Corporation于2021年1月14日提交的Form 8-K当前报告(第1-33723号文件)的附件4.1提交)
(d)(12)
2026年到期的3.00%票据格式(引用附件(D)(11))
 
C-1

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(e) 股息再投资和直接购股计划,2019年5月10日生效(之前作为附件99.1提交给Main Street Capital Corporation于2019年5月10日提交的8K表格当前报告(文件1,33723))
(f)(1) Main Street Mezzanine Fund,LP SBIC由SBA担保的债券(之前作为Main Street Capital Corporation于2007年6月22日提交的表格N-2登记声明的生效前修正案第1号的附件(F)(1))提交(Reg.第333-142879号))
(f)(2) 由SBA担保的Main Street Capital III,LP SBIC债券(参见Main Street Capital Corporation于2007年6月22日提交的表格N-2登记声明的生效前修正案第1号附件(F)(1),以获得与债券格式基本相同的副本)
(g)(1) MSC Adviser I,LLC和MSC Inc.之间于2020年10月30日签署的投资咨询和行政服务协议(之前作为Main Street Capital Corporation于2020年11月3日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1(文件编号1-33723))
(h)(1) 股权证券承销协议格式*
(h)(2) 债务证券承销协议格式*
(h)(3) 普通股股权分配协议格式*
(i)(1) Main Street Capital Corporation 2015股权和激励计划(之前作为Main Street Capital Corporation于2015年5月5日提交的表格S-8注册声明的附件4.4提交(Reg.第333-203893号))
(i)(2)  - Main Street Capital Corporation 2015年股权和激励计划高管限制性股票协议表(之前作为Main Street Capital Corporation于2015年5月5日提交的Form S-8注册声明的附件4.6提交(REG.第333-203893号))
(i)(3) Main Street Capital Corporation 2015年非员工董事限制性股票计划(之前作为Main Street Capital Corporation于2015年5月5日提交的表格S-8注册声明的附件4.5提交(注册第333-203893号))
(i)(4) 非雇员董事限制性股票协议表格 - Main Street Capital Corporation 2015年非雇员董事限制性股票计划(之前作为Main Street Capital Corporation于2015年5月5日提交的表格S-8登记声明的附件4.7提交(REG.第333-203893号))
(i)(5) Main Street Capital Corporation延期补偿计划采用协议和计划文件(之前作为Main Street Capital Corporation于2015年12月18日提交的Form S-8注册说明书(文件编号333-208643)的附件4.1提交)
(j) 托管协议(以前作为Main Street Capital Corporation于2007年9月21日提交的表格N-2注册说明书的生效前修正案第3号)的附件(J)(Reg.第333-142879号))
(k)(1) Main Street Capital Corporation和Vincent D.Foster之间的保密和竞业禁止协议(之前作为Main Street Capital Corporation于2007年9月21日提交的Form N-2注册声明生效前修正案第3号的附件(K)(12))(Reg.第333-142879号))
(k)(2) Main Street Capital Corporation与每位高管和董事之间的赔偿协议表(之前作为Main Street Capital Corporation于2007年9月21日提交的Form N-2登记声明生效前修正案第3号的附件(K)(13)提交。第333-142879号))
(k)(3) 综合修正案1号,日期为2021年4月7日,由Main Street、其担保方Truist Bank作为行政代理,仅就其第2节、撤回的贷款人和贷款人(之前作为附件10.1提交给Main Street Capital Corporation于2021年4月8日提交的当前表格8-K(1-33723号文件))
 
C-2

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(k)(4) 2018年6月5日第三次修订和重新签署的一般安全协议(之前作为附件10.2提交于2018年6月6日提交的Main Street Capital Corporation当前的Form 8-K报告(1-33723号文件))
(k)(5) 2018年6月5日第三次修订和重新签署的股权质押协议(之前作为附件10.3提交于2018年6月6日提交的Main Street Capital Corporation当前8-K报表(1-33723号文件))
(k)(6) 2010年9月20日修订和重新签署的托管协议(之前作为附件10.3于2010年9月21日提交的Main Street Capital Corporation当前的8-K报表报告(1-33723号文件))
(k)(7) 2011年11月21日修订和重新签署的信贷协议的第三修正案和修订和重新签署的托管协议的第一修正案(之前作为Main Street Capital Corporation目前提交的表格8-K的附件10.1于2011年11月22日提交(文件编号1-33723))
(l)
律师的意见和同意**
(m) Not Applicable
(n)(1)
均富律师事务所(Grant Thornton LLP)对Main Street Capital Corporation的同意**
(n)(2)
委托书(见本注册声明签名页)
(r)
Code of Ethics**
(s)
Filing Fee Table**
99.1 联合商业行为和道德准则(之前作为Main Street Capital Corporation截至2020年12月31日的年度报告10-K表附件14.1提交,于2021年2月26日提交(第1-33723号文件))
99.2 《普通股发行初步招股说明书补充说明书》表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2012年8月24日提交的Form N-2注册说明书的附件99.3提交(REG.第333-183555号))
99.3 优先股发行初步招股说明书补充说明书表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2012年8月24日提交的表格N-2注册声明的附件99.4提交(REG.第333-183555号))
99.4 配股初步招股说明书补充说明书表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2012年8月24日提交的表格N-2注册声明的附件99.6提交(REG.第333-183555号))
99.5 债务证券发行初步招股说明书补充说明书表格(之前作为Main Street Capital Corporation于2012年8月24日提交的Form N-2注册说明书的附件99.7提交(REG.第333-183555号))
*
如果适用,将通过修改提交。
**
随函存档。
项目26.  营销安排
本注册说明书中“分销计划”标题下包含的信息仅供参考,有关任何承销商的任何信息将包含在随附的招股说明书附录中(如果有)。
 
C-3

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第27项  其他发行发行费用
SEC registration fee
$     (1)
纽约证券交易所额外上市费
$   (2)
FINRA filing fee
$   (2)
会计费和费用
$   (2)
Legal fees and expenses
$   (2)
Printing and engraving
$   (2)
杂费和费用
$   (2)
Total
$   (2)
(1)
根据证券法颁布的第456(B)、457(R)和415(A)(6)条规定,我们推迟支付所有注册费。任何注册费将在随后以现收现付的方式支付。
(2)
这些费用将根据发行的证券和发行数量计算,因此目前无法估计。这些费用(如果有)将反映在适用的招股说明书附录中。
上述各项费用由注册人承担。
第28项.受共同控制或受共同控制的  人员
Main Street Capital Corporation直接或间接拥有以下每个合并子公司的100%股权:

Main Street Capital Partners,LLC - a特拉华州有限责任公司

主街夹层基金,LP - a特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司Main Street Mezzanine Management,LLC - 

Main Street Equity Interest,Inc. - a特拉华州公司

Main Street Capital III,LP - a特拉华州有限合伙企业

Main Street Capital III GP,LLC - a特拉华州有限责任公司

Main Street CA Lending,LLC - a特拉华州有限责任公司

特拉华州公司MS Equity Holdings,Inc.

特拉华州的MS International Holdings,Inc.
此外,Main Street Capital Corporation可能被视为控制未由Main Street Capital Corporation合并的某些投资组合公司。有关这些实体的更详细讨论,请参阅招股说明书中的“投资组合公司”。
第29项  证券持有人人数
下表列出了截至2022年3月1日注册人持有的每种证券的记录持有人数。
Title of Class
Number of
Record Holders
Common Stock, $0.01 par value
360
第30项.  赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其公司章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因以下原因而产生的责任除外:(A)实际收到金钱、财产或 中的不正当利益或利润
 
C-4

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服务或(B)由最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的公司章程包含这样一项条款,该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任,但须遵守经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的要求。
我们的公司章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内,在遵守1940年法案的要求下,赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人,在担任董事或高级职员期间,应我们的要求,作为董事、高级职员、合伙人或受托人,为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务,以及就其可能成为主题或因其行为而招致的任何索赔或责任,对其进行赔偿但该人士因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾履行其职务所涉及的职责而在任何诉讼中最终被裁定须向吾等或吾等的股东承担法律责任的任何事宜,则不在此限。在任何诉讼中,该人士因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾履行其职务所涉及的职责而须向吾等或吾等股东承担法律责任的事宜除外。
我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,根据1940年法案的要求,赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人,在担任董事或官员期间,应我们的要求,以董事官员的身份为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务,合伙人或受托人,并因其以任何该等身分就该人可能成为规限的任何申索或法律责任或因其以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任而成为法律程序的一方,但就任何事宜而言,如该人在任何法律程序中最终被裁定并非真诚行事,并合理地相信其行为符合我们的最佳利益,或因故意的不当行为而须对我们或我们的股东负上法律责任,则属例外,则不在此限,但如该人为合夥人或受托人,并因他或她以任何该等身分就任何申索或法律责任所作的服务而成为法律程序的一方,或该人因以任何该等身分服务而可能招致的申索或法律责任,则属例外。我们的章程还要求,在马里兰州法律允许的最大范围内,我们可以在诉讼最终处置之前支付任何此类受补偿人所发生的某些费用。
马里兰州法律要求公司(除非其公司章程另有规定,而我们的公司章程没有)对董事或高级职员因其以该身份服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼中成功辩护的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外),使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因一方以这些或其他身份服务而实际招致的合理费用,除非已确定:(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对导致该法律程序的事项具有实质性意义,并且(1)是恶意行为,或(2)是积极和故意解体的结果,否则公司可以赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和合理费用,以及他们因一方可能被提起或威胁被提起的任何法律程序而实际招致的合理费用,除非已确定(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义(B)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而,根据马里兰州的法律,马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决,除非在这两种情况下,法院都下令赔偿,然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书后,即可向董事或高级职员垫付合理费用,以及(B)如果最终确定不符合行为标准,董事或其代表将以其名义偿还由公司支付或退还的金额的书面承诺。(C)马里兰州法律允许公司在收到以下文件时向董事或高级职员预付合理费用:(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及(B)如果最终确定不符合行为标准,董事或其代表将偿还公司支付或退还的款项的书面承诺。
此外,我们还与董事和高管签订了赔偿协议。与每名董事和高级职员签订的赔偿协议表格先前已作为我们注册声明表格N-2(REG)生效前修正案第3号的证物(K)(13)提交美国证券交易委员会。第333-142879号)。赔偿协议一般规定,我们将在协议规定的范围内,并在协议签署之日生效的1940年法案和马里兰州法律允许的最大范围内,向在任何民事、刑事或行政诉讼中作为或威胁成为任何民事、刑事或行政诉讼的一方或证人的每个受赔人赔偿和预付费用。我们将赔偿被保险人实际支付的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额。
 
C-5

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除非已确定(I)受弥偿人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具有关键性,并且(A)出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果,(Ii)受弥偿人实际上获得了不正当的个人利益,或(Iii)在刑事法律程序中,受弥偿人有合理因由相信他或她的行为是非法的,否则该受弥偿人的作为或不作为是与任何该等法律程序相关的合理招致的。此外,只要我们遵守1940年法案,在以下情况下,我们就不会预支任何费用,直到(I)被弥偿人为其承诺提供担保,(Ii)我们已为任何合法垫款所引起的损失投保,或(Iii)超过法定人数的公正董事或书面意见中的独立律师根据对现成事实的审查,确定有理由相信受弥偿人最终将有权获得赔偿。弥偿协议亦规定,如因任何原因不能获得弥偿权利,我们会首先全数支付受弥偿人因任何受保障的法律程序而招致的款项,并放弃或放弃我们对受弥偿人可能拥有的任何供款权利。赔偿协议规定的权利是受赔方根据适用法律、我们的公司章程、我们的附例、任何协议、股东投票或董事决议有权获得赔偿或垫付费用的任何其他权利之外的权利。, 或者是其他原因。对弥偿协议的任何修订或废除都不会限制或限制受弥偿人在该等修订或废除之前所采取或不采取的任何行动的任何权利。赔偿协议将于(I)被弥偿人停止担任我方董事或高级职员之日起十年后,或(Ii)被弥偿人获授予弥偿或预支费用权利或由被弥偿人提起的任何诉讼最终终止一年后终止,两者中以较晚者为准。以上对赔偿协议的描述受赔偿协议格式的所有规定的约束,并通过参考其全部规定加以限定。我们还应我们的要求,与我们的某些非官方和非董事员工和代理人签订了类似于赔偿协议的协议,担任我们的某些子公司和投资组合公司的高级管理人员、经理、董事和其他类似角色。
我们已获得主要和超额保险单,为我们的董事和高级管理人员在担任董事和高级管理人员期间可能招致的某些责任提供保险。在这种保单下,保险人也可以代表我们向董事或高级管理人员支付我们已给予赔偿的金额。
第31项.投资顾问的  业务和其他关系
不适用
第32项.账户和记录的  位置
1940年《投资公司法》第31(A)节规定必须保存的所有账户、账簿和其他文件及其规则均保存在德克萨斯州77056休斯顿8楼Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard的注册人办公室。此外,根据托管协议,我们的证券由Amegy Bank National Association(地址:1801Main Street,8 Floor,Houston,Texas 77002)和分行银行和信托公司(地址:北卡罗来纳州夏洛特市帕克韦广场大道5130号,邮编:28217)持有。
项目33.  管理服务
不适用
Item 34.  Undertakings
我们在此承诺:
1.
不适用;
2.
不适用;
3.
a.
在提供报价或销售的任何期间,提交本注册声明的生效后修正案:
i.
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
ii.
在招股说明书中反映本次注册生效日期后的任何事实或事件
 
C-6

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本注册声明(或其最新生效后修订)单独或总体代表本注册声明中所述信息的根本更改。尽管有上述规定,如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行价的20%,则发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会;
iii.
在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改;
但条件是,如果注册书是根据表格N-2的一般指示A.2提交的,并且根据交易法第13节或第15(D)节我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修订中的信息,而这些报告通过引用并入注册说明书中,或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,则本条第3.a.i、3.a.ii和3.a.iii段不适用
b.
为确定证券法项下的任何责任,对本注册说明书的每一项生效后修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书,届时发行这些证券应被视为其首次诚意要约;
c.
以事后生效修正案的方式,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除;
d.
为根据证券法确定对任何购买者的责任:
(1)
如果我们依赖规则430B:
(A)
我们根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起,应被视为注册说明书的一部分;以及
(B)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,是依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的发售有关的登记声明的一部分。或(Xi)为了提供证券法第10(A)节要求的信息,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则第430B条的规定,就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言,该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期,而当时发售该等证券须当作是该证券的首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的陈述,而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分,则就在该生效日期之前有售卖合约的买方而言,该陈述并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述;或
 
C-7

目录
 
(2)
如果我们受证券法第430C条的约束,根据证券法第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发行相关的注册声明的一部分,除依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中;但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述,而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分,则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言,该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
e.
为了确定我们在证券初次分销中根据证券法对任何买方承担的责任,根据本注册声明,在我们的证券的首次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果通过以下任何通信方式向买方提供或出售证券,我们将成为买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(1)
本公司根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书附录;
(2)
由我们或代表我们准备的或由我们使用或引用的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书;
(3)
根据证券法第482条的规定,任何其他免费撰写的招股说明书或广告中包含由我们或代表我们提供的有关我们或我们的证券的重要信息的部分;以及
(4)
我们向买方提出的要约中的任何其他沟通;
4.
为确定证券法规定的任何责任:
a.
根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及包含在我们根据证券法第424(B)(1)条提交的招股说明书表格中的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分;以及
b.
每次生效后包含招股说明书的修订,均应视为与其发行的证券有关的新的注册书,届时发行的证券应视为其首次善意发行;
5.
为了确定证券法下的任何责任,根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告,如通过引用并入登记声明中,应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售;
6.
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、我们的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受
 
C-8

目录
 
7
在收到书面或口头请求、任何招股说明书或附加信息声明后的两个工作日内,通过第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送。
 
C-9

目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求,注册人已于2022年3月3日在得克萨斯州休斯顿市正式安排本表格N-2的注册声明由正式授权的以下签名者代表注册人签署。
主街资本公司
By:
/s/ D韦恩·L·海扎克
Dwayne L. Hyzak
首席执行官
委托书
通过这些礼物认识所有人,以下签名的每个人在此组成并任命Dwayne L.Hyzak、Jesse E.Morris和Jason B.Beauvais以及他们中的每一个人(有充分的权力单独行事),他或她的真实合法律师和代理人,有充分的替代和再替代的权力,代表他或她,以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名义、地点和代理签署、签立和存档本文件。(br}请注意:以下签名的每个人都在此组成并任命他们中的每一个人(有充分的权力单独行事)、他或她的真实合法律师和代理人,以任何和所有的身份,代表他或她,以他或她的名义、地点和代理签署、签立和归档本文件。以及对本注册说明书及依据经修订的1933年证券法第462(B)条提交的任何注册说明书的任何或所有修订(包括但不限于生效后的修订),连同所有证物及须向证券交易委员会或任何其他监管当局提交的任何及所有文件,授予该等事实代理人及代理人以及他们每一人作出及执行为达成该等作为及事情而适当或必需作出的每项作为及事情的完全权力及权限。完全出于他或她本人可能或能够亲自采取的所有意图和目的,特此批准并确认所有该等事实代理人和代理人,或他们中的任何一人,或他们的替代者,可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。
根据1933年证券法的要求,以下表格N-2中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署:
Signature
Title
Date
/s/ D韦恩·L·海扎克
Dwayne L. Hyzak
首席执行官兼董事(首席执行官) March 3, 2022
/s/ J埃塞·E·莫里斯
Jesse E. Morris
首席财务官、首席运营官兼财务主管(首席财务官) March 3, 2022
/s/ L安斯·A·帕克
Lance A. Parker
副总裁兼首席会计官(首席会计官) March 3, 2022
/s/ V激励D.福斯特
Vincent D. Foster
Chairman of the Board March 3, 2022
/s/ ARthur L.法语
Arthur L. French
Director March 3, 2022
/s/ J. K埃文·格里芬
J. Kevin Griffin
Director March 3, 2022
/s/ J奥恩·E·杰克逊
John E. Jackson
Director March 3, 2022
/s/ B瑞安·E·莱恩
Brian E. Lane
Director March 3, 2022
 

目录
 
Signature
Title
Date
/s/ K埃·马修斯
Kay Matthews
Director March 3, 2022
/s/ DUnia A.Shive
Dunia A. Shive
Director March 3, 2022
/s/ S泰丰·B·索尔彻
Stephen B. Solcher
Director March 3, 2022