阿尔特米斯治疗公司-1062128-2022年

2027-12-31由于1986年“国税法”和类似的州规定中的“所有权变更”条款，美国净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。0001062128错误财年无2022-10-31德是表示小于1美元的金额00010621282021-01-012021-12-3100010621282022-03-0300010621282021-06-3000010621282021-12-3100010621282020-12-310001062128美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-12-310001062128美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001062128美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-12-310001062128美国-GAAP：系列CPferredStockMember2020-12-3100010621282020-01-012020-12-310001062128美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesAMember2019-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesCMember2019-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001062128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100010621282019-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001062128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001062128美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesAMember2020-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesCMember2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001062128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001062128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001062128美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesAMember2021-12-310001062128自动取款机：PferredStockSeriesCMember2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001062128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001062128自动取款机：七个月内关闭会员2016-05-310001062128自动取款机：12个月内有效时间成员2016-05-310001062128Atms:WithinTwentyFourMonthsOfEffectiveTimeMember2016-05-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-01-012021-12-310001062128美国-公认会计准则：以色列税收当局成员2021-01-012021-12-310001062128美国-公认会计准则：以色列税收当局成员2021-12-310001062128美国-公认会计准则：以色列税收当局成员2020-12-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-12-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2020-12-310001062128自动取款机：10月份2,000和7个成员2021-12-310001062128自动取款机：10月份2,000和7个成员2021-01-012021-12-3100010621282016-08-012016-08-310001062128SRT：重新调整成员2016-08-012016-08-310001062128美国-GAAP：CommonStockMember2016-08-012016-08-310001062128自动取款机：SeriesAConvertiblePferredStockMember2016-08-012016-08-310001062128美国-GAAP：系列APreferredStockMember2016-08-012016-08-3100010621282017-10-012017-10-3100010621282017-10-310001062128自动取款机：SeriesCConvertiblePferredStockMember2017-10-012017-10-310001062128美国-GAAP：系列CPferredStockMember2017-10-310001062128自动取款机：RangeOneMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeOneMember2020-12-310001062128自动取款机：RangeOneMember2021-01-012021-12-310001062128自动取款机：RangeOneMember2020-01-012020-12-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2020-12-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2020-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2020-01-012020-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001062128自动取款机：两个UnsecuredPromissoryNotesMember2019-05-1500010621282019-02-222019-03-2200010621282019-03-042019-04-040001062128自动取款机：两个UnsecuredPromissoryNotesMember2019-05-022019-05-150001062128自动取款机：UnsecuredPromissoryNotesMember2021-11-04Xbrli：纯Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享

美国个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至财年12月 31, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从至

佣金文件号：0-24431

Artemis 治疗公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

84-1417774

(税务局雇主

识别号码)

东16街18号，SUITE 307纽约，纽约

(主要行政办公室地址)

10003

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 233-1454

根据ACT第12(B)条登记的证券：无

根据ACT第12(G)条登记的证券：
每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股股，面值为每股0.01美元	自动取款机	OTCQB

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器☐

非加速文件服务器☒

较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是 ☒ No ☐

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值参考2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)该普通股的平均出价和要价计算得出为$36,022,692.

截至2022年3月3日，注册人拥有5,153,461 普通股，每股票面价值0.01美元。

表，共目录
		页

第部分I		1
ITEM 1.	业务	1
ITEM 1A.	风险因素	4
ITEM 1B.	未解决的员工意见	12
ITEM 2.	属性	12
ITEM 3.	法律诉讼	12
ITEM 4.	矿山安全信息披露	12

第第二部分		12
ITEM 5.	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	12
ITEM 6.	已选择财务数据	12
ITEM 7.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	13
ITEM 7A.	关于市场风险的定量和定性披露	15
ITEM 8.	财务报表和补充数据	15
ITEM 9.	会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧	15
ITEM 9A.	控制和程序	16
ITEM 9B.	其他信息	16
ITEM9C。	披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。	16

第第三部分		17
ITEM 10.	董事、高管和公司治理	17
ITEM 11.	高管薪酬	18
ITEM 12.	安全某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项	19
ITEM 13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	21
ITEM 14.	委托人会计费和服务	21

第第四部分		23
ITEM 15.	图表，财务报表明细表	23
ITEM 16.	10-K 摘要	23
签名		24

说明性注释

除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。除上下文另有说明外，本报告中提及的“公司”、“Artemis”、“We”、“us”和“Our”是指特拉华州的Artemis治疗公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示注意事项

本年度报告(Form 10-K)中的某些表述属于符合联邦证券法含义的前瞻性表述。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述，可以通过使用前瞻性词汇(如“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、 “项目”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、 )来识别。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述。可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“战略”等前瞻性词汇来识别。“前景”或“继续”。这些前瞻性陈述基于我们管理层的当前计划和预期，会受到各种不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会严重影响我们当前的计划和预期，以及未来的运营结果和财务状况。此处讨论的因素，包括第1A项中描述的风险。风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的文件中不时表达的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。

第部分I

第项1.业务

公司概述

在2019年1月10日之前，我们一直致力于严重和潜在危及生命的传染病的预防和治疗药物的开发。于2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadasit医学研究服务及发展有限公司(“Hadasit”)及香港科技大学研发有限公司(“RDC”)于二零一六年五月三十一日签署的有关立即终止某项许可协议(“许可协议”)的通知(“许可协议”)，该许可协议由本公司、Hadasit医学研究服务及发展有限公司(“Hadasit”)及香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签署。我们主要依赖于与我们的主要候选产品Artemisone的开发相关的许可协议。自许可协议终止后，本公司不再拥有任何运营业务。

原业务

在许可协议终止之前，我们一直致力于开发用于预防和治疗严重且可能危及生命的传染病的代理。我们以前的主要候选产品青蒿素是一种临床阶段的合成青蒿素衍生物，具有抗病毒和抗寄生虫的特性。

2016年5月31日，我们与Hadasit和RDC签订了许可协议，据此，我们获得了一份全球范围内的版税许可，以使用Hadasit和RDC拥有的与Artemisone相关的任何和所有专利和专有技术。许可协议因未支付某些赞助研究费用、专利费用、专利维护费和咨询费而终止。

我们最近遭受了重大亏损，导致我们的现金储备大幅减少。由于许可协议终止，公司不再拥有任何运营业务。本公司相信，在不久的将来，将继续出现亏损、负营运资金和负现金流，如果不能在短期内获得额外融资或完成业务交易，将无法使恢复正现金流。本公司在进入股权和债务市场并筹集此类资本方面遇到困难，且不能保证本公司能够以优惠条款筹集此类额外资本或完全找到合适的商业交易。如果通过发行股权证券或达成商业交易来筹集额外的资金，公司现有股东的股权将进一步大幅稀释。为了节约公司现金并管理其流动性，公司实施了包括减少员工人数和管理费用在内的成本削减举措。

呈现业务

自许可协议终止以来，我们的董事会一直在探索战略替代方案。

壳牌公司状态

由于本公司自许可协议终止以来缺乏业务活动，本公司被美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)列为“壳”公司。经修订的1933年证券法第144(I)(1)(I)条(“证券法”)将空壳公司定义为具有以下条件的公司：

(A)

无或名义上的操作；以及

(B)

以下任一项：

(1)

没有或名义资产；

(2)

仅由现金和现金等价物组成的资产；或

(3)

资产包括任何数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产。

搜索企业合并候选者

公司资本不足。公司正在寻找能够为公司带来收入和/或资产价值的业务合并候选者。企业合并候选者最有可能是一家寻求通过与上市公司进行企业合并交易成为上市公司的私人公司。这些业务合并交易通常被称为 “反向合并”或“反向收购”，即私人公司获得上市公司的控股权。

其他相关因素

在应用上述标准(其中任何一个都不受控制)时，公司将尝试分析所有因素和情况，并根据合理的调查措施和现有数据做出决定。潜在的商机可能出现在许多不同的行业和不同的发展阶段，所有这些都将使比较调查和分析此类商机的任务变得极其困难和复杂。由于公司可用于调查的资金有限，公司可能无法发现或充分评估有关被收购机会的不利事实。

对于业务合并的条款或目标公司的性质，不能保证公司能够进行业务合并。即使我们确定了合适的业务合并目标，也不能保证我们将成功执行与该目标公司的协议或能够完成交易(如果执行了此类协议)。

员工

截至2021年12月31日，公司没有全职员工和一名兼职顾问。

企业概述

我们于1997年4月22日根据内华达州法律注册成立。2003年7月8日，我们通过与我们的全资子公司InkSure Technologies(Delware)Inc.合并，将公司从内华达州重新注册到特拉华州，InkSure Technologies(特拉华州)Inc.于2003年6月30日注册成立。合并中幸存下来的公司是InkSure Technologies(特拉华州)Inc.，该公司随即更名为InkSure Technologies Inc.。2014年，我们更名为纽约环球创新公司。合并完成后，如下定义的Artemis 子公司成为我们的全资子公司。合并于2016年8月23日完成，该日期称为 “生效时间”。

于2016年8月23日，本公司完成与特拉华州公司Artemis治疗公司(“Artemis子公司”)和 Artemis Acquisition Corp.(特拉华州公司及本公司全资附属公司(“合并子公司”))的合并，据此Artemis子公司与合并子公司合并并并入合并子公司，Artemis子公司为尚存实体( “合并”)。合并后，我们采纳了Artemis子公司的业务计划。Artemis子公司于2016年4月19日根据特拉华州法律注册成立。在2016年4月19日至2016年8月23日期间，Artemis的业务活动主要包括谈判和执行许可协议。

根据合并，合并子公司与Artemis子公司以反向合并的形式合并为Artemis子公司，Artemis子公司作为我们的全资子公司继续存在。作为合并的对价，我们向Artemis子公司股东发行了总计460,000股普通股和2,357.04股B系列优先股，以换取Artemis子公司普通股的每股流通股，以换取50股我们的普通股和0.2562股B系列优先股(每股br}可转换为72,682.814股公司普通股)(统称“合并股”)。此外，我们同意预留40,000股普通股和204.96股B系列优先股供未来发行给Artemis子公司期权持有人，包括向沃尔夫博士和哈达西博士发行的期权，详情见下文。

作为完成合并的条件，本公司和Artemis子公司同意了以下契约和完成条件： (I)要求在紧接生效时间之前发生不少于59万美元的同时融资；(Ii) 要求公司在生效时间同时融资之外，有至少590,000美元的现金余额； (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC拥有至少590,000美元的现金余额。 (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC必须拥有至少590,000美元的现金余额。 (Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC必须拥有至少590,000美元的现金余额(Iv)原董事公司的罗伯托·阿隆索·希门尼斯·阿里亚斯于生效时间辞去公司董事一职；。(V)阿尔特米斯子公司任命一家新的董事公司；。(Vi)加迪·佩勒或其指定人有权自合并完成之日起继续担任公司董事一年；。及(Vii)自合并完成之日起一年内，如果本公司希望进行一项涉及以交易前估值10,000,000美元或以下出售证券的交易，则在本公司进行该等交易前，须获得Peleg先生或其指定人的批准。本公司和Artemis子公司同意免除在紧接生效时间之前发生不少于590,000美元的同时融资的要求，以及本公司在生效时间有至少590,000美元的现金余额(不包括在生效时间的同时融资)的要求。

此外，2016年8月23日，本公司根据与Acumen BioVentures LLC(“Acumen”)的证券购买协议(“Acumen SPA”)完成了私募，出售总额为500,000美元的68,321股本公司普通股和453股A系列优先股(每股可转换为1,453.656股本公司的普通股)。Acumen SPA规定，公司将在批准之日起90天内获得股东批准，以增加其授权资本或进行反向股票拆分，这样公司将保留所有A系列优先股转换后可发行股票数量的至少200%，或受到违约金的限制(“批准”)。董事会和持有公司多数投票权的股东批准了1：50的反向股票拆分 (本公司管理层及其最大股东向本公司提供了对批准的不可撤销的同意。

在合并完成的同时，罗伯托·阿隆索·希门尼斯·阿里亚斯于2016年8月23日辞去了公司董事的职务。合并生效时，公司董事会和高级管理人员进行了重组，任命达纳·沃尔夫为首席科学官，任命伊斯雷尔·阿尔法西为董事的首席科学官。

出于财务会计目的，本公司与Artemis子公司之间的合并被计入反向资本重组，由于合并，本公司不再是空壳公司。由于Artemis子公司的股东获得了公司最大的所有权权益，Artemis子公司被确定为反向资本重组中的“会计收购人”。因此，公司的历史财务报表被替换为Artemis子公司的历史财务报表。合并后，本公司及其子公司Artemis子公司统称为“公司”。

2016年11月2日，公司董事会批准(I)公司注册证书修正案(《修正案》)，将公司法定普通股从每股面值0.01美元的75,000,000股减少到面值0.01美元的 51,000,000股，并将公司的法定优先股从每股面值0.01美元的10,000,000股减少到200,000股。公司董事会于2016年11月2日批准(I)将公司的法定普通股从每股面值0.01美元的75,000,000股减少到每股面值0.01美元的51,000,000股，同时将公司的法定优先股从每股面值0.01美元的10,000,000股减少到200,000股以及(Ii)将公司已发行普通股和已发行普通股按50股1股的比例拆分，即于2016年12月13日或大约2016年12月13日登记在册的股东持有的每50股普通股合并为一股普通股，但此处描述的行动导致本公司任何股东持有一小部分普通股的情况除外(在这种情况下，因为该股东的股数不能被这50股整除该股东将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股)。2016年11月9日，根据特拉华州公司法，持有公司多数投票权的股东以书面同意代替会议批准了修正案和反向股票拆分。修正案和反向股票拆分于2016年12月20日生效。

于2017年10月23日，本公司与合共6名认可投资者签订证券购买协议(各一份《证券购买协议》)，涉及以每股1.00美元的收购价定向增发300,000股公司普通股和以每股1,000.00美元的收购价定向增发250股本公司新指定的C系列可转换优先股(“C系列优先股”)(“发售”)的证券购买协议(以下简称“证券购买协议”)，涉及定向增发(“发售”)合计300,000股公司普通股和250股新指定的C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。C系列优先股的此类股份最初可转换为总计250,000股普通股。此外，每位投资者获得认股权证(每个“认股权证”)，购买在发行中实际购买的普通股数量的50%，共计275,000股普通股。此次发行于2017年10月23日结束。

每份认股权证可立即行使，行使价为每股2.00美元，自发行之日起满5年，可以现金或无现金方式行使，并包含未来基于价格和惯例基于股票的反稀释保护。

根据C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)， C系列优先股的股票可按每股1.00美元的转换价格转换为总计250,000股普通股。这样的转换价格受未来基于价格和习惯基于股票的反稀释保护的约束。C系列优先股的持有人不拥有任何投票权，但C系列优先股确实为每个持有人提供了相当于该持有人在发行中所作投资的清算优先权。此外，C系列优先股的持有者有资格在转换后的基础上参与公司的股息和其他分配。

如上文所述，2019年1月10日，我们收到关于立即终止许可协议的通知。自许可协议终止后，本公司不再拥有任何运营业务。

于2019年5月15日，本公司发行了两张无担保本票(每张为一张“票据”，统称为“票据”) ，本金总额为100,000美元。在这方面，向与Nadav Kidron有关的实体 KNRY Ltd.发行了一张本金总额为5万美元的票据，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。公司于2019年3月22日收到了与KNRY有限公司票据相关的20,000美元资金。本公司于2019年4月4日收到与KNRY有限公司票据有关的资金余额。此外，还向本公司现有股东Cutter Mill Capital LLC发行了一张本金余额总计为50,000美元的票据。每张票据按6%的年利率计息，直至票据全部偿还。每张票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年6月30日前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

此外，本公司于2021年11月4日发行了两张本金总额为60,000美元的无担保本票(每张为“后续票据”，统称为“后续票据”)，原发行日期分别为2021年8月15日和2021年9月19日。在这方面，随后向KNRY有限公司发行了一张本金余额为30,000美元的票据，KNRY有限公司是一家与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。随后向Harmony(H.A.)发行了一张本金余额为30,000美元的票据。投资有限公司。每笔后续票据的利息年利率为10%，直至下一笔票据全部偿还为止。每笔后续票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年12月19日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

公司目前在票据和后续票据上违约，并打算就延期偿还进行谈判，但不能保证我们会成功这样做。

第 1A项。危险因素

以下风险因素等可能会影响我们的实际运营结果，并可能导致我们的实际结果与美国前瞻性声明中表述的结果大不相同。这些前瞻性陈述基于当前预期，我们不承担更新该信息的义务。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本年度10-K报表中所述的风险和其他方面的风险。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大和不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素并不是美国面临的唯一风险因素。美国目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

如果我们无法获得支持我们运营所需的融资，我们的现金资源可能会降至A级，这可能无法使美国继续经营下去。

因为我们目前没有任何业务运营，我们认为我们现有的现金资源可能不再足以支持我们未来12个月。如果我们无法获得支持我们所需的融资，我们可能无法继续经营下去。在这种情况下，我们可能会被迫停止运营，我们的股东将失去他们在我们公司的全部投资。为了保存我们的现金和管理我们的流动性，我们实施了包括降低管理费用在内的成本削减举措。我们在进入股票和债券市场并筹集此类资本方面遇到了困难，而且不能保证我们能够以优惠的条款或根本不能筹集到这些额外的资本。(= 如果通过发行股票证券筹集更多资金，我们现有股东的股权将进一步大幅稀释。

在如果我们找不到合适的收购或合并合作伙伴的情况下，如果我们的现金耗尽，我们可能会被迫停止存在。

如果我们找不到合适的收购或合并合作伙伴，并且我们的现金耗尽，则可能需要清算公司或申请破产。

不能保证我们能够找到合适的收购或合并合作伙伴。此外，合适的收购或合并合作伙伴可能导致公司控制权的变更以及对我们股东的重大稀释。如果我们的现金耗尽，我们将无法偿还我们的债务和义务。

我们自成立以来一直没有收入，除非我们获得新的业务，否则我们未来将无法盈利。

我们尚未盈利，无法预测何时实现盈利。自2016年4月成立以来，我们经历了净亏损，没有任何收入。我们预计不会产生大量收入，如果不在短期内获得额外融资或达成业务交易，将无法恢复正现金流。我们可能会在进入股票和债券市场并筹集此类资本方面遇到困难，而且不能保证我们能够以优惠条件或根本不能筹集此类额外资本。如果通过发行股权证券筹集更多资金，公司现有的股东将遭受严重稀释。为了节约我们的现金并管理我们的流动性，我们正在实施成本削减计划，包括减少员工人数和管理费用。

拟议操作的性质是投机性的。

我们提议的运营计划能否成功，在很大程度上取决于确定的商机的运营、财务状况和管理。虽然管理层打算寻求与具有既定运营历史的实体进行业务合并，但不能保证我们会成功找到符合这些标准的候选人。如果我们完成了无法保证的业务合并，我们运营的成功可能取决于后续公司或风险合作伙伴公司的管理以及许多其他我们无法控制的因素。

我们没有关于业务合并或其他交易的已执行协议，也没有为任何此类业务合并设定标准。

我们没有与私营实体进行合并、合资或收购的已签署协议。不能保证我们能否成功识别和评估合适的商机或达成业务合并。不能保证我们能够以对我们有利的条款洽谈业务合并。即使我们确定了合适的业务合并目标，也不能保证我们将成功执行与此类目标公司的协议，或者如果执行了此类协议，也不能保证能够完成交易。我们尚未确定具体的经营历史长度或特定的收益、资产、净值或其他标准，目标商机必须达到才能考虑业务合并。因此，我们可能会与没有重大运营历史、亏损、盈利潜力有限或没有盈利潜力、有限资产、负净值或其他负面特征的商机进行业务合并。

我们面临商机和组合的稀缺和竞争。

我们正在并将继续是寻求与小型私营实体合并、合资和收购的业务的微不足道的参与者。大量成熟和资金雄厚的实体，包括风险投资公司，都在积极进行合并和收购，这些公司可能是我们理想的目标对象。几乎所有此类实体都比我们拥有更多的财务资源、技术专长和管理能力，因此，在发现可能的商机和成功完成业务合并方面，我们将处于竞争劣势。此外，我们还将与众多其他小型上市公司在寻求合并或收购候选公司方面展开竞争。

我们没有做过市场调查，也没有营销组织。

我们既没有进行，也没有其他人提供给我们，市场调查结果表明，我们考虑的交易存在市场需求。即使确定了我们计划进行的合并或收购的需求，也不能保证我们将成功完成任何此类业务合并。

因为我们有名义资产，所以我们被视为“空壳公司”，并将遵守更严格的报告要求。

美国证券交易委员会根据证券法通过了第405条规则，根据经修订的1934年证券交易法通过了第12b-2条规则(“交易所法案”)，将空壳公司定义为没有或名义上没有业务的公司，并且或者(A)没有或名义上没有资产；(B)仅由现金和现金等价物组成的资产；或者(C)由任意数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。适用于空壳公司的规则禁止它们根据员工补偿计划使用表格S-8注册证券。

但是，规则并不阻止我们根据注册声明注册证券。此外，有关表格8-K的规则要求空壳公司在完成导致其不再是空壳公司的交易时提供更详细的披露。我们必须在交易完成后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，其中包含S-K规则所要求的信息，并在表格10的注册声明中提交私人运营的公司的财务信息。为了帮助美国证券交易委员会识别空壳公司，我们还需要在Form 10-Q和Form 10-K上勾选一个复选框，表明我们是空壳公司。如果我们因为是空壳公司而被要求遵守额外披露，那么我们在执行任何可能导致我们不再是空壳公司的合并或收购其他资产时可能会被延迟。此外，证券法第144条还使得空壳公司股东转售受限证券变得更加困难。请参阅下面标题“规则144”下的讨论。

我们进行的任何交易都可能需要纳税。

联邦和州税收后果很可能是我们可能进行的任何业务合并中的主要考虑因素。根据各种联邦和州税收规定，此类交易的结构可能会使两家公司都享受免税待遇。我们打算组织任何业务合并，以最大限度地减少对我们和目标实体的联邦和州税收影响；但是，不能保证此类业务合并将满足免税重组的法定要求，或者各方将在转让股票或资产后获得预期的免税待遇。不符合条件的重组可能导致同时征收联邦和州税，这可能会对交易双方产生不利影响。

提供经审计的财务报表的要求可能会使商机丧失资格。

我们的管理层认为，任何潜在的商业机会都必须提供经审计的财务报表以供审查，以保护业务合并的各方。一个或多个有吸引力的商机可能会选择放弃与我们进行业务合并的可能性，而不是产生与编制经审计的财务报表相关的费用。

我们可能无法继续经营下去。

截至2021年12月31日，我们的累计负债为503,000美元。这些因素使我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何可能因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而导致的结果的任何调整。如果公司不能继续经营下去，其股东可能会损失全部投资。

投资者可能难以执行针对美国或我们的高管和董事的美国判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或者主张美国证券法在以色列的索赔。

我们的董事或官员都不是美国居民。我们董事和高级管理人员的资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，并执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出判决。以色列法院可能拒绝审理针对我们或我们的高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的官员和董事的判决变得困难。

我们的公司证书包含反收购条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们的公司证书授权发行最多200,000股优先股，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列新的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此类授权，连同特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些条款，可能会延迟、阻止或阻止对我们控制权的变更，可能会阻止以高于市场价的溢价收购普通股，并可能对市场价格、普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

虽然我们目前无意发行任何额外的优先股，但我们将来可能会这样做。特拉华州公司的董事会可以发行权利、期权、认股权证或其他可转换证券，或使其持有人有权购买、接收或收购公司的股份或部分股份或公司的资产或债务或其他义务，由董事会决定的条款。根据对股东的受托责任，我们的董事会可以自由安排权利的发行或行使，其方式可能会排除大股东有权获得或行使此类权利，或者可以有效地防止被视为对管理层怀有敌意的人接管公司。我们的公司证书中包含的任何内容都不会禁止我们的董事会以这种方式使用这些类型的权利。

某些股东拥有我们的大部分投票权，并通过这种所有权控制我们的公司和公司行为。

我们的现任高管和公司的某些大股东持有我们已发行股票约52%的投票权。这些人员在决定任何公司交易的结果或提交给股东审批的其他事项(包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产)、董事选举和其他重大公司行动方面具有控制性影响力。因此，我们的高管有权阻止或导致控制权变更；因此，如果没有他们的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。我们高管的利益可能会与公司和公司股东产生利益冲突。

我们的普通股流动性严重不足，存在波动风险。

我们的普通股在场外交易市场交易，报价在场外交易公告牌(“OTCQB”)的OTCQB层公布，代码为“ATM”。我们普通股的交易量历史上一直是有限的和零星的，股票价格一直波动。由于交易活动有限且零星，我们普通股在场外交易市场的报价不一定是其公平市场价值的可靠指标。我们未来普通股的交易价格可能非常不稳定，可能会因一系列因素而波动，这些因素包括但不限于我们宣布的任何潜在的业务合并，以及市场上可供出售的股票数量。

我们普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实：我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。在我们变得更加老练和可行之前，我们是一家相对不知名的公司，他们往往不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。因此，可能会有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证我们普通股的更广泛的或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或当前的交易水平是否会持续。由于此类交易活动，我们在场外交易QB上的普通股报价可能不一定是我们公平市场价值的可靠指标。此外，如果我们的普通股股票停止报价，持有者将发现更难处置我们普通股的市值或获得关于我们普通股市值的准确报价，因此，我们普通股的市值可能会下降。

我们股票的市场价格可能会波动，并受以下因素的影响而波动：

•

合并后有限数量的关联股东对我们股票的所有权增加了，这可能会限制对我们证券的兴趣；

•

证券分析师或投资者预期的季度经营业绩变动；

•

修订证券分析师的预估或缩减证券分析师的覆盖面；

•

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；

•

减少我们产品的市场份额；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

总体技术、市场或经济趋势；

•

投资者对我们行业或前景的看法；

•

内部人士卖出或买入；

•

投资者签订卖空合同；

•

影响我们行业的监管发展；以及

•

关键人员增加或离职。

这些因素中有许多是我们无法控制的，它们可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们无法在任何时候预测或预测我们普通股的当前市场价格，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或可供出售的普通股在任何时候将对当前市场价格产生什么影响。我们不能预测或预测我们普通股的当前市场价格，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者股票的出售或可供出售的普通股在任何时候将对当前市场价格产生什么影响。

因为我们是通过A反向并购的方式上市的，所以可能不会吸引到大券商的眼球。

可能存在与我们通过“反向合并”上市相关的风险。主要经纪公司和证券机构的证券分析师可能不会对我们进行报道，因为没有经纪自营商在公开发行股票时出售我们的股票，会激励他们追随或推荐购买我们的普通股。缺少此类研究报道可能会限制投资者对我们普通股的兴趣，导致流动性下降。不能保证老牌经纪公司在未来会想要承保我们的证券或代表我们进行任何二次发行或其他融资。

我们的普通股可能永远不会在主要证券交易所上市。

虽然我们可能会在未来某个时候寻求将我们的普通股在全国或其他证券交易所上市，但我们目前不满足初始上市标准，无法确保我们能够满足此类上市标准或我们的普通股将被接受在任何此类交易所上市。如果我们未能满足此类交易所的初始上市标准，或者我们的普通股被拒绝上市，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股的交易市场流动性可能会降低，我们的普通股价格可能会受到更大的波动性。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括以下因素：

•

我们行业的变化；

•

我们获得营运资金融资的能力；

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关键人员增聘或离职；

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有限的少数人手中的“公众流通股”，他们的销售或销售不足可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；

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我们普通股的销售额；

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我们执行业务计划的能力；

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运营业绩低于预期；

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失去任何战略关系；

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监管发展；

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经济和其他外部因素；以及

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我们财务业绩的周期波动。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股会受到与我们的运营无关的价格波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括市场对我们实现计划增长能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展。此外，OTCQB通常会受到极端的价格和成交量波动的影响。由于与公司经营业绩无关的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，可能对我们的普通股产生同样的影响。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息。

我们过去没有宣布任何分红，近期也不打算分红。未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会派发股息，如果派发股息，也不能保证任何此类股息的金额。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。这些要求是广泛的。《交易法》要求我们提交与我们的业务和财务状况有关的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本。我们预计所有这些适用的规则和法规都将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。这可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还预计，这些适用的规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控与这些规则相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

未来财务会计准则或实践的更改可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的运营结果。

会计准则或做法的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们报告在更改生效之前完成的交易。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，并可能在未来出现。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

“Penny 股票”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

我们普通股的交易受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的法规一般将细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些规则要求任何向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性决定，并收到购买者的书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前，提交一份披露时间表，解释细价股市场以及与细价股交易相关的风险。此外，经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和财务业绩。截至2021年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们需要管理层提交一份年度报告，评估我们财务报告内部控制的有效性。此评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。财务报告内部控制不力可能导致我们的财务报表出现错误或其他问题。此外，我们对财务报告的内部控制不需要由我们的独立注册会计师事务所进行审计。如果我们不能断言我们的内部控制是有效的，我们的投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们的股价下跌。未能保持对财务报告的有效内部控制也可能导致监管部门的调查或处罚。截至2021财年末的管理层报告得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。

正如在本10-K表格的第9A项中进一步描述的那样，管理层得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序截至2021年12月31日未生效。重大缺陷“是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。(B)”重大缺陷“是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。如果我们未能纠正我们内部控制中的这些重大弱点，或在补救这些重大弱点之后，未能维持我们对财务报告的内部控制的充分性或我们的披露控制程序和程序，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼，对其中任何可能导致管理层注意力和资源转移的辩护，我们可能会产生重大的法律费用和其他费用，如果我们采取任何此类行动，我们可能需要支付损害赔偿金以了结此类诉讼。我们可能成为关注这些重大弱点的负面宣传的对象，我们可能会受到股东和其他与我们有业务往来的人的负面反应。

第 1B项。未解决的员工评论。

不适用。

第项2. 属性。

我们目前不拥有或租赁任何物业。

第项3. 法律程序。

我们目前不是任何重大法律程序的当事人，也不受任何重大法律程序的约束。

第项4. 矿山安全信息。

不适用。

第第二部分

第项5. 普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“ATM机”。截至2022年3月1日，共有85名普通股持有者。

我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，我们也不打算在可预见的未来向我们的股东支付任何股息。我们目前打算保留收益，因为公司目前没有业务或开发项目。未来股息的宣布将由我们的董事会选举决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、总体经济状况以及董事会认为相关的其他因素。

第项6. 已选择个财务数据。

不适用。

第项7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)涵盖了与本公司截至2021年12月31日的年度有关的信息，阅读时应结合本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计的财务报表和相关附注。除另有说明外，本MD&A和财务报表中包含的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

由于于2019年1月10日发出终止许可协议的通知，本公司不再有业务运营。公司认为，在不久的将来，它将继续遭受亏损、负营运资金和负现金流的增加，如果不在短期内获得额外融资或完成业务交易，将无法恢复正现金流。公司认为，如果不能在短期内获得额外融资或完成业务交易，公司将继续出现亏损，营运资金和负现金流将出现负增长。本公司在进入股权和债务市场以及筹集资金方面遇到困难，不能保证本公司能够以优惠条款筹集此类额外资本，或者根本不能保证本公司能够完成业务交易。如果通过发行股权证券或完成业务交易来筹集额外资金，公司的现有股东将遭受严重稀释。为了节约公司现金并管理其流动性，公司实施了包括减少员工人数和管理费用在内的成本削减举措。

公司董事会正在探索战略替代方案，其中可能包括未来的收购、与另一家公司的合并或出售上市空壳公司。

赋税

从开始到2021年12月31日，我们没有记录任何所得税优惠。在截至2020年12月31日的财年，我们确实录得了53美元的所得税优惠。

关键会计政策

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有关键会计政策。

截至2021年12月31日的年度运营结果与截至2020年12月31日的同期相比(以千美元为单位)

收入。本公司在截至2021年12月31日的财年或截至2020年12月31日的财年没有创收业务。

收入成本。由于本公司没有业务运营，因此在截至2021年12月31日的财年或截至2020年12月31日的财年没有收入成本。

出售业务的利润，净额。在截至2021年12月31日的财年或截至2020年12月31日的财年，我们没有从出售业务中获得利润。

研究和开发费用。由于许可协议终止导致公司不再拥有业务运营，我们在截至2021年12月31日的财年没有产生任何研发费用，在截至2020年12月31日的财年也没有产生任何研发费用。

销售和营销费用。在截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用为0美元，在截至2020年12月31的财年，销售和营销费用为0美元，原因是公司是空壳公司，没有实质性业务。

一般和管理费用。我们的一般和行政费用主要包括行政、财务和一般管理人员、保险、法律、会计和行政费用的补偿成本。

截至2021年12月31日的财年的一般和行政费用从截至2020年12月31的财年的167美元降至154美元，降幅为7%。减少的主要原因是保险费减少。

金融费用，净额。我们确认截至2021年12月31日的财年财务支出为13美元，而截至2020年12月31财年的财务支出净额为7美元。财务支出增加的主要原因是未偿还贷款利息支出增加。

其他费用。其他费用主要包括与出售固定资产有关的资本损失。在截至2021年12月31日的财年或截至2020年12月31日的财年中，我们没有发生资本损失。

净亏损。我们在截至2021年12月31日的财年净亏损167美元，而截至2020年12月31日的财年净亏损121美元。这些净亏损主要与我们的运营和财务支出有关。净亏损增加的原因主要是行政费用的减少和财务费用的增加。截至2021年12月31日的财年亏损主要是因为公司没有业务运营。

流动性和资本资源(千美元)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为2485美元和2318美元，2021年的营运资本(流动资产减去流动负债)为负496美元，而2020年的营运资本为负345美元。在可预见的未来，亏损可能会持续。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，我们没有任何资本支出的实质性资本承诺。

我们在最近一段时间遭受了严重的运营亏损，导致我们的现金储备大幅减少。由于许可协议终止，公司不再有任何业务运营。本公司相信，在不久的将来，它将继续出现亏损和负现金流，如果不在短期内获得额外融资或进行商业交易，将无法恢复正现金流。本公司在进入股权和债务市场以及筹集资金或进行商业交易方面遇到了困难，因此不能保证本公司能够以优惠条款或完全不进行或进行商业交易来筹集此类额外资本。如果通过发行股权证券或进行商业交易筹集额外资金，公司现有股东将进一步大幅稀释。为了节约公司现金并管理其流动性，公司实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和管理费用。

2019年5月15日，公司发行了两张本金总额为100,000美元的无担保本票。在这方面，向KNRY有限公司发行了一张本金总额为5万美元的票据，KNRY有限公司是与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。公司于2019年3月22日收到了与 KNRY Ltd.票据相关的20,000美元资金。本公司于2019年4月4日收到与KNRY有限公司票据相关的资金余额。此外，还向本公司现有股东Cutter Mill Capital LLC发行了一张本金余额总计5万美元的票据。每张票据的利息为年息6%，直至票据全部偿还。每笔票据的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年6月30日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

此外，本公司于2021年11月4日发行了两期债券，本金总额为60,000美元，最初的发行日期分别为2021年8月15日和2021年9月19日。在这方面，随后发行的一张本金余额为30,000美元的票据发行给KNRY Ltd.，KNRY Ltd.是与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。随后发行的一张本金余额为30,000美元的票据发行给Harmony(H.A.)每期后续票据按年利率10%计息，直至下一期票据全部偿还为止。每笔后续票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年12月19日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

公司目前在票据和后续票据上违约，并打算就延期偿还进行谈判，但不能保证我们会成功这样做。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计负债分别为503美元和356美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至那时的年度和期间，我们的现金和现金等价物分别为1美元和1美元，运营活动产生的负现金流分别为73美元和1美元。截至2021年12月31日的经营活动现金流为负，主要原因是净亏损167美元，基于股票的薪酬支出16美元，应收账款和预付费用减少4美元，应计费用增加61美元，关联方费用增加7美元，关联方贷款增加49美元，短期贷款增加30美元。

合同义务和承诺

没有。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第项8. 财务报表和补充数据。

财务报表及其附注从本年度报告表格10-K的第三部分之后的F-1页开始。

第项9. 与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，以及由于以下所述的重大弱点，首席财务官得出结论：截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。

在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告.

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括：保持合理的详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证以确保公司资产的收支是根据管理层授权进行的；以及提供合理的保证以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于固有的局限性，财务报告的内部控制并不是要绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述。

我们的首席财务官对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

这项评估包括：(A)对我们财务报告内部控制的设计进行评估和测试，以及(B)测试这些控制的操作有效性。我们的评估是根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准进行的。基于该评估根据这些标准，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

补救解决实质性弱点的努力

我们管理层一直在努力，并将继续努力，加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于确保此类控制措施的设计和有效运行。我们打算在拥有足够的财务能力的前提下，通过在我们的财务部门聘请内部工作人员来协助我们的首席财务官，并打算成立一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会，以纠正已发现的内部控制方面的重大弱点。如果有足够的财务能力来做到这一点，我们打算聘请内部人员来协助我们的首席财务官

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第第三部分

第项10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了有关我们现任高管和董事的某些信息、他们的年龄、他们在我们公司的职位(如果有)、他们过去五年的主要职业或工作、他们的教育程度以及截至2021年3月30日这些人担任董事职务的其他上市公司的名称。

名字	年龄	位置
行政官员
查南莫里斯	56	首席财务官
达纳沃尔夫	64	首席科学官
以色列阿尔法西	53	董事，阿特弥斯制药公司首席执行官。

查南莫里斯2014年9月被任命为首席财务官。自2011年10月以来，莫里斯先生还担任芒果DSP有限公司财务副总裁，该公司使用视频编码设备和智能视频分析提供智能视频解决方案。他还为上市公司和初创公司提供首席财务官和业务服务。在加入芒果之前，莫里斯先生曾担任Power Paper Ltd财务副总裁。莫里斯先生拥有东北伊利诺伊大学会计学学士学位。

达纳沃尔夫2016年8月，在合并完成的同时，他被任命为首席科学官。从2001年到现在，Wolf博士一直担任临床病毒学主任，从1996年到现在，她在以色列耶路撒冷的哈大沙大学医院担任传染病的高级内科医生，她之前在那里完成了内科住院医师和传染病临床研究员的工作。沃尔夫医生还曾在2002年至今担任以色列国家流感中心的董事，并从2005年至今在国家免疫接种和传染病咨询委员会任职至今。此外，从2009年到现在以及从2008年到2013年，沃尔夫博士一直是国家流行病防备小组的成员，在国家实验室咨询委员会任职。2014年，沃尔夫博士获得了病毒学领域的朗道科学奖和表演艺术奖。沃尔夫博士拥有哈大沙希伯来大学医学院的医学博士学位。

以色列阿尔法西于2016年8月随着合并的完成被任命为董事的首席执行官和联合创始人，自Artemis Pharma Inc.成立以来一直担任该公司的首席执行官和联合创始人。2007年至2009年，Alfassi先生在DVtel公司担任董事和产品和业务开发副总裁，后来被提供视频监控硬件和软件解决方案的Flir Systems，Inc.(纳斯达克股票代码：FLIR)收购。2012年间，他担任3i-Mind产品副总裁，2010年至2011年担任3i-Mind产品管理和市场营销副总裁，3i-Mind是一家主要为政府提供高级安全解决方案和服务的公司。Alfassi 先生还担任过各种企业职务，包括2009年成立的以色列公司TraceTech Security的联合创始人，专注于爆炸物和毒品痕迹检测产品的以色列公司，2013年担任网络安全公司LoginWall的首席执行官， 2014年担任领先的安全移动通信解决方案网络安全提供商Kaymera的产品和营销副总裁，以及AlgoCrowd Trading的创始人，AlgoCrowd Trading是一家基于群体智慧的AlgoCrowd Trading阿尔法西先生之前的投资和管理经验使他非常适合担任公司董事的一员。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事和高级管理人员以及持有我们普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始报告以及我们普通股和其他股权证券的受益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审核，以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2019年12月31日的财年期间，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求均已及时提交。

道德准则

我们目前没有道德规范，因为我们正在完成合并后修订我们先前存在的行为规范和道德规范。

披露有关适用于我们董事的行为准则和道德规范条款的采纳、任何修订或豁免的信息主要高管和财务官将在任何此类修订或豁免之日起后四个工作日内以8-K表格的形式提交最新报告。

公司治理

审计委员会。目前，董事会建议保留或终止独立会计师的服务，审查年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。我们的董事会目前没有任何审计委员会财务专家。

薪酬委员会。董事会没有设立薪酬委员会，主要是因为董事会目前的组成和规模允许就公司高管的薪酬和公司计划的管理进行坦率和公开的讨论，根据这些计划，董事、高管、雇员和顾问可以收购公司证券。

提名委员会。我们没有一个常设的提名委员会。董事会没有设立提名委员会，主要是因为董事会目前的组成和规模允许就潜在的董事会新成员进行坦率和公开的讨论。整个董事会目前作为我们的提名委员会运作。我们确定董事会潜在候选人的方式没有正式的流程或政策。然而，从历史上看，董事会在评估提名进入董事会的候选人时会考虑几个因素，包括候选人对公司及其业务的知识、候选人的商业经验和资历，以及候选人是否代表公司所有股东的利益，而不是代表特定的股东群体的利益。对于考虑股东推荐的董事会提名人选，我们没有正式的政策。不过，董事会将根据具体情况考虑股东推荐的候选人。股东如欲推荐董事会提名候选人，请写信给我们，地址为：东16街18号，Suite307，New York，NY 10003，收信人：董事会主席。

第项11.高管薪酬。

下表显示了截至2021年12月31日和2020财年向我们指定的高管支付的薪酬详情。我们目前没有任何其他行政官员。

汇总表薪酬表

(千美元 )

姓名和主要职位	年	薪金			奖金		权益奖项		选择权奖项		所有其他补偿		总计
查南莫里斯	2021	$	42	⁽¹⁾		-		-		-		-		42
首席财务官	2020	$	42	⁽¹⁾		-		-		-		-		42

(1)

莫里斯先生每月收取3500美元的费用，与公司的咨询安排有关。

财政年度末未偿还的股权奖励

我们的名高管目前没有任何未完成的股权奖励。

董事薪酬

公司不向各自的董事支付出席董事会会议的任何费用，但公司未来可能会采取支付此类费用的政策。公司可报销董事出席董事会和委员会会议的自付费用。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表提供了截至2022年3月3日我们普通股的实益所有权信息：(I)我们认识的每个实益拥有我们普通股5%以上的人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位高管；和(Iv)我们的所有董事和高管作为一个团体。

实益拥有股份的数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。然而，表格中的股份并不构成承认被点名的股东是这些股份的直接或间接受益者。

截至2022年3月3日，我们有5,153,461股已发行普通股。

股东 (1)	有益的所有权		百分比 Class (2)
以色列阿尔法西		253,460		5	%
查南莫里斯		23,958		*	%
达纳沃尔夫		126,730₍₃₎		2	%
全体主管和董事(3人)		404,148		7	%
其他 5%的持有者
托纳克有限公司		2,833,054₍₄₎		55	%
Zavit 控股有限公司		385,461₍₅₎		7	%

* 不到1%

(1)

上面列出的所有股东的地址是纽约州纽约市东16街18号，Suite 307，New York，NY。

(2)

基于截至2022年3月3日已发行和已发行的5,153,461股普通股。

(3)

代表股票标的股票期权，自2016年8月23日起向Wolf博士发行，有效期为2016年8月23日。

(4)

由Tonak Ltd实益拥有的2,833,054股普通股组成。Nadav Kidron先生是对Tonak Ltd持有的我们的证券拥有投票权和处置权的自然人。

(5)

由Zavit Holdings，Ltd实益拥有的385,461股普通股组成。Amiad Solomon先生是对Zavit Holdings，Ltd持有的我们的证券拥有投票权和处置权的自然人。

权益薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日，根据我们所有现有薪酬计划，可能直接发行或行使期权和认股权证时发行的普通股的相关信息。我们的股东批准的股权薪酬计划包括：(I)公司2002年员工、董事和顾问期权计划，或期权计划，以及(Ii)公司2011年员工、董事和顾问股票计划，或股票计划。

根据期权计划，我们授予期权以吸引和留住员工、董事、高级管理人员和某些顾问。如果董事会授权，该等期权可根据董事会或薪酬委员会批准的归属计划行使。通常情况下，只要期权接受者仍在本公司服务，且自授予日期起计五年后到期，期权就会按比例授予。我们根据未经证券持有人批准的股权补偿计划授予了许多期权和认股权证，这些证券汇总在下表中。

2011年9月，公司股东批准并批准了股票计划。股票计划旨在鼓励合资格的雇员、董事及其他为本公司及其附属公司提供服务的人士继续与本公司及其附属公司保持联系，透过向该等人士发行本公司普通股限售股，让他们有机会参与本公司的所有权及未来的增长。根据股票计划可发行的股票总数由董事会不定期确定。但是，前提是，该数量，连同根据期权计划可能发行的股票数量，以及期权计划之外授予的期权数量，不得超过 200,000股。股票计划由董事会管理。

计划类别	证券编号将于签发练习，共未完成的选项，认股权证和权利		加权平均执行价格未完成的选项，认股权证和权利	证券编号剩余个可用对于未来发行在权益下薪酬计划 (不包括证券列中反映的 (A))

证券持有人批准的股权补偿计划		-	$		43,069
股权补偿计划未经证券持有人批准		-	$		0
所有董事和现任高管(3人)合计		-			43,069

第项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

与相关人员的交易

本公司于2019年5月15日发行债券，本金总额为100,000美元。在这方面，向KNRY有限公司发行了一张本金余额为5万美元的票据，KNRY有限公司是与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。本公司于2019年3月22日收到与KNRY有限公司票据相关的20,000美元资金。与KNRY有限公司票据相关的资金余额于2019年4月4日收到。每笔债券的利息为年息6%，直至债券悉数偿还为止。每笔票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年6月30日前支付。

此外，公司于2021年11月4日发行了本金总额为30,000美元的无担保本票，原始发行日期为2021年8月15日。随后的票据发行给KNRY有限公司，这是一个与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak有限公司持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。随后发行的票据按10%的年利率计息，直至该票据全部偿还为止。每张票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年12月19日前支付。债券所得款项将由公司用作一般营运资金用途。

公司目前在票据和后续票据上违约，并打算就延期偿还进行谈判，但不能保证我们会成功这样做。

董事独立

由于我们的普通股目前在OTCQB交易，我们不受任何全国性证券交易所的规则约束，该规则要求上市公司的大多数董事和指定的董事会委员会符合此类规则规定的独立性标准。尽管如此，目前在董事会任职的董事均不是董事规则第5605(A)(2)条所指的独立纳斯达克。

第项14.首席会计师费用和服务费(千美元)。

下表显示了德勤会员事务所Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA为审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及BAZ在同一时期提供的其他服务的费用。 Touche Tohmatsu Limited或BAZ为审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务费用和Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA在同一时期提供的其他服务的费用。 Touche Tohmatsu Limited或BAZ在同一时期提供的其他服务的费用。

	截至12月31日的财年 2021		截至12月31日的财年 2020
审计费用(1)	$	26	$	26
审计相关费用	$	0	$	0
税费手续费	$	0	$	0
所有其他费用	$	0	$	0
总计	$	26	$	26

(1) 审计费包括编制财务报表时进行的审计工作，通常只有独立审计师才能合理预期提供的工作，如法定审计。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们董事会负责任命、确定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。董事会制定了一项政策，预先批准独立注册的会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年审计之前，管理层将向董事会提交一份预计在该年度提供的四类服务中每一类服务的费用估计，以供批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时执行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计以及有关财务会计和/或报告标准的证明服务和咨询。

2. 与审计相关的服务包括传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些法规要求所需的特殊程序。

3. 税服务包括与纳税合规、纳税筹划和纳税咨询相关的服务。

4. 其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。

在参与之前，董事会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，董事会要求独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比情况。年内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先审批中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，董事会在聘用独立注册会计师事务所之前批准这些服务。

董事会可以将预先审批权授予一名或多名成员。获授权的成员必须在董事会下次预定会议上报告任何预先批准的决定，仅供参考。董事会根据其政策预先批准了上述所有费用。

第第四部分

第项15.展品、财务报表明细表

证物编号：		描述

3.1		经修订的公司章程第条(之前作为附件3.1提交给我们于1998年6月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-SB；我们于2002年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件3.1和3.2；我们当前的8-K表格报告的附件4于2003年7月22日提交给美国证券交易委员会；以及我们当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告的附件3.1)。

3.2		细则，经修订(先前作为我们于2003年7月22日提交的当前报告的8-K表格的附件5；以及我们于2008年4月4日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1)。

3.3		C系列可转换优先股指定证书 (之前作为我们于2017年10月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交)。

3.4		B系列可转换优先股指定证书 (之前作为我们于2016年8月29日提交的8-K表格的当前报告的附件4.2提交)。

4.1		授权书表格 (之前作为我们于2017年10月25日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1提交)。

4.2**		证券说明。

10.1*		2002年员工、董事和顾问股票期权计划(之前作为我们于2002年11月14日提交的Form 10-QSB季度报告的附件10.1提交)。

10.2*		InkSure Technologies Inc.2002年员工、董事和顾问股票期权计划的第1号修正案。(之前作为附件10.2提交到我们于2010年9月24日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2)。

10.3*		对InkSure Technologies Inc.2002年员工、董事和顾问股票期权计划的第2号修正案。(之前作为附件10.3提交到我们于2010年9月24日提交的表格8-K当前报告的附件10.3)。

10.4*		2011年员工、董事和顾问股票计划(之前作为公司于2011年8月9日提交的附表14A委托书的附录A提交) 。

10.5*		无担保本票表(此前作为我们于2019年8月19日向美国证券交易委员会备案的10-Q表季报附件10.1)。

10.6*		向KRNY有限公司发行的无担保本票(之前作为我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交)。

10.7 *		无担保发行给Harmonity(H.A.)的本票投资有限公司(之前作为我们的季度报告10-Q表的附件10.2于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交了 )。

31.1		规则 13-14(A)首席执行干事和首席财务官的认证。**

32.1		第节1350份首席执行官和首席财务官证书。*

101.1		以下材料摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)股东亏损变动报表，(Iv)合并现金流量表和(V)这些财务报表的相关附注，标记为文本块和

* 管理合同或补偿计划或安排。

** 随函存档。

* 随函提供。

第项16. 10-K 摘要。

没有。

Artemis 治疗公司

合并财务报表

截至2021年12月31日

以千美元为单位的美元

索引

	页
财务报表：

独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号1197)	F-2

合并资产负债表表	F-3

合并操作报表	F-4

股东权益变动合并报表	F-5

合并现金流量表	F-6

财务报表附注	F-7 - F-16

独立注册会计师事务所报告

致公司董事会和股东

Artemis 治疗公司

关于财务报表的意见

我们审计了Artemis治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年和2020年的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年中每一年的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了Artemis治疗公司及其子公司(“本公司”)的财务状况。以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量符合美国公认的会计原则。

正在关注

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，公司缺乏业务活动和严重的经营亏损使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的审核事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

Brightman Almagor Zohar&Co.

注册会计师

德勤全球网络中的一家公司

以色列特拉维夫

2022年3月3日

我们自2016年以来一直担任本公司的审计师。

F - 2

Artemis治疗公司

合并资产负债表

(美元以千计，股票数据除外)

	注意事项	As of 12月 31， 2021			As of 12月 31， 2020

资产

当前资产
现金和现金等价物			1			1
其他应收账款和预付费用			6			10
流动资产合计			7			11

总资产			7			11

负债与股东不足

流动负债
应计费用和其他应付款			307			246
短期贷款			30			0
相关方	8		166			110

流动负债合计			503			356

长期负债
相关方	8		0			0

总负债			503			356

股东缺憾
优先股 A股，$0.01 面值-授权：10,000,000 股票；已发行和已发行股票：453 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票优先股 C股，$0.01 面值-授权：250 股票；已发行和已发行股票：250 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票普通股，$0.01 面值-授权：51,000,000；已发行且未偿还：5,153,461 as of December 31, 2021 and 2020			52			52
额外实收资本	7		1,937			1,921
累计赤字			(2,485	)		(2,318	)
总计股东的不足之处			(496	)		(345	)

负债和股东权益合计			7			11

(*)表示低于1美元的金额

附注是财务报表的组成部分。

F - 3

Artemis 治疗公司

合并运营说明书
(美元以千计，每股数据除外)

	年份结束 12月 31，			年份结束 12月 31，
	2021			2020

常规和管理		154			167

营业亏损		154			167

财务费用		(13	)		(7	)
收入税收优惠		-			53

净亏损		167			121

每股亏损：
基本和稀释后每股净亏损		(0.03	)		(0.02	)
加权计算每股普通股净亏损时使用的普通股平均数(*)：
基本和稀释		5,153,461			5,153,461

附注是财务报表的组成部分。

F - 4

Artemis 治疗公司

合并股东权益变动表(不足)

(美元以千为单位，股票数据除外)

	普普通通库存				择优库存 A					择优库存 C					其他内容					总计
	数量个股票		美元		数		金额			数		金额			实缴资本		累计 (不足之处)			股东的权益
截至2019年12月31日的余额		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,907		(2,197	)		(238	)

基于共享的薪酬																14					14

净亏损																		(121	)		(121	)

截至2020年12月31日的余额		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,921		(2,318	)		(345	)

基于共享的薪酬																16					16

净亏损																		(167	)		(167	)

截至2021年12月31日的余额		5,153,461		52		453		(*	)		250		(*	)		1,937		(2,485	)		(496	)

(*) 表示小于1美元的金额

附注是财务报表的组成部分

F - 5

Artemis 治疗公司

合并现金流量表

(美元以千为单位)

	年份结束 12月 31， 2021			年份结束 12月 31， 2020

净额经营活动中使用的现金
净亏损		(167	)		(121	)

分摊基于薪酬的费用		16			14
减少其他应收账款和预付费用		4			10
应计费用和其他应付款增加		61			89
关联方负债增加		13			7

净额经营活动中使用的现金		(73	)		(1	)

融资活动产生的现金流
相关方贷款		43			-
从第三方贷款		30			-

融资活动产生的现金流		73			-

减少现金和现金等价物		0			(1	)
期初现金和现金等价物		1			2

期末现金和现金等价物		1			1

(*) 表示小于1美元的金额
附注是财务报表的组成部分

F - 6

Artemis 治疗公司

财务报表附注

(美元以千为单位)

注 1-一般信息

纽约环球创新公司(“前身公司”)最初是根据内华达州的法律于1997年4月22日注册成立的。2003年7月8日，前身公司通过与其全资子公司Inksure Technologies(特拉华州)公司合并，并将其从内华达州重新注册为特拉华州。Inksure Technologies(特拉华州)公司于2003年9月30日注册成立。合并中幸存的公司是Inksure Technologies(特拉华州)Inc.，该公司随后更名为Inksure Technologies Inc.。2014年，在将其资产出售给Spectra Systems Corporation后，前身公司更名为纽约全球创新公司。2016年8月23日，前身公司与Artemis Pharma Inc.完成了合并协议和合并计划。

前身公司和Artemis之间的合并被视为反向资本重组。由于Artemis的股东获得了前身公司的最大所有权权益，Artemis被确定为反向收购的“会计收购者”。因此，前身公司的历史财务报表被替换为Artemis的历史财务报表。合并后，前身公司及其子公司Artemis统称为“公司”。

基于自2019年1月10日以来公司业务活动的缺失，我公司被美国证券交易委员会定义为“空壳”公司(以下简称“美国证券交易委员会”)。

F - 7

Artemis 治疗公司

财务报表附注

(美元以千为单位)

注 1-一般(续)

B.	成立 Artemis(“会计收购人”)：

Artemis 于2016年4月19日在特拉华州注册成立。在2019年1月10日之前，该公司一直致力于研发用于预防和治疗严重且可能危及生命的传染病的制剂。

2019年1月10日，Artemis收到一份关于立即终止本公司、Hadasit医学研究服务与发展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签订的、日期为2016年5月31日的特定许可协议( “许可协议”)的通知。Artemis主要依靠与其主要候选产品Artemisone的开发有关的许可协议。自许可协议终止后， Artemis不再拥有任何运营业务。

正在进行关注：

到目前为止，Artemis还没有从其活动中获得收入，并出现了大量的运营亏损。管理层预计Artemis 将继续产生巨额运营亏损，并将继续主要通过额外筹集资本来为其运营提供资金。

这样的条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。管理层的计划包括从外部潜在投资者那里筹集资金。然而，不能保证本公司将获得此类资金，也不能保证它将以对本公司有利的条款获得，或将为本公司提供足够的资金来实现其目标。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类、账面金额或公司无法继续经营时可能需要的金额和负债分类相关的任何调整。

如上文所述，2019年1月10日，Artemis收到关于立即终止许可协议的通知。

由于本公司自许可协议终止以来缺乏业务活动，本公司被美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)列为“壳”公司。

注 2-重要的会计政策

演示基础

财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

B.	在编制财务报表时使用估计的：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司管理层相信，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时掌握的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。

F - 8

Artemis 治疗公司

财务报表附注

(美元以千为单位)

注 2-重要会计政策(续)

现金和现金等价物

现金等价物现金等价物是短期高流动性投资，自收购之日起可随时转换为到期日不超过三个月的现金。

D.	金融工具的公允价值：

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行评级。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三类之一进行分类和披露：

级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

级别 2-1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

级别 3-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

E.	以美元表示的财务报表：

本公司的功能货币是美元(“美元”)，因为美元是本公司已经运营并预计将在可预见的未来继续运营的主要经济环境的货币。

以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。以外币计价的交易和余额已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币货币换算”的规定重新计量为美元。

以非美元货币计价的货币资产负债表项目重新计量的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

F.	基本和稀释后每股净亏损：

基本每股亏损的计算方法为：适用于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是：根据ASC 260-10“每股收益”，将适用于普通股持有人的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再除以如果所有潜在稀释性普通股都已发行，将会发行的额外普通股数量。普通股的潜在摊薄股份被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为它们是反摊薄的。

对于会计收购人因反向合并而收到的等值股份数，加权平均流通股已追溯重述，如同这些股份在提出的最早期间开始时已发行一样。已追溯性地重述了会计收购人因反向合并而收到的等值股份数，就好像这些股份在提出的最早期间开始时已发行一样。

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注 2-重要会计政策(续)

所得税税

公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。本主题规定了负债方法的使用，通过该方法，递延税金资产和负债帐户余额是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的。因此，递延税金是根据预期支付或变现递延税金时预期(根据适用法律于资产负债表日)生效的税率计算的。

基于股票的薪酬：

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值计量和确认根据公司股票计划向服务提供商、员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括股票期权。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计股票期权的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的运营报表中确认为必要服务期内的费用。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算作为股票支付奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要许多假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予日期到期权行使或到期的时间)。预期波动率是根据科技行业类似公司在合并前授予股权奖励的波动率和合并后授予股权奖励的公司交易股价估算的。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的发放股息的计划。无风险利率以等值期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的股票期权，预期的股票期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非员工的津贴基于合同条款。每项投入确定的变化可能会影响授予的股票期权的公允价值和本公司的经营业绩。

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附注 3-承付款和或有事项

与Hadasit和RDC的协议

2016年5月31日，Artemis与Hadasit和RDC签订了许可协议，根据该协议，Artemis获得了基于净销售额的全球版税许可，以使用Hadasit和RDC拥有的与Artemisone相关的任何和所有专利和专有技术。Artemis 主要依赖与其主要候选产品Artemisone的开发相关的许可协议。作为许可协议的一部分，Artemis同意某些开发和投资里程碑。此外，Artemis同意某些投资里程碑，包括要求在2016年8月23日合并完成后7个月内(该时间为“生效时间”)获得不少于700美元的融资，在生效时间12个月内获得100万美元，在生效时间24个月内获得200万美元。如果Artemis未能达到许可协议中规定的开发或投资里程碑，Hadasit有权终止许可协议。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit关于立即终止许可协议的通知。许可证协议因未支付某些赞助的研究费用、专利费用、专利维护费和咨询费而终止。

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注 4-所得税

适用于该收入的税率

美国公司税

美国的最高法定联邦税率为21%。该公司不需要缴纳当前的联邦税，因为它已发生亏损。

以色列公司税

该公司在以色列的子公司须缴纳所得税，一般公司税率为23%.

递延所得税

由于公司尚未产生收入，因此很可能没有足够的应税收入可供未来使用税收损失。因此，计入了估值津贴，以将递延税项资产减少到其可收回的金额。

	As of 12月 31， 2021			As of 12月 31， 2020
递延纳税资产：
因结转亏损而递延的税		2,941			2,906
估值津贴		(2,941	)		(2,906	)

净额递延税金资产		-			-

税亏损结转

截至2021年12月31日和2020年12月31日的净营业亏损结转情况如下：

	As of 12月 31，		As of 12月 31，
	2021		2020
以色列		5,019		4,974
美国个州(*)		8,509		8,392

		13,528		13,366

以色列的净营业亏损可能会无限期结转。在美国的净营业亏损可以通过2027.

(*) 由于1986年《美国国税法》和类似的州规定中关于所有权变更的规定，美国净营业亏损的利用可能会受到相当大的年度限制。#xA0；年度限制可能导致使用前净运营亏损到期。

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附注 5-向投资者发行认股权证

本公司于2017年10月向投资者发行认股权证，购买普通股。下表列出了这些担保及其材料条款。

发行日期		数量认股权证		行权价格			可通过
2017年10月		275,000		$	2.00		October 2022

认股权证包含完整的棘轮反稀释价格保护(见附注7B)

附注 6-每股净亏损的计算

基本每股亏损的计算方法是将调整后的净亏损除以相关会计年度内已发行的优先股票的优先股股息参与权除以相关会计年度内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股亏损的计算方法是：将调整后的净亏损除以相关会计年度内已发行的优先股的股息参与权，以及如果所有潜在稀释优先股都已发行则应发行的优先股的股息参与权，除以相关财政年度内已发行的加权平均普通股股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股均已发行，则应发行的普通股股数。按照库存股的方法，使用库存股方法。

计算每股基本亏损时使用的亏损和普通股加权平均数如下(单位：千，不包括股和股数据)：

	年份结束 12月 31，			年份结束 12月 31，
	2021			2020
公司股东应占净亏损		167			121
优先股股东应占净亏损		25			18

净亏损用于计算每股基本亏损		142			103

每股净亏损		(0.03	)		(0.02	)

加权计算每股净亏损时使用的普通股平均数		5,153,461			5,153,461

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注 7-股本

A. 股东权利：

普通股赋予其持有人收到参加公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，如已宣布，有权获得股息，以及在公司清算时获得任何剩余资产的分派权利。

A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算后的基准向本公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，在公司清算时获得任何剩余资产的分派的权利。

C系列可转换优先股赋予其持有人在按折算后的基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的股票有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有人进行分配或支付

B. 股票发行：

2016年8月19日，在合并完成之前，Artemis发布了524 普通股(221,307 为反映反向资本重组和反向股票拆分而调整的股票)，总收购价为$127，，2016年10月收到。

2016年8月，合并完成后，公司立即发布68,321 公司普通股，以及453 公司新指定的A系列可转换优先股可转换为658,498 普通股，向投资者出售，总购买价为$481,000 (扣除发行费用)。

2017年10月，本公司发布300,000 公司普通股、认股权证275,000 普通股，以及250 新指定的C系列可转换优先股向投资者出售，总购买价为$550,000 降低发行费用。C系列可转换优先股的每股可转换为1,000 普通股，在未来以低于转换价格的价格融资时可能会进行调整。优先股赋予其持有人在按折算后的基准向本公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的持有者有权在公司清算时获得任何剩余资产的分派，然后再向任何其他证券的持有者进行任何分派或支付。

购买认股权证275,000 本公司普通股股票包含全棘轮反稀释价格保护，因此，在大多数情况下，当任何普通股或可转换为普通股的证券以低于已发行认股权证当时的行使价的价格发行时，认股权证的行权价将重置为较低的普通股销售价格。

由于该等反摊薄价格于认股权证发行之日并不符合股权分类的特定条件，本公司将该等认股权证的公允价值分类为负债，公允价值的变动将因权证负债的公允价值变动而计入收益(亏损) 。该等衍生认股权证负债于发行日的估计公允价值约为$。319。如附注2J所述，在采用ASU 2017-11之后，此类认股权证被追溯归类为股权。

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注7-股本(续)

本公司期权活动及相关信息摘要如下：

	在过去的12个月里 2021年12月31日
	库存数量选项		加权平均值锻炼价格		集料内在价值

期初未清偿款项		141,528		0.47		35,513
授与		-
练习		-
取消

期末未清偿债务		141,528		0.46		86,036
期末可行使的期权		140,486		0.47		86,036

上表中的总内在价值代表如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人本应收到的总内在价值(本公司普通股于2021年12月31日的公平市值与行使价乘以该日期的现金股票期权数量之间的差额)。表示如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人将收到的总内在价值(即本公司普通股于2021年12月31日的公允市值与行权价格乘以该日期的现金股票期权数量)。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，已发行的股票期权已分为行权价，具体如下：

行权价格	截至的未偿还股票期权十二月三十一日，				加权平均剩余合同期限-截至十二月三十一日，				自起可行使的股票期权十二月三十一日，
$	2 0 2 1		2 0 2 0		2 0 2 1		2 0 2 0		2 0 2 1		2 0 2 0
0.01		91,528		91,528		4.64		5.64		91,528		91,528
1.30		-		-				-				-
1.30		50,000		50,000		6.21		7.21		48,958		36,458
		141,528		141,528		5.17		6.17		140,486		127,986

(*)少于1

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注： 8个关联方

于2019年5月15日，本公司发行了两张无担保本票(每张为一张“票据”，统称为“票据”)，本金总额为美元。100,000 给两个相关方。$20,000 和$30,000 本公司分别于2019年3月22日和2019年4月4日收到资金。资金余额于2019年5月收到。每张纸币的利息为6年息% ，直至票据全部偿还为止。每张票据项下的本金、利息及其他款额的所有付款须由June 30, 2021此外，本公司于2021年11月4日发行了本金总额为$的无担保本票(每张为“后续票据”，统称为“后续票据”)。30,000，，原发行日期为2021年8月15日。每张纸币的利息为10年息% ，直至票据全部偿还为止。每张票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年12月19日前支付 19。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。关联方还包括$14,000 由Nadav Kidron支付的公司运营费用。

注 9-后续事件

根据ASC 855“后续事件”，公司对后续事件进行评估，直至简明合并财务报表发布之日为止。本公司的结论是，没有发生任何后续事件需要在简明综合财务报表中确认或披露。

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签名页面

根据1934年《交易法》第13或15(D) 条的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

签名	Artemis治疗公司标题	日期

/s/Chanan Morris	首席财务官	March 3, 2022
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)	(首席执行官兼首席财务会计官 )

根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以身份签署。

/s/Chanan Morris	首席财务官	March 3, 2022
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)	(首席执行官兼首席财务会计官 )

/s/以色列阿尔法西	董事	March 3, 2022
发信人：以色列·阿尔法西