议程和解释性说明

的年度股东大会

STELLANTIS N.V.

将于2022年4月13日举行

议程

2022年股东周年大会议程说明

1. Opening

会议主席将宣布会议开幕。

2. Annual Report 2021

A.董事会关于2021年财政年度的报告(讨论)

公司经营报告载于公司2021年年报。有关详情，请参阅年报的“营运报告”部分。

B.关于增加准备金和分红的政策(讨论)

本公司的股息政策如下所述，考虑由本公司向普通股持有人派发年度普通股股息。

普通股

该公司的股息政策考虑向普通股持有者发放年度普通股息，目标是将派息率定为公司上一财政年度净利润的25%-30%。

本公司将派发的实际股息水平将由董事会全权酌情决定，并将受收益、现金余额、承诺、战略计划和董事会可能认为与股息分配时相关的任何其他因素的影响，包括对性质重大但预计不会频繁发生的收入或成本的调整。

特别表决权股份

特别投票权股份的持有者无权获得任何分派。然而，根据本公司章程细则第29.4条，从董事会未预留的任何数额的利润中，首先应为特别表决权股份持有人的利益分配和增加一笔单独的特别表决权股份股息储备(“特别表决权股份股息储备”)。本公司无意建议从特别表决权股份股息储备中作出任何分派。

C.《2021年薪酬报告》(咨询投票)

根据《荷兰民法典》第2条：135B款，《2021年薪酬报告》将提交股东大会进行咨询表决。建议股东大会投赞成票。

2021年薪酬报告包含在2021年年度报告中，并可在公司网站上查阅。更多详情请参考《2021年年报》的《薪酬报告》部分。

D.通过2021年年度账目(表决)

该公司2021年年度账目已由董事会拟定，并由安永会计师事务所(Ernst&Young Accounters LLP)审计，安永会计师事务所出具了无保留意见。建议股东大会通过2021年年度账目。

E.批准2021年股息(投票)

待股东大会通过本公司2021年年度账目(包括综合及法定财务报表)后，并根据本公司组织章程第29条，董事会建议批准从本公司普通股2021年年度账目所显示利润中支付股息，每股普通股1.04欧元。这导致2021年财政年度的现金分配总额约为33亿欧元(相当于约37亿美元，按欧洲央行2022年2月22日报告的汇率折算)。股息将以全额现金支付。

经股东大会批准，在纽约证券交易所、Mercato Telematico Azionario和法国泛欧交易所上市的普通股的预期日历如下：(I)从2022年4月19日开始，(Ii)记录日期2022年4月20日，(Iii)支付日期2022年4月29日。

2021年财政年度股息分配总额与公司2021年年度帐目中显示的全部利润之间的余额预留并加入公司(根据公司章程)的(相关)准备金，以进一步加强集团的资本状况。

F.批准董事在2021年财政年度内履行职责(投票)

请股东大会批准解除下列人员的职务：

(I)在2021年在任的执行董事履行管理职责的情况；及

(Ii)在2021年任职的非执行董事就其非执行职责的执行情况，

因此，这样的业绩在2021年年度报告中是显而易见的，或者在通过2021年年度账目之前以其他方式向股东大会披露。

3.委任独立核数师(表决)

根据本公司章程第27条，股东大会有权委任独立核数师进行财务报表审计。

审计委员会已经审查了独立审计师的表现和审计的有效性。根据该审核结果，审计委员会建议重新委任安永会计师事务所为本公司的独立核数师，直至2023年股东周年大会。

董事会同意审计委员会的建议，并向股东提交重新委任安永会计师事务所(Ernst&Young Accounters LLP)为公司独立审计师的建议，直至2023年股东周年大会。

4.向董事会转授收购公司股本普通股的权力(投票)

董事会认为，如果董事会认为回购普通股将增加每股收益，并符合公司及其利益相关者的最佳利益，则灵活收购普通股对本公司有利，尤其是为本公司的股权激励计划提供服务，并使董事会能够实施股票回购计划。

因此，现建议股东大会根据公司章程第9条，在不损害荷兰民法典第2：98条规定的情况下，授权董事会通过在证券交易所购买、公开要约收购、要约交换或其他方式，获得公司资本中的普通股，最多为2022年股东周年大会日期(4月13日)公司已发行普通股的10%的股份数量。在此，建议股东大会在不损害《荷兰民法典》第2：98节规定的情况下，授权董事会通过在证券交易所购买、公开要约收购、要约交换或其他方式获得公司资本中普通股的权力，最高股数不得超过2022年股东周年大会日期(4月13日)公司已发行普通股的10%。2022年)，每股收购价不低于股票面值，金额不高于纽约证券交易所和/或西班牙电信和/或巴黎泛欧交易所(视情况而定)股票市场价格的110%；该市场价格按收购日期前五个交易日内每个交易日的最高价格的平均值计算，如纽约证券交易所和/或Mercato Telematico Azionario和/或巴黎泛欧交易所(视情况而定)的官方价目表所示；根据本项目的授权期限为自2022年股东周年大会日期(2022年4月13日)起18个月，因此至2023年10月12日(包括2023年10月12日)为止。

这一授权将使董事会能够灵活、迅速地对需要回购公司普通股的情况作出反应，并可用于任何和所有目的。

股东大会通过这项提议，将取代董事会目前授予的在公司资本中回购普通股的授权，该授权由股东大会批准，自2021年4月15日起为期18个月。本议程项目下的普通股回购包括存托凭证。

5. Closing

会议主席将结束会议。