附件99.1
加拿大皇家银行
关于召开股东周年大会的通知
April 7, 2022
管理代理通知
附件99.1
加拿大皇家银行
关于召开股东周年大会的通知
April 7, 2022
管理代理通知
有关前瞻性陈述的注意事项
加拿大皇家银行及其子公司(加拿大皇家银行、吾等、吾等或吾等)不时作出某些证券法定义的书面或口头前瞻性陈述，包括《中国证券法》的安全港条款。1995年美国私人证券诉讼改革法以及任何适用的加拿大证券法规。我们可能会在本管理委托书(通函)中、在提交给加拿大监管机构或美国证券交易委员会的其他文件中、在提交给股东的其他报告中以及在其他通信中作出前瞻性陈述。本通函中的前瞻性 陈述包括但不限于与我们管理环境、社会和治理(ESG)事项的方法有关的陈述，包括我们关于多样性和包容性的目标、我们到2050年在贷款中实现净零排放的目标、我们到2025年实现5000亿美元可持续融资的目标、我们作为零净银行联盟成员所做的承诺，以及我们自己关于绝对温室气体排放和电力来源的 目标。本通函中包含的前瞻性信息旨在帮助我们的利益相关者了解我们打算 解决ESG问题的方式，可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、预期、期望、目标、预见、 、预测、预期、意向、估计、目标、计划、努力、目标和项目，以及未来或条件动词的类似表达，如 将会、可能会、应该会、可能会或将会。
就其本质而言，前瞻性陈述要求我们做出 假设，并受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会导致我们的预测、期望或结论被证明不准确，我们的假设可能不正确， 我们的目标、愿景和目标将无法实现。我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为许多风险因素可能导致我们的实际结果与此类 前瞻性陈述中表达的预期大不相同。这些因素包括：与气候相关的条件和天气事件，其影响可能很难预测，包括：气候相关条件和天气事件；我们收集和核实有关环境影响的数据的能力；我们在预期时间框架内在整个公司成功实施各种计划的能力；各种第三方遵守我们的政策和程序的情况；法律和监管环境； 监管合规性(这可能导致我们面临各种法律和监管程序，其潜在结果可能包括监管限制、处罚和罚款)、战略、声誉、在我们截至2021年10月31日的年度报告(2021年年度报告 报告)的风险部分和截至2022年1月31日的三个月季度报告(2022年第一季度提交给股东的报告)中讨论的法律和监管环境以及系统性风险和其他风险。此外，在我们努力推进气候变化的同时，
目标、加拿大皇家银行合理控制之外的外部因素可能成为实现这些目标的制约因素，包括各经济体不同的脱碳努力、世界各地需要深思熟虑的气候政策、更多和更好的数据、得到合理支持的方法、技术进步、消费者行为的演变、平衡临时排放目标与有序和公正过渡的挑战、 以及其他重要考虑因素，如法律和监管义务。
我们注意到，有关资助排放的信息基于估计数据 ，支持非常有限。鉴于其固有的不确定性和复杂性，以及编制本通函时一些基本数据、假设、估计和判断被认为是合理的重大问题，这些假设、估计和判断可能最终被证明是不准确的 。此外，本通函中前瞻性信息所基于的许多假设、估计、标准、方法、指标和衡量标准都在继续发展，可能与其他公司和我们未来可能使用的假设、估计、标准、方法、指标和衡量标准大不相同 。法律和法规的变化、市场发展和/或数据可用性和可靠性的变化可能会对我们和/或其他公司使用的假设、 估计、标准、方法、指标和衡量标准产生重大影响，并可能对信息和数据在各行业或公司以及从一个报告期到后续 报告期的可比性以及我们实现目标和指标的能力产生重大影响。本通函中讨论的任何目标和指标都是雄心勃勃的，不能保证任何此类目标或指标都会实现。
我们提醒，上述风险因素列表并不详尽，其他因素也可能对我们的结果产生不利影响。在依赖我们的前瞻性 陈述做出有关我们的决策时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定性和潜在事件。
本通函中包含的前瞻性陈述所依据的重大经济假设载于我们2021年年报的经济、市场和监管审查及展望 部分以及战略优先事项和展望标题下的每个业务部门，由我们提交给股东的2022年第一季度报告的经济、市场和监管审查及展望部分进行了更新。除法律要求的 外，我们不承诺更新我们或代表我们不时作出的任何前瞻性声明，无论是书面或口头的。
有关这些和其他因素的更多信息，请参阅我们2021年年报的风险部分和新冠肺炎大流行的影响部分，以及我们提交给股东的2022年第一季度报告的风险管理部分。
加拿大皇家银行
| 加拿大皇家银行 关于普通股股东周年大会的通知 |
| 什么时候 2022年4月7日(星期四) 上午9：30。(东部时间 ) 哪里 通过在线网络直播： 在 https://web.lumiagm.com/405804440 本人： 多伦多大都会会议中心 安大略省多伦多西大街255号 宪法大厅北楼 我们股东、员工、客户和社区的健康和安全是重中之重。虽然我们更愿意召开面对面的年度会议，并制定适当的健康和安全协议，但我们可能会考虑在公共卫生限制因 新冠肺炎大流行的不可预测性或公共卫生官员或我们的首席医学董事建议的潜在协议而发生变化时召开虚拟会议。 请在会议前访问我们的网站 rbc.com/Investorrelationship，了解有关参加会议的最新信息。 |
会议事项 在会议上，股东将：
有关如何投票、 出席会议并在会上提问的更多信息，请参阅委托书通告的第8至12页。 | |||||
根据董事会的命令，
凯伦·麦卡锡
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书
2022年2月8日
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你们的投票很重要！
我们鼓励您在行使您的 投票权之前阅读代理通告。
除非您打算在会上投票，否则请尽早投票，以便 您的RBC普通股在会上有代表。加拿大计算机股份信托公司，我们的转让代理，必须在下午1点之前收到您的投票。(东部时间)2022年4月5日(周二)
有关如何投票的详细说明，请参阅委托书通告的第8至10页。
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加拿大皇家银行
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| 同胞 各位股东：
我们很高兴邀请您参加今年的年会。 |
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关注什么对加拿大皇家银行的同事、客户和社区最重要
在全球大流行的第一年，在重大变化和不确定性的背景下，加拿大皇家银行仍然专注于对我们所服务的人来说最重要的事情。
对员工的支持对于满足我们客户的更高活动至关重要，我们的客户向加拿大皇家银行寻求洞察力、建议和定制产品以满足他们的需求。 银行继续通过新的计划和政策优先考虑加拿大皇家银行同事的健康、安全和心理健康，提供额外的资源，帮助他们适应并在我们快速发展的工作世界中茁壮成长。为了应对我们社区面临的许多挑战，加拿大皇家银行加快了努力，拓宽经济机会，促进包容性和可持续增长。
重塑银行业的未来
尽管加拿大皇家银行 满足了2021年的迫切需求，但该行仍在继续为未来的成功定位。到2021年，对我们技术能力的投资超过40亿美元，这确保了该行不仅在适应数字优先的 经济，而且还在重新定义金融机构领导它的意义。例如，人工智能的力量继续改变着加拿大皇家银行的客户体验和结果，包括为个人和企业量身定做的差异化产品和洞察力 。
为持久和成长而建造
该行的核心客户特许经营权在各个业务部门和地理位置多样化，在2021财年创造了161亿美元的收益，比上一财年增加了46亿美元，增长了40% 。银行财务纪律、风险的实力
文化和雄厚的资本状况为现在和未来的增长奠定了基础。此外，我们相信，该行的强劲势头和差异化战略将在短期和长期内继续 为股东带来价值。
支持RBC的宗旨和优先事项
董事会支持我们的宗旨和优先事项，确保银行拥有正确的战略、风险管理和人才来实现其战略目标，同时满足所有利益相关者的 需求。
增强银行高层管理团队的实力和能力
任何组织战略的成功都有赖于其领导团队能够专注于关键机会和问题，并在 正确的时间做出正确的决策。为了确保加拿大皇家银行受益于一大批领导层候选人，他们的能力和价值观与该行保持一致，董事会非常关注其高管队伍的发展和评估。2021年， 这些努力促成了银行新的首席财务官的无缝继任，任命了一名向首席执行官报告的首席法务官，以及 个人和商业银行集团负责人承担了加拿大皇家银行风险投资的责任。
加强文化建设，增强作风建设
银行的文化和行为是银行行为的重要驱动力，影响我们的声誉并决定其短期和长期的成功。我们的文化和价值观帮助员工在日益虚拟的工作环境中团结在一起。
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加拿大皇家银行
在整个加拿大皇家银行推广和嵌入强有力的行为和风险文化是董事会的关键优先事项。通过从上面设定基调，董事会成员和高级管理层积极地将银行的价值观转化为行动。董事会定期从外部角度检查问题，同时管理对加拿大皇家银行的潜在影响。董事会继续对加拿大皇家银行运营的关键监管事项进行监督。
引领加速向净零排放过渡
2021年，一个重要的重点领域是世行的企业战略，即在向净零排放过渡中发挥领导作用。这一重要框架 包括帮助客户实现有序能源过渡的努力，以及在关于加拿大净零未来的国家政策讨论中加入加拿大皇家银行的声音。
董事会仔细评估了管理层的可持续性承诺和计划是否适当地平衡了战略机遇和风险纪律，同时与银行的宗旨保持一致，以帮助客户蓬勃发展和社区繁荣。它还认识到有必要使银行的雄心壮志与社会对良好协调过渡的更广泛愿望保持一致，确保 银行的努力最大限度地服务于加拿大皇家银行运营的国家和地区利益。
具体的委员会工作还验证了世行气候行动计划的各种要素，以及更广泛地说，其环境、社会和治理承诺。
洞察力和经验的深度和多样性
加拿大皇家银行董事会因其治理实践的质量而受到认可。然而，我们知道，高绩效的董事会不断发展，以确保它们有能力 在动态和快速变化的环境中提供洞察力和专业知识。例如，加拿大皇家银行的所有董事会成员都应该在环境、社会或治理方面拥有经验。多样性是另一个核心价值，董事会 通过其成员的组成强化了这一价值。2021年，罗伯塔·贾米森(Roberta Jamieson)的任命反映了董事会对增加经验丰富、成功的领导者的关注，这些领导者也带来了更多不同的观点。今年，46%的董事会成员认为是女性，23%的人认为是黑人、土著或有色人种。
您的一票
我们期待您参加我们的年会。请考虑本委托书通告中所列信息，并在线投票、电话或在会议前或会议上填写并 发送您的委托书或投票指示表格。感谢您的一如既往的支持。
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| 凯瑟琳·泰勒 董事会主席 |
戴夫·麦凯 总裁兼首席执行官 | |
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加拿大皇家银行
会议材料的交付
通知和访问
在加拿大证券管理人允许的情况下，根据从加拿大金融机构总监办公室收到的委托书征集要求的豁免，我们正在使用通知和访问向我们的登记股东和 非登记(受益)股东递送本委托书。我们还在使用通知和访问向我们的非注册(受益)股东递交我们的年度报告。
这意味着，您将 收到说明如何在线访问这些材料的通知，而不是收到会议材料的纸质副本。通知和访问环保，因为它减少了纸张和能源消耗，并且允许 更快地获取会议材料。
您还将收到随本通知一起提交的委托书或投票指示表格，以便您可以对您的股票进行投票。
如何在线访问会议资料
会议材料可在以下位置在线找到：
| • | 我们的网站是：rbc.com/Investorrelations. |
| • | 我们的转让代理机构加拿大计算机共享信托公司(Computershare)的网站www.envisionreports.com/RBC2022 |
| • | SEDAR在sedar.com上，以及 |
| • | Edgar在sec.gov/edgar.shtml. |
如何索取会议材料的纸质副本
自委托书通知在SEDAR上提交之日起一年内，您可以免费索取会议材料的纸质副本，如下所示：
要在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料，我们必须在不迟于 下午5：00之前收到您的请求。(东部时间)2022年3月21日(周一)会议材料将在收到您的请求后三个工作日内发送给您。请注意，您将不会收到其他投票指示表格或 代理表格。
如果您在会议后提交请求，会议材料将在收到您的请求后10个日历日内发送给您。
如果您对以下内容有疑问，请联系谁通知和访问
请致电ComputerShare，电话： 1-866-586-7635(加拿大/美国)或514-982-7555 (国际)。
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加拿大皇家银行
注册eDelivery
您可以通过电子邮件接收股东资料，包括通知、委托书表格和投票指示表格。EDelivery减少纸张和能源消耗，并 更快地将文档送到您手中。
非注册(有益)
股东
请访问proxyvote.com并使用投票指导表上的控制号码注册 ，或者在年会后联系您的中介机构。
注册股东
转至Invest orvote.com并使用代理表上的控制号注册，或转至Invest orcentre.com/rbc并单击 n接收电子文档。
本委托书中的信息截至2022年2月8日。除非 另有说明，否则所有美元金额均以加元表示。
在本通函中，加拿大皇家银行、银行、我们和我们的？是指加拿大皇家银行；？股份？是指加拿大皇家银行普通股；？股东？和？你？？是指股份持有人，除非上下文另有说明。
所有对网站的引用仅供您参考。它们包含的信息以及它们引用的任何其他网站不属于本通告 的一部分。
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加拿大皇家银行
管理代理通知
里面是什么？
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年度 会议 |
治理 |
执行人员 补偿 | ||||||||||
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其他内容 项目 |
股东 提案 |
联系人 信息 | ||||||||||
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封底
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| 年会
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| 会议事项 | 7 | |||||||
| 投票问答 | 8 | |||||||
| 在线出席会议 | 10 | |||||||
| 亲自出席会议 | 11 | |||||||
| 董事 | 13 | |||||||
| 被提名者 |
13 | |||||||
| 技能和能力 |
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| 董事薪酬 |
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加拿大皇家银行
年会
会议事项
接收我们的财务报表和相关的审计师报告
截至2021年10月31日的年度综合财务报表 以及管理层讨论和分析载于我们的2021年年报，网址为rbc.com/Investorrelationship，网址为www.envisionreports.com/RBC2022；SEDAR网址为 sedar.com；Edgar网址为sec.gov/edgar.shtml。
选举董事
13名被提名人正在竞选加拿大皇家银行董事。有关被提名者的更多信息，请参见本 通告的第13页。每一家董事都将被选举任职至下一届年度股东大会。所有被提名人目前都是加拿大皇家银行的董事。
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董事会建议投票支持 每位提名者。
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任命我们的审计师
董事会建议任命普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的 审计师，直至下次年度股东大会。普华永道的代表将出席会议，回答您的问题。向我们的审计师支付的费用说明见本通函第46页和第47页。
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董事会建议投票支持 普华永道作为我们的审计师。
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对我们的高管薪酬方法有发言权
股东意见是我们参与流程的一个关键方面， 其中包括邀请您就我们的高管薪酬方法发表意见。
请查看本通告第51页 开始的高管薪酬部分，我们将在该部分介绍我们的方法。如果您对我们的高管薪酬方法有任何意见或问题，请使用本通函封底上的联系方式与董事会主席联系。
更具体地说，联委会建议核准以下咨询决议：
在咨询的基础上，决定在不削弱董事会的作用和责任的基础上，股东接受在2022年普通股股东年会之前提交的管理代理通知中披露的高管薪酬办法。
虽然此次投票是咨询性质的 ，不具约束力，但董事会将在未来的薪酬规划中考虑投票结果。
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董事会建议投票支持 我们对高管薪酬的态度。
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考虑股东提案
股东提案载于本通函附表A，从 第95页开始。
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董事会建议投反对票。 每个提案的理由都在 董事会的回应。
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明年年会的股东提案必须在下午5点前提交。(东部时间)2022年11月10日。
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加拿大皇家银行
年会
投票问答
谁有权投票？
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每个 共享给您一票，但受 投票限制如下所述。
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如果您在我们的记录日期，2022年2月8日持有股票，您有权投票。当天有1,416,743,754股流通股 有资格投票。
谁不能投票？
如果股票由以下人员实益拥有，则不能 投票：
| • | 加拿大政府或其任何机构 |
| • | 省级政府或其任何机构 |
| • | 外国政府、外国的任何政治区或其任何机构 |
| • | 任何未经财政部长批准或 收购我们任何类别股份10%以上的人 |
| • | 占 合格选票总数超过20%的任何个人或由上述其中一人控制的任何实体。 |
截至2022年2月8日，管理层和董事会不知道有任何人拥有或控制或指挥我们超过10%的流通股。
投票是如何运作的？
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您可以通过代理或通过以下地址 投票您的股票 那次会议。
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代表投票或在大会上投票的简单多数将构成对年会上表决的事项的批准。
我的投票是保密的吗？
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是的， 您的投票是保密的。
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为保密您的投票，我们的转让代理ComputerShare计算所有代理，不向RBC提供任何个人投票 信息，除非股东明确打算将其个人立场传达给董事会或管理层，或者ComputerShare在法律上需要提供此信息。
如果您使用投票指示表格提交您的投票，您的中介将会将您的表格制作成表格，并且只将每次投票的结果传达给ComputerShare。
我该怎么投票？
您可以通过两种方式投票：代理投票或在 会议上投票(在线或当面投票)。请根据您是非注册(实益)股东还是注册股东，按照以下说明操作。
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非注册(受益)股东
证券经纪人、托管人或金融机构等中介机构持有您的股票 。你的中介给你寄了一份投票指导表。
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注册股东
您的股票直接在我们的转让代理Computershare登记在您的名下。您的包裹中包含了一份委托书。
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加拿大皇家银行
年会
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会前由代理人代为表决
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非注册(受益)股东
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注册股东
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使用 以下方式之一提供您的说明：
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使用 以下方式之一提供您的说明：
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访问proxyvote.com并输入随附的投票指导表上列出的16位 控制号。
English: 1-800-474-7493 French: 1-800-474-7501
填写您的投票指示表格，并将其邮寄到所提供的信封中。
将您填写好的投票指示表格传真至 905-507-7793 or 514-281-8911.
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访问Invest orvote.com并输入随附的委托书上列出的15位控制号码。
填写您的委托书表格，并用提供的信封邮寄回来。
将您填写好的委托书传真至： Canada/U.S.: 1-866-249-7775 国际电话：416-263-9524。
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改变主意了？
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改变主意了？
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如果您已将填写好的 投票指示表发送给您的中介，并且您改变了投票指示的想法，请立即联系您的中介。 |
您可以通过以下方式撤销您的代理 ：
* 向秘书递交 书面通知，或
* 填写、签署并返回新的代理表单，该表单的日期晚于已返回计算机共享的表单 。
书面通知或新的委托书必须在下午1：00之前 收到。(东部时间)2022年4月5日(周二)
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亲自出席会议并在会议上投票
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非注册(受益)股东 |
注册股东 | |||||||
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* 在您的投票指导表上提供的空白处填写您自己的名字，以指示您的中介指定 您为代理权持有人。
根据提供的交付说明签署并返回 投票指导表。
* 请勿填写投票指导表的说明部分，因为您将参加并 在线或亲自参加会议投票。
* 如果在线出席会议，请将自己注册为您的代理人，如下所述 n指定代理人代表您并在会议上投票。
• 如果您亲自参加会议，请在到达 会议时到注册台登记。
未正式 指定为委托书持有人的非注册(受益)股东将不能在会议上投票。
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* 不填写或寄回您的委托书，因为您将在会议上投票。
* 如果在线出席会议，请以注册股东身份在线登录 ，如下所述-在线出席会议。
* 如果您亲自参加会议，请向我们的转接代理ComputerShare在登记台登记。 ComputerShare。 | ||||||
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指定一名委托书持有人代表您并在会议上投票
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委托书或投票指示 表格指定凯瑟琳·泰勒或大卫·麦凯(他们各自都是加拿大皇家银行的董事)为您的委托持有人，授权他们在大会或任何续会上投票表决您的股份。
您可以选择其他人或公司(包括不是 股东的人)作为您的委托持有人，在线或亲自在会议上投票您的股票。要做到这一点，您必须在会议之前指定该人为如上所述的代理投票项下的代理持有人。
如果代理持有人将在线参加会议，您必须 在下午1：00之前在http://www.computershare.com/RBC2022上在线注册此代理持有人。(东部时间)2022年4月5日(星期二)，为了让ComputerShare向代理持有人发送包含 用户名的电子邮件。未能在Computershare注册代理人将意味着代理人将无法在网上投票。
如果代理持有人将亲自出席会议，他们需要在到达 会议时到注册台登记。
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加拿大皇家银行
年会
我的代理权持有人将如何投票我的股份？
您的委托书持有人必须遵循您的投票指示，您希望如何投票您的股票。您也可以选择让您的代理权持有人为您做出决定。如果您没有就特定事项 指定投票指示，您的代理持有人可以按他们认为合适的方式投票表决您的股票。
除非您提供替代说明，否则代理所代表的共享 将按如下方式投票：
为我们董事提名者的选举做准备
同意任命普华永道为我们的审计师
支持关于我们的高管薪酬方法的咨询决议
管理层建议书的一般要求
反对附表A所列股东建议
修正案或其他事务怎么办？
如果对本通函中描述的业务项目 或其他业务项目的修订在会议之前进行，您的委托书持有人将决定如何对其进行表决。
RBC如何征集 个代理？
加拿大皇家银行管理层征集委托书，主要通过邮件在我们2022年4月7日的年会或任何休会上使用。我们的董事、管理人员和 员工也可以打电话、写信或与您交谈，鼓励您投票。我们已聘请劳雷尔·希尔咨询小组帮助我们进行这一过程，估计费用为31,000美元。我们支付与征集代理人相关的费用。
我在哪里可以找到投票结果？
会后，我们将在rbc.com/Investorrelationship上公布 投票结果，并将结果提交给sedar.com上的证券监管机构。
在线出席会议
我如何在线参加会议？
如果您是注册股东或委托书持有人(包括非注册(受益)股东 已将自己指定为代理持有人)，您将能够在线出席会议、提出问题并安全地实时投票，如下所示：
| • | 在线登录https://web.lumiagm.com/405804440. |
| • | 单击？我有一个登录名，然后输入您的15位控制码和密码rbc2022(区分大小写)。 |
对于注册股东：位于委托书表格或您 收到的电子邮件通知中的15位控制号码是您的控制号码。
对于代理持有人：如上文 项下所述，指定并注册为代理持有人后，ComputerShare将在下午1：00后通过电子邮件向您提供用户名，您可以亲自出席会议并在会议上投票，并指定一名代理人代表您在会议上投票。(东部时间)2022年4月5日(星期二)。
要对会议上提出的事项进行在线投票，您必须接受条款和条件，从而撤销之前提交的所有 代理。
如果您不希望撤销以前提交的所有代理，请在登录后不要接受条款和条件，在这种情况下，您将以嘉宾身份进入 会议，并且您将无法在会议上在线投票。
请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。
如果你是非注册(受益)股东 并且您尚未指定自己为代理持有人，您将能够以嘉宾身份参加虚拟会议，如下所示：
| • | 在https://web.lumiagm.com/405804440，上在线登录，单击？我是来宾？并在线注册。 |
作为嘉宾出席的人将不能在会议上在线投票。
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加拿大皇家银行
年会
注册股东及非注册(受益) 股东也可以在线参加会议，网址是rbc.com/Investorrelationship，也可以拨打以下电话号码参加会议：
| * 英语：
• 1-877-221-8474 (Canada and the U.S.)
• 647-722-6866 (International)
预订：22015020 |
* 法语：
• 1-800-732-5617 (Canada and the U.S.)
• 416-981-9017 (International)
预订：22015025 |
通过rbc.com/Investorrelations.com或通过电话参加会议的人将不能在会议上投票。
您应至少留出15分钟时间签到会议并完成相关注册。
美国非注册(受益)股东如何在线参加会议？
要参加会议并在线投票，您必须首先从持有您股票的中介机构获得法定委托书，然后按如下方式在 会议之前注册：
| • | 请按照中介机构的说明操作，或联系中介机构申请合法委托书。 |
| • | 使用 通告封底上的联系信息邮寄或通过电子邮件uslegalproxy@computer share.com向Computershare提交您的法定委托书副本，以注册参加会议。注册请求必须贴上合法代理的标签，并在下午1：00之前收到。(东部时间)2022年4月5日(星期二)。 |
| • | ComputerShare收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。 |
| • | 在http://www.computershare.com/RBC2022.上注册您的预约 |
完成这些步骤后，您可以参加会议，并在会议期间在https://web.lumiagm.com/405804440上投票您的股票。
亲自出席会议
我如何亲自出席会议？
如果您是 注册股东或代理人(包括指定自己为代理持有人的非注册(受益)股东)，您将能够亲自出席会议、提问和 投票，如下所示：
| • | 请到登记处办理登机手续。 |
| • | 截至本通函日期，根据安大略省关于疫苗接种证明的规定和多伦多大都会会议中心通过的 指导方针，每位股东或代表持有人必须拥有政府颁发的身份证并出示全面新冠肺炎疫苗接种证明，才能亲自出席在多伦多大都会会议中心举行的会议 。 |
| • | 所有会议参与者在多伦多大都会会议中心现场时都需要戴面罩或口罩 。 |
只有注册股东、非注册(受益)股东和正式任命的 代理持有人才能参加面对面会议。但是，非股东和其他嘉宾将能够如上所述在线出席会议 在线出席会议 。
虽然我们更愿意举行一场如果您有适当的健康 和安全协议，如果公共卫生限制因新冠肺炎大流行的不可预测性或公共卫生当局和我们的首席医学董事推荐的潜在 协议而发生变化，我们可以考虑召开一次仅限面对面的会议。有关亲自参加会议的最新信息，请在会议前访问我们的网站rbc.com/Investorrelationship。
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加拿大皇家银行
年会
我怎么能问问题呢？
在 会议上，银行将举行现场问答(Q&A)环节，回答会议期间提交的问题。只有登记股东、非登记(受益)股东和正式 指定的委托书持有人才能提交问题。如果您在线参加会议，您将被要求在您的委托书或投票指示表格上提供控制号码。如果您亲自出席会议，您是 股东的证明将在注册台进行验证。
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在会议之前
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您可以在会议前提出问题 ，请使用本通知封底上的联系方式联系秘书。
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在会议期间
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如果在线出席，您可以在会议期间提出 问题，可以书面形式提问，也可以通过音频网络直播(网址：https://web.lumiagm.com/405804440.)提问
如果您亲自出席，您可以在被叫到时对着其中一个麦克风提问。
您可以在会议期间随时提交问题，直到 会议主席结束问答环节。与业务事项有关的问题将在讨论此类事项时讨论。其他问题将在会议事务完成后的问答环节中讨论 。
通过电话参加会议的参与者将无法 在会议期间提交问题。
有关 如何在会议期间提交问题的更多信息，请访问rbc.com/Investorrelations.com。
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我们将在会议期间只回答所有股东感兴趣的问题。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地进行会议，并保留根据会议行为规则编辑问题或拒绝被认为不合适的问题的权利，这些规则可在rbc.com/Investorrelationship和 https://web.lumiagm.com/405804440.上查阅如果您的问题与个人事务有关，加拿大皇家银行的代表将在会后与您联系。
我们将在会后尽快 以书面形式回复股东或委托持有人，回答会议期间未回答的任何问题。
在哪里可以找到更多信息 ？
请致电1-866-586-7635联系ComputerShare(加拿大/美国)或514-982-7555(国际)，如果您不确定您 是注册股东还是非注册(受益)股东，或者不确定有关以下方面的其他信息：
| • | 会前由代理人代为表决 |
| • | 在会上投票 |
| • | 出席会议，或 |
| • | 其他一般委托书事宜 |
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13
加拿大皇家银行
年会
董事
被提名者
今年，我们有13名提名人 参选。以下被提名人简介包括每个被提名人的职业经历、专业领域、目前的董事会委员会成员以及过去五年在其他上市公司担任的董事职务的摘要。有关我们被提名人的更多 信息，请参阅我们日期为2021年11月30日的年度信息表中的董事和高管部分。本通告中每个董事被提名者的信息均为截至2022年2月8日的最新信息。
董事会组成
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|
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|
46%
在我们的董事提名者中 认同女性
23%
在我们的董事提名者中 认同为黑人，土著 或者有色人种
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| 我们的平均任期 董事提名者是 6.15年 | ||||
本部分还包括每个被提名人在过去两个财年结束时在加拿大皇家银行的股权所有权，其中包括 股票和董事递延股票单位(DDSU)。
股票和DDSU的价值分别基于2021年财年(2021年10月29日)和2020年财年(2020年10月30日)最后一个交易日加拿大皇家银行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的收盘价128.82美元和93.16美元。所有被提名人都没有持有加拿大皇家银行子公司的股份。
每位被提名人简档中的出席率数字显示了被提名人在担任成员期间参加的董事会和委员会会议的次数 ，其中该被提名人在2021财年参加了多少次会议。
董事必须出席至少75%的董事会和委员会会议，除非治理委员会认定他们无法控制的因素阻碍了他们达到这一要求。总出席人数包括董事会及其委员会的定期会议和特别会议。特殊会议根据 需要安排，通常是在短时间内通知，主要与定期安排的会议之间出现的普通课程事项有关。董事还经常参加他们不是成员的委员会的会议。
| 1 | 包括已确定为高加索人/白人的提名者和未确定为黑人、土著或 有色人种的提名人。 |
14
加拿大皇家银行
年会
|
|
安德鲁·A·奇泽姆
加拿大安大略省多伦多
62岁|2016年以来的董事
独立的 2021年年会 赞成票：99.79%
专业领域 * 会计和财务 * 金融服务 * 法律/监管 * 风险管理
公共董事会成员
* 无
|
奇泽姆是一家董事公司的员工。在高盛公司(一家全球投资银行)的30年职业生涯中，奇泽姆先生担任过各种高级领导职务，包括全球金融机构集团负责人、高级战略官和全公司承诺委员会的联席主席。他于2016年4月退休。
奇泽姆先生是加拿大皇家银行美国集团控股有限公司、长青和火星发现区的董事成员。他是ArcTern Ventures，Novisto，RiskThink.AI和Receptiviti Inc.的顾问。他是西方大学理查德·艾维商学院的顾问委员会主席，也是皇后大学史密斯商学院可持续金融研究所的顾问委员会成员，以及公司董事学院的气候战略顾问委员会成员。
他拥有理查德·艾维商学院(Richard Ivey School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位和女王大学(Queen‘s University)的商学学士学位。
|
| 出席率1(整体为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
5/5 |
– |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 风险 |
2/2 |
1/1 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2021 |
3,813 |
12,505 |
16,318 |
$2,102,044 |
1.8 x |
|||||||
| 2020 |
3,813 |
8,218 |
12,031 |
$1,120,808 |
0.9 x |
|||||||
从2021年8月1日起，Chisholm先生从审计委员会退休，加入风险委员会 。
|
|
Jacynthe Côté 加拿大坎迪亚克，QC 63岁|2014年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：99.68% 专业领域 * 会计和财务 * 法律/监管 * 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事会成员 * TransContinental Inc.(2016年到场) * 芬兰国际公司 (2014年到场)
* 森科尔能源公司(2015-2018)
|
Côté女士是魁北克水电公司(一家电力服务提供商)的董事会主席。她曾担任力拓(Rio Tinto Alcan)(一家金属和矿业公司)总裁兼首席执行官，并在2014年之前担任顾问职务。 在此之前，她曾担任力拓阿尔坎初级金属业务部总裁兼首席执行官。 柯泰女士于1988年加入阿尔坎公司，并在她26年的职业生涯中担任过各种高级领导职务。 Côté女士是圣贾斯汀UHC基金会和Alloprof的董事会主席。 她拥有拉瓦尔大学的化学学士学位。 |
| 出席率1(整体为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
4/4 |
– |
| |||
| 治理(主席) |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 风险 |
3/3 |
4/4 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
2,000 |
23,569 |
25,569 |
$3,293,862 |
2.7 x |
| ||||||
| 2020 |
2,000 |
20,545 |
22,545 |
$2,100,292 |
1.8 x |
|||||||
自2021年4月8日起，Côté女士从审计委员会退休，加入风险委员会。
15
加拿大皇家银行
年会
|
|
图斯·N·达鲁瓦拉 纽约，纽约州，美国 66岁|2015年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：99.75% 专业领域 * 金融服务 * 法律/监管 * 风险管理 * 技术/数字 公共董事会成员 * OneMain控股公司(2022年出席) * 卡连接公司(2016年至2017年) |
达鲁瓦拉是一家董事公司的员工。直到2021年，他 一直担任MIO Partners，Inc.(麦肯锡公司的内部资产管理部门)的联席首席执行官。2016年，他担任麦肯锡公司高级顾问和董事荣休 ，结束了他在麦肯锡33年的职业生涯，在此期间，他就广泛的战略和运营问题为金融机构提供咨询，并领导风险管理以及银行和证券业务(均在美洲)。 达鲁瓦拉先生是MIO Partners，Inc.和Selby Lane收购公司的董事成员。他在密歇根大学罗斯商学院的顾问委员会和纽约爱乐乐团的董事会任职。他是一名兼职教授，驻店行政人员在哥伦比亚大学商学院。 Daruvala先生拥有密歇根大学的MBA学位和印度理工学院的电气工程学士学位。
|
| 出席率1(整体为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
3/3 |
– |
| |||
| 人力资源 |
3/3 |
– |
| |||
| 风险(主席) |
7/7 |
6/6 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
4,465 |
19,389 |
23,854 |
$3,072,860 |
2.6 x |
| ||||||
| 2020 |
1,479 |
18,683 |
20,162 |
$1,878,292 |
1.6 x |
|||||||
| 1 | 自2021年4月8日起，达鲁瓦拉先生从治理委员会退休，加入人力资源委员会 。 |
|
|
大卫·F·丹尼森 OC、FCPA、FCA 加拿大安大略省多伦多 69岁|董事自2012年起 独立的 2021年年会 赞成票：99.46% 专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 金融服务 * 风险管理 公共董事会成员 * Element船队管理公司 (董事会主席)(2019年出席) * BCE Inc. (2012年到场) * 水电一号有限公司(董事会 主席)(2015年至2018年) * 艾利森变速器控股公司
|
丹尼森先生是Element Fleet 管理公司(一家全球船队管理解决方案公司)董事会主席。2005年至2012年，他担任加拿大养老金计划投资委员会主席兼首席执行官。在此之前，他是富达投资加拿大有限公司(Fidelity Investments Canada Limited)的总裁 。 他是加拿大贝尔的董事。他在加拿大商业名人堂任职。他还是新加坡投资公司(Singapore Investment Corporation)荣誉政府顾问和多伦多大学投资委员会(University Of Toronto)联合主席。 Denison先生拥有多伦多大学数学和教育学学士学位。他是安大略省特许专业会计师协会会员。他是加拿大勋章的军官。 |
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
| |||
| 风险 |
7/7 |
6/6 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
1,250 |
34,523 |
35,773 |
$4,608,247 |
3.8 x |
| ||||||
| 2020 |
1,207 |
30,814 |
32,021 |
$2,983,076 |
2.5 x |
|||||||
16
加拿大皇家银行
年会
|
|
辛西娅·迪瓦恩 FCPA、FCA
加拿大安大略省多伦多
57岁|2020年以来的董事
独立的 2021年年会 赞成票：99.76%
专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事会成员 * 帝国公司 有限公司(2013年到场) |
迪瓦恩女士自2022年起担任枫叶体育娱乐公司(一家专业体育娱乐公司)的临时总裁兼首席执行官 ，并自2017年起担任首席财务官。2015年至2017年，她担任RioCan房地产投资信托公司执行副总裁、首席财务官兼公司秘书，2003年至2014年，担任蒂姆·霍顿公司(Tim Horton Inc.)首席财务官。
迪瓦恩女士是Sobeys Inc.的董事会员。她是西方大学理查德·艾维商学院顾问委员会成员和北约克综合医院董事会成员。
迪瓦恩女士拥有理查德·艾维商学院的荣誉工商管理学位。她是安大略省特许专业会计师协会会员。 |
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
12,212 |
3,377 |
15,589 |
$2,008,218 |
1.7 x |
| ||||||
| 2020 |
11,845 |
801 |
12,646 |
$1,178,101 |
1.0 x |
|||||||
|
|
罗伯塔·L·贾米森 法团 安大略省奥斯威肯，加拿大 69岁|自 2021年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：不适用 专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 法律/监管 * 风险管理 公共董事会成员 * 无 |
杰米森是一名企业董事用户。从2004年到2020年，她担任Indspire(一家加拿大本土慈善机构，投资于原住民、因纽特人和梅蒂斯人的教育)的总裁兼首席执行官。从2001年到2004年，她担任大河六国领地的酋长。她还担任了10年的安大略省监察员。 Jamieson女士是加拿大国家铁路公司土著顾问委员会的联合主席，也是德勤加拿大公司的董事会成员。她也是繁荣计划的创始远见卓识者。 Jamieson女士拥有西方大学的法学学士学位。她是第一位在加拿大获得法律学位的第一民族女性。她 被土著律师协会授予土著人民律师称号，是加拿大勋章的官员。 |
| 出席率1(总计86%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
2/2 |
0/1 |
| |||
| 治理 |
1/1 |
– |
| |||
| 风险 |
2/2 |
1/1 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2021 |
573 |
– |
573 |
$73,814 |
0.1 x |
|||||||
| 1 | 从2021年8月1日起，Jamieson女士被任命为董事的一员，并加入了治理和风险委员会 。 |
17
加拿大皇家银行
年会
|
|
大卫·麦凯
加拿大安大略省多伦多
58岁|2014年以来的董事
不独立(管理) 2021年年会 赞成票： 99.77%
专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 金融服务 * 风险管理
公共董事会成员 * 无 |
麦凯先生是加拿大皇家银行的总裁兼首席执行官。在2014年被任命之前，他是个人和商业银行业务的集团负责人。麦凯于1988年在加拿大皇家银行开始了他的职业生涯，此后他担任了越来越多的高级职位。
他是 国际金融协会、Catalyst Canada顾问委员会、加拿大商业委员会和美国商业委员会的董事会成员。他也是商业+高等教育圆桌会议的董事会主席。
麦凯先生拥有理查德·艾维商学院(Richard Ivey School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位和滑铁卢大学(University Of Waterloo)的数学学士学位。 |
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 麦凯先生不是任何董事会委员会的成员，但应委员会的邀请参加委员会会议。 |
| |||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 年 |
股票 (#) |
DDSU (#) |
总股份数/ DDSU(#) |
总价值 共享/DDSU |
合计为份额的倍数 8倍的所有权要求 最近3年的平均工资 3 |
|||||||
| 2021 |
41,945 |
246,2681 |
288,213 |
$37,127,624 |
24.8 x |
| ||||||
| 2020 |
39,521 |
236,0182 |
275,539 |
$25,669,225 |
17.1 x |
|||||||
| 1 | 代表业绩递延股份单位计划下的226,689个业绩递延股份单位和高管递延股份单位计划下的19,579 个递延股份单位(分别见第69页和第71页对这些计划的说明)。 |
| 2 | 代表业绩递延股份单位计划下的217,152个业绩递延股份单位和高管递延股份单位计划下的18,866 个递延股份单位。 |
| 3 | 麦凯作为董事用户提供的服务不会单独获得报酬。 |
|
|
凯瑟琳·泰勒 厘米 加拿大多伦多， on 64岁|2001年以来的董事 自2014年以来担任董事会主席 独立的 2021年年会 赞成票： 97.16% 专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 法律/监管 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事会成员 * 加拿大航空公司(2016年至今) * Adecco集团(副董事长)(2015年至今)
|
泰勒女士是加拿大皇家银行董事会主席。1989年至2013年，她在四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)担任过各种高级领导职务，包括总裁兼首席执行官。她也是Altas Partners LLP的主席和加拿大养老金计划投资委员会的董事(Sequoia Capital)。 她是SickKids基金会的董事会员和患病儿童医院的董事会成员， 还是麦吉尔大学校长国际顾问委员会和约克大学舒利希商学院院长顾问委员会的成员。 泰勒女士拥有舒利奇商学院的工商管理硕士学位、奥斯古德霍尔法学院的法律学位和多伦多大学的文学士(荣誉)学位。泰勒女士是加拿大勋章的成员。 |
| 出席率(总出席率为100% ) |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 作为董事会主席，泰勒女士不是任何董事会 委员会的成员，但会出席和参与委员会会议。在2021财年，她100%出席了所有委员会会议。 |
||||||
| 在财政年度末以 形式持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
31,640 |
90,963 |
122,603 |
$15,793,772 |
13.2 x |
| ||||||
| 2020 |
31,640 |
85,283 |
116,923 |
$10,892,547 |
9.1 x |
|||||||
18
加拿大皇家银行
年会
|
|
玛丽安·特克(Maryann Turcke)
加拿大安大略省多伦多
56岁|2020年以来的董事
独立的 2021年年会 赞成票： 99.75%
专业领域 • 企业对消费者 * 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬 * 技术/数字
公共董事会成员 * 前沿通信(2021年出席) * 北极星投资公司 II(2021年到场) * 中场组织者资本
(主席) |
Turcke女士是Brookfield Infrastructure Partners L.P.的高级顾问。她之前曾担任美国国家橄榄球联盟(NFL)首席运营官和NFL网络总裁。在2017年加入NFL之前，特克女士在贝尔加拿大公司工作了12年，担任过各种高级领导职务，之后担任贝尔媒体总裁。
特克女士是格鲁吉亚大学顾问委员会成员、女王大学董事会成员和董事(SickKids Foundation)董事。
Turcke女士拥有女王大学的MBA和土木工程学士学位，以及多伦多大学的工程硕士学位。
|
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 人力资源 |
6/6 |
– |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2021 |
1,000 |
5,414 |
6,414 |
$826,209 |
0.7 x |
| ||||||
| 2020 |
1,000 |
2,763 |
3,763 |
$350,561 |
0.3 x |
|||||||
|
|
蒂埃里·汪达尔 美国纽约州马马罗内克 61岁|2015年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：99.70% 专业领域 * 会计和财务 * 法律/监管 * 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事会成员 * TC能源公司(2017年出席) • Veresen Inc. (2015–2017) |
万达尔先生是Axium基础设施美国公司(一家投资管理公司)的总裁。2005年至2015年，他担任魁北克水电公司总裁兼首席执行官。 他在蒙特雷亚尔HEC国际顾问委员会任职。他是麦吉尔大学(McGill University)荣誉州长和校长国际顾问委员会成员。他也是加拿大工程院院士。 Vandal先生拥有蒙特雷亚尔高等商学院的金融MBA(br}学位和蒙特雷亚尔高等理工学院的工程学学位。
|
| 出席率(合计96%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 人力资源部(主席) |
6/6 |
– |
| |||
| 风险 |
7/7 |
5/6 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2021 |
1,178 |
20,475 |
21,653 |
$2,789,317 |
2.3 x |
|||||||
| 2020 |
1,178 |
16,868 |
18,046 |
$1,681,165 |
1.4 x |
|||||||
19
加拿大皇家银行
年会
|
|
Bridget A.van Kralingen 美国新泽西州Point Pleasant海滩 58岁|2011年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：99.47% 专业领域 • 企业对消费者 * 金融服务 * 人才管理和 高管薪酬 * 技术/数字 公共董事会成员 * The Travelers Companies， Inc.(2022年出席) |
范·克拉林根是一名企业董事用户。从2004年到2021年，她在IBM Corporation(一家信息技术公司)担任各种领导职务，包括特殊项目高级副总裁、全球市场高级副总裁、全球产业、平台和区块链高级副总裁以及IBM全球业务服务高级副总裁。在加入IBM之前，她是美国德勤咨询公司金融服务部的管理合伙人。 她是纽约历史学会(New York History Society)和纽约市伙伴关系(Partnership For New York City)的董事会成员。 Van Kralingen女士拥有南非大学的工业和组织心理学商学硕士学位、南非威特沃特斯兰德大学的商学学士学位和约翰内斯堡大学的商学荣誉学位。 |
| 出席率1(整体为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
2/2 |
1/1 |
| |||
| 人力资源 |
6/6 |
– |
| |||
| 风险 |
5/5 |
5/5 |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
|||||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2021 |
1,630 |
34,379 |
36,009 |
$4,638,699 |
3.9 x |
|||||||
| 2020 |
1,582 |
30,675 |
32,257 |
$3,005,062 |
2.5 x |
|||||||
| 1 | 自2021年8月1日起，van Kralingen女士从风险委员会退休，加入 审计委员会。 |
|
|
弗兰克·维特斯(Frank Vettese) FCPA、FCBV 加拿大安大略省多伦多 58岁|2019年以来的董事 独立的 2021年年会 赞成票：99.78% 专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬 公共董事会成员 * 无
|
维特斯是资本和咨询公司SummitNorth的联合创始人。他从2012年起担任德勤加拿大公司的管理合伙人兼首席执行官，并于2007年至2019年6月担任德勤全球执行董事。在德勤的职业生涯中，Vettese先生担任过多个高级职位，包括财务咨询公司美洲区主席兼全球执行合伙人。2016至2019年，他还担任德勤加拿大首席包容性官。 他是患病儿童医院董事会成员，也是大卫·康菲尔德黑色素瘤基金会和里多霍尔基金会的董事会成员。Vettese先生是SB Technology，Inc.、Delos Living LLC和温哥华唐人街基金会的顾问委员会成员，也是约克大学舒利希商学院院长顾问委员会的成员。 Vettese先生拥有舒利奇商学院工商管理硕士学位和工商管理学士学位。他是安大略省特许专业会计师协会和加拿大特许商业估价师协会的会员。 |
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
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| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计(主席) |
7/7 |
1/1 |
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| 人力资源 |
6/6 |
– |
||||
| 截至财年末持有的证券 |
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| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 |
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| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2021 |
9,570 |
7,680 |
17,250 |
$2,222,171 |
1.9 x |
|||||||
| 2020 |
9,570 |
4,539 |
14,109 |
$1,314,394 |
1.1 x |
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20
加拿大皇家银行
年会
|
|
杰弗里·雅布其
美国内华达州斜坡村
61岁|2017年以来的董事
独立的 2021年年会 赞成票： 99.76%
专业领域 * 会计和财务 * 金融服务 * 风险管理 * 技术/数字
公共董事会成员
* SentinelOne，Inc.(2021年出席) • Fiserv, Inc. (2005–2020) |
Yabuki先生是Sportradar AG(一家全球体育娱乐产品和服务提供商)和Motive Partners GP，LLC(一家私募股权公司)的董事长。从2005年到2020年，他在费哲金融服务担任过各种高级职务，包括总裁兼首席执行官、董事长和执行主席 。在加入Fiserv之前，他是H&R Block，Inc.的执行副总裁兼首席运营官，他还在美国运通公司担任了12年的高级管理人员。
Yabuki先生是Ixonia BancShares Inc.的董事会成员。他也是密尔沃基美术馆的董事会主席。
Yabuki先生拥有加州州立大学工商管理和会计学士学位，之前获得注册会计师资格 。 |
| 出席率(总出席率为100%) |
| |||||
| 董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
1/1 |
| |||
| 审计 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 治理 |
5/5 |
1/1 |
||||
| 截至财年末持有的证券 | ||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股份数/ |
总价值 |
合计为份额的倍数 | |||||
| 年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#) |
共享/DDSU |
1,200,000美元的所有权指导方针 | |||||
| 2021 |
6,900 |
11,676 |
18,576 |
$2,392,933 |
2.0 x | |||||
| 2020 |
6,900 |
8,798 |
15,698 |
$1,462,426 |
1.2 x | |||||
21
加拿大皇家银行
年会
技能和能力
董事会维护着一个矩阵，以帮助确定它认为是加拿大皇家银行长期战略成功的关键的能力和经验。该矩阵帮助 治理委员会和董事会在充满活力的市场和不断变化的监管格局的背景下吸引合适的人才和专业知识。
如矩阵 所示，2022年董事提名人选拥有多样化的专业知识、经验和视角，这支持了在加拿大皇家银行追求其战略目标和财务目标的过程中对其进行强有力而有效的监督。所有董事 被提名者都必须拥有在主要组织的高层参与中获得的经验和技能。
为了更好地支持 银行实现其帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的宗旨，所有董事被提名者都必须具有环境、社会或治理方面的经验，他们是通过各种方式获得这些经验的，包括通过 他们的专业经验或教育背景。更具体地说，他们作为主要组织的高级领导人或作为公共、私人和非营利性实体的董事和董事会和委员会主席获得了治理经验 。环境问题方面的专业知识来自于在大型能源或自然资源公司或专注于气候或可持续发展相关问题的组织担任高级管理人员、董事或顾问的经验。社会事务方面的经验 是通过管理或监督人力资源或多样性和包容性计划获得的，无论是作为高级管理人员、董事或顾问，还是通过他们参与推动社区、多样性和社会计划的慈善和非营利组织 。董事们还必须共同致力于加拿大皇家银行诚信的价值观，把客户放在第一位，多样性和包容性，责任感和协作性。
|
能力和 体验
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会计和财务
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企业对消费者
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金融服务业
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法律/法规
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风险管理
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人才 管理和 高管薪酬
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技术/数字
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业务 转型
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多行 责任
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CEO经验
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环境、社会或 治理
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美国的专业知识
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| 1要求 主管在自我评估问卷中确定其前四项主要能力 ，以确认他们在其他主要能力方面也有经验。 |
我们致力于建立一个多元化和平衡的董事会
根据我们的董事会多元化政策和我们对平衡和多元化董事会的承诺，治理委员会在提名董事选举或连任时，还会考虑性别和非性别多样性、种族、种族、祖籍、年龄、地理、背景、性取向和其他多样性方面的因素。
22
加拿大皇家银行
年会
董事薪酬
我们的赔偿方式
经验丰富、专注的 和才华横溢的董事对于实现我们的战略目标以及为管理层提供有效的指导和监督至关重要。
治理委员会 负责董事薪酬的各个方面，并每年审查董事非执行薪酬的金额和形式，并考虑以下因素：
| • | 红细胞的大小、复杂性和地理范围 |
| • | 董事的预期时间承诺 |
| • | 所需的整体专业知识和经验 |
| • | 需要公平的薪酬，使加拿大皇家银行能够吸引高素质的董事，以及 |
| • | 董事和股东之间的利益协调。 |
决策过程
治理委员会 在行业最佳实践的背景下，参考与加拿大皇家银行规模、复杂性和地理范围相似的加拿大核心比较公司集团(包括金融机构)，评估董事薪酬的设计和竞争力。它还考虑了规模、复杂性、业务组合、海外业务规模和财务状况相似的更广泛的美国和国际金融机构的参考群体。
|
|
|
加拿大比较组
金融机构
*蒙特利尔 银行
丰业银行
* 加拿大帝国商业银行
* 宏利金融
* 永明人寿金融
* 多伦多-道明银行
|
非金融机构
• BCE
* 加拿大国家铁路
* Enbridge
* Nutrien
* 森科尔能源公司
* TC能源 | |||
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美国和国际参考组织
美国金融机构
*美国银行
* 花旗集团
摩根大通。
* PNC金融
* U.S.Bancorp
* 富国银行公司
|
国际金融机构
* 澳新银行 集团
*澳大利亚 联邦银行
*澳大利亚 国民银行 银行
* 西太平洋银行 公司 | |||
薪酬结构
我们相信一个有效和透明的薪酬结构。每名董事非执行董事都会获得统一的年费，涵盖他们在这一年中的所有职责、出勤和工作，包括两个董事会委员会的成员资格。董事会主席和委员会主席分别获得额外的聘用金。
应加拿大皇家银行的要求，董事还可报销出席董事会、委员会和其他会议或事务所产生的差旅费和其他费用。
在2021财年，加拿大皇家银行董事的薪酬如下：
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每年 个定位器
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($)
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董事
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300,000
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董事会 椅子
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275,000
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委员会主席
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50,000
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大卫·麦凯(David McKay)担任加拿大皇家银行总裁兼首席执行官(CEO)，他没有获得任何董事薪酬。
非执行董事不获得股票期权，也不参与加拿大皇家银行的养老金计划。
23
加拿大皇家银行
年会
薪酬不变
2022年没有建议或批准的更改。
董事与股东利益的契合
董事会认为，以下三项措施有效地符合了我们董事和股东的利益。
1.股权要求
董事被要求在加入董事会后的五年内拥有总价值至少为120万美元的加拿大皇家银行股权，即董事佣金总额的四倍。作为这项投资的一部分，董事必须拥有至少1000股加拿大皇家银行普通股。
| 2、董事手续费投资
董事通过董事股票购买计划(针对加拿大皇家银行普通股)和董事递延股票单位计划(针对 董事递延股票单位)促进了对加拿大皇家银行股权的投资。DDSU是与RBC普通股具有相同价值的名义单位。当DDSU贷记或由董事赎回时，其价值是根据加拿大皇家银行 普通股在多伦多证券交易所前五个交易日的平均收盘价计算的。
董事必须将其年度董事聘用金(股权部分)的至少60% (2021财年为180,000美元)投资于加拿大皇家银行普通股或DDSU。在董事拥有至少1,000股加拿大皇家银行普通股之前，董事预付金的股权部分是以股份支付的。股票 按市场价购买。董事可以将其每年董事聘任的现金部分最高100%投资于DDSU或股票。董事在从董事会退休之前，不能出售用其每年董事聘用金的股权部分购买的股票或 赎回任何DDSU。 |
细目： 年度董事
| |
| 董事会主席还必须将年度董事会主席职位的至少40%(2021财年为11万美元)投资于加拿大皇家银行普通股或DDSU。 董事会主席在从董事会退休之前，不能出售用年度董事的股权部分购买的股份或董事会主席聘用人，也不能赎回任何DDSU。 |
3.对交易和对冲加拿大皇家银行证券的限制
董事不能：
| • | 如果他们不拥有或没有全额支付，直接或间接出售RBC证券(卖空)， |
| • | 直接或间接买入或卖出看涨或卖出加拿大皇家银行证券，或 |
| • | 进行股权货币化交易，其效果等同于针对加拿大皇家银行证券或旨在对冲或抵消加拿大皇家银行证券市值下降的其他金融工具创建 看涨或认沽权利。 |
附属公司董事会成员的报酬
非执行董事可能被要求担任 加拿大皇家银行子公司的董事，并获得他们的服务报酬，并报销差旅和其他费用。奇泽姆先生在加拿大皇家银行美国集团控股有限公司(RBC US Group Holdings LLC)董事会任职，该公司是我们在美国的中间控股公司。在2021财年，奇泽姆先生获得了135,000美元的董事聘用金，并在DDSU获得了薪酬。
24
加拿大皇家银行
年会
董事薪酬表
下表列出了2021财年支付给非执行董事的总薪酬。在本财年的一段时间内担任任何 职位的董事将按比例获得薪酬。
在2021财年，作为一个整体，董事 以股权形式获得了90%的薪酬。
| 董事 |
赚取的费用 ($) |
所有其他 ($) |
总计 ($) |
红血球费用分配(元)
|
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|
股份/ |
现金 |
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| 答： 奇泽姆1 |
300,000 | 167,184 | 467,184 | 467,184 | – | |||||||||||||||
| J. Côté2 |
350,000 | – | 350,000 | 265,000 | 85,000 | |||||||||||||||
| T 达鲁瓦拉3 |
350,000 | – | 350,000 | 350,000 | – | |||||||||||||||
| D.丹尼森 |
300,000 | – | 300,000 | 300,000 | – | |||||||||||||||
| C.迪瓦恩 |
300,000 | – | 300,000 | 300,000 | – | |||||||||||||||
| R. Jamieson4 |
75,000 | – | 75,000 | 75,000 | – | |||||||||||||||
| 答： Laberge5 |
75,000 | – | 75,000 | 60,000 | 15,000 | |||||||||||||||
| M. 麦凯恩6 |
150,000 | – | 150,000 | 150,000 | – | |||||||||||||||
| H. 门罗·布鲁姆7 |
150,000 | – | 150,000 | 90,000 | 60,000 | |||||||||||||||
| K. 泰勒8 |
575,000 | – | 575,000 | 290,000 | 285,000 | |||||||||||||||
| 特克先生 |
300,000 | – | 300,000 | 300,000 | – | |||||||||||||||
| T. 汪达尔9 |
350,000 | – | 350,000 | 350,000 | – | |||||||||||||||
| B.范·克拉林根 |
300,000 | – | 300,000 | 300,000 | – | |||||||||||||||
| F. Vettese10 |
350,000 | – | 350,000 | 350,000 | – | |||||||||||||||
| J·雅布其(J.Yabuki) |
300,000 | – | 300,000 | 300,000 | – | |||||||||||||||
| 共计 |
4,225,000 | 167,184 | 4,392,184 | 3,947,184 | 445,000 | |||||||||||||||
| 1所有其他薪酬项下的费用反映了在加拿大皇家银行美国集团控股有限公司董事会任职的董事会聘用金。在2021年财政年度的最后一个交易日(2021年10月29日)，美元薪酬已使用加拿大银行1美元=1.2384加元的汇率兑换成加元。
2费用包括治理委员会主席聘用费。
3费用包括风险委员会主席聘用费。
4Jamieson女士被任命为董事的一名员工，从2021年8月1日起生效， 将按比例获得董事年度聘用金的一部分。
5 Laberge女士于2021年1月2日退休。在2021财年，她参加了一次董事会会议，一次治理委员会会议，以及一次定期 和一次特别风险委员会会议。为了表彰她的贡献，加拿大皇家银行向她选择的慈善机构捐赠了5万美元。Laberge女士没有从这笔捐赠中获得任何经济利益。
6麦凯恩于2021年4月8日退休。在2021财年，他 参加了四次董事会会议、四次审计委员会会议和三次人力资源委员会会议。为了表彰他的贡献，加拿大皇家银行向他选择的慈善机构捐赠了5万美元。麦凯恩先生没有从这笔捐款中获得任何经济利益 。
7门罗-布卢姆博士于2021年4月8日退休。 在2021财年，她参加了四次董事会会议、三次人力资源委员会会议、四次定期风险委员会会议和两次特别风险委员会会议。为了表彰她的贡献，加拿大皇家银行向她选择的慈善机构捐赠了5万美元。 门罗-布鲁姆博士没有从这笔捐款中获得任何经济利益。
8费用包括董事长预订费。
9费用包括人力资源委员会主席的聘用费。
10费用包括审计委员会主席的聘用费。 |
| 治理
|
||||
| 我们的治理方式 |
26 | |||
| 驱动我们方法的核心原则 |
26 | |||
| 我们的治理结构 |
27 | |||
| 董事们监督的是什么？ |
29 | |||
| 我们对子公司治理的方法 |
30 | |||
| 文化与行为 |
30 | |||
| 我们的行为准则 |
30 | |||
| 财务报告热线 |
31 | |||
| 利益冲突 |
31 | |||
| 环境、社会和治理(ESG)事项 |
31 | |||
| 我们的ESG方法 |
31 | |||
| 行动中的多样性和包容性 |
35 | |||
| 与股东和其他利益相关者接触 |
36 | |||
| 董事会独立性 |
37 | |||
| 评估董事独立性 |
37 | |||
| 处理其他专业活动的指引 |
37 | |||
| 保持独立性 |
38 | |||
| 提名、培养和评估董事会成员 |
38 | |||
| 找到合适的董事候选者 |
38 | |||
| 如何提交提名 |
39 | |||
| 评估董事会候选人 |
39 | |||
| 电路板大小注意事项 |
40 | |||
| 多数票 |
40 | |||
| 任期政策 |
40 | |||
| 帮助董事在他们的岗位上取得成功 |
41 | |||
| 评估董事会、委员会、主席和董事 |
43 | |||
| 董事会委员会报告 |
45 | |||
| 审计委员会报告 |
45 | |||
| 治理委员会报告 |
47 | |||
| 人力资源委员会报告 |
48 | |||
| 风险委员会报告 |
49 | |||
26
加拿大皇家银行
治理
我们的治理方式
我们致力于高标准的治理，符合监管期望和不断发展的最佳实践 ，并与我们的战略和风险偏好保持一致。我们认为，良好的治理不仅仅是监督加拿大皇家银行及其做法，而且要以透明、负责和道德的方式做到这一点。它涉及一个独立的董事会 与所有利益相关者积极接触，
了解业务及其风险，建设性地挑战管理层，了解不断变化的行业和经济带来的机遇和挑战，并制定可靠的标准和 原则，以指导加拿大皇家银行在为股东提升价值的同时，实现帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的目标。
驱动我们方法的核心原则
 |
文化与行为
通过从上面定下基调，董事会倡导信任、正直和良好治理的价值观。 | |
 |
管理
董事是加拿大皇家银行的管理者，在监督管理层和维护股东和其他 利益相关者的利益方面行使独立判断。 | |
 |
战略监督
董事是管理层的关键顾问，考虑到商机和银行的风险偏好，就战略方向、目标和行动计划提供建议。 | |
 |
风险监督
董事会监督框架、政策和系统，以识别和管理企业面临的风险，并寻求在整个加拿大皇家银行中嵌入强大的风险意识文化。 | |
 |
独立
独立于银行和管理层是董事会有效监督的基础，并建立了确保其独立性的机制。 | |
 |
问责制
透明度是良好治理的标志。董事会致力于清晰和全面的财务报告和披露，并致力于建设性的股东和利益相关者的参与。 | |
|
|
持续改进
董事会致力于不断完善其公司治理原则、政策和做法。 | |
董事会根据 根据银行法(加拿大)和其他适用的法律和法规，包括加拿大证券管理人、多伦多证券交易所、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的法律和法规。
27
加拿大皇家银行
治理
我们的治理结构
我们的治理结构建立了董事会、委员会、管理层、股东和其他利益相关者之间的基本关系。
我们定义定下我们组织文化基调的价值观以及我们的战略和公司目标，并通过此结构确定 实现和监控绩效的计划。
董事会的角色
|
董事监督管理层，目标是 提升长期股东价值。
|
董事会做出重大决策，参与战略规划，并审查管理层的业绩和有效性。 银行法加拿大金融机构监理署(OSFI)的《公司治理指南》规定了董事会必须解决的重要事项，如批准财务报表和股息声明 。董事会保留做出某些决定的权利，并将其他决定委托给管理层。管理层需要董事会批准超过某些美元门槛的事项。
28
加拿大皇家银行
治理
| 董事会在调查期间的监督新冠肺炎大流行
| ||
 |
2021年，董事会及其委员会继续监测、监督并就疫情对世行业务和战略的持续影响 向管理层提供适当的指导。董事会继续监督银行优先事项的实现，并有效履行监督银行业务和事务管理的职责 。 | |
管治委员会的角色
治理委员会监督董事会的更新，并提名董事进行选举或连任(有关提名董事会成员的详细信息，请参阅第38页)。治理委员会还推荐委员会成员和委员会主席继任者，并监督董事会主席继任程序。
治理委员会审查董事会、委员会和主席的授权，这些授权概述了职责和监督的领域，并根据需要分配职责， 会考虑监管指导和行业最佳实践。这些审查确保董事会及其委员会以及董事会和委员会主席能够适应和响应新的要求，并继续实行强有力的监督。
董事同时在两个委员会任职，每个委员会至少三年，很多董事在董事任职期间在每个委员会任职。
治理委员会主席以及每个委员会主席在每次委员会会议后向董事会报告。
董事会主席的角色
|
凯瑟琳 泰勒是我们的无党派人士 董事会主席。
|
拥有一位独立的非执行董事会主席可增强管理层的责任感和 董事会的独立监督。董事会主席领导董事会和股东大会，负责董事会的管理、发展和有效运作。虽然她不在任何董事会委员会任职，但她出席并 参与委员会会议。如果董事会投票结果是平局，董事会主席没有决定性的一票。
除其他事项外，董事会主席还包括：
| • | 就重大问题向首席执行官提供建议，并在董事会和高级管理层之间进行联络。 |
| • | 参与新董事的选拔和现任董事的持续发展 |
| • | 与治理委员会一起进行董事会有效性评估(如第43至44页所述)，并计划 董事会继任和招聘。 |
| • | 全年与董事和高级管理人员互动 |
| • | 代表董事会与监管机构、股东和利益相关者会面，以及 |
| • | 定期出席董事会会议，并与我们主要子公司的独立董事会面。 |
董事会审查并批准董事会主席的任期，而治理委员会在其主席的指导下，每年评估 董事会主席履行其使命的有效性。
|
你可以 找到董事会的授权， 董事会主席和董事会委员会： Rbc.com/治理。
|
29
加拿大皇家银行
治理
董事们监督的是什么？
|
文化 |
* 从上面建立基调，设定行为标准，倡导红细胞价值观，这是我们的行为准则 中规定的
* 设定并期望加拿大皇家银行的最高道德和诚信标准建立并维护我们客户、股东、员工和社区的信任
* 促进尊重环境，并鼓励员工在不符合红细胞价值观的情况下，通过直言不讳和挑战行为来帮助塑造我们的文化。
| |
|
战略 规划 |
* 监督我们的战略方向、计划和优先事项，并确保它们与我们的风险偏好保持一致
在 制定企业战略时讨论和挑战管理，并监督其实施和效果
* 每年批准战略计划，考虑到我们业务的机会和风险
* 批准我们的财务目标和 运营计划，包括重大资本分配、支出和超出授权的交易
* 审核批准加拿大皇家银行组织架构
* 审核年度业务绩效评估结果
| |
|
风险 管理 |
* 监督并批准我们的风险偏好框架
* 通过批准风险管理框架和政策来监督战略风险管理
* 促进强大的风险文化，并监督行为遵守企业范围的风险管理框架
* 与监管机构会面，包括讨论我们的风险偏好和控制环境
| |
|
财务
内部 控制 |
* 批准季度和年度财务报告
* 监督适用的审计、会计、财务报告、法律和监管要求的遵守情况
* 监督外部审计师的资格、业绩和独立性，以及内部审计职能的履行情况
？ 监控有效的内部控制系统(包括管理信息系统)的实施和维护情况，并评估其充分性和有效性
| |
|
人才 管理 和继承 规划 |
* 监督继任规划流程，包括首席执行官 和高级管理团队(包括集团高管)的遴选、任命和发展
* 以符合审慎激励的方式评估和批准首席执行官、集团高管和高级管理团队的薪酬
* 每年审查和批准首席执行官的授权
* 审查战略和计划，用于 评估和开发人才，以及提高组织各级的多样性和包容性
| |
|
环境 和社会 |
* 监督我们处理环境和社会(E&S)事务的企业方法，包括银行的 企业公民战略，并确保银行的业务开展以满足高标准的环境和社会(E&S)责任
* 审核并批准我们的企业环境战略
* 监督银行的E&S 披露，包括ESG业绩报告和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)报告
| |
|
治理 |
* 建立适当的结构和程序，使董事会能够有效和 独立地运作
* 制定并实施 公司治理原则和指南
* 监视器最佳治理实践
|
30
加拿大皇家银行
治理
我们对子公司治理的方法
|
RBC 采用企业范围的方法 到附属治理。
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董事会及其委员会监督企业层面的子公司治理，治理委员会协调这一监督 。董事会的有效监督得到明确的子公司风险和治理问题升级机制的支持，董事会、高级管理层和当地子公司之间的正式和非正式接触点，以及全企业范围内子公司对关键企业范围框架的定期 报告和批准。此外，董事会主席和委员会主席定期出席子公司董事会和委员会会议，并与我们主要 子公司的独立董事会面。
子公司治理办公室通过作为地区性 公司治理中心的全球办事处网络管理加拿大皇家银行子公司的公司治理，将当地专业知识和全球监督结合在一起。这种集中化方法提供了一致性和透明度，使我们能够响应不断变化的业务需求、最佳实践和法规要求 和期望。
我们在附属董事会组成和运作方面的政策加强了我们强有力的治理。积极参与的子公司董事会在监督我们的法人实体方面发挥着关键作用 。许多公司拥有具有特定技能和经验的独立董事，以协助董事会推进加拿大皇家银行及其子公司的战略重点，并对管理层提出建设性的挑战。我们继续 根据企业多元化和包容性战略，进一步提高女性和其他代表性不足群体在我们子公司董事会的代表性，并利用子公司董事会的经验培养人才，以促进整个企业的增长 。
文化与行为
董事会制定并期望加拿大皇家银行的最高行为标准能够建立和维护我们客户、股东、员工和社区的信任。董事会 由管理层自上而下定下基调，促进加拿大皇家银行公开透明的文化。我们认识到董事会监督文化和行为的责任是广泛的，并要求我们对我们的实践采取持续改进的心态 。
为此，治理委员会监督文化和行为的管理，并通过 加强董事会和委员会关于文化和行为事项(如客户投诉处理和结果、组织和员工行为和风险文化)的报告，以及对 金融市场的完整性、稳健性和弹性以及对我们声誉的影响，监督新的趋势和最佳实践。
治理委员会定期与首席人力资源官(CHRO)、首席风险官(CRO)、 首席法务官(CLO)和首席合规官(CCO)会面，以审查加强企业文化和行为的计划的关键事项和进展情况。
我们还 鼓励员工在与我们的价值观不符的时候，通过直言不讳和挑战行为来帮助塑造我们的文化。
我们的行为准则
加拿大皇家银行行为准则确立了适用于董事、高级管理层、所有员工和 合同工的期望行为标准，包括诚实守信、尊重他人、遵守法律、法规和我们的政策，以及从事公平且不具误导性的销售行为的责任。
董事会每年批准《行为准则》，并与管理层密切合作，自上而下定下基调，促进强有力的治理文化， 影响加拿大皇家银行的各个层面和我们所有的全球业务。
我们的行为准则规定了指导董事会审议的基本原则。 它创建了适当处理敏感和复杂问题的参考框架，要求董事、高级管理人员、所有员工和合同工报告不当行为，并概述了如果行为标准未得到遵守，我们的责任。
加拿大皇家银行营造了一个开放透明的环境，员工可以通过各种渠道表达和提出关切，而不会受到任何形式的报复。 加拿大皇家银行全球行为热线是一个保密渠道，所有员工都可以通过该热线提出关切和举报不当行为。该热线由独立于加拿大皇家银行的第三方管理，员工可以匿名使用。
我们有在线学习计划和年度员工测试和认可，以证明员工熟悉并理解我们的行为准则中概述的价值观和 原则。董事必须每年确认他们已阅读和理解“行为准则”，并证明他们遵守了该准则。我们还制定了政策和程序，以解决公平商业行为的更具体方面，如反贿赂、反腐败和内幕交易政策。
只有在特殊情况下才会考虑豁免 行为准则的应用。对于高管和董事，这些豁免必须报告给治理委员会或董事会，并且必须根据适用法律在 中公开披露。
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加拿大皇家银行
治理
我们的行为准则副本可在rbc.com/治理处获得，并已提交给证券监管机构，网址为 sedar.com。
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董事会没有批准任何豁免 我们对高级管理人员的行为准则 或2021年的导演。
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财务报告热线
我们的利益相关者依赖于我们财务报告的准确性。鼓励员工和合同工、高级管理人员、董事和第三方 通过加拿大皇家银行全球行为热线以保密和匿名方式报告与会计、审计或内部会计控制相关的任何不当行为指控。有关我们的举报热线的详细信息，请访问 rbc.com/治理处。问题在内部或由独立的外部机构调查，任何重大问题都会向审计委员会主席提出。
利益冲突
实际上，由于专业和合同安排、董事职位以及其他个人或商业利益，可能会产生利益冲突。作为 其行为审查监督的一部分，治理委员会建立并监控解决利益冲突的程序。如果董事和高管的个人或业务利益可能与加拿大皇家银行的个人或业务利益发生冲突，他们必须 尽快以书面形式或要求将其记入会议记录，披露利益冲突的性质和程度。如果发生利益冲突，相关董事或高管将 在讨论问题时离开会议，如果是董事，则不会投票或参与决策。
治理委员会负责 监督与银行董事和高级管理人员的交易，这些董事和高级管理人员是银行法。它定期批准允许与关联方进行交易的程序，并收到 定期报告，以确保与关联方的交易符合银行法和内部程序。
环境、社会和治理(ESG)事项
我们的ESG方法
银行管理ESG事务的能力是我们长期成功的基础。它使我们能够实现帮助客户蓬勃发展和 社区繁荣的目标，并为我们的客户、员工、社区和股东创造有意义的价值。
我们采用严谨的方法来定义我们的战略、 优先事项和标志性计划，其中考虑到经济繁荣的关键驱动因素以及给我们服务的人员带来机遇和挑战的变革力量。我们关注的是，我们在哪里拥有社交许可证和机会，可以 以有意义的方式做出贡献，并与其他人合作开发解决方案。
我们还使用各种非货币杠杆来 扩大我们工作的影响力，包括思想领导力、联系和召集的能力、员工的专业知识和慷慨的精神，以及银行作为一个企业的自有资产，包括我们的领先品牌和规模。
最后，我们通过跟踪结果，然后使用这些信息为我们的规划决策和战略制定提供信息，来衡量我们的ESG优先级和签名计划的影响。我们的影响测量框架使我们能够更准确地衡量和洞察我们的计划对社会、环境、经济、员工、品牌和业务的整体影响。IT 为未来的承诺和计划提供更好的决策指导，并使我们能够提供证据，证明我们在内部和外部创造和沟通的影响。
通过采取这些步骤，我们为利益相关者创造了有意义的价值：
| 客户 |
员工 |
社区 |
股东 | |||
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我们提供有影响力的产品、服务和建议，以支持 客户独特且不断变化的需求和期望。这包括提供有意义的见解、建议和解决方案，在整个银行和战略合作伙伴关系中进行协作，以及加快我们对创新和数字战略的关注。 |
认识到加拿大皇家银行和 的员工对我们的客户、社区和彼此产生的积极影响，我们吸引和开发人才，创造增长和发展机会，并推动多元化和包容性的文化。 |
我们致力于帮助我们生活和工作的社区创造积极的社会和 经济影响，我们在环境、多样性和包容性、金融知识、包容性经济增长和繁荣以及建设更可持续的经济方面发挥着至关重要的作用。 |
通过强有力的治理，我们提升了股东价值， 提供了稳健的资本状况、资产负债表和信用评级。 |
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治理
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环境
气候变化是我们这个时代最紧迫的问题之一。我们致力于：帮助客户过渡到净零； 追究我们自己的责任；告知和激励一个可持续的未来；以及推进我们运营中的净零领导。
In 2021, RBC: | |||
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✓ |
承诺到2050年在我们的贷款中实现净零排放，与《巴黎协定》的全球目标保持一致 | |||
| ✓ | 到2025年将其承诺的可持续融资扩大到5000亿美元 | |||
| ✓ | 加入了净零银行联盟(NZBA)、碳会计财务伙伴关系(PCAF)、落基山研究所气候协调融资中心(RMI)和可持续金融行动理事会(SFAC)。 | |||
| ✓ | 出版了《2万亿美元的转变：加拿大迈向净零排放之路》，这项研究概述了加拿大实现净零排放之旅的成本和机会。 | |||
| ✓ | 发行了五年期7.5亿美元的绿色债券，这是我们第二次发行绿色债券，也是第一次通过我们的可持续债券框架发行 | |||
| ✓ | 推出首个ESG股权挂钩GIC，即RBC ESG Market-Linked GIC，面向关注E&S的投资者 | |||
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社交
这场流行病和其他同时代的事件让人们关注我们社会中系统性的种族主义。我们致力于成为多元化和包容性方面的领导者，在我们自己的运营中，与供应商和我们服务的社区中。此外，我们的社区投资方法侧重于帮助解决重大的社会问题，并为社区的蓬勃发展创造更具包容性的机会。
In 2021, RBC:
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| ✓ | 加快了我们在多样性和包容性方面的进展，女性高管的比例为44%，黑人、土著和有色人种高管的比例为23%1 | |||
| ✓ | 通过RBC Future Launch提供2.65亿美元®自2017年以来，覆盖了360多万加拿大青年 | |||
| ✓ | 投资超过1.4亿美元2在全球范围内，通过现金捐赠和社区投资，包括支持减轻新冠肺炎大流行对人类和经济的影响 | |||
| ✓ | 员工和退休人员通过我们的年度员工捐赠活动筹集了2300万美元 | |||
| ✓ | 承诺提供1亿美元，通过加拿大皇家银行黑人企业家计划帮助黑人企业家充分发挥他们的潜力，提供启动和发展成功企业所需的资金和资源 | |||
| ✓ | 通过加强心理健康和健康支持，在员工应对流行病时为他们提供支持 | |||
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治理
良好的治理是我们业务的基础，它支撑着我们所做的一切。
In 2021, RBC:
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| ✓ | 成立了气候战略指导委员会(由整个企业的主要管理人员组成)和气候战略与治理团队，专注于在全企业范围内提供应对与气候相关的风险和机遇的战略方向 | |||
| ✓ | 随着ESG披露委员会的成立，加强了行政监督，该委员会的成立是为了提供对ESG披露的行政指导和监督，并支持流程和控制 | |||
| ✓ | 继续我们的人权治理努力，包括与我们的人权工作组一起推进落实我们人权立场声明中的承诺，该工作组包括来自主要业务单位和职能部门的高级代表 | |||
| 1 | 表示基于我们在加拿大的业务的自我标识的数据，这些业务受就业 《平等法》(加拿大)。 |
| 2 | 包括2020年11月1日至2021年10月31日期间对非营利性或非注册慈善机构的捐款、员工志愿者赠款、社区赞助、 社区受益计划成本和实物礼物。这一数字不包括品牌赞助。 |
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治理
ESG的董事会治理
董事会及其委员会在对ESG事务的监督与特定主题专业知识、负责相关计划、 产品、政策和绩效的团队和职能之间进行权衡，并将这种战略监督与决策结合起来。
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冲浪板 |
负责银行的业务计划、战略、风险偏好和文化。它监督我们的气候战略以及我们如何管理环境与安全风险和机遇、我们对社会事务(包括多样性和包容性以及企业公民身份)的企业方法，以及我们的治理 结构、原则和指导方针。
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治理 委员会 |
就ESG事宜向董事会提供建议， 包括确保我们的业务的开展符合高标准的道德和E&S责任的状态和充足的努力。监督和协调董事会及其委员会的ESG事务，包括ESG报告和银行的企业公民战略。
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审计 委员会 |
监督银行的财务报告、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。它审查了我们的年报，其中包括对银行E&S风险的披露，以及年报中与TCFD相关的披露。
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人类 资源 委员会
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监督薪酬并建议 董事会批准CEO和集团高管薪酬，包括考虑环境可持续性以及社会和治理结果的短期激励。负责人才管理和人力资源战略，包括多样性和包容性以及健康和健康。
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风险委员会 |
监督 银行面临的重大和新出现的风险，包括E&S风险。它建议董事会批准我们的企业风险偏好框架，该框架要求在做出风险管理决策时考虑E&S风险。
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本通函详细介绍了我们的公司治理方法。下面列出的重点重点介绍了E&S 治理计划。
聚焦2021年ESG的关键亮点 董事会及其委员会
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环境
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社交
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治理 E&S
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✓ 向董事会进行的深入介绍和关于世行气候战略的讨论，包括我们最新的气候蓝图和我们对新西兰新开发银行的承诺。
✓ 在全球范围内就气候和董事会考虑事项向董事会做的外部演示
风险委员会与首席风险官进行✓ 接触，以确保将环境和安全风险纳入我们的风险框架、政策和程序，并定期更新气候风险
✓ 联合审计和风险委员会会议，以审查我们的 年度企业范围压力测试，该测试将物理风险和过渡风险考虑在内
✓ 向治理委员会介绍了与气候变化有关的监管和政治动态的最新情况，以及投资者和代理顾问观点的趋势
TCFD治理委员会对✓ 的审查 报告 |
✓ 治理委员会收到了我们企业公民倡议和战略的年度更新，并批准了全球捐款预算
英国治理委员会和澳大利亚现代奴隶法声明的✓ 批准以及对我们公共责任声明的审查
✓ 定期向人力资源委员会报告针对妇女和黑人、土著和有色人种的多样性领导指标
✓ 2021年员工敬业度调查结果向人力资源委员会提交了
✓ 在人力资源委员会讨论我们未来的工作战略，包括混合工作、返回办公场所和接种疫苗
✓ 向风险委员会报告人权风险和融入我们的风险管理框架 |
✓ 董事会每年批准我们的 企业风险偏好框架，该框架要求考虑E&S风险
✓ 治理委员会每年批准我们的 行为准则，并定期报告文化和行为
由我们的ESG披露套件的治理委员会进行的✓ 审查，包括ESG性能报告
✓ 企业风险报告每季度提交给风险委员会 ，包括与气候风险和人权风险相关的趋势和监管发展的最新情况
✓ 批准首席执行官和集团高管薪酬， 该薪酬考虑了环境可持续性以及社会和治理实践，作为针对我们短期激励计划中的风险和战略目标对其绩效进行评估的一部分 |
ESG识别
RBC被我们的顶级ESG评级机构和指数认定为优胜者或领导者，在优先ESG指数中的平均排名为82%1.
| 1 | 平均百分位数排名由我们的四个顶级ESG评级/排名汇编而成，包括可持续发展、MSCI ESG 评级、FTSE4Good和RobecoSAM的企业可持续性评估(通知DJSI)。这一指标的正式名称为ESG综合指数。有关更多信息，请参阅我们的2021年ESG性能报告。 |
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治理
我们的ESG之旅
150多年来，加拿大皇家银行一直致力于为我们的利益相关者创造长期、可持续的价值。我们多年来积累的经验将帮助我们建设更美好的未来。
正如本通函第68页和74-76页更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划奖励成功执行银行战略(包括ESG优先事项)的高管 。
有关更多信息，请参阅我们的2021年ESG绩效报告、2021年TCFD报告、2021年公众问责声明和2021年多样性与包容性报告。
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行动中的多样性和包容性
多样性和包容性一直是加拿大皇家银行的核心价值观。我们的愿景是成为最具包容性和最成功的公司之一，将多样性付诸行动，帮助 员工、客户和社区蓬勃发展。为了支持这一愿景，我们寻求成为包容性和领导力多样性方面公认的领导者，成为多元化客户市场的首选金融机构，并利用多样性和包容性 促进加拿大皇家银行、我们的客户和社区的增长和成功。我们还寻求从整个人才库中吸引和留住最优秀的人才，这需要考虑不同的技能和背景，并接纳差异。董事会 致力于各个层面的多样性和包容性，因为它为加拿大皇家银行提供了接触更广泛人才库的机会，并推动了创造力、创新和增长。
董事会 多样性政策
| 一个平衡和多样化的董事会对于成功的董事会监督至关重要。我们坚信，董事会应该反映我们客户、员工、股东和社区的多样性。我们为我们 在促进加拿大企业界董事会性别多样性方面发挥的领导作用以及我们在实现多元化董事会方面取得的进展感到自豪，目前董事会中46%的成员都是女性。我们认识到我们 |
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需要继续提高黑人、土著、有色人种以及其他 历史上代表性不足群体的成员在董事会成员中的代表性。
| 为了帮助实现我们的多元化目标，董事会批准了董事会多元化政策，该政策确立多元化是治理委员会评估每个董事候选人的关键视角，以 实现我们卓越、创新和成功的目标。根据我们对平衡和多样化董事会的承诺，性别和非性别多样性、种族、种族、祖籍、年龄、地理位置、 背景、性取向和其他方面的多样性一直是治理委员会考虑的重要因素。董事会多元化政策还要求男性和女性各占 董事的35%至45%。 |
在确定和提名董事候选人 时，治理委员会会考虑女性、黑人、土著、有色人种和其他历史上代表性不足的群体的代表性。
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每年，治理委员会都会完成自我评估，评估其在引导 董事会实现其多元化目标方面的成效。它还通过我们的董事会多元化政策和我们的目标来审查董事会的组成和任何预期的空缺。
管理团队的多样性
多样性贯穿于我们的 人才管理方法，第56页突出显示了这一点。我们相信，更强大的未来有赖于多元化领导人的渠道。我们将人才战略和继任规划与我们的业务战略和领导模式 保持一致，并使用衡量标准来确保我们正在为发展和未来的领导角色准备多样化的人才库。在我们的继任规划方法中，我们评估、确定和培养高管和 高潜力人才，以建立领导能力，目标是培养能够推动我们业绩的多元化领导者群体。
| 1 | 我们有时可能会使用不同的术语来描述人口统计群体。例如，在整个代理通告中，我们 将指黑人、土著和有色人种。这个词承认了黑人和土著人民经历过的独特的种族主义历史。虽然该术语起源于美国，但其含义在世界范围内具有重要意义 。类似的缩写在不同的地区使用；例如，英国常用的BAME代表黑人、亚洲人和少数民族。提到黑人、土著和有色人种并不是为了包罗万象，因为RBC 认识到，并不是所有被种族主义的人都以同样的方式经历种族主义。 |
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加拿大皇家银行
治理
高管和高级经理职位中的人才代表反映了我们人才渠道的多样性， 这些人才渠道推动着更好的业绩、更强劲的增长和更大的创新。我们专注于加快多元化领导者的发展，通过一系列计划加强我们的继任者队伍，其中包括：女性领导力、Ignite(我们的领导力 计划针对认同为黑人、土著或有色人种的个人)和RLaunch(针对中断职业生涯超过一年的高层个人的计划)。
在为我们的高潜力员工确定发展机会时，我们还会考虑多样性，例如将其列入高管人员名单、 子公司董事会的董事职位、有针对性的发展计划以及参与正式的发展和指导计划。认识到衡量的是管理的，我们设定了具体的有时间限制的目标，以增加我们领导层的多样性。我们 在女性担任行政职务的比例从38%增加到44%方面取得了进展1自2015年以来，自认为是黑人、土著或有色人种的高管从16%增加到23% 。2020年，我们致力于通过打击系统性种族主义的行动，解决系统性种族主义和三大支柱之间的偏见问题，其中之一就是重新定义包容性领导力。作为这些承诺的一部分，我们2021财年的高管人员配备目标 是50%的女性和30%的黑人、土著或有色人种(高于20%)。在2021财年，认同为女性的人占我们新任命的高管的41%，认同为黑人、土著或有色人种的人占43%。我们的高管任命目标是确保代表权持续取得进展的关键因素。我们使我们企业的领导者能够通过多种方式支持人员配备目标，例如建立强大的渠道以支持不同的候选人名单，并建立计划来发展我们在加拿大皇家银行的不同人才的技能、能力和经验。此外，在所有级别中，认为自己是女性的人占升职的54%2在2021财年，认为自己是黑人、土著或有色人种的人占43%。
由于集团规模较小，需要仔细考虑广泛的标准，我们没有 在集团高管层面建立具体的多元化目标；最重要的是，业务需求的适当匹配可以为我们的利益相关者和新任命人员的成熟技能和能力推动长期价值 。截至本通函日期，组成集团高管的高管中有30%(10人中有3人)为女性。
加拿大皇家银行多元化领导委员会由首席执行官担任主席，由我们各业务部门的高级管理人员组成，促进多元化和包容性，并监督战略和行动计划，为所有加拿大皇家银行带来可衡量的结果。我们认为，为了倡导包容，我们需要谈论包容，我们正在采取行动，让我们的同事、社区和 客户能够通过我们的多元化门户网站rbc.com/多样性进行有意义的对话。
与 股东和其他利益相关者接洽
与股东和其他利益相关者进行持续和公开的对话是我们的关键优先事项。董事会鼓励 所有利益相关者提供及时和有意义的反馈，促进建设性参与，并定期审查银行与股东和利益相关者的接触，以符合最佳实践。
人们可以通过多种方式与我们联系并访问重要信息：
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董事会 董事
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利益相关者可以与 董事或董事会主席进行沟通，如rbc.com/control所述。
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管理 |
首席执行官和集团其他成员 执行、高级管理、投资者关系和秘书定期与财务分析师、投资者和其他利益相关者会面。
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投资者 关系
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投资者关系部负责代表加拿大皇家银行与投资公众进行 沟通。
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直播 |
我们 现场直播我们与分析师的季度财报电话会议，并在每次电话会议后在我们的投资者关系网站上存档三个月。股东还可以通过网络直播参加我们的年度会议，在下一次年度会议之前，网络直播将在我们的投资者关系网站上存档。
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有关董事会主席、秘书及投资者关系部的联络详情，请参阅本通函封底。
| 1 | 表示基于我们在加拿大的业务的自我标识的数据，这些业务受就业平等法。 |
| 2 | ？晋升？定义为职位级别或人力资源级别的向上变化。此处包含的值 不包括暑期实习生、学生和合作社。女性和男性的值代表我们全球业务的数据，黑人、土著和有色人种的值代表我们在加拿大和美国的业务数据。 |
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治理
董事会独立性
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除了我们的首席执行官 ，整个2022年 董事的提名者是独立的。
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要想有效，董事会必须是独立的。为此，董事会通过了董事独立政策，该政策纳入了来自银行法以及独立于加拿大证券管理人指南的定义。它还为我们的审计委员会和人力资源委员会的成员设定了额外的标准。董事独立政策已提交给证券监管机构，网址为sedar.com，网址为rbc.com/治理处。
评估董事独立性
董事只有在他们与加拿大皇家银行没有关联，并且 董事会已确定他们与加拿大皇家银行没有直接或间接可能干扰其独立判断的实质性关系的情况下，才是独立的。
为了确定 董事是否独立，董事会使用有关他们与加拿大皇家银行的个人和业务关系的信息，包括他们的个人银行和金融服务信息。该委员会从以下来源收集这些信息：
| • | 董事对年度详细问卷的回应 |
| • | 董事个人资料，以及 |
| • | 关于董事、与董事有关联的实体和加拿大皇家银行之间关系的内部记录和报告。 |
董事会使用我们的董事独立政策中设定的重要性门槛来测试董事和加拿大皇家银行之间的关系。董事会还会考虑它认为相关的其他事实和情况，以确定是否可以合理地预期这些关系中的任何一种会干扰董事的独立判断。它考虑了这些 关系的性质和范围，以及它们不仅对董事和加拿大皇家银行，而且对董事所属实体的重要性。
在.之下银行法，CEO 必须是董事会成员。他是唯一一个不独立的董事。
解决其他专业活动的指导方针
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董事提名人中没有一人在 超过三家上市公司董事会，在 除了红细胞。
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董事在从事任何新的专业活动(包括作为董事(公共或私人)、员工或顾问)之前，必须通知董事会主席、治理委员会主席和秘书。董事会主席兼治理委员会主席评估董事是否有足够的时间和精力致力于加拿大皇家银行的职责，并评估 可能影响独立思考的潜在情况，包括利益冲突。
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主板 联锁 政策
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不得超过两名加拿大皇家银行董事会成员 在同一上市公司董事会任职。目前，没有一家加拿大皇家银行董事与另一家加拿大皇家银行董事在另一家上市公司董事会任职。
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服务开启 上市公司 审计委员会
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加拿大皇家银行审计委员会成员 不得在其他两家上市公司的审计委员会任职。
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保持独立性
董事会已经建立了其他重要的方式来保持其独立性。
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访问 以 管理
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所有 独立董事都可以不受限制地接触管理层和加拿大皇家银行员工。
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外部 顾问 |
每个董事会委员会，在董事会主席批准的情况下，个人董事可以聘请外部顾问，费用由加拿大皇家银行承担，以确保他们能够获得独立的建议。
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在相机里 会议
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董事会主席和委员会主席 在没有管理层的情况下主持会议，以促进董事之间公开和坦诚的讨论。
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在2021财年，所有董事会和常规 预定的委员会会议，但以下情况除外 一次委员会会议有一次在相机里 没有管理的会话。
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提名、培养和评估董事会成员
找到合适的董事候选者
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我们 定期进行独立搜索 公司帮助发现高潜力 候选人。
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董事会的实力来自其成员的多样性、能力、技能和经验。
治理委员会监督董事会的更新，并提名董事参加董事会选举。该委员会的基本宗旨是建立一个由拥有支持加拿大皇家银行未来战略目标的才华和经验的董事组成的董事会，在快速变化和竞争日益激烈的全球市场和不断演变的监管格局中具有强大的风险纪律。委员会通过董事会多元化政策的视角审查董事会组成和任何预期的董事会空缺。加拿大皇家银行股东在每次年会上选举董事，任期至下一届年会。
每年，治理委员会都会与董事会主席一起审查被提名参加董事会选举或连任的候选人的资历，并对照董事会认为作为一个整体应该具备的资历对他们的能力和经验进行评估。作为分析的一部分，委员会维护了一个矩阵(见第21页)，指出每个 董事贡献的主要能力和主要经验。
治理委员会在评估支持我们的战略目标所需的技能和能力时会考虑董事会和董事成效评估的结果。
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加拿大皇家银行
治理
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查找合适的 董事候选对象
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标识方式： 三家猎头公司 两位董事 企业管理 *股东 *个人和其他利益相关者 |
*考虑未来的战略目标和风险 参考技能矩阵 *考虑多样性 评估资质 *审查独立性 检查冲突 一种面试过程
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中国治理委员会建议 * 董事会批准 *股东选举产生 |
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自2017年以来的新董事 |
如何提交提名
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股东 |
股东可以向董事会主席提交候选人。
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根据银行法 |
根据银行法， 符合条件的股东可以提交正式提案，提名个人加入董事。
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提名
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加拿大皇家银行代理访问政策为股东提供了提交董事提名的另一种方式，可在rbc.com/治理处找到。
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个人 和
其他
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个人和其他利益相关者也可以 向董事会主席提交候选人。
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联系方式见本通告封底。
评估董事会候选人
治理委员会和董事会主席共同努力，考虑所有合格的个人，并维护一份常青的潜在候选人名单。
董事会挑选拥有业务和专业专长的独立被提名人，包括 相关的金融服务业和风险管理专业知识、在主要组织中的高层参与、国际经验、在最高级别的成就和业绩历史，以及居住和熟悉与我们的战略目标相关的地理区域 。
为了最好地支持银行实现其帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的目标，所有 董事被提名者都必须具有环境、社会或治理事务方面的经验。他们还必须共同致力于加拿大皇家银行诚信的价值观，把客户放在第一位，多样性和包容性，责任感和协作性。
我们的董事效力框架列出了我们对新董事和现任董事的技能、承诺和行为的期望(有关这方面的更多信息，请参见第43页)。根据我们的董事会多样性政策和我们进一步提高董事会成员多样性的承诺，治理委员会还考虑了其他重要因素，如性别和非性别多样性、种族、种族、祖籍、年龄、 地理位置、背景、性取向和其他多样性维度。特别是在考虑要提名的候选人 时，它考虑了妇女、黑人、土著和有色人种以及其他代表性不足群体的代表性水平。
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治理
电路板大小注意事项
| 今年有13位提名者 参选 当选为董事。 |
在确定其最佳规模时，董事会权衡两个相互竞争的优先事项：
| • | 业务需要多样化的技能、经验、视角和背景，以符合加拿大皇家银行的近期和长期战略目标，并反映其不同的客户和利益相关者基础，以及 |
| • | 需要足够小，以促进公开和有效的对话以及全面和响应性的决策。 |
监管要求和继任规划也在董事会确定其最佳规模方面发挥着关键作用。
多数票
董事会的多数票政策规定，任何在无竞争董事会选举中被提名的董事，如果在其选举中未获得超过半数(50%加1票)的选票当选，必须立即提交辞呈。 董事会将在90天内决定是否接受辞职。 董事会将在90天内决定是否接受辞职。如无特殊情况，董事会将接受辞职，使其立即生效。
递交辞呈的董事将不会参加董事会或委员会正在考虑辞职的任何会议。加拿大皇家银行将根据董事会的决定迅速发布新闻 。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明做出这一决定的原因。
任期政策
我们有一项任期政策，其中概述了任期限制，以便：
| • | 平衡体验的好处和对新视角的需要，以及 |
| • | 实现持续的董事会更新。 |
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董事* |
董事的任期为15年或到70岁，以先到者为准。
新董事的任期可能至少为六年，无论他们的年龄如何。
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董事会主席
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董事会主席的任期为八年 。
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委员会 椅子 |
委员会主席的任期为三年 ，如果适当，考虑到领导相关委员会所需的专业知识，这一任期最多可以延长两年。
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| * | 2011年5月27日之前加入董事会的董事，任期从2012年3月1日开始。 |
根据治理委员会的建议，董事会可以免除董事、董事会主席或 委员会主席的任期和/或年龄限制。鉴于持续的新冠肺炎危机，董事会批准将董事会主席的任期延长一年至2023年年会，并将风险委员会主席的任期延长至2022年年会 。
任期限制不优先于我们的年度董事有效性评估。董事的连任提名将基于董事会和加拿大皇家银行给出的战略目标的需要，并将考虑有效性评估和同行评审的结果。
符合以下条件的董事应 向董事会主席提交辞呈：
| • | 他们的资历、独立性或其他资历都会发生变化。 |
| • | 他们不再符合董事会利益冲突指引下的资格规则，或 |
| • | 他们不再有资格根据银行法或其他适用法律。 |
治理委员会将就是否应该接受辞职向董事会提出建议。董事提交辞职不参与讨论或决策过程 。
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加拿大皇家银行
治理
帮助董事在他们的岗位上取得成功
董事会努力确保新董事获得对其角色的全面介绍，并且所有董事都可以获得专注于持续 发展所需的资源。治理委员会负责使新董事的交接尽可能无缝，并为他们配备适当的工具，以取得成功，并为董事会和加拿大皇家银行做出宝贵贡献。
我们以原则为基础的方法反映了促进灵活和适应性董事会的三个关键支柱，事实证明，随着我们继续 适应新冠肺炎疫情的不可预测情况，每一个支柱在2021年仍然非常重要。
我们以原则为基础的董事发展方式
培训和入职培训
| • | 深入介绍我们的治理原则和政策，包括我们的行为准则和董事独立政策 |
| • | 与集团高管和高级管理层进行战略和业务深度探讨 |
| • | 与主要治理、法律和职能管理人员举行入职会议，就董事的义务以及加拿大皇家银行现有的内部控制和做法向董事提供建议 |
| • | 即使董事不是会员也要出席委员会会议 |
| • | 与执行发起人和秘书一起主持委员会主席培训 |
整合
| • | 为新董事与经验丰富的成员牵线搭桥的导师计划 |
| • | 与董事局主席及委员会主席举行一对一会议，加深他们对董事局文化及动态的了解。 |
| • | 持续与集团高管和高级管理层接触，加深对我们战略目标的了解，促进公开对话和建设性关系 |
个人发展
| • | 教育课程和材料： |
| - | 高级管理人员就各种主题的演讲，包括我们业务和运营的专门和复杂方面 |
| - | 加拿大皇家银行演讲者系列，外部嘉宾演讲者提供对各种主题的见解，包括经济和政治格局以及新兴行业、监管和市场趋势 |
| - | 各委员会的联合教育会议涉及共同关注或监督的领域 |
| - | 每日和每周的媒体更新和投资者关系报告，主要话题，银行的媒体存在和市场趋势 |
| - | 定期更新加拿大皇家银行以外的教育机会 |
董事可以完全访问委员会会议和 教育会议，而不考虑委员会成员身份。他们还在董事会会议间隙收到教育材料和与我们业务相关的最新情况。
| • | 量身定做的节目： |
| - | 根据每个董事的背景、经验和个人重点领域来满足其特殊需求的计划 |
| - | 与大型金融机构董事相关的机会(例如，全球风险研究所、30国集团、银行治理领导网络) |
| • | 公司董事协会(加拿大)和全国公司董事协会(美国)会员资格 |
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加拿大皇家银行
治理
注重继续教育
由于2021年新冠肺炎疫情的持续不确定性，董事会和管理层仍然关注影响加拿大皇家银行以及我们的客户、员工、 股东、社区和其他利益相关者的关键问题。围绕市场、宏观经济、技术和数字、环境、社会和 治理以及监管事项等主题组织了全面协调的教育及其委员会。尽管董事会在2021年没有出差和参加我们的业务巡演，但董事们全年都与员工一起参加了几次虚拟人才活动，并听取了来自加拿大和美国关键地区的团队的演示 。
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季度
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教育演示文稿
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出席率
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美国大选结果及其对加拿大的影响 |
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冲浪板 | ||||
| Q1 2021 |
网络安全年度更新：威胁与监管格局 |
冲浪板 | ||||
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银行间同业拆借利率(IBOR)过渡 主要影响和活动
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审计 | |||||
| Q2 2021 |
人工智能：风险考虑和集团风险管理 监督 |
冲浪板 | ||||
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更深入地研究加拿大主要银行业地区 |
冲浪板 | |||||
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小组讨论拜登政府的计划及其对加拿大的影响 |
冲浪板 | |||||
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数据的力量及其对RBC的影响 |
冲浪板 | |||||
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金融工具的公允价值：原则、治理和未来市场格局的变化 |
审计 | |||||
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审计中的行为科学：什么是行为科学及其如何应用于审计 |
审计 | |||||
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数字信任和弹性：在云和第三方中建立信任，并转变为弹性思维 |
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审计 | ||||
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环境、社会和治理格局 |
治理 | |||||
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风险透视下的RBC保险：长寿业务 |
风险 | |||||
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加拿大财富管理公司通过风险透视 |
风险 | |||||
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风险透视下的资本市场
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风险 | |||||
| Q3 2021 |
影响者的误导性广告：导演的最佳实践 |
冲浪板 | ||||
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公司治理最新进展 |
治理 | |||||
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实施新的金融消费者保护框架 |
治理 | |||||
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法规和政府事务最新进展 |
治理 | |||||
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工作战略的未来，包括对混合工作的关注 |
人力资源 | |||||
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加拿大银行业通过风险透镜的个人贷款组合
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风险 | |||||
| Q4 2021
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分析师对大技术的看法：颠覆、方法和进展 |
冲浪板 | ||||
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全球气候背景和董事会的考虑因素 |
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冲浪板 | ||||
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投资者透视加拿大皇家银行的未来之路 |
冲浪板 | |||||
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宏观经济趋势：组织和首席执行官最关心的三个问题 |
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审计 | ||||
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领导力战略更新，包括关注多样化和包容性的领导力 |
人力资源 | |||||
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交易对手信用风险 |
风险 | |||||
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国际同业拆借利率过渡计划利率基准改革 |
风险 | |||||
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杠杆贷款 |
风险 | |||||
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第三方恢复能力和供应链攻击
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风险 |
RBC扬声器系列演示
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加拿大皇家银行
治理
评估董事会、委员会、主席和董事
董事会及其委员会每年都会审查其有效性，以此作为其承诺的一部分，不断改进其对管理的监督、指导和建设性挑战 。这一过程由治理委员会管理，还包括对董事会主席和每个委员会主席的单独评估，以及对每个董事的自我评估和同行审查。结果将为董事会 制定下一年的优先事项和行动计划提供信息。这些评估也是治理委员会对董事提名人竞选或连任所需技能和能力的评估的一部分。
|
在2021年， 我们聘请了一位新的独立顾问 提供有关评估的新视角和见解 我们作为董事会和董事的效力
|
对我们董事的期望
我们的董事有效性框架确定了董事会认为每个董事成功履行其职责所必需的关键特征和行为。 此框架构成评估的同行评估组件的基础，反映了董事在董事会和个人层面改进的承诺。2021年，效力框架进行了修订，以更好地反映 董事对多样性的承诺。
年度评估
董事会和每个委员会的年度评估 由集团高管成员就董事会和委员会流程、材料、与管理层的互动和整体效率等领域的意见进行补充。我们每年都会审查我们的评估 和有效性框架，以使其与最佳实践和法规指导保持一致。
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加拿大皇家银行
治理
董事会主席和委员会主席全年定期向董事会和委员会提供有关优先事项和行动计划的最新情况。这种方法创建了一个有效性评估，这是董事会及其委员会运作的一个持续的、动态的部分。
| 反馈通过问卷调查、董事会主席和委员会主席之间的会议以及董事会主席和每个董事公司之间的一对一会议 来收集。
董事会由所有董事和 集团高管进行评估。
董事会主席由所有董事评估，包括首席执行官 。
委员会和委员会主席由委员会成员和 集团高管和高级管理层的适用成员进行评估。
每个独立的 董事都完成个人和同行评审。 |
一名独立顾问分析反馈和同行评审，并准备报告。
董事会和治理委员会审查董事会和董事会主席的报告。治理 委员会主席向董事会报告董事会主席的有效性。
治理委员会和适用的委员会审查委员会和委员会主席报告。董事会主席还审查委员会主席的报告。
董事会主席与每个董事共同审查独立的董事同行评审。治理委员会主席与董事会主席一起审查董事会主席的 绩效评估和个人同行评审。 |
为董事会和委员会以及委员会主席和董事会主席制定优先事项和行动计划。
根据需要为每个独立的董事确定发展机会。
重新提名过程中会考虑报告和同行评审 。 |
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加拿大皇家银行
治理
董事会委员会报告
审计委员会报告
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委员会对本财年的活动已完成任务感到满意。
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| 成员 (财政年度结束)
|
F.Vettese(主席)，C.Devine，M.Turcke，B.A.van Kralingen和J.Yabuki
| |
| 金融 识字和 审核 专业知识 |
* 审计委员会的所有成员都具有金融知识，符合加拿大证券管理人规则和纽约证券交易所公司治理上市标准的含义
* F.Vettese，C.Devine和J.Yabuki 符合美国证券交易委员会(SEC)定义的审计委员会财务专家资格
| |
|
会议 |
* 在2021财年举行了七次例会和一次特别会议(其中五次会议还包括与风险委员会的联席会议)；外聘审计员出席了每一次例会
* 的七次定期会议包括在相机里没有管理的会话
* 委员会还单独举行了在 相机中在四次定期安排的会议上与外聘审计师开会，并根据需要与首席财务官(CFO)、首席财务官(CLO)、执行副总裁兼首席审计官(CAE)、CCO和首席反洗钱官 (Camlo)举行会议
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|
责任
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2021年 亮点
| |
| 疏漏
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✓ 继续监测新冠肺炎疫情对银行的影响 ，包括信贷拨备、资本和流动性、压力测试和运营有效性
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| 财务报告和内部 |
✓ 负责监督银行的年度和季度财务报告流程，并建议将季度和年度财务报告提交董事会批准。
✓ 收到有关关键会计政策和 估计的最新信息，并审查了与许多会计事项相关的重要判断，包括：
* 对表现和受损金融资产的信贷损失拨备，特别是第一阶段和第二阶段信贷损失拨备的估计；审查了管理层在确定拨备时考虑的重要事项，包括新冠肺炎大流行的持续影响、宏观经济状况、对未来宏观经济情景和变量的设计和 预测，以及这些情景和叠加的概率加权
* 商誉减值，特别是对加勒比银行现金产生部门的评估； 考虑了管理层的定期减值审查和关于管理层估计和假设敏感性的最新情况，包括与新冠肺炎大流行和宏观经济环境有关的影响
* 不确定的税务状况和披露 ，特别是考虑到从税务机关收到的重新评估的影响，包括银行截至2021年10月31日的年度合并财务报表附注21中描述的影响
✓ 审查了财务报告的披露控制和程序以及内部控制 ，并定期收到控制环境的最新信息，包括控制问题、相关风险和纠正措施
| |
| 外部 |
✓ 与普华永道讨论了执行综合审计的责任、确定重大审计风险的领域和相关的风险缓解程序，并审查和批准了其年度审计计划和相关费用。
✓ 与普华永道讨论了主要会计风险和管理层做出的重大判断
✓ 收到普华永道关于其独立性的书面确认，并向董事会推荐任命普华永道为股东审计师。
✓ 预先批准了与普华永道的所有其他项目 (包括任何非审计服务)
✓ 收到了有关世行审计合作伙伴轮换计划实施情况的最新消息，其中包括已批准的主要聘用候选人的过渡和时间表
✓ 根据(I)服务质量和资源的充分性；(Ii)独立性、客观性和专业怀疑论；(Iii)沟通和互动；以及(Iv)审计团队的资质和经验，完成了对普华永道业绩的全面年度评估。综合评估考虑了普华永道多年来的业绩，还包括对(I)项目团队的质量和连续性以及(Ii)对审计委员会或管理层的变化和改进要求的反应能力的审查。
| |
46
加拿大皇家银行
治理
| 人才管理 |
✓ 批准任命新的首席财务官，从2021年11月1日起生效，并监督向新角色的过渡
✓ 监督了新CLO的过渡
✓ 收到关于内部审计领导力战略的最新信息
✓ 审查了首席财务官、首席财务官、卡姆洛和前首席财务官的绩效评估
| |
|
合法的， |
✓ 定期收到CLO关于法律问题的最新消息
✓ 定期收到CCO关于监管合规的最新消息，以及Camlo关于反洗钱和反恐资金管理规定的最新消息。
✓ 审查了与全球监管机构接触的最新情况，以及 加拿大皇家银行监管评估结果，包括与风险委员会联合进行的评估
✓ 审查了2021年全企业压力测试结果 ，并批准了内部资本充足率评估流程和2022年资本和融资计划
✓ 收到了国际财务报告准则17的最新执行进展情况 asp保险合同国际同业拆借利率改革对财务报告的影响
| |
| 监督 |
✓ 审查并批准了该职能的组织结构、预算和资源，以及首席财务官小组的章程和首席财务官的任务。
✓ 评估了财务职能的有效性
| |
| 监督 |
✓ 审查并批准了年度内部审计计划，并监督其执行情况
✓ 审查并批准了该职能部门的组织结构、预算和资源以及总体风险评估方法，以及内部审计章程和CAE的任务。
✓ 收到了关于内部审计的战略之旅以及在内部审计中使用行为科学的最新情况
✓ 审查了审计活动的季度报告、调查结果 和建议
✓ 评估了内部审计职能的有效性
| |
| 子公司 |
✓ 担任某些受监管的加拿大皇家银行子公司的审计委员会
✓ 收到并审核了这些受监管子公司的财务报表、内部控制报告和首席财务官的报告
| |
审计师费用
经过招标程序，普华永道 于2016年1月29日被董事会任命为我们的审计师，并在2016年4月6日举行的加拿大皇家银行股东年度特别股东大会上获得批准。
以下详细说明了截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度向普华永道及其附属公司支付的费用，包括每类费用的性质。
| 截至2021年10月31日的年度 (百万美元)
|
截至2020年10月31日的年度 (百万美元)
|
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| 银行和 附属公司
|
互 资金1
|
Total
|
银行和
|
互 资金1
|
Total
|
|||||||||||||||||||
| 审计费 |
38.5 | 2.5 | 41.0 | 38.6 | 2.4 | 41.0 | ||||||||||||||||||
| 审计相关费用 |
8.1 | – | 8.1 | 8.4 | – | 8.4 | ||||||||||||||||||
| 税费 |
– | 0.3 | 0.3 | 0.1 | 0.3 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 |
0.6 | 0.6 | 1.2 | 0.5 | 0.5 | 1.0 | ||||||||||||||||||
| 总费用 |
47.2 | 3.4 | 50.6 | 47.6 | 3.2 | 50.8 | ||||||||||||||||||
1共同基金类别包括普华永道为银行子公司管理的某些共同基金提供的专业服务所支付的费用 。除其他管理费用外，子公司还负责为共同基金提供与年度审计、法定和监管备案相关的专业服务以及其他服务的审计师费用，以换取固定管理费。
47
加拿大皇家银行
治理
审计费
审计师为综合审计银行的年度综合财务报表 提供的专业服务支付审计费用，包括审计我们对财务报告的内部控制的有效性，以及对我们子公司的任何财务报表审计。此外，通常只有 银行的独立审计师才能合理提供的服务支付了审计费，包括与法定和监管备案相关的服务，包括与招股说明书和其他发售文件相关的服务。
审计相关费用
与审计相关的费用是为保证和相关的 服务支付的，这些服务与我们年度合并财务报表的审计或审查表现合理相关，不在上述审计费用项下列报。这些服务包括：
| • | 传统上由银行的独立审计师提供的法律或法规不要求的特殊证明服务； |
| • | 根据合同要求或出于业务原因报告内部控制的有效性； |
| • | 审计我们各种养老金计划的财务报表； |
| • | 对各种信托和有限合伙企业的审计；以及 |
| • | 财务和报告标准建议。 |
税费
为税务合规服务支付了税费，包括为银行子公司管理的某些共同基金准备纳税申报表，以及订阅 服务，以提供特定的税务数据和信息，为客户完成例行的纳税明细表和计算。
所有其他费用
这些服务包括财务报表的法语翻译和相关的持续披露，以及包含我们 和我们的某些子公司的财务信息的其他公共文档、合规服务以及会计和其他研究出版物。
治理委员会报告
| 委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意 。
|
|
成员 (财政年度结束)
|
J.Côté(主席)、A.Chisholm、D.Denison、C.Devine、R.Jamieson和J.Yabuki | |
|
会议 |
* 在2021财年举行了五次定期会议 和一次特别会议
* 四次定期会议，包括在相机里会话
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|
责任
|
2021年 亮点
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疏漏 新冠肺炎
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✓继续监测新冠肺炎疫情对银行的影响，包括对文化和行为、企业公民倡议和战略、董事会和委员会有效性以及董事入职的影响。
| |
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最佳监视器
|
✓批准了公司治理惯例声明
✓收到了最新消息，重点介绍了加拿大、美国和国际的重要监管和治理发展，以及投资者和代理咨询公司的观点
| |
|
董事 |
✓正在使用外部顾问开发候选人渠道，确定并接触潜在候选人，并建议任命Roberta Jamieson
✓ 负责监督委员会主席的继任，并鉴于新冠肺炎疫情正在持续，建议延长风险委员会主席的任期
✓审查并批准了董事提名的候选人参选，并评估了董事独立性
| |
|
董事 |
✓回顾了当前全球董事薪酬的竞争趋势，并建议2022年董事薪酬保持不变
✓ 建议延长董事满足董事股权要求的时间框架，以实现更加平衡和多样化的董事会，反映我们客户、员工、股东和 社区的多样性和经验
| |
48
加拿大皇家银行
治理
|
董事 |
✓为董事会和董事会主席制定并批准了2021年的优先事项，并根据这些优先事项审查了定期进度报告
✓ 负责监督年度董事会、委员会和同行有效性评估，包括聘请新的独立顾问，为评估我们作为董事会和董事的有效性提供新的视角和见解
| |
|
董事
定向 |
✓审查了 更新的董事开发方法，包括让具有董事会认为在任命前必不可少的关键特征和行为的董事候选人入职，并确保在虚拟环境中为新董事提供 适当的入职支持
✓协调所有部门和 委员会的继续教育项目
✓通过增强的个性化方法(包括多个一对一会议和接触点)在 大流行的背景下监督了一个新董事的入职工作，以确保最佳支持
| |
|
利益相关者 接洽 |
✓监督 与股东、行业和治理顾问以及监管机构就关键和新兴治理主题和趋势(包括E&S、多样性和包容性以及文化问题)的接触
| |
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企业公民身份
|
✓收到了加拿大皇家银行企业公民倡议和战略的年度更新，重点是新冠肺炎疫情对加拿大皇家银行支持的非营利组织的影响，并批准了2022年全球捐赠预算
✓ 审查了2020年ESG绩效报告、公众责任声明、TCFD报告和加拿大皇家银行2020年现代奴隶法(英国和澳大利亚)声明
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| 文化与文化
品行 |
✓收到了关于文化和行为事项的 定期报告，包括客户结果、组织和员工行为和风险文化、对金融市场的完整性、稳健性和弹性以及对我们声誉的影响，重点放在 新冠肺炎疫情造成的主题以及基准和计划有效性评估上
✓收到了关于实施新的金融消费者保护框架的最新信息
✓批准了加拿大皇家银行的行为准则
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|
子公司 监管
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✓担任我们某些受联邦监管的金融机构子公司的行为审查委员会
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人力资源委员会报告
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委员会对本财年的活动已完成任务感到满意。
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成员 (财政年度结束)
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T.Vandal(主席)、T.Daruvala、M.Turcke、B.A.van Kralingen和F.Vettese
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会议 |
* 在2021财年举行了六次定期 会议(其中一次会议还包括与风险委员会的联席会议)
* 六次会议包括在相机里没有管理的会话
• 在相机里在每次讨论高管薪酬的会议上，还与外部独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook) 举行了会议
| |
|
责任
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2021年 亮点
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疏漏
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✓加强了对管理层应对持续的新冠肺炎大流行与员工健康和福祉相关的反应的监督，包括银行的企业心理健康运动、银行的未来工作战略(包括转向混合工作和返回办公场所)。
| |
|
高管 薪酬 |
✓审查了我们对高管薪酬的 方法，包括相对于比较器的设计和定位
✓对照2021年目标审查了首席执行官的绩效评估， 并就2022年的绩效目标和指标向董事会提出了建议
✓审查并向董事会提出建议，批准首席执行官和集团高管其他成员的薪酬，以及2022年的目标薪酬
✓批准了对CAE、CCO和Camlo的补偿
| |
49
加拿大皇家银行
治理
|
补偿 疏忽和
风险
|
✓与首席运营官会面，审查可变薪酬与潜在和已实现风险的一致性
✓审查了FW Cook对2020年首席执行官薪酬进行的绩效薪酬评估
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|
监督 薪酬 计划、政策 和养老金 |
✓审查并向董事会提出建议，以批准主要薪酬计划的设计和支付
✓审查了CAE关于薪酬风险管理和治理做法的报告，包括与金融稳定委员会的原则和标准保持一致
✓审阅了一份关于加拿大皇家银行养老金计划和其某些子公司的计划的报告，涵盖治理、监督、控制、资金、业绩和投资战略，并向董事会提出了批准2021年养老金计划资金的建议。
| |
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人才 管理 和 |
✓回顾和讨论了加拿大皇家银行的领导战略，包括不断变化的领导格局将如何影响就业品牌和参与度，以及关于加强继任、培养高技能领导人、促进领导多样性和扩大人才管理。
✓在每次会议上都会收到高管人才更新，并讨论了 针对女性、黑人、土著和有色人种的多样性领导指标和代表性进行跟踪
✓听取了关于个人和商业银行、财富管理和资本市场三大主营业务 的人才战略以及集团风险管理职能的介绍
| |
|
员工 敬业度 |
✓收到并讨论了员工敬业度年度报告，其中包括员工敬业度调查的结果，强调了与员工幸福感和敬业度相关的关键主题
✓ 收到一份关于未来工作战略的报告，其中包括混合工作、返回驻地规划和保护银行文化
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风险委员会报告
|
委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意。
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成员 (财政年度
|
T.Daruvala(主席)、A.Chisholm、J.Côté、D.Denison、R.Jamieson和T.Vandal
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|
会议 |
* 在2021财政年度举行了七次定期会议和六次特别会议(其中五次会议还包括与审计委员会的联席会议，其中一次会议还包括与人力资源委员会的联席会议)
* 七次会议包括在 相机中没有管理的会话
| |
|
责任
|
2021年 亮点
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| 疏漏 在此期间 新冠肺炎大流行
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✓保持 监督管理层对新冠肺炎大流行的健康和经济危机的反应，包括重大的和新出现的风险以及管理层在其演变过程中的反应
| |
|
风险管理 |
✓继续监控为遏制新冠肺炎传播及其影响而采取的措施，并监督相关风险的管理和缓解，包括： * 财政政策， 地方和联邦政府颁布的货币政策和健康与安全措施及其对经济复苏速度和幅度的影响 * 零售和批发信贷风险趋势和前景，源于宏观经济环境的暂时和结构性变化，以及信贷拨备的相关变化 市场、交易对手信用 和流动性风险 * 非金融风险，包括第三方风险和供应链攻击、信息 管理和技术风险以及网络安全风险 * 客户救济计划 *长期在家工作环境带来的 文化风险，以及 * 监管事项
| |
50
加拿大皇家银行
治理
|
✓收到了关于关键风险的报告，其中包括地缘政治风险、环境与安全风险(包括气候变化)、交易对手信用风险和与杠杆贷款有关的风险、资本催缴贷款、加密货币、国际银行同业拆借利率改革以及房地产和相关批发贷款组合。
✓收到了关于以下业务的概况和风险的报告： 资本市场、加拿大皇家银行保险公司的长寿、加拿大财富管理公司和加拿大银行业的个人贷款，并讨论了该行相对于同行的风险概况。
✓ 审查了加拿大皇家银行的监管评估结果，包括与审计委员会合作
✓监督将风险限制委托给管理层
✓ 审核并批准批发信用风险参数
✓审查并批准了银行的解决方案。
✓ 审查了企业范围的压力测试方案和结果，并批准了内部资本充足率评估流程
| ||
| 重大交易
|
✓批准了 笔超出授权给管理层的重大交易
| |
| 风险 框架和 监督 |
✓审查并批准了企业风险管理框架，这是银行识别、衡量、控制和报告重大风险的计划，以及支持风险管理框架。
✓ 审查并建议董事会批准企业风险偏好框架，该框架代表了加拿大皇家银行在追求其业务目标的过程中愿意接受的风险数量和类型
| |
| 监督 |
✓审查并 批准了该职能的组织结构、预算和资源以及CRO的任务
✓评估了风险管理职能的有效性，并审查了CRO的绩效评估
✓审查了内部审计对风险治理框架的设计和有效性的评估
| |
| 附属监管 |
✓审查并 批准了该行在美国的合并业务、流动性、风险容忍度和偏好
✓获得并批准了加拿大皇家银行子公司的信贷
| |
| 执行补偿
|
||||||||
| 人力资源委员会的函件 | 52 | |||||||
| 薪酬问题探讨与分析 | 55 | |||||||
| 薪酬理念和原则 |
55 | |||||||
| 人才管理和继任规划 |
56 | |||||||
| 关键薪酬计划和做法 |
57 | |||||||
| 薪酬治理 |
59 | |||||||
| 薪酬风险管理 |
61 | |||||||
| 薪酬决策 |
64 | |||||||
| 2021年薪酬构成 |
67 | |||||||
| 2021年CEO和指定高管激励奖 |
72 | |||||||
| CEO的业绩和薪酬 |
76 | |||||||
| 其他被点名行政人员的业绩和薪酬 |
78 | |||||||
| 高管薪酬与股东回报一致 |
82 | |||||||
| 管理成本比率 |
82 | |||||||
| 高管薪酬表 |
83 | |||||||
| 根据金融稳定委员会和巴塞尔银行监管要求委员会的额外披露 | 92 | |||||||
| 董事及行政人员的负债 | 93 | |||||||
52
加拿大皇家银行
高管薪酬
人力资源委员会的函件
尊敬的各位股东，
在大流行定义的又一年里，加拿大皇家银行有目的地引领着为其客户、员工、社区和股东创造长期价值的努力。 持续的机遇和挑战突出表明，董事会和高级管理团队需要忠于银行的宗旨、价值观和战略，并坚定不移地专注于 利用核心优势、规模和竞争优势深化现有客户关系并建立新的客户关系。
在这些不确定的时期，加拿大皇家银行继续 通过进一步投资于人员和技术来改变银行的未来。该行才华横溢的团队在一年的巨大活动和需求中创造了与众不同的客户体验，并推动了短期内交付的业绩，同时继续进行长期建设。
我们很高兴分享我们对2021年高管薪酬的做法，并强调我们在确定加拿大皇家银行总裁兼首席执行官(CEO)戴夫·麦凯(Dave McKay)2021年薪酬时考虑的绩效 指标。在我们薪酬理念和原则的指导下，人力资源委员会关于高管薪酬的决定 反映了我们对推动可持续增长并为我们的客户、员工、社区和股东创造长期价值的持续关注。
|
我们的宗旨和战略目标 | ||
|
我们的愿景是成为世界上最值得信赖和最成功的金融机构之一， 在我们帮助客户和社区繁荣的宗旨驱动下，我们的目标是： | ||
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• |
加拿大无可争议的金融服务领先者 | |
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是美国企业、机构和高净值客户及其业务的首选合作伙伴，以及 | |
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领先的金融服务合作伙伴，因我们在选定的全球金融中心的 专业知识而备受重视。
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2021年的红细胞性能
我们在2021年的财务业绩 展示了银行以目标为导向的方法，为我们引以为豪的服务对象创造长期价值。
银行在世界各地的员工继续为我们的客户出谋划策，为我们的核心业务创造了强劲的业绩，并推动了我们优质的股东业绩。
我们行业领先的特许经营组合在不同的业务部门和地理位置实现了多样化，在2021财年创造了161亿美元的收益，同比增长46亿美元或40%。该行实现了所有中期目标，实现了普通股股本回报率(ROE)1)的18.6%，高于2020年的14.2%，强劲的普通股一级资本(CET1) 比率为13.7%，每股收益(EPS)增长41%。如下表所示，该行在三年和五年期间的表现也继续好于其全球同行，并向其普通股股东分配了62亿美元的股息。
年的财务业绩
短期激励计划
收益净收入(数十亿加元)
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$11.4
2020
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$16.1
2021
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年中和年中的财务业绩
长期激励计划
| 中期目标1 |
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三年期2 |
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5年期2 |
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| 稀释后每股收益增长7%以上 |
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10% |
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10% |
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股本回报率3 of 16%+ |
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16.5% |
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16.8% |
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强劲的资本充足率(CET14) |
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12.8% |
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12.1% |
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| 股东总回报5 |
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三年期 |
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5年期 |
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红细胞 |
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16% |
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13% |
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同龄人组平均水平 |
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14% |
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12% |
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| 1 当绩效目标 在3年或5年内实现时，即认为中期(3-5年)目标已实现。这些目标假设是一个正常的商业环境，我们在一段时间内实现这些目标的能力可能会受到 新冠肺炎疫情和当前低利率环境等非同寻常的事态发展的不利影响。 2 稀释每股收益增长率使用复合年增长率(CAGR)计算。ROE和CET1比率使用平均值计算 。 3 平均金额的计算方法旨在近似计算该期间的 每日余额的平均值。这包括用于计算净资产收益率的平均普通股权益。有关更多详细信息，请参阅 2021年年度报告中的关键绩效和非GAAP衡量标准部分。 4 资本比率是根据金融机构监理署(OSFI)资本充足率要求指南计算的。 5 年化TSR是根据多伦多证交所普通股价格升值加上再投资股息收入计算的。来源：彭博社，截至2021年10月31日。请参阅《2021年年报》第16至17页。 |
| 1 | 普通股股东可获得的净收入，以平均普通股权益的百分比表示。 |
53
加拿大皇家银行
高管薪酬
我们尤其为该行有意识地选择在对我们的客户最重要的问题上发挥带头作用而感到自豪。2021年，加拿大皇家银行 实现并超过了广泛的客户、风险和战略目标，包括环境、社会和治理(ESG)计划，为我们的客户创造了有意义的价值，并在我们服务的社区实现了持续的投资。 最值得注意的是：
| ✓ | 随着疫情的持续影响，加拿大皇家银行通过新的福利和举措，包括正念工具和资源，以及对灵活工作安排的持续支持，专注于我们员工的身心健康和福祉 。该银行还被评为2021年精神健康最佳工作场所之一。 |
| ✓ | 在加拿大，加拿大皇家银行在加拿大银行业的所有关键产品类别中保持了第一和第二的市场份额，加拿大财富 管理公司在高净值/超高净值方面获得了第一的市场份额，加拿大皇家银行资本市场公司在Dealogic的数据中成为美国第11大全球投资银行和第一大加拿大投资银行，并保持了其在加拿大的 行业领先的市场份额。 |
| ✓ | 在我们的五个业务领域，客户满意度保持强劲，众多行业奖项和 排名凸显了这一点。在五大银行中，加拿大皇家银行在2021年益普索金融服务卓越大奖的所有11个类别中都得到了认可，并被J.D.Power评为五大零售银行中客户满意度最高的银行。 |
| ✓ | 加拿大皇家银行风险投资公司(RBC Ventures)在为客户创造差异化价值方面继续超越银行业务，这得益于重大的数字投资，包括通过目前市场上的14家风险投资公司提供有意义的解决方案和增值体验。 |
| ✓ | 我们在全球排名第二，是2021年Refinitiv 多样性和包容性指数中排名第一的加拿大公司和金融机构，高于2020年的第四位，并第二次获得2021年催化剂奖，以表彰我们在建设更具包容性的文化方面所做的努力，以及在提高女性地位方面取得的进展。 |
| ✓ | 我们加快了黑人、土著和有色人种多样性和包容性方面的进展，占新高管任命的43% ，超过了我们的 |
| 全年30%的目标1。此外，我们欢迎全球1400多名暑期学生，其中50%是黑人、土著和有色人种 。 |
| ✓ | 通过RBC未来发布®自2017年以来，加拿大皇家银行已经提供了2.65亿美元， 通过875+合作伙伴计划惠及了360多万加拿大青年。该银行还投资500万美元设立了一套奖学金，将在三年内惠及1600多名加拿大年轻人，其中包括通过来自不同商业、学术和非营利组织领袖的投入，为他们的需求量身定做的资源。 |
| ✓ | 作为世行对可持续金融承诺的一部分，我们正在为我们的客户提供我们5000亿美元可持续金融目标所强调的解决方案、产品和建议，帮助他们踏上实现净零排放的征程。我们还加入了净零银行联盟(NZBA)，这是一个 行业主导的全球倡议，旨在加快和支持应对气候变化的努力，并推动在2050年前实现净零排放的可信进展。 |
有关加拿大皇家银行如何为我们的客户、员工、社区和股东创造差异化价值的更多亮点，请 参阅我们的2021年年度报告。
CEO 2021年的业绩和薪酬
在经历了2020年(全球疫情爆发的一年)的同比下降之后，首席执行官2021年的总薪酬为15,495,000美元，比2020年增长了25%。这反映了该行出色的财务业绩，以及在持续的市场和经济混乱的背景下，麦凯先生在为加拿大皇家银行客户、员工、社区和股东创造价值和实现长期增长方面的强大领导力 新冠肺炎。我们对麦凯先生的绩效评估的详细描述从第76页开始。
在 考虑本年度CEO薪酬结果时，我们对照董事会年初批准的财务、客户、风险和战略目标评估了McKay先生的业绩，并对照我们2021年的中长期目标评估了进展情况。
| 1 | 表示我们在加拿大的业务的数据，受就业平等法。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
总体而言，麦凯在2021年超额完成了他的目标。因此，董事会批准了15,495,000美元的直接薪酬总额，比他2021年12,750,000美元的目标高出22%，比他2020年的实际直接薪酬总额高出25%。
具体而言，麦凯的直接薪酬总额包括1,500,000美元的基本工资，与2020年持平。他还获得了4,095,000美元的短期激励，这一数字高于去年，因为2020年的财务业绩为零支付，比反映2021年净收入161亿美元的目标增长了 82%，高于2021年短期激励计划116亿美元的目标。最后，麦凯先生获得了总计9900000美元的中长期激励，奖励形式为业绩递延单位(80%)和股票期权(20%)。这些中长期奖励高于目标，比去年高出5%，反映了 McKay先生在推动我们的中期目标取得强劲业绩方面继续发挥有效领导作用。在审查整体薪酬结果时，我们还考虑了McKay先生对以下要素的承诺： 强有力的领导力支持我们的客户和社区，确保我们客户和员工的健康和安全，同时为未来建设，并加强我们继续为股东带来长期价值的能力。
有你的发言权
股东 薪酬投入是我们参与流程的重要组成部分，我们邀请您在每次年度会议上就我们的高管薪酬方法发表意见。虽然这次投票是咨询性质的， 不具约束力，但董事会将在未来的薪酬规划中考虑投票结果。
我们很高兴，在2021年，95.9%的股东投票支持我们的薪酬方法。如果您对我们的高管薪酬方法有任何意见或问题，请使用本通知背面的信息与我们联系。
我们期待您参加即将召开的年度股东大会。
真诚地
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蒂埃里·汪达尔 人力资源委员会主席 |
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凯瑟琳·泰勒 董事会主席 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
本节介绍我们对薪酬的处理方法，以及对我们指定的高管(NEO)的政策、实践、计划和奖励。
我们2021年的近地天体是：
| 大卫·麦凯 | 总裁兼首席执行官 | |
| 罗德博尔格 | 首席财务官(CFO)1 | |
| 道格拉斯·古兹曼 | 加拿大皇家银行财富管理、加拿大皇家银行保险以及加拿大皇家银行投资者和财政服务部负责人2 | |
| 德里克·尼尔德纳 | 加拿大皇家银行资本市场首席执行官兼集团负责人 | |
| 尼尔·麦克劳克林 | 个人及商业银行业务部组长3 | |
| 1 | Nadine Ahn被任命为首席财务官，从2021年11月1日起接替Rod Bolger。 |
| 2 | 道格·古兹曼(Doug Guzman)从2022年2月1日开始负责美国城市国民银行(City National Bank)和财富管理公司(Wealth Management)。 |
| 3 | 尼尔·麦克劳克林(Neil McLaughlin)从2021年11月1日起负责加拿大皇家银行风险投资公司(RBC Ventures)。 |
| 薪酬理念和原则
我们的愿景是成为世界上最值得信赖和 成功的金融机构之一，我们的宗旨是帮助客户蓬勃发展和社区繁荣，以此为指导，我们的薪酬方法(包括高管薪酬)基于以下原则： |
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薪酬与 大奖根据加拿大皇家银行的绝对和相对表现而有所不同。 * 中长期激励措施随着时间的推移进行授予和支付， 鼓励从更长期的角度看待股东价值的增加。 | |
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薪酬符合健全的风险管理原则 * 我们的风险管理文化反映在我们的薪酬方法上。我们的薪酬实践 适当平衡了风险和回报，并与股东利益保持一致。 个人、业务部门和加拿大皇家银行的整体 绩效是根据一系列衡量标准进行评估的，包括遵守风险管理政策和指导方针。 | |
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补偿奖励 • Our 绩效工资 与支持我们短期、中期和长期可持续增长的业务战略的目标相比，方法奖励员工对个人、业务部门和企业业绩的贡献，这些目标 与我们的风险偏好一致。 | |
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薪酬使我们能够吸引、聘用和留住人才 才华横溢且敬业的员工对于为我们的客户创造价值和为加拿大皇家银行打造可持续的未来至关重要。 我们提供的薪酬在我们运营和竞争人才的市场中具有竞争力。 薪酬计划奖励表现优异的员工及其未来贡献的潜力 。 | |
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薪酬奖励与我们的价值观一致的行为，并推动卓越的客户体验 嵌入在我们的行为准则中的 加拿大皇家银行价值观构成了我们文化的基础，并巩固了我们持续的 将客户需求放在首位并为所有利益相关者提供价值的承诺。 * 在确定基于绩效的薪酬时，我们会评估行为以及对政策和程序的遵守情况 。 | |
56
加拿大皇家银行
高管薪酬
人才管理和继任规划
我们采用与我们的业务战略相一致的综合框架来进行人才管理和继任规划。我们还有 着眼于未来的领导模式，以清晰的语言勾勒出我们对当今竞争格局中领导力的期望。我们专注于识别、评估和培养高管和高潜力人才，以打造 面向未来的领导者，并加强整体继任，确保我们拥有多样化的领导者渠道，以推动短期和长期业绩。首席执行官和高级领导是企业人才议程的管家，具有与人才管理和继任规划相关的具体 绩效目标，并通过年度绩效评估负责。
我们相信 领导者从有意义和多样化中学习最好在职经验丰富，我们的人员配备流程有助于优化业务绩效和个人发展 。我们的目的是区分高潜力人才的发展，让他们为更广泛、更复杂的角色做好准备，同时也考虑到建设关键领导能力的需要。明确的问责 框架、人员配备目标以及致力于发展强大的多元化领导者渠道，帮助我们提升妇女、黑人、土著和有色人种人才担任领导职务。
我们从内部发展和晋升的理念强化了我们的文化，支持留住人才，建立多才多艺，并为继任提供更多选择。 我们通过有选择的外部招聘来补充这一做法，以引入关键技能和能力，缩小继任差距，并培养多样化思维。我们还有一个正式的领导力发展课程。
人力资源委员会在支持董事会监督领导力发展和继任规划方面发挥着关键作用。 人力资源委员会每年都会审查年度继任报告，该报告提供人才和继任健康状况检查，包括加拿大皇家银行高级领导职位继任池的深度和多样性，以及人才和继任指标 。人力资源委员会还每年审查我们的领导战略，其中概述了领导优先事项和一年来取得的进展。
在 一年中，董事会审查和讨论首席执行官、集团高管和监督职能负责人的继任计划，包括深入讨论这些角色的应急和短期、中长期继任计划以及填补差距的具体计划。作为这一过程的一部分，首席执行官将讨论关键继任候选人的优势和发展领域、他们在过去 年的发展进展以及他们未来的发展计划。董事会审查并讨论各种时间范围内继任的可能情景和发展选项，例如工作轮换和扩大授权，以进一步开发和评估潜在继任者 。董事会采取系统的方法来会见和了解继任者候选人，包括职业生涯早期极具潜力的人才。人才 战略也被整合到商业战略中，董事会在人力资源委员会的支持下，全年定期审查这些战略。人力资源委员会还定期审查个人业务和职能 领导战略，包括人才和继任计划的重点。
57
加拿大皇家银行
高管薪酬
关键薪酬计划和做法
我们定期审查我们的薪酬计划，以确保它们与最佳实践和监管指导一致。
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按绩效付费
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页面
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| 薪酬奖励绩效 |
✓ | 我们评估首席执行官和集团高管(加拿大皇家银行的最高管理人员)相对于支持我们短期、中期和长期可持续增长的业务战略的目标的表现，这些目标与我们的风险偏好保持一致。
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66 | |||
| 很大一部分薪酬是有风险的，而且是以绩效为基础的。
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✓ | 对于首席执行官和集团高管来说，他们的目标直接薪酬总额的75%到90%面临着 风险，这产生了强大的绩效工资两性关系。
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67 | |||
| 延期安排 |
✓ | 相当大一部分可变薪酬(CEO至少70%，集团高管 成员至少65%，其他重大风险承担者(MRT)至少40%)延期支付，授权期为三到四年，符合我们的薪酬原则和相关监管准则。
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66 | |||
| 中长期激励奖励取决于授予和授予时的绩效 |
✓ | 与最佳实践一致，我们根据相对于中期目标(稀释后每股收益增长、普通股权益回报率和资本比率)的表现来确定授予 中长期激励措施。此外，业绩 递延股份单位(PDSU)计划在三年业绩期末受相对总股东回报(TSR)业绩修改量的约束，如果RBC未达到业绩 阈值，则有可能为零派息。
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63 | |||
| 薪酬方案的情景分析 |
✓ | 每年，我们都会对首席执行官和集团高管的薪酬进行回测，以评估薪酬与绩效 的一致性。当薪酬计划(包括首席执行官和集团高管参与的薪酬计划)发生变化时，我们还会执行情景分析，以评估他们在各种RBC绩效情景下可能会如何支付 。
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66-67 | |||
| 人力资源委员会酌情决定
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✓ | 人力资源委员会可在向董事会推荐最终薪酬奖励时使用其知情判断，以确保 结果适当反映风险和年内可能出现的任何意外情况。
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70 | |||
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薪酬治理与风险管理
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| 治理监督
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✓ | 人力资源委员会协助董事会履行薪酬监督职责，包括CEO和集团高管的薪酬。
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59 | |||
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支付权投票 |
✓ | 我们就高管薪酬问题向股东提供不具约束力的咨询投票 。2021年，95.9%的股东投票支持我们的薪酬方法。
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7 | |||
| 外部独立建议 |
✓ | 人力资源委员会聘请独立的薪酬顾问，提供与薪酬设计和治理相关的市场最佳实践的外部视角，并在加拿大皇家银行业绩和市场的背景下，就首席执行官和集团高管的薪酬提供客观建议。
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60-61 | |||
| 与FSB原则和标准保持一致
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✓ | 我们的薪酬风险管理方法符合金融稳定董事会(FSB)原则和标准。
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63-64 | |||
| 没收及追回条文 |
✓ | 为了有效平衡风险和回报，没收和追回条款解决了 员工行为不当、业务活动不当或超出批准的风险限额和容忍度的情况，或者涉及重大错误或错报财务结果的情况。
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62 | |||
| 反套期保值政策 |
✓ | 为保持个人员工和股东利益之间的适当一致性， 我们禁止员工对其股权薪酬的价值进行套期保值。
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62 | |||
| 性能 循环对齐 有风险的时间 地平线
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✓ | 为了使高管薪酬与风险期限保持一致，并激励高管 创造长期价值，高管需要推迟很大一部分可变薪酬，以满足最低持股指导原则。
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63 | |||
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加拿大皇家银行
高管薪酬
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薪酬治理和风险管理(续)
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页面 | |||||
| 退休后权益 所有权 |
✓ | 首席执行官和集团高管必须保持最低股权水平，将 延长至退休时间分别为24个月和12个月，以确保他们的利益继续与股东利益保持一致。
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71 | |||
| 激励计划上限 |
✓ | 我们将年度可变短期激励(STI)计划的上限定为目标的2倍，将PDSU计划的上限定为目标的1.25倍。
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68-69 | |||
| 人才管理 和继任规划 |
✓ | 人力资源委员会和董事会监督人才管理和继任规划的综合方法，以推动短期、中期和长期业绩。
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56 | |||
| 双触发更改 控制
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✓ | 股权奖励只有在存在双重触发的情况下才会加速授予。
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89 | |||
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竞争性薪酬计划
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| 同龄人群体标准及其应用 |
✓ | 我们使用加拿大金融机构的核心比较组来确定具有竞争力的 目标薪酬水平。我们还使用加拿大以外的金融机构的参考比较小组，在设定首席执行官的目标薪酬时提供额外的背景信息。我们根据相对于全球绩效同行群体的三年TSR业绩调整中期 奖励支出。
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65, 69 | |||
| 以递延股份为单位获得年度奖金的机会
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✓ | 为了加强与股东利益的一致性，高管可以选择以递延股份单位获得其年度STI奖励的全部或部分，只有在退休、辞职或终止雇佣时才能赎回。
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71 | |||
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加拿大皇家银行
高管薪酬
薪酬治理
我们的董事会负责监督加拿大皇家银行的薪酬原则、政策、计划和决定。人力资源委员会由独立董事组成，支持董事会履行这些职责，并由外部独立薪酬顾问提供建议。
下面的 图表说明了我们的薪酬治理结构：
| 1 | CRMOC是一个高级管理委员会，成员包括CRO、CHRO、CFO以及薪酬和福利高级副总裁。 |
60
加拿大皇家银行
高管薪酬
人力资源委员会
董事会认识到任命在高管薪酬、风险和人才管理方面具备必要背景的知识和经验丰富的个人来履行人力资源委员会对董事会和股东的义务的重要性。作为复杂组织的高级管理人员，人力资源委员会的所有成员都在这些领域拥有丰富的经验，并通过他们以前和现在在加拿大皇家银行董事会的人力资源或风险委员会以及其他大型和复杂组织的董事会的薪酬和风险委员会的成员身份，拥有丰富的经验。人力资源委员会通过以下方式协助董事会履行薪酬监督职责：
| • | 审查薪酬政策和主要薪酬计划 |
| • | 与CRO会面，确保计划设计和支出符合合理的风险管理原则和实践 |
| • | 通过审查和建议首席执行官、集团高管和其他重大风险承担者的薪酬以供董事会批准来监督薪酬风险管理，以及 |
| • | 审核关键高级领导职位的管理继任计划。 |
在2021财年，人力资源委员会的四名成员支持麦凯恩1，Turcke女士，van Kralingen女士2Vettese先生也是审计委员会的成员，Vettese先生有资格成为审计委员会的财务专家。3。另外，达鲁瓦拉先生，门罗-布卢姆博士4，van Kralingen女士5 人力资源委员会主席汪达尔先生也在风险委员会任职。委员会的这种交叉成员支持对薪酬的有效监督，并使其与健全的风险管理原则和 实践保持一致。
2021年，人力资源委员会与风险委员会举行了一次联席会议，以监督和审议风险 与薪酬之间的关系，以及可变薪酬与潜在和已实现风险以及经济业绩之间的一致性。
独立的 建议
人力资源委员会多年来一直受益于在高管薪酬领域拥有深厚专业知识的外部独立薪酬顾问的建议。自2015年以来，人力资源委员会一直为此目的聘请弗雷德里克·W·库克公司(Frederic W.Cook&Co.，Inc.)。FW Cook与人力资源委员会成员或管理层没有任何可能危及其独立性的联系 ，并维持旨在防止利益冲突的政策和程序。顾问的角色包括：
| • | 就加拿大、美国和国际的高管薪酬和治理趋势提供建议 |
| • | 每年审查主要薪酬计划的设计，以确保它们保持市场竞争力，并与股东利益和健全的风险管理原则保持一致 |
| • | 就首席执行官和集团高管的适当目标薪酬水平提供建议 |
| • | 根据个人、业务部门和加拿大皇家银行的整体业绩为CEO和集团高管薪酬提供建议 |
| • | 执行首席执行官绩效工资相对于核心和参考比较器组分析 ，以及 |
| • | 在人力资源委员会会议前审查管理层准备的薪酬相关材料 并向人力资源委员会主席强调潜在问题。 |
人力资源委员会主席在 委员会会议之前与顾问会面，讨论薪酬问题，以获得顾问对管理层建议的独立意见和建议。人力资源委员会还在每次审查薪酬的 委员会会议上，在没有管理层出席的情况下与顾问会面。
在评估FW Cook的独立性时，人力资源委员会考虑了与 向人力资源委员会提供独立建议有关的所有因素，并审查了FW Cook为加拿大皇家银行提供的其他服务以及这些服务的拟议费用。人力资源委员会满意地认为，根据这项审查并考虑到所提供的其他服务的性质和价值，FW Cook提供的其他服务不会影响其作为人力资源委员会的独立资源的能力。
2021年，加拿大皇家银行向FW Cook支付的服务费用总额不到其全球收入的0.5%。
| 1 | 麦凯恩于2021年4月8日退休。 |
| 2 | 范·克拉林根女士于2021年8月1日加入审计委员会。 |
| 3 | 我们使用美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义。 |
| 4 | 门罗-布鲁姆博士于2021年4月8日退休。 |
| 5 | 范·克拉林根在风险委员会任职至2021年8月1日。 |
61
加拿大皇家银行
高管薪酬
下表显示了过去两年向这些顾问支付的费用：
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年
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高管薪酬-
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所有其他费用2
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| 20213 |
防火墙库克
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$160,224
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$51,607
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20203
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防火墙库克
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$167,460
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$84,909
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| 1 | 作为人力资源委员会的独立顾问。 |
| 2 | 在过去两年中，城市国民银行董事会每年都聘请FW Cook对城市国民银行的激励计划进行薪酬风险评估 。这些金额代表为这项工作支付给FW Cook的费用。 |
| 3 | 所有费用已在2021年财年最后一个交易日(2021年10月29日)使用1美元=1.2382加元的外汇汇率兑换成加元，在2020年财年最后一个交易日(2021年10月30日)使用1美元=1.3322加元的汇率兑换成加元。 |
薪酬风险管理
如下所述，我们的薪酬风险管理政策和 实践旨在确保薪酬与股东的短期、中期和长期利益以及监管指导保持一致。
在确定基于绩效的薪酬时，将考虑遵守加拿大皇家银行的政策和流程，包括行为准则。董事会和管理层 还会考虑与薪酬安排相关的潜在风险，以及风险责任和道德行为，作为绩效评估和薪酬决定的一部分。
CRO和CFO与CHRO一起，在管理加拿大皇家银行薪酬风险方面发挥关键作用，包括本节介绍的几种做法。首席财务官 负责监督绩效、指标和目标设置，以及薪酬计划支出的总体财务稳健性，并且是第59页所述CRMOC的成员。
CRO也是CRMOC的成员，并定期与人力资源委员会开会，报告人力资源委员会在确定可变薪酬时应考虑的关键风险问题。有关CRO在管理薪酬风险方面的作用，请参见第62页。人力资源和风险委员会每年举行联席会议， 讨论薪酬风险管理实践和其他共享监督领域。
正如《行为准则》和企业文化与行为风险框架 中所述，所有员工在促进建立在我们价值观基础上的具有风险意识的文化方面都发挥着重要作用。我们已经将这些价值观嵌入到我们所有的人才实践中。治理委员会监督银行对文化和行为(包括违反行为准则)的管理，并定期与CHRO、CRO、首席法务官和首席合规官会面，以审查加强企业文化和行为规范的计划的进展情况。
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薪酬风险管理政策
| ||
| 目的 |
* 将为加拿大皇家银行制定薪酬风险管理 政策和做法。该政策以FSB原则和标准为指导，这些原则和标准已被我们的主要监管机构采用，以及其他适用的监管指导和领先做法。
| |
| 关键特征 (适用于所有员工) |
该政策概述了：
* 根据延期安排将支付给高管、MRT 和其专业活动可能对加拿大皇家银行风险状况产生实质性影响的员工的可变薪酬的比例，
* 认为递延薪酬应以股权或与股权挂钩的工具授予高管和MRT， 和
* 表示，授予负责财务和风险控制活动的 员工的薪酬将独立于他们监管的业务表现确定，以确保他们的独立性。
| |
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薪酬与风险和绩效结果的一致性
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| 目的 |
* 使董事会能够对整个计划、薪酬计划内的业务部门和MRT组或个别MRT的风险和绩效进行调整。
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62
加拿大皇家银行
高管薪酬
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薪酬与风险和绩效结果的一致性(续)
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| 主要功能 (适用于所有主要薪酬计划和MRT) |
- 为协助人力资源委员会确定薪酬奖励 是否需要风险或绩效调整，CRMOC审查薪酬计划池计算，以确定影响该期间业绩的重要项目。此过程包括审查关键财务指标，包括净收入 和净资产收益率(ROE)，同时考虑资本成本和数量。
* 首席运营官监控许多风险因素，以确保薪酬决定 考虑所承担的风险。审查考虑了一些风险因素，这些因素可能没有反映在当前的财务业绩中，但可能足够重要，足以证明调整团体或个人的可变薪酬是合理的。在 保证的情况下，CRO将向CRMOC和人力资源委员会建议调整风险。注册主任对这些风险因素的评估1包括加拿大皇家银行 的风险概况和各个业务部门与其风险偏好的比较、按风险类型划分的风险敞口与既定限制和偏好的比较、控制环境的强度以及新风险的潜在影响。
* 通过内部监控、员工敬业度调查、对照同行做法的外部基准和监管指导来评估我们的文化和 行为风险做法的有效性。
* 授予MRT(包括首席执行官和集团高管)的中长期激励在以下情况下可以在归属和支付时向下调整：(I)财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失败，或(Ii)实际风险和业绩结果与授予时的评估有实质性差异 。首席执行官和集团高管的此类调整由人力资源委员会酌情决定，并须经董事会批准。
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加强对重大风险承担者的补偿风险做法
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| 目的 |
* 确定MRT并监测其在风险责任和道德行为方面的行为 ，这可能会对风险事件产生补偿影响。这一过程包括监测违反“行为守则”和其他政策、风险限制和授权的情况。
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| 关键特征 |
* 这些做法可确保风险管理责任在 捷运任务、绩效目标和补偿奖励中得到适当反映。它们旨在确保可变薪酬结果正确反映加拿大皇家银行的风险管理政策，考虑风险事件和行为，并且不会导致风险承担超过银行风险偏好的 。
*包括首席执行官和集团高管在内的MRT的 薪酬安排将接受CRO的审查。
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没收和追回政策
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| 目的 |
- 帮助有效平衡风险和 奖励，方法是处理员工行为不当、不当或超出批准的风险限制和容忍度进行业务活动的情况，或者涉及重大错误或错报财务结果的情况 。
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| 关键特征 (适用于所有领取 基于共享的 薪酬) |
使加拿大皇家银行能够收回已经支付或已经授予的激励奖励，并取消 未授予首席执行官、集团高管和MRT等高管的中长期激励奖励，原因是涉及不当行为的情况，包括不遵守适用的法律法规、会计欺诈或未遵循内部政策和程序。
* 财务重述触发器允许加拿大皇家银行在董事会酌情决定的情况下，收回已支付或已归属的激励 奖励，并取消首席执行官和集团高管的未归属中长期激励奖励，金额超过重述财务报表下本应收到的金额 。
* 如果加拿大皇家银行 因某种原因解雇一名员工，则该员工在适用法律的约束下，将丧失之前根据绩效激励计划授予的所有未授予的中长期激励奖励。
| |
|
对交易和对冲加拿大皇家银行证券的限制
| ||
| 目的 |
* 维护员工和 股东利益的一致性。
| |
| 关键特征 (适用于所有员工) |
禁止加拿大皇家银行员工和合同工通过以下方式对冲其 股权薪酬的价值：
*如果 不拥有或没有全额支付，则直接或间接出售加拿大皇家银行证券(卖空 销售)，
* 直接或间接购买 或出售加拿大皇家银行证券的看涨或看跌期权，但加拿大皇家银行子公司员工的某些有限例外情况除外，或者
* 进行股权货币化交易的效果 相当于就加拿大皇家银行证券或其他旨在对冲或抵消加拿大皇家银行证券市值下降的金融工具设立看涨或认沽权利。
| |
| 1 | 有关确定的主要风险类型以及管理这些风险的结构和流程的列表，请参阅2021年年度报告第55至60页的企业风险管理部分。 |
63
加拿大皇家银行
高管薪酬
与FSB原则和标准保持一致
我们的薪酬方法符合FSB原则和标准、我们的主要监管机构的期望以及评估行为的行业最佳 实践。
|
FSB 原则
|
加拿大皇家银行的薪酬实践
| |||
| 该委员会监督薪酬制度的设计和运作。
|
✓ | 董事会最终负责监督和决定薪酬原则、政策和计划，包括 薪酬风险的管理。 | ||
| 董事会监督和审查薪酬。 系统到 确保这一点 按预期运行
|
✓ | 董事会在人力资源委员会的支持下，监督和审查薪酬制度，以确认与加拿大皇家银行风险管理 原则和实践的一致性。这包括审查和批准薪酬政策以及主要薪酬计划的设计、计划和个人层面的风险支出和调整。
| ||
| ✓ | 人力资源委员会每两年与CRO会面一次，以审查我们相对于风险偏好的风险概况，以确保我们在薪酬结果中适当反映重大风险。
| |||
| 国家的独立性 负责关键财务和风险控制活动的员工
|
✓ | 负责关键财务和风险控制活动(风险、审计、合规和财务)的员工的薪酬独立于其监管的业务部门的 业绩确定。 | ||
| 薪酬根据当前和潜在的风险进行调整。 |
✓ | 人力资源委员会根据人力资源管理处对一些风险因素的审查(见第62页 )，考虑对薪酬支出的潜在调整。
| ||
| ✓ | 在个人层面，在对MRT遵守风险管理和合规政策(包括《行为准则》)的情况进行审查 之后，如果有必要，可能会降低MRT的绩效薪酬。
| |||
| 补偿结果与风险结果是对称的。 |
✓ | 我们的绩效工资 原则确保激励与绩效和风险结果一致。
✓ 绩效奖励池基于加拿大皇家银行 净收入、业务部门净收入或两者的组合。
中期激励奖励的✓ 最终支出受绩效修改器的约束，绩效修改器有可能增加或减少最多25%的奖励，如果未达到绩效门槛或由董事会自行决定，则可能为零支出。
如果(I)财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或 (Ii)实际风险和业绩结果与授予时所作的评估有重大不同，则✓ 奖励可能在授予和支付时向下调整。(I)财务业绩出现重大下滑或在管理风险方面出现重大失误，或 (Ii)实际风险和业绩结果与授予时所作的评估存在重大差异。
✓ 第62页所述的没收和追回政策涵盖首席执行官和集团高管以及所有获得基于股份的薪酬的员工。
| ||
| 补偿支出对风险的时间跨度很敏感。 |
✓ | 为了使薪酬与风险期限保持一致，并激励高管创造更长期的价值，他们的可变薪酬中有很大一部分必须延期 (CEO至少70%，集团高管至少65%，其他MRT至少40%)，授权期为三到四年。
| ||
| ✓ | 高管被要求保持最低水平的股权。股份所有权要求延伸至 首席执行官和集团高管退休，如第71页所述。
| |||
| 现金、股权和其他形式的补偿的组合 与风险期限一致
|
✓ | 为了使薪酬与风险期限保持一致，并激励高管创造长期 价值，需要推迟很大一部分风险薪酬。薪酬组合因高管级别而异，反映出高管有机会影响加拿大皇家银行的业绩。 | ||
64
加拿大皇家银行
高管薪酬
对补偿方案和做法进行独立审查
加拿大皇家银行内部审计每年都会对薪酬职能计划和做法进行独立审查，以符合FSB 原则和标准以及其他法规指导。首席审计长于2021年5月向人力资源委员会报告了2020财年的审查结果，并确认，总体而言，在FSB原则和 标准以及加拿大皇家银行薪酬风险管理框架的指导下，该行的关键薪酬做法和运营令人满意。
薪酬决策
薪酬决定以我们的薪酬理念和原则为指导，如第55页所述。下图概述了我们确定和回测CEO和集团高管薪酬的年度 流程：
1.确定目标薪酬水平
为确保我们的薪酬计划保持市场竞争力，我们每年都会审查作为我们人才主要竞争对手的其他金融机构的计划设计和薪酬水平。人力资源委员会的外部独立薪酬顾问FW Cook分析市场信息，并协助委员会确定首席执行官和集团高管的适当基准薪酬比较组。我们还从公开披露的信息和其他一些外部咨询公司获得市场信息，包括McLagan和Willis Towers Watson。
薪酬比较器组
人力资源委员会审查并 批准用于薪酬比较的核心比较组和参考比较组(如下所示)，以便在确定CEO的目标薪酬时提供其他背景。作为对比较组审查的一部分， 人力资源委员会会考虑我们的业务概况(规模、业务组合和加拿大以外的业务规模)、我们的国际增长战略以及相关的人才需求。2021年，FW Cook还进行了一项更广泛的行业薪酬分析 ，将McKay先生的薪酬与加拿大最大的20家上市公司进行了比较。
65
加拿大皇家银行
高管薪酬
核心比较器组
董事会使用一个由加拿大金融机构组成的核心比较小组来为首席执行官和集团高管的目标薪酬制定基准。自2012财年以来，核心比较组 保持不变。下表汇总了核心比较器组的选择标准和生成的公司列表：
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|
|
选择标准
总部所在地
* 加拿大 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
业务范围
* 使银行和其他金融机构多样化 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
公司的主要特点
* 人才的主要竞争对手
* 至少符合以下指标之一的标准(通常是加拿大皇家银行的一半到两倍)：收入、资产、净利润或市值
|
核心比较器组
加拿大金融机构
*蒙特利尔 银行
丰业银行
* 加拿大帝国商业银行
* 宏利金融
* 永明人寿金融
* 多伦多-道明银行 | |||
CEO薪酬参考比较小组
董事会使用参考比较组在设定CEO的目标薪酬时提供额外的上下文。参考比较器组上一次更新是在2020年。 下表汇总了参考比较器组的选择标准和生成的公司列表：
|
|
|
选择标准
总部所在地
*加拿大以外的 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
业务范围
* 使银行和其他金融机构多样化 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
公司的主要特点
与以下方面相关：
• Size
* 业务组合
* 在国外的运营规模
* 财务状况
|
参考比较器组
美国的银行
摩根大通。
* PNC金融
* U.S.Bancorp
* 富国银行公司
摩根士丹利
其他
* 巴克莱
* 瑞士信贷
* 西太平洋银行 公司 | |||
下表所示1汇总了我们相对于每个组在 基于大小的选择标准上的排名情况：
| 1 | 信息来自最近报告的四个季度的公开文件，截至2021年12月31日； 市值截至2021年10月31日。 |
| 2 | 雇员(相当于全职)。 |
首席执行官和集团高管目标设定
每年，人力资源委员会都会根据对首席执行官和集团高管的目标薪酬进行深入审查，建议并由董事会批准下一财年的薪酬目标。人力资源委员会 考虑各自角色的范围、在展示关键领导能力方面的进展、薪酬相对于核心比较组的竞争力，以及外部独立薪酬顾问FW Cook的建议。
66
加拿大皇家银行
高管薪酬
由于我们是按市值和净收入计算的最大核心比较公司，以及按收入和总资产计算的第二大 公司，人力资源委员会还使用参考比较组在确定CEO的目标薪酬时提供额外的背景信息。
2.设定目标薪酬组合和风险支付
直接薪酬总额由基本工资和基于绩效的奖励组成。薪酬奖励的组合因角色和高管级别而异，反映了高管必须影响加拿大皇家银行业绩的机会。在确定组合时，我们还会考虑市场惯例和我们的薪酬原则，包括高管薪酬要素如何与 长期股东价值创造保持一致。当一名高管是新上任的时候，我们通常会采取多年的方法，将目标薪酬过渡到相对于市场参照者的适当定位。高管获得的薪酬中有很大一部分面临风险，相当大比例的风险薪酬以股权激励奖励的形式递延，以使薪酬与股东利益保持一致。
3.建立公司、业务部门和个人绩效目标
在本财年初，人力资源委员会建议并得到董事会批准，将财务和非财务绩效目标以及具体的战略举措结合起来。财务目标基于使用 预先建立的支出网格为STI计划设定的目标的净收入。非财务目标包括首席执行官的客户、风险和战略目标，这些目标支持实现短期、中期和 长期业绩，并反映出多方面的业绩方法符合客户、员工、股东和其他利益相关者的利益。
首席执行官为集团每位高管成员制定财务和非财务目标，其中 包括客户、风险和战略目标，并反映每位高管的角色和责任。
4.对照目标评估绩效
本财年结束后，将根据财务和非财务(客户、风险和战略)目标对首席执行官和集团高管的绩效进行评估 。人力资源委员会根据CEO的目标对其绩效进行评估。首席执行官与 人力资源委员会一起，根据集团高管成员既定的绩效目标审查他们的绩效评估。
当 薪酬计划设计发生变化时，将执行情景分析，以评估CEO和集团高管计划在不同的RBC绩效情景下的支出情况。这些分析有助于确定这些计划是否会按预期支付， 与我们的绩效工资原则，不要让冒险行为超过我们的风险偏好。人力资源委员会审查RBC绩效 情景，从差到异常结果，以考虑一系列潜在结果的适当性。
有关2021年首席执行官和其他近地天体的评估说明，请参见第76至81页。
5.运用知情判断确定绩效薪酬奖励
人力资源委员会负责建议董事会批准授予首席执行官和集团高管的短期、中期和长期激励性薪酬。在做出这些决定时，人力资源委员会审查有关财务和非财务业绩、风险管理和外部视角的报告，包括：
| • | 绩效评估 |
| • | 对提升长期股东价值的贡献 |
| • | 首席执行官对集团高管薪酬奖励的建议 |
| • | RBC相对于同行的财务表现 |
| • | 市场薪酬信息，包括薪酬比较组 |
| • | CRO关于将可变薪酬池与潜在风险和已实现风险保持一致的报告 |
| • | 人力资源委员会外部独立薪酬顾问FW Cook和 的建议 |
| • | 在向董事会推荐CEO薪酬奖励时，请选择在其他情况下提供的垂直薪酬比率 ，包括所有员工的年度直接薪酬总额与年度直接薪酬中值之间的比较，以及此比较随时间的变化。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
人力资源委员会在考虑了这些因素后，向董事会建议 首席执行官和集团高管的薪酬奖励。
董事会认为，在确定最终薪酬时，使用知情判断很重要，以确保赔偿适当地反映风险以及年内可能出现的其他意外情况，并消除完全由公式确定的意外结果的可能性。
有关2021年授予首席执行官和其他近地天体的补偿的说明，请参见第76至81页。
6.回测补偿
CEO薪酬每年进行一次回测。这包括审查CEO任期内授予的绩效激励奖励的当前价值，以确认奖励结果与RBC业绩一致(请参阅第77页，查看过去五年授予CEO的薪酬 )。评估使用支付时的短期和中期奖励的价值， 实至名归行使时的长期激励价值，以及回测之日未授予的中长期激励 奖励的价值。授予集团高管的基于绩效的奖励也进行了重新测试，以确认奖励结果继续与加拿大皇家银行的业绩保持一致。
2021年薪酬构成
直接薪酬总额包括基本工资和绩效奖励。下图概述了首席执行官和集团高管的目标薪酬组合，不包括首席执行官和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)集团负责人(在第70至71页概述)，以及风险薪酬的比例。
|
固定工资
|
基于绩效的奖励(按风险支付)
|
直接合计 补偿 | ||||||||||||||
|
基本工资
|
+ |
短期 激励措施
|
+ |
期中考试 激励措施 (PDSU)
|
+ |
长期的 激励措施 (股票期权)
|
= | |||||||||
基本工资
基本工资 反映了每位高管在其角色和市场背景下的责任、能力和经验水平。我们每年审查基本工资，当高管承担更多责任或显著加深其知识和专业知识时，通常会增加拨款。当核心比较组中可比职位的薪酬水平发生实质性变化时，基本工资也可能调整。如第66页所述， 当一名高管是新入职时，我们通常会采取多年的方法，将他们的目标薪酬过渡到与市场比较机构相关的适当位置。
基于绩效的奖励
短期、中期和长期激励计划的奖励是根据个人、业务部门和加拿大皇家银行的整体表现确定的。年度短期奖励计划是以现金为基础的；但是，高管可以 选择推迟其递延股票单位(DSU)计划下的全部或部分奖励(有关详细信息，请参阅第71页)。中长期激励计划是以股权为基础的。
68
加拿大皇家银行
高管薪酬
简而言之，中长期激励计划
下表总结了短期、中期和长期激励计划的主要设计特点， 适用于除RBC Capital Markets首席执行官和集团负责人之外的所有近地天体。
|
短期激励(STI)计划
| ||
| 概述 |
根据业务部门和加拿大皇家银行的整体表现奖励个人，以及个人贡献。 | |
| 授权书的格式 |
年度现金奖金 | |
| 表演期 |
12个月 | |
| 授予/奖励 测定法 |
STI总奖励基于以基本工资百分比形式确定的目标总薪酬水平，以及与财务、客户、风险和战略目标相关的绩效结果 ，这些结果加在一起即可确定实际的STI奖励。支出的范围从零到最高2倍的目标。 | |
| 绩效衡量标准
|
红细胞净收入，或对于业务部门集团 Head，相对于目标，是红细胞净收入和业务部门净收入的组合。
还会考虑规划过程中使用的 经济和市场假设，以及实际 条件是否与这些假设不同，以确定是否需要调整。
* 使用 客户满意度和忠诚度结果衡量我们的零售业务：加拿大银行、财富管理和保险。我们的所有业务，包括加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和加拿大皇家银行投资者和财政部(RBC Investor&Finance) 服务，也都被考虑到了行业排名和奖项。
* 首席执行官和集团高管根据各个业务部门的相同指数得分进行评估。
加拿大皇家银行、业务部门和 与风险管理、业务战略、环境可持续性以及社会和治理实践相关的个人目标。
| |
| 归属 |
在财政年度结束后支付。 | |
高管薪酬中的环境、社会和治理(ESG)因素
作为一家全球性银行，我们必须识别、理解和应对对我们的利益相关者和我们的业务最重要的ESG因素。为了支持我们的 目标，我们的领导完全致力于提升他们的绩效，包括深思熟虑地执行ESG优先事项。我们的方法与我们的优先支柱保持一致，包括青年、气候以及多样性和包容性，目标是 建立充满活力、社会包容和可持续的社区。
2021年，我们更新了ESG优先事项，包括从利益相关者利益和业务影响的角度更多地强调和关注气候变化 。我们还增加了两个新的优先事项：人权和员工健康与福祉。在气候方面，我们专注于产生最大影响的四个战略优先事项：通过产品、服务和客户解决方案帮助 客户过渡到净零；通过衡量和披露问责；通过思想领导和积极的合作伙伴关系告知和激励可持续的未来；以及 在我们自己的运营中推进净零领导，到2025年我们将减少70%的排放。
我们的STI计划包括30%的风险和战略目标权重 ，其中还包括环境可持续性以及社会和治理实践，如第74至75页所强调的。
我们每年都会审查我们的ESG优先事项 ，以确保我们专注于能够对我们的利益相关者、社区和业务产生最积极影响的领域。在2022绩效年度，我们的高管薪酬计划将继续纳入ESG相关因素，以 确保领导层在推动积极变革方面的责任感。
每年，我们都会提供大量有关我们业绩的出版物，使我们成为ESG领域的领导者。 了解更多信息
有关我们的ESG优先级和性能，请访问rbc.com/Community。
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加拿大皇家银行
高管薪酬
|
中长期激励(MTI和LTI)计划
| ||||
| 概述 |
奖励高管对中长期业绩的贡献及其未来贡献的潜力，同时 与股东的长期利益保持一致。 | |||
|
|
MTI |
LTI | ||
| 授权书的格式 |
业绩递延份额单位(PDSU) (发放股权激励的80%) |
股票期权 (发放股权激励的20%) | ||
| 表演期 |
三年 | 最高可达十年 | ||
| 绩效衡量标准为 格兰特 |
授予的奖励价值可能与基于业绩的 目标不同，与稀释每股收益(EPS)增长、股本回报率(ROE)和普通股一级(CET1)比率的中期目标相比。
授予的奖励价值也可能与CRO审查关键风险因素以确定重大数量和质量风险后的目标有所不同 董事会在确定奖励时应将其考虑在内。
如果需要，CRO将向人力资源委员会提出 建议进行调整(有关详细信息，请参阅第62页)。 | |||
| 归属时的业绩衡量标准 |
加拿大皇家银行普通股股价表现加上相对TSR(加拿大皇家银行普通股股价变化加上与全球同行相比支付的再投资股息 )。
董事会可以根据将奖励价值增加或减少到最高25%的时间表，针对目标对 奖励进行调整。奖励的价值将因修改器的应用和RBC普通股价格的变化而波动 。
如果(I)三年期TSR处于全球绩效同行组的后两位排名 ，以及(Ii)三年平均ROE低于绩效门槛(2021年授予的奖励为10%)，则将导致零支出。 |
加拿大皇家银行普通股股价表现 | ||
| 归属 |
奖励背心，三年后支付。 | 三年后50%的背心 四年后50%的背心 | ||
| 我们如何利用我们的全球同龄人群体
|
||||||||
| 在授予PDSU奖励时，我们会将我们的TSR与董事会批准的全球同业集团的TSR进行比较，以确定如上所述PDSU 计划下支出的绩效修改值。全球业绩同业集团由加拿大金融机构以及美国和国际银行组成，它们的业务和/或地域组合与加拿大皇家银行相似。这与用来衡量我们的相对TSR表现的全球同业组相同，它反映了市场对我们在三年获奖期内相对于同行的整体表现的看法。 | ||||||||
| 全球同级组
|
||||||||
 |
加拿大金融机构 *蒙特利尔 银行 丰业银行 * 加拿大帝国商业银行 * 宏利金融 *加拿大 国民银行 * 多伦多-道明银行 |
 |
美国和其他国际银行 摩根大通。 * 富国银行公司 * 西太平洋银行公司
| |||||
70
加拿大皇家银行
高管薪酬
|
首席执行官和集团高管奖励的潜在调整
| ||
| 风险和业绩调整
|
人力资源委员会和董事会可以根据CRO关于影响财务业绩的重要外部 和内部风险因素的建议，从目标水平调整奖励。 | |
| 酌情调整 |
董事会可以酌情调整STI奖励，以消除规划过程中未包括的项目的影响。如果财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或者如果实际风险和业绩结果与授予时所做的评估大不相同，他们还可以 减少授予和支付时的MTI奖励。人力资源委员会建议董事会批准任何调整。
| |
|
为什么 我们使用这些财务业绩衡量标准
| ||
| STI计划 |
加拿大皇家银行和业务部门的净收入 与各个业务部门相关，并为所有计划参与者提供一致的衡量标准和共同重点，以推动全年 和可持续增长。净收入提供了加拿大皇家银行本财年和可比年度整体业绩的综合衡量标准。
| |
| MTI/LTI 节目 |
在授予时：相对于我们稀释每股收益增长的中期财务业绩目标的进展情况，在确定相对于目标的授予价值时会考虑净资产收益率(ROE) 和资本比率。
稀释 EPS增长 稀释每股收益反映了我们基于 期间已发行普通股的加权平均稀释数量可供普通股股东使用的净收入。每股收益增长是衡量管理层为股东带来更高盈利能力的指标。
罗 一种衡量投资于我们企业的资本回报率的指标。净资产收益率(ROE)的计算方法 为普通股股东可获得的净收入除以该期间的总平均普通股权益。这一衡量标准衡量了我们代表股东赚取利润的效率。
资本比率 资本，以我们的CET1比率衡量，是我们财务实力的核心衡量标准，与评估我们的业绩相关。强劲的资本比率，加上短期和长期的高回报，反映了管理层平衡风险和回报的能力，同时提供了审慎的缓冲来吸收冲击。
授予时：PDSU在三年绩效期末接受相对的TSR绩效修改量。
TSR TSR 符合我们的三个战略目标(参见第52页)，代表了衡量股东价值创造的最合适标准。TSR反映了加拿大皇家银行普通股在一段时间内的表现，并纳入了支付给普通股股东的股价变动和 再投资股息。相对TSR是衡量我们在一段时间内与同行相比的TSR。
| |
资本市场薪酬计划
下表总结了Neldner先生参与的资本市场薪酬计划的主要设计特点。
|
资本市场薪酬计划
| ||
| 表演期
|
12个月 | |
| 奖金池资金 |
* 资本市场可变薪酬和税前收益 包括资金成本、信贷损失准备金和按市值计价调整，同时也考虑到RBC的整体表现。 将审查由此得出的薪酬比率，并可用于调整奖金池资金，以反映市场和竞争状况。
在 ，CRO审查奖金池以确定风险的额外调整是否合适， 与CRMOC一起审查评估，并向人力资源委员会提出建议。人力资源委员会在考虑管理层的建议后，建议董事会批准奖金池。
| |
| 个体 性能 |
加拿大皇家银行 资本市场首席执行官兼集团负责人的业绩是根据财务目标以及风险和战略目标进行评估的，评估方式与集团高管的其他成员类似。没有为集团负责人设定目标薪酬水平，因为个人 奖励是可自由支配的。在确定薪酬水平时，人力资源委员会还会考虑核心比较组的薪酬市场信息。此外，考虑到我们资本市场业务的广度和全球范围，委员会还会考虑加拿大以外机构的绩效和 薪酬信息，并可能进行调整，以确保风险和绩效在奖励 金额中得到适当反映。
| |
71
加拿大皇家银行
高管薪酬
|
资本市场薪酬计划(续)
| ||
| 裁决的形式 (针对加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)首席执行官兼集团负责人)
|
现金奖金(可变薪酬的35%)。
* 基于股票的薪酬( 可变薪酬的65%)，包括PDSU和股票期权。有关这些奖项的更多信息，请参阅第69页。
| |
| 性能 调整 |
* 如果财务业绩出现重大下滑或管理风险出现重大失误，或者实际风险和业绩结果与授予时的评估存在重大差异，董事会可能会减少授予和支付的奖励 。人力资源委员会 建议并由董事会批准任何调整。
* 如果发生不当行为或加拿大皇家银行财务业绩、财务报告 或财务报表、现金奖金和中长期激励奖励的不当行为或重大错误或错报，可能会被没收或追回，概述于 第62页的没收和追回政策中概述了这一点。
| |
自愿推迟短期激励奖励延期股份单位计划
|
关键特征
|
DSU 计划
| |
| 目的 |
对于所有高管， 计划为 提供100%或部分(25%、50%或75%)加拿大皇家银行DSU短期奖励的机会，而不是现金，只有在退休、辞职或终止在加拿大皇家银行工作时才能兑换。
| |
| 确定单位数量 |
* 根据财年结束后开放窗口前五个交易日多伦多证交所股票的平均收盘价，将奖励的选定部分转换为 DSU。DSU以DSU计划中规定的额外DSU形式赚取股息等价物。
| |
| 兑换奖品 |
在 赎回时，DSU的估值为紧接赎回日期前五个交易日多伦多证交所股票的平均收盘价 。
| |
股份所有权要求
首席执行官和集团高管需要保持最低级别的股份所有权，并在指定的一段时间内一直持续到 退休。除 加拿大皇家银行股票期权计划(股票期权计划)外，高管可以通过个人持股、根据我们的员工持股计划积累的股票和根据我们的股权激励计划持有的股票单位来满足股权要求。在加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)晋升为加拿大皇家银行高管或董事总经理的员工有三年的时间来满足最低要求，而从外部招聘的员工有五年的时间。共享 所有近地天体的所有权信息显示在第76至81页。
|
红细胞
|
最近三年平均基本工资的倍数
|
退休后
| ||
| 首席执行官 |
8 x |
24个月 | ||
| 集团高管1 |
6 x |
12个月 |
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)首席执行官兼集团负责人见下文。 |
| 资本市场
|
过去三年平均值的倍数
|
+
|
过去
三年平均值的倍数
|
退休后
| ||||
|
RBC Capital Markets首席执行官兼集团负责人
|
2 x | + | 2 x | 12个月 | ||||
72
加拿大皇家银行
高管薪酬
2021年CEO和指定高管激励奖
人力资源委员会评估业绩时考虑到财务和 非财务目标，以全面、平衡的方式评估首席执行官和其他近地天体的整体领导力和业绩。
人力资源委员会和董事会在年初批准了STI计划的绩效目标，以支持实现 银行的战略目标：
| • | 作为加拿大无可争议的金融服务领头羊， |
| • | 美国企业、机构和高净值客户及其业务的首选合作伙伴，以及 |
| • | 一家领先的金融服务合作伙伴，因我们在选定的全球金融中心的专业知识而受到重视。 |
在确定最终薪酬时，董事会可以应用知情判断来调整奖励的价值，以确保奖励适当地反映风险以及本年度出现的其他 意外情况，并消除完全由公式确定的意外结果的可能性。
STI 计划目标和结果
|
财务(60% 权重)
|
| 红细胞 | ||||
|
$16,050 百万 净收入 上涨 40% 2020 |
✓
|
实现净收入160.5亿美元，比去年增长40%。我们的业绩反映了个人和商业银行业务、资本市场、财富管理和保险业务的收益增加，但投资者和财政服务业务的收益下降部分抵消了这一增长。前一年反映了由于大流行的影响而增加的履约贷款拨备，而今年的 业绩反映了主要受我们宏观经济和信贷质量前景改善推动的履约贷款拨备的释放。
| ||
| ✓
|
为了确定2021年的STI计划奖励，在计算与 财务业绩相关的奖励时，没有对2021年的净收入进行调整，与上一年一致。
| |||
| 个人和商业银行业务 银行业务 | ||||
| $7,847 百万 净收入 同比增长54% 2020
|
✓ | 实现净收入78.47亿美元，比去年增长54%，主要是由于信贷损失拨备(PCL)减少。加拿大银行业的平均业务量 增长10%和更高的非利息收入也是造成增长的原因。这些因素被利差走低部分抵消。
| ||
| 财富管理 | ||||
| $2,626 百万 净收入 同比增长22% 2020
|
✓ | 实现净收入26.26亿美元，比去年增长22%，主要是由于平均收费客户 资产增加和平均业务量增长。这些因素被较高的可变薪酬和较低利差的影响部分抵消。
| ||
| 保险 | ||||
| $889 百万 净收入 同比增长7% 2020
|
✓ | 实现净收益8.89亿美元，比去年增长7%，这主要是由于有利的年度精算假设更新和较低的索赔成本。 这些因素被较低的有利投资相关经验部分抵消，包括前一年实现的投资收益的影响，以及再保险合同重新谈判的影响较低。 | ||
| 投资者和财政部服务 | ||||
| $440 百万 净收入 同比下降18% 2020
|
✓ | 实现净收入4.4亿美元，比去年下降18%，主要原因是客户存款和资金收入以及 流动性下降。 | ||
| 资本市场 | ||||
|
$4,187 百万 净收入 同比增长51% 2020
|
✓ | 实现净收入41.87亿美元，比去年增长51%，主要是由于公司和投资银行业务PCL降低和 收入增加所致。这些因素被更高的税收部分抵消，反映出来自更高税率司法管辖区的收益比例增加，以及全球市场收入下降。
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73
加拿大皇家银行
高管薪酬
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客户端(10%重量)
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自疫情爆发以来，我们各业务部门的员工一直致力于实现我们的目标 ，以同理心和关怀支持客户，并继续主动联系客户，以了解危机对其财务状况的影响，从而提供个性化支持。
在我们的五个细分业务中，客户满意度水平在2021年前保持强劲，众多行业奖项和 排名凸显了这一点，其中包括：
| • | 客户满意度在五大零售银行中最高，过去六年中有五年(J.D.Power) |
| • | 客户服务奖获得者在2021年益普索金融服务卓越大奖的所有11个类别中都获得了五大银行的认可 |
| • | 三个类别的Celent模型获奖者，展示了我们资本市场和个人和商业银行业务的行业领先实践，增强了客户的数字体验。 |
| • | RBC Global Asset Management被布兰登·伍德国际公司(Brendan Wood International)评为年度TopGun投资团队 |
| • | 投资者和财政部服务在2021年全球托管人调查(Global Investor/ISF Magazine)中排名第一 |
2021年，我们的员工为支持客户度过大流行做出了非凡的努力，在行业排名中取得了强劲的成绩，并 整个业务的市场份额和销量增长势头强劲，使客户总体满意度和忠诚度达到了110%。
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风险和战略(权重为30%)
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2021年，我们更新了风险和战略目标记分卡，以更好地突出环境、社会和治理问题 ，以反映人力资源委员会对这些举措的关注。人才管理和品牌管理以前在记分卡中被确定为单独的标题，现在被合并到 第75页突出显示的社会和治理实践中。
风险目标
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风险管理 |
2021年结果 | |||
| 风险概况 在风险中 食欲 |
✓ |
在我们的风险偏好范围内执行我们的增长战略，并积极管理风险，以帮助保护和支持我们的业务，并为客户提供 支持。
| ||
| ✓ |
PCL总额比去年减少了51.04亿美元，主要反映了由于新冠肺炎以及我们宏观经济和信贷质量前景的改善，2020年拨备增加。
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| 雄厚的资本， 流动性和 供资
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✓ | 2021 CET1 ratio of 13.7%, up from 12.5% in 2020.
| ||
| ✓
|
整个危机期间强劲的流动性和资金比率，同时达到或超过监管 要求。
| |||
| 强大的内部 控制 |
✓ | 取得了主要令人满意的监管、审计和合规评级，并加强了内部控制。
| ||
| ✓ | 维持强有力和有效的内部控制环境，同时继续评估和监测疫情的潜在持续影响和影响。
| |||
| 有效风险 文化与文化 品行 |
✓ | 保持领导责任感，在整个加拿大皇家银行推广强烈的风险意识文化。
| ||
| ✓ | 在考虑环境、社会和治理因素的情况下，积极管理非财务和较难量化的风险，如 声誉和行为。
| |||
74
加拿大皇家银行
高管薪酬
|
战略执行目标
| ||||
| 业务战略 |
2021年结果 | |||
| 无可争议的 金融服务业 加拿大的领头羊 |
✓
|
在加拿大银行业所有关键产品类别的市场份额中保持第一名(第一名和第二名)的排名。
| ||
| ✓
|
加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)保持了加拿大市场份额第一的地位(Dealogic)。
| |||
| ✓ | 加拿大皇家银行财富管理公司(RBC Wealth Management)在加拿大高净值/超高净值市场份额中排名第一。 | |||
| ✓ | 按管理资产(AUA)计算，继续成为加拿大最大的零售基金公司。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家银行道明证券(RBC Dominion Securities)在2021年执行经纪成绩单(Execute Brokerage Report Card)中，相对于银行所有的咨询公司，在顾问满意度方面排名第一。
| |||
| 企业、机构和高净值客户及其在美国的业务的首选合作伙伴。
|
✓
|
强劲的客户和市场份额增长，城市国民银行在过去两年增加了140亿美元的贷款，其中包括50亿美元的抵押贷款 。
| ||
| ✓ | 加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任亚历山大港房地产公司(Alexandria Real Estate)13亿美元股权 后续发行的主要簿记管理人，这是自2013年以来规模最大的REIT股权发行。
| |||
| ✓ | 美国财富管理公司是AUA排名第六的咨询公司，客户资产同比增长30%， 首次超过5500亿美元。
| |||
| 领先的金融服务合作伙伴，因我们在选定的全球金融中心的 专业知识而受到重视
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✓
|
加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)按手续费计算是全球第11大投资银行，并继续深化与客户的关系，获得高质量的 委托。 | ||
| ✓ | 我们的长寿再保险业务实现了强劲增长，这在很大程度上要归功于我们在英国再保险市场的关系、我们的长寿 业务以及我们的承保专业知识。
| |||
| 为客户创造有意义的价值 |
✓ | 我们的RBC Ventures业务继续保持增长势头，市场上有14家Ventures，吸引了400多万注册用户或与RBC建立了新的联系， RBC超越了银行业务，进入了三个核心生态系统：企业、家庭和银行业新手。 | ||
| ✓
|
推出RBC VantageTM， 转变我们面向加拿大银行客户和顾问的核心日常银行价值主张，提供全面、无缝的银行体验。
| |||
| ✓ | 介绍Nomi®预测，我们屡获殊荣的诺米的最新功能®它通过预测即将从客户的存款账户中预先授权的付款提款，让客户对未来的现金流有一个看法。
| |||
|
环境可持续性
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2021年 结果 | |||
| 帮助客户过渡到 净额为零 |
✓
|
承诺到2025年提供5000亿美元的可持续融资，2021年为838亿美元提供便利。
| ||
| ✓ | 加拿大皇家银行全球资产管理公司(GAM)在2021年整合了重要的ESG因素，实现了5970亿美元的AUM。 | |||
| 让我们自己负起责任
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✓
|
承诺到2050年在我们的贷款中实现净零排放，与《巴黎协定》的目标保持一致。
| ||
|
✓
|
加入了净零银行联盟(NZBA)、碳会计财务伙伴关系(PCAF)、落基山研究所气候协调融资中心(RMI)和可持续金融行动委员会(SFAC)。
| |||
| ✓ | 公布了我们资助排放的基线，并披露了一套广泛的净零目标，这些目标与我们的客户计划和NZBA承诺保持一致。 | |||
| 告知并激励一个可持续的未来
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✓
|
？发布了2万亿美元的过渡：加拿大通往净零的道路，这是我们的旗舰净零报告，描绘了加拿大在净零过渡中面临的挑战和机遇 的路径。
| ||
| ✓ | 通过RBC Tech for Nature，我们向110多所大学和慈善机构提供了超过1000万美元的资金，他们正在利用技术和创新能力来解决气候变化等紧迫的环境挑战。 | |||
| 在我们自己的运营中实现净零领先 |
✓ | 承诺到2025年我们自己的全球排放量减少70%，我们100%的电力来自可再生和非排放来源。 | ||
75
加拿大皇家银行
高管薪酬
| 社会和治理实践 |
2021年结果 | |||
| 支持我们的社区 |
✓ | 通过现金捐赠和社区投资在全球捐赠1.4亿美元，包括支持减轻新冠肺炎疫情的影响1. | ||
| ✓ | 通过RBC未来发布®自2017年以来，加拿大皇家银行已经提供了2.65亿美元的资金，通过875+合作伙伴计划惠及了360多万加拿大青年。该银行还投资500万美元设立了一套奖学金，将在三年内惠及1600多名加拿大年轻人。
| |||
| ✓
|
RBC Race for the Kids有3.5万名参与者，为19个国家的35个专注于青年的慈善机构筹集了830万美元。
| |||
| ✓ | 扩大了我们与第一民族大学的合作伙伴关系，使“和解四季”项目面向所有加拿大人，旨在加深人们对土著人民的了解。 | |||
| 建立多元化的领导团队和更具包容性的工作环境 |
✓
|
2021年催化剂奖获得者，因为加快了妇女的进步和提高了包容性，加拿大皇家银行第二次被授予这一奖项。
| ||
| ✓
|
在2021年Refinitiv多样性和包容性指数中排名全球第二，加拿大最大的公司和金融机构，对超过11000家公开上市公司进行了排名，高于2020年的第四位。
| |||
| ✓
|
加快了我们在多样性和包容性方面的进展，44%的高管认同为女性，23%的高管认同为黑人、土著或有色人种2.
| |||
| ✓ | 启动了新的反种族主义意识培训计划，94%的加拿大皇家银行员工和承包商完成了 培训。 | |||
| 创建 特例 而且引人入胜 员工 体验
|
✓
|
继续将员工与我们的目标联系起来。94%的人认为他们为银行的成功做出了贡献，91%的人为成为加拿大皇家银行的一员而感到自豪3.
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| ✓ | 通过提供新的 工具和资源(包括2021年额外的一天假期，以及订阅正念和冥想应用程序)，支持员工在应对流行病时关注心理健康和健康。
| |||
| 使能 包容性 经济上的 生长 |
✓
|
承诺提供1亿美元，通过加拿大皇家银行黑人企业家计划帮助黑人企业家充分发挥其潜力，提供启动和发展成功企业所需的资金和 资源。
| ||
| ✓ | 继续创造长期、可持续的方式，通过获得资本、金融服务、财富管理和信托服务来支持土著人民。 | |||
| 优先安排我们的 治理 计划 |
✓
|
成立了气候战略指导委员会和气候战略与治理团队，为应对与气候相关的风险和机遇提供企业指导。
| ||
| ✓
|
成立了ESG披露委员会，以提供对披露的行政监督，并支持流程和控制。
| |||
| ✓ | 建立了我们更广泛的人权工作组的监测和报告分组，目的是 设定目标和关键绩效指标，以衡量我们在落实人权立场声明中的承诺方面取得的成功，并不断改进我们的人权方法。 | |||
| 1 | 包括2020年11月1日至2021年10月31日期间对非营利性或非注册慈善机构的捐款、员工志愿者赠款、社区赞助、 社区受益计划成本和实物礼物。这一数字不包括品牌赞助。 |
| 2 | 表示基于我们在加拿大的业务的自我标识的数据，这些业务受就业平等法. |
| 3 | 在2021年4月21日至5月5日之间进行的员工敬业度调查。参与率为76%。 |
MTI和LTI计划的目标和结果
在 2021年，我们实现了在确定中长期激励措施时考虑的所有中期目标，如下所述。
|
中期 目标
|
三年期1
|
5年期1
| ||
| 稀释后每股收益增长7%以上 |
10% |
10% | ||
| 16%以上的净资产收益率 |
16.5% |
16.8% | ||
| 强劲的资本充足率(CET1) |
12.8% |
12.1% | ||
| 1 | 稀释每股收益增长是使用复合年增长率计算的。ROE和CET1使用平均值计算。 |
最大化TSR与我们在第52页讨论的战略目标保持一致，我们认为它代表了最合适的衡量 股东价值创造的标准。当绩效目标在3年或5年内达到时，中期(3至5年)目标就被认为已经实现。这些目标假设是一个正常的商业环境，我们在一段时间内实现这些目标的能力可能会受到非常事态发展的不利影响，例如新冠肺炎疫情和当前的低利率环境。2021年，我们在中期内实现了上半年的TSR表现，我们的3年和5年TSR高于同期全球同行的平均水平，这反映了我们强劲而持续的财务表现。
|
年化TSR与同级组的对比
|
三年期TSR1
|
5年期TSR1
| ||
| 加拿大皇家银行 |
16%-上半部分 |
13% – Top half | ||
| 全球同级组平均值(不包括RBC) |
14% |
12% | ||
| 1 | 3年和5年TSR是根据我们根据多伦多证交所收盘价 的普通股价格升值，加上2018年10月31日至2021年10月31日和2016年10月31日至2021年10月31日期间的再投资股息计算得出的。 |
随着经济、市场和监管环境的变化，我们会审查和修订这些中期目标。通过 在我们的决策中关注我们的中期目标，我们相信我们将处于有利地位，能够为我们的普通股股东提供可持续的收益增长和稳健的回报。对于2022年，我们的中期财务业绩目标 保持不变。
76
加拿大皇家银行
高管薪酬
CEO的业绩和薪酬
大卫·麦凯
总裁兼首席执行官
|
|
麦凯先生负责加拿大皇家银行的全面领导和 管理，并制定战略方向，以推动领先的业绩，符合客户、员工、股东和其他利益相关者的利益。他对董事会负责制定和成功执行战略，同时保持强大的资本状况和审慎管理加拿大皇家银行的风险状况。McKay先生的总体管理职责包括通过体现加拿大皇家银行价值观的领导行动 设定正确的基调，塑造文化，培养领导人才，并持续关注加拿大皇家银行多元化业务模式下的创新和卓越的客户体验。 STI计划奖 以下 确定首席执行官和其他近地天体(不包括加拿大皇家银行资本市场首席执行官和集团负责人)的STI奖： |
| 财务目标 (60%的STI目标)
|
+ | 客户目标 (STI目标的10%)
|
+ | 风险和战略 (30%的STI目标)
|
+ 或 – |
风险调整/酌处权
| ||||||
|
ê |
ê |
ê |
ê | |||||||||
| RBC净收入和 分部净收入1
|
客户端索引
|
* 风险管理
* 业务战略
* 环境可持续性，以及 社会和治理实践
|
基于对个人、业务和外部因素的评估，对财务和非财务风险进行调整，包括行为风险。
| |||||||||
|
1 首席执行官兼首席财务官的公式是基于总的红细胞净收入；集团负责人的公式是基于红细胞净收入和业务部门净收入的 组合。
人力资源委员会和董事会在确定McKay先生的STI奖时考虑了第72至75页总结的结果。委员会建议并批准给麦凯的STI奖励总额为4,095,000美元，比 目标高出82%，如下所述。
| ||
| 金融 目标(60%) |
* 基于大大超过了科技创新计划下116.52亿美元的净收入目标，委员会建议并董事会批准了与财务业绩相关的270万美元的奖励。
* 在计算与财务业绩相关的奖励时没有对2021年的净收入进行调整， 与前一年一致。
| |
| 客户目标 (10%) |
对于 ，委员会建议并董事会批准 与超出目标的客户满意度和忠诚度结果有关的247,500美元的奖励。有关结果摘要，请参阅第73页。
| |
| 风险和战略 目标(30%) |
对于 整体而言，委员会和董事会确定 加拿大皇家银行超过了风险和战略目标，包括与环境可持续性以及社会和治理实践相关的其他关键成就。有关结果摘要，请参阅第73页至 75页的记分卡摘要。
委员会建议并 董事会批准为McKay先生在这些目标方面取得的成就奖励1,147,500美元。
| |
| 风险调整/ 酌处权 |
在 中，出于补偿目的，CRO考虑了在财务结果中充分反映风险的程度 。根据人力资源委员会的建议，董事会确认不需要对STI奖励进行风险或其他可自由支配的调整。
| |
77
加拿大皇家银行
高管薪酬
MTI和LTI计划奖
在 考虑授予McKay先生的MTI和LTI奖项时，人力资源委员会相对于我们的中期目标评估了银行2021年的进展，这反映了银行在资本和流动性状况方面的弹性和稳定性 在经济和市场普遍不确定的时期，该行致力于为股东创造长期价值。
委员会推荐了 ，董事会批准了总计9900000美元的MTI和LTI奖励，奖励形式为PDSU(80%)和股票期权(20%)。这些MTI和LTI奖项比目标高出10%，反映了McKay先生持续有效的领导，通过向股东返还利润和建立稳健的资本状况，推动 我们的中长期目标取得强劲业绩，这将为实现长期可持续增长奠定基础。委员会确认，根据CRO的审查，MTI和LTI奖励不需要进行风险调整。
2021年直接补偿总额
麦凯2021年的总薪酬为15,495,000美元，比他12,750,000美元的目标高出22%，比2020年高出25%。
|
2021年实际 ($)
|
2021年目标 ($)
|
2020年实际 ($)
|
2021年实际薪酬组合
|
|||||||||||||
| 基本工资 |
|
1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
| ||||
| STI奖1 |
4,095,000 | 2,250,000 | 1,406,250 | |||||||||||||
| MTI和LTI奖 |
||||||||||||||||
| PDSU |
7,920,000 | 7,200,000 | 7,560,000 | |||||||||||||
| 股票期权 |
1,980,000 | 1,800,000 | 1,890,000 | |||||||||||||
| 总计 |
9,900,000 | 9,000,000 | 9,450,000 | |||||||||||||
| 总可变薪酬 |
|
13,995,000 |
|
|
11,250,000 |
|
|
10,856,250 |
| |||||||
| 直接补偿总额 |
|
15,495,000 |
2 |
|
12,750,000 |
|
|
12,356,250 |
| |||||||
| 1 | NIAT奖金(STI奖金的60%)是根据RBC NIAT计算的。 |
| 2 | 2021年，71%的风险薪酬被推迟。 |
2022年目标薪酬
2021年，人力资源委员会对麦凯的目标薪酬进行了全面审查，董事会批准了2022年1400万美元的目标薪酬。在向董事会提出的建议中，委员会考虑了以下因素：
| • | McKay先生展示了领导能力、担任首席执行官的经验和影响力的增长，包括通过全球大流行的破坏，以及 |
| • | 在市值和净收入方面，该银行的规模和规模是加拿大最大的银行，并证明了 持续业绩带来优异的投资者业绩的记录。 |
CEO薪酬与随时间变化的已实现薪酬和可实现薪酬的比较
下表将过去五年给予CEO的薪酬与截至2021年12月31日的已实现或可实现价值进行了比较。我们还将薪酬价值与股东收到的价值进行了比较，后者的指数为100美元，以显示有意义的比较。
| 年
|
直接合计 补偿 (百万美元)
|
截至2021年12月31日的价值 (百万美元)
|
期间
|
价值100美元
| ||||||||||
|
A 已实现支付2 |
B 可变现薪酬3 |
A+B=C 当前值 |
致首席执行官4 ($) |
致股东5 ($) | ||||||||||
| 2017 |
12.4 |
13.1 |
2.9 |
16.0 |
10/31/16 to 12/31/21 |
129 |
195 | |||||||
| 2018 |
13.5 |
16.5 |
5.0 |
21.5 |
10/31/17 to 12/31/21 |
159 |
156 | |||||||
| 2019 |
12.8 |
4.1 |
13.4 |
17.5 |
10/31/18 to 12/31/21 |
137 |
158 | |||||||
| 2020 |
12.4 |
2.9 |
14.1 |
17.0 |
10/31/19 to 12/31/21 |
138 |
137 | |||||||
| 2021 |
15.5 |
5.6 |
8.8 |
14.4 |
10/30/20 to 12/31/21 |
93 |
149 | |||||||
| 1 反映了在 年终针对该年度的绩效授予的直接薪酬总额(工资和可变薪酬)。 |
平均值 |
131 |
159 | |||||||||||
| 2 | 已实现薪酬是指期内发放的工资、现金奖励、股票单位派息价值、支付的股息 等价物和期内行使的期权价值的总和。 |
| 3 | 可变现薪酬是指在此期间授予的未归属单位的现值和 未偿还期权的现金价值之和。 |
| 4 | 表示截至2021年12月31日的每个期间，在指定的财年中，首席执行官获得的总直接薪酬为100美元的实际价值。 |
| 5 | 表示在指定期间的第一天对加拿大皇家银行普通股投资100美元的价值，假设股息进行再投资。 |
股份所有权
价值是基于128.82美元，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日，也就是本财年的最后一个交易日的收盘价。
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
个人持股 |
要求
|
总持有量 ($) (以倍数表示)
| ||||||
| DSU ($) |
股票 ($) | |||||||||
|
29,202,094 |
– |
2,522,164 |
5,403,366 |
8倍平均工资 |
37,127,624
(24.8倍平均薪资) | |||||
78
加拿大皇家银行
高管薪酬
其他指定高管的绩效和薪酬
关于近地天体财务和客户目标的结果的详细说明见第72至73页。
罗德博尔格
首席财务官
|
|
博尔格先生在2021财年担任首席财务官，负责财务、投资者关系、公司财务、税务和 法律事务。Bolger先生与集团高管一起参与制定加拿大皇家银行的战略方向，并担任加拿大皇家银行资产负债委员会主席，该委员会负责监督经济前景和预测、资产负债表管理、利率风险、流动性风险以及资金和资本目标。博尔格从2021年11月1日起离开加拿大皇家银行。 2021年业绩亮点 在及时的有洞察力的分析和谨慎的风险战略的推动下， 提供了强大的资本充足率，而我们的同行的资本充足率高于大流行前的水平 。
* 发展了加拿大皇家银行的披露，以预测和回应利益相关者的预期，并在 季度投资者演示中引入了ESG组件。成立了ESG披露委员会，以提供对披露和相关控制的行政监督。
与CRO和CAO合作，建立了一个新的财务和风险数据战略计划。 2021年STI、MTI和LTI奖项 人力资源委员会建议并批准STI奖励1,474,375美元，MTI奖励2,134,000美元，LTI奖励533,500美元。 |
直接补偿总额
|
2021 实际 ($)
|
2021年目标 ($)
|
2020 实际 ($)
|
2021年实际薪酬组合
| |||||
| 基本工资 |
700,000 | 700,000 | 700,000 |
| ||||
| STI奖1 |
1,474,375 | 875,000 | 520,625 | |||||
|
MTI和LTI奖 |
||||||||
|
PDSU |
2,134,000 |
1,940,000 |
2,037,000 | |||||
|
股票期权 |
533,500 |
485,000 |
509,250 | |||||
|
总计 |
2,667,500 |
2,425,000 |
2,546,250 | |||||
|
总可变薪酬 |
4,141,875 |
3,300,000 |
3,066,875 | |||||
|
直接补偿总额 |
4,841,8752 |
4,000,000 |
3,766,875 | |||||
| 1 NIAT奖金(科技奖励的60%)是根据RBC NIAT计算的。
2 在2021年，64%的风险薪酬被推迟。
股份所有权 价值是基于128.82美元，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日，也就是本财年的最后一个交易日的收盘价。
|
| 个人持股 | 总持有量 ($) (以倍数表示) 要求)
| |||||||||
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 8,096,384
|
–
|
–
|
1,474,271
|
6倍平均工资
|
9,570,655 (13.7倍平均工资)
| |||||
79
加拿大皇家银行
高管薪酬
道格拉斯·古兹曼
加拿大皇家银行财富管理、加拿大皇家银行保险和加拿大皇家银行投资者和财政服务部集团负责人
 |
作为RBC Wealth Management、RBC Insurance和RBC Investor& 财政部服务部门的集团负责人，古兹曼先生领导着服务于全球(不包括美国)富裕和高净值客户财富管理需求的RBC业务，以及提供资产管理和信托产品的团队。 他还负责监管RBC保险公司(为个人、企业和团体客户提供广泛的保险、财富和再保险产品和解决方案)，以及RBC Investor&Treasury Services公司(提供托管、国库服务)。 他还负责监管RBC保险公司(为个人、企业和团体客户提供广泛的保险、财富和再保险产品和解决方案)，以及RBC Investor&Treasury Services公司(提供托管、资金管理和再保险服务)。 从2022年2月1日起，古兹曼先生开始负责美国城市国民银行和财富管理公司(City National Bank and Wealth Management U.S.)。 2021年业绩亮点 * 财富管理加拿大公司在客户资产总额超过5,000亿美元的澳元中保持了第一的市场份额， 和全球资产管理公司在长期零售共同基金中保持了第一的市场份额，增加了资产管理规模。
* 推出了一款新的终身人寿保险产品--加拿大皇家银行成长保险 TM，为我们的客户提供递延纳税增长的好处。
* 增强了数字和数据功能，以提高客户满意度和顾问工作效率，包括 用于增强客户体验的新客户自注册工具和用于投资顾问的MyInvestment投资组合分析工具。 2021年STI、MTI和LTI奖项 关于Guzman先生担任加拿大皇家银行财富管理、加拿大皇家银行保险和加拿大皇家银行投资者和财政服务部集团负责人的角色，人力资源委员会建议并董事会批准STI奖励1,463,875美元，MTI奖励3,014,000美元和LTI奖励753,500美元。古兹曼先生还参与了资本市场薪酬计划(见第70 至71页)，这与他作为加拿大皇家银行资本市场副主席的角色有关。人力资源委员会建议，董事会批准了Capital Markets公司210万美元的奖金分配。 |
直接补偿总额
|
2021年实际 ($)
|
2021年目标 ($)
|
2020年实际 ($)
|
2021年实际薪酬组合
| |||||||||||
| 基本工资 |
700,000 | 700,000 | 700,000 |
| ||||||||||
| STI奖1 |
||||||||||||||
|
STI现金 |
1,305,985 | 875,000 | 863,450 | |||||||||||
|
STI延迟2 |
157,890 | – | – | |||||||||||
|
总计 |
1,463,875 | 875,000 | 863,450 | |||||||||||
|
MTI和LTI奖 |
||||||||||||||
|
PDSU |
3,014,000 | 2,740,000 | 2,877,000 | |||||||||||
|
股票期权 |
753,500 | 685,000 | 719,250 | |||||||||||
|
总计 |
3,767,500 | 3,425,000 | 3,596,250 | |||||||||||
| 资本市场 奖金3,4 |
2,100,000 | 2,000,000 | 1,450,000 | |||||||||||
|
总可变薪酬 |
7,331,375 | 6,300,000 | 5,909,700 | |||||||||||
|
直接补偿总额 |
8,031,375 | 5 | 7,000,000 | 6,609,700 | ||||||||||
| 1 NIAT支出(STI奖励的60%)是基于45%的商业NAT和15%的RBC NIAT。
2 在2021年，古兹曼先生将他的部分STI推迟到DSU，以满足65%可变薪酬的延期安排。
3 推迟了40%的可自由支配奖金分配。
4 资本市场奖金由业务和个人业绩决定，如第70至71页所述 。奖励是可自由支配的。
5 在2021年，65%的风险支付被推迟。
股份所有权 价值基于128.82美元，即加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日的收盘价，也就是本财年的最后一个交易日 。 |
| 个人持股 |
总持有量 ($) (以倍数表示)
| |||||||||
| PDSU ($)
|
RSU ($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 14,668,776
|
–
|
17,969,407
|
672,528
|
6倍平均工资
|
33,310,711 (47.6倍平均薪资)
| |||||
80
加拿大皇家银行
高管薪酬
德里克·尼尔德纳
加拿大皇家银行资本市场首席执行官兼集团负责人
 |
作为加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)首席执行官兼集团负责人，Neldner先生对公司进行全球监管，并与资本市场运营委员会一起，为其全球员工开展的企业和投资银行业务以及全球市场活动制定总体战略。 2021年业绩亮点 * 成功保住了加拿大市场份额第一的位置，并被评为美国第一的加拿大投资银行。 (Dealogic)。
继续深化与客户的关系 ，在企业和投资银行业务方面获得了高质量的授权，并在全球市场获得了无数特许经营第一。
* 完成了全球市场业务的战略重组，以进一步增强客户覆盖、协作以及 数字和电子能力。
通过品牌研究和首届ESG会议展示了相对于我们增加的2025年可持续金融目标和先进的ESG思想 的强劲进展。 2021年STI、MTI和LTI奖项 Neldner先生参加了资本市场薪酬计划(有关该计划的更多信息，请参见第70至71页)。个人绩效基于 财务结果以及风险和战略目标。纳尔德纳先生的奖励是可自由支配的。
人力资源委员会建议和董事会批准的奖励薪酬为9,200,000美元，分配如下：35%的现金(3,220,000美元)； 52%的业绩递延股票单位(4,784,000美元)；以及13%的股票期权(1,196,000美元)。 |
直接补偿总额
|
2021年实际 ($)
|
2020年实际 ($)
|
2021年实际薪酬组合
| ||||||||
| 基本工资 |
700,000 | 700,000 |
| |||||||
|
基于绩效的激励奖励 |
||||||||||
| 年度奖励 |
3,220,000 | 2,625,000 | ||||||||
| PDSU |
4,784,000 | 3,900,000 | ||||||||
| 股票期权 |
1,196,000 | 975,000 | ||||||||
| 总计 |
9,200,000 | 7,500,000 | ||||||||
|
直接补偿总额
|
9,900,000 | 1 | 8,200,000 | |||||||
|
1 在2021年，65%的风险薪酬被推迟。
股份所有权 价值是基于128.82美元，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日，也就是本财年的最后一个交易日的收盘价。
|
| 个人持股 |
总持有量 ($) (以倍数表示) 要求)
| |||||||||
| PDSU
($)
|
RSU
($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 4,862,624
|
5,804,738
|
3,494,635
|
1,741,749
|
2倍平均工资和现金奖金 |
15,903,746 (4.7倍平均薪资和现金奖金)
| |||||
81
加拿大皇家银行
高管薪酬
尼尔·麦克劳克林
个人及商业银行业务部组长
 |
作为个人和商业银行业务的集团负责人，McLaughlin先生 负责制定和执行加拿大皇家银行银行业务的综合战略，包括个人和商业金融服务、信用卡和支付、数字解决方案以及销售和分行分销、运营和咨询中心。个人和商业银行业务为加拿大、美国和加勒比海地区的个人和企业客户提供广泛的金融产品和服务。自2021年11月1日起，他开始负责RBC Ventures ，该创新和开发集团专注于重新设想RBC在客户现在和未来的生活中所扮演的角色。 2021年业绩亮点 * 为包括RBCx在内的商业客户提供创新的数字解决方案TM一个全方位服务平台，旨在为我们的企业客户提供资本解决方案、创新产品和服务以及运营专业知识，以帮助技术公司 扩展规模和RBC PayEdgeTM，这是一款面向企业客户的综合应付帐款解决方案。
* 通过数字解决方案(包括Ask Nomi)提供差异化的客户价值®，它根据个人银行习惯提供警报、提醒和量身定制的见解，以实现更好的财务决策。
* 推出了与ESG相关的新产品，包括 RBC ESG Market-Linked GIC，它允许投资者支持遵循严格ESG标准的全球公司组合。
在五大银行中，在所有11个益普索金融服务卓越奖中都得到认可，在8个类别中独占鳌头 ，并在J.D.Power客户满意度指数中保持五大零售银行中的第一名。 2021年STI、MTI和LTI奖项 董事会批准了1,678,125美元的STI赔偿，3,355,000美元的MTI赔偿和838,750美元的LTI赔偿，总可变薪酬为5,871,875美元。 |
直接补偿总额
|
2021年实际 ($)
|
2021年目标 ($)
|
2020 实际 ($)
|
2021年实际薪酬组合
| |||||||||||
| 基本工资 |
750,000 | 750,000 | 750,000 |
| ||||||||||
| STI奖1 |
1,678,125 | 937,500 | 600,000 | |||||||||||
|
MTI和LTI奖 |
||||||||||||||
|
PDSU |
3,355,000 | 3,050,000 | 2,656,500 | |||||||||||
|
股票期权 |
838,750 | 762,500 | 664,125 | |||||||||||
|
总计 |
4,193,750 | 3,812,500 | 3,320,625 | |||||||||||
|
总可变薪酬 |
5,871,875 | 4,750,000 | 3,920,625 | |||||||||||
|
直接补偿总额 |
6,621,875 | 2 | 5,500,000 | 4,670,625 | ||||||||||
|
1 NIAT支出(STI奖励的60%)是基于45%的商业NAT和15%的RBC NIAT。
2 在2021年，71%的风险薪酬被推迟。
股份所有权 价值 基于加拿大皇家银行普通股在多伦多证券交易所的收盘价128.82美元，2021年10月29日，也就是本财年的最后一个交易日。
|
| 个人持股 |
总持有量 ($) (以倍数表示)
| |||||||||
| PDSU ($)
|
RSU ($)
|
DSU ($) |
股票 ($) |
要求
| ||||||
| 9,554,465
|
–
|
–
|
1,009,153
|
6倍平均值 工资 |
10,563,618 (14.5倍平均薪资)
| |||||
82
加拿大皇家银行
高管薪酬
高管薪酬与股东回报保持一致
下图将2016年10月31日至2021年10月31日投资于股票的100美元的累计TSR(假设股息再投资)与同期S&P/TSX综合银行指数和S&P/TSX综合指数的累计总回报进行了比较。总补偿是指在每年的管理委托书中报告的批准的近地天体总补偿 。NEO的总薪酬与股东回报和市场指数的多年概况保持一致。
管理成本比率
我们使用管理成本比率来显示公司业绩与给予近地天体的薪酬相比如何。下图显示了RBC绩效 (占RBC净收入的百分比)与CEO和其他近地天体的总薪酬之间的联系，如截至2021年10月31日的五年期间的薪酬汇总表所示。
83
加拿大皇家银行
高管薪酬
高管薪酬表
薪酬汇总表
显示的薪资 可能与其他薪酬表格不同，因为下面的数字表示该会计年度收到的薪资，而其他表格可能包括该日历年度的年度基本工资。本节中的所有信息均为截至 10月31日的财政年度ST2021年、2020年和2019年的，除非另有说明，并符合加拿大证券管理人的要求。
| 名称和 主体地位 |
Year | 薪金 ($) |
基于共享的 ($) |
基于选项的 奖项 ($) |
非股权 每年一次激励措施 平面图 ($) |
养老金价值 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 补偿 |
||||||||||||||||||||||
| D.麦凯 总裁兼首席执行官 执行主任 |
2021 |
|
1,500,000 |
|
|
7,920,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
4,095,000 |
|
|
1,132,000 |
|
|
44,877 |
|
|
16,671,877 |
| ||||||||
| 2020 |
|
1,500,000 |
|
|
7,560,000 |
|
|
1,890,000 |
|
|
1,406,250 |
|
|
1,080,000 |
|
|
44,877 |
|
|
13,481,127 |
| |||||||||
| 2019 |
|
1,500,000 |
|
|
6,930,000 |
|
|
1,732,500 |
|
|
2,607,800 |
|
|
877,000 |
|
|
46,603 |
|
|
13,693,903 |
| |||||||||
| R·博尔格(R.Bolger) |
2021 |
|
700,000 |
|
|
2,134,000 |
|
|
533,500 |
|
|
1,474,375 |
|
|
225,000 |
|
|
20,942 |
|
|
5,087,817 |
| ||||||||
| 首席财务官 |
2020 |
|
700,000 |
|
|
2,037,000 |
|
|
509,250 |
|
|
520,625 |
|
|
213,000 |
|
|
20,942 |
|
|
4,000,817 |
| ||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
2,037,040 |
|
|
509,260 |
|
|
896,000 |
|
|
161,000 |
|
|
21,748 |
|
|
4,325,048 |
| |||||||||
| D.古兹曼 加拿大皇家银行财富集团(RBC Wealth)集团负责人 管理、RBC保险、RBC 投资者和财政部服务 |
2021 |
|
700,000 |
|
|
4,011,890 |
|
|
753,500 |
|
|
2,565,985 |
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,042,375 |
| |||||||||
| 2020 |
|
700,000 |
|
|
3,457,000 |
|
|
719,250 |
|
|
1,733,450 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
6,620,700 |
| |||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
3,597,040 |
|
|
719,260 |
|
|
2,045,300 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
7,072,600 |
| |||||||||
| D.内尔德纳 首席执行官兼集团负责人 加拿大皇家银行资本市场 |
2021 |
|
700,000 |
|
|
4,784,000 |
|
|
1,196,000 |
|
|
3,220,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
9,911,000 |
| ||||||||
| 2020 |
|
700,000 |
|
|
3,900,000 |
|
|
975,000 |
|
|
2,625,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,211,000 |
| |||||||||
| 2019 |
|
450,000 |
|
|
3,200,000 |
|
|
– |
|
|
2,800,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
6,461,000 |
| |||||||||
| N.麦克劳克林 集团负责人，个人& 商业银行 |
2021 |
|
750,000 |
|
|
3,355,000 |
|
|
838,750 |
|
|
1,678,125 |
|
|
148,000 |
|
|
22,438 |
|
|
6,792,313 |
| ||||||||
| 2020 |
|
741,986 |
|
|
2,656,500 |
|
|
664,125 |
|
|
600,000 |
|
|
139,000 |
|
|
22,208 |
|
|
4,823,819 |
| |||||||||
| 2019 |
|
700,000 |
|
|
2,457,040 |
|
|
614,260 |
|
|
1,017,300 |
|
|
102,000 |
|
|
21,748 |
|
|
4,912,348 |
| |||||||||
以股份为基础的奖励
每个NEO的2021年金额代表根据PDSU计划于2021年12月13日授予的延期履约股票单位的授予日期公允价值。授予每个NEO的每个单位的公允价值为129.786美元，这是根据紧接授予日期前五个交易日加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所的平均收盘价计算的。每个NEO在2020年和2019年的金额代表授予日授予的业绩递延股票单位的公允价值。
2021年，古兹曼先生获得了2，10万美元的激励性薪酬，其中包括1,260,000美元的现金奖励和根据PDSU计划授予的840,000美元的业绩递延股票单位奖励，以表彰他对加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的贡献。此外，他将其157,890美元的STI的一部分推迟到RBC股票单位计划中，以满足65%的可变 薪酬的延期安排。2020年，他获得了145万美元，其中包括87万美元的现金奖励和58万美元的PDSU奖励。2019年，他获得了180万美元，其中包括108万美元的现金奖励和72万美元的PDSU奖励。
基于期权的奖励
每个NEO的金额代表根据股票期权计划 作出的奖励。加拿大皇家银行使用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型对股票期权奖励进行估值，以达到补偿目的。2021年，补偿价值为赠款价格的11.4%(129.985美元)；2020年，补偿价值为赠款价格的11.9% (105.995美元)；2019年，补偿价值为赠款价格的13.2%(104.701美元)。
以下假设决定了Black-Scholes薪酬的 期权奖励价值：
|
财年
|
术语
|
无风险 费率
|
股息率
|
波动率
| ||||
| 2021 |
10年 |
1.6% |
3.3% |
17.4% | ||||
| 2020 |
10年 |
0.7% |
4.1% |
20.5%1 | ||||
|
2019 |
10年 |
1.6% |
4.0% |
21.7%1 | ||||
| 1 反映过去五年的十年平均每日股价波动 。 |
84
加拿大皇家银行
高管薪酬
在2020年和2019年，Black-Scholes值的计算纳入了五年滚动平均值，以及十年每日股价波动率的计算，以产生与历史水平一致的补偿值。
股票期权的布莱克-斯科尔斯补偿价值与我们2021年年度合并财务报表中披露的会计公允价值不同。根据国际财务报告准则2，股份支付(IFRS 2)，期权 必须按公允价值会计方法作为费用处理。每项奖励的会计公允价值于授予日厘定，并于相关归属期间摊销。虽然Black-Scholes模型也用于计算会计公允价值，但会计公允价值计算中使用的假设是基于六年的预期期限，而不是十年的完整期权期限。这与IFRS 2一致，反映了没收行为 以及加拿大皇家银行高管的历史行使模式。2021年的会计公允价值为授予价格的6.1%，2020年为授予价格的4.4%，2019年的会计公允价值为授予价格的5.8%。由于薪酬公允价值较大，因此与使用会计公允价值确定期权奖励相比，我们授予的期权 较少。
非股权年度激励 计划薪酬
每个NEO的STI奖励总额包括现金或递延股票单位。自愿选择在DSU中获得2021年年度科技创新奖 的高管获得DSU的依据是去年12月开放交易窗口中加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所的前五个交易日的平均收盘价，即129.786美元。
养老金价值
养老金价值代表补偿性变化。有关近地天体养老金福利的更多信息，请参见第87页 至88页。
所有其他补偿
这些金额代表皇家雇员储蓄和股份所有权计划(RESSOP)或加拿大皇家银行道明证券储蓄计划(DSSP)下的加拿大皇家银行缴款。近地天体 在与其他员工相同的基础上参与员工股份所有权计划。有关这些计划的更多信息，请参阅第88页。
85
加拿大皇家银行
高管薪酬
奖励计划奖励
未偿还的基于股票和基于期权的奖励
在下表中， 基于期权的奖励包括截至2021年10月31日所有未行使的股票期权。未行使的价值实至名归截至2021年10月31日的期权 是期权的行权价与加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日(本财年最后一个交易日)的收盘价128.82美元之间的差额。
基于股票的奖励是指截至2021年10月31日之前通过PDSU计划和DSU计划授予的未归属股票单位。根据PDSU计划授予的未授权单位的价值 假设相对TSR业绩没有业绩调整，且三年平均ROE高于适用的业绩阈值。对于每个NEO，未归属单位的价值基于 128.82美元的股价，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。有关这些奖项的更多信息，请参见第77至81页。
|
|
基于期权的奖励
|
|
基于股份的 奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
授予日期
|
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#)
|
选择权 锻炼 价格 ($)
|
选择权 期满 日期
|
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项 ($)
|
的价值 选项 练习1
|
|
数量 股票或单位 没有
已授权
|
市场或 派息值 的基于共享的 奖励 没有
已授权
|
市场或 ($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| D.麦凯2 |
15-Dec-2010 | – | 52.595 | 15-Dec-2020 | – | 384,773 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2011 | 5,322 | 48.933 | 14-Dec-2021 | 425,159 | 3,868,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2012 | 44,852 | 58.648 | 11-Dec-2022 | 3,147,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Dec-2013 | 45,438 | 69.170 | 17-Dec-2023 | 2,710,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15-Dec-2014 | 74,852 | 78.587 | 15-Dec-2024 | 3,760,041 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2015 | 162,428 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 8,840,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 184,714 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 7,128,113 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 91,288 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 2,417,945 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 133,130 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 4,296,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 125,168 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 3,018,927 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 149,464 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 3,411,516 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 226,689 | 29,202,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
1,016,656 | 39,156,435 | 4,253,674 | 226,689 | 29,202,094 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| R·博尔格(R.Bolger)2 |
14-Dec-2011 | 967 | 48.933 | 14-Dec-2021 | 77,251 | 703,688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2012 | 11,862 | 58.648 | 11-Dec-2022 | 832,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Dec-2013 | 11,360 | 69.170 | 17-Dec-2023 | 677,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15-Dec-2014 | 12,352 | 78.587 | 15-Dec-2024 | 620,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2015 | 21,844 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 1,188,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 24,014 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 926,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 22,156 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 586,846 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 35,906 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,158,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 36,794 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 887,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 40,274 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 919,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 62,850 | 8,096,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
217,529 | 7,875,650 | 703,688 | 62,850 | 8,096,384 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.古兹曼 |
12-Dec-2016 | 84,354 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 3,255,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 41,674 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 1,103,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 55,270 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,783,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 51,964 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 1,253,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 56,880 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,298,286 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 113,870 | 14,668,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
290,142 | 8,694,319 | – | 113,870 | 14,668,776 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.内尔德纳 |
14-Dec-2020 | 77,106 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,759,944 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,936 | 6,948,009 | 3,719,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
77,106 | 1,759,944 | – | 53,936 | 6,948,009 | 3,719,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| N.麦克劳克林 |
14-Dec-2015 | 5,000 | 74.392 | 14-Dec-2025 | 272,140 | 162,536 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-2016 | 14,778 | 90.230 | 12-Dec-2026 | 570,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11-Dec-2017 | 15,800 | 102.333 | 11-Dec-2027 | 418,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10-Dec-2018 | 37,520 | 96.548 | 10-Dec-2028 | 1,210,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16-Dec-2019 | 44,380 | 104.701 | 16-Dec-2029 | 1,070,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-Dec-2020 | 52,520 | 105.995 | 14-Dec-2030 | 1,198,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 74,169 | 9,554,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
169,998 | 4,740,933 | 162,536 | 74,169 | 9,554,465 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 行使期权的价值是在税金和佣金扣除前 年行使期权的收益。 2 McKay先生和Bolger先生的期权 作为期权自动行使计划的一部分行使，将于2020年12月和2021年12月到期。 |
86
加拿大皇家银行
高管薪酬
奖励计划奖励年内既得或赚取的价值
下表包括在截至2021年10月31日的财年内根据PDSU计划授予的基于期权的奖励和任何基于股票的奖励部分。 它还包括由NEO以现金或递延股票单位收到的2021财年授予并于2021年12月支付的STI或年度奖金。
| 名字 |
基于期权的奖励
奖励 ($) |
以股份为基础的奖励
奖励 ($) |
非股权激励 计划薪酬价值 ($) | ||||||||||||
| D.麦凯 |
|
1,678,102 |
|
8,515,276 |
|
4,095,000 |
|||||||||
| R·博尔格(R.Bolger) |
|
239,290 |
|
2,066,698 |
|
1,474,375 |
|||||||||
| D.古兹曼 |
|
766,314 |
|
4,968,596 |
|
2,565,985 |
|||||||||
| D.内尔德纳 |
|
– |
|
3,020,096 |
|
3,220,000 |
|||||||||
| N.麦克劳克林 |
|
151,704 |
|
1,473,819 |
|
1,678,125 |
|||||||||
| 在以下时间授予的期权的1 ： *2016年12月12日 ，行权价90.23美元，2020年12月12日授予的期权的50%，公平市值为106.37美元，即前一交易日的收盘价，以及 于2017年12月11日 以102.333美元的行使价，50%的期权于2020年12月11日授予，公平市值为106.44美元，即前一交易日的收盘价。 2 对于麦凯先生、博尔格先生、古兹曼先生和麦克劳克林先生来说，这些金额反映了从PDSU项目下的奖励中获得的 价值。奖励于2020年12月11日授予，并基于105.876美元的股价以现金支付，这代表了紧接2020年12月11日之前的五个交易日加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所的平均价格 。在归属时，奖励的绩效部分按115%支付，以反映RBC TSR相对于全球绩效同级组的影响，如第69页所述。对于纳尔德纳来说，这一金额 反映了根据资本市场薪酬计划获得的奖励的价值。这些奖励于2020年10月31日授予，并于2020年12月以现金支付，其基础是92.93美元的股价，这代表了紧接2020年10月31日之前的五个交易日在多伦多证交所的股票 的平均价格。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表显示了截至2021年10月31日，根据股东批准的薪酬计划，授权从国库发行的股权证券。 我们的股权薪酬计划不允许发行股东之前未批准的股票。表中显示的数字与股票期权计划相关。
| 计划类别 |
要发行的证券数量 (a) (#) |
加权平均 (b) ($) |
证券数量 (c) (#) | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
6,645,2551 |
|
94.46 |
|
5,847,099 |
|||||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
|
– |
|
– |
|
– |
|||||||||
| 总计 |
|
6,645,255 |
|
94.46 |
|
5,847,099 |
|||||||||
| 1与收购City National Bank相关而假定的 股票期权不包括在此表中；截至2021年10月31日，这些未偿还期权的数量为409,717个。城市国民银行已发行股票期权的加权平均行权价为56.80美元。同样，与 本次收购相关的股票奖励不包括在此表中；截至2021年10月31日，这些未完成奖励的数量为598,045。这些期权和奖励的数量等于行使或 付款时发行的加拿大皇家银行普通股数量。 |
股票期权计划
人力资源委员会根据股票期权计划指定的向高管发行的最大股票数量不得超过 1.12亿股(截至2021年10月31日，相当于已发行和已发行普通股的7.86%)。如第87页的表格所述，截至2021年10月31日，已发行股票期权占已发行股票的0.5%。 根据到期、终止或未行使的期权可发行的股票可用于随后授予该计划下的期权。期权的行权价按在多伦多证交所交易的加拿大皇家银行普通股的成交量加权平均每股交易价 较高者确定：(I)在授予日期的前一天，以及(Ii)紧接授予日期之前的连续五个交易日。 根据向任何一个参与者提供的期权为发行保留的最大股份数不能超过当时已发行和已发行股份的5%。股票期权计划不限制内部人士参与。
期权授予可能包括股票增值权(SARS)。行使特别提款权使参与者有权获得现金支付，其数额等于特别提款权涵盖的股票数量乘以行使前一天多伦多证券交易所的收盘价超过相应期权的行使价的金额。在行使期权时，相应的SAR将被取消，反之亦然。截至2021年10月31日，并无严重急性呼吸系统综合症个案。
87
加拿大皇家银行
高管薪酬
除退休(如第89至90页所述)、残疾或死亡外，如果参与者的雇佣被终止，则未授予的股票期权将被没收。在残疾的情况下，期权继续授予，并必须在十年内行使1从授予之日起。期权在死亡后立即授予 ，并可通过遗嘱或根据继承法转让。参与者的合法继承人必须在去世之日起24个月内或授予之日起10年内(以较早者为准)行使选择权。有关参与者的选项在除残疾或死亡以外的情况下终止的详细信息，请参阅第89至90页。
股票期权计划 授权董事会在未经股东批准的情况下进行某些计划修订，包括行政变更、终止计划、更改归属条款以及修改以符合法律法规或 会计要求的变更。股东在2007年年会上通过了这一修订程序。我们在2021年的股票期权计划中没有做出任何修改。有关股票期权计划的更多信息，请参阅第86页。
下表提供了过去三年股票期权计划的更多信息。
|
|
数量 截止日期的选项 October 31, 2021 |
股票期权(%) 在
个未偿还的普通股中 | |||||||||||||||||||||||
|
|
目标 |
2021 |
2020 |
2019 | |||||||||||||||||||||
| 悬而未决(未完成的期权 和可授予的期权) |
|
12,492,354 |
|
|
|
0.9% |
|
|
0.9% |
|
|
1.0% |
| ||||||||||||
| 稀释(当前未偿还的 选项) |
|
6,645,255 |
|
|
|
0.5% |
|
|
0.4% |
|
|
0.4% |
| ||||||||||||
|
烧伤率(每年发布的选项数量) |
|
1,234,758 |
|
|
|
0.09% |
|
|
0.08% |
|
|
0.08% |
| ||||||||||||
| 1 加权-适用财年的已发行普通股平均数用于计算燃尽率 。 |
养老金计划和其他福利
固定收益养老金计划
McKay先生、Bolger先生和 McLaughlin先生在与其他员工相同的基础上参加加拿大皇家银行加拿大固定收益(DB)养老金计划。
根据该计划 ，正常退休年龄为65岁，但从55岁起可享受提前退休福利。提前退休的福利会减少，除非该成员具有35年的应计养老金服务年限。
根据加拿大皇家银行加拿大DB养老金计划，退休收入是使用考虑到可领取养老金的收入和可领取养老金的服务期的公式来确定的。我们将 应计养老金收入定义为连续60个月最好的基本工资和年度奖励，每年上限为175,000美元。
补充养老金 福利
除了加拿大皇家银行加拿大DB养老金计划外，McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生还获得个人高管养老金安排中规定的 补充养老金福利。所有近地天体的补充养老金福利都是有上限的。补充养老金福利在高管从加拿大皇家银行退休时授予，支付受到竞业禁止条款的约束。
个人高管养老金安排的主要规定如下。
CEO养老金计划安排
McKay先生的个人高管养老金安排规定，55岁时的年度养老金为70万美元，55岁后每增加一年的服务就增加110,000美元，60岁或以上的最高年度养老金上限为1,250,000美元，包括从加拿大皇家银行加拿大DB养老金计划支付的福利 。增加麦凯先生的工资不会增加麦凯先生的养老金福利。
其他指定的 高管
Bolger先生和McLaughlin先生的养老金安排规定，55岁时的年度养老金为125,000美元，55岁至60岁的每增加一年服务增加30,000美元，60岁至65岁的每增加一年增加15,000美元，到65岁时最高年度养老金为350,000美元，包括所有加拿大皇家银行养老金计划支付的福利。 博尔格先生和McLaughlin先生的工资增加不会增加他们的养老金福利。
| 1 | 于2019年，董事会修订了购股权计划中有关退休后到期及 残疾的条款，这是其条款所允许的。2019年12月之后授予的期权自授予之日起十年到期。2019年12月之前授予的期权自授予日起十年或退休或伤残之日起60个月到期。 以较早者为准。 |
88
加拿大皇家银行
高管薪酬
下表显示了近地天体根据其个人高管养老金 安排有权获得的养老金福利，其中包括从加拿大皇家银行养老金计划支付的福利：
| 名字
|
数量
|
年度养老金 应付福利 ($) |
打开
|
补偿性的 ($)
|
非- 补偿性的 变化3 ($)
|
结业 已定义 义务 ($)
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 在年
|
在65岁时
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.麦凯 |
|
17.9 |
|
1,021,000 |
|
1,250,000 |
|
|
20,278,000 |
|
|
1,132,000 |
|
(1,318,000) |
|
|
20,092,000 |
| |||||||||||||||||
| R·博尔格(R.Bolger) |
|
6.5 |
|
115,000 |
|
不适用 |
4 |
|
1,359,000 |
|
|
225,000 |
|
(132,000) |
|
|
1,452,000 |
| |||||||||||||||||
| N.麦克劳克林 |
|
6.8 |
|
87,000 |
|
|
350,000 |
|
|
1,171,000 |
|
|
148,000 |
|
(116,000) |
|
|
1,203,000 |
| ||||||||||||||||
| 1 应付年度养老金福利是指已累计的福利，但在某些情况下，可能未完全归属 。 2 补偿性变化是指从2020年11月1日至2021年10月31日期间赚取的预计养老金的值 。所显示的金额与截至2021年10月31日的2021年年度合并财务报表附注16中的披露一致。 3 非补偿性变化包括年初的债务利息 、实际经验与精算假设的差异造成的损益(补偿性变化中反映的除外)、员工缴费以及精算假设的变化，如 贴现率的变动。 4 博尔格从2021年11月1日起离开加拿大皇家银行。 |
下表显示了截至2021年10月31日根据个人高管养老金安排计入贷方的服务年限和RBC 服务年限。
| 名字
|
计入学分的服务年限 (#)
|
多年的RBC服务 (#)
| ||||||||
| D.麦凯 |
|
17.9 |
|
33.6 |
||||||
| R·博尔格(R.Bolger) |
|
6.5 |
|
10.6 |
||||||
| N.麦克劳克林 |
|
6.8 |
|
23.5 |
||||||
固定缴费养老金计划
古兹曼先生和纳尔德纳先生在与其他员工相同的基础上参加加拿大皇家银行加拿大固定缴费(DC)养老金计划。参与者可以 选择贡献其收入的0%至8%，年度最高限额(2021年为22,710美元)。加拿大皇家银行每年提供最高6500美元的必要和匹配捐款。
下表显示了参加DC养老金计划的近地天体的账户余额。
| 名字
|
累加值 在年初 ($)
|
补偿性的
|
累加值 截至2021年10月31日
| ||||||||||||
| D.古兹曼 |
|
958,274 |
|
6,500 |
|
1,251,289 |
|||||||||
| D.内尔德纳 |
|
497,493 |
|
6,500 |
|
696,628 |
|||||||||
| 1 补偿性变更代表雇主代表 近地天体向DC养老金计划缴款。 |
其他好处
高管与其他员工一样参与加拿大皇家银行的福利计划。福利计划包括医疗保险、人寿 以及意外保险和残疾保险。这些福利计划可以与我们核心薪酬比较组中的公司提供的计划相媲美。
在加拿大，加拿大皇家银行的高管可以参与RESSOP，资本市场的高管可以在与加拿大其他员工相同的基础上参与DSSP。 加拿大皇家银行提供50%的等额出资投资于股票，最高可达合格收益的3%。加拿大皇家银行为DSSP成员提供的相应捐款上限为每年4500美元。作为高管薪酬计划的一部分，加拿大皇家银行高管还会获得额外津贴。 高管福利因职位而异，与我们核心薪酬比较组中的公司提供的福利相当。
89
加拿大皇家银行
高管薪酬
雇佣合同、终止和控制权变更
雇佣合同
加拿大皇家银行没有与任何 近地天体签订雇佣合同；但是，我们有管理终止或控制权变更的标准薪酬政策。
终端
我们设计我们的遣散费计划和政策，以加快向替代就业的过渡，遵守相关法律要求，并反映市场惯例。根据加拿大法律的要求，我们根据服务、年龄和职位计算加拿大员工的遣散费。遣散期的奖金或短期奖励款项的计算参考了相关的个人和企业绩效因素 。
如果近地天体因某种原因被解雇，我们将不会支付遣散费，并且董事会将酌情决定，他们将丧失以下权利：
| • | STI计划下的奖金支付 |
| • | 根据PDSU计划以前授予和未授予的单位 |
| • | 股票期权计划下的未归属期权，以及 |
| • | 其他年度奖金奖励。 |
控制权的变更
我们的控制政策发生了变化，涵盖了近地天体和 某些其他高级管理人员。它旨在确保在加拿大皇家银行参与重大交易的情况下，管理层的主要成员继续留任，以造福于股东，这些交易包括：
| • | 单位或者个人成为加拿大皇家银行20%以上有表决权股份的实益所有人 |
| • | 银行董事会成员的变动超过50% |
| • | 与另一实体的合并或合并将导致银行的有表决权股份在合并或合并后占合并后总投票权的60%以下，或者 |
| • | 出售或处置加拿大皇家银行资产账面净值的50%或更多。 |
与股权激励计划相关的福利受到双重触发，这意味着高管只有在控制权变更后24个月内无故终止任何未完成的股权激励奖励时，才能加快授予期限 。
没收和追回政策
我们维持赔偿没收和追回政策，适用于欺诈、不当行为或财务重述的情况。有关详细信息，请参阅第62页。
90
加拿大皇家银行
高管薪酬
控制权利益的终止和变更
| 补偿 元素
|
退休
|
终止方式为 原因/辞职
|
终端 无缘无故
|
在没有终止的情况下终止 原因如下： 控制权的变更
| ||||
|
基本工资 |
截至退休日期结束 |
终止日期或辞职日期 |
在遣散期内支付，作为续薪或一次性支付(最多24个月的基本工资，基于 服务、年龄和职位)
|
一次性支付 ，相当于最多24个月的基本工资 | ||||
|
年度短期 奖励和年度奖励 现金奖金 |
根据截至退休日期 的会计年度完成的比例收取按比例付款；在年底支付
|
截至终止或辞职日期，资格终止，且未支付任何款项 |
在遣散期的每一年结束时一次性支付 |
一次性支付 ，相当于最多24个月的短期奖励/年度现金奖金 | ||||
|
递延股份单位 |
必须在退休年度翌日历年的12月15日或之前赎回
|
必须在终止或辞职之日起60天内赎回 |
必须在遣散期结束后60天内赎回 |
必须在遣散期结束后 60天内赎回 | ||||
|
PDSU奖项 |
继续授予，但须遵守竞业禁止条款 |
自终止或辞职日期起，所有 个单位均被没收
|
未归属单位将继续按原批地条款归属。
|
所有未授予的奖励在终止后立即授予
| ||||
|
股票期权 |
继续授予，但须遵守竞业禁止条款；必须在授予之日起 10年内行使1 |
自终止或辞职之日起，未授予的期权将被没收；已授予的期权必须在终止或辞职日期起90天 内行使
|
继续授予至遣散期结束；此后所有未授予的期权均被没收；已授予的期权必须在遣散期结束后90天内行使 2
|
在 终止时立即行使，必须在终止日期后90天内行使 | ||||
|
优势 |
有资格享受退休人员福利 |
资格截止日期为终止或辞职日期
|
养老金抵免和福利在薪资延续期间继续存在
|
遣散期内继续发放养老金抵免和 福利
| ||||
|
额外津贴 |
截止 退休日期 |
截止 终止或辞职日期
|
在遣散期内继续
|
在 遣散期内继续
|
| 1 如第86页所述，在2019年12月之前授予的期权自授予日期 起10年或退休日期后60个月到期，以较早者为准。 2 如果在相关高管有资格退休之日或之后无故终止 ，任何股票期权将根据股票期权计划的退休条款继续授予，但须遵守竞业禁止条款。 |
91
加拿大皇家银行
高管薪酬
终止或变更控制权时可能向指定高管支付的款项
下表显示了假设每个NEO的雇佣关系于2021年10月31日终止，则每个NEO在退休、有原因终止、辞职、无故终止或控制权变更后无故终止时将累积的估计增量付款或福利的价值。
股权薪酬的价值包括以前授予和披露的奖励。为了评估股权奖励的价值，我们使用了128.82美元的价格， 这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2021年10月29日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。
| 事件 |
D.麦凯 ($) |
R·博尔格(R.Bolger) ($) |
D.古兹曼 ($) |
D.内尔德纳 ($) |
N.麦克劳克林 ($) |
|||||||||||||||
| 退休
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 因原因/辞职而终止工作1
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 无故终止合同 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
|
7,792,900 |
|
|
2,316,663 |
|
|
5,453,833 |
|
|
7,000,000 |
|
|
3,351,533 |
| |||||
| 基于股权的薪酬 |
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 递增养老金福利的价值2 |
|
3,964,000 |
|
|
741,000 |
|
|
13,000 |
|
|
13,000 |
|
|
80,000 |
| |||||
| 所有其他补偿3
|
|
193,161
|
|
|
108,519
|
|
|
112,161
|
|
|
111,179
|
|
|
146,661
|
| |||||
| 控制权变更后无故终止 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
|
7,792,900 |
|
|
2,316,663 |
|
|
5,453,833 |
|
|
7,000,000 |
|
|
3,351,533 |
| |||||
| 基于股权的薪酬 |
|
41,137,881 |
|
|
11,355,254 |
|
|
19,555,965 |
|
|
8,707,953 |
|
|
13,243,727 |
| |||||
| 递增养老金福利的价值2 |
|
3,964,000 |
|
|
741,000 |
|
|
13,000 |
|
|
13,000 |
|
|
80,000 |
| |||||
| 所有其他补偿3 |
|
193,161 |
|
|
108,519 |
|
|
112,161 |
|
|
111,179 |
|
|
146,661 |
| |||||
| 1 | 如果加拿大皇家银行因不当行为、严重疏忽或故意违反义务而终止合同，麦凯先生、博尔格先生和麦劳克林先生的个人高管养老金安排将不会支付任何福利。 |
| 2 | 对于McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生，所显示的值代表了在2021年10月31日，如果他们因上述原因终止雇佣，他们将有权获得的递增养老金福利的现值。显示的价值反映了加拿大皇家银行加拿大银行养老金计划的两年额外服务年限和 他们的个人高管养老金安排(博尔格先生除外，他将有权在加拿大皇家银行加拿大银行养老金计划中额外服务18个月)。McLaughlin先生将不会在其薪金 连续期结束时年满55岁，因此他将无权从其个人高管养老金安排中获得任何养老金福利，因为这些福利仅在55岁以上从加拿大皇家银行退休/终止时支付。McKay先生、Bolger先生和McLaughlin先生的递增年度养老金 将分别为22万美元、38000美元和7000美元。所示数值是使用加拿大皇家银行财务报表中披露的用于确定2021年10月31日年终养老金计划负债的相同精算假设来确定的，唯一的例外是，养老金福利假设在薪资连续期间结束时开始，但 如果适用，提前开始领取的养老金将减少。截至2021年10月31日，当博尔格担任首席财务官时，表中显示的价值是他在未来退休、离职或控制权变更时获得的价值。从个人高管养老金安排支付 养老金福利须遵守竞业禁止条款。对于古兹曼先生和纳尔德纳先生来说，显示的值代表了在薪资延续期间应支付的额外 RBC对DC养老金计划的缴费。 |
| 3 | 所有其他薪酬包括RBC福利成本、RESSOP和DSSP项下的RBC缴费以及 在薪资延续期间继续发放的额外津贴。 |
92
加拿大皇家银行
高管薪酬
根据金融稳定委员会和巴塞尔银行监管要求进行的额外披露
第92-93页披露的关于薪酬的合计量化信息符合金融稳定委员会原则和标准的执行 标准15和巴塞尔银行监管委员会支柱III的披露要求。
薪酬 讨论和分析还符合英国相关监管机构要求的《银行、建房互助会和投资公司的审慎采购手册》中的各种薪酬披露要求。根据这些 要求进行的其他披露将另行进行。
我们已经建立了识别MRT的标准，这些MRT的角色和活动可能会对RBC 风险概况产生实质性影响，如第62页所述。就下表而言，高级管理人员包括首席执行官和集团高管成员。其他MRT包括执行副总裁和高级副总裁，或相当于 的副总裁，以及资本市场的高级商业领袖。
根据FSB原则和标准以及我们的薪酬原则，高级管理人员和其他MRT的很大一部分浮动薪酬必须推迟数年 (CEO至少70%，集团高管成员至少65%，其他MRT至少40%)。
下表中的所有美元价值均以加元为单位。我们已在每个财年的最后一个交易日使用加拿大银行的外汇汇率将以外币计价的金额转换为加元。
支付固定和可变薪酬
| (百万美元) |
2021
|
2020
|
||||||||||||||||||
| 高年级 官员
|
其他MRT
|
高年级
官员 |
其他MRT
|
|||||||||||||||||
| 员工人数 |
|
10 |
|
|
218 |
|
|
10 |
|
|
205 |
| ||||||||
| 固定补偿 |
||||||||||||||||||||
| 以现金为基础 |
$ |
8 |
|
$ |
100 |
|
$ |
8 |
|
$ |
96 |
| ||||||||
| 可变薪酬1 |
||||||||||||||||||||
| 以现金为基础(非递延)2 |
$ |
19 |
|
$ |
212 |
|
$ |
9 |
|
$ |
207 |
| ||||||||
| 现金基础(递延) |
|
– |
|
$ |
4 |
|
|
– |
|
$ |
3 |
| ||||||||
| 股份及股份挂钩票据(非递延) |
|
– |
|
$ |
6 |
|
|
– |
|
$ |
6 |
| ||||||||
| 股份及股份挂钩票据(递延) |
$ |
39 |
|
$ |
204 |
|
$ |
35 |
|
$ |
189 |
| ||||||||
| 1 | 2021年和2020年的可变薪酬不包括本财年支付的有保障的奖励，在标题为已支付的其他 薪酬的表格中注明。 |
| 2 | 包括根据DSU计划条款以股份单位形式递延的短期奖励价值(由员工自行决定) 。 |
已支付的其他补偿
| (百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 高级军官 | 其他捷运系统 | 高级军官 | 其他捷运系统 | |||||||||||||||
| 数量
|
金额
|
数量
|
金额
|
数量
|
金额
|
数量
|
金额
| |||||||||||
| 签约奖励 |
– |
– |
– |
$0 |
– |
– |
3 |
$2 | ||||||||||
| 有保证的奖励 |
– |
– |
2 |
$3 |
– |
– |
1 |
$1 | ||||||||||
| 遣散费1 |
– |
– |
4 |
$4 |
– |
– |
3 |
$3 | ||||||||||
| 1 | 这些信息包括获得遣散费的高级官员和MRT的人数、这些赔偿金的总额 以及最高的一笔遣散费。2021年，最高的单项遣散费为140万美元。 |
93
加拿大皇家银行
高管薪酬
递延补偿1
| (百万美元) |
20212,4 | 20203,4 | ||||||||||||||||||
| 高年级 官员 |
其他 捷运 |
高年级 官员 |
其他MRT | |||||||||||||||||
| 杰出的 |
||||||||||||||||||||
| 既得 |
|
$ 49 |
|
|
$258 |
|
|
$17 |
|
|
$175 |
| ||||||||
| 未归属的 |
|
$129 |
|
|
$629 |
|
|
$61 |
|
|
$317 |
| ||||||||
| 财年支出 |
|
$ 29 |
|
|
$191 |
|
|
$25 |
|
|
$194 |
| ||||||||
| 1 | 不包括根据 DSU计划条款以股票单位形式推迟的短期激励(由员工自行决定)。 |
| 2 | 2021年，奖励的归属状态为2021年10月31日。递延补偿的价值(以加元 为单位)基于加拿大皇家银行普通股在多伦多证券交易所的收盘价128.82美元，该价格于2021年10月29日，也就是本财年的最后一个交易日。美国递延补偿是根据加拿大皇家银行普通股2021年10月29日在纽约证券交易所的收盘价104.01美元计算的。 |
| 3 | 2020年，奖项的归属状态为2020年10月31日。以加元为单位的递延补偿价值 基于加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2020年10月30日(本财年最后一个交易日)的收盘价93.16美元。美国递延补偿是根据加拿大皇家银行普通股在纽约证券交易所的收盘价69.99美元计算的。 2020年10月30日。 |
| 4 | 2021年和2020年的未偿还价值包括分别为1,900万美元和2,100万美元的基于现金的递延补偿；其他金额反映以股票和股票挂钩工具授予的递延补偿。2021年或2020年，高级官员没有未支付的现金递延薪酬。 |
可变薪酬和未清偿递延薪酬受显性和隐性 事后调整，如第61至93页的薪酬与风险和绩效结果对齐一节中所述。加拿大皇家银行没有进行任何明确或隐含的 事后调整，以减少之前授予并在2021财年支付给计划参与者的递延补偿奖励。
董事及行政人员的负债
在我们的业务过程中，向董事、高管和其他员工发放贷款的条件通常是给予信誉相当的其他客户 。下表显示了截至2022年1月10日，加拿大皇家银行及其子公司现任和前任董事、高管和员工对加拿大皇家银行或其子公司的未偿债务总额。此 金额不包括以下定义的日常负债1.
| 目的
|
致RBC
|
到另一个实体
|
||||||
| 购股 |
|
– |
|
|
– |
| ||
| 其他 |
|
3,291,741 |
|
|
– |
| ||
| 1 | 日常负债包括： |
| a. | 以不比一般向员工发放的贷款优惠的条件向任何董事、高管或提名的被提名人及其联系人发放的贷款，其未偿还金额在上一个完整的财政年度内的任何时候都不超过50,000美元 |
| b. | 提供给全职员工的贷款，以他们的住所为抵押，且不超过他们的年薪 |
| c. | 向全职员工以外的其他客户提供的贷款，其条款(包括利息和担保利率)与其他具有类似信用的客户基本相同，且涉及的收款风险不超过通常的收款风险；以及 |
| d. | 按通常贸易条件购买或用于普通旅行或预支费用或类似原因的贷款，并根据通常的商业惯例安排偿还 。 |
下表显示了在2021财年任何时候担任或曾经担任董事或高管的每个人、每个董事被提名人以及任何此类董事、高管或董事被提名人的每位同事的负债情况。这些贷款不包括全额和常规债务偿还的贷款。
| 名称和主要职位
|
涉入
|
最大金额
|
金额 杰出的
|
财务上 协助
|
金额 被原谅了
| ||||||||||||||||||||
| 证券购买计划
|
– | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 其他计划 |
|||||||||||||||||||||||||
| M.多宾斯2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 加拿大皇家银行风险投资和企业发展部集团负责人
|
贷款人 | 1,454,1881 | 1,385,7901 | – | – | ||||||||||||||||||||
| R·博尔格(R.Bolger)2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 加拿大皇家银行首席财务官 |
贷款人 | 1,252,6011 | 1,250,5871 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| 1 | 根据加拿大皇家银行住宅抵押贷款计划，以借款人住所为担保的住宅抵押贷款，按适用的最优惠客户利率 发放。 |
| 2 | M.Dobbins和R.Bolger离开RBC，从2021年11月1日起生效。 |
94
加拿大皇家银行
其他项目
其他项目
董事及高级职员责任保险
加拿大皇家银行自费购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险为董事和高级管理人员提供保障，使他们不会因其作为加拿大皇家银行及其子公司的董事和高级管理人员而承担的责任 。在截至2022年5月31日的12个月内，该保险的每个索赔和总保单限额为5亿美元，另外仅针对加拿大皇家银行董事的额外保单限额为1.5亿美元。这项保险没有免赔额。该保险适用于加拿大皇家银行无法赔偿其董事和高级管理人员的作为或不作为的情况。加拿大皇家银行 每年支付的董事和高级管理人员责任保险保费约为270万美元。
额外资源
您可以 从秘书处免费收到本通函和我们2021年年度报告的印刷版以及以下任何治理文件，或在rbc.com在线查看：
| • | 加拿大皇家银行行为准则 |
| • | 董事会、委员会、董事会和委员会主席及行政总裁的授权 |
| • | 董事独立自主政策 |
| • | 企业管治实务声明 |
| • | 代理访问策略 |
| • | 我们的治理实践与纽约证券交易所上市标准之间的重大差异摘要 |
董事批准
董事会已批准本通知的内容和发送。
2022年2月8日
凯伦·麦卡锡
高级副总裁、助理总法律顾问兼秘书
95
加拿大皇家银行
股东提案
附表A：
股东提案
以下八项股东 提案已提交普通股股东年度大会审议。这些提案及其支持声明代表提交它们的股东的观点。它们列在下面(未经编辑，斜体) 以及银行法.
Claudia Campbell和Will Horter来自维多利亚州Trutch Street 3-530，BC V8V 4C4，由巴黎合规投资者 代表，联合提交了以下提案。
建议1：
已解决：为了确保加拿大皇家银行实现其净零排放减排目标并防范声誉风险，股东们要求加拿大皇家银行(加拿大皇家银行或加拿大皇家银行)更新其可持续融资标准，以排除化石燃料活动和面临土著人民强烈反对的项目。
支持声明：
加拿大皇家银行制定了到2025年提供5000亿美元可持续融资的目标。1为指导这一点，加拿大皇家银行遵循绿色债券原则、社会债券原则和可持续发展挂钩贷款 原则等自愿倡议。世行也是“赤道原则”的签字国，该原则包含尊重土著人民在影响他们的重大项目中自由、事先和知情同意的条款。
虽然分类和法规正在出现，但最终合格的可持续金融目前是由加拿大皇家银行决定的。当公众的期望与公司的定义不一致时，可能存在声誉风险 。
2021年9月27日，多伦多星报(Toronto Star)的一篇文章将加拿大皇家银行(RBC)称为一家参与向管道公司Enbridge提供15亿美元融资的银行，其中11亿美元与可持续发展有关。批评人士指控加拿大皇家银行洗绿。2
关于与可持续性相关的融资，Enbridge表示，它不打算专门将净收益分配给符合环境或可持续性标准的项目或 商业活动。3
加拿大皇家银行全球资产管理公司(RBC Global Asset Management)签署的投资者主导的气候 行动100+发现，Enbridge在将其资本分配与Net-Zero Company 基准保持一致方面不符合任何标准。4
在融资时，Enbridge正在完成3号线输油管道扩建，这是一个 项目，其排放影响相当于50座新的燃煤电厂。53号线的扩建也未能确保受影响的土著人民获得自由、事先和知情同意(FPIC)，导致法庭诉讼、数百人被捕和媒体的高度关注。6
加拿大皇家银行的任何准则或框架都没有要求世行的可持续融资在数字上与其净零排放减排目标保持一致，也不排除对化石燃料活动的融资。
欧盟可持续活动分类认识到碳锁定在资助化石燃料活动中的风险，即使是在减少污染方面也是如此，因此 排除了这一风险。7过渡资金是为没有低碳替代品的活动预留的。
除了3号线，加拿大皇家银行还参与了其他未能获得FPIC的重大化石燃料项目的融资。8加拿大皇家银行分行外发生了数十起示威活动，指责该行在其 融资中未能尊重土著权利。9虽然加拿大皇家银行应考虑在其所有融资活动中加强其关于FPIC的政策，但在为品牌可持续融资方面未能尊重土著权利 会增加声誉风险的前景。
我们敦促股东投票支持这项提议。
| 1 | http://www.rbc.com/community-sustainability/_assets-custom/pdf/OurCommitment_EN.PDF |
| 2 |
Https://www.thestar.com/news/canada/2021/09/27/canadian-banks-are-loaning-enbridge-over-1b-with-questionable-sustainability-requirements.html |
| 3 |
Https://www.thestar.com/news/canada/2021/09/27/canadian-banks-are-loaning-enbridge-over-1b-with-questionable-sustainability-requirements.html |
| 4 | Https://www.climateaction100.org/company/enbridge-inc/ |
| 5 | http://priceofoil.org/content/uploads/2020/01/Giant-Step-Backward-report-01-29-19-FINAL-online-version.pdf |
| 6 | Https://www.theguardian.com/environment/2021/aug/10/protesters-line-3-minnesota-oil-gas-pipeline |
| 7 |
Https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/sustainable-finance-taxonomy-faq_en.pdf |
| 8 | 这些管道包括跨山管道、海岸天然气连接管道和达科他州接入管道。 |
| 9 |
Https://www.newswire.ca/news-releases/on-the-eve-of-cop26-stand-earth-joins-people-across-the-country-that-are-unhappy-with-canada-s-largest-bank-rbc-for-its-refusal-to-stop-financing-new-fossil-fuel- 项目-800456703.html |
96
加拿大皇家银行
股东提案
董事会对第1号提案的回应：
帮助客户向零净额过渡是我们气候战略的重要支柱，加拿大皇家银行气候蓝图概述了我们协调一致的企业战略 ，以加速清洁经济增长，并支持我们的客户向零净额社会包容性过渡。可持续金融对我们的客户和我们的业务来说是一个增长机会，我们承诺到2025年提供5000亿美元的 可持续金融。
加拿大皇家银行相信透明度的重要性，并披露我们将如何根据我们的可持续财务目标衡量进展情况。我们 对可持续金融的承诺(可在rbc.com/Climate上查阅)概述了符合条件的环境和社会类别，这些类别可指导确定符合我们目标的交易，包括可再生能源和能源效率、污染防治、可持续土地使用和水资源管理、清洁交通、绿色建筑、经济适用房、获得基本服务的机会，以及社会经济进步和赋权。
我们对可持续金融的承诺还概述了银行在每笔交易中的份额是如何计算的。可持续金融交易涵盖多种 产品和服务，例如为可持续客户和项目筹集资金并提供咨询服务、公共部门融资、可再生能源和经济适用房的税收股权投资、绿色、社会和可持续发展债券承销、可持续业务和项目的信贷解决方案，包括绿色和可持续发展相关债务。
加拿大皇家银行与我们的 客户密切合作，帮助他们制定稳健的可持续发展战略、ESG披露和目标。只有符合国际资本市场协会(ICMA)和贷款辛迪加和交易协会(LSTA)等组织制定的全球行业最佳实践标准的交易才会计入我们的可持续融资目标。这包括可持续金融产品，广义上定义为使用收益，发行人承诺将筹集的资金 分配给特定合格类别的项目或资产。它还可能包括与可持续性相关的债务工具，如利率或其他金融特征的贷款和债券，这些工具可能会根据预定的可持续性绩效目标而有所不同，这些目标旨在用于一般公司目的，而且收益的使用不是分类中的决定因素。我们每年都会报告实现承诺的进展情况，我们的最新数据 可在我们的2021年ESG绩效报告(可在rbc.com/Community上找到)中找到。
此外，加拿大皇家银行高度重视我们与土著社区的关系，以及土著人民做出的独特的社会、文化和历史贡献。加拿大皇家银行坚定地致力于支持和维护道德行为和尊重人权的最高标准。正如我们的 人权立场声明所述，我们尊重土著人民根据国际法和国内法固有的自决权。加拿大皇家银行采纳了赤道原则，以确保我们资助和咨询的项目 是以对社会负责的方式发展的，并反映了健全的环境管理做法，这包括与土著人民进行有意义的磋商。在为提议的项目提供资金之前，加拿大皇家银行确保已 满足赤道原则，并充分考虑与该项目相关的环境和社会问题，并将其降至最低、减轻或抵消。
我们认为， 我们可持续融资目标的范围是加拿大金融机构做出的最大承诺，其基础框架和年度进展报告的透明度表明了加拿大皇家银行对我们气候战略的这一重要支柱的高度重视。
随着可持续金融市场的快速发展，随着更多标准的制定以及新产品和服务的创新，我们致力于跨行业、与政府、其他金融机构和第三方合作，以促进一致性和可比性。我们还致力于在适用的情况下审查和更新 我们的可持续融资资格类别和会计方法，以反映不断发展的市场标准和指南、最佳实践以及利益相关者的期望。
董事会建议你投票反对这项提议。
卑诗省总工会4911 Canada Way，Burnaby，BC V5G 3W3提交了以下两份提案。
第二号提案：
根据CMHC的说法， [h]住房通常被认为是一项人权，提供必要的安全感、舒适感和归属感，但一些人认为，通过住房寻求经济回报现在正在为获得足够的、负担得起的住房制造障碍。1
住房金融化
2019年，联合国适足住房权问题特别报告员就邀请之家公司的业务发表了一封信(Ih)2。IH自称是独户住宅租赁的领先业主和运营商，在全美各地抢手的社区为居民提供高质量的住房。
97
加拿大皇家银行
股东提案
信中写明：
| • | IH购买了丧失抵押品赎回权的独户房产，然后将其改建为出租住房。这种大规模的所有权使独户租赁(SFR)有可能首次成为一种资产类别，并对享有住房权产生了有害影响。 |
| • | ·与机构业主的SFR相关的是不适当的租金上涨，使许多现有租户负担不起住房，并减少可负担得起的住房存量 |
| • | “[R]机构自有住房的增幅高于整体平均水平。 |
| • | 租户表示，他们在这些条件下生活感到没有安全感，在这些条件下，高于平均水平的租金上涨， 过高的费用或最小的违规行为都可能导致拖欠，并导致驱逐和无家可归的威胁。 |
将SFR租赁业务带到加拿大
核心发展集团已经开始在安大略省购买数百套独栋住宅，用于出租以赚取利润。3Core寻求10亿美元的加拿大住宅房地产投资组合，拥有4,000个租赁单元，并最终进行首次公开募股(IPO)。
IH通过抵押贷款和其他银行债务安排为其业务融资。截至2021年6月30日，IH拥有约45亿美元的抵押贷款和25亿美元的银行债务安排，占IH总负债的四分之三以上。IH严重依赖银行为其业务提供资金，任何寻求在加拿大复制IH业务模式的企业都可能需要依赖加拿大银行的 资金。
人权尽职调查
联合国人权高专办表示：
正是通过进行人权尽职调查，银行才能确定它是否以及如何参与实际或潜在的不利人权影响 。
[A]银行应清楚地向其客户传达其期望，并对提议的交易进行适当的人权尽职调查 ，这可能包括寻求客户保证其已制定足够的政策和流程来自行识别、预防和减轻与其活动相关的风险。4
决议股东要求加拿大皇家银行采取措施评估和减轻住房金融化所涉及的人权和声誉风险，包括
| (i) | 承认住房是一项人权，并 |
| (Ii) | 与加拿大主要银行合作开发人权尽职调查工具，该工具可用于评估和 降低与客户或潜在客户做生意的风险，这些客户或潜在客户的业务行为有可能加剧加拿大住房金融化的负面影响。 |
| 1 | Https://www.cmhc-schl.gc.ca/en/nhs/nhs-project-profiles/2019-nhs-projects/financialization-housing |
| 2 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Housing/Financialization/OL_OTH_17_2019.pdf |
| 3 | Https://www.theglobeandmail.com/business/article-condo-developer-to-buy-1-billion-worth-of-single-family-房屋入驻/ |
| 4 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/InterpretationGuidingPrinciples.pdf |
董事会对第2号提案的回应：
在加拿大皇家银行，我们 认识到，尊重人权是所有企业的共同责任，无论它们在全球何处运营。它与我们的宗旨、愿景和价值观相一致，并长期反映在我们的政策和实践中。
正如我们的人权立场声明所述，加拿大皇家银行努力尊重“世界人权宣言”，该宣言规定，每个人都有权为自己和家人提供适当的生活水平，包括住房。我们努力避免通过我们自己的业务活动造成或促成不利的人权影响，并旨在预防和减轻不利影响， 我们可以通过采取适当的行动与这些影响直接相关。这意味着，对于潜在和现有的客户和交易，我们正在努力实现一个旨在识别和评估人权风险的过程。我们还希望我们的员工、 承包商、客户、供应商和其他与我们有业务关系的第三方分享我们尊重人权的承诺。
管理风险的能力 是我们的核心能力之一，并得到我们的风险意识文化和风险管理方法的支持。加拿大皇家银行有一套具体的环境和安全风险管理政策，涵盖了一系列问题，包括对人权的影响。我们的 环境与安全风险政策旨在识别可能使我们暴露在环境与安全风险中的行业、客户和业务活动，并建立管理、缓解和监控环境与安全风险的要求，包括在必要时应用强化尽职调查和 上报程序。我们将这些程序应用于被确定为具有较高人权风险的客户和交易，例如与住房权有关的人权影响。
98
加拿大皇家银行
股东提案
我们继续努力改善所有个人，包括低收入者、老年人、残疾人、青壮年和土著人民的银行服务。我们根据加拿大联邦政府的平价住房计划(Affordable Housing Initiative)，通过加拿大抵押贷款和住房公司(Canada Mortgage And Housing Corporation)与各省和地区合作，提供支持和计划，以改善获得足够、合适和负担得起的住房的机会。我们还通过在加拿大向符合条件的参与者提供融资，参与市、省和土著保障性住房计划。 最后，正如我们对可持续金融的承诺(可在rbc.com/Community上获得)所概述的那样，我们承诺到2025年提供5000亿美元的可持续金融，保障性住房是我们为实现我们的承诺而包括的社会类别之一。 我们过去的经验是，当联邦或省级政府或政府机构确定需要解决的保障性住房问题时，通常会召集包括 加拿大金融机构在内的相关利益相关者讨论并努力解决。
通过加拿大银行家协会，我们倡导有助于健全、繁荣的银行系统的公共政策，以确保加拿大人能够成功实现他们的金融目标。加拿大皇家银行与其他领先银行竞争。加拿大皇家银行对与竞争对手的合作非常敏感，这可能会引发竞争法的担忧。
本着我们的宗旨，我们尊重《世界人权宣言》，尊重每个人都有权为自己和家人享受适当的生活水平，包括住房。我们相信，我们支持经济适用房的承诺和行动，以及我们的环境和安全风险管理政策，解决了本提案中提出的关切。
董事会建议你投票反对这项提议。
建议3：避免银行参与污染密集型资产私有化
拥有煤炭、石油和天然气项目等污染密集型资产的上市公司正面临越来越大的压力，这些压力来自机构投资者对ESG的担忧。作为对这种压力的回应，某些发行人已经出售了这些污染资产，或者正在考虑这样做。
在许多情况下，这种污染且往往老化的资产的唯一潜在买家是私营企业，因为它们不受上市公司同样的披露要求 ，因此它们可能不会受到机构投资者和其他公开市场参与者在ESG问题上的压力。
一位《环球邮报》专栏作家在评论2021年11月将污染资产剥离给私营企业时写道1:
驱逐煤矿等肮脏企业可能会减少进行销售的 公司的碳足迹，使其对遵循环境、社会和治理(ESG)指导方针的投资者更具吸引力。但它在减少总体碳排放方面恰恰是零，因为买家继续运营矿山。
私募股权利益相关者项目发现，私募股权公司的筹资速度正在迅速加快，仅2021年上半年就筹集了4600亿美元 。该报告检查了顶级私募股权公司的能源持有量，发现它们80%的能源资产都是化石燃料。自2010年以来，这些私营公司已经在能源资产上投资了1.1万亿美元。2
《2021年油气标杆报告》指出，BP和康菲石油等公司已开始将污染资产出售给私人买家3,4。报道称，2017年，当康菲石油将老化、污染严重的油气井出售给希尔科普能源时， 康菲石油报告称，全公司温室气体排放量减少了20%。但总体上对气候的影响是相同的，该公司只是将一项严重污染的资产出售给了被EPA评为头号污染者的希尔科普(Hilcorp)。5
剥离风险更高、更不受欢迎的资产意味着一些污染最严重、效率最低的资产仍在运营。在全球范围内，银行开始减少对污染资产的融资；加拿大皇家银行已经宣布，不会向新的燃煤发电厂、热力煤矿或需要拆除山顶的煤矿提供贷款。但是，虽然银行做出了这些重要的改变，但它们可能仍在以不同的方式促成污染密集型资产私有化，使投资者面临风险。
决议说为避免 促进上市公司向私营企业出售煤炭、石油或天然气资产(污染密集型资产私有化)对环境造成的不利影响，股东要求加拿大皇家银行 及其业务部门不要参与或支持污染密集型资产私有化交易，特别是不接受任何新的授权，即不向此类交易提供融资/贷款或并购咨询 服务。
| 1 |
Https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-greenwashing-is-real-as-companies-and-fundsride-the-esg-express-the/ |
| 2 | Https://pestakeholder.org/wp-content/uploads/2021/10/PESP_SpecialReport_ClimateCrisis_Oct2021_Final.pdf |
| 3 | Https://www.bp.com/en/global/corporate/news-and-insights/press-releases/bp-to-sell-alaska-business-to-hilcorp.html |
| 4 | Https://www.offshore-technology.com/news/contango-conocophillips-us/ |
| 5 | Https://www.catf.us/resource/benchmarking-methane-emissions/ |
99
加拿大皇家银行
股东提案
董事会对第3号提案的回应：
在加拿大皇家银行，我们以帮助客户繁荣和社区繁荣为宗旨。我们认识到气候变化是我们这个时代最紧迫的问题之一，并 致力于在向净零经济转型的过程中为客户提供支持，测量我们资助的排放量，并与行业同行和其他人合作，为 测量排放和建立气候风险标准创建共同标准。这包括加入净零银行联盟、碳会计金融伙伴关系(PCAF)和风险管理协会的气候风险联盟。
加拿大实现净零的道路需要重大创新和资金才能 成功。我们相信，传统能源对于支持我们的日常生活很重要，同时我们改变了我们消耗的能源以及能源的生产方式，以遏制气候变化对我们的星球和社区造成的影响。
加拿大皇家银行在我们的环境和社会风险政策的指导下，从整体上评估风险，包括气候风险。具有 潜在环境影响的项目或交易通过我们增强的尽职调查流程对照这些标准进行评估。无论当事人是代表公共客户还是私人客户，这些原则和尽职调查程序都适用。
根据我们尽职调查的结果，我们可能会要求客户在进行融资之前管理或缓解环境和社会问题。被标记为具有不明确或更高风险的交易 由该行的环境和社会风险管理团队审核，该团队包括加拿大皇家银行负责环境和社会风险管理的专业人员。通过广泛的产品、 服务和建议，加拿大皇家银行将继续帮助所有行业和地区的企业和个人制定和加速他们的气候计划，实现他们的目标，并适应净零。
我们将支持和监督我们的客户实现净零排放的努力。同时，我们将设定临时资助的减排目标，以支持到2050年实现净零排放，并报告我们在实现这些目标方面的进展情况。这包括与我们在高排放行业的客户合作，这些行业的创新和减排战略对于实现加拿大的排放目标至关重要。
我们相信，在这些原则的指导下，RBC 可以为包容性和有序地向净零过渡做出贡献。对交易中的某些潜在各方设置任意限制不会对实现碳减排目标做出有意义的贡献 ，反而会产生限制系统中可能支持过渡的资本的潜在影响。
项目和交易评估 以我们的风险政策和标准为指导，基于我们增强的尽职调查流程，可确保相关各方和有问题的交易得到适当评估，并确保我们始终如一地支持 客户向零净值过渡。
董事会建议你投票反对这项提议。
蒙特利尔舍布鲁克西街82号，蒙特利尔，QC H2X 1x3的教育和行动委员会(MéDAC)提交了 以下四项股东投票提案(从法语翻译成英语)。
提案4：成为福利公司
建议该行分析成为受益公司的可能性，并在下一届年会上向股东报告。
自2002年以来，银行被要求报告其对社会的贡献，不仅要报告其经济表现，也要报告其社会和环境表现 。20年后，银行必须通过分析成为受益公司的可能性来深化其对包容性、生态和可持续繁荣的承诺，就像加拿大商业发展银行(BDC)已经通过调整其章程所做的那样。2010年在马里兰州引入，现在美国36个州采用，1在不列颠哥伦比亚省2并在第797号条例草案中作出规定3，受益公司的特点包括以下要素：4
| 1. | 公司的宗旨应包括[…]从整个公司的业务和运营来看，对社会和环境产生了积极的影响。 作为一个整体，公司的业务和运营对社会和环境产生了积极的影响。 |
| 2. | 董事在决定什么是公司的最佳利益时，应考虑公司的短期和长期利益，以及公司股东、员工、供应商、债权人和消费者的利益，以及公司运营所在的政府、环境、社区和社会(利益相关者)，以便为他们的决定提供信息。 |
100
加拿大皇家银行
股东提案
| 3. | 在履行其职责以及确定什么最符合公司利益时，每个董事 应考虑所有利益相关者(如上定义)，但不应要求将任何特定利益相关者的利益视为决定性因素。[… 4… 5.] |
亨利·明茨伯格(McGill)教授说[s]成功的企业社会责任倡议永远不会达到或弥补企业社会不负责任的影响 。5如果银行是一家利益公司，它将能够在其条款中体现其为公众利益运营的承诺，并对其行动对所有利益相关者的影响负责。
| 1 | 奥斯勒，霍斯金和哈考特，B.C.关于福利公司的新立法，奥斯勒，霍斯金和哈考特有限责任公司(2020年6月17日)(https://www.osler.com/en/resources/regulations/2020/b-c-s-new-legislation-on-benefit-companies) |
| 2 | ·2019年M 209法案：2019年商业公司修正案法案(第2号)，2019年5月15日(2019) https://www.bclaws.gov.bc.ca/civix/document/id/bills/billsprevious/4th41st:m209-3 |
| 3 | ？第797号法案，修订《商业公司法》的法案，将福利公司纳入魁北克assnat.qc.ca/en/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-797-42-1.html国民议会 |
| 4 | ？加拿大公司？否|认证B公司？https://bcorporation.net/canada-corporation-no |
| 5 | 克雷格·瑞安，《B兵团如何改变企业社会责任》，BDC.ca(9月13日，2020) (https:www.bdc.ca/en/articles-tools/blog/future-is-here-how-b-corps-transforming-corporate-social-responsibility)) |
董事会 对第4号提案的回应
加拿大皇家银行是一家全球性金融机构，其宗旨是帮助客户繁荣和社区繁荣，这使 与提案中概述的公益公司的目标保持一致。我们专注于为我们的客户、员工和股东以及我们所在的社区提供长期的差异化价值。
我们如何创造价值一直与我们取得的成就一样重要，而创造积极的社会影响是我们做生意不可或缺的一部分。许多公司都关心社区，但让加拿大皇家银行与众不同的是，我们如何将我们的公司和我们的网络结合在一起，解决今天和明天的重大问题。
作为一家 公司，我们的成功取决于我们的客户、员工、股东、我们所在的社区以及我们将留给子孙后代的地球的长期福祉。
正如我们在2021年ESG业绩报告中更全面地描述的那样，我们作为企业公民的参与再次受到了我们在2021年的目标的指导。我们的87,000多名员工带领加拿大皇家银行经历了重大的破坏和不确定性，并在相互支持的同时响应我们的客户和社区。我们加倍致力于员工身心健康和福祉，包括通过新的 福利、计划和资源。加拿大皇家银行向当地社区组织和事业投资或捐赠了超过1.4亿美元，包括在青年和代表性不足的群体中扩大经济机会、培养社区精神和鼓励创新以应对气候变化的举措。我们还利用我们的领导声音，并针对几个全球事件采取行动，包括支持与加拿大土著人民的真相与和解努力，谴责 安大略省悲惨的反穆斯林仇恨犯罪，通过世界卫生组织提供救济资金，帮助印度抗击新冠肺炎，以及向不列颠哥伦比亚省、得克萨斯州和海地等多个地区的人道主义努力和救灾 提供重要捐款。
董事会负责确定银行的宗旨，而治理委员会 定期审查有关银行与其宗旨和相关举措的一致性的报告和披露。
加拿大公司法通常与提案中描述的受益公司的 目标一致，并规定公司董事必须诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益，这不仅包括股东 的利益，还包括员工、债权人、客户、政府和环境等其他利益相关者的利益，任何利益都不能凌驾于其他利益相关者之上。
加拿大皇家银行也不可能实施这项提案所寻求的改变，因为银行法(加拿大)不允许银行修改其 注册条款以符合福利公司的资格。
我们的目标和行动清楚地表明，我们致力于以负责任和可持续的方式运营，并为我们所有的利益相关者创造 价值，而无需修改银行的公司章程来成为一家受益的公司。
董事会建议您投票反对此提案 。
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加拿大皇家银行
股东提案
提案5：环境政策咨询投票
建议亚投行就其环境和气候变化目标和行动计划采取年度咨询投票政策。
在银行2018年年度股东大会上，我们提交了一份股东提案，邀请它们每年发布一份简短报告，允许其股东 评估它们对气候风险的敞口以及它们对向低碳经济转型的贡献。你们的可持续发展和社会责任报告反映了未来几年为激活该国清洁经济而采取或正在考虑的行动。
热带雨林行动网络于2020年12月发布的一份报告1这使我们质疑拟议的目标和行动计划的相关性。根据这份报告，加拿大皇家银行(RBC)、道明银行(TD)和加拿大丰业银行(Scotia)跻身为化石燃料融资的全球前十大公司之列， 2019年为石油公司贡献了超过890亿美元。蒙特利尔银行(BMO)和加拿大帝国商业银行(CIBC)分别位居第16和第21位，合计近420亿美元。
政府间气候变化专门委员会(IPCC)在2021年6月发布的报告草案中提出的令人担忧的结论远不是为此类活动提供资金，而且在过去几年里这种情况一直持续下去。 比2014年发布的最终报告更令人担忧的是，这份草案估计，无论温室气体排放减少的速度有多快，全球变暖对自然(以及依赖温室气体的人类)的破坏性后果都将在2050年之前加速，并变得极其明显；2 “[l]地球上的生命可以通过进化成新的物种和创造新的生态系统来从剧烈的气候变化中恢复过来。人类不能这样做。
除了这些数据，加拿大银行行长蒂夫·马克莱姆(Tiff Macklem)在2020年11月的一次演讲中表达了他的担忧，他呼吁加拿大更快地应对气候变化，以避免对家庭和企业造成任何经济连锁反应。他邀请金融机构更好地衡量它们在这一领域面临的风险。3
基于所有这些原因，建议世行同意就其环境和气候目标和行动计划 采取咨询投票政策，以核实其是否符合股东和所有利益相关者的期望。
| 1 | Https://www.ran.org/bankingonclimatechange2020/ |
| 2 | Https://www.lesechos.fr/monde/enjeux-internationaux/rapport-du-giec-sur-le-climat-une-fuite-qui-change-la-donne- avant-la-cop-26-1326324 |
| 3 |
Https://www.finance-investissement.com/nouvelles/economie-et-recherche/changements-climatiques-la-banque-du-canada-veut-presser-le-pas/ |
董事会对第5号提案的回应：
应对气候变化是一个巨大的挑战，也是一个更大的机遇，它将影响我们所有人的生活，也将影响我们的子孙后代。到2050年大幅减少温室气体排放至净零排放的全球计划要求我们的经济在我们有生之年发生最大的变化。加拿大皇家银行完全致力于通过平衡所有地区和公民需求的有序过渡来支持这一目标。
我们认为，应对气候变化的行动必须与政府、监管机构、行业协会和利益攸关方密切合作，从整体上加以解决。它们牵涉到广泛的复杂业务问题，这些问题
直接影响银行的整体业务战略和风险管理 方法，包括其运营活动和客户的业务活动。
根据OSFI公司治理指南，董事会负责银行的业务计划、战略、风险偏好和文化。它考虑如何在实现业务目标、实施气候计划和执行气候计划之间分配银行当前和未来的资源，作为银行长期战略的一部分，并平衡各种利益相关者的利益，这些利益相关者不仅包括股东，还包括员工、客户、债权人和我们的社区。通过其委员会， 它监督风险管理，包括环境风险，并确保向股东提交适当的报告。对世行应对气候变化的方法进行咨询投票，虽然本质上不具约束力，但与理事会批准世行战略并监督其实施的角色和责任不一致。
董事会批准世行的战略，包括其应对气候变化的 方法，反映了董事会对世行业务、其运营市场、面临的风险和机遇、客户的业务活动、 利益相关者的利益以及其宗旨、愿景和价值观的专业知识和理解。董事会还依赖管理层在实施战略过程中对银行业务和日常运营的复杂性的高度技术性知识。因此， 董事会和管理层最有能力全面评估世行战略的多个组成部分的适当性，包括其气候战略。
通过批准或拒绝世行等影响深远的气候战略，股东可能是在对我们的战略计划的某些方面进行权衡，而没有 对其整体影响进行全面而合理的分析，也没有像董事会法律要求的那样考虑其他利益相关者的利益。此外，该提案提倡一年一年的过程，可能会 导致短期关注什么是具有长期意义的问题。
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加拿大皇家银行
股东提案
我们认为，强有力的利益相关者参与为管理层和董事会提供了直接获得有意义的见解和指导的途径，而不是咨询投票的结果，咨询投票的结果不会具体说明银行气候战略的哪些方面受到股东的支持或拒绝。
我们全年积极与许多利益攸关方就我们应对气候变化的战略进行对话，包括与各国政府、OSFI和 其他银行和证券监管机构、投资者、客户、代理投票顾问、全球组织(如NZBA)和气候变化专家进行对话。
根据本通函第36页的规定，股东 还有机会与董事会就环境和气候变化事宜进行沟通，方法是联系董事会的独立主席。我们致力于与我们的股东和其他利益相关者进行公开和响应性的 沟通，并向他们提供清晰、全面和透明的披露，表明我们的气候战略与可持续发展目标和行动计划之间的紧密联系， 加拿大皇家银行气候蓝图和我们的2021年TCFD报告中描述了这一点。
我们认为，就我们应对气候变化的方法进行咨询投票将与董事会批准和监督世行战略的角色和责任不一致。我们的信息披露质量和利益相关者参与为股东提供了有效表达他们的观点的有意义的机会，我们在不断努力进一步完善我们应对气候和可持续发展方法的不同方面时，会将这些观点纳入 考虑范围。
董事会建议您投票反对此提案 。
提案6：官方语言法语
建议银行的语言为法语，特别是魁北克语的工作语言，包括年度会议上使用的语言。其正式的 身份必须以书面形式正式记录在公司的信函中。
该银行的总部设在法语州魁北克。
魁北克州已有400多年的历史，其官方语言是法语。
魁北克州是美国唯一讲法语的州。
语言是人最本质、最根本、最存在的属性。
全球多样性绝不能严格归结为人类生物学问题或个人特权仲裁问题。
全球多样性首先是一个集体问题，本质上是基于世界各国人民的文化。
魁北克人民通过其领地国家和公共机构，从国民议会、宪法和宪章开始，通过严格保护其语言的集体性和公共性，确保保护全球语言多样性。法律的精神是明确的，1正如 联邦政府的精神2和魁北克3立法改革。
尊重和促进全球多样性的这一特征，除其他外，是所有企业的社会责任。
这符合所有利益相关者的利益，从社区的所有成员开始，无论他们的出身如何。
否则，可持续发展和长期回报是不可想象的。
严格遵守这些神圣原则是社会的责任。
用总部所在地的语言运营的总部在世界各地开展业务是完全可能的。4
比如， 三星的年度股东大会，5(水原)用韩语举行，喜力6(阿姆斯特丹)荷兰语，日产7(横滨)日语，富士康8(台湾)普通话，大众9(沃尔夫斯堡)德语和 L或éal10(克利希)，达能11(巴黎)，克里斯蒂安·迪奥(Christian Dior)12(巴黎)和LVMH13(巴黎)法语。内容被翻译成其他语言。原则是明确和简单的。
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加拿大皇家银行
股东提案
法语不是一个选择。它是一种用于交流的集体工具。此外，无论是否同时翻译，都可以 翻译外语。
法语是我们的语言。
这是一个社会公平、正义和尊严的问题。这是一个全国性的问题。
| 1 | La Charte de la Langue Française：unentrave aux actiités essentielle des Entreprises prvées de compétence fédérale au québec？Http://hdl.handle.net/11143/10216 |
| 2 | 比尔·C-32(https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2/projet-loi/C-32/premiere-lecture?col=2) |
| Français et Anglais：Vers unégalité[…] https://www.canada.ca/fr/patrimoine-canadien/organisation/publications/publications-generales/egalite-langues-officielles.html |
| 3 | 条例草案96 http://assnat.qc.ca/en/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-96-42-1.html |
| 4 | 评论和结论是不是在法国达成了协议？[…]Http://collections.banq.qc.ca/ark:/52327/1832243 |
| 5 | AAA2021年三星https://www.youtube.com/watch?v=v8l9iOOv58A |
| 6 | AAA2021 Heineken https://www.theheinekencompany.com/sites/theheinekencompany/files/Downloads/PDF/AGM%202021/20210609%20Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf |
| 7 | AAA2021年日产https://www.youtube.com/watch?v=OS9Sm3Rgt9k |
| 8 | AAA2021年富士康https://www.youtube.com/watch?v=pPNJ37Rt3Q0 |
| 9 | AAA2021年大众https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/annual-general-meeting.html |
| 10 | AAA2021年L或ÉAL https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021 |
| 11 | AAA2021年达能https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html |
| 12 | AAA2021年克里斯蒂安·迪奥https://voda.akamaized.net/dior/1520614_605ded3e38389/ |
| 13 | AAA2021年路威酩轩https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/assemblee-generale-2021/ |
董事会对第6号提案的回应：
本着我们的宗旨、愿景和价值观，包括我们把客户放在第一位的价值观，我们努力为所有客户提供优质的客户服务，不分地区和语言，并以对我们所处的文化和社区环境敏感的方式提供服务。
更具体地说，我们为魁北克省讲法语的客户提供法语产品和服务， 无论是在分行、书面还是通过电话或通过我们尊重法语优势的标牌，我们都会用法语与他们沟通。
我们的员工可以 在我们的分支机构和位于魁北克省的行政办公室用法语履行职责。员工接受高级管理层的双语交流，并可以使用法语工作仪器和计算机 系统(有法语版本)。
在我们的年度股东大会上，无论是面对面还是虚拟召开，我们的法语股东都可以随时获得法语同声传译。他们也可以在会议期间参加，并用他们选择的官方语言提出问题。我们的股东还可以用法语与我们以及我们的 转让代理加拿大Computershare Trust Company进行交流，他们可以选择接收法语的年度会议材料和其他通信。
我们是全球十大市值银行之一，为29个国家和地区的1700万客户提供服务，拥有多元化的全球股东基础。我们注意到，银行的绝大多数股东 位于魁北克以外，并用英语与我们沟通，我们的年度股东大会不能完全用法语举行。
虽然 银行法由于加拿大)不允许银行修改其公司章程，因此不允许实施本提案寻求的变更，我们致力于用法语为魁北克省的法语客户提供服务， 为我们在魁北克的员工提供法语工作的能力，并用法语与我们的法语股东沟通。我们正密切关注以下方面的发展第96条修订法语宪章的条例草案 (魁北克)和修订“法定语文法”的第C-32号法案(加拿大)，我们完全致力于遵守适用于我们的法律和法规的要求。
董事会建议你投票反对这项提议。
建议7：循环经济
由于这项 提案获得了超过16%的股东的支持，我们再次提交：建议世行出具一份报告，说明世行前几年为支持循环经济而发放的贷款。
我们注意到你们的举措，想了解一下为发展这一新经济而发放的贷款的情况。您的回复( 转载如下)已说服我们再次提交建议书。
我们认识到跟踪对循环经济的贡献的复杂性， 继续开放跨行业部门与政府、其他金融机构和第三方合作，以促进一致性和可比性，并根据需要发展我们的方法，以反映不断发展的市场。我们致力于 与我们的投资者接触，并考虑有助于更可持续的未来的想法。
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加拿大皇家银行
股东提案
根据我们在这方面的观察，我们认为，一些欧洲机构利用贷款来支持他们 鼓励这类经济发展的努力，这就需要一种新的方式来评估适当的金融支持。虽然我们认识到这是一个相当大的挑战，但它确实要求金融机构从线性的 经济(提取、制造、消费、浪费)转变为包含产品生命周期和可持续资源管理的模式，这可以用3Rs/Reduce、Reccle、 Reuse来描述。1
我们提请您注意 联合国环境规划署2联合国环境规划署(UNEP)多年来一直指出，迫切需要将经济增长与原始资源消耗和环境影响脱钩，更不用说生态系统前所未有的退化和温室气体排放水平的上升。请注意，在全球范围内，仅略低于9%的开采资源 3在第一个使用周期后重新融入经济。
因此，我们认为重要的是披露这一信息，以便银行能够为这些业务设定融资目标，并在年报中报告这些目标的实现程度。
| 1 | Https://group.bnpparibas/actualite/soutenons-economie-circulaire-formes-accelerer-transition https://www.eib.org/attachments/thematic/circular_economy_guide_en.pdf |
| 2 | Https://www.resourcepanel.org/reports/decoupling-natural-resource-use-and-environmental-impacts-economic-增长 |
| 3 | Https://www.circularity-gap.world/2020 |
董事会对第7号提案的回应：
在加拿大皇家银行，我们 以帮助客户繁荣和社区繁荣为宗旨。我们相信，循环经济是实现一系列联合国可持续发展目标和愿景的基础，即到2050年让超过90亿 人口生活在地球范围内。我们理解，金融部门在支持向可持续未来转变方面发挥着至关重要的作用，包括支持循环经济。
为了推动最大的影响，我们一直在深思熟虑地将我们最近的努力集中在我们的净零排放目标上，衡量我们资助的排放量，支持客户 的净零活动，并产生研究和思维领导力。2021年，加拿大皇家银行加入了NZBA，这是一个由行业主导的全球倡议，根据联合国环境规划署金融倡议(UNEP Finance Initiative)召开，旨在加快和支持应对气候变化的努力，因为我们 相信，全球银行业合作是推动在2050年实现净零排放的集体和可信进展的关键。
我们相信可持续金融 对我们的客户和我们的业务来说是一个增长机会，我们承诺到2025年提供5000亿美元的可持续金融，这是加拿大金融机构做出的最大承诺。我们与我们的客户密切合作， 通过提供建议和可持续金融产品和服务，帮助他们实现可持续发展目标。这包括支持代表循环经济的客户，如可再生能源、能源效率、 污染防治、可持续土地利用、清洁交通、可持续水资源管理、绿色建筑等。我们还会在2021年ESG性能报告中针对这些类别报告性能指标。
加拿大皇家银行30多年来一直致力于清洁技术，在过去的10年里，我们有一个国家清洁技术集团，专注于加拿大130多家清洁 技术公司，这些公司创新技术，旨在减少或最大限度地减少社会对环境的影响，环境是循环经济的重要组成部分。我们的一些清洁技术客户将废物转化为有用的 产品，而另一些客户则利用废物流将其提炼成基本元素。我们还将它们与其他资本来源联系起来，并向清洁技术、私募股权和风险投资公司提供银行服务和信贷，这些公司反过来又为循环经济提供资本。
2019年，加拿大皇家银行推出了RBC Tech for Nature，以表达我们对创新、数据和技术的多年承诺，这些创新、数据和技术有助于支持 更具包容性和可持续的未来，并应对复杂的环境挑战，包括在循环经济的背景下。2021年，我们向110多所大学和慈善机构提供了超过1000万美元，这些大学和慈善机构正在通过利用技术和创新能力来解决气候变化等紧迫的环境挑战。自该计划开始以来，我们对RBC Tech for Nature的投资总额已超过2700万美元。
加拿大皇家银行还感到自豪的是，在减少我们自己的环境足迹方面有着悠久的历史，推出了许多旨在消除将垃圾送往垃圾填埋场的计划， 包括电子废物再利用和回收计划、可持续纸张采购政策以及办公室回收和堆肥计划，所有这些都有助于循环经济。我们还评估潜在和现有供应商的 环境政策和计划，包括循环性。
我们感谢加拿大循环经济领导人、联合国环境规划署以及更具体地说，联合国环境规划署金融倡议为银行提供的关于资源效率和循环经济的指导意见，并对此感到鼓舞。建立跟踪和报告代表循环的公司和项目所需的通用标准和定义的重要步骤 是银行能够跟踪循环的关键挑战。
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加拿大皇家银行
股东提案
我们相信，我们运营中的计划以及我们支持客户促进循环经济活动的方式符合本提案中提出的关切。我们认识到跟踪对循环经济的贡献的复杂性，并保持开放态度，与政府、其他金融机构和第三方合作，以 促进一致性和可比性，并根据需要发展我们的方法，以反映不断发展的市场。我们致力于与我们的投资者接触，并考虑有助于更可持续的未来的想法。
董事会建议你投票反对这项提议。
温哥华西黑斯廷斯街700-815号，BC V6C 1B4的Vancity投资管理有限公司提交了以下建议书。
建议8：
如果它被解决了
董事会负责审查整个劳动力的高管薪酬水平，并以合理的成本并省略专有 信息，向股东提交报告，并公开披露CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率
支持声明
首席执行官意识到，自1978年以来，美国的薪酬上涨了1322.2%。这一涨幅大大超过了标普500指数总价值817%的涨幅和平均工人薪酬18%的涨幅 。美国CEO与工人薪酬之比从1978年的31倍增加到2020年的351倍。1
加拿大也出现了类似的问题，一份报告发现，2020年多伦多证交所前100名公司的CEO薪酬是普通工人薪酬的202倍。2
尽管在疫情爆发之初就高调宣布了高管减薪，但一份分析大流行减薪的报告 发现，与2019年相比，2020年高管薪酬上涨了17%。即使在声称接受了大规模减薪的高管中，也有52%的人实际上看到他们的总薪酬增加了，因为奖金超过了任何减薪 。3
正如加拿大统计局的一份报告《过去三十年加拿大工资的演变》中概述的那样，高管薪酬和工人薪酬之间日益扩大的差距表明并促成了北美日益严重的工资不平等。4
这种日益严重的不平等导致社会经济鸿沟中的个人结果更差。正如研究人员在《精神层面：为什么更大的平等让社会更强大》中所概述的那样，越不平等的社会与更差的健康、更多的暴力、社区生活的缺乏和社会经济阶层中精神疾病发病率的增加有关。5
整个组织的相对薪酬水平是保持员工满意度的重要指标。个人自然会将自己的 经济状况与其他人进行比较，当薪酬较高的员工薪酬增长速度高于薪酬较低的员工时，这可能会对员工士气产生不利影响。6
虽然加拿大皇家银行进行的垂直薪酬分析是朝着解决这些日益扩大的工资差距迈出的积极一步，但重要的是，这些指标必须公开披露，以提高透明度，并向投资者保证公司正在管理这些风险。跟踪和披露这些指标有助于确保公司不会无意中导致这些 系统性问题。
| 1 | 劳伦斯·米歇尔和乔里·坎德拉。自1978年以来，CEO薪酬飙升了1322%。经济政策研究所，2021年 |
| 2 | 大卫·麦克唐纳。？黄金缓冲：加拿大首席执行官薪酬加拿大政策选择中心，2021年 |
| 3 | 艾丽西亚·马西和大卫·麦克唐纳。无限量奖金：2020年大流行期间加拿大高管薪酬飞涨 加拿大政策选择中心，2021年 |
| 4 | 勒内·莫里塞特、加内特·皮科和卢玉倩。？加拿大过去三十年工资的演变 加拿大统计局，2013年 |
| 5 | 理查德·威尔金森和凯特·皮克特。《精神层面：为什么更大的平等让社会更强大》，美国布鲁姆斯伯里酒吧公司，2011年 |
| 6 | 艾米莉·布雷扎，苏普里特·考尔和尤吉塔·沙姆达萨尼。？薪酬不平等对士气的影响国家经济研究局，2016年 |
董事会对第8号提案的回应：
才华横溢、干劲十足的员工对于打造加拿大皇家银行可持续发展的未来至关重要。为此，我们提供全面的薪酬和福利方案， 在我们运营和竞争人才的市场中具有竞争力。
我们的可变薪酬做法主要是为了促进绩效工资 ，并使员工的利益与股东保持一致。虽然每个受薪员工都有资格参加绩效激励计划，但高级管理人员对银行业绩的影响力更大，因此基于个人和业务表现的风险薪酬百分比要高得多。2021年，90%的CEO薪酬是浮动的，存在风险。我们高级领导团队的总高管薪酬中有很大一部分与 未来较长一段时间内的公司业绩挂钩。
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加拿大皇家银行
股东提案
董事会的独立人力资源委员会负责监督高管和更广泛的员工群体的薪酬战略。我们在薪酬实践中考虑了一系列因素，包括其他公司的竞争性薪酬实践。保持薪酬竞争力的一个重要部分是市场信息的收集、分析和 基准。薪酬基准是定期完成的，作为建立和修订目标薪酬水平的考虑因素，包括所有员工级别的工资和浮动薪酬。我们还评估 我们的做法，以确保高管和员工的整体薪酬在组织的各个级别都是公平的，并与我们的同行保持一致。
人力资源委员会在向董事会推荐CEO薪酬奖励时，还会针对其他背景审查选定的垂直薪酬比率，包括对CEO的年度直接薪酬总额与所有员工的年直接薪酬中值进行比较，以及随着时间的推移对这一比较的变化。
人力资源委员会认为，薪酬讨论与分析(CD&A)中提供的当前 披露比薪酬比率更具相关性，为股东提供了有意义的信息，使用这样的比率不能有效解决股东 的担忧。每年，我们都会在CD&A中持续提供有关业绩亮点和高管薪酬构成的详细信息。
在加拿大没有规定披露要求的情况下，个别公司自愿披露垂直薪酬比率将无法为投资者提供一致、可比或可靠的信息。此外，此信息披露可能引发 重大竞争担忧，可能会影响我们吸引和留住高管人才的能力。
我们将继续致力于与投资者接触，并 在评估我们的高管薪酬方法时考虑他们的担忧。董事会继续监测高管薪酬及其披露的发展，以期保持最佳做法。
董事会建议你投票反对这项提议。
撤回的提案
在与加拿大皇家银行讨论后，MÉDAC同意不将以下六项提案提交股东投票。应MéDAC的要求，这些建议和MéDAC的支持性意见(从法语翻译成英语)和理事会的答复如下。
提案A：战略决策过程中的正式员工代表
建议董事会考虑增加员工参与董事会决策的方法。建议 在2023年的下一届年会上将这一思考过程的结果记录在一份报告中。
健康和经济危机提醒我们，组织员工的健康和福祉非常重要。其中一些好处是显而易见的：更高的就业满意度、更大的归属感、更高的参与率、更高的生产率、 减少缺勤、更低的保险成本以及更低的工业事故和职业病风险。在接下来的几年里，董事会将面临几个人才管理和发展问题。
在过去的几年里，董事会致力于通过利用尽可能多的来自不同性别、年龄、出身和宗教的人的经验和技能来提高决策过程的质量。尽管我们的董事会主要由独立董事组成，但他们缺乏员工的远见，这些员工可能对组织的运营和战略问题有不同的 视角，对高级管理决策提供更好的监督，而且由于员工往往优先考虑长期决策，因此有助于实现短期和长期决策的更好平衡。1
在其最新版本(2018年)中，英国公司治理准则2建议采取各种措施提高员工对组织做出的高度战略性决策的参与度，例如创建正式的员工咨询小组、任命 董事会成员与员工联系，或任命CEO以外的至少一名员工担任董事会成员。
我们完全相信员工直接和正式的贡献将给战略决策过程带来巨大价值，特别是在涉及人才管理和开发组件时，我们完全相信 公司将能够在2023年的下一次年会上提出确保员工参与并考虑他们意见的方法。
| 1 | Andreas Kokkinis和Konstantinos Sergakis，英国 公司有效员工参与的灵活模式，(2020)20-2 J.Corp.法律研究。453-493，DOI： |
| 10.1080/14735970.2020.1735161. |
| 2 | 英国公司治理委员会2018年财务报告委员会(Financial Reporting Council)Code https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.PDF |
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加拿大皇家银行
股东提案
董事会对提案A的回应：
我们相信，我们的员工是我们最大的优势之一，他们积极参与加拿大皇家银行的战略和运营事务。我们的领导模型 定义了我们期望所有员工具备的能力和行为，使他们能够在不确定的情况下做出战略决策，承担明智的风险以发展我们的业务，随时尝试和测试新概念，将 资源集中在最重要的事情上，并培养不服从层级或现状的人员，以及其他领导行为和能力。
我们的员工提供信息、教育和影响董事会决策的方式有很多种。除首席执行官和集团高管外，管理层成员 和来自组织各个级别的人才将定期向董事会提交银行及其业务部门的战略和行动计划，包括风险和机遇。董事还有机会直接 听取员工的意见，无论是通过战略非现场董事会会议(员工在会上就特定的战略优先事项和计划出席会议)、通过参观我们的运营(在此期间董事与各个业务部门和职能部门的广泛员工互动)，还是通过小型分组会议，都可以直接听取员工的意见。
随着我们不断寻找新的方法来激励和使我们的员工为组织做出最大贡献，并进一步提高员工敬业度，我们将审查我们当前的做法，并考虑其他方法来提高员工在战略决策中的参与度，我们将根据本提案的要求在2023年报告调查结果 。
提案B：女性经理：晋升和晋升
建议世行以其认为合适的任何形式，每年发布一份关于女性在各级管理层(从入门级 到高层管理人员)任职情况的报告。
这场流行病彻底颠覆了我们的经济和各种工作环境。这场危机对妇女的打击尤其严重，由于她们工作的性质或所在的经济部门，数百万妇女 要么已经离职，要么选择了兼职工作，要么干脆被解雇了。因此，企业最终在管理层或管理层的女性人数要少得多 。这只会加剧已经存在的情况。基于麦肯锡进行的研究1在接受调查的组织中，如果女性占入门级员工的50%，那么她们只占副总裁职位的31%和首席执行官职位的14%，这一图表清楚地显示了这一点。
更具体地说，虽然有措施帮助女性减轻无薪育儿假和兼职工作对职业和财务的影响，但2今天的女性仍然比男性更有可能经历这种继续限制她们晋升的职业状况。
企业不能冒失去更多女性担任管理职位的风险。这里提出的报告将有助于描绘这些不同级别的情况，鼓励高级管理人员为每个级别设定性别多样性目标，并向所有利益相关者告知将部署的战略，以确保经济强劲复苏，特别是在公共卫生危机之后。
| 1 | Canada https://www.mckinsey.com/featured-insights/gender-equality/the-present-and-future-of-women-at-work-in-canada职场女性的现状和未来 |
| 2 | 同上，请参阅澳大利亚公司Aurizon等公司的共享医疗计划，了解更多示例。 |
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加拿大皇家银行
股东提案
董事会对提案B的回应：
在150多年的历史中，我们的力量是并将永远是我们的人民。这就是为什么我们仍然专注于吸引和留住人才， 创造丰富的体验以实现增长，并培养多样化和包容性的文化。正如我们的多样性与包容性蓝图2020(可在rbc.com/Community上获得)中所述，我们相信多样性和包容性是创新和经济繁荣的引擎。通过积极利用我们的多样性，我们可以更好地开发创意和人才，并确保我们公司的持续发展。拥有一支敬业的员工队伍是实现我们帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的目标的关键。
作为我们ESG披露的一部分，我们提供了有关我们的劳动力管理方法的详细信息，包括 女性在各级管理中的代表性、公平的就业/晋升机会，以及我们如何继续培养多样化和包容性的人才渠道。
我们的 2021年多样性和包容性报告包括有关女性在集团高管级别的代表性的信息，并在三年 期间分为四个人才级别，涵盖组织内的所有职位：(1)高管、(2)高级管理人员、(3)管理和经验丰富的专业人员，以及(4)行政和运营员工。我们在加拿大的 联邦监管运营还包括初级管理层和全管理层，以提供有关我们如何在人才生命周期中管理多样性以及与外部信息请求保持一致的更多见解。我们为我们主要地理区域的女性和黑人、土著以及 有色人种提供这些指标，以展示我们对人才渠道多样性和特定角色多样性的积极管理。
这些出版物以及rbc.com/Community上提供的许多其他加拿大皇家银行出版物提供了有关我们的多样性和包容性政策、计划、目标和年度绩效指标的更多信息，包括我们的2021年ESG绩效报告、 2020年多样性和包容性蓝图、行为准则和人权立场声明。
我们仍然致力于扩大我们的领导席位和妇女渠道，以及黑人、土著和有色人种以及其他代表性不足的群体。我们认为员工应该有平等的晋升机会，我们为女性和其他代表性不足的 群体创建并增强了计划，以加快更多样化的同事群体的晋升和领导角色，包括：
| • | 女性领导力，这是一个为期10-12个月的全球领导力项目，旨在帮助高潜力的高级非执行女性提升其领导能力。 |
| • | RLaunch是一个全球计划，为自愿离开资本市场行业一段时间后返回的女性提供永久角色；以及 |
| • | 在职业女性对话的早期阶段，这是一个由领导者领导的互动研讨会，有100名女性参加，以加拿大皇家银行高管的真实和坦率的故事为特色，以及来自世界各地的顶级女性领导人的经验教训。 |
我们还继续加强我们 子公司董事会的多样性，并利用子公司董事会的经验在整个企业内培养人才，包括发展机会、增加对高级领导层的接触以及增强女性和其他代表性不足群体的领导能力。
正如我们的2021年多样性与包容性报告中所述，我们使用分散的组织模式来管理我们的多样性和包容性战略、计划和绩效，这反映了我们的信念，即多样性和包容性应该嵌入我们业务的每个部分。我们的多元化和包容性模式由我们的全球多元化领导委员会管理， 由首席执行官担任主席，并由我们的平台/业务部门多元化领导委员会、我们的多元化和包容性卓越中心、人力资源的方方面面和我们的员工资源小组提供支持。
在妇女和其他不同群体受到流行病和其他因素(如育儿假和兼职工作)的不成比例影响的时候，我们也在利用我们的势头，在所有级别和职业阶段解决公平障碍。为了留住和提升未开发的人才，我们通过将多样性和包容性目标嵌入到 人员领导者的绩效预期中，让他们参与并鼓励领导者建立和加强多元化团队。我们还发起了一系列计划，以进一步支持包容性体验和提高妇女地位，包括灵活的混合工作、员工资源团体，如在职母亲 (重点支持在职父母的心理健康、福祉和归属感)，以及通过加拿大皇家银行员工关爱计划提供托儿支持，以及支持儿童(及其成年人)虚拟 计划等计划，其中包括夏季编码夏令营和流行病期间的点播故事时间。
我们相信，我们在劳动力方面取得的有意义的进展 披露以及提高妇女和其他代表性不足群体的地位已经符合这项提案的目标。
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加拿大皇家银行
股东提案
提案C：脱碳
建议世行通过一项计划，通过设定雄心勃勃的中期目标(随着时间的推移进行量化)，大幅减少对化石燃料行业和污染行业的融资，以实现净零排放。
银行是我们经济的核心。他们的投资或融资选择 塑造了我们社会的模式。通过向企业或项目提供资金支持，我们的银行对温室气体排放负有责任。
加拿大皇家银行(RBC)、TD、加拿大丰业银行(Scotia)、蒙特利尔银行(BMO)和加拿大帝国商业银行(CIBC)是全球化石燃料行业25家主要支持者中的5家。1
自《巴黎协定》以来，这五家银行继续支持污染企业的发展。就政府而言，它承诺减少 [温室气体]到2030年，排放量比2005年的水平减少40%至45%。2为了到2050年实现净零排放，一些参与者提出了开始时比结束时更高的中期目标 ，即2025年高达25%，2050年高达50%，3甚至比这还多。4国际能源署(IEA)甚至要求不再投资化石燃料。5无论如何，制定以科学为基础的目标是很重要的。这样的标准已经存在，特别是以科学为基础的目标倡议(SBTI)。6
这个国家的排放量占全球的2%。7 (不到0.5%的[世界上的%s]根据目前的预测，中国石油和天然气生产的扩大将耗尽世界剩余碳预算的大约16%。8再一次，政府间气候变化专门委员会9最近敲响了警钟，安东尼奥·蔚来·古特雷斯宣布温室气体正在窒息我们的星球。10
制定一项应对气候变化的具体过渡计划是当务之急。必须在 最合适的年度出版物中提交给股东。
| 1 | 寄希望于气候混乱，化石燃料金融报告2021年，热带雨林行动Network https://www.bankingonclimatechaos.org/bankingonclimatechaos2021 |
| 2 | Alexandre Shield et Marie VASTEL，特鲁多Promet de réduire les GES du Canada to de 40%à45%andd Ici 2030年，Le dedeval，2021-04-23 https://www.ledevoir.com/societe/environnement/599319/trudeau-promet-de-reduire-les-ges-du-canada-de-40-a-45-d-ici-2030 |
| 3 | 简介：拜登总统设定2030年温室气体污染减排目标，旨在创造高薪工会就业机会，确保美国在清洁能源技术方面的领导地位，白宫，2021-04-22 https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/04/22/fact-sheet-president-biden-sets-2030-greenhouse-gas-pollution-reduction-target-aimed-at-creating-good-paying-union-jobs-and-securing-u-s-leadership-on-clean-energy-technologies/ |
| 4 | ？2020年气候与能源框架，气候行动，欧盟委员会，2016-11-23 (https://ec.europa.eu/clima/eu-action/climate-strategies-targets/2030-climate-energy-framework_en) |
| 5 | 弗兰克·乔丹斯(Frank Jordan)，法国工业协会(AIE suggère de ne plus)加投资商(Investir Dans Les)可燃化石，La Presse，Sect.Économie2021-05-18 https://www.lapresse.ca/affaires/economie/2021-05-18/l-aie-suggere-de-ne-plus-investir-dans-les-combustibles-fossiles.php |
| 6 | Https://sciencebasedtargets.org/ |
| 7 | ·温室气体排放，加拿大环境和气候变化，2007-01-09 https://www.canada.ca/en/environnement-climate-change/services/environmental-indicators/greenhouse-gas-emissions-.html |
| 8 | 卡特和多尔迪纠正加拿大的一只眼闭上了眼的气候policy.pdf https://cascadeinstitute.org/wp-content/uploads/2021/04/Carter-Dordi-Canadas-one-eye-shut-climate-policy-1.1-April-16.pdf |
| 9 | Https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-cycle/ |
| 10 | 政府间气候变化专门委员会报告：联合国秘书长||联合国News https://news.un.org/en/story/2021/08/1097362警告称，人为驱动的全球变暖的红色代码 |
董事会对提案C的回应：
作为加拿大最大的银行之一和全球市值最大的10家银行之一，*， 我们认识到，我们在加快清洁经济增长和支持我们的客户实现社会包容性向净零过渡方面发挥着重要作用。加拿大实现净零的道路需要重大创新和资本才能成功。我们 相信，传统能源对于支持我们的日常生活很重要，因为我们改变了我们消耗的能源和生产方式，并遏制了气候变化对我们的星球和社区造成的影响。
2021年，我们承诺到2050年在贷款中实现净零排放，与《巴黎协定》的目标保持一致。我们的企业气候战略，即RBC气候蓝图，概述了构建可持续、净零未来的四个战略优先事项，包括：
| • | 帮助客户向净零过渡：我们承诺到2025年提供5000亿美元的可持续融资，使加拿大皇家银行成为加拿大净向零过渡的 最大融资方，我们正在顺利实现这一承诺。 |
| • | 让自己承担责任：在我们的2021年气候相关金融披露特别工作组(TCFD)报告中，我们提供了 我们第一次资助的排放披露，以及我们更广泛的净零目标的更多细节。 |
| • | 告知并激励加拿大的可持续未来：我们将帮助促进气候素养，并提供支持成功过渡的想法。我们最新的报告《加拿大迈向净零之路》提出了六条途径来改变我们的生活方式、旅行方式、成长方式和动力方式，同时又不会离开工作、社区和企业。 |
| * | 截至2021年10月31日。 |
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加拿大皇家银行
股东提案
| • | 在我们自己的运营中推进净零领导：突出表现在我们的目标是到2025年将温室气体绝对排放量减少70%， 将可再生和非排放来源的电力供应增加到100%。 |
2021年10月，为了支持我们实现净零的雄心，我们加入了净零银行联盟(NZBA)，这是一个由行业主导、由联合国召集的全球倡议，旨在加快和支持应对气候变化的努力。我们加入NZBA是因为我们相信，全球银行合作是推动集体和可信的进展，在2050年实现净零排放的关键 。NZBA还将提供一个结构化论坛，以支持银行和我们的客户以包容的方式过渡到净零，并考虑到加拿大经济的资源型和出口型等 因素。加入NZBA强化了我们在为气候过渡提供资金方面发挥重要作用的承诺，并支持公共部门和私营部门之间的合作方式实现净零。
NZBA的签署国被要求在18个月内设定第一轮目标，并在接下来的18个月内为所有或绝大多数碳密集型行业设定 目标。我们还被要求公开披露我们的目标，并每年报告进展情况。
与我们的客户合作，我们将努力确保我们的净零贷款计划符合《巴黎协定》的目标，并支持加拿大政府和我们开展业务的其他政府设定的目标，包括建立2030年的中期目标和到2050年实现净零排放的目标。根据我们对NZBA的承诺，我们将在加入NZBA后18个月内披露关键高排放行业 客户的中期融资减排目标，并将在披露这些目标后12个月内公布我们的计划，说明我们将如何实现这些目标。
我们相信，我们声明的承诺和披露，以及作为NZBA的签字国，满足了本提案中提出的关切。我们致力于与我们的 投资者接触，并考虑有助于更可持续的未来的想法
提案D：环境和气候行动委员会
建议董事会成立一个环境和气候行动委员会。
在最近的一次采访中1马克·卡尼，前加拿大银行和英格兰银行行长，现任联合国气候行动和金融特使，2邀请企业成立董事会级别的委员会，专门负责监督气候变化，以便更好地了解向低碳经济转型的相关风险。他补充说，考虑到该领域的复杂性，董事会寻找气候专业知识是合适的。
在加拿大银行最近的一份报告中，3世行强调，向低碳经济转型将是复杂的，对一些人来说可能代价高昂。这一转变可能需要对石油和天然气等高碳行业进行复杂的结构调整，并可能使保险公司、银行和资产管理公司面临更大的风险。
成立这样一个委员会将有助于安抚股东和利益相关者[银行是这样的]能够妥善管理气候变化继续影响经济和金融体系时 将出现的风险和机遇。
| 1 | 雅各布·冯·贝耶(Jakob Von Baeyer)，马克·卡尼(Mark Carney)谈价值观导向的经济，strategy+business http://www.strategy-business.com/article/Mark-Carney-on-a-values-led-economy |
| 2 | ·气候变化问题特使，加拿大马克·约瑟夫·卡尼先生|联合国Secretary-General” (https://www.un.org/sg/en/content/sg/personnel-appointments/2019-12-01/mr-mark-joseph-carney-of-canada-special-envoy-climate-action-and-finance) |
| 3 | Https://changingclimate.ca/ |
董事会对提案D的回应：
董事会认识到气候变化是一个复杂的问题，也是我们这个时代最紧迫的问题之一。气候变化对社会和全球经济的风险是至关重要的，金融体系在增加和扩大气候活动和投资以改变经济的每一个部门方面发挥着关键作用。
如本通函第33页所述，董事会及其委员会 对环境、社会和治理(ESG)事务的监督与特定的主题专业知识、负责植根于全银行各业务部门的相关计划、产品、政策和绩效的小组和职能相平衡， 他们将这一战略监督与决策相结合。
董事会批准并监督银行业务计划、战略和风险偏好的实施，包括我们应对气候变化的战略方法，以及我们如何管理环境和社会风险以及机遇，以期实现银行的最佳利益。董事会在业务判断规则的参数范围内确定最合适的监督结构和 决策流程。如本通函第31至34页“我们处理ESG事宜的方法”所述，我们管理ESG事宜的方法涉及董事会及其各委员会，并反映董事会认为ESG事宜应融入我们的业务。
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加拿大皇家银行
股东提案
世行对其气候变化行动计划的做法是2021年理事会的一个重要重点领域，其中 包括评估世行的清晰度和可行性战略，以及评估衡量有意义进展所需的衡量标准和里程碑。
董事会仔细评估了管理层的可持续性承诺和计划是否适当地平衡了战略机遇和风险纪律，同时与银行的宗旨保持一致，以帮助客户蓬勃发展和社区繁荣。董事会积极与首席执行官、集团高管成员和我们的气候战略指导委员会就银行的气候战略、加拿大皇家银行气候蓝图、我们的净零银行联盟承诺、衡量和报告我们资助的排放以及支持我们的客户向净零过渡的解决方案、产品创新和建议进行接触。
治理委员会监督和协调董事会及其委员会的ESG事务，包括ESG报告和银行的企业公民战略 。委员会就ESG事宜向董事会提供建议，包括确保银行业务的开展符合高标准的道德标准以及E&S责任的努力的状况和充分性。2021年，委员会审查了银行的ESG披露，包括我们的TCFD报告和ESG业绩报告，并收到了与气候变化相关的监管和政治发展的最新情况，以及投资者和代理顾问视角的趋势。
正如该提案所述，马克·卡尼(Mark Carney)建议企业应该指派一个董事会级别的委员会，专门负责监督气候变化。我们 相信分配给我们的治理委员会的职责满足了本提案提出的关切，并且董事会及其四个委员会之间当前的ESG结构确保了董事会的决策过程 有效地履行了董事会及其委员会的监督责任。
提案E：目的
建议董事会和管理层明确加拿大皇家银行作为一个组织的宗旨，并授权董事会中的一个委员会负责监督为实现这一新的战略方向而实施的政策、承诺和倡议的部署，特别是与健康、环境、人力资源和利益相关者关系有关的政策、承诺和倡议的部署。
这项建议已获得11.15%股东的支持，我们现在再次提交。正如您在回应我们的建议时提到的，我们如何开展业务与我们做什么同样重要，每个董事会和董事会委员会在实现我们的目的、愿景和价值观方面都发挥着关键作用。然而，要使这种目的概念成为现实，而不仅仅是一个营销口号，重要的是它必须成为机构公司治理实践的有形组成部分。
因此，我们请求的目标是 将对目的的提及纳入每个相关委员会的宪章中，以便它可以在任何时候指导它们在相关委员会的工作中。
董事会对提案E的回应：
加拿大皇家银行是一家全球性金融机构，以目标为导向、原则为导向，提供领先的业绩，并为我们的客户和社区创造价值。我们的目标是帮助客户蓬勃发展，社区繁荣它概括了我们是谁，我们所代表的是什么，以及我们每天所追求的目标。我们如何创造价值一直与我们实现什么一样重要。我们作为一家公司的成功取决于我们服务的人的长期福祉，我们 运营的地方，以及我们将留给子孙后代的地球。
正如其章程所述，董事会负责确立我们的宗旨、愿景和价值观。 这些是我们思考战略目标的视角，并反映在我们行动的许多不同方面，包括我们对高管薪酬、环境和社会问题、多样性和包容性以及文化和行为的态度。我们还将授权治理委员会负责监督银行与我们的目标保持一致。
112
加拿大皇家银行
股东提案
提案F：董事的ESG技能
是否建议世行通过显示其董事被提名者在三个ESG领域的知识和经验来增强其技能和能力矩阵。
董事会的所有决定都必须以ESG因素为依据。股东和利益相关者很难核实和想象董事提名者是否具备必要的技能和经验。 我们根据加拿大善政联盟“董事与环境与安全指南”第15条的建议提出这一要求。1 因此，我们冒昧提出以下建议：2
[…]下面的技能矩阵 重点介绍了每个董事的七(7)项关键技能，其中两(2)项与ESG相关。本矩阵并不打算成为董事技能的详尽列表。
| 1 | Https://ccgg.ca/wp-content/uploads/2019/01/The-Directors-ES-Guidebook-2018.pdf |
| 2 | 《2021年管理代理通告》，Dollarama，第56页 |
| 七大技能 |
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| 特定行业的专业知识 |
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| 零售业 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 配送、仓储和物流 |
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| 国际采购 |
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| 房地产 |
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| 一般业务能力 |
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| 高级行政领导/战略规划 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务会计和报告专业知识 |
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| 国际开发和运营 | ✓ |
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| 风险管理和缓解 |
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| 信息技术与安全 |
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| 人力资源/高管薪酬 | ✓ |
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| 公司治理 | ✓ |
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| 法律 |
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| 环境、社会和治理(ESG)能力 |
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| 可持续性 |
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| 减少能源或其他对气候敏感的做法 |
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| 社区支持 |
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| 公平、多样性和包容性 |
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| 雇员的健康和安全 | ✓ |
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| 员工的健康教育和培训 | ✓ | ✓ |
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董事会对提案F的回应：
正如本通告第21页所述，为了更好地支持董事实现其帮助客户繁荣和社区繁荣的宗旨，所有被提名者都必须 具有环境、社会或治理方面的经验，他们是通过各种方式获得这些经验的，包括通过他们的专业经验或教育背景。我们的导演技能矩阵反映了这一 经验。
更具体地说，董事被提名人已经获得了作为主要组织高级领导人或作为公共、私人和非营利实体的董事和董事会主席以及 委员会主席的治理经验。环境问题方面的专业知识来自大型能源或自然资源公司或专注于气候或可持续性相关问题的组织的高级管理人员、董事或顾问的经验。社会事务方面的经验是通过作为高级管理人员、董事或顾问管理或监督人力资源或多样性和包容性计划，或通过他们 参与推动社区、多样性和社会计划的慈善和非营利组织而获得的。
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81110 (02/2022)
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