根据1934年“证券交易法”第12节登记的注册人证券说明

截至2022年1月2日，PerkinElmer公司(简称“我们”或“我们”)有两类证券根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12条注册：(1)我们的普通股，每股面值1美元；(2)2026年到期的1.875%债券(“债券”)。

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要。本描述以我们重述的组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。此摘要不完整。您应该阅读我们重述的组织章程以及修订和重述的章程，它们作为我们年度报告的10-K表格(本表格是其中的一部分)的附件存档，以获取更多信息。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值1.00美元，以及100万股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于7天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲身或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。董事会可为任何目的召开股东特别会议，秘书须应书面要求召开股东特别会议，书面要求说明召开该会议的目的，持股人至少占有权在会议上投票的所有类别股本中流通股的40%，或如为此目的，法律允许的最高百分比。除非适用法律另有规定，否则我们重述的组织章程或我们修订和重述的章程：(I)除董事会选举以外的所有问题应由有权在出席法定人数的正式举行的股东大会上投票的股东以过半数票决定；(Ii)如果被提名人当选的票数超过投票反对的票数，则应当选为我们的董事会成员，但条件是，截至我们邮寄通知日期的前一天，如果该被提名人当选的票数超过了所投反对票，则该被提名人应当选为我们的董事会成员，但前提是，截至我们邮寄通知的前一天，如果该被提名人的当选票数超过所投反对票，则应由有权在正式举行的股东大会上投票的股东以过半数的票数决定该问题。如果提名人数超过了拟选举董事的人数，或者在该会议上被提名为董事的候选人没有被我司董事会提名为董事的候选人，则选举应以多数票决定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就股东表决的所有事项投一票。

董事会。我们没有一个保密的董事会。我们所有的董事都是每年选举产生的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不定期确定的。

红利。普通股持有者根据任何优先股持有者的任何偏好，有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股的持有者将有权按照他们拥有的普通股数量的比例分享我们的可供分配给股东的资产。

普通股股东可动用的金额是在偿还债务后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有者都将获得我们资产的优先份额。

其他权利。普通股持有人无权：

·将股票转换为任何其他证券；

·赎回股票；

·购买更多股票；或

·维护其相应的所有权利益。

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。

董事的法律责任

我们经修订和重述的附例规定，董事会成员如违反其作为董事公司对吾等或吾等股东的法定责任，将不会就其违反对吾等或吾等股东的法定责任而向吾等或吾等股东负上个人法律责任，但如该人在诉讼程序中最终被裁定为在合理相信其行为符合公司最佳利益的情况下并非真诚行事，则不在此限。

我们修订和重述的章程还允许我们在马萨诸塞州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

转会代理和注册处

ComputerShare是普通股的转让代理和登记处。

我国重新制定的组织章程的规定以及可能具有反收购效力的章程和马萨诸塞州法的修订和修订

股东罢免董事。我们修订和重述的附例规定，我们的董事会成员只有在有权投票选举董事的三分之二流通股持有者投票表决的情况下，才能在有理由或无理由的情况下被免职。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的附例规定，董事会或符合特定通知规定的股东可以提名我们的董事会成员。我们修订和重述的章程包含类似的股东在股东大会上提出行动的事先通知条款。

股东特别大会。我们修订和重述的章程对股东召开股东特别会议的能力施加了限制和限制。例如，召开股东大会的要求只能在有限的时间内提出，并且必须由持有有权在会议上投票的已发行股本的至少40%或法律允许的最高百分比的一组股东提出。

经股东同意的诉讼。我们修订和重述的附例规定，股东采取的任何行动，只有在所有有权就此事进行投票的股东以书面形式同意的情况下，才可在没有开会的情况下采取。

与感兴趣的股东的业务合并。马萨诸塞州总法包含反收购条款，其中包括与关联股东的业务合并。一般而言，《马萨诸塞州通则》禁止公开持股的马萨诸塞州公司按照《马萨诸塞州通则》的定义，在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

·在该人成为有利害关系的股东之日之前，公司董事会批准了该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在成为有利害关系的股东时获得公司已发行有表决权股票的90%；或

·企业合并由董事会和公司三分之二的已发行有表决权股票的持有者在会议上投票批准，不包括感兴趣的股东拥有的有表决权股票。

感兴趣的股东通常是拥有公司5%以上已发行有表决权股票的人。企业合并包括与利益相关股东的合并、合并、股票和资产出售以及为利益相关股东带来经济利益的其他交易。

控制股权收购。我们已选择退出马萨诸塞州总法的股份收购控制条款。然而，我们可以在任何时候通过修订和重述我们的章程，选择加入这些控制股份收购的条款。

一般而言，马萨诸塞州一般法律的控制权收购条款规定，任何人，包括他、她或其关联公司，收购受控制权股份收购法规约束的公司股份，并且其股份在董事选举中占公司投票权的五分之一或更多、三分之一或更多，或多数或更多投票权的人，不能对这些股份或该人在这种性质的收购之前或之后90天内收购的任何股份行使任何投票权，除非这些投票权得到股东的授权。

表决权的授权需要大多数已发行有表决权股份的持有人投赞成票，不包括下列公司拥有的股份：

·进行这种性质收购的人；

·公司的任何高级人员；以及

·任何同时也是公司董事用户的员工。

还有几种其他类型的股票收购不受马萨诸塞州总法的这些规定的约束，包括根据与公司作为一方的协议进行的收购要约、合并或合并获得股票，以及直接从公司或公司的全资子公司收购股票。

优先股

根据我们的章程，我们有权发行100万股优先股。截至2019年12月29日，无优先股流通股。我们有权发行一个或多个系列的优先股

我们董事会的授权。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权，以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制，这些权利、权力、优先权和限制中的任何一项都可能优于我们普通股的权利。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行此类股票。在这样的行动中，我们的董事可以发行我们的优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

注释说明

以下对《附注》的说明仅作摘要之用。本说明以我们与美国银行全国协会于2011年10月25日签署的受托人契约(以下简称“基础契约”)为基础，并以日期为2016年7月19日的第三份补充契约为补充，其中美国银行全国协会为受托人，埃拉蒙金融服务DAC英国分行为付款代理人，包括其中所包含的票据形式，以及截至2016年7月19日的付款代理协议，本文对此进行了说明，并对该契约进行了限定。该契约的日期为2016年7月19日，由美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，埃拉蒙金融服务DAC英国分行(Elevon Financial Services DAC)作为支付代理人，其中包括其中包含的票据形式，并补充了截至2016年7月19日的第三份补充契约(“基础契约”)作为支付代理的英国分行，以及作为转让代理和登记员的Elevon Financial Services DAC(该等协议连同Base Indenture，即关于票据的“Indenture”)。

此摘要不完整。您应该阅读前述协议，这些协议作为我们年度报告的10-K表格(本表格是其中的一部分)的附件，以获取更多信息。

一般信息

债券为吾等的一般无抵押优先债务，其偿付权与吾等现有及任何未来的无抵押及无附属债务同等，并优先于不时未偿还的任何未来次级债务。债券的兑付权实际上将排在我们所有现有和未来的有担保债务之后，但以担保该等债务的资产价值为限。债券实际上也将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。换言之，如果附属公司清盘、重组或以其他方式结束业务，债券持有人的权利亦须受该等债权人的优先索偿所规限。截至2022年1月2日，我们有大约50亿美元的本金未偿债务

综合基础(不包括贸易应付款项、公司间负债和与所得税相关的负债)，其中约290万美元为担保债务，约850万美元为我们子公司的债务。

本契约并不限制本行根据本契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的数额，并规定本公司可不时发行一个或多个系列的票据、债权证或其他债务证据。吾等可不时发行条款与该等债券相同的额外票据(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)，而毋须通知债券持有人或征得其同意。任何这样的额外票据将构成本契约下的单一证券系列；如果额外票据不能与目前未偿还的票据互换，则出于美国联邦所得税的目的，额外票据将有一个单独的CUSIP、ISIN、公共代码或其他识别号码。

债券将只以登记形式发行，最低面额为10万欧元，超过1000欧元的整数倍。

本金及利息须于本行为此目的而设的办事处或办事处或代理处支付，而票据亦可转让或兑换。本公司可选择邮寄支票予登记持有人，以支付票据利息。

债券的任何转让或兑换均不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

这些票据将由一个或多个注册的全球证券代表，这些证券将存放在一个共同托管机构，并将以Clearstream和Euroclear账户的共同托管机构的被提名人的名义注册。除“-认证票据”一节所述者外，债券将不会以认证形式发行。

本金、到期日和利息

这些债券最初的本金总额限制在5.0亿欧元，将于2026年7月19日到期。截至2022年1月2日，未偿还票据本金总额为5.0亿欧元。该批债券将由原来发行日期起计(包括该日在内)，或自已支付或提供利息的最新付息日期起计(包括该日在内)，年息率为1.875厘。

我们将於每年七月十九日，即每年七月十九日，向在对上一个七月五日交易结束时登记的持有人支付拖欠债券的利息，利息将根据计算利息的期间的实际日数，以及自上次付息日起计(包括上次付息日在内)计算，但不包括下一次的付息日期。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如有关债券的付息日期或到期日并非营业日，则所需付款及任何有关本金、溢价及额外金额(如有)的付款将于下一个营业日支付，犹如是在付款到期日期作出一样，而自该付息日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至付款日期为止的期间内，须支付的款项将不会累算利息。

除非另有说明，否则“营业日”一词就票据而言是指(I)法律或行政命令未授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(Ii)跨欧自动毛利结算快速转账系统(Trans-European Automated Realtime Gross Setting Express Transfer System)或TARGET2系统或其任何后继系统运行的日子。

可选的赎回

在2026年4月19日之前(在到期日前3个月)，这些债券将根据我们的选择，在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

在每宗个案中，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的累算利息及未付利息(如有的话)。

在2026年4月19日或之后(即到期日前3个月)，债券可由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息(如有)。

债券的额外可选择赎回条文

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时支付。倘若债券或其部分被要求赎回或出现控制权变更购回事件(定义见下文)，而赎回日期或控制权变更事项付款日期(视何者适用)在任何利息支付日期的定期记录日期之后及该利息支付日期之前，则债券的利息将于出示及交回债券时支付，一如契约所规定。

“可比政府债券利率”是指指定日期前的第三个营业日的到期收益率，以百分比表示(四舍五入至三位小数点，0.0005向上四舍五入)。

可比政府债券(定义见下文)按可比政府债券于上午11：00的中间市场价格赎回。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的一家独立投资银行酌情决定，属于德意志联邦共和国的直接义务的债券(“德国政府债券”)，其到期日最接近债券的到期日，或如果该独立投资银行酌情决定不发行此类类似债券，则该独立投资银行在听取我们选定的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议后，可确定该其他德国政府债券为

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给每位债券持有人，由吾等或受托人代表吾等赎回；但如赎回通知是因债券失效或债券清偿及清偿而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券或其部分将停止计息。如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照Clearstream、Euroclear和纽约证券交易所(如适用)的程序，以受托人认为公平和适当的方法以抽签方式选择要赎回的债券；但本金为10万欧元或以下的债券不得部分赎回。

偿债基金

债券无权获得任何偿债基金。

控制权回购事件变更后的回购

如发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已按上述方式行使赎回票据的权利，或已使票据失效，或已按下述方式清偿及清偿票据，否则本行将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为100,000欧元，其后以1,000欧元的整数倍计算)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加债券的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在控制权即将变更的公告公布后，吾等将向每位持有人邮寄通知，并向受托人和付款代理人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于该日期起30天，也不迟于该日期起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

关于控制权回购事件付款日期的更改，我们将在合法范围内：

·接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据(最低面额为100,000欧元，此后为1,000欧元的整数倍)接受付款；

·向付款代理人存放一笔相等於所有债券或部分债券的合计买入价的款项；及

·将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份述明我们正在购买的票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理人将立即将购买价格邮寄给每一位适当投标的票据持有人，而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张新的钞票。

本金金额等同于任何已退还的票据的任何未购买部分；前提是，每一张新票据的本金金额为10万欧元，或超过该数额的1000欧元的整数倍。

倘第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该等第三方购买在其要约下正式投标及未撤回的所有票据，则吾等将无须在控制权变更购回事件时提出要约购回票据的要约，而本公司将不会被要求在控制权变更购回事件时作出要约回购票据，惟该第三方须按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式作出要约回购债券。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，债券持有人因将吾等及其附属公司的全部资产出售、转让、转让或以其他方式处置予另一人士或集团而要求吾等回购其债券的能力可能并不明朗。在这种情况下，债券持有人可能无法在不诉诸法律行动的情况下解决这种不确定性。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们将来可能会这样做。在未来，我们还可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资级评级事件”是指债券被两家或以上评级机构在公布可能导致控制权变更的安排的公告日期起计的任何日期下调至投资级以下，直至控制权变更的公告公布后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，至少有两家评级机构可能会下调评级，则期限将会延长)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资附属公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股票的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后并无情况需要根据或回应附表13D或14D-1提交任何报告，披露实益拥有权超过1，则该交易不会被视为涉及控制权的变更。(2)(A)紧接该交易后，该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们的有表决权股票持有人实质上相同。该控股公司的有表决权股票的表决权当时尚未行使。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指，于有关债券的任何厘定日期，(1)于债券发行当日为该董事会成员；或(2)经提名或选举时身为本公司董事会成员的大多数留任董事(以特定投票方式或经吾等委托书批准)提名或当选为该董事会成员的任何董事(不论是以特定投票方式或经吾等委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)。

根据2009年特拉华州衡平法院对前述“留任董事”定义的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下，为这一定义的目的批准一批董事名单，或者同时推荐和认可自己的名单。如果法院同样裁定根据马萨诸塞州法律有可能采取此类行动，上述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见者董事的董事名单，而该持不同政见者名单的最终选举将不会构成“控制权变更回购事件”，该事件将触发票据持有人要求我们回购票据的权利，如上所述。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“投资级”是指穆迪(Moody‘s)评级为Baa3或更高，标准普尔(S&P)评级为BBB-或更高，惠誉(Fitch)评级为BBB-或更好(或惠誉(Fitch’s)任何后续评级类别下的同等评级)。

或由我们选择的任何一家或多家额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。

“评级机构”是指(1)穆迪、标普和惠誉中的每一家；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，根据交易法，规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“国家认可的统计评级机构”，被我们选为穆迪、标普或惠誉的替代机构(视具体情况而定)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill，Inc.)的一个部门。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指在没有意外情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这样的投票权已因发生这种意外事件而暂停。

因税务原因而赎回

如因美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何规例或裁决)或条约的任何更改或修订，或由于有关该等法律、规例、裁决或条约的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而该等更改或修订是在与首次发行债券有关的初步招股章程的日期或之后宣布或生效的，我们成为或很有可能有义务就票据支付本文标题“-支付额外金额”项下所述的额外金额(不言而喻，如果独立税务律师就此向受托人和付款代理人提交书面意见，则该重大可能性将被视为结果)，则我们可以随时选择在不少于30天也不超过60天的提前通知的情况下全部(但不是部分)赎回未偿还票据，赎回价格相当于100%。但不包括指定的赎回日期；条件是我们不能通过采取我们可以采取的合理措施(不包括替换票据项下的债务人)来逃避该义务。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将支付在扣缴或扣除由美国或美国税务机关征收的当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(包括与支付该等额外金额有关的任何扣缴或扣除)后，将会导致每个非美国人(定义如下)的受益人收到的额外金额；但是，如果不要求这样的扣缴或扣除，则本应收到的金额

债券在任何情况下均须受适用于债券的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们不会被要求支付任何税款、评税或其他费用。

政府收费由任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的征税当局或在任何政府或政治分区中征收的政府费用

如在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因赎回”标题下使用的，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括美利坚合众国各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在美国法律下或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体。美国任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，无论其来源如何。

凡提及与本协议或本契约中的票据有关的应付金额，应视为包括如上所述可能应付的任何额外金额。

发行欧元债券

债券的初始持有人须以欧元支付，而债券的本金、溢价(如有的话)及利息(包括赎回债券时的付款)均须以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况(包括欧洲货币联盟解体)，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，我们无法获得足够金额的欧元来根据票据支付所需款项，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据我们自行决定的相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率转换为美元。就上述票据以美元支付的任何款项将不会构成票据项下的违约事件或

管理票据的印记。受托人和付款代理人对与前述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

某些契诺

留置权的限制

吾等或吾等任何附属公司(定义见下文)均不会对吾等或任何附属公司的主要财产(定义见下文)或拥有主要财产的附属公司的任何股本(或其他股权权益)设定或存在任何留置权(定义见下文)，以保证吾等或任何附属公司在债券发行日期后产生、发行、承担或担保的任何债务(定义见下文)，除非吾等担保或促使该附属公司担保根据债券到期的所有款项及任何系列的所有优先债务证券。吾等或吾等当时存在或其后设立的任何附属公司的任何其他债务(与票据同等排名)与该等担保债务同等及按比例计算，只要该等其他债务获得如此担保，则在每种情况下均如此。此限制不适用于以下情况：

·对在任何人成为子公司时或在该人合并、合并或被我们或子公司收购时存在的任何人的财产或已发行股本(或其他股权)的留置权，但不是为了考虑该人成为子公司或被我们或子公司收购而设立的；

·在获得受这类留置权影响的财产时存在的留置权，或为保证支付该财产全部或部分购买价格或为获得该财产之前、当时或之后180天内产生的债务而产生的留置权，目的是为该财产的全部或部分购买价格提供资金(但此类留置权仅限于此类财产和对此类财产的改善)；

·以取得、建造、开发或改善相关财产的全部或部分费用为担保的留置权，或为为任何此类目的提供资金而产生的债务(包括购买资金担保权益或购买不动产或非土地财产的资金抵押)提供担保的留置权，但债权人对延长由任何此类留置权担保的信贷的承诺应不迟于(A)上述财产的购置、建造、开发或改善的完成或(B)上述财产或上述财产的投入运营(以较晚者为准)后12个月取得以及留置权，其范围是保证超过该成本的债务，并且只能对该财产有追索权；

·留置权，只担保子公司欠我们或我们的子公司的债务；

·任何合同或法规所要求的留置权，以允许我们或子公司履行其与美利坚合众国或任何州、或任何前述地区或哥伦比亚特区的任何部门、机构、机构或政治分支签订的或应其要求签订的任何合同或分包合同；

·如果有留置权，则在发行该系列第一批纸币的各个日期均有留置权；

·因发行收入债券而产生、产生或承担的留置权，该债券的利息根据《国税法》第103(B)条免税，或与我们或我们的任何子公司与任何联邦、州或市政府或任何其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资有关的设立、产生或承担的留置权；

·为考虑出售或以其他方式处置标的财产而设立、承担或以其他方式产生的任何财产的留置权，无论是直接或间接通过股份处置或其他方式，但我们必须在设立该等留置权后180天内处置该等财产，而由该留置权担保的任何债务不得向我们或我们的任何附属公司追索；及

·前述条款所指的任何留置权的延期、续期、更换或退款(或连续延期、续期、更换或退款)，但此类留置权不包括除受留置权延长、续期、更换或退款限制的财产或资产以外的任何财产或资产，且有担保债务的本金金额不超过正在延长、续签、更换或退还的有担保债务的本金金额加上任何应计利息、预付保费和费用的金额额外的本金金额和任何相关的融资成本也可以由留置权担保)。

尽管如上所述，吾等及吾等之任何附属公司可设定或容许存在本契约所禁止之留置权，以保证吾等或吾等任何附属公司所招致、发行、承担或担保之未偿还债务总额，连同吾等及吾等任何附属公司当时就涉及主要物业之售卖及回租交易而尚未清偿之所有应占债务(出售及回租交易除外)，前三个要点“-售回及回租限额”允许之售后及回租交易除外。不会超过(I)2亿美元及(Ii)截至授予或设定该留置权时吾等综合有形资产净值(定义见下文)的15%(以较大者为准)。

对出售和回租交易的限制

吾等或吾等任何附属公司均不得订立任何涉及信安物业的售卖及回租交易，使吾等或任何附属公司已经或将会出售或转让该等物业，除非：

·此类出售和回租交易(I)涉及收回三年或更短期限的租约，或(Ii)是我们与子公司之间或子公司之间的交易；

·我们或我们的任何子公司将有权发行、承担或担保相当于该等出售和回租交易的可归属债务的债务，该债务由该主要物业的留置权担保，适用于以上“留置权限制”中列出的留置权的例外情况之一，而无需同等和按比例担保票据；(2)本公司或我们的任何子公司将有权发行、承担或担保债务，金额相当于该等出售和回租交易的可归属债务，该留置权由上述“留置权限制”中列出的留置权之一担保；

·我们适用于偿还或提前偿还我们的融资债务(定义如下)，或适用于房地产、厂房和设备的收购、开发或改善，金额相当于在任何此类出售和回租交易生效日起180天内出售如此租赁的主要财产所得的现金净额，但用于偿还或预付我们融资债务的金额应减去我们在此类出售和回租交易后180天内交付受托人的任何票据的本金

·生效后，(A)在契据日期之后发生的主要物业的所有留置权所担保的未偿还债务本金的总和，而这些留置权不是上述“留置权限制”项下的项目符号所允许的，以及(B)当时就所有在契据日期之后签订的、按照本款被禁止的售卖和回租交易而未偿还的债务(在实施所有申请、报废、

(I)(I)2亿美元及(Ii)综合有形资产净值的15%(以较大者为准)。

某些定义

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指于任何特定时间，按租赁条款(由吾等真诚厘定)所隐含的利率折现的现值，即承租人在租赁剩余期限内支付租金净额的义务(不考虑租赁中包含的任何续期或延期选项)。

“综合有形资产净额”是指在任何时候确定的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，扣除(I)所有流动负债(不包括当前的长期债务到期日)和(Ii)正确归类为无形资产的所有资产的账面净值的总和，所有这些都是根据美国公认会计原则在最近结束的会计季度的综合资产负债表中列出的。“综合有形资产净值”是指在扣除(I)所有流动负债(不包括当前的长期债务到期日)和(Ii)正确归类为无形资产的所有资产的账面净值之后的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，所有这些都是根据美国公认会计原则作出和计算的。

“融资债务”是指借款的所有债务，按照其条款，在计算这一数额后12个月以上到期，或根据债务人的选择，可延长或续期到计算这一数额后12个月以上的时间，或者根据美国公认会计原则被归类为最近一个会计季度的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则应被归类为长期债务)，或根据美国公认的会计原则被归类为最近一个会计季度的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则被归类为长期债务)，或根据美国公认会计原则被归类为最近一个财政季度的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则被归类为长期债务)。

“负债”指(无重复)：

·任何人对借入的资金，或债券、票据、债券或类似工具(包括购买货币义务，但不包括贸易应付款)所证明的任何责任，或支付与租赁有关的资金的任何责任，根据票据发行第一天生效的美国普遍接受的会计原则，该租赁义务必须被归类为资本化租赁义务；以及

·某人担保的另一人的任何前述债务，即对该人的追索权，或在其他方面是其法律责任。

“留置权”是指任何财产或资产的任何抵押或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产具有实质相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“主要财产”是指我们或我们位于美国的任何子公司拥有的任何一块不动产或对其进行的任何永久性改善，包括但不限于任何制造设施或工厂或其任何部分，以及位于或组成任何该等财产一部分的任何固定装置或设备，其账面净值在确定之日超过(I)5000万美元和(Ii)我们最近计算的综合有形资产净值的1%，两者中的较大者超过(I)5000万美元和(Ii)我们最近计算的综合有形资产净值的1%。主要财产不包括董事会认为对我们的子公司和我们的整体业务不具有实质性重要性的任何财产。

任何人的“出售和回租交易”是指与任何贷款人或投资者达成的安排，或该贷款人或投资者是其中一方，规定由该人租赁任何超过12项的主要物业。

(I)该主要物业的收购、建造、发展或改善完成或(Ii)该主要物业或如此建造、发展或改善的该主要物业投入运作后数个月，该人士已或正在向该贷款人或投资者或该贷款人已或将以该主要物业作抵押而垫付资金的任何人士出售、转让、转让或以其他方式处置该等主要物业。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业或其他实体，在决定时，我们、我们和我们的一家或多家子公司，或我们的任何一家或多家子公司，直接或间接拥有股本或同等权益，拥有当时未偿还股本或同等权益总投票权的50%以上，通常有权在选举其董事、经理或受托人时投票。

“贸易应付账款”是指在正常业务过程中因取得材料、成品、存货或服务而对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务。

违约事件

“违约事件”是指与票据相关发生的下列任何一种事件：

上市

该批债券在纽约证券交易所上市，编号为“PKI 21A”。本公司并无义务维持该等上市，并可随时将债券退市。

记账交割和结算

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

全球清算和结算

这些票据将以一种或多种全球纸币(“欧元全球纸币”)的形式以完全登记的形式发行，不带息票，将存放在共同托管机构或代表共同托管机构，并以共同托管机构的被提名人的名义登记，用于欧洲结算公司和Clearstream公司，并与通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益有关。除本文所述外，将不会发行证书以换取欧元全球票据的实益权益。

除以下规定外，欧元全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或它们各自的被提名人。

欧元全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人的金融机构作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者进行代表，并进行此类实益权益的转移。这些受益利益的面值将是10万欧元，超过1000欧元的整数倍。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。结算系统可能会处理一些交易，这些交易可能会导致持有的金额低于最低面值。如根据有关欧元全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，持有人如在有关时间在有关结算系统的户口内没有最低面额或超过1,000欧元的倍数，则不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同托管机构是欧元全球票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等欧元全球票据所代表的债券的唯一拥有者或持有人。有关欧元全球债券的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给Euroclear、Clearstream或作为其登记持有人的代名人(视属何情况而定)。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

Clearstream

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的牌照。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其

参与者除其他外，还提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券出借服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与Euroclear运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

Euroclear表示，它成立于1968年，目的是为参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

欧洲清算银行和清流银行的安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同托管机构是欧元全球票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream或该等代名人(视属何情况而定)将被视为欧元全球票据代表的债券的唯一拥有者或持有人。有关欧元全球票据的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、Clearstream公司、上述代名人或普通托管机构(视属何情况而定)，作为其登记持有人。我们任何人、受托人、付款代理人、任何保险人或任何附属公司均不属于上述任何一项或任何

控制上述任何权益的个人(该词在1933年证券法(经修订)(“证券法”)中定义)将对与欧元全球票据中的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而支付的任何记录负有任何责任或责任，或负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

根据相关系统的规则和程序，欧元全球票据的本金、溢价和额外金额(如果有的话)和利息的分配将以欧元计入欧洲结算公司或Clearstream公司从支付代理人那里收到的现金账户中。

由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在欧元全球票据中拥有权益的人将该权益质押给没有参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益有关的实物证书而受到影响。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在交易任何票据时，必须确定买方和卖方的账户所在位置，以确保能够在预期的价值日期进行结算，这一点很重要，因为买方决定了交割地点，因此必须在交易时确定买方和卖方的账户所在位置，以确保能够在预期的价值日期进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及债券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债券权益或支付或接收债券付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约项下持有者允许采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，欧元全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍，条件是：

(一)共同托管机构发出通知，表示其不愿、不能或不再有资格继续担任欧元全球票据的托管机构，且在90天内未指定继任者；

(2)我们随时酌情决定不让所有债券以欧元全球债券为代表；或

(3)债券持有人有权加快到期的失责事件已经发生，并且仍在继续。

任何如上所述可兑换的票据，均可兑换为可按授权面额发行并以共同托管人指定的名称登记的凭证式票据。在符合上述规定的情况下，欧元全球纸币不得兑换，但以共同托管机构(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。

当日付款

有关凭证式票据的付款(包括本金、保费及额外金额(如有)及利息)及转让，可在伦敦为此目的而设的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办事处)执行，或可由我们选择以支票邮寄至票据持有人登记册(由票据登记处维持)所列的各个地址，但持有人就凭证式票据所作的所有付款(包括本金、保费及额外金额(如有)及利息)，均须由持有人就该等付款(包括本金、保费及额外金额(如有)及利息)邮寄给持有人。将被要求以电汇方式将即期可用资金汇入持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

该批债券的支付代理人是埃莱文金融服务公司DAC英国分行。

治国理政法

就所有目的而言，本契约及附注均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

高级债务证券的一般条款

该等票据为本公司的一般无抵押优先债务，并受构成该基础契约的基础契约条款所规限，该等条款经上文所述组成该契约的其他协议修订。我们将根据基础契约发行的债务证券称为优先债务证券。以下说明概述了根据基础契约适用的我们的优先债务证券(包括票据)的某些条款。在下述有关本公司优先债务证券的一般条款与上述附注条款不一致的范围内，就债券而言，上述附注条款的说明将取代以下说明。

以下摘要通过参考基础义齿的规定(包括基础义齿中使用的某些术语的定义)对其全文进行了限定。当我们提到基托中使用的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语在此引用作为参考。您应该查看底座义齿以了解更多信息。

将军。我们可能会不时根据基础契约发行一个或多个系列的优先债务证券。优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。优先债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于优先债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。吾等可不时无须通知任何系列优先债务证券持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外优先债务证券发行日期前应计利息或(2)于该等额外优先债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列优先债务证券享有同等地位的任何该等系列优先债务证券。该等进一步的优先债务证券可合并，并与该系列的优先债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的优先债务证券具有相同的条款。

投资者可以按照优先债务证券和适用的招股说明书副刊规定的方式、地点和限制提交优先债务证券进行交易，也可以按照优先债务证券和适用的招股说明书附录规定的方式、地点和限制提交优先债务证券进行转让。我们将免费提供这些服务，尽管投资者可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中规定的那样。

优先债务证券将以固定利率或浮动利率计息。优先债务证券(原始发行贴现证券)发行时的利率低于现行市场利率，不计息或不计息，可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现优先债务证券或按面值发行的某些优先债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些优先债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行优先债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。投资者可以在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非吾等在适用的招股章程附录(或以上有关债券)另有说明，优先债务证券将不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书副刊(或以上关于债券的说明)中另有说明，否则在我们参与的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为其他任何人

不是尚存的公司，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

·继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托(除基础契约中规定的某些例外情况外)；

·继承人实体承担我们在优先债务证券和基础契约项下的义务；

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

·满足某些其他条件。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非吾等在招股说明书补充资料中就某一系列优先债务证券(或以上债券)另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何拨备，使优先债务证券持有人在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)时，可为优先债务证券持有人提供保障。

违约事件。以下是任何一系列优先债务证券的基础契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是基础契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上述第四个项目符号所规定的违约事件，并且该系列在基础契约项下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或在基础契约项下未偿还的该系列的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知吾等和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，而受托人应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券将立即到期和支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

在宣布提速时，该优先债务证券的本金和累算利息(如有)应立即到期并支付。除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在不抵触基础契约各项条文的情况下，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，放弃有关该等优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但该等优先债务证券的本金或利息的支付违约，或基础契约的契诺或条文未经每项该等优先债务证券的持有人同意而不能修改或修订者，则不能更改或修订该等债务证券的现有违约或违约事件，但如无该等优先债务证券持有人的同意，则不能修改或修订该等债务证券的契诺或条文，但如无该等优先债务证券持有人的同意，则不能修改或修订该等债务证券的现有违约或违约事件。在任何该等豁免后，就基础契约而言，该等违约将不复存在，而与该等优先债务证券有关的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或基础契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人承担个人法律责任，或受托人真诚地认为可能会不适当地损害该系列优先债务证券的持有人的权利，而不参与发出该等指示，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就基础契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

·持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有者向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救；

·提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这60天期间，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有者没有向受托人提供与要求不符的方向。

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后收取该优先债务证券的本金或利息(如有)的权利，或为强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得减损或影响。

基础契约要求我们的某些人员在每年未偿还任何优先债务保证的固定日期或之前，证明我们遵守了基础契约下的所有条件和契约，并证明他们知道我们遵守了基础契约下的所有条件和契约。

满足感和解脱感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

·我们在到期和应付时支付或安排支付在基础契约项下未偿还的该系列所有优先债务证券的本金和任何利息；或

·该系列的所有优先债务证券都已到期并应付，或将在一年内到期并支付(或将在一年内被要求赎回)，我们将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在不同的到期日对该系列的债务证券支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了债务证券，并将其各自在现金和债务证券或信托债券中的份额给予了持有者。在这种情况下，持有者可以确认归还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据基础契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律上的失败”)：

·为了一系列债务证券的所有直接持有者的利益，我们将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

·美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述保证金，而不会导致持有者对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的法律释放将被视为我们收回了债务证券，并将他们各自在现金和债务证券或信托债券中的份额给予了持有人。在这种情况下，持有者可以确认归还给我们的债务证券的收益或损失。

·我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们真的实现了法律上的失败，持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何差额，持有者不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，持有者将失去这些公约的保护，但将获得拥有金钱和

以信托形式拨备用于偿还债务证券的证券。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

·为了一系列债务证券的所有直接持有者的利益，我们必须将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

·我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有者对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。然而，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。

修改和放弃。我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充基础契约或优先债务证券：

·转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列优先债务证券的担保；

·证明另一家公司的继承，以及该继承公司承担我们在基础契约项下的契诺、协议和义务；

·在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生和继续成为违约事件；

·消除基础契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或使基础契约或优先债务证券符合适用的招股说明书或招股说明书附录中对此类系列优先债务证券的描述；

·为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

·确定基础契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

·提供证据并规定接受继任受托人根据本条例作出的委任，或作出必要的更改，以规定或便利多於一名受托人管理基础契约内的信托；(B)提供证据，并就接受本条例下的委任作出规定，或作出所需的更改，以规定或方便多於一名受托人管理基础契约内的信托；

·对任何一系列优先债务证券的授权金额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

·对任何系列的优先债务证券进行任何更改，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

·作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更。

可对基础契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守基础契约关于任何系列优先债务证券的任何规定(作为一个类别一起投票)；但前提是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

·延长此类系列的任何优先债务证券的最终到期日；

·降低此类系列的任何优先债务证券的本金或溢价(如果有的话)；

·降低利率或延长任何此类优先债务证券的利息支付时间；

·减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

·改变该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付货币；

·降低到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

·免除高级债务证券本金或利息的违约；

·改变有关放弃过去违约的规定，或改变或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

·修改这些限制的任何规定，但增加任何要求的百分比或规定，未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；或

·降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须同意补充契约，或修改、修改或放弃基础契约下的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条规定对基础契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，受托人没有发出该通知或该通知的任何欠妥之处，在任何方面均不得减损或影响任何该等补充契据或豁免书的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。基础契约规定，根据本公司在基础契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得向我们的任何公司注册人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事或其任何前任或继任实体追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。基础契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非履行基础契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使基础契约赋予受托人的权利和权力，并将以审慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧来行使该权利和权力。

通过引用纳入其中的基础契约和1939年信托契约法案的条款对受托人在其下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与基础契约项下的受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等优先债务证券到期日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。基础契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。