Form 424(b)(2)

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们现有和未来的其他优先债务享有同等的偿还权。票据将由Advance Stores Company，InCorporation和我们的每一家国内子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司在未来为我们的12亿美元无担保循环信贷安排或某些其他债务提供担保。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括有关注释条款的其他信息。我们不打算将这些票据在任何国家的证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书附录第 S-5页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素。


	人均注意事项			总计
公开发行价(1)		99.605	%	$	348,617,500
承保折扣		0.650	%	$	2,275,000
扣除费用前的收益，用于预付款汽车零部件公司(Advance Auto Parts，Inc.)		98.955	%	$	346,342,500

(1)	如果结算发生在2022年3月4日之后，另加2022年3月4日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据只能在2022年3月4日左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)的设施以簿记形式交付。

联合簿记管理经理


美国银行证券		摩根大通
Truist证券	美国银行(US Bancorp)	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理


五三证券				PNC资本市场有限责任公司


花旗集团		公民资本市场		KeyBanc资本市场		SMBC日兴		道明证券

March 1, 2022



关于本招股说明书增刊			S-I

摘要			S-1

风险因素			S-5

关于前瞻性陈述的说明			S-9

收益的使用			S-10

附注说明			S-11

美国联邦所得税考虑因素			S-30

包销			S-35

法律事务			S-40

专家			S-40

在那里您可以找到更多信息			S-40

招股说明书

关于这份招股说明书			1

关于前瞻性陈述的说明			2

我们公司			3

风险因素			4

收益的使用			5

债务证券及担保的说明			6

配送计划			14

法律事务			15

专家			15

在那里您可以找到更多信息			16

以引用方式并入某些资料			17

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和其他一些事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们的债务证券的一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出除本招股说明书附录及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载资料外的任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录不是出售要约或要约购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区进行要约要约的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，即使本招股说明书附录可能会在稍后的日期交付或证券可能根据本招股说明书附录出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则Advance Auto Parts，Inc.，其子公司及其在合并基础上的各自运营是指Advance Auto Parts，Inc.及其子公司及其在合并基础上的各自运营，我们的类似术语是指Advance Auto Parts，Inc.及其各自的业务。我们的财政年度由52或53周组成，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2022年1月1日和2019年12月28日的财年包括52周运营，截至2021年1月2日的财年包括53周运营。

S-I

此摘要重点介绍了本招股说明书补充资料中的信息，可能不包含对您重要的所有信息。因此，在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并并被视为包含在此处和其中的文件，包括财务报表和相关注释。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，全文。您应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素项下列出的信息以及通过引用并入此处的文件。

我们公司

我们是北美领先的汽车售后市场零部件供应商，为专业安装商和自己动手，或者DIY，客户，以及独立拥有的运营商。我们的门店和分支机构为国产和进口轿车、货车、运动型多功能车(SUV)以及轻型和重型卡车提供广泛的品牌名称、原始设备制造商和品牌自有的汽车更换部件、附件、电池和维护项目。截至2022年1月1日，我们总共经营着4706家门店和266家分支机构，主要以高级汽配公司、Autopart International公司、Carquest公司和Worldpac公司的商标命名。

我们成立于1929年，前身为Advance Stores Company，成立于20世纪80年代，一直是一家普通商品零售商。在20世纪80年代，我们开始瞄准向DIY客户销售汽车零部件和配件。我们于1996年启动了我们的专业送货计划，自2000年以来，我们对专业客户的销售额一直在稳步增长。通过可比门店销售增长、新门店开张和战略收购，我们实现了显著增长。Advanced Auto Parts，Inc.是特拉华州的一家公司，在2001年收购Discount Auto Parts，Inc.的同时成立。2014年，我们收购了通用汽车零部件国际公司(General Parts International，Inc.)，这是一家私人持股公司，是以Carquest和Worldpac商标运营的专业市场原始设备和售后汽车更换产品的领先分销商和供应商。

公司信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州罗利市六福克路4200Six Forks Road，邮编27609。我们的电话号码是(540)362-4911，我们的网站是Www.AdvanceAutoParts.com。我们网站上发布的信息(美国证券交易委员会明确纳入的美国证券交易委员会(SEC)备案文件除外)未纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，任何此类信息都不应被用于购买此处提供的票据的投资决定。

S-1

票据担保	票据将由Advance Stores Company，Inc.(担保人)和我们的每一家国内子公司在无担保的优先基础上进行全面和无条件的担保。Advance Stores Company，Inc.(担保人)目前是为我们的12亿美元无担保循环信贷安排和我们现有的票据(定义如下)提供担保的唯一担保人，以及我们的每一家国内子公司，这些子公司将来为我们的信贷安排或某些其他债务提供担保。？请参阅票据说明和附属担保。

排名

备注如下：

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务；

•

在结构上从属于我们任何不担保票据的子公司的任何债务；

•

与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿还权；以及

•

对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权。

担保人的附属担保为：

•

在担保该债务的资产价值范围内，有效从属于担保人的任何担保债务；

•

在结构上从属于担保人不为票据提供担保的子公司的任何债务；

•

与担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿还权；以及

•

对担保人现有和未来次级债务的优先偿还权。

S-2

截至2022年1月1日，在实施此次发行并使用其收益赎回2023年12月1日到期的所有4.50%的未偿还优先无担保票据(2023年票据)后，如收益的使用中所述，我们的未偿还合并债务总额约为12亿美元，包括我们的子公司，但不包括未使用的承诺。

截至2022年1月1日，在实施本次发行并使用其收益赎回2023年票据(如使用收益所述)后，担保人将没有未偿债务，不包括对此处提供的票据、2027年10月1日到期的1.75%优先无担保票据(2027年11月1日到期的票据)和2030年4月15日到期的3.90%优先无担保票据(与2023年票据和2027年票据合计，现有票据)的未偿债务。

截至2022年1月1日，我们的非担保人子公司没有未偿债务，其他负债约为8990万美元(不包括公司间负债)，所有这些债务在结构上都高于票据。

可选赎回	我们可以随时、不时地以适用的赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格在票据说明和可选赎回标题下描述。

控制权变更要约

如果发生本文所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格回购票据，外加回购日期的应计和未付利息。参见《备注说明》和《控制变更》。

契诺	票据将以基础契约形式发行，并辅之以补充契约，其中除其他事项外，将包含以下方面的契诺：

•

以留置权作担保的债务的产生；以及

•

进入销售和回租交易。

这些公约受到一些限制和例外的约束。见对某些公约注释的说明。

进一步发行钞票

吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而发行额外票据，以及设立及发行额外的债务证券系列，其条款与票据相同，并在所有方面与票据同等及按比例排列，如票据说明及进一步发行票据所述。

形式和面额

纸币只会以挂号式发行，票面最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的整数倍。

S-3

登记表格	票据将以簿记形式发行，并将由存托信托公司(DTC)或其代表存放的永久全球证书代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册。票据中的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，转移仅通过DTC或其代名人保存的记录进行；除非在有限情况下，这些权益不得兑换经认证的票据。参见《附注说明》？图书录入程序。？

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于赎回我们所有未偿还的2023年债券，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括偿还额外的债务。请参阅收益的使用。

受托人	北卡罗来纳州Computershare Trust Company，作为富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会的继任者。

风险因素	投资这些票据涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息， n风险因素项下列出的与票据投资相关的风险的具体因素。

S-4

投资这些票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告(以引用方式并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中)，以及本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中通过参考方式包含或并入的其他信息，然后再决定投资于票据。查看哪里可以找到更多信息。

我们的负债水平、信用评级下调或全球信贷市场恶化可能会限制可用于运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2022年1月1日，在实施此次发行并使用其收益赎回2023年票据(如使用收益中所述)后，我们的未偿还合并债务总额约为12亿美元(包括我们的子公司，但不包括未使用的承诺)。截至2022年1月1日，担保人没有未偿债务(不包括对票据的担保、我们现有的票据、我们信贷安排下的未偿还金额和未使用的承诺)。我们的负债水平可能会限制我们的运营，使我们更难履行债务义务。举例来说，我们的负债水平可能包括：

•

限制我们为营运资金获得额外融资的能力，从而影响我们的流动性；

•

限制我们获得资本支出和收购融资的能力，或使任何可用的融资成本更高；

•

要求我们将全部或很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，如资本支出、股息或收购；

•

限制我们规划或应对竞争市场变化的灵活性；

•

相对于负债可能较少的竞争对手，使我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业环境的影响；以及

•

使我们更难履行我们的财务义务。

管理我们现有纸币的契约包含限制性契约，而管理纸币的契约将包含限制性契约。此外，我们的信贷协议管理我们的信贷安排，其中包含财务和其他限制性条款。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有的债务加速，包括票据。

此外，我们的整体信用评级可能会受到恶化和不确定的信贷市场或其他因素的负面影响，这些因素可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围之内。我们信用贷款的利率与我们的信用评级直接挂钩，我们发行或产生的未来债务的利率可能会受到我们发行或发生此类债务时的信用评级的影响。因此，对我们信用评级的任何负面影响都可能导致我们信贷安排下的任何借款的利率和利息支出上升，以及对我们其他运营和融资安排的优惠条款较差，包括我们未来可能发行或招致的额外债务。此外，这可能会降低某些供应商支付计划的吸引力，第三方机构根据我们的信用评级向我们的供应商提供融资安排，这可能会导致营运资金要求增加。

全球信贷市场的状况和事件可能会对我们获得短期和长期借款以资助我们的运营以及债务的条款和成本产生实质性的不利影响。根据我们的信贷安排向我们提供融资的一家或多家银行可能无法履行我们的信贷条款

S-5

票据将是我们的优先无担保债务。票据最初将由担保人在无担保的基础上提供担保。截至2022年1月1日，我们没有担保债务。如果我们或担保人将来产生有担保的债务，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有以该等债务为担保的资产的价值范围内的债权。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分配或支付我们的资产，我们担保债务的持有人将优先获得构成其抵押品的我们的资产。票据持有人将与我们的无担保债务的所有持有人一起按比例参与，这些债务被视为与票据属于同一类别，包括我们现有的票据。在这种情况下，由于票据不会由我们的任何资产担保，因此我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。

我们可以在不征得持有人同意的情况下不定期发放子公司担保。

根据将管辖票据的契约条款，票据持有人将被视为同意解除附属担保人提供的票据担保，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，一旦该附属担保人停止担保或成为我们的信贷安排和某些其他债务的债务人。因此，如果我们的信贷安排下的贷款人解除了担保人对我们信贷安排的担保或作为借款人的义务，或者如果我们的信贷安排被全部终止，担保人担保票据的义务将立即终止，除非担保人在任何其他信贷安排或资本市场债务项下产生或担保债务，且未偿还或承诺的本金总额至少为2500万美元，而且这些债务不会同时解除。此外，在《附注说明》中所述的其他情形下，担保人将被免除其附属担保项下的所有义务。这种免除将导致担保人的任何债务或其他义务在结构上优先于票据。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件(如管理票据的契约所定义)，我们必须提出以相当于回购票据本金101%的价格，外加应计利息，回购所有当时未偿还的票据。如果控制权变更触发事件发生，我们可能没有足够的资金来支付投标的未偿还票据的回购价格，我们预计这将需要第三方融资；但是，我们可能无法以优惠的条款获得此类融资(如果有的话)。此外，控制权变更触发事件的发生可能导致发生违约，或要求我们购买其他现有或未来的优先债务。此外，持有人要求我们购买票据的权利的行使可能会导致我们现有或未来优先债务的违约，即使控制权变更触发事件的发生不会导致违约，因为此类购买对我们的财务影响。我们未能在契约要求购买时购买投标票据将构成契约项下的违约事件，而这又可能构成未来债务项下的违约事件。参见备注说明和控制变更。？

我们是一家控股公司，依赖于子公司的股息和其他分配。

我们是一家控股公司，没有直接业务。除了子公司的股权外，我们没有其他重大资产。因此，我们支付票据所需付款的能力取决于

S-6

我们的子公司及其向我们分配资金的能力。我们子公司的分销能力可能会受到信贷工具、适用的州商业组织法和其他法律法规的限制。如果我们的子公司被阻止向我们分配资金，我们可能无法在到期时支付所有票据的本金和利息。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，对于任何可能为票据发展的市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格，都不能保证。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

如果我们的任何非担保人子公司宣布破产、清算或重组，您收到票据付款的权利可能会受到不利影响。

我们的大多数子公司不会为票据提供担保，在契约允许的范围内，这些子公司可能会产生债务和其他债务。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，票据持有人参与该子公司资产的权利将排在该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权之后(除非我们作为该子公司的债权人拥有债权)。因此，票据在结构上将从属于我们不是担保人的子公司的未偿债务和其他债务，包括贸易应付款。截至2022年1月1日，我们的非担保人子公司没有未偿债务，其他负债约为8990万美元(不包括公司间负债)，所有这些债务在结构上都优先于票据。

此外，管理票据的契约不会禁止我们的子公司(包括我们不是担保人的子公司)招致额外的债务(受财产或资产留置权担保的债务的某些限制)，这些债务在结构上可能优先于票据，并且不包含对我们的子公司(包括我们不是担保人的子公司)可能产生的其他负债(如贸易应付款)的任何金额限制。

由于可撤销的转让法规，辅助担保可能无法强制执行。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果除其他事项外，附属担保人在发生其附属担保所证明的债务时收到的此类附属担保的合理等价值或公平对价低于该附属担保人的所有其他债务，则附属担保可以被撤销，或者关于附属担保的债权可以从属于该附属担保人的所有其他债务：

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

S-7

此外，该附属担保人根据其附属担保支付的任何款项均可作废，并要求退还给附属担保人，或退还给附属担保人债权人受益的基金。这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，在下列情况下，附属担保人会被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的负债(包括或有负债)所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

S-8

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述(包括通过引用并入本文或其中的文件)属于《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别：预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？预测、？意向、？可能、？？计划、？位置、可能、？潜在、？可能、？可能、？项目、？应该、？战略、？将、？或类似语言。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略举措、运营计划和目标、对经济状况和复苏以及未来业务和财务表现的预期的陈述，以及与此相关的潜在假设的陈述。前瞻性陈述反映我们基于历史结果、当前信息和与未来发展相关的假设的观点。除法律另有要求外，我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，包括本文引用的文件。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。这些因素包括，与战略计划的时机和实施相关的因素，我们行业的激烈竞争性质，对我们产品和服务的需求，我们库存和供应链中的复杂性，我们业务转型和增长面临的挑战，以及与当前全球新冠肺炎大流行相关的因素。因此, 你不应该过分依赖那些声明。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同的这些和其他风险和不确定性的描述，请参阅本招股说明书中的风险因素和本文引用的文件。

S-9

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约3.455亿美元的净收益。我们打算用此次发行的部分净收益赎回2023年发行的债券，本金总额为1.937亿美元，赎回价格相当于2023年债券本金的100%，外加根据管理2023年债券的契约条款计算的整体溢价，以及截至赎回日的应计和未付利息。我们打算将净收益的剩余部分用于一般企业用途，其中可能包括偿还额外债务。

S-10

我们发行的票据是契约项下的票据，日期为2010年4月29日，或原始契约，我们中的担保人和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，并辅之以补充契约，日期为票据的发行日期，规定票据的具体条款(连同原始契约， )。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照1939年修订的信托契约法案或信托契约法案而成为契约一部分的条款。

在本说明中，我们、我们、我们和Advanced Auto Parts这两个词仅指Advance Auto Parts，Inc.和，而不是指其任何子公司。

以下关于本契约、附注和担保某些条款的摘要并不声称是完整的，并受本契约的所有条款(包括但不限于本契约中某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部内容加以限定。如有要求，可通过您可以找到更多信息的地址获取压痕的复印件。

一般信息

纸币只会以挂号式发行，最低面额为2,000元，最低面额为1,000元以上的任何整数倍。票据最初将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证书表示，如第#部分-图书的录入、交付和表格中所述。

受托人将通过其在纽约市的公司信托办事处，担任我们的支付代理人和票据的证券登记员。这样的公司信托办公室目前的位置是明尼苏达州明尼阿波利斯南4街600号7楼，邮编55415。只要票据以全球证书的形式发行，本金、利息和保险费(如果有)将由我们通过付款代理向DTC支付。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

票据将由Advance Stores Company，Inc.( 担保人)在不从属的无担保基础上提供全面和无条件的担保，该公司目前是为信贷安排和我们现有票据提供担保的唯一担保人，以及我们的每一家子公司，这些子公司在未来产生或担保信贷安排或任何其他信贷设施债务或资本市场债务(每项债务均定义见子公司担保)。

本金、到期日和利息

该批票据将于2032年3月15日到期。我们将在此次发行中发行本金总额为3.5亿美元的票据。债券的利息将按年息3.500厘计算，由2022年9月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的3月15日及9月15日。我们将向在紧接每个付息日期之前的3月1日或 9月1日登记的人士支付利息。如果我们在记录日期之后以及相应的付息日期或之前将全球票据交付给受托人注销，则应按照DTC的规定按支付利息。票据的利息将自票据最初发行之日起计，如票据已支付利息，则自最近一次支付之日起计息。利息将以一年360天(包括12个30天月)的为基础计算。

S-11

我们在票据项下的债务将由担保人和我们的每一家子公司在不从属的无担保基础上共同和分别提供全面和无条件的担保，这些子公司将在信贷安排或任何其他信贷安排债务或资本市场债务下产生或担保义务。我们在票据项下的义务将由担保人和我们的每一家子公司在不从属的无担保基础上共同和无条件地提供担保。

每个附属担保人的付款权利与适用的附属担保人的所有现有和未来负债(不从属于 )并列。就担保债务的资产价值而言，每个附属担保实际上将排在其各自附属担保人的任何担保债务之后。根据任何附属担保的条款，票据持有人在直接向附属担保人提起诉讼之前，不需要对我们行使其补救措施。

就本契约的担保条款而言，以下术语定义如下：

？资本市场债务是指借入资金的任何债务，这些债务(I)以债券、票据、债权证或其他证券的形式或由债券、票据、债权证或其他证券(信贷协议下的本票或类似债务证据除外)形式存在，且(Ii)未偿还本金总额至少为2500万美元(A)在任何现有票据仍未偿还的任何时候，或(B)在任何现有票据未偿还的任何时间至少为7500万美元。

？信用贷款是指我们、Advance Stores Company，Inc.、其中提及的贷款人和作为行政代理的美国银行(N.A.)签订的日期为2021年11月9日的信贷协议，经不时修改、延长、续签、重述、替换、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。

？信用贷款债务是指(I)根据信贷协议发生的任何借款债务协议，包括根据信贷贷款或其他协议，规定我们或我们的任何子公司与任何贷款人或贷款人集团之间签订的循环信用贷款、定期贷款或其他债务，以及(Ii)未偿还或已承诺的本金总额至少为2500万美元，(A)任何现有票据仍未偿还的任何时间，或(B)在任何没有现有票据的任何时间，至少7500万美元

？现有票据是指我们4.50%的优先无担保票据将于2023年12月1日到期，1.75%的优先无担保票据将于2027年10月1日到期，3.90%的优先无担保票据将于2030年4月15日到期。

？附属担保人？是指我们在契约项下成为或成为担保人的每一家子公司。

根据本契约，票据持有人将被视为已同意解除由附属担保人提供的票据担保，而无需受托人或票据持有人采取任何行动，只要该附属担保人不再就吾等或任何附属公司的信贷安排或任何其他信贷安排债务或资本市场债务提供担保或作为义务人，则票据持有人将被视为同意解除对该附属担保人所提供的票据的担保，而受托人或票据的任何持有人均不再就该附属担保人或任何附属公司的信贷安排或任何其他信贷安排债务或资本市场债务提供担保。因此，如果信贷工具下的贷款人解除附属担保人在信贷工具下的担保或作为借款人的义务，或者如果信贷工具被全部终止，我们子公司担保票据的义务将立即终止，除非我们的子公司在任何其他信贷工具债务或资本市场债务(不包括同时解除担保的任何资本市场债务)项下产生或担保义务。我们将立即书面通知受托人自动解除任何附属担保人的责任。如果我们的任何子公司在票据未偿还时在任何信用融资债务或资本市场债务项下产生或担保义务，则这些子公司将被要求为票据提供担保。

此外，在下列情况下，附属担保人将被免除其附属担保项下的所有义务，每一种情况都将得到本公司的许可：

•

在一笔交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)该附属担保人的股本或其他权益的多数投票权(吾等或吾等的任何关联公司除外)；或

S-12

如果我们行使法律无效或契约无效选择权，或者如果我们按照解除契约的条款履行我们在契约项下的义务，则附属担保人的附属担保也将解除。在我们的书面指示下，受托人将签署并交付任何证明此类解除的文件、指示或文书。

排名

备注如下：

•

我们的无从属无担保债务；

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务；

•

在结构上从属于我们任何不担保票据的子公司的任何债务；

•

与我们现有和未来的所有非从属债务同等对待；以及

•

对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权。

担保人的附属担保为：

•

保证人的不从属无担保债务；

•

在担保该债务的资产价值范围内，有效从属于担保人的任何担保债务；

•

在结构上从属于担保人不为票据提供担保的子公司的任何债务；

•

与担保人现有和未来的非从属债务平价；以及

•

对担保人现有和未来次级债务的优先偿还权。

我们对子公司的资产只有股东的债权。此股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们子公司的债权人对我们子公司的债权。票据持有人仅为本公司及任何附属担保人的债权人。对于不是附属担保人的子公司，这些子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人和优先股东的任何债权，实际上将优先于票据。

我们的子公司向我们支付股息和其他款项的能力还受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议(包括Credit 融资)的限制。如果持有者要求我们回购票据，我们可能无法支付现金购买价格，如下所述，请参见控制变更。

我们的子公司还有其他负债，包括可能很大的或有负债。本契约将不包含对我们和我们的子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。这笔债务的金额可能很大，而且这笔债务可能是我们子公司的债务，这些子公司不是附属担保人，在这种情况下，这笔债务实际上将优先于票据的支付权。

S-13

我们可不时不经票据持有人通知或征得持有人同意而发行额外票据，在此情况下，任何如此发行的额外票据将具有与先前发行的票据相同的形式及条款(发行日期及在某些情况下，该票据的利息开始计提日期除外)，并享有收取应计及未付利息的同等权利，而该等额外票据将与先前发行的票据组成单一系列，包括用于投票目的；提供出于美国联邦所得税的目的，任何不能与此处提供的票据互换的附加票据将与此处提供的票据有单独的CUSIP、ISIN和其他标识号。此外，我们可能会不时创设和发行额外的债务证券系列，其条款与票据的条款相同，排名与票据同等，并且与票据在各方面的评级相同。

可选赎回

在2031年12月15日之前(票据到期日前三个月)(票面赎回日期)，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)按库务署利率减去30个基点(B)赎回日应累算的利息，每半年(假设债券在票面赎回日到期)折现至赎回日(假设票据在票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值的总和 (假设一年由12个30天的月组成) ；及

(2)

将赎回的票据本金的100%，

另外，在任何一种情况下，赎回日(不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

？国库率？就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在赎回日期之前的最近一天的收益率或最近一天的收益率，该收益率出现在该日的上述时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为选定利率 (Daily)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15ü)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上的国债恒定到期日不存在与剩余寿命完全相等的情况，则两个收益率分别为一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率紧接短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日紧接着长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国库券恒定到期日，则为最接近剩余年限的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定(Br)H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将以相当于每半年一次的年利率计算国库券利率。

S-14

在纽约市时间上午11：00到期的等值收益率，在赎回日期之前的第二个工作日到期，或到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，一种在票面赎回日期之前，另一种在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国库券在面值赎回日到期，或者有两个或两个以上美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值计算的。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送达(或根据DTC的程序传输)给每位要赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人自行决定是否适当和公平的其他方法进行赎回。如果是部分赎回，将按比例选择赎回票据，或通过受托人自行决定是否适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

更改控件

发生控制权变更触发事件时，除非我们已按照可选赎回条款行使了我们赎回票据的权利，否则本公司将规定，每个票据持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的全部或部分，购买价等于票据本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息(如有)，但以购买之日为准

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告之后，我们必须以电子方式或通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于自该通知邮寄之日起60天，法律可能要求的除外( 控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。根据控制权变更要约选择购买票据的票据持有人将被要求交出其票据，并在票据背面填写标题为持有者选择购买的表格

S-15

在控制变更付款日期前第三个工作日营业结束前，按照付款代理人的适用程序，将票据以登记转账的方式发送至通知中指定地址的付款代理人，或通过记账转账的方式将其票据转账给付款代理人。在控制权变更付款日期前的第三个工作日营业结束前，请将其票据转账至付款代理人。

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要更改控制要约。

？控制变更？指发生以下任何一种情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中，直接或间接向除我们或我们的一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)条中使用的任何人)出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)我们和我们的子公司的全部或几乎所有资产；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的该词)直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)。 ) 任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为我们已发行有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票的实益所有者

(3)

Advanced Auto Parts与任何人合并，或与Advance Auto Parts合并，或任何人与Advance Auto Parts合并，或合并或合并到Advance Auto Parts，在任何此类事件中，我们的任何未发行的有表决权股票(或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票)或此类其他人被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，我们有表决权股票(或任何其他有表决权股票)的股票在紧接该等交易前已发行的)在紧接该等交易生效后构成或转换为或交换该尚存人士的多数有表决权股票；或

(4)

通过与先行汽车零部件清算或解散有关的计划。

？控制变更触发事件？是指在触发期内的任何日期，票据不再被各评级机构评为投资级。

如果评级机构在任何触发期开始时没有为票据提供评级，则该等票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评定为投资级(视情况而定)。尽管如上所述，除非控制权变更实际发生，否则不会认为与控制权的任何特定变更相关的控制权变更触发事件已经发生。

？投资级？是指穆迪的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普的BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

？评级机构？指穆迪和标普中的每一家；提供如果穆迪或标普停止向公司或投资者提供评级服务，我们可能会任命一名替代评级机构。

S-16

票据控制功能的改变在某些情况下可能会使完善或阻止出售或收购我们，从而撤换现任管理层变得更加困难。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。

某些契诺

美国证券交易委员会报道

吾等同意在吾等向美国证券交易委员会提交年报及根据交易所法案第13节或第15(D)节或信托契约法第314条规定吾等须向美国证券交易委员会提交的年报、资料、文件及其他报告(如有)的副本后15天内，向受托人提交该等年报及资料、文件及其他报告的副本。

留置权的限制

本公司将提供，我们不会，也不会允许我们的任何子公司以任何财产、股本或债务证据上的留置权(许可留置权除外)为担保的任何债务，除非我们或我们的任何子公司作出有效拨备，以平等和按比例担保所有票据，以及由此担保的任何和所有其他债务，否则我们不会，也不会允许我们的任何子公司以留置权(许可留置权除外)担保任何债务，只要下列任何一种情况下有效地保证所有票据的安全，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司以留置权(许可留置权除外)担保任何财产，或由我们的任何子公司发行的股本或债务证据担保的任何债务

？物业？指由我们或任何重要子公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件或此类产品的仓储或分销的任何建筑物、结构或其他设施，以及其安装所在的土地和固定装置(包括其中的部分)。

重要子公司是指在美国证券交易委员会颁布的S-X法规下，属于规则1-02所指的先行汽车零部件的重要子公司的任何子公司。

对销售和回租交易的限制

本公司将规定，我们不会，也不会允许任何子公司与任何人订立任何安排，规定我们或任何子公司将我们或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，目的是收回该财产或资产的租赁(销售和回租交易)，除非：

•

在收到出售或转让的收益后12个月内，吾等或任何子公司将相当于出售或转让的净收益或该财产或资产的公允价值(由吾等董事会在出售或转让日期前90天内的任何日期善意确定)的金额用于提前偿还或偿还(任何强制性提前偿还或偿还除外)优先融资债务；或

S-17

以上段落中的上述限制将不适用于(I)不超过三年(包括续订)的任何售后回租交易；(Ii)吾等与子公司之间或子公司之间的回租交易；条件是出租人为吾等或全资子公司；或(Iii)在收购或完成标的物业或资产的建设(br}较晚的时间)后270天内签订的任何回租交易。

附属担保

在票据发行日期之后，如果先行汽车零部件或先行汽车零部件的任何子公司的任何信贷工具债务或资本市场债务由我们的任何国内子公司担保或成为我们的任何国内子公司的担保，则如果该国内子公司还不是子公司担保人，我们将在该境内子公司担保该信贷安排债务或资本市场债务后30天内，促使该境内子公司(A)签立并向受托人交付一份补充契据，据此，该境内子公司将全面和无条件地担保我们在该契约项下的所有义务，以及(B)向受托人交付一份律师意见，其大意是：(I)该补充契据和票据担保已经正式签立和授权，以及(Ii)该补充契约和票据担保构成(I)该等补充契约和担保已被正式签立和授权，并且(Ii)该补充契约和票据担保构成了该票据的补充契约和担保(B)向受托人提供律师意见，表明(I)该补充契约和票据担保已经正式签立和授权，以及(Ii)该补充契约和票据担保构成破产法或类似法律，除非其执行受一般公平原则的约束。

合并、合并或出售资产

本契约将规定，我们不会与任何其他人合并、合并或合并(全资子公司合并为先行汽车配件公司除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

(1)

Advanced Auto Parts应为尚存的人或因该合并、合并或合并而形成的尚存的人(如果不是Advance Auto Parts) 或向其出售、转让、转让、租赁、转让或处置的公司应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

(2)

尚存人(先行汽车零件除外)以受托人满意的格式附加契据，由该尚存人签立并交付受托人，明确承担按照票据的期限按时支付所有票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及我们将履行的所有契约和条件的正当和准时履行和遵守；

(3)

紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；以及

(4)

我们向受托人交付或安排交付一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本公约，并且契约中与该交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们一个或多个子公司的所有财产，如果这些财产由我们而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成我们的全部或几乎所有财产，应被视为转让我们的全部或几乎所有财产。

S-18

本契约将规定，除非允许附属担保人的附属担保与上述附属担保项下的交易相关地解除，否则附属担保人不得与任何其他人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在任何一笔交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有财产，除非：

(1)

该附属担保人应为该合并、合并或合并所形成的尚存人或该附属担保人(如非该附属担保人)，或向其出售、转让、转让、租赁、转让或处置的该等附属担保人应为根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司；

(2)

尚存的人(如该附属担保人除外)以令受托人满意的形式的补充契据，由该尚存的人签立并交付受托人，以明确承担该附属担保人就所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及准时付款的保证，以及该附属担保人须妥为及准时履行及遵守该契约的所有契诺及条件；

(3)

紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；以及

(4)

我们向受托人提交或安排向受托人交付高级人员证书和律师意见，每一份均声明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本公约，且契约中与该交易有关的所有前提条件均已得到遵守。(B)本公司已向受托人提交或安排向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，声明该交易及其补充契约(如有)均符合本契约中与该交易有关的所有先决条件。

某些定义

《公约》中使用的下列术语定义如下。有关所有此类术语的完整定义以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语，请参考本契约。

？销售和回租交易的可归属债务是指，在确定时，按租赁条款(由我们真诚确定)中隐含的利息折现的现值，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已延长或根据我们的选择可以延长的任何期限)期间支付租金净额的义务。

合并有形资产净额是指我们的资产(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)和我们的合并子公司的资产总额，从中扣除(A)所有流动负债(不包括从我们最近一次合并资产负债表的日期起期限不到12个月的借款的债务总额，但根据其条款，这些债务可以根据借款人的选择从该日期起续签或延期12个月以上，并且不重复，也不包括在内应付的任何本期分期付款)。所有这些都列在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认会计准则计算。

？融资债务是指自创建之日起一年以上到期的债务，或可由债务人唯一选择延期或可续期的债务，以便可以从该日期起一年以上支付，或者根据美国普遍接受的会计原则被归类为被确定人最近一个财季的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则将被归类为长期债务)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务， (2)任何债务或其部分

S-19

在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内按其期限到期，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，其方式可使其从该时间起一年以上到期；或(3)在到期日期或之前以信托形式存入支付或赎回该债务所需金额的任何债务。

？就任何财产或资产而言，留置权是指该财产或资产上或与之有关的任何抵押或信托契约、质押、抵押、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排。

？允许留置权意味着：

(1)

留置权(不包括根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》设立或施加的留置权)，适用于尚未因未及时缴纳而受到惩罚的税款、评估或政府收费或征费，或适用于已根据公认会计原则确定的充足准备金的适当诉讼程序诚意抗辩的税款的留置权(以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到止赎、出售或因此而蒙受损失的财产或资产的留置权)；

(2)

房东的法定留置权和机械师、物料工、仓库管理员、承运人和供应商的留置权以及由法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权；但任何此类留置权，只要是实质性的担保留置权，只有尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，是未归档的，并且没有采取其他行动来强制执行，也没有通过按照公认会计原则确定的充足准备金的适当诉讼程序真诚地对其提出异议

(3)

我们和我们的子公司在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)，与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规有关的费用或存款，或为确保投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和其他义务的履行而产生的留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)，或为保证投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同的履行而产生的留置权或存款。返还资金债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务 (不包括支付借款的义务)，或者作为关税、进口税和相关金额的担保；

(4)

与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决应在登记后30天内解除或暂停执行，等待上诉，或在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

(5)

担保债务(包括资本租赁)的留置权，用于为财产或资产的购买价格或成本融资(或增加、修理、改建或改善)，但该留置权和由此担保的债务应在购买或完成建造(或增加、修理、改建或改善)并全面投入使用后12个月内发生；

(6)

担保工业税收债券、污染治理债券或者类似的免税债券的留置权；

(7)

向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保所产生的留置权，这是进行业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可证所需的条件；

(8)

产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留权和通行权或分区、建筑规范或其他使用不动产的限制(包括所有权上的缺陷或不规范以及类似的产权负担)，或与开展业务或我们或我们子公司的所有权相关的留置权不担保债务的财产，总体上不会对我们的业务运营(包括我们的子公司)的使用造成重大损害；

S-20

保证保单应付保险费融资的留置权；前提是，，此类留置权仅包括与此类保险有关的未到期保费、与此类保险有关的任何国家担保基金中的权益、受任何损失收款人权益约束和从属于任何损失收款人权益的损失付款，这些损失支付将减少此类未到期保费；

(22)

在正常业务过程中担保现金管理义务(不构成负债)的留置权；

(23)

对我们外国子公司的任何财产或资产的留置权，以担保这些子公司的债务(但不包括我们的债务或我们的任何国内子公司的债务)；

(24)

对于涉及一项或多项真实销售交易、应收账款或其中的利息以及相关的任何安排，吾等或任何附属公司一次性或循环转让，且无追索权(证券化交易惯常使用的赔偿和陈述除外，且保留适用法律法规要求的金额和形式或类似类型交易惯常使用的风险)的任何安排，在任何时间未偿还本金总额不超过2.5亿美元的留置权除外。在这种安排下，吾等或任何附属公司一次性或循环转让涉及一项或多项真实销售交易、应收账款或其中的利息以及相关的债务，且无追索权(证券化交易惯常使用的赔偿和陈述除外)。转让的全部或部分资金直接或间接来自受让人或继任受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或其他证券将从该等应收账款或其中的利息中收取款项或代表其中的权益，或 (B)直接向一个或多个投资者或其他购买者提供资金；和

(25)

对我们的财产或资产以及为债务担保的子公司的财产或资产的其他留置权，本金总额为 (连同以下各项的所有可归属债务的总额

S-21

(br}根据本条款进行的销售和回租交易)在根据本条款产生该等债务的任何日期，并在该债务产生和收益运用后，不得超过(1)3.75亿美元和(2)我们综合有形资产净额的15%，两者中较大者为(1)375,000,000美元和(2)我们的综合有形资产净值的15%，以(1)375,000,000美元和(2)15%中较大者为准。

？高级融资债务是指我们或我们子公司的所有融资债务(融资债务除外，其支付从属于票据的支付)。

违约事件

以下中的每一项都构成与票据相关的违约事件：

(1)

当任何票据的本金或赎回价格到期应付时，该票据的本金或赎回价格被拖欠；

(2)

我行未在票据到期应付之日起30天内支付利息；

(3)

我方未能遵守本公司在契约或附注中的任何契诺或协议(受前述第(1)或(2)款约束的违约除外)，且我方未能纠正(或获得豁免)此类违约，且此类违约在收到下述书面通知后持续90天；

(4)

我们或任何重要附属公司借入的任何债务违约，导致此类债务加速到期，或未能在最终规定的到期日后的任何适用宽限期内偿还任何此类债务，在任何现有票据仍未偿还的任何时间，总金额超过2,500万美元，或在任何现有票据仍未偿还的任何时间， 7,500万美元。或其当时的外币等值，在吾等收到受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人的违约通知后10天内，该等债务未被清偿或加速已被撤销或废止；

(5)

影响我们、任何附属担保人或任何重要附属公司的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

(6)

除契约许可外，任何附属担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或任何附属担保人或代表其行事的任何人应否认或否认其在附属担保项下的义务。

在受托人或持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人将违约通知我们之前，第(3)款下的违约不属于违约事件，我们在收到该通知后的指定时间内不会纠正该违约。该通知必须指定违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约的通知。

如违约事件(上文第(5)款就吾等或任何附属担保人而指明的违约事件除外) 已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的登记持有人，可借书面通知吾等(如由该等票据持有人发出，则亦通知受托人) ，宣布即时到期并须支付当时所有未偿还票据的本金，另加应累算但未支付的利息。如果发生上文第(Br)(5)款规定的对吾等或任何附属担保人的违约事件，则所有票据的有关金额应立即到期并支付，而受托人或票据持有人无需作出任何声明或其他行为。在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，当时未偿还票据本金总额占多数的登记持有人在某些情况下可撤销并取消这种加速。保费或利息，已按照义齿的规定治愈或免除。

S-22

在符合契约中关于受托人责任的规定的情况下，如果发生并持续发生违约事件，受托人将没有义务应票据持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出合理满意的赔偿或担保，否则受托人将没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的赔偿或保证金，否则受托人将没有义务在票据持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。在符合受托人赔偿规定的情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该票据而获得的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(br}未清偿票据的本金总额超过半数的持有人有权指示就该等票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该等票据行使授予该受托人的任何信托或权力的任何法律程序。

票据持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等诉讼提出任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)

当时未偿还票据本金总额最少25%的登记持有人已提出书面请求，并向受托人提供令其合理信纳的弥偿或保证，以提起作为受托人的法律程序；及

(3)

受托人不得从多数登记持有人那里收到当时本金总额为的未偿还票据的与该请求不一致的书面指示，也不得在60天内提起诉讼。

然而，该等限制不适用于任何票据持有人为强制执行该票据的本金、溢价(如有)或利息在该票据所示的各自到期日或之后而提起的诉讼。

本契约将规定，如果有关票据的违约发生并持续，且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给每位票据持有人。如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

契约将要求我们在每个财政年度结束后的120天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)向受托人提交一份关于遵守契约的高级职员的书面声明。在任何违约或违约事件发生后30天内，我们必须以高级职员证书的形式向受托人递交关于该违约或违约事件的书面通知，说明其状态以及我们正对其采取或拟采取的行动。

修改及豁免

我们、任何附属担保人和受托人可在获得受该等修改或修订影响的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，对本契约与票据有关的部分进行修改和修订。

未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，任何此类修改或修改均不得：

•

降低票据持有人必须同意修改、修改、补充或豁免的本金百分比；

•

降低票面利率或者延长票面利息支付期限；

•

降低任何票据的本金金额或延长规定的到期日；

•

减少任何票据赎回时的应付金额或在任何票据上增加赎回条款；

•

制作任何不同于契约或票据上载明的货币的应付票据；

S-23

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或更正或补充契约、任何补充契约或任何附注中可能与其中或任何适用的招股说明书、招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书或要约文件中包含的有关附注的任何规定有缺陷或不一致的任何规定；

•

规定我们或任何附属担保人的继任人在本契约允许的情况下承担契约项下的义务；

•

根据本契约规定的限制发行额外票据；

•

就票据加上担保；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何其他更改。

受影响的未偿还票据的本金至少占多数的持有人可以放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可放弃以往在本公司契约下的任何违约行为，但在支付本金或利息和某些契诺方面的违约除外以及未经每张未偿还票据持有人同意不得修改的契约条款。

失败

我们可以随时终止我们与票据有关的所有义务，我们称之为法律无效，但某些义务除外，包括那些尊重无效信托的义务，以及登记票据转让或交换、更换损坏、销毁、丢失或被盗票据以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。我们还可以随时终止我们在以下条款下描述的条款下的票据的义务：控制变更以及某些条款中规定的违约事件，以及条款(4)和(5) 中在条款(4)和(5) 中指定的违约事件，我们称之为违约条款失效。即使我们之前行使了条款失效选择权，我们仍可以行使法律失效选择权。

如果我们对票据行使法律上的无效选择权，票据的付款可能不会因为票据的违约事件而加速。如果我们对票据行使契约失效选择权，票据的付款可能不会因为第(3)款中指定的违约事件而加速支付(关于第(Br)条中所述的契约：控制变更和某些契约的变更)。如果我们行使我们的法律失效选择权或契约失效选择权，每个附属担保人将被免除其附属担保的义务。

只有在下列情况下，才能行使票据的法律无效选择权或契约无效选择权：

(1)

我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合以信托形式存入受托人，用于支付票据的本金和利息，直至到期或赎回(视情况而定)；

(2)

我们向受托人递交了一份由国家认可的独立注册会计师事务所出具的证书，表达了他们的观点，即到期的本金和利息

S-24

存款后123天过去，并且在123天期间第(5)款中所述的违约事件不会发生在我们或任何其他进行存款的人身上，违约事件在该期间结束时仍在继续；(br}第(5)款中所述的违约事件不会发生在我们或任何其他提交该存款的人身上，该违约在期限结束时仍在继续；

(4)

没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续(但如果适用，则不包括因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件)；

(5)

根据对我们有约束力的任何其他协议或文书，此类押金不构成违约；

(6)

在法律无效选项的情况下，我们向受托人提交律师的意见，声明：

(i)

我们已经收到了美国国税局的裁决，或者已经由国税局公布了一项裁决，或者

(Ii)

自本契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法在任何一种情况下都发生了变化，其大意是，基于律师的意见，票据的受益者将不会确认因此类失败而产生的美国联邦所得税的收益、收益或损失，并将以与未发生此类失败的情况相同的方式和同时缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(7)

在契约失效选择权的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人将不会因为该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在相同的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，如果该契约失效没有发生的话；以及

(8)

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明票据失效和解除之前的所有条件都已按照契约的要求得到遵守。

义齿的脱模

如果在任何时候(I)我们向受托人交付到目前为止已认证的所有票据(已销毁、丢失或被盗且已按照契约规定更换或支付的票据除外，其付款款项和/或美国政府债务已以信托形式存入或分离并由我们以信托形式持有，并随后按照契约的规定偿还给我们或解除信托)，以供注销，或(Ii)尚未交付受托人以供注销的票据(如契约所规定，其付款金额和/或美国政府债务已由我们以信托形式分开持有，并随即偿还给我们或解除该信托)或(Ii)至今尚未交付受托人以供注销的票据(如契约所规定，其付款款项和/或美国政府债务已以信托形式存入或分离并以信托形式持有)或根据他们的条款在一年内到期并支付，或根据受托人满意的赎回通知的安排在一年内被要求赎回，我们不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，金额为一家全国公认的独立会计师事务所认为足以在到期日或赎回时支付尚未交付受托人的票据。如在上述任何一种情况下，吾等支付与吾等根据契约须支付的票据有关的所有其他款项，并已向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，各证明书均述明有关就票据清偿及解除契约的所有条件先例已获遵守，则除若干尚存条文另有规定外，该契约须停止生效。托管人应要求并由我方承担费用，应签署适当的文书，确认对契约的清偿和清偿。

关于受托人

契约将规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件存在期间，

S-25

通过引用并入其中的“信托契约”和“信托契约法案”的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义)，则必须消除此类冲突或辞职。

管理法律

契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

图书录入、交付和表格

全局票据的某些账簿录入程序

票据最初将以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全登记的、簿记形式发行，我们将其称为全球票据。-每张全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其指定人的名义登记。

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Euroclear Bank或Clearstream(如果他们是此类系统的参与者)持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接选择持有这些全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。全球纸币的利息将以最低面值2,000美元和超过该金额1,000美元的任何整数倍为单位持有。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

全球票据实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，可能会不时由结算系统更改。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？经修订的《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的结算机构？

DTC为其参与者(DTC参与者)持有证券，并通过电子簿记更改来促进DTC参与者之间已交存证券的证券交易的清算和结算

S-26

DTC参与者的帐户，从而消除了实物转让和交付证书的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商(包括部分或全部承销商)、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream、EuroClear、银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)等通过直接或间接与DTC参与者清算或保持托管关系的其他实体也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过直接DTC参与者或间接DTC参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

Euroclear和Clearstream分别为其客户持有证券，并通过各自账户持有人(每个此类账户持有人、一个参与者和集体，参与者)之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算。欧洲结算公司和Clearstream公司提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Euroclear和Clearstream还通过已建立的托管和托管关系与多个国家的国内证券市场打交道。Euroclear和Clearstream在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过该桥梁，它们各自的参与者可以相互结算交易。Euroclear是根据比利时的法律注册的，Clearstream是根据卢森堡的法律注册的。

记账程序

根据DTC制定的程序，在发行由全球票据代表的票据时，DTC将在其账簿登记和转让系统上记入承销商指定的直接DTC参与者的账户，并对该全球票据拥有权益。全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC(关于DTC参与者的利益) 以及DTC参与者和间接参与者(关于DTC参与者以外的个人的利益)保存的记录上，并且全球票据的所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录和DTC参与者和间接参与者(关于DTC参与者以外的个人的利益)进行。

某些司法管辖区的法律可能要求某些票据购买者以最终形式实物交付这些票据。因此，将以全球票据为代表的票据的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表通过DTC参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺少与该权益有关的实物票据而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球纸币的注册所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一合法拥有人或持有者，就该纸币和本公司的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一合法拥有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人(1)将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，(2)将不会收到或有权接收经证明的票据的实物交付，(3)不会被视为契约项下该实益权益所代表票据的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在该契约或该全球票据项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求票据持有人或在全球票据中拥有实益权益的持有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有该票据的持有人采取该行动或以其他方式按照该持有人的指示采取行动。吾等或受托人均不会对与DTC票据有关或因DTC票据而付款的记录的任何方面承担任何责任或责任，或对DTC与票据有关的任何记录的维护、监督或审查负有任何责任或责任。

S-27

全球纸币的实益权益不得兑换保证书纸币。但是，如果DTC 通知我们它不愿意或无法成为全球票据的存托机构或不再是结算机构，或者如果我们这样选择(受DTC的程序限制)，或者如果票据发生违约事件，DTC将把全球票据换成经认证的票据，并将分发给其DTC参与者和间接参与者。(=：

对于任何拟用全球票据交换最终登记形式的票据，我们或DTC将被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于，根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的任何此类信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

与全球票据的本金和利息有关的付款将由受托人支付给DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付，其身份是在契约项下作为全球票据的登记持有人。根据契约条款，吾等及受托人可将票据(包括全球票据)以其名义登记的人士视为其所有者，以收取有关款项及任何及所有其他目的。因此，我们和受托人没有或将没有任何责任或责任将这些金额支付给全球票据中实益权益的所有者。DTC参与者和间接参与者向全球票据实益权益所有者的付款将受长期指示和行业惯例的约束，并将由DTC参与者和间接参与者而不是DTC负责。

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲结算参与者或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有的人与通过Euroclear或Clearstream直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将根据DTC的规则由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)进行。但是，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的美国托管机构采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

尽管我们了解到DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时终止。先行汽车零部件公司、任何附属担保人、托管人或其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据规则和管理其运营程序承担的义务承担任何责任或义务。

结算和付款

我们将就全球票据代表的票据(包括本金和利息)通过电汇方式将立即可用的资金支付到全球票据持有人指定的账户。对于保证书票据，我们将通过电汇方式向持有人指定的帐户支付或安排支付所有即时可用资金，如果未指定此类帐户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址进行支付。(B)对于保证书票据，我们将通过电汇方式向持有人指定的帐户支付所有款项，如果未指定此类帐户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址。

S-28

由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream 参与者的证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日 (必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。DTC已通知我们，由或通过 Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的Euroclear或 Clearstream的营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

我们任何人、担保人、受托人或我们或他们各自的任何代理人都不会对与全球票据的实益权益有关的记录的任何方面或因全球票据的实益利益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何记录。

S-29

以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、根据其发布的美国财政部法规、国税局(IRS)的裁决和公告以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时发生变化。任何此类变更都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。本讨论不涉及替代最低税收后果、美国联邦遗产税或赠与税法律，或根据持有者的特定情况或受特殊规则约束的持有者(如银行、金融机构、美国侨民、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券或货币交易商、证券交易商、合伙企业或其他直通实体)可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果。功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、免税组织、某些权责发生制纳税人因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的纳税人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合交易一部分持有票据的人员。此外，本讨论仅限于根据本次发售按本招股说明书附录封面规定的价格按原始发行的现金购买票据的人士。此外，任何适用州的影响, 不讨论当地或外国税法。讨论仅涉及作为守则第1221节所指的资本资产持有的票据(通常是为投资而持有的资产)。

如本文所用，美国持有者指的是，出于美国联邦所得税的目的，票据的实益所有人，该人或该人或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人可以控制所有实质性的信托决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，它已经合法地选择继续被视为美国人。

对于下面讨论的问题，美国国税局没有也不会寻求任何裁决。不能保证美国国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有附注，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴应咨询其税务顾问，了解投资票据的税务后果。

潜在投资者应就以下讨论的美国联邦所得税后果适用于其特定情况以及适用任何州、地方、外国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)以及任何税收条约咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

某些额外付款

在某些情况下，我们可能选择或有义务支付超过本金和规定利息的票据。参见？附注说明？可选赎回和？附注说明？控制权变更。我们部分基于有关支付此类额外金额的可能性的假设

S-30

打算采取这样的立场，即我们支付此类款项的可能性微乎其微，因此对于美国联邦所得税而言，票据不应被视为或有付款债务工具或 CPDI，因为此类额外付款的可能性很小。假设这一地位得到尊重，美国持有人将被要求在收入中计入根据该美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额。如果美国国税局成功挑战这一地位，并且票据被视为CPDI，则美国持有者，包括那些使用现金收付制计税的美国联邦所得税持有人，可能被要求按高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将票据出售、交换或赎回时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。如果美国国税局成功挑战了这一地位，则可能要求美国持有者(包括那些使用现金计算法计入美国联邦所得税目的的持有者)按高于票据声明利率的利率应计利息收入，而不是资本收益。

我们敦促美国持有者就CPDI规则注释的潜在应用及其后果咨询他们的税务顾问。剩下的讨论假设这些票据不会被视为CPDI。

利息

预期和本次讨论假设债券的发行价(即大量债券以现金方式向公众出售的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪或类似人士或组织出售的价格)将等于债券的声明本金金额，或者，如果发行价低于声明本金金额，差额将小于De Minimis金额(如守则和适用的财政部条例所规定)。

票据上声明的利息支付一般将在收到或应计此类款项时作为普通收入向美国持有者征税，这与美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法相一致。

票据的出售或其他应税处置

美国持票人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，该损益等于处置时实现的金额(减去可分配给应计和未付利息的任何部分，将作为上述利息征税)与美国持票人在票据中的调整后计税基准之间的差额(如果有)。美国持票人在票据中调整后的税基通常是该美国持票人为票据支付的价格。此损益一般为资本损益，如果美国持有者持有票据超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者可能有资格享受降低的长期资本利得税率。资本损失的扣除额受到守则的限制。

备份扣留和信息报告

信息申报通常会提交给美国国税局，与票据的付款和出售或处置票据的收益有关。当美国持票人收到票据的利息和本金，或者根据出售或以其他方式处置此类票据所获得的收益时，该美国持票人可能会受到备用扣缴的影响。某些美国持票人(包括公司和某些免税组织)通常不会受到备用扣缴的约束。如果美国持有人未获得其他豁免，则该美国持有人将受到后备扣留的约束，且该美国持有人：

•

未提供纳税人身份识别号码(对个人而言，通常是其社保号码)；

•

提供了一个错误的罐头；

•

被美国国税局通知未能正确报告利息或股息支付；或

S-31

美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备用预扣不是附加税，纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税义务，也可以申请退款，只要他们及时向美国国税局提供所需信息。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(1)该美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(对于遗产和信托，为未分配的净投资收入)和(2)超过该美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入美国持有者的净投资收入通常包括其总利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问，了解此税是否适用于您在票据方面的收入和收益。

非美国持有者

？非美国持有人是票据的实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他实体或安排)。

利息

根据以下章节中的讨论，如果满足以下条件，支付给非美国持有人的利息将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税(或，如果适用，可采用较低的条约税率)，这取决于以下两项中的讨论，即备份预扣和信息报告预扣和FATCA预扣：

•

该非美国持有者实际上或并非直接或间接拥有我们所有类别股票总投票权总和的10%或更多；

•

该非美国持有者不是通过直接或间接持股与我们有关系的受控外国公司，也不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行信贷延期而收到此类票据的银行；以及

•

(1)非美国持有人在声明中证明(通常为IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E)向适用的扣缴代理人提供伪证处罚，证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(2)证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券，并代表非美国持有人持有票据，向我们或我们的付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构已从其收到伪证处罚；(2)证券清算组织、银行或其他金融机构在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或我们的付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构从其收到的票据该非美国持有人不是美国人，并向我们或我们的付款代理提供此类声明的副本，或者(3)该非美国持有人直接通过合格的中介机构持有票据，并且满足某些条件。

即使不满足上述条件，根据美国和非美国之间的所得税条约，非美国持有者也可以享受30%的利息预扣税减免。

S-32

持有人居住的国家/地区。要申请此类减税或免税，非美国持有者通常必须填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，(视何者适用而定)，并在表格上申索此项减税或豁免。在某些情况下，非美国持有者可能被允许向中介机构提供其索赔的书面证据，或者合格的中介机构可能已经在其档案中拥有部分或全部必要的证据。如果非美国持有人的利息与该非美国持有人进行美国贸易或业务(如下所述)的行为有效相关，并且非美国持有人向我们或适用的扣缴代理人提供了IRS表格W-8ECI，则该非美国持有人一般也可免征利息预扣税。

上述认证要求可能要求声称受益于所得税条约的非美国持有者还需要提供其美国纳税人识别码。潜在投资者应就非美国人的认证要求咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和信息报告的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，而该票据与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系。但是，如果非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，则该非美国持有人可能需要为此类收益缴纳30%的美国联邦所得税 (如果适用，则为较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源资本的损失所抵消，因此，非美国持有人可能需要为此类收益缴纳30%的美国联邦所得税(或者，如果适用，则缴纳较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源资本的损失所抵消，而这可能会被某些美国来源资本的损失所抵消，而在这种情况下，非美国持有人可能需要为此类收益缴纳30%的美国联邦所得税。

美国贸易或商业

如果票据处置的利息或收益实际上与非美国持有人经营美国贸易或业务有关，并且如果适用所得税条约，非美国持有人维持利息或收益所属的美国常设机构，则非美国持有人通常将按与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果与票据有关的利息收入按净值计算应纳税，则上述30%的预扣税将不适用(假设非美国持有人提供了适当的证明，通常为美国国税局表格W-8ECI)。作为票据的非美国持有者的外国公司也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约，该公司有资格享受较低的税率。为此，如果票据的利息或收益与外国公司在美国的贸易或业务行为有效相关，则票据的利息或在处置票据时确认的收益将计入收益和利润。

备份扣缴和信息报告

备用预扣不适用于我们或我们的付款代理人向非美国持票人支付的本金或利息的付款，前提是该非美国持票人符合上述小标题下讨论的身份和证明要求，以免除美国联邦预扣税或以其他方式确定豁免。然而，IRS Form 1042-S中的信息报告仍然适用于利息支付。非美国持有者向经纪人或通过经纪人的外国办事处处置票据所得款项的付款将不受信息报告或备用扣缴的约束，但如果经纪人符合以下条件，则信息报告(但通常不适用备用扣缴) 可能适用于这些付款：

•

一个美国人；

•

以美国联邦所得税为目的的受控制的外国公司；

•

总收入的50%或以上在规定的三年内与美国贸易或企业有实际联系的外国人；或

S-33

外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候，其一个或多个合伙人是美国人(如美国财政部法规所定义)，他们合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者如果该外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候从事美国贸易或业务。

非美国持有者处置向经纪人或通过经纪人的美国办事处作出的票据的收益的支付除非非美国持有者确立了信息报告和备份扣缴的豁免权，否则通常需要进行信息报告和备用扣缴。

非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解在其特殊情况下适用预扣和备份预扣的情况，以及根据当前美国财政部法规是否可以获得豁免预扣、信息报告和备份预扣的任何程序。在这方面，现行的财政部条例规定，如果付款人知道或有理由知道证明可能是虚假的，则可以不依赖证明。备用预扣不是附加税，纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税义务，也可以申请退款，只要他们及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471至1474条及其颁布的《美国财政部条例》(通常称为FATCA的规定)，支付给外国金融机构的票据的利息可按30%的费率预扣，除非(X)(1)该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)或(2)此类机构所在的司法管辖区与美国签订了实施FATCA的政府间协议，以及(Y)此类外国金融机构向扣缴义务人提供证明其有资格获得免FATCA扣缴的付款。该法律还对支付给非金融外国实体的票据利息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供(I)证明该实体没有任何主要美国所有者或(Ii)有关该实体的大量美国所有者的某些信息，这些信息将依次提供给美国税务机关。外国金融机构或非金融外国实体可以通过提供正确执行的IRS Form W-8BEN、IRS Form来满足认证要求W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI(视情况而定)。在某些情况下，美国持有者或非美国持有者可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-34

美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司分别代表下面提到的承销商。根据我方、担保人和承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我方已同意向承销商出售，且每一承销商均同意分别而非共同向我方购买以下名称相对的本金票据。


承销商	票据本金金额
美国银行证券公司	$	70,000,000
摩根大通证券有限责任公司		52,500,000
Truist证券公司		38,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		38,500,000
富国银行证券有限责任公司		38,500,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)		21,000,000
PNC资本市场有限责任公司		21,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		14,000,000
公民资本市场公司		14,000,000
KeyBanc资本市场公司		14,000,000
SMBC日兴证券美国公司		14,000,000
道明证券(美国)有限责任公司		14,000,000

总计	$	350,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件，方可向承销商发出票据并接受票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金0.400%的优惠予若干交易商。此外，承销商可以允许，那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.250%的票据本金的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。


	由我们支付
每张音符		0.650%
总计	$	2,275,000

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为820,000美元，由我们支付。

S-35

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。但是，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的公开票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

我们希望在票据定价之日后的第三个工作日交割票据，我们称之为T+3。根据《交易法》第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内交割。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的投资者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的预期交割前第二个工作日之前交易票据，应咨询其自己的顾问。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。根据我们的信贷协议，美国银行证券公司的附属公司担任行政代理，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、TRUIST证券公司、美国班科普投资公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。某些承销商和/或其附属公司可能持有我们2023年债券的头寸，因此在我们赎回2023年债券时，可能会获得此次发行的部分收益。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。

S-36

此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议，发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项或多项的人：(I)指令2014/65/EU(经修订， MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是第2017/1129号条例(修订后的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后， PRIIPs法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券而准备任何关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书是以为基础编制的，即根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国发出的任何票据要约，均不受刊登招股章程要约的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程增刊或随附的招股章程均不是招股章程。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者(英国)。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修正的《2018年欧盟(退出)法案》构成国内法的一部分；(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第(Br)条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因其凭借EUWA (英国招股章程规例)而构成本地法律的一部分；及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此, 根据EUWA(英国PRIIPs法规)，第1286/2014号法规(EU)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股章程条例的豁免，在英国提出的任何票据要约均不受发布票据要约的招股说明书要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

S-37

此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅面向以下对象，且仅针对，且随后提出的任何要约仅针对：(I)在英国，具有专业经验的合格投资者(定义见英国招股说明书法规)，符合经修订的《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资事宜，和/或第49条第(2)款范围内的高净值实体(第49条第(2)款)((Ii) 在英国境外的人员；以及(Iii)以其他方式合法分发的任何其他人员(所有此类人员统称为相关人员)。本文档不得由非相关人员执行或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动只提供给相关人员，并将只与相关人员进行。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。 32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或 (Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例)所指的招股章程的情况下，或 (Iii)该文件不是《公司条例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，任何与纸币有关的广告、邀请函或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的纸币除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

在此发行的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。票据未被发售或出售，也不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售而发行或出售，除非(I)根据豁免登记要求，并在遵守规定的情况下日本的法规和部级指导方针。

S-38

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法(新加坡)第289章第274章向机构投资者发出；(或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；(A)该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是认可投资者，该公司或该信托的股份、票据、股份和票据单位或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据SFA第275条获得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条规定的相关人员，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(5)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：关于出售投资产品及MAS的公告)。该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及MAS的公告)。

S-39

Advance Auto Parts，Inc.截至2022年1月1日和 2021年1月2日的合并财务报表和相关财务报表明细表以及截至2022年1月1日的三个年度中的每一年的合并财务报表和相关财务报表明细表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Advance Auto Parts，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。此类合并财务报表和财务报表明细表以参考的方式并入依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站(http://www.sec.gov) ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书附录中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件(提供的文件或部分文件除外)：

•

我们于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月1日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书部分通过引用并入我们截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的表格 8-K于2022年1月11日提交(但不是根据第7.01条或第9.01条提供的信息)。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(交易法)在终止发售前提交的所有其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录，并从提交该等文件之日起被视为随附招股说明书的一部分。

我们通过我们的网站免费提供服务 (Www.AdvanceAutoParts.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快根据交易法提交或提供这些材料，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和登记声明以及对这些材料的修订。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，也不构成随附的招股说明书的一部分。

S-40

我们可能会不时提供并出售上述债务证券，其金额、价格和条款将由我们在一次或多次发行时确定。我们将在本招股说明书的附录中提供我们实际出售的任何债务证券的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。在购买我们的任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以直接或通过我们选择的代理商，也可以通过我们选择的承销商或交易商销售债务证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商销售债务证券，我们将在招股说明书补充中点名并描述他们的补偿。我们预计从此类销售中获得的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。

投资我们的债务证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素。在投资我们的任何债务证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月22日。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书附录或我们向您推荐的任何适用的招股说明书附录中包含的信息或陈述除外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书不是向出售或邀请购买其相关证券以外的任何证券的要约，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区的要约或要约要约。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期为止是准确的，即使本招股说明书可能在稍后的日期交付或证券可能根据本招股说明书出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)第405条规则中的定义，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的知名经验丰富的发行人。通过使用此搁置登记声明，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售登记声明中描述的任何或全部债务证券。每次我们发行和出售债务证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的债务证券的具体信息以及此次发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为？？的章节中介绍的其他信息，您可以在此找到更多信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的某些陈述，包括通过引用并入本文或其中的文件，均属1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别：预期、相信、可能、估计、预计、预测、意图、可能、可能、计划、位置、可能、项目、项目、应该、策略、将、或类似的语言。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略举措、运营计划和目标、展望、未来业务和财务业绩的陈述，以及与此相关的潜在假设的陈述。前瞻性陈述反映我们基于历史业绩、截至本招股说明书日期的当前信息以及与未来发展相关的假设的观点。Advance告诫投资者，此类陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。这些因素包括与战略计划的时机和实施相关的因素、我们行业的高度竞争性、对我们产品和服务的需求、我们库存和供应链中的复杂性、我们业务转型和发展所面临的挑战以及与当前全球流行病相关的因素。除法律另有要求外，我们不承担更新本招股说明书中所作任何前瞻性陈述的义务。, 包括在此通过引用并入的文档。有关这些和其他风险和不确定性的描述，请参阅风险因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。

我们是北美领先的汽车售后零部件供应商，为专业安装商或专业和你自己动手吧，阿迪或DIY，客户以及独立拥有的运营商。我们的门店和分支机构为国产和进口轿车、货车、运动型多功能车(SUV)以及轻型和重型卡车提供广泛的品牌、原始设备制造商或OEM以及自有品牌汽车更换部件、附件、电池和维护项目。截至2020年7月11日，我们共经营了4,819家门店和167家分店，主要商品名称为？Advance Auto Parts、？Autopart International、？Carquest？和？Worldpac。我们还为1,262家独立拥有的Carquest品牌门店提供服务。

我们成立于1929年，前身为Advance Stores Company，成立于20世纪80年代，一直是一家普通商品零售商。在20世纪80年代，我们开始瞄准向DIY客户销售汽车零部件和配件。我们于1996年启动了我们的专业交付计划，自2000年以来，我们对专业客户的销售额一直在稳步增长。通过可比门店销售增长、新门店开张和战略收购，我们实现了显著增长。

Advanced Auto Parts，Inc.是特拉华州的一家公司，于2001年在收购Discount Auto Parts，Inc.的同时成立。2014年，我们收购了私人持股公司General Parts International，Inc.，该公司是专业市场原始设备和售后汽车更换产品的领先分销商和供应商，以Carquest和Worldpac商标运营。

我们的主要执行办事处位于北卡罗来纳州罗利市米尔布鲁克东路2635号，邮编27604。我们的电话号码是(540)362-4911，我们的网站是Www.AdvanceAutoParts.com。我们网站上发布的信息(本文明确引用的美国证券交易委员会备案文件除外)不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，任何此类信息都不应被用于购买任何债务证券的任何投资决定。

投资我们的债务证券涉及风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告第1部分第1A项风险因素中的信息，以及我们可能在Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后提交的当前Form 8-K报告中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中，在作出投资我们的债务证券的决定之前，在任何适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书或通过引用合并于此或其中的任何文件中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录和/或自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他信息中，在标题下讨论的任何特定风险因素和/或自由撰写的招股说明书中讨论的任何特定风险因素。我们面临的风险和不确定性并不只是我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。其他风险和我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们债务证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅通过引用并入某些信息。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售债务证券所得的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资借款和其他债务。有关在此发售任何债务证券所得款项净额用途的其他资料，可能会在任何与该等发售有关的招股说明书附录中列明。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何债务证券都将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们发行的任何债务证券都可能由我们的一家或多家美国子公司提供担保，我们在本节中将每一家子公司称为担保人。

任何债务证券都将在我们与富国银行全国协会(作为受托人)之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约已作为本注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到摘要条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则，除非明确声明或上下文另有要求，否则我们的高级、超我们、超我们或超我们指的是高级汽车部件公司，不包括我们的子公司及其各自的业务。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或确定。我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、任何债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

任何债务证券的名称，以及它们是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

任何债务证券的购买价格和任何债务证券的面值，如果不是2,000美元或1,000美元的任何整数倍的面值；

•

如果不是任何债务证券的全部本金，在任何债务证券加速到期时应支付的本金部分或如何确定这一部分；

•

任何债务证券的一个或多个应付日期，以及规定的到期日是否可以延长或用于确定或延长这些日期的方法；

•

任何债务证券将承担的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或将如何确定该利率、产生任何利息的日期或如何确定该日期、付息日期、支付这些款项的任何记录日期以及计算利息的依据(如果不是12个30天的360天年限)；

•

任何任选或强制赎回条款，以及任何债务证券可以或必须赎回的价格、条款和条件；

任何优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等的偿付权，并享有对我们任何次级债务的优先偿付权。任何优先债务证券实际上将从属于我们所有的担保债务和我们子公司的所有债务，包括贸易债务，但为债务提供担保的子公司除外。

只与次级债务证券有关的条文

任何次级债务证券的偿付权将排在我们所有优先债务的次要地位，这包括所有票据或其他未明示为我们的任何其他债务的次级或次级偿付权的债务证据。任何非次级债务在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易债务，但为债务提供担保的子公司除外。

如果发行的证券是次级债务证券，适用的补充契约可以规定不得以现金支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价，不得赎回或注销次级债务证券：

•

如果我们在任何优先债务到期时没有支付任何金额；

•

如果我们的财产涉及任何自愿或非自愿清算或破产；以及

•

适用的补充契约规定的其他情形。

违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下将是任何系列债务证券或担保的违约事件：

•

债务证券利息到期后30日内不能兑付的；

如果某一系列未偿还且仍在继续的债务证券发生违约事件，则受托人或该系列任何未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，受托人将应该等持有人的要求，宣布本金金额(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则本金金额中指定的部分)将由受托人或持有人(如果该系列中的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为本金中规定的部分)予以声明，而受托人将应该持有人的要求宣布本金金额(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则声明本金金额中规定的部分和所有债务的应计利息该系列证券将立即到期并支付，而该系列证券(或其特定部分)应立即到期并支付。如果违约事件是破产或资不抵债事件，则不需要这样的通知。根据契约或其他付款义务宣布违约可能会导致任何债务证券或此类其他付款义务的交叉违约和加速。

在就任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人按照契约规定取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列(或所有系列，视属何情况而定)当时尚未清偿的任何债务证券的过半数本金持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，撤销该项声明及其后果。

在符合契约中关于受托人责任的规定的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。在符合受托人赔偿规定的情况下，当时未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或就债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。(br}在该等规定的规限下，当时未偿还的债务证券的本金总额超过半数的持有人将有权指示就该等债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有者均无权就该契约、指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

持有人先前已就该系列任何债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列当时未偿还债务证券本金不少于25%的持有人将已向受托人提出书面请求，要求以其本人作为该契约受托人的名义就违约事件提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

然而，任何债务证券持有人在该契约下均无权影响、干扰或损害同一系列债务证券的任何其他持有人的权利，获得或寻求获得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，除非按照该契约规定的方式，并为同一系列债务证券的所有持有人平等和可分级的利益。

每年，我们将被要求向受托人提交一份证明，证明我们履行了契约项下的义务和任何违约行为。

修改及豁免

契约规定，我们和受托人可以修改或补充契约或任何债务证券，而无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意，以便澄清、更正和合法合规，包括以下内容：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

提供无凭证债务证券，以补充或取代凭证债务证券；

•

根据契约规定的限制发行额外的债务证券；

•

在任何实质性方面不会对任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》对契约进行资格认定，或遵守《美国证券交易委员会》的要求，以维持《信托契约法》对契约的资格；

•

规定我们或我们的任何附属担保人的继任人在该契约允许的情况下承担契约项下的义务；

•

对票据增加保证人；

•

加入我们的契约；

•

添加任何其他违约事件；

•

担保任何债务证券；

•

确定债务证券的形式或条款；以及

•

以证明根据该契据委任继任受托人。

契约规定，经未偿还债务证券到期本金总额不低于多数的持有人同意，吾等和受托人可以对契约进行修改和修订，并放弃过去的违约；提供, 然而，未经受其影响的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

降低或延长债务证券的利息支付期限；

•

降低任何债务证券的本金或延长其规定的到期日；

•

降低任何债务证券的赎回价格或在任何债务证券中增加赎回条款；

•

使任何债务担保以契约或债务担保以外的货币支付；

契约规定，在以下情况下，吾等将被视为已支付，并将被解除与任何已发行的系列债务证券和契约条款有关的任何和所有义务，或将被免除遵守上述或任何适用的招股说明书附录中与这些债务证券相关的契诺的义务(可能包括有关我们次级债务证券从属关系的义务)：

•

我们已不可撤销地以信托、资金和/或美国政府债务的形式向受托人交存，通过按照其条款就这些资金和/或美国政府债务支付利息和本金，将提供金额足以支付系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的资金，并根据契约和任何债务证券的条款支付任何适用的偿债基金或类似付款；

•

我们向受托人提交一份由国家认可的独立注册会计师事务所出具的证书，表达他们的观点，即支付存款美国政府债务到期时的本金、保费(如果有)和利息，加上任何没有投资的存款，将在规定的付款到期日提供足以支付该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)的现金，其时间和金额足以支付该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)；

•

此类失败不会导致违反本契约或我们的任何其他实质性协议，也不会构成违约；

•

我们已向受托人提交(I)律师的意见，大意是持有人将不会确认因我们行使公约失效而用于美国联邦所得税的额外收入、收益或损失，或(Ii)律师的意见是基于从美国国税局(US Internal Revenue Service)收到的对受托人的裁决，或基于在我们行使完全失败的情况下与前述律师意见相同的法律变更；以及(Ii)律师的意见，其依据是从美国国税局(US Internal Revenue Service)收到的对受托人的裁决，或基于与前述律师意见相同的法律变更；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明所有完全失效的先决条件都已得到遵守。

如果我们行使我们的选择权，不遵守与一系列债务证券有关的某些契约和条款，并且任何债务证券由于仍然适用的违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的存款金额和/或美国政府债务将足以支付任何债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付任何债务证券在因此类事件而加速到期时到期的金额

我们不能违背我们的义务：登记转让或交换我们的债务证券；更换被盗、丢失或损坏的债务证券；维持付款机构或以信托方式持有付款资金。如果根据适用契约发行的证券持续发生违约事件，我们可能不会违背我们的义务。

担保

我们发行的任何系列的任何债务证券以及我们在契约项下的义务可由我们的一个或多个美国子公司担保。然而，管理任何系列担保债务证券的任何契约都不会要求任何一家子公司成为此类担保债务证券的担保人。因此，我们的任何系列担保债务证券的担保人可能与我们的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。我们的担保债务证券系列的担保人可能与我们的任何其他担保债务证券系列的担保人不同。如果我们发行一系列担保债务证券，任何该系列债务证券的具体担保人将在任何适用的招股说明书附录中确定。

除非适用的招股说明书附录中关于一系列担保债务证券的另有规定，否则该系列债务证券的每一担保人将无条件保证到期并按时支付该系列债务证券的本金、溢价和利息(如果有)和任何其他应付金额。根据该系列债务证券和契约的条款，我们将按照该系列债务证券的条款到期并按时履行我们在该契约项下就该系列债务证券承担的所有其他义务。

尽管如上所述，除非适用的招股说明书附录中对一系列担保债务证券另有规定，否则该契约包含的条款大意是，每个担保人在其担保和契约项下的义务将被限制为最高金额，在履行该担保人的所有其他或有和固定的债务后，将导致该担保人在此类担保和契约项下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。然而，不能保证，尽管有这样的限制，法院不会根据适用法律判定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他债务之后，或采取其他有损于适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何付款。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有明文规定，否则每个担保都将是适用担保人的无担保和无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保和无担保债务和担保享有同等的偿债权利。每个担保(除担保担保以外的担保)实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来担保债务和担保，但以担保该债务的抵押品价值和那些担保为准。因此，如果对任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保(视情况而定)提供担保的抵押品进行诉讼，而此类抵押品将不能用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保(包括其无担保担保)项下所欠的任何金额。除非另有规定，否则

以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或以除托管人或其代名人以外的任何人的名义登记。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或在该托管机构拥有账户的另一家机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是债务证券的持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的托管机构将被视为该全球证券所代表的任何债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使任何债务证券登记其名称，也不能获得其在任何债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有者，必须向其自己的银行或经纪人寻求任何债务证券的付款，并保护其与任何债务证券相关的合法权利；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表任何债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。投资者或银行还可以要求投资者在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响付款、通知和与债务证券有关的其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

任何适用的招股说明书附录均可列出终止仅适用于该招股说明书附录所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定由该全球证券代表的任何债务证券将在其名下登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。

支付和支付代理

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果有证书的注册债务证券被发行，有证书的注册债务证券的持有者将能够在支付代理人的办公室收到其债务证券的本金和利息支付。所有利息付款均可在提交有证明的债务证券时在该付款代理人的办事处领取，所有本金付款可在任何债务证券交还时在该办事处收取。该代理人的办事处可在出示经证明的债务证券时收取所有利息，所有本金付款均可在该办事处领取。我们还可以选择邮寄支票或电汇给任何债务证券的注册持有人。除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则只要任何系列债务证券仍未清偿，我们将始终在纽约市设有付款代理。

合并财务报表和相关财务报表明细表通过引用纳入本招股说明书中，截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告，以及Advance Auto Parts，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告(1)表达对合并财务报表和财务报表明细表的无保留意见，并包括说明性说明)。 Deloitte&Touche LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告(1)对合并财务报表和财务报表明细表表达了无保留意见，并包括说明性说明租赁(主题842)以及(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，在此引用作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可从我们的网站获取我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为Www.AdvanceAutoParts.com或者从美国证券交易委员会的网站上下载，网址是Www.sec.gov。本公司网站上或通过本公司网站获取的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不会成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整文档以评估这些声明。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录通过引用合并了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件( 文件或这些文件中提供的部分除外)：

•

我们于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月19日和2020年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年4月18日和2020年7月11日的季度报告Form 10-Q；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、2020年3月20日、2020年4月13日、2020年4月17日、2020年5月21日和2020年8月13日提交。

在根据本招股说明书终止发售之前，我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，从提交该等文件之日起被视为本注册声明的一部分。

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