424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2022年3月3日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年2月14日)

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肯珀公司

2062年到期的固定利率重置次级债券百分比

我们将提供2062年到期的%固定利率重置次级债券中的$，或债券。债券将在每个重置期间(定义如下)计息：(I)从原始发行之日起至2027年(但不包括)，年利率为%；(Ii)自2027年起，包括，在每个重置期间(定义见下文)，利息为：(I)自原始发行之日起(含该日)至2027年(但不包括)，年利率固定为%；(Ii)自，2027年起(含)，在每个重置期间(定义如下)。年利率等于截至最近重置利息决定日期(定义见下文)的五年期国库券利率加上将于每个重置日期(定义见下文)重置的百分比。我们将在，每季度支付债券利息，从2022年开始每年支付利息。如本招股说明书附录所述，我们可能会在一个或多个延期期间延期支付利息，每次延期最多连续五年。见债券说明-推迟支付利息的选择权。？债券将于2062年到期。

本公司可于首个重设日期(定义如下)或其后任何时间赎回全部或部分债权证，赎回价格相等于正被赎回的债权证的本金金额加上截至(但不包括)赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息(包括复利(如有))；但如该等债权证没有全部赎回，则在生效后，该等债权证的本金总额最少必须为$2500万元的未偿还款项，而该等债权证的本金总额不得少于 $2500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元

我们可以在税务事件发生后90天内(如《债券说明》中所定义)在 20之前的任何时间赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的本金加任何应计和未付利息(包括复利，如果有)，赎回价格为。

我们可以在监管资本事件发生后90天内的任何时间赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格等于本金加任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有) 至(但不包括)赎回日期至(但不包括)赎回日期至(但不包括)债券的可选赎回日期(见《债券说明》中所定义的)，赎回价格等于本金金额加上任何应计未付利息(包括复利，如果有) 至(但不包括)赎回日期至(如果有) 资本事件发生之日起90天内的任何时间赎回债券。

我们可以在评级机构事件发生之前至，20天内的任何时间赎回全部(但不是部分)债券(如《债券说明》中所定义)，赎回价格等于本金的102%加上本金的102%加上其任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)，但不包括赎回日期。

债券将是无担保的，在我们的清算后，按照债券将根据其发行的契约中规定的条款，优先于我们目前和未来的所有优先债务。这些债券将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，债券实际上也将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

债券的实益权益将以簿记形式发行，面值为25美元，超出面值的倍数为25美元。

我们将申请债券在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为KMPB。如果获准上市，债券预计将在首次发行后30天内开始在纽约证券交易所(NYSE)交易。

投资债券是有风险的。？请参阅本招股说明书附录第 S-7页开始的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分，本文通过引用将其并入本文，以讨论您在投资债券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行
价格⁽¹⁾

包销
折扣

收益，在此之前
费用，给坎珀
公司⁽²⁾

每份债券⁽³⁾

总计

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2022年起的应计利息。

(2)	假设不行使以下所述的承销商超额配售选择权。

(3)	所示金额按债券本金每$25计算。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可以额外购买至多 $的债券本金总额，仅用于支付本招股说明书附录封面所列首次公开发行价格减去适用的承销折扣的超额配售。如果承销商全面行使这一选择权，在行使选择权后，公开发行总价将为$，承销总折扣将为$，扣除费用前向Kemper Corporation支付的总收益将为$。

承销商希望通过存托信托公司的设施为其参与者(可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)的账户交付债券，并于2022年左右在纽约付款。

联合簿记管理人


富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2022年。


	页面

关于本招股说明书增刊		S-II
有关前瞻性陈述的警示说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-12
大写		S-13
债权证的描述		S-14
美国联邦所得税考虑因素		S-30
ERISA的某些考虑事项		S-34
承保		S-36
法律事务		S-44
专家		S-44
在那里您可以找到更多信息		S-45

招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		II
肯珀公司		1
危险因素		1
有关前瞻性陈述的警示说明		1
收益的使用		2
证券说明		2
股本说明		2
存托股份的说明		6
债务证券说明		7
手令的说明		9
认购权的描述		11
采购合同和采购单位说明		11
配送计划		12
法律事务		12
专家		12
在那里您可以找到更多信息		12

S-I

本招股说明书补充说明了我们发行的债券的条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。随附的招股说明书为您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于在此提供的债券。本招股说明书附录还可能添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。

您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用所包含或并入的任何信息，或者由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。对于其他人可能向您提供的任何不同或附加信息，我们和承保人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有在任何不允许出售债券的司法管辖区提出出售债券的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该文档封面上的日期以外的任何日期(或其中可能陈述的任何此类信息的任何较早日期)是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或随附的招股说明书是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。本招股说明书附录或随附的招股说明书或根据该等文件进行的任何证券分销，在任何情况下均不构成自本招股说明书附录或随附的招股说明书发布之日起该等文件所载信息或我们的事务没有发生变化的任何暗示。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在本招股说明书附录封面上的日期之后、债券发售完成之前，我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书附录中，对$、美元和美元的引用是指美利坚合众国的货币。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含的信息包括或基于“1995年私人证券诉讼改革法案”的安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的预期或预测。读者可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。他们使用以下词汇：相信(S)、目标(S)、目标(Br)、估计(S)、预计(S)、预测(S)、预测(S)、项目(S)、计划(S)、意图(S)、预期(S)、可能(S)、可能(br}、可能)和其他类似含义的术语。(？前瞻性表述尤其包括有关未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果、运营趋势和财务结果的表述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，因此，我们提醒读者不要过度依赖此类陈述，因为此类陈述仅针对目前的预期和截至做出此类陈述之日的当前经济环境。前瞻性陈述涉及许多难以预测的风险和不确定性。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对确定我们的实际未来业绩和财务状况非常重要。

除了在截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K中的第1A项风险因素下讨论的因素外，读者还应考虑以下一般因素列表，这些因素可能会导致我们的实际结果和财务状况与估计结果和财务状况大不相同：

与公司及其子公司运营所处的法律和监管环境相关的因素

•

监管机构和法院不断演变的政策、做法和解释，增加了运营成本和潜在责任，特别是涉及追溯适用新要求的任何要求，包括但不限于与无人认领财产法有关的举措或人寿保险单方面的索赔处理做法，以及主动使用死亡核实数据库，以及与新型冠状病毒新冠肺炎相关的事态发展；

•

涉及Kemper或其子公司或关联公司的诉讼或其他法律或监管程序的不利结果；

•

政府行为，包括但不限于新法律法规的实施，以及解释现有和未来法律法规或政策规定的法院裁决；

•

保险费率、保单形式、保险产品、许可证申请、保险子公司分红、收购业务以及国家保险监管机构管辖范围内其他事项的监管审批不确定因素；

•

满足新的法律和监管要求所需的成本和举措增加；

•

与网络安全、隐私和数据治理相关的发展引起的责任、成本和其他影响，包括但不限于已经发生或可能发生的网络事件；

与公司保险业务中的保险索赔和相关准备金相关的因素

•

在任何特定报告期或地理区域内发生的灾难的发生率、频率和严重程度，包括自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)和恐怖袭击或其他人为事件；

S-III

技术、数据和网络安全方面的困难(包括已经发生或可能发生的网络攻击造成的)、外包关系或基于云的技术可能对公司开展业务的能力产生负面影响，当大量员工离家上班时风险增加，例如在新冠肺炎疫情期间为公司绝大多数员工和一些业务合作伙伴实施的安排；

•

公司有能力维持关键系统的可用性和所需性能，并经济高效地管理技术计划，以应对保险业的发展和监管要求；

•

竞争加剧，包括在定价方面，合并现有竞争对手或加入新的竞争对手和替代分销渠道，引进新技术，使用和增强远程信息处理技术，改进现有产品，以及由现有或未来的竞争对手开发新产品；

•

合并、收购和/或资产剥离的预期收益和协同效应可能无法在预期时间范围内实现，或者根本无法实现，原因包括但不限于关键代理/经纪人、客户或员工的流失、成本、费用、开支和相关费用的增加以及由意外发展或公司无法控制的因素造成的延误；

S-IV

可能对公司运营产生重大影响的与网络安全相关的成本和风险增加，包括但不限于数据泄露、网络攻击、病毒或恶意软件攻击，或影响系统完整性、可用性和性能的其他渗透或事件，以及为将已发生或可能发生的此类事件的风险降至最低并进行补救而采取的措施；以及

•

肯珀在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

我们不能保证任何前瞻性陈述中预期的结果和结果会在任何特定时间表内实现或将会实现，也不能保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确，包括与新冠肺炎相关的影响。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，其全部内容均受本警告性声明的限制。我们没有义务就事件或发展或环境或我们的预期或结果的任何变化公开更正或更新任何前瞻性陈述。

S-V

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。它不包含对您决定是否购买债券可能非常重要的所有信息。我们建议您阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件在此并入作为参考。

肯珀公司

Kemper 是一家多元化的保险控股公司，旗下子公司向个人和企业提供汽车、房主、人寿、健康和其他保险产品。Kemper系列公司是美国领先的专业保险公司之一，通过提供负担得起的和易用通过其汽车、个人保险、人寿和健康品牌为个人、家庭和企业提供个性化解决方案。截至2021年12月31日，Kemper拥有约149亿美元的资产，为约650万份保单提供服务，拥有约35,400名代理和经纪人，约有10,300名员工致力于满足客户不断变化的需求。

S-1


发行人		肯珀公司

发行的证券		$本金总额(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为$本金总额)2062年到期的%固定利率重置次级债券。

成熟性		债券将于2062年到期。

利息		债券将计息(I)自最初发行之日起计至(但不包括)2027年(首次重置日期)的利息，年利率为固定利率%；(Ii)自每个重置期间的第一个重置日期(包括第一个重置日期)开始计息，年利率等于最近一次重置利息确定日期的五年期国库券利率加上将在每个重置日期重置的%。从2022年开始，我们将按季度支付每年的拖欠利息，条件是我们有权延迟支付利息，如下面可选的利息延迟中所述。

记录日期		我们将在紧接该、或(不论是否为营业日)之前、或(视属何情况而定)、或(视属何情况而定)的、或(视属何情况而定)交易结束时，向记录在案的持有人支付债权证的利息。但是，我们在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金的收款人。

可选的利息递延		只要债券没有违约事件发生且仍在继续，我们就有权在一次或多次情况下将债券利息的支付推迟至多连续五年(每一次这样的期限都是可选的延期期限)。我们可能不会将利息推迟到到期日之后，即因违约事件或任何其他提前赎回债券而产生的任何较早的加速到期日。在可选的延期期间，在适用法律允许的范围内，自每个付息日期起按季度复利的债券利率继续计息。

可选延期期间的付款限制		如果我们已经行使了延期支付债券利息的权利，我们一般不能支付或赎回或购买我们的股本的任何股份或我们的任何债务证券或担保，这些股票或担保与我们的债券同等或低于债券，但某些有限的例外情况除外。(br}如果我们已经行使了推迟支付债券利息的权利，我们一般不会支付或赎回或购买我们的任何股票或任何债务证券或担保，这些股票或担保与债券同等或低于债券的级别)，但有限的例外情况除外。请参阅？可选延期期间的付款限制。

可选的赎回		我们可以选择赎回债券：

		*在第一个重置日期或之后的任何时间全部或部分，赎回价格等于本金

S-2


		正被赎回的债权证连同其任何应累算及未偿还的利息(包括复利(如有的话)) 至赎回日期(但不包括赎回日期)；但如该等债权证没有全部赎回，则该等债权证的本金总额最少$2500万在实施赎回后必须仍未偿还；

		全部(但不是部分)在税务事件发生后90天内的任何时间全部(但不是部分) (如《债券说明》中所定义)，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的本金加上任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)；

		在之前的任何时间，20在监管资本事件发生后90天内的任何时间全部(但不是部分) ，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的本金加上任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)；或全部，但不是部分，在评级机构事件发生后90天内，在评级机构事件发生后20天内的任何时间，全部(但不是部分) ，赎回价格等于本金的102%加上截至(但不包括)赎回日的任何应计和未付利息(包括复利，如果有)，赎回价格相当于本金的102%，但不包括赎回日。

从属；从属；排名		这些债券将是无抵押的，在我们清算后，其偿还权将低于我们现有和未来的所有优先债务。债券实际上也将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

		债券不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力，包括优先偿付权的债务和我们清算债券时的债务。

违约事件		违约事件包括未能支付本金或任何保费，未能支付利息，以及破产、资不抵债或重组事件。见债务描述--违约事件。？

上市		我们打算申请将债券在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为KMPB。如果获得批准上市，债券预计将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，出售债券的净收益约为$(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为 $)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括正常运营资金和以下方面的投资

S-3


		其他商业机会，包括收购，并支付相关费用和开支。参见本招股说明书附录中收益的使用。

受托人和计算代理		美国银行信托公司，全国协会

美国联邦所得税考虑因素		本公司的税务律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP认为，根据现行法律，假设完全遵守契约和其他相关文件的条款，并基于某些其他假设、陈述、资格和限制，这些债券将在美国联邦所得税的目的下被归类为本公司的债务。本意见对国税局(IRS)或任何法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意本意见。见《美国联邦所得税考虑事项》。f债权的分类和处理。

		每个债权证持有人接受债权证或债权证的实益权益后，将被视为同意持有人有意将债权证视为债务，并将就美国联邦、州和地方税的所有目的将债权证视为债务。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们同意将这些债券视为债务。

		如果我们选择将债券的利息推迟一个或多个可选的延期期间，债券持有人将被要求在该期间将收入包括在美国联邦所得税中，而不管持有人为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何，即使在此期间不会为债券支付利息。请参阅美国联邦所得税有关美国持有者的考虑事项。

治国理政法		纽约州

风险因素		投资债券是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素和我们截至2021年12月31日的年度报告 Form 10-K中的风险因素部分，以讨论您在债券投资中应考虑的某些风险。

S-4

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的Kemper及其子公司以及截至的年度的综合财务信息摘要。截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至12月31日的年度综合财务信息摘要来自我们经审计的年度合并财务报表。您应参考合并财务报表(包括附注)，以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析项下的披露，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
(百万美元，每股除外)	2021			2020			2019

综合损益表数据：
收入
赚取的保费	$	5,253.7		$	4,672.2		$	4,472.4
净投资收益		427.3			348.2			364.3
替代能源伙伴关系投资的价值变化		(61.2	)		—			—
其他收入(亏损)		4.8			94.6			35.5
股权和可转换证券公允价值变动收益(亏损)		114.6			72.1			138.9
投资销售已实现净收益		64.8			38.1			41.9
减值损失(1)		(11.0	)		(19.5	)		(13.8	)

总收入		5,793.0			5,205.7			5,039.2

费用
投保人的福利及已发生的损失和损失调整费用		4,600.8			3,323.6			3,188.3
保险费		1,218.1			1,100.5			1,019.7
提前清偿债务造成的损失		—			—			5.8
利息和其他费用		219.4			271.5			163.8

总费用		6,038.3			4,695.6			4,377.6

所得税前收入(亏损)		(245.3	)		510.1			661.6
所得税优惠(费用)		124.8			(100.2	)		(130.5	)

持续经营收入		(120.5	)		409.9			531.1

净收入	$	(120.5	)	$	409.9		$	531.1

(1)	在2020财年，我们采用了会计准则更新(ASU？)2016-13，金融工具和信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，用预期信用损失减值模型取代了现有的已发生损失减值模型。上期金额没有进行调整，将继续按照以前的会计准则进行报告。因此，截至2019年12月31日的年度减值损失的价值反映了在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中确认的净减值损失的价值。

S-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2019
每股非限制性股票净收入：
基本信息	$	(1.87	)	$	6.24	$	8.04

稀释	$	(1.87	)	$	6.14	$	7.96

每股支付给股东的股息	$	1.24		$	1.20	$	1.03


	十二月三十一日，
(百万美元)	2021			2020		2019
合并资产负债表数据：
总资产	$	14,916.5		$	14,341.9	$	12,989.1
总负债		10,908.8			9,778.5		9,016.8
股东权益总额		4,007.7			4,563.4		3,972.3

S-6

对债券的投资是有风险的。在决定投资债券之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录中)中第2个风险因素标题下的信息，本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明项下的披露，以及以下对风险的讨论。在此之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的Form 10-K年度报告中的信息，以及以下对风险的讨论。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，可能导致您的投资部分或全部损失。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

与债券和此次发行相关的风险

契约不会限制我们可能产生的额外债务的数额。

将发行债券的债券和债权证不会对我们可能产生的担保或无担保债务(包括优先债务)的金额施加任何限制。我们发生的额外债务可能会对作为债券持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务、您的债券的交易价值(如果有的话)的损失以及债券的信用评级被下调或撤销的风险。？

Kemper依靠从子公司获得股息来偿还债务。

作为一家控股公司，Kemper依靠从子公司获得的股息收入作为支付未偿债务利息和本金的主要资金来源。Kemper的保险子公司受到州保险法律法规的严格监管限制，这些法规限制了它们申报和支付股息的能力。这些法律法规对关联公司之间的股息提出了最低偿付能力和流动性要求，并要求事先通知州保险监管机构，并可能需要获得州保险监管机构的批准才能支付股息。此外，第三方评级机构监控法定资本和盈余水平，以确定资本充足率。即使未经监管部门批准可以支付股息，保险子公司也可以放弃向Kemper支付股息，并保留其保险子公司的资本，以维持或提高Kemper保险子公司的评级，或抵消保费或投资风险增加带来的所需资本增加。如果Kemper的一个或多个保险子公司无法向Kemper支付足够的股息，可能会严重影响Kemper按时偿还债务的能力。

债券实际上将从属于我们子公司的义务。

我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的任何子公司都不会为债券提供担保，我们的子公司将没有义务支付我们的债务(包括债券)下到期的任何金额，也没有义务向我们提供任何资金，以便我们能够这样做。因此，债券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括资本租赁义务和我们的子公司可能获得的是联邦住房贷款银行成员的任何联邦住房贷款银行预付款。除8,480万美元的资本租赁债务外，截至2021年12月31日，我们的子公司没有未偿还的第三方债务，这实际上将优先于债券。

我们在债券下的义务将是次要的。

我们在债券项下的付款义务将是无担保的，在我们清偿后，根据债券发行契约中规定的条款，我们对所有优先债务的偿还权排名较低。因此，如果(I)我们已拖欠任何优先债务，并且违约仍在继续，(Ii)任何高级债务的到期日，我们不能就债券支付任何款项。

S-7

由于违约而发出通知或经过一段时间后，债务已被或将被允许加速，且违约仍在继续，且此类加速尚未被撤销或废止，或(Iii)我们已申请破产或正在清算、解散或清盘或处于破产程序中，而我们的优先债务尚未得到全额偿还。(Iii)我们已申请破产，或正在清算、解散或清盘或进入破产程序，而我们的优先债务尚未得到全额偿还。(Iii)我们已申请破产，或正在进行清算、解散或清盘或接管，而我们的优先债务尚未得到全额偿还。

截至2021年12月31日，我们有优先债务，未偿还本金余额约为11亿美元。2022年2月23日，我们完成了在美国证券交易委员会注册的本金总额为4亿美元的2032年到期的3.800优先债券的发售(高级债券发售)。发行债券所依据的契约不会限制我们可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，包括债务或优先股。我们预计会不时产生额外的债务和其他债务，我们可能会担保优先于债券的债务。

我们可以将债券的利息延期一个或多个期限，每个期限最多五年。这可能会影响债券的市场价格。

只要债券没有违约事件发生且仍在继续，我们就可以不时推迟债券的利息支付，一个或多个可选的延迟期，最长连续五年。在可选延期期限结束时，如果所有到期金额都已支付，我们可以开始新的可选延期期限，最长可连续五年。在任何可选延期期限内，债券的利息将被推迟，但在适用法律允许的范围内，将按等于债券利率的利率产生额外利息。任何可选延期不得超过债券到期日。见债务描述-推迟支付利息的选项。？

如果我们行使延期支付利息的权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计利息和未付利息的价值，或者低于我们没有行使该权利时债券的交易价格。此外，由于我们有权推迟支付利息，债券的市场价格可能会受到影响，而且可能比没有这些权利的其他证券的波动性更大。

我们不允许支付债券的当前利息，直到我们支付了所有未偿还的递延利息，这可能会产生延长利息递延期的效果。

在一个可选的延期期间，我们将被禁止支付债券的当前利息，直到我们支付了所有应计和未支付的递延利息加上其任何应计利息(包括复利，如果有)。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未付的递延利息加上任何应计利息(包括复利(如果有))，我们可能无法支付债券的当前利息。

如果我们推迟支付债券的利息，债券持有人将承担美国联邦所得税的后果。

如果我们将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，则债券持有人很可能被要求在此期间包括用于美国联邦所得税目的的收入金额，无论他们在美国联邦所得税方面的会计方法如何，即使他们在延迟期内可能无法收到可归因于该收入的现金。

如果债券持有人在可选延期期限结束时支付利息的记录日期之前出售债券，他们将不会收到该利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，而不管记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选延期期间须计入债券收入的金额，将加入该等持有人在债券中的调整课税基准，但可能不会反映在该持有人在出售债券时变现的金额。在一定程度上，

S-8

多家国家认可的统计评级机构公布了Kemper及其债务工具的信用评级，预计将最初公布债券的评级。这些评级机构或其他可能公布债券评级的机构，未来可能会不时改变他们分析具有与债券相似特征的证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这些类型的证券进行评级的做法，而债券的评级随后被下调，这可能会对债券的交易价格产生负面影响。此外，我们可以在评级机构修改、澄清或更改用于为债券等证券分配股权信用的标准后90天内，根据我们的选择在 20年前全部但不是部分赎回债券，修改、澄清或更改会导致(A)该评级机构向债券分配特定股权信用级别的时间缩短评级机构向债券分配该股权信用级别的时间长度。或(B)与该评级机构或其前身在最初发行债权证时所分配的股本信贷相比，该评级机构分配给该债权证的股本信贷(包括最高为较低的数额)调低。请参阅债权说明？债权的可选赎回。

这些债券可能没有公开市场。

我们将申请将债券在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？KMPB。如果获准上市，债券预计将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。债券上市并不一定能确保债券有一个活跃的交易市场，也不一定能确保您能够以您最初支付的价格或您希望出售的时间出售您的债券。债券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当前的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。一般来说，债券的流动资金和交易市场也可能受到类似债券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对此类流动性和交易产生实质性的不利影响，而与我们的财务业绩和前景无关。

债券将不享有其他债务证券中的某些合同保护。

在高杠杆交易或信用降级的情况下，债券和债券不会为您提供保护。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们向普通股持有人支付股息，除非我们推迟支付债券的利息。此外，根据该契约，我们不会受到授予资产担保权益的限制。

我们可能会进行收购、处置、投资、分红、股票回购和/或其他公司交易，我们认为这些交易将使股东的股本回报最大化，但可能会给债券持有人带来风险。

我们不时考虑收购业务或其他资产以及其他战略交易的机会。这些交易可能涉及风险，例如被收购企业的整合风险以及被处置企业的现金流和市场头寸损失。此外，如果我们的业务按照我们的财务计划进行，管理债券的契约将允许我们有很大的支付灵活性。

S-9

除非我们推迟支付债券利息，否则我们的普通股将分红或进行重大回购。这些交易将由我们的董事会自行决定。我们不能保证我们会实施这些交易中的任何一项，但如果我们这样做了，债券持有人面临的风险可能会增加，可能是实质性的。

债券可能会在到期前赎回，你可能无法以相同或更高的利率将收益再投资。

我们可以在第一个重置日期或之后的任何时间全部或部分赎回债券。此外，我们可以在税务事件或监管资本事件发生后90天内，在税务事件或监管资本事件发生后90天内的任何时间，赎回全部债券，但不能赎回部分债券 (定义见《债券说明》和《债券的可选赎回》)。在这两种情况下，赎回价格将是正在赎回的债券的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括复利，如果有) 。

我们也可以在评级机构事件发生后90天内的任何时间，但不能在20之前的任何时间赎回全部债券(如债券说明和债券的可选赎回中所定义)。在这种情况下，赎回价格将等于本金的102%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括复利，如果有) 。？请参阅债券说明和债券的可选赎回。如果我们行使其中任何一项权利，您可能无法以等于或高于债券回报率的利率将赎回时收到的资金进行再投资。

我们可能在债券最终到期日之前做出的任何赎回决定将取决于我们资产负债表的实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的渠道、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在债券可赎回的第一天或任何其他日期赎回债券。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于许多因素，其中包括：

•

我们对主要信用评级机构的信用评级，包括对债券的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

选择推迟支付债券的利息(请参见我们可以将债券的利息支付推迟一个或多个期限，每个期限最长可达五年)。这可能会影响债券的市场价格)；以及

•

影响我们、我们或我们的子公司开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件。

债券价格可能会受到这些或其他因素不利变化的不利影响。金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。这种波动可能会对债券价格产生不利的影响。

信用评级机构不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级，它们对我们的评级基于众多因素，其中包括财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业或保险业的条件或评级机构对其的看法。例如，信贷评级机构也会评估整个保险业，并可能根据它们对保险业的整体看法来改变我们的信用评级。

S-10

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括普通课程营运资金和对其他业务机会(包括收购)的投资，并支付相关费用和开支。因此，我们将保留使用本次发行净收益的广泛酌处权。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，我们使用这些收益可能不会产生任何利润，也不会增强我们的流动性或偿还债务的能力。

利率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期进行重置，重置日期之后的利率可能会比前几个期间的利率低。

每个重置期限的债券利率将等于最近重置利息确定日期的五年期国库券利率加%。因此，第一个重置日期之后的利率可能低于最初五年期间的固定利率，后续重置日期之后的任何利率都可能低于之前的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管、司法或其他可能影响美国国债利率的事件。如果五年期国库券利率在任何重置利率确定日不再报价或可用，则在债券剩余期限内，债券将承担与之前重置期的相同的固定利率，而这可能不是一个像原始利率或其他类似债务工具那样有吸引力的利率。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降。您不应将历史上的美国国债利率作为未来五年期国债利率的指标。

S-11

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，此次发行债券的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为100万美元) 。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括普通课程营运资金和对其他商业机会(包括收购)的投资，并支付相关费用和开支。

S-12


	截至2021年12月31日
(百万美元，每股除外)	实际		作为调整后的
现金	$	148.2	$

债务：
2023年7月5日到期的定期贷款	$	—	$
5.000厘优先债券将于2022年9月19日到期 ⁽¹⁾		276.7
4.350厘优先债券，2025年2月15日到期 ⁽¹⁾		449.0
2.400厘优先债券，2030年9月30日到期 ⁽¹⁾		396.2
3.800厘优先债券，2032年2月23日到期 ⁽¹⁾		—
2062年到期的固定利率重置次级债券百分比特此提供		—
借款信贷安排		—

债务总额		1,121.9

股东权益：
普通股，面值0.10美元，授权1亿股；已发行63,684,628股，截至2021年12月31日已发行未偿还股票		6.4
实收资本		1,790.7
留存收益		1,762.5
累计其他综合收益		448.1

股东权益总额		4,007.7

总债务和股东权益	$	5,129.6	$

⁽¹⁾	本金总额，扣除未摊销发行费用。

S-13

以下是对债券条款的说明。本说明是对随附的招股说明书中债务证券说明下的披露的补充，应与之一并阅读。本招股说明书附录中包含的有关债券的任何信息如与随附的招股说明书中的信息不一致，将取代随附的招股说明书中的任何不一致信息。以下描述并不声称是完整的，受制于由第一补充契约补充的契约，并受契约的整体约束，以规定债券的发行，我们统称为Indenture，在作为发行人的Kemper Corporation和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间，我们将其称为受托人，根据这些债券将根据该债券的发行情况发行债券。(br} 第一个补充契约补充的契约)规定发行债券，我们统称为Indenture，是作为发行人的Kemper Corporation和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的交易，我们将其称为受托人，根据这些债券将根据该契约发行债券。如本节所用，除非上下文另有规定，否则凡提及我们、我们、我们的或本公司时，指的是肯珀公司(Kemper Corporation)。

一般信息

债券将根据契约作为初级次级债务证券发行，最初本金总额将限制在$ (如果承销商全面行使超额配售选择权，则为$)。债券的发行面值仅为25美元，超过25美元的整数倍将仅为。债券的本金和利息将以美元支付。本契约中有关无人认领款项的规定将适用于债券。

我们可以在不通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，重新开放并增发2062年到期的%固定利率重置次级债券，其等级、利率、到期日和其他条款与本招股说明书附录提供的此类系列债券的评级、利率、到期日和其他条款相同，条件是，如果额外的债券不能用于美国联邦所得税目的与本招股说明书附录提供的债券进行替代，则额外的债券将有单独的CUB任何额外的债券，连同本招股说明书附录提供的债券，将构成本契约项下的单一债务证券系列。债券和将发行债券的契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。

从属关系

债券将是无担保的，在我们清算后，其偿付权将低于我们目前和未来的所有高级债务，并与与债券平价的任何其他未来债务并驾齐驱，在每种情况下，都是以下述方式进行的。债券实际上也将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

在任何接管、清算、解散、清盘、重组、债权人利益转让、资产整理或任何破产、资不抵债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务的持有人将有权首先获得全额现金或其他令人满意的所有到期或到期的所有债务的对价，然后债券持有人才有权接收或保留与此相关的任何付款。

如果债券的到期日加快，在此加速时所有未偿还优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款或所有该等优先债务的其他令人满意的对价，然后债券持有人才有权接收或保留与债券有关的任何付款。

在就任何高级债务继续拖欠任何款项的情况下和期间，或在任何高级债务已经或将被允许到期的情况下

S-14

通知或时间流逝因违约而加速，则除非及直至该违约已被治愈或豁免或已不复存在，且该加速将已被撤销或废止，否则在任何情况下，不得就债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)支付任何款项，除非及直至就该优先债务而到期或将到期的所有款项均已全数以现金或其他令人满意的对价支付，否则不得就有关债券支付本金或溢价(如有)或利息(如有)，除非及直至该优先债务的所有到期或即将到期的款项均已全数以现金或其他令人满意的对价支付，否则不得就债券支付任何本金或溢价或利息(如有)。

截至2021年12月31日，我们有高级债务，未偿还本金余额约为11亿美元。2022年2月23日，我们完成了在美国证券交易委员会注册的本金总额为4亿美元的3.800厘优先债券的发行，2032年到期。优先债务不包括我们在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的义务，这将排在平价通行证债券在清算时具有支付权。此外，债券实际上将从属于我们子公司的债务。除8,480万美元的资本租赁义务外，截至2021年12月31日，我们的子公司没有未偿还的第三方债务。请参阅风险因素和与债券相关的风险。债券实际上将从属于我们子公司的义务。(=：

“高级负债债务是指借入资金的所有债务，无论是在债券首次发行之日或之后产生、承担或产生的未偿还债务，但与债券等值的债务或与债券等同的债务，以及此类优先债务的任何延期、续期或延期，均不在此限。尽管有任何相反规定，高级债务不应包括我们在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的义务。

“债务与债券平价排名？指借款的债务，无论是在第一次发行债权证之日，还是在此后创建、承担或产生的债权证未偿还之日，具体而言，根据其条款，债权证与我们的解散、清盘、清算、重组或类似事件的偿还权同等，而不是先于债权证。为借入的资金担保任何债务，否则构成与债券平价的债务，不得被视为阻止借入的资金构成与债券平价的债务。

“债务排名次于债务的债券债务是指借入资金的任何债务，无论是在债券首次发行之日未偿债务，还是此后产生、承担或产生的债务，具体而言，根据其条款，在我们解散、清盘、清算、重组或类似事件时，债权优先于债券(以及与债券平价的任何其他债务)，而不是等同于或之前的债券(以及与债券等同的任何其他债务)。担保借款的任何债务，否则构成次级债不得被视为阻止借款构成次级债的债务。

“借款负债指(I)吾等作为债务人负有责任或法律责任的任何义务或由吾等担保的任何义务，或以其他方式包括本金、保费及利息(不论是在提出破产呈请或由吾等提出或针对吾等的任何类似法律程序之前或之后产生的，亦不论是否获准在破产或类似法律程序中作为债权)，以(A)所借款项的债项，(B)以证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债项，(C)支付非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价格或附条件出售义务的任何递延义务；。(D)偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有义务。(E)保险监管机构规定的保全协议项下的所有义务，或(F)上文(A)至(E)项所述的其他人以本公司任何财产或资产的任何留置权担保的任何义务，及(Ii)支付衍生产品(如利息和汇率合约、商品合约(包括期货或期权合约)掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排)的所有债务，不论这些债务在债券首次发行时尚未清偿。

S-15

受适用法律和任何可选延期期间的约束，如下所述，债券将计息(I)自最初发行之日起(但不包括)至2027年(首次重置日期)(首次重置日期)，年利率为固定利率%；(Ii)自首次重置日期起(包括首次重置日期)，在每个重置期内，年利率等于截至最近重置利息确定日期的5年期国库券利率加待重置利率债券的利息将于每年的、和每季度支付一次，从20号开始，我们将每个日期称为付息日期，在前一交易日或(如果适用)营业日结束时，向债券的记录持有人支付利息，无论是否为营业日，如果适用，都应向债券的记录持有人支付该债券的利息，每一年的、、和每一年的欠款将于、20(我们称之为付息日期)支付给债券的记录持有者，无论是否为营业日(视情况而定)。但是，我们在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金的收款人。

利息支付将包括从最初的发行日期开始(包括已支付利息的情况下)至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)的应计利息，或(如果已经支付利息)从已支付利息或已正式拨备利息的最后日期至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)的累计利息。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础计算，该年度由12个个30天月组成。如果债权证的任何应付利息日期不是营业日，则在下一个营业日(即下一个营业日)支付该日的应付利息 (并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。如本招股说明书附录所用，营业日是指法律、行政命令或法规授权或要求纽约州或任何付款地点的银行机构关闭的任何日期。

未在任何付款日期支付的利息将按季度计息，复利年利率等于债券利率，直至支付为止。对利息的引用包括债券的应计利息、递延利息支付的利息、其他未付金额和复利(如果适用)。

除非我们已在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债券，否则美国银行信托公司全国协会将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前作为债券的初始计算代理。自适用的重置利息确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们相关重置期的利率。然后，我们将立即以书面形式通知受托人和支付代理该利率。计算代理对任何利率的确定及其对从第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将保存在我们主要办事处的文件中，并将根据要求提供给债券的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

“五年期国库券利率？指截至任何重置利息确定日期(视情况而定)(1) 标题下的收益率，表示最近发布的H.15中最近一周的平均值，自下一个重置日期起到期日为5年，在公开证券市场交易，或(2)如果没有自下一个重置日期起5年到期日在公开证券市场交易的美国国库券，利率将由计算代理通过插值或外推直线确定，在公开证券市场交易的两个美国国债系列的最近一周平均到期收益率之间，(A)一个尽可能接近但早于下一个重置利息决定日期的重置日期，以及(B)另一个到期日期尽可能接近但晚于下一个重置利息决定日期之后的重置日期，在每种情况下都是最近公布的。如果五年期国库券利率不能按照上述第(1)或(2)款所述的方法确定，则五年期国库券利率将与上一时期的利率相同。

S-16

因此，只要与债券相关的违约事件没有发生并且仍在继续，我们就可以在一次或多次情况下将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延期期限，最长可连续五年(每个这样的期限，一个可选的延期期限)。然而，延期支付利息不能超过到期日或债券的提前加速或赎回。在可选的延期期间，债券将继续计息，递延利息支付将按债券当时适用的利率计入额外利息，在适用法律允许的范围内，自每个付息日期起每季度复利一次。法律允许的范围内，债券将继续计入利息，递延利息支付将按当时适用的债券利率计入额外利息，并在适用法律允许的范围内按季度复利计算。除非债权证在该可选择的延期期间内加速或赎回，否则在该可选择的延期期间结束前，债权证将不会到期及应付任何其他在该可选择的延期期间到期的利息，除非在该延期期间内加速或赎回该等债权证。

在可选延期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未付的递延利息，包括复利。如果在任何可选延期期限结束时，我们已经支付了债券的所有到期递延利息，包括复利，我们可以再次推迟支付债券的利息，如上所述。

我们将在适用的付息日期至少一个且不超过60 个营业日之前，向受托人和债券持有人发出任何延迟利息的书面通知。此外，我们未能在任何付息日期支付债券利息本身将构成可选延期期限的开始，除非我们在任何此类付息日期后五个工作日内支付该利息，无论我们是否提供延期通知。我们目前无意行使延期支付利息的权利。

可选延期期间的付款限制

在可选延期期间开始后，在我们支付了债券的所有应计和未付利息之前，我们不会，也不会允许我们的任何子公司：

宣布或支付本公司任何股本(包括普通股和优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项，

支付本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与债券等级相当的债务等级，或

就吾等对吾等任何附属公司的任何证券所作的任何担保支付任何担保款项，条件是此类担保与债权证的支付权同等或次于债权证的支付权；

S-17

购买或收购与董事、高级管理人员、代理、顾问或员工签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为董事、高级管理人员、代理、顾问或员工履行任何股息再投资计划或董事、高级管理人员、代理、顾问或员工的义务而购买或收购我们的股本股票

(f)

本公司任何类别或系列的股本，或我们某一附属公司的股本，或任何其他类别或系列的我们的股本，或任何类别或系列的负债，以换取为我们的任何类别或系列的股本而借入的款项的任何交换、赎回或转换，或任何其他类别或系列的我们的股本，或任何类别或系列的负债以换取为任何类别或系列的我们的股本而借入的款项，

(g)

购买或收购我们的股本股份，以履行我们在可选延期期限开始前签订的任何合同或担保项下的义务，以及

(h)

(I)支付吾等债务的本金或递延利息，按与所作债券的平价计算与本行债务的应付金额按与债券及债券的平价计算；及(Ii)就吾等的债务支付本金、流动或递延利息，而本金、流动利息或递延利息与所作的债券与所作的债券相同，若不是，将导致吾等违反该等债务的管理工具的条款，而该等债务与债券与所作的债券的等值排名为。(I)支付本金、本金、本金或递延利息(如不是 )，将导致吾等违反管理该等债务的工具的条款。

为免生疑问，债券的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息或进行任何分配的能力。

可选择赎回债券

我们可以本金25美元为增量赎回债券：

•

在第一个重设日期或其后任何时间全部或部分赎回债权证，赎回价格相等于正被赎回的债权证的本金款额加上截至(但不包括)赎回日期的任何应累算及未付利息(包括复利(如有的话))；但如该等债权证没有全部赎回，则在实施赎回后，该等债权证的本金总额最少必须为$2500万；

•

全部，但不是部分，在税务事件发生后90天内的任何时候，20，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付的利息(包括复利，如果有)；

•

全部(但不是部分)在之前的任何时间，20在监管资本事件发生后90天内，赎回价格等于本金加任何应计及其截至(但不包括)赎回日的未付利息(包括复利(如果有))；或

S-18

无论制定或生效了哪项修订或变更，或宣布了哪项声明或决定，或在债券的最初发行日期或之后对我们提出了质疑或成为公众所知的，对于美国联邦所得税而言，我们不能或将不能全部或部分扣除债券上的应计或应付利息的风险增加了很多；但税法变更不应引起税务事件，除非独立税务律师认为，法律变更限制、推迟或禁止以不同于公司优先债务义务利息的方式或程度，或在与公司优先债务义务利息不同的程度上，因债权证的特定特征而限制、推迟或禁止扣除债权证利息，或以不同于公司优先债务义务利息的方式或程度比其利息更不利的方式扣除债权证利息，或以不同于公司优先债务义务利息的方式或程度比扣除债权证利息更不利的方式扣除债权证利息。

“监管资本事件？意味着我们受到资本监管机构的资本充足率监管和适用于我们的资本充足率准则的约束，根据这些准则，债券的全部本金不符合资本充足率准则的资本要求，该准则由我们在任何时候自行决定。

“评级机构活动？是指根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第3(A)(62)条规定的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们(评级机构)发布评级，修改、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，澄清或更改的结果是：(A)与该评级机构或其前身在最初发行债权证时本应向其分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向其分配某一级别的股权信用的时间长度缩短为；(B)与该评级机构或其前身在最初发行债券时本应向其分配该级别股权信用的时间相比，该评级机构向其分配该级别股权信用的时间长度缩短；或(B)降低股权信用(包括最高

与该评级机构或其前身在最初发行债券时分配的股权信用相比，该评级机构分配给债券的金额较小)。

任何债券的选择性赎回通知将发给债券的登记持有人，以便在不超过指定赎回日期前90天或30天内赎回债券，或者，如果债券由一个或多个全球证券证书代表，则按照托管机构的程序发送。如果要赎回的债券少于全部个，并且此类债券当时由一个或多个全球证券证书代表，则将按照托管机构的程序选择要赎回的债券。如果要赎回的债权证少于，且该等债权证不是由一个或多个全球证券证书代表，则受托人将按其认为适当的方式或以抽签方式选择特定的债权证进行赎回。受托人可以选择金额为25美元且超过25美元的25美元倍数的债券和部分债券。

S-19

继承人将是我们的继承人，将取代并可能行使所有权利和权力并成为债权证的债务人，但在租赁我们的全部或几乎所有财产和资产的情况下，我们将不会被解除在契约和债权证下的义务。，并成为债权证的债务人，但在租赁我们的全部或几乎所有财产和资产的情况下，我们将不会被解除我们在契约和债权证下的义务。

尽管如上所述，我们无需遵守前段第二个要点中描述的与(I)我们与我们的任何全资附属公司合并或与我们的任何全资子公司合并，或(Ii)我们与我们的附属公司合并或与我们的附属公司合并，或仅为我们在另一个司法管辖区重新注册或重组的目的而与我们的附属公司合并的规定。

“人？指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

“全资子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其总投票权为100%的有权在选举的董事、经理或受托人的股本(董事、符合资格的股份或根据适用法律必须由其他人拥有的微不足道的股份除外)(不考虑是否发生任何意外情况，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后)投票选举的董事、经理或受托人。的所有股东、经理或受托人均有权投票选举的董事、经理或受托人(不考虑是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在选举的董事、经理或受托人中投票。由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接提供；及(br}(B)任何合伙，其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的全资附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间全资附属公司(或其任何组合)。

“股本(B)就协会或商业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，指合伙权益(不论是普通权益或有限责任公司)或会员制权益；(C)如属合伙公司或有限责任公司，指合伙权益(不论是普通权益或有限责任公司)或会员权益；(C)如属合伙公司或有限责任公司，指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益；及(D)赋予任何人士权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。(D)任何其他权益或参与使任何人士有权收取发行人的损益或分派资产，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权超过50%的公司、有限责任公司、协会或其他商业实体在当时拥有或有权在选举公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(不考虑是否发生任何意外情况，并在实施任何投票协议或股东协议后)有权投票选举该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人。

S-20

(br}由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接控制的任何合伙公司；及(B)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

违约事件

？债券违约事件应仅在某些破产、资不抵债或接管事件发生时才会发生。(=：

压痕将不属于默认事件的违规行为称为默认事件。它们包括：

•

拖欠到期本金或保险费；

•

拖欠到期利息30天；但该利息支付的到期日应为我们必须在任何可选延期后付款的日期；或

•

未能遵守我们在契约或债券下的契约或协议。

？违约还包括，例如，如果我们没有及时发出选择开始或继续延迟期的书面通知，未能在相关利息支付日期的30天内支付利息。如果我们没有及时发出关于我们选择开始或继续延期的书面通知，并且没有在相关利息支付日期的30 天内支付利息，任何债券持有人都可以寻求执行我们的义务，以支付错过的利息，包括通过法律程序。但是，除非发生如上所述的违约事件，否则没有加速的权利。

如果我们确实及时发出书面通知，表明我们选择在任何付息日期开始或继续延迟期(如果该通知继续延迟期，则延迟期未持续五年)，则不会因我们未支付债券该付息日的利息而违约。

契约规定，受托人必须在受托人的负责人实际知晓所有违约或违约事件后90天内通知持有人。然而，除非债权证出现拖欠付款的情况，否则如果负责人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将受到保护。

如果在契约项下发生违约事件，债券的全部本金将自动到期并支付，而无需受托人或债券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何拖欠款项或其他违反契约或债券的情况下，没有加速的权利。在债券本金或利息(包括任何复利)出现违约的情况下，持有人可以要求支付当时到期应付的金额，如果我们没有按要求付款，受托人可以在债券本金的多数持有人的指示下，或在持有人的指示下，要求支付当时到期和应付的金额，如果我们不按要求付款，可以提起法律诉讼，要求收回该金额。

未偿还债券本金总额占多数的持有人可以放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠本金或利息；或

•

未经所有未偿还债券持有人同意，不能修改或修改本契约任何条款下的违约。

S-21

我们需要每年向受托人提交一份高级职员证书，说明据核证官员所知，我们是否遵守了契约和债权证条款下的所有条件和契诺，并指明了任何违约情况。我们必须每年向受托人提交一份高级职员证书，说明我们是否遵守了契约和债权证条款下的所有条件和契诺，并指明了任何违约行为。

如果在契约项下发生违约事件，受托人将有义务使用其在契约项下的权利和权力，并使用审慎的人在这种情况下在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。相反，受托人并无权利或义务根据契约或以其他方式代表任何根据契约持有的债权证持有人，就任何并非违约事件的失责行为行使任何补救，除非该等补救根据该契约提供，而受托人获指示根据该契约行使该等补救，而该等补救是根据该契约的条件并受该等条件的规限而由该等债权证的多数持有人以本金金额行使该等补救的权利或义务的，除非该等补救是根据该契约提供的，且受托人须根据该契约的条件行使该等补救。对于与违约有关的任何此类补救措施的行使，受托人应有权享有相同的豁免、保护和补救权利(加速除外)，就像该违约是违约事件一样。

改进义齿和债券

除某些例外情况外，经不少于受修改或修订影响的债权证本金金额不少于多数的持有人同意，可修改或修订契约和债权证。但是，未经每份受影响债券持有人同意，不得进行此类修改或修改，这将导致：

•

变更债券本金的约定到期日；

•

降低债券的本金、利息或赎回债券时应支付的任何溢价；

•

更改支付任何债权证或其利息或溢价的任何付款地点或硬币或货币；

•

损害在规定的到期日或之后(如果是赎回，在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

•

降低债权证本金的百分比，该债权证需要持有人同意才能修改或修订一份或多份债权证，或任何放弃遵守本契约某些条款或其中某些违约及其在本契约中规定的后果需要经持有人同意的债权证；

•

修改《契约和债权证的修改》一节中所述的任何条款或本契约中关于免除违约和免除遵守本契约某些条款的条款，但增加任何此类条款所要求的持有人本金的百分比或规定未经受影响的每份未偿还债券的持有人同意，不得修改或放弃本契约的其他某些条款；或(br}如果没有得到受影响的每份未偿还债券持有人的同意，则不能修改或放弃本契约的某些其他条款；或如果未经受影响的每份未偿还债券的持有人同意，则不能修改或放弃该契约的其他条款；或

•

未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

此外，未经高级债务的每个持有人同意，不得以任何会改变或损害债券相对于当时未偿还的高级债务的从属地位的方式，对附属债务、优先债务或高级债务权利项下描述的任何条款进行任何修改。

S-22

资金和美国政府债务)根据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的证书、报告或意见，不进行再投资，足以支付债券的本金、溢价(如果有的话)和债券利息，直至到期或赎回(视情况而定)。作为解除或契约失效的条件之一，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债券的实益所有人将不会确认由于此类解除或契约失效而产生的美国联邦所得税目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类解除或契约失效的情况相同。(b r}如果没有发生此类解除或契约失效，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债券的实益所有人将不会因该解除或契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。在解除的情况下，律师的意见必须参考或基于美国国税局(IRS)或适用法院的相关裁决，或在债券最初发行日期之后适用的美国联邦所得税法发生的变化。我们可以对债券行使解除选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

如果我们行使我们的契约失效选择权，则债券的偿付此后不得参照前一段第二个项目符号中所述我们被解除的任何契约而加速偿付。然而，如果由于其他原因出现加速，则失效信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能小于当时到期的债券本金和利息，因为要求在失效信托中的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

满足感和解除感

在我方向受托人发出书面命令后，本契约将不再对债权证有效(但本契约明文规定的债权证登记、转让或交换的任何存续权利，以及接受债券本金和溢价(如有)及利息支付的权利除外)，在下列情况下，受托人将签署正式文书，确认本契约已就该等债权证清偿和清偿：

•

要么

•

迄今已认证和交付的所有债券(除(A)已被销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的债券，以及(B)其付款款项迄今已由吾等以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后按照契约规定偿还给吾等或被解除信托的债券)已交付受托人注销；或(B)根据本契约的规定，本公司已将其支付款项交回受托人以供注销；或(br}根据本契约的规定，本公司已将其支付款项以信托形式存入或分离并以信托形式持有的债券除外)；或(br}根据本契约的规定，已被销毁、丢失或被盗并已更换或支付的债券除外)；或

•

所有尚未交付受托人注销的债权证，

(A)

已到期并须支付，或

(B)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)

将根据受托人满意的安排在一年内赎回。

而就上述(A)、(B)或(C)而言，我们已向受托人或向代理人缴存或安排缴存一笔款额，足以偿付和清偿债权证的全部债项，包括本金、溢价(如有的话)及利息，直至该等债权证的缴存日期(如该等债权证已到期并须予支付)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

吾等已支付或安排支付吾等根据本契约须就债券支付的所有其他款项；及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明本契约所规定的有关债权证清偿及清偿契约的所有先例条件均已符合。

S-24

存托信托公司(DTC)将作为债券的证券托管人，我们称之为存托信托公司(DTC)，以及其作为托管人的继任者。债券将仅作为以托管人的指定人 cede&co.名义注册的完全注册证券发行。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表债券的本金总额，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将附有下文提到的对转让的交易和登记限制的图示。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。只要债券由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转让债券利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream，卢森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)持有全球形式的债券权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接选择通过参与这些系统的组织间接持有这些债券的权益。 Clearstream、卢森堡和EuroClear将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的客户在Clearstream、卢森堡和EuroClear的证券账户代表其参与者持有这些债券的权益。 Clearstream、卢森堡和EuroClear将通过客户在Clearstream、卢森堡和Euroclear的证券账户代表其参与者持有权益北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank)将担任卢森堡Clearstream的托管机构，北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算银行(Euroclear)的托管机构(以这样的身份，即美国托管机构)。

DTC表示，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者(DTC参与者)存放在托管人处的证券。托管人还通过DTC参与者账户的电子计算机化账簿更改，为DTC参与者之间的证券交易(包括转让和质押)结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由其多个直接参与者以及纽约证交所、NYSE MKT LLC和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)拥有。其他人也可以访问该托管机构的系统，包括通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于存托凭证参与者和存托凭证参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

S-25

卢森堡Clearstream通知，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。卢森堡作为专业托管机构， Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问卢森堡的Clearstream，银行、经纪商、交易商和信托公司直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的债券的利息的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为准。

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。

EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接访问欧洲结算。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear 参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

在以下情况下，我们将在全球安全证书的托管人交出时，向托管人确认为全球安全证书所代表的债券的实益拥有人的每个人发行有证书的债券：

•

托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券证书的托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

债权证项下的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们决定不使用全球安全证书来代表债券。

S-26

对于托管人或其代名人或任何直接或间接参与者在确定债券实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。吾等及受托人可就所有目的，包括有关将发行的有证书债券的登记及交付，以及各自的本金金额，最终倚赖并将根据托管人或其代名人的指示而获得保障。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的注册所有人，托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书及其代表的所有债券的唯一拥有者和持有人在本契约项下的所有目的。除上述有限情况外，全球安全证书的实益权益所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的债券登记在其名称中，以及

•

不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何债券的所有者或持有者，原因是该等债券或契约项下的任何目的都不会被视为该等证书的拥有者或持有者。

全球证券证书所代表的债券的所有付款以及相关债券的所有转让和交付都将作为此类证券的持有者向存托机构或其指定人(视情况而定)支付。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或个人，这些参与者或个人可能通过在托管机构或其指定人处有账户的机构持有受益权益。全球担保证书中实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。付款、转让、交付、交换以及与全球担保证书实益权益有关的其他事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于托管人或任何参与者记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审核任何托管人记录或任何参与者与这些实益所有权权益相关的记录，吾等和托管人均不承担任何责任或责任。

虽然托管人同意上述程序以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管机构、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行。

S-27

一方面通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令(欧洲如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear 参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的因与DTC参与者进行交易而获得的债券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券的任何交易将在该营业日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将债券出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能会随时停止或更改。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会是受托人。根据修订后的1939年信托契约法案的规定，受托人没有义务应任何债权证持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、索赔、费用和债务向受托人提供令其合理满意的赔偿。受托人没有义务应债权证持有人的要求行使其赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、索赔、费用和债务向受托人提供合理满意的赔偿。如果受托人认为没有合理的还款保证或足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。我们已经与美国银行信托公司、全国协会或其附属公司建立了银行业务或其他关系，并可能继续这样做。受托人担任公司未偿还债务证券(债券除外)的受托人。国家协会是美国银行信托公司的附属公司，根据我们的循环信贷协议，它是贷款人。

受托人可就本契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列债务证券行事。

适用法律

债权证和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

付款和付款代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债券的本金、溢价(如果有)和利息，但我们可以邮寄给注册持有人的支票支付利息，或者按照惯例通过电汇到注册持有人指定的账户支付利息。如果有的话，我们将在指定的付款代理办公室支付债券的本金和利息，但我们可以通过邮寄给注册持有人的支票支付利息，或者按照惯例通过电汇到注册持有人指定的账户支付利息。

S-28

在适用的遗弃物权法的规限下，为支付债券的本金和溢价(如有)或债券利息而存入受托人或任何付款代理的任何款项，在该本金和溢价(如有)到期并应支付的利息到期后两年内仍无人认领，将向我们偿还，债券持有人届时只能向我们索要款项。

受托人将担任债券的付款代理。

计算代理

计算代理人是指在任何时候由Kemper Corporation指定并在当时就债券担任该代理人的个人或实体。除非Kemper Corporation已在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债券，否则它将为第一个重置日期之前的债券指定一个计算代理。Kemper公司可以终止任何此类任命，只要它在终止时指定一名继任代理人即可。美国银行信托公司，全国协会最初将担任计算代理，随后可能指定其附属公司之一作为计算代理。

S-29

以下是通常适用于债券所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论适用于根据此次发行以初始发行价收购债券的美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(The Code Of 1986)、美国财政部法规、司法裁决、国税局(IRS)和其他适用机构发布的立场，所有这些内容均在本摘要的日期生效，所有这些内容可能会发生更改或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将债券作为资本资产持有的投资者 (通常是为投资而持有的财产)以及以原始发行价现金购买债券的投资者。此外，本讨论并不涉及根据投资者的特定情况，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者(如外籍人士、免税组织、证券交易商、证券交易商)的所有税收考虑事项。选择了按市值计价会计方法、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、(直接或间接)拥有我们10%或以上普通股的人、银行或其他金融机构、或通过合伙企业或其他传递实体持有债券的人)或持有债券作为跨境、对冲、转换、合成证券、建设性销售或其他综合投资交易的人，所有这些人都是为了美国联邦所得税的目的。此外，本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险税、任何州、地方或外国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素以外的任何税收考虑因素。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供一般参考，并不作为纳税建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解适用于他们的债券所有权和处置的特定美国联邦税收考虑因素，以及其他美国联邦、州、地方和非美国税法和适用的税收条约的影响。

在本摘要中，术语美国持有者是指(I)美国公民或个人居民、(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)，或被视为(I)美国公民或个人居民的债券(根据美国联邦所得税目的而确定)的实益拥有人，或被视为(I)美国公民或个人居民、(Ii)在或根据美国联邦所得税目的而创建或组织的公司(包括被视为美国联邦所得税目的的公司的任何实体)的债券的实益拥有人。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可被视为美国人。？非美国持有人是指债券的任何实益所有者(根据美国联邦所得税目的确定)，但合伙企业或其他实体除外，该实体是美国联邦所得税目的的直通实体，不是美国持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是债券的持有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。考虑投资债券的合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

债权的分类和处理

为美国联邦所得税的目的确定证券应归类为负债证券还是权益证券需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有

S-30

直接涉及美国联邦所得税对待与债券基本相似的证券的法定、司法或行政当局。关于债券的发行，本公司税务律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP认为，根据现行法律，假设完全遵守契约条款和其他相关文件，并基于某些其他假设、陈述、资格和限制，债券在发行时将被归类为美国联邦所得税目的的公司债务。此意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意此意见。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将债券归类为负债的分类。

债券的每个美国持有人和非美国持有人接受债券或其中的实益权益，将被视为已同意持有人有意将债券构成债务，并将就美国联邦、州和地方税的所有目的将债券视为债务。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们同意将这些债券视为债务。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将债券归类为负债的规定。

美国持有者

利息收入和原发行贴现

根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否以原始发行折扣(OID？OID？)发行时，将忽略声明的利息将无法及时支付的偏远意外情况。本公司相信，其行使延期付款选择权的可能性极小，不符合财政部条例的含义。基于上述，本公司相信，虽然此事并非没有疑问，但该等债券在最初发行时不会被视为以旧身份证发行。因此，每个美国债券持有者应根据该美国持有者的税务会计方法，将该美国持有者在债券上可分配的利息份额计入总收入。

根据适用的财政部条例，如果推迟支付任何利息的选择权被确定不是遥远的，或者如果本公司行使了该选择权，则债券将被视为在发行时或在行使该选择权时(视情况而定)以OID发行。然后，债券的所有声明利息此后将被视为OID，将累计，并在经济权责发生制基础上计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间和美国持有人的税务会计方法。在经济权责发生制的基础上，债券的所有声明利息将被视为OID，并计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间和这种美国持有人的税务会计方法。实际支付的利息不会报告为应纳税所得额。因此，美国债券持有者将被要求将毛收入OID包括在内，即使该公司在可选的延期期间没有支付任何实际现金。

美国国税局尚未发布任何裁决或其他解释来解决适用的财政部法规中使用的术语远程的含义，国税局可能会采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。

出售或赎回债券

在债券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置(统称为处置)后，美国持有人通常将确认等于其在债券中的调整计税基础与处置此类债券所实现的金额之间的差额的损益。为此，变现金额不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，这些利息将如上所述在利息收入和原始发行折扣项下征税。？假设公司不行使推迟支付债券利息的选择权并且债券不被视为以OID发行，则美国持有者在债券中的调整计税基础通常将是其初始购买价格。如果债券被视为以旧ID发行或重新发行，则美国持有人在债券中的调整税基

S-31

通常为其初始购买价格，增加的是之前可包含在该美国持有人截至处置日期的毛收入中的OID，减去的是自债券被视为以OID发行之日起(包括该日)收到的债券分配或其他付款。处置债券的任何收益或损失通常是资本收益或损失，但与该美国持有人的债券相关的任何应计利息(br}要求计入收益的范围除外)，如果该美国持有人在处置前持有债券超过一年，则通常是长期资本收益或损失。

如果本公司行使延期支付债券利息的选择权，债券的交易价格可能无法完全反映与债券相关的应计但未支付的利息。在这种延期的情况下，如果美国持有人在上一次应计项目的记录日期和下一项应计项目的记录日期之间处置其债券，将被要求在收入中计入截至处置日期的债券的普通应计但未付利息，并将该金额添加到其调整后的债券计税基础中。如果销售价格低于美国持有者调整后的税基，则该美国持有者将确认资本损失。资本损失的扣除额受到守则的限制。

非美国持有者

利息收入

在以下情况下，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或债券利息支付预扣税：(1)此类利息与美国贸易或企业没有有效联系 (在某些适用的税收条约中，不归因于美国境内的永久机构或固定基地)；以及(2)非美国持有者满足以下要求：(1)非美国持有者与美国贸易或企业没有有效联系 (在某些适用的税收条约中，不归因于美国境内的常设机构或固定基地)；以及(2)非美国持有者满足以下要求：

非美国持有者并不实际或建设性地、直接或间接拥有我们10%或更多有表决权的股票；

非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们(直接或间接)通过持股关系；

该非美国持有人并不是守则第881(C)(3)(A)条所述收受债券利息的银行；及

(A)非美国持有者在伪证处罚下证明其非美国身份，并根据IRS Form W-8BEN或IRS Form中的FATCA(以下讨论)证明不需要扣缴W-8BEN-E，如果适用(或其他适用表格)，或(B)证券清算组织或代表非美国持有人持有债券的其他合格金融机构在IRS Form W-8IMY上证明其已收到非美国持有人的所需证明，并向扣缴义务人提供了一份副本。此外，扣缴义务人不得实际知道或有理由知道债券的实益所有人是美国人。

或者，如果不能满足上述要求的非美国持有人确定该利息不需缴纳预扣税，则该非美国持有人通常可以免征美国联邦预扣税，因为该利息实际上与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有关，并且如果适用条约有此要求，则可归因于该非美国持有人在美国境内设立的永久办事处或固定基地(一般情况下，)；如果该非美国持有人确定该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或商业活动有关，则该非美国持有人通常可免除该利息的美国联邦预扣税；如果适用条约要求，该非美国持有人可归因于该非美国持有人在美国境内设立的永久办事处或固定基地。提供IRS表格W-8ECI)。任何此类利息一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用税率条约税率)缴纳美国分行利润税。

支付给不符合上述要求的非美国持有人的利息通常将被征收美国预扣税，目前的税率为30%或更低的适用税收条约税率，前提是非美国持有人满足认证要求 (通常，通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任人表格)，如适用)。

S-32

如果适用上文第(1)款中描述的第一个例外情况，非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能按30%的税率(或更低的适用税收条约税率)缴纳美国分支机构利润税。如果适用上文第 (2)款中描述的第二个例外情况，则非美国持有者一般将按30%的税率(或更低的适用税收条约税率)缴纳美国联邦所得税，税率为处置债券时确认的任何资本收益，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。处置债券所得的可归因于应计但未支付的利息(包括OID，如果有)的收益一般将缴纳或免税，其程度与上文关于债券支付的利息相同。

外国账户税收遵从法

根据某些外国账户税收合规法(通常称为FATCA)，30%的预扣税率通常适用于对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的债券的利息支付，除非该机构(I)与美国国税局(IRS)签订协议，并遵守协议，按年度报告有关下列利益和账户的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国国家之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可以修改这些要求。因此，持有债券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的债券的利息支付通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何 n主要美国所有者或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国国税局(IRS)。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外的金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对其债券投资的可能影响。

S-33

以下是与员工福利计划收购和持有债券有关的某些考虑事项摘要受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的约束，计划、个人退休账户和其他安排受该法规第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或该法规规定的法律或法规的规定约束(统称为类似的法律)，以及其潜在的法律或法规(统称为类似的法律或法规)的实体，其债券的购买和持有需要考虑的事项如下：受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划、受该法规第4975条或规定约束的计划、个人退休账户和其他安排A计划？)。

一般受托事项

ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节(承保计划)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划资产的管理或处置行使权力或控制权的人，或就承保计划资产提供直接或间接费用或其他补偿而提供投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。我们、任何承销商或我们或他们的任何关联公司或代理人并不打算在承保计划根据本次发售对债券的任何投资中充当受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的债券时，计划受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托人对计划的职责有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律中适用的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。由于我们业务的性质，我们及其当前和未来的附属公司可能是许多承保计划的利害关系方或被取消资格的人。根据ERISA和本守则，利害关系方或被取消资格的人参与承保计划的非豁免禁止交易可能会受到消费税以及其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能会受到处罚并承担责任。例如，公司或承销商被视为利害关系方或被取消资格人士的担保计划收购和/或持有债券可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可为因收购或持有债券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，《保险计划》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节分别就承保计划与利益一方或被取消资格的人之间的某些交易，免除了《保险计划》第408(B)(17)节和《守则》第4975节所禁止的交易条款的规定，使其免受《保险计划》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节的禁止交易条款的限制。

S-34

仅由于向承保计划提供服务或与此类服务提供商有关系，但除其他事项外，处理承保计划的人或其任何附属公司均不具有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的承保计划的资产提供任何投资建议，并且进一步只要承保计划支付的金额不超过该交易，且与交易相关的对价不低于充分对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑依赖这些豁免或任何其他豁免进行债券投资的承保计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。对于承保计划对债券的投资可能产生的所有潜在被禁止交易，不能保证任何前述豁免或任何其他豁免将可用，也不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，债券不应由任何投资计划资产的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

投资者陈述书

通过接受债券，债券的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用于收购或持有债券的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人对债券的收购、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条的非豁免禁止交易。且吾等或承销商或吾等或其任何联属公司或代理人均不具备或将会就该买方或受让人在债券投资方面以受信身份行事(br})，且本公司或承销商或其任何联属公司或代理人均不会或将会就该买方或受让人在债券投资方面以受信身份行事。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有债券的其他人，就ERISA的潜在适用性、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及是否需要一项或多项豁免，以及如果适用，购买和持有债券，与他们的律师协商尤为重要，这一点尤为重要，因为受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有债券的其他人，都应就ERISA的潜在适用性、守则第4975条和任何类似的法律对此类投资进行咨询，以及是否需要一项或多项豁免，以及如果适用，购买和持有债券是否需要一项或多项豁免，这一点尤为重要。

债券的每个购买者和持有人均负有独家责任，确保其购买、持有和随后处置债券不违反ERISA的受托或禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。债券的购买、持有和后续处置不违反ERISA的受托或禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。

本次讨论或本发售备忘录中规定的任何内容或将债券出售给某项计划，在任何方面都不代表本公司、承销商或其任何关联公司表示或建议此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。投资债券的决定必须由每个预期计划在公平交易的基础上单独做出。

S-35

富国证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司分别代表下列承销商。根据我方与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我方已同意向承销商出售债券，且各承销商已分别而非共同同意从我方购买债券，债券本金金额与其名称相对列出如下：


承销商		本金金额为债券
富国银行证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
摩根士丹利股份有限公司

总计		$

承销商发行债券取决于他们对债券的接受程度，并受事先出售的限制。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书副刊提供的债券的交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有债券(如果承销商认购了任何此类债券)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可额外购买本金总额高达$ 的债券，仅用于支付按本招股说明书补充说明书封面规定的首次公开发行价格减去适用的承销折扣和佣金后的超额配售。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字大致相同的债券本金金额的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的债券本金金额的总和相同。

承销商发售债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜及承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

承销协议规定，如果结算发生在该日期之后，承销商可按每25美元本金债券 $的价格从我们手中购买债券，外加自2022年起的累计利息(如果有的话)。承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发行债券。此外，承销商最初建议以不超过债券本金%的优惠价格向某些交易商发售债券。任何承销商可以允许，任何这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过债券本金的%的特许权。债券首次发行后，承销商可以随时变更发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其某些附属公司提供和出售债券。

S-36

债券是新发行的证券，目前还没有成熟的债券交易市场。我们将申请债券在纽约证券交易所挂牌上市，代码为KMPB。如果获得批准上市，债券预计将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止债券的任何做市行为。因此，我们不能向您保证债券将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。如果空头头寸不超过承销商根据其增发债券选择权可购买的债券，则卖空被回补。如果空头头寸不超过承销商根据其增发债券的选择权可购买的债券，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买债券来完成备兑卖空。在确定债券来源以完成备兑卖空时，承销商将考虑债券的公开市场价格与期权下可用价格的比较等因素。承销商还可以出售超过期权可用金额的债券，从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场债券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的债券。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

禁止出售类似证券

吾等已与承销商达成协议，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录日期后30天期间，未经代表事先书面同意，吾等不会提出、出售、订立买卖合约出售、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置与债券实质相似的任何公司证券的选择权(本公司发行的债券除外)，但须事先取得代表的书面同意。我们已与承销商达成协议，在未经代表事先书面同意的情况下，吾等不会提供、出售、签订出售合约、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置与债券实质相似的任何证券(在此发行的债券除外)。

S-37

我们预计债券将于2022年左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期之后的第二个工作日(此类结算称为？T+？)。？根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初以T+结算，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券的购买者如希望在本合同规定的债券交割日之前交易债券，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。根据我们的循环信贷协议，某些承销商和/或其关联公司充当贷款人、辛迪加代理、联合簿记管理人和联合牵头安排人和/或行政代理。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其附属公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

产品限制

根据适用法律，这些债券在美国和美国以外的司法管辖区发售。

禁止向欧洲经济区(EEA)零售投资者销售

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供债券，也不会提供、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何债券。就本条文而言：

(A)术语零售投资者指的是以下一项(或多项)的人：(A)散户投资者是指以下一种(或多种)的人：

(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU) 2016/97(经修订的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

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因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国(U.K.)零售投资者销售产品

每家承销商均已声明并同意，其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债权证，也不会向任何散户投资者提供任何债权证。就本规定而言：

(A)术语零售投资者指的是以下一项(或多项)的人：(A)散户投资者是指以下一种(或多种)的人：

(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户，因为其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA？)构成国内法的一部分；或

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或

(Iii)不是第(EU)条 2017/1129第2条所界定的合资格投资者，因为它凭借《欧盟条例》(U.K.招股章程规例)(U.K.招股说明书规例)构成国内法律的一部分；以及

(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约的债权证进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等债权证。(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约的债权证进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债权证。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)而构成国内法律的一部分( U.K.PRIIPs法规)，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国的散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是非法的。

每一家保险商都声明并同意：

(A)该公司只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达其收到的邀请或诱因参与与发行或出售该等债券有关的投资活动(“联邦证券交易管理局”第21条所指的投资活动)，而该等邀请或诱因是在“联邦证券交易协会”第21(1)条不适用于本公司的情况下发出或安排传达的；及

(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的债权证所做的任何事情的所有适用条款。(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的债权证的所有适用条款。

本招股说明书补充资料仅供分发及针对以下人士：(I)在英国，在金融服务第19(5)条所指的投资事宜方面具有专业经验的人士。(I)在英国，指在与金融服务第19(5)条所指的投资有关的事宜方面具有专业经验的人士。

S-39

和“2005年市场法(金融促进)令”(经修订)(“令”)和该令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体； (Ii)在英国境外的人士；以及(Iii)以其他方式可以合法分发的任何其他人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。与本招股说明书附录相关的任何对的投资或投资活动仅适用于并将仅与相关人士进行，任何非相关人士不应依赖该投资或投资活动。

加拿大

债券只能出售给购买或被视为购买本金的加拿大购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义。招股章程的豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。加拿大买家对债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向加拿大买家提供撤销或损害赔偿，前提是加拿大买家在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未提出或出售任何债权证或导致该等债权证成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等债权证或导致该等债权证成为认购或购买邀请书的标的，亦未传阅或分发、亦不会传阅或分发本招股说明书及随附的招股说明书或与该等债权证的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料。

(A)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者提供资金；

(B)根据SFA第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人提供；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

S-40

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(定义见SFA第239(1)条)或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得债权证后六个月内转让，但以下情况除外：

A.根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)，或向根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

B.未考虑或将考虑转让的；

(三)依法转让的；

D.按照SFA第276(7)条的规定；或

E.按照新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券是规定的资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》 2018)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录或任何与债券有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

该等债权证并未发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(第374章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行的目的而管有与该等债权证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的(或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，但根据香港证券法准许这样做的除外)，但与只向香港以外的人或只向专业投资者出售或拟出售的债权证有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。(br}在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，但根据香港证券法准许如此者除外)。

S-41

这些债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具与交易法》(Financial Instruments And Exchange Law))注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(本文中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本境内转售或转售任何证券。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局)审查、批准或许可。本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括但不限于迪拜国际金融中心监管机构迪拜金融服务管理局)的审查、批准或许可。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已代表并同意，这些债券尚未也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

债券的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金)在阿联酋公开发售的债券。发行和/或出售债券并未获得政制事务局、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券的决定(无论是由外国基金进行的，此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能提供给经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

在澳大利亚获得豁免的投资者申请的债券，不得在此次发行的配售日期之后的12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的豁免，不需要向投资者披露。

S-42

公司法第708条或其他条款，或要约依据符合公司法第6D章的披露文件。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-43

与发行债券有关的某些法律问题将由Kemper总法律顾问C.Thomas Evans，Jr.和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转交给我们。埃文斯先生持有我们不到百分之一的普通股。与发行债券有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Kemper Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Kemper Corporation财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。这类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

S-44

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与债券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含作为注册说明书的一部分而提交或引用的证物。有关我们和债券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交或引用的证物。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会，我们请您参考已备案的合同或文件副本。本招股说明书附录或随附的招股说明书中与合同或文件有关的每一项陈述均参照其所指的合同或文件进行各方面的限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站，网址是http://www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过该网站访问。我们关于表格10-K、 10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修正也可在这些报告向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费下载，请访问我们的网站：Kemper.com. 本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本公司网站的内容或可通过本网站访问的任何内容作为参考，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们向其提交的信息，这意味着(I)我们可以通过在我们提交给美国证券交易委员会的文件中向您推荐此类信息来向您披露重要信息，以及(Ii)此类信息被视为本招股说明书附录的部分。以下文件(文件编号001-18298，除非另有说明)通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 (在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项，且此类信息不得被视为通过引用在此或随附的招股说明书中具体并入)：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日、2022年2月17日和2022年2月23日提交。

此外，吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有文件(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提交的文件或信息除外，且该等信息不得被视为通过引用方式具体并入本招股说明书或随附的招股说明书中)。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的参考信息。

我们将向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，而不向申请人收取任何费用。如欲免费领取通过引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件(证物除外)的副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中，请致电或写信：

肯珀公司伦道夫街东段200号

3300套房

伊利诺伊州芝加哥60601

注意：投资者关系

Tel: 312.661.4930

S-45

我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入此类文档中的文档。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为 KMPR。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团提供证券，也可以直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第12页的分销计划。

投资我们的证券涉及风险，包括本招股说明书第1页开始的风险因素中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们定期报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月14日。


	页面

关于这份招股说明书		II
肯珀公司		1
危险因素		1
有关前瞻性陈述的警示说明		1
收益的使用		2
证券说明		2
股本说明		2
存托股份的说明		6
债务证券说明		7
手令的说明		9
认购权的描述		11
采购合同和采购单位说明		11
配送计划		12
法律事务		12
专家		12
在那里您可以找到更多信息		12

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任意组合，金额不定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述，但并不是对每种证券的完整描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款，以及发售方式。招股说明书附录和任何其他发售材料也可能对本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。我们建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题下描述的其他信息，您可以在本招股说明书的第12页找到更多信息。我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们对以下产品的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证, 其他人可能提供给您的任何其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。

除另有说明或上下文另有要求外，如本招股说明书中所用，我们、？我们、？我们、The？？公司、？或？Kemper？是指Kemper Corporation。在有关前瞻性陈述的告诫说明中，这些术语指的是Kemper Corporation及其子公司。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何招股说明书副刊是在以后的日期交付或出售证券也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载的信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书附录发布之日起在我们的事务中没有发生任何变化。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

Kemper是一家多元化的保险控股公司，旗下子公司向个人和企业提供汽车、房主、人寿、健康和其他保险产品。Kemper家族公司是美国领先的专业保险公司之一，通过提供负担得起的和易用通过其汽车、个人保险、人寿和健康品牌，为个人、家庭和企业提供个性化解决方案。截至2019年12月31日，Kemper拥有近130亿美元的资产，为超过640万份保单提供服务，由30,000多名代理和经纪人代表，约有8,900名员工致力于满足客户不断变化的需求。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书副刊或其他发售材料中包含或引用的其他信息、文件或报告之外，您应仔细考虑任何招股说明书副刊中的风险因素章节以及(I)我们最新的Form 10-K年度报告和(Ii)Form 10-K年度报告之后提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，这两份报告均由我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件会不时被补充或取代。有关更多信息，请参阅本招股说明书第12页标题为您可以找到更多信息的章节。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。此外，我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法”安全港条款含义的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测。读者可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。他们使用以下词语：相信(S)、目标(S)、目标(S)、估计(S)、预计(S)、预测(S)、预测(S)、项目(S)、计划(S)、意向(S)、预期(S)、可能(S)和其他含义相似的术语。(=前瞻性表述尤其包括有关未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果、运营趋势和财务结果的表述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，因此，我们告诫读者不要过度依赖此类陈述，因为此类陈述仅反映了目前的预期和截至发表该陈述之日的当前经济环境。前瞻性陈述涉及许多风险和难以预测的不确定性。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对确定我们的实际未来业绩和财务状况非常重要。

读者应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第1A项(风险因素)下讨论的因素，该报告已由第II部分第1A项风险因素及其后任何Form 10-Q季度报告的其他资料更新。除其他因素外，这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与预期结果和财务状况大相径庭。

我们不能保证任何前瞻性陈述中预期的结果将在任何特定时间表内实现或将实现，也不能保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件，其全部内容均受本警示声明的限制。我们没有义务就事件或环境或我们的预期或结果的任何变化公开更正或更新任何前瞻性陈述。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括收购、偿还或再融资债务、股票回购、对我们子公司的投资和其他商业机会。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在适用的招股说明书附录或与所提供证券相关的其他发售材料中提供有关出售我们证券的净收益使用的更多信息。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将描述所发行证券的重要条款。

股本说明

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值.10美元，以及20,000,000股优先股，每股面值.10美元。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。截至2019年12月31日，我们的普通股流通股为66,665,888股，根据我们的2011年综合股权计划，预留发行的普通股为3,254,822股。以下是与我们的股本、公司注册证书(公司注册证书)以及修订和重新修订的附例 (附例)相关的重要条款和条款的摘要描述，但仅限于参考我们的公司注册证书和附例，这些条款和条款的副本作为本招股说明书的一部分存档或合并为注册说明书的证物。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有者都有权参加我们股东的所有特别会议和年度会议。我们普通股的持有者对我们股东投票表决的所有事项，包括选举董事进入我们的董事会(董事会)，每持有一股股票有一票。除董事选举外，如果我们的股东在出席法定人数的股东大会上投票决定采取行动，将由就该事项投下的多数票决定，除非我们的公司注册证书或特拉华州公司法(DGCL)规定需要进行不同的投票。(DGCL？在有法定人数的股东大会举行的董事选举中，如果董事的被提名人的当选票数超过了对该被提名人选举的反对票，则董事的被提名人应当当选为董事会成员，但如果董事的被提名人的人数超过了应选董事的人数，则应以多数票选出董事。

我们的公司证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，其名称或名称和数量由我们的董事会授权。我们的董事会有权规定每个系列的相对权利和优惠，以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个此类系列的投票权，全部、特别或有限或无投票权；(Ii)股息支付的比率、条款和条件，股息是否累积，以及相对于其他系列或类别股票的股息，此类股息应具有什么优先地位；(3)本公司的董事会有权规定每个系列的相对权利和优惠以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个系列的投票权、特别投票权、有限投票权或无投票权；(Ii)股息率、条款和条件，股息是否累积，以及股息相对于其他系列或类别股票的股息有何优先；(Iii)将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的权利、条款及条件(如有)；(Iv)本公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回的价格、时间及条件，包括任何偿债基金的拨备；及(V)该系列优先股持有人于吾等资产清算、解散或分派时相对于其他系列及类别股票的权利。除非我们的董事会另有规定，否则在赎回或转换时，优先股将恢复为授权但未发行的股票，并可作为任何系列优先股的股票重新发行。

影响股东的若干法定、公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附则、DGCL和州保险法的各种条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Kemper的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励或可能起到鼓励寻求获得Kemper控制权的人首先与我们的董事会进行谈判的效果。

以下概述中描述我们的公司注册证书和章程的某些条款的部分通过参考我们的公司注册证书和章程的规定进行了完整的限定，这些条款的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或并入本招股说明书中作为证物。

公司注册证书及附例条文

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程没有授予股东召开特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和

提前通知要求。我们的章程规定了有关股东提案的预先通知程序，该提案涉及提名候选人担任董事或其他业务，并将提交给股东大会。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知坎珀秘书。一般而言，为了及时，通知必须在前一年年会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天的时间内送达坎珀公司的主要执行办公室的秘书。该通知必须包含关于将被提名的人或将被提交给会议的业务以及关于提交提案的股东的具体信息。提前通知要求并不赋予董事会批准或否决股东董事提名或提案的任何权力，但如果不遵循适当的通知程序，则可能导致无法在会议上审议此类提名或提案。

空白检查优先股。我们的优先股可被视为具有反收购效果，因为如果出现敌意收购情况，优先股可以发行给同情我们管理层或其他人的买家，从而使合并、要约收购、代理竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或不受鼓励。

发行一个或多个系列优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：

•

减少可用于支付普通股股息的金额，如果该系列优先股应支付股息的话；

•

如果一系列优先股的股息拖欠，限制我们普通股的股息；

•

如果优先股系列拥有投票权，则稀释我们普通股的投票权，包括如果优先股系列拥有类别投票权，则可能拥有否决权；

•

如果优先股系列是可转换的，并转换为我们的普通股，则稀释我们普通股持有人的股权；以及

•

对我们普通股持有人在清算时分享我们资产的权利的限制，直到给予优先股系列持有人的任何清算优先权得到满足为止。

业务组合。我们的公司注册证书第七条对与拥有Kemper已发行有表决权股票(感兴趣的股东)投票权超过15%的直接或间接实益所有人(包括某些以前的实益所有人和这些实益拥有人的继任者)进行的以下交易施加了某些限制：

•

Kemper或任何子公司与任何有利害关系的股东或任何其他人 (无论其本身是否为有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该人是或在合并或合并后将是有利害关系的股东的关联公司；或

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、抵押、转让

证券的任何重新分类(包括Kemper的任何反向股票拆分或资本重组)或Kemper与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否与任何利益股东合并或合并或以其他方式涉及任何利益股东)，其直接或间接的效果是增加Kemper或任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司实益拥有的任何类别股权或可转换证券的流通股比例。

只有在以下情况下，我们才能进行上述交易之一：

•

该交易已得到我们大多数留任董事的批准，他们是(A)我们原董事会的成员，(B)在利益相关股东成为利益股东之前是董事会成员的与利益股东无关的人，或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事的继任者；或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的名董事的继任者；或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的名董事；或

•

交易已获得我们已发行有表决权股票的75%投票权的赞成票批准，作为一个单一类别一起投票，以及(A)我们每一类别或系列股本的持有者将收到的对价是(I)不低于感兴趣的股东在过去24个月内为该类别或系列的任何股票支付的最高价格，以及(Ii)以现金或感兴趣的股东以前用于收购该类别或系列的最大数量的股份的对价形式。及(B)已符合若干其他条件。

独家论坛条款。本公司的附例规定，除非吾等同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家的论坛适用于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等证书的任何规定而向吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个法院，如果没有特拉华州法院的管辖权，则是特拉华州的联邦地区法院)，在所有案件中，受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖。在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则为特拉华州的另一法院，或特拉华州地区的联邦地区法院)，在所有案件中，受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖

企业合并法规

我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在公司董事会批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。？业务合并，指的是Kemper，除其他事项外，包括Kemper或其子公司之一与感兴趣的股东的合并或合并，或Kemper或其任何子公司向有利害关系的股东出售总市值等于Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值的资产的总市值或Kemper已发行股票总市值的10%或更多资产的合并或合并(其中包括Kemper或其一家子公司与一家有利害关系的股东的合并或合并，或由Kemper或其任何子公司向一名有利害关系的股东出售总市值等于或超过Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值的资产。一般而言，就Kemper而言，有利害关系的股东是所有者中的任何人

Kemper已发行有表决权股票的15%或以上，以及该人的关联公司和关联公司。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

保险法规定的控制要求的变化

州保险法规定了在保险公司或保险控股公司控制权变更之前必须满足的要求基于保险公司的住所州，在某些情况下，还根据保险人在那里开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括提前向州保险监管机构提交具体信息，就此事举行公开听证会，以及审查和批准此类监管机构的控制权变更。Kemper在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、密苏里州、纽约、俄亥俄州、俄勒冈州、得克萨斯州和威斯康星州拥有注册或被视为商业注册的保险子公司。在这些州(阿拉巴马州除外)，控制通常被推定为通过直接或间接拥有保险公司10%或更多有表决权的证券而存在。据推测，在阿拉巴马州存在控制权，在此类证券中拥有5%或更多的所有权权益。任何对Kemper‘s股票的购买将导致买方在上述州拥有Kemper’s有表决权证券，将被推定为获得对Kemper‘s在这些州的保险子公司的控制权。因此，低于10% 门槛的收购通常需要本公司保险子公司注册或被视为商业注册的每个州(包括阿拉巴马州)的保险监管机构事先批准，而 5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，本公司保险子公司所在的几个州也颁布了法律，要求剥离和/或收购公司通知监管机构, 在某些情况下，为了获得监管部门的批准，控制权的改变。

许多州法规还要求在收购触发特定市场集中度阈值时，向州保险监管机构发出收购前通知，通知在该州获得许可的保险公司的控制权变更。这些法规授权，如果收购会导致某些条件，如过度的市场集中度，就可以对保险公司发出停止令。

这些监管要求可能会阻止、推迟或阻止影响Kemper或其保险子公司控制权的交易，或影响Kemper有投票权证券的所有权，包括可能对Kemper股东有利的交易。

存托股份说明

我们可以发行存托股份，每股代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们、我们选择的一家存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录中描述的发售条款，分发给购买相关系列优先股的零股的人士。

发行的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是高级的或从属的，并且可以转换为另一种证券。本节介绍债务证券的某些一般条款。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中描述。债务证券将根据我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订的契约发行。该契约已作为注册声明的证物提交本招股说明书是该声明的一部分。债务证券的条款将包括契约和适用的补充契约(如果有)中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)(《TIA》)成为契约的一部分和任何适用的补充契约的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和适用的补充契约(如果有)的条款。

根据债券发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款。这些术语可能包括以下内容：

•

此类债务证券的名称、本金总额以及本金总额的任何限制；

•

该等债务证券是优先、从属或次要的；

•

任何适用的从属条款；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者计息日期的确定方法，付息日期，是现金付息还是追加有价证券付息；

•

此类债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额，如果面额不是2,000美元，且超过 1,000美元的整数倍；

•

如果不是本金，则该债务证券在加速时应支付的本金；

•

可以支付本金和利息的地方，可以出示该等债务证券的地方，以及可以向我们发出通知或要求的地方；

•

该等债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

发行该等债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于此类债务证券的任何契诺；

•

适用于此类债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

•

此类债务证券的担保人(如有)以及担保人(如有)对此类债务证券的担保条款(包括有关优先、从属和解除担保的规定)；

我们可以按票面价值出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在没有该系列或发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息。

美国联邦收入适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不需要息票。在符合契约和适用的招股说明书附录中规定的限制的情况下，已发行的债务证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继任人的代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人。有关任何债务的存托安排的具体条款系列证券以及全球证券的实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于受托人

我们期待指定契约项下的受托人作为债务证券的付款代理、转换代理、登记员和托管人。受托人和/或其关联公司可以在其各自业务的正常过程中向我们提供银行、信托和其他服务。美国全国银行协会是我们子公司未偿债务证券的受托人，也是我们循环信贷协议下的贷款人。

契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务系列证券。

手令的说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。本节介绍认股权证的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明任何认股权证协议的条款和根据该协议可发行的认股权证，以及这些一般条款和规定适用于该等认股权证的范围(如果有)。

每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与认股权证持有人承担任何义务、代理关系或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交授权证和授权证协议副本

我们每次发行一系列认股权证，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和认股权证以及适用的招股说明书附录的规定，了解更多具体信息。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证标的证券，包括第三方证券或其他权利(如有)，可根据认股权证行使时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格，以现金或有价证券支付；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的有效期；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

美国联邦所得税后果；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

搜查令到期后，它就会失效。所有认股权证将以挂牌形式发行。招股说明书副刊可能会对权证的行权价格进行调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

适用的权证协议可在未经权证持有人同意的情况下进行修订或补充，该协议适用的权证协议的变更与权证的规定不相抵触，且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响。该协议适用的权证协议可在不违反权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的情况下进行修改或补充。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订都不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未清偿认股权证的每位持有人，通过继续持有该认股权证，将受适用的经修订的认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书副刊可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

我们可以发行认购权，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

任何认购权的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权行使时，普通股、优先股或债务证券每股应支付的行权价；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格调整应收证券数量或者金额的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

采购合同和采购单位说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股、优先股或债务证券的合同。证券的价格和数量可以在购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行或作为购买单位的一部分，我们在招股说明书中将其称为购买单位，每个单位包括购买合同和我们的债务证券、我们的优先股或第三方的债务义务(包括美国国债)或上述的任意组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。采购合同还可能要求我们定期向采购合同持有人或采购单位付款(视具体情况而定)，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

所提供的任何购买合同或购买单位的条款将在招股说明书附录中说明。

此外，Kemper可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

对于特定的证券发行，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。任何承销商还将由其自己的律师就法律问题提供建议，这将在招股说明书附录中列出。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表(以引用方式并入本招股说明书)摘自Kemper截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及Kemper对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在这里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及作为注册说明书的一部分提交的证物。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物。招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会，我们建议您参考已归档的合同或文件副本。

本招股说明书中与合同或文件有关的每一项陈述均参照其所指的合同或文件进行各方面的限定。此外，我们还提交年度、季度和定期报告、代理

与美国证券交易委员会的声明和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区东北大街100F街。 20549。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330. 美国证券交易委员会在http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网访问该网站。我们关于10-K表、10-Q表和8-K表的报告以及对这些报告的修订，也可以在向美国证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址是kemper.com。本招股说明书中未引用我们网站的内容，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给他们的信息，这意味着(I)我们可以通过在我们提交给美国证券交易委员会的文件中向您推荐此类信息来向您披露重要信息，以及(Ii)此类信息被视为本招股说明书的一部分。以下文件(文件编号001-18298，除非另有说明)以引用方式并入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则(包括表格8-K第2.02项或第7.01项)存档的文件或信息除外，且此类信息不得被视为通过引用具体并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

于2019年3月20日向美国证券交易委员会提交的关于2019年5月1日召开的公司股东年会附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分；

•

我们当前的Form 8-K报告于2020年2月11日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的附件 4.7中对我们普通股的描述。

此外，吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项存档)的文件或资料除外，且该等资料不得被视为以引用方式具体并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的参考信息。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益的所有者)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本，而不向申请人收取任何费用。若要免费获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(除证物外)的免费副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中，请致电或写信：

肯珀公司

伦道夫街东200号

3300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

注意：投资者关系

Tel: 312.661.4930


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