附件10.5

注册权协议

本登记权协议(同样的 可根据本《协议》的条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改)，日期为 [•]，2022年，由以下各方订立和订立：

(A)开曼群岛豁免有限责任公司Perfect Corp.(“本公司”)；

(B)Provident Acquisition Holdings Ltd.，一家开曼群岛豁免有限责任公司(“保荐人”)；以及

(C)本公司的某些 股东，如本协议附表A所述(“遗留股东”，连同保荐人 以及此后根据本协议第5.02条成为本协议一方的任何个人或实体，称为“持有人” ，统称为“持有人”)。

此处使用但未定义的大写术语应 具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于， 本公司、开曼群岛豁免有限责任公司及本公司全资附属公司Beauty Corp.(“合并子公司1”)及开曼群岛获豁免有限责任公司及本公司全资附属公司Fashion Corp.(“合并子公司2”)于2022年3月3日订立该特定的 协议及合并计划(“业务合并2”)。合并Sub 1将与PAQC合并并并入PAQC，届时合并Sub 1将停止单独存在，PAQC 将根据开曼群岛公司法(经修订) 作为本公司的全资子公司继续存在(“第一次合并”)；

鉴于， 紧随第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据《企业合并协议》的条款和条件以及开曼群岛公司法第XVI部分的规定，PAQC(作为第一次合并的幸存公司)将与合并Sub 2合并并并入合并Sub 2，此后PAQC的单独存在将终止， 合并Sub 2将成为幸存的公司，并继续在开曼群岛下生存统称为“合并”)；

鉴于， 根据企业合并协议的条款和条款，在合并生效前，本公司将 进行资本重组，其中包括：(A)本公司将对遗留股权持有人持有的本公司资本重组前的公司股票进行资本重组、回购和注销，以换取发行本公司的普通股 ；以及(B)本公司将采用经修订和重述的章程大纲和章程细则，以换取本公司普通股的发行。 本公司将在合并生效前进行资本重组，其中包括：(A)本公司将对遗留股权持有人持有的本公司资本重组前的公司股票进行资本重组、回购和注销，以换取本公司普通股的发行。 本公司将采用经修订和重述的备忘录和章程。

鉴于， 合并完成后，发起人和遗产股东将实益拥有本公司普通股 股；以及

鉴于， 预期商业合并协议预期的交易完成(“结束”)， 本公司和持有人希望在本协议日期签订本协议，并在交易结束时生效，据此，本公司将根据本协议规定的 条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义见本协议)的某些登记权。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本合同双方受法律约束，特此同意 如下：

第1条 定义

Section 1.01. 定义. 就本协定的所有目的而言，本条第1条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“诉讼“ 指由任何法院或大陪审团、任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查) 。

“不利的 披露”是指对重大非公开信息(包括与潜在的融资、收购、处置、合并、重组或类似交易有关的信息)的任何公开披露，根据公司首席执行官或董事会的善意判断，在咨询公司法律顾问后披露。(A)将被要求在任何注册说明书或招股章程中作出 ，以便适用的注册说明书或招股章程不包含任何关于重要事实的不真实的 陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重要事实(就任何招股说明书 和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，。(B)如果该注册说明书不是在注册说明书的情况下作出的，则不需要在该时间作出 。以及(C) 公司拥有善意不公开的商业目的。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“停电 期限”应具有第3.04(B)节中给出的含义。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，总收益超过2000万美元 ，在定价之前 没有实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“业务合并协议”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“开曼群岛公司法” 应具有本说明书中所给出的含义。

“结束” 应具有本演奏会中给出的含义。

“委员会” 指证券交易委员会。

“公司” 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“索要 托架”应具有第2.01(C)节给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“提交截止日期”应 第2.01(A)节给出的含义。

“FINRA” 是指金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)。

“首次 合并”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“表格F-1 货架”应具有第2.01(A)节中给出的含义。

“表格F-3 货架”应具有第2.01(A)节中给出的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(在本协定中应包括FINRA和欧盟委员会)、政府委员会、部门、 董事会、局、机构或机构、仲裁小组、法院或法庭，无论是国内、国外、跨国或超国家的 行使政府和 政府和 的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能的机构。

“政府命令”是指在每种情况下由任何政府当局或 向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“持有人” 和“持有人”应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“持有者 信息”应具有第4.01(B)节中给出的含义。

“法律” 是指任何适用的美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、 条例、规则、法典、所得税条约、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府当局颁布、发布、签订或采取的其他具有约束力的 指令。

“遗产 股东”应具有本协议序言中给出的含义。

“上市 A&R AOA”应具有本说明书中给出的含义。

“禁售期”应具有禁售期协议中给出的含义。

“最多 证券数量”应具有第2.01(D)节中给出的含义。

“合并 附属公司1”应具有本说明书中给出的含义。

“合并 子公司2”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“合并” 应具有本说明书中给出的含义。

“最低 拆卸阈值”应具有第2.01(C)节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据招股说明书作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。

“新的 注册声明”应具有第2.01(F)节中给出的含义。

“其他 协调要约”应具有第2.04(A)节中给出的含义。

“PAQC” 应具有本说明书中给出的含义。

“允许的 受让人”是指任何个人或实体，根据上市应收账款协议和锁定协议，该持有人 是其中一方，获准在禁售期届满前转让该等应登记的 证券的任何个人或实体。 该持有者 是该持有者 作为其中一方的上市A&R AOA和禁售期协议所规定的禁售期届满前获准转让该等应注册证券的任何个人或实体。

“Piggyback 注册”应具有第2.02(A)节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 ，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

(C)持有人在紧接收市后行使公司认股权证或其他权利以取得持有人持有的公司A类普通股时可收购的任何公司A类普通股，提供, 然而，，关于任何特定的可登记证券，该证券应在以下情况中最早发生时停止为可登记证券：(A)持有人将该证券转让给除(I)该持有人的关联公司、(Ii)依据该登记证券的善意质押的贷款人或(Iii)另一持有人或该其他持有人的关联公司以外的任何人 ；(B)该证券不再是未清偿证券的时间。 (C)在公开分销或其他公开证券交易中向经纪、交易商或承销商出售或通过该经纪、交易商或承销商出售该等证券 ；及(D)该等证券根据第144条有资格不受限制地出售的时间。

“登记” 是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，并且该登记说明书 生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 登记和备案费用(包括要求向FINRA和当时公司A类普通股上市的任何国家证券交易所 提交备案的费用)；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出 )；

(C)印刷费、 信使、电话费和送货费；

(D)公司律师合理的 费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理 费用及支出； 及

(F)要求 持有人在货架登记(包括任何随后的货架登记)、包销发售或包销货架(视情况而定)中选择的一名法律顾问的合理 费用和开支(未经本公司同意，不得超过50,000美元)。

“注册声明”应 指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充、 以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“请求持有人”应 具有第2.01(D)节中给出的含义。

“规则144”指根据证券法颁布的规则144 (或当时有效的任何后续规则)。

“美国证券交易委员会指南”应具有第2.01(F)节中给出的 含义。

“第二次合并”应具有本说明书中给出的 含义。

“证券法”是指不时修订的“1933年证券法”。

“货架”指表格F-1 货架、表格F-3货架或任何后续的货架登记(视情况而定)。

“货架登记”是指 根据“证券法”(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条 向证监会提交的登记声明 进行的证券登记。

“发起人”应具有本协议序言中给出的含义 。

“后续货架登记” 应具有第2.01(B)节中给出的含义。

“转让”系指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议 直接或间接处置，或建立或增加与交易法第16条所指的看涨等价头寸或清算，或减少 与任何证券有关的看涨等价头寸，(B)签订转让给另一证券的任何掉期或其他安排。无论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公布任何意向进行(A)或(B)项所述任何交易的意向，或(C)公告 是否有意进行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承销商”是指购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商做市活动的一部分的证券 交易商。

“承销发行”应 指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并分发给 公众的登记。

“承保的 货架拆卸”应具有第2.01(C)节中给出的含义。

“撤回通知”应 具有第2.01(E)节中给出的含义。

第2条 注册和提供

第2.01节。货架 注册。

(a) 归档。 公司应在切实可行的范围内尽快但不迟于截止日期后三十(30)个历日提交文件(提交(br}截止日期“)，表格F-1或表格S-1(视情况而定)上的货架登记登记书(”表格F-1 货架登记声明“)，或者，如果公司有资格使用表格F-3或表格S-3上的登记声明(视情况而定)，则在每种情况下，在表格F-3或表格S-3(”表格F-3货架“)上提交一份货架登记声明，(”表格F-1 货架登记声明“)，或者，如果公司有资格使用表格F-3或表格S-3上的登记声明(”表格F-3货架“)，包括延迟或连续转售 所有应注册证券(截至申请前两(2)个工作日确定)， 应尽其商业合理努力，在提交后尽快宣布该货架生效，但 不迟于(I)九十(90)号(90)中较早者)历日(或一百二十(120)日历 在提交截止日期之后(br}如果证监会通知公司它将“审查”注册声明)和(Ii)第十(10)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日后的工作日 将不会对注册声明进行“审查”或进一步审查；但是， 公司将持有人持有的应登记证券包括在货架上的义务取决于该持有人 以书面形式向本公司提供公司为实现 应登记证券的登记而合理要求的有关持有人、持有人持有的本公司证券以及拟采用的 处置应登记证券的方式的信息，并且持有人应签署公司合理要求的与该登记相关的文件。 该持有人应以书面形式向本公司提供关于该持有人、该持有人持有的本公司所持的本公司证券以及拟采用的 处置该证券的方式的信息，并且该持有人应签署本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件该货架应根据合法提供给其中指定 持有人并经其要求的任何方法或方法组合，转售其中包括的可登记证券 。公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交该等修订， 包括生效后的修订和补充，以保持一个货架持续有效、可供使用并 符合证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如果 公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架 (以及任何后续的货架注册)转换为表格F-3货架。

(b) 后续 货架登记。如果在可注册证券 仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，本公司应在符合第3.04条的规定下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令 )。 如果该货架仍然悬而未决，公司应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下迅速 修改该货架，以合理预期的方式撤回暂停该货架有效性的任何命令，或 提交一份额外的登记声明，作为货架登记(“后续货架登记”)，登记所有应注册证券的 转售(确定于提交前两(2)个工作日)，并根据合法可用的任何方法或 方法组合，如果随后提交了搁置登记， 本公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法尽快生效(双方同意，如果公司在最近的 是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法颁布的第405条)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的第405条)。) 本公司应尽其商业上合理的努力，使该后续搁板登记在提交后，在合理可行的范围内尽快生效(双方同意，后续搁板登记应为自动搁置登记声明，定义见证券法颁布的第405条规则)。, 可供使用并遵守证券法的规定 ，直到不再有任何可注册证券为止。在本公司有资格使用表格F-3或表格S-3的范围内，任何此类后续货架注册应采用表格F-3或表格S-3(以适用为准)。否则， 后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

(c) 承保货架拆卸申请 。在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，任何持有人 (在这种情况下是“要求持有人”)均可要求在 根据货架登记的包销发行或其他协调发行中出售其全部或任何部分的可注册证券，包括大宗交易(每个都是“包销的 货架关闭”)；但本公司仅在以下情况下才有责任完成包销货架减持 ，前提是该发售 应包括所有出售该发行中任何可注册证券的持有人建议出售的可注册证券，且合理预期总发行价将超过3,000万美元(“最低减持门槛”)；及 在任何日历 年度，本公司在任何情况下均无义务进行合计超过3次的包销降价 。所有要求承销货架下架的请求，应至少在公告公告前十(10)个营业日 向本公司发出书面通知，公告应具体说明拟在包销货架下架中出售的可注册证券的大概数量 。要求苛刻的持有人有权选择此类 发行的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经公司事先批准 (不得无理扣留、附加条件或拖延)。该等要求苛刻的持有人应以惯常形式与选定的承保货架拆卸承销商签订承保协议 。

(d) 减少承销产品 。如果主承销商或承销商真诚地通知 公司、提出要求的持有人以及根据本协议请求搭售权利的 公司、提出要求的持有人和根据本协议提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的应登记证券 的金额或数量，连同所有其他公司A类普通股 如果任何其他股东根据单独的书面合同附带 登记权被要求在该包销发行中出售的股票超过了在不会对建议发行价、时间、分销方式或 该发行的成功概率产生不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最大股权证券数量(该等最高美元金额或该等证券的最大数量，视情况而定，即“最大 证券数量”)，则公司应包括在计入本公司或任何公司A类普通股或其他股权证券的其他持有人拟出售的任何公司A类普通股或其他股权证券之前 , 要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(按 该要求持有人及要求持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的可登记证券数目，以及要求持有人及要求持有人(如有)要求纳入该等包销货架的可登记证券总数 (如有))按比例计算，而不超过该承销证券的最高数目。

(e) 退出. 在提交用于营销该承保货架的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起承保货架拆分的要求苛刻的持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和 承销商(如有)其退出该承销货架的意向后，以任何或无任何理由退出该承保货架 。 在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起承销货架的索要持有人有权以任何或无任何理由退出该承保货架。 承销商或承销商(如果有)将退出该承销货架的意向通知公司和承销商(如有)。只要 提出请求的持有人(如有)可以选择让本公司继续进行承销货架拆分，前提是 建议在承销货架拆分中出售的可注册证券 仍能满足最低拆分门槛的情况下，提出请求的持有人(如果有)可以选择让本公司继续进行承销货架拆分。收到任何 退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类 承保货架拆除的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.01(E)条撤销承保货架之前与其相关的注册费用。

(f) 新的 注册声明。尽管第2.01节规定了登记义务，但如果委员会 通知公司由于适用规则415而无法将应登记证券登记为单份登记声明中的二级发售 ，公司同意立即(I)通知每位持有人 并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订和/或(Ii)撤回搁置登记并提交新的在表格F-3或 上，如果公司当时没有表格F-3可用于该注册声明，则在可用于注册转售可注册证券作为二次发售 的其他表格上；但是，在提交该等修订或新的注册声明之前， 公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开书面或口头指导、评论、要求或要求(包括但不限于，合规和披露解读612.09)，向委员会倡导所有可注册证券的注册。 《指导意见》(以下简称“指导意见”) 本公司应根据委员会工作人员的任何公开书面或口头指导、意见、要求或要求(包括但不限于合规和披露解读612.09)，向委员会倡导对所有可注册证券进行注册 。尽管本协议有任何其他规定，如果美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发行的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司主张将所有或更多数量的可注册证券登记在证监会)，除非持有人对其 可注册证券另有书面指示, 将在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将根据持有人持有的可注册证券的总数按比例减少，但取决于证监会的决定，即必须首先根据某些持有人持有的可注册证券的数量来减少该等持有人的可注册证券数量。如果本公司根据上述第(I)或(Ii)款修改《搁置登记》或提交新的《登记声明》(视情况而定)，本公司 将在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指南允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他表格的登记声明，用于登记那些未在《搁置登记》中登记转售的应登记证券。

(g) 生效 注册。尽管有上述第2.01(C)节或本协议任何其他部分的规定，注册 不应算作注册，除非且直到(I)注册声明已由委员会宣布生效， 以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此相关的所有义务；但是，如果 在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后被委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令干扰 ，则有关该注册的注册声明 应被视为未被宣布生效，除非且直到(X)该停止令或禁令 被撤销、撤销或以其他方式终止。以及(Y)发起此类注册的要求持有者的多数利益 此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于 五(5)天；此外，在之前根据货架登记 就注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司没有义务或要求提交另一份注册声明 。

第2.02节。搭载 注册。

(a) 搭载 权利。根据第2.04(C)节的规定，如果本公司或本公司的任何股东拟进行登记发行 ，或本公司拟根据证券法就股本证券的登记提交登记声明，则可为其自身账户或为 本公司股东(或由本公司及本公司股东承销的)账户(或由本公司及本公司股东承销的)可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务 或其他义务(包括但不限于，由本公司及本公司股东承销的 )进行登记发售 或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务。以下情况除外：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明(或与此相关的任何注册发行)；(Ii)根据表格F-4或表格S-4中的注册 声明(或与证券 法案或其任何后续规则下第145条规定的交易有关的其他类似表格)；(Iii)提供可转换为本公司股权证券的债务； (Iv)股息再投资计划；或(Iv)股息再投资计划，或(Iii)提供可转换为本公司股权证券的债务， (Iv)股息再投资计划，或(Iii)提供可转换为本公司股权证券的债务， (Iv)股息再投资计划，或(则本公司应在实际可行的情况下，尽快但不少于十(10)天，向所有注册证券持有人发出书面通知，通知该建议的 要约发售，或如属根据搁置登记进行的包销发售，则须提供适用的 用于推销该等发售的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，该通知须(A)说明拟纳入该等发售的 证券的金额和种类、拟采用的方法(S)；(B)如属根据货架登记而进行的包销发售，则须提供适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊；通知须(A)说明拟纳入该发售的证券的 金额和种类，以及拟采用的方法。以及在此类发行中建议的 一家或多家主承销商(如果有)的姓名, 以及(B)向所有可注册证券持有人提供 机会，在收到该书面通知后的 五(5)个日历日内，将该持有人以书面形式要求的数量的可注册证券包括在该等注册发行中(该已注册发行，即“Piggyback注册”)。 根据第2.02(B)节的规定，本公司应本着善意，将该等可注册证券纳入该Piggyback注册 ，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使此类 Piggyback Region的主承销商或承销商允许持有人根据本第2.02(A)节要求的应注册证券 按照与该已注册发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入其中，并 允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。 将任何持有人的应注册证券纳入其中。 将任何持有人的应注册证券包括在该注册发行中。 允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。 将任何持有人的应注册证券包括在该注册发行中。 }以惯例形式与 公司为此类承销发行选择的承销商签订承销协议。

(b) 减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的公司A类普通股或其他股权证券的美元金额或数量， 连同(I)公司A类普通股或其他股权证券(如有)的注册或注册 发行的金额或数量 一起带走 。 如果承销发行是Piggyback Region， 真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的A类普通股或其他股权证券的美元金额或数量 连同(I)本公司A类普通股或其他股权证券(如果有的话)一起 (Ii)根据本条例第2.02(A)节要求注册的可注册证券， 和(Iii)本公司A类普通股或其他股权证券(如果有)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册或登记发行的 超过最大证券数量的 ，则：

(I)如果 登记或登记发行是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中(A)首先包括公司希望 出售的公司A类普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.02(A)节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，按比例，根据每位持有人要求纳入该承销发行的可登记证券 的数量和持有人 要求纳入该承销发行的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及 (C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内， 公司A类普通股或其他股权证券(如有)已根据本协议规定的可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记权 申请登记或登记发行；

(Ii)如果 登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的， 则本公司应在任何该等登记或登记发售中(A)首先包括该等提出要求的人士或实体(但登记证券持有人除外)的公司A类普通股或其他股权证券(如有)，可 在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在根据上述第(A)条 尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.02(A)节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，按比例，根据每位持有人 分别要求纳入该包销发行的可登记证券数量和持有人要求 纳入该包销发行的可登记证券总数，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，至 未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，本公司A类普通股或本公司希望出售的其他股权证券的总数量为 ；(C)第三，至 未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，本公司A类普通股或本公司希望出售的其他股权证券(D)第四，在未达到上述条款 (A)、(B)和(C)规定的最高证券数量的范围内，本公司A类普通股或其他股权证券为其他个人或实体登记 根据与该等个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的，可 在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)在不超过最高证券数量的情况下，本公司有义务为其他个人或实体登记的A类普通股或其他股权证券；(br}可以在不超过最高证券数量的情况下出售该等普通股或其他股权证券；以及

(Iii)如果 登记或登记发售是根据应登记证券持有人根据本章程第2.01节 提出的要求进行的，则本公司应将第2.01(D)节规定的优先权的证券列入任何该等登记或登记发售中。

(c) Piggyback 撤销注册。任何可注册证券的持有人(要求严格的持有人除外，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.01(E)节的管辖)有权在注册声明生效前以任何或任何理由书面通知本公司及其承销商 (如果有)有意退出此类Piggyback注册 ，有权退出 Piggyback Region 注册声明生效前的 承销商 和承销商 (如果有) 退出此类Piggyback注册的意向 ，但不受第2.01(E)节的约束。 在注册声明生效前以任何理由通知本公司及其承销商 退出此类Piggyback注册的意向提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该招股说明书或招股说明书附录适用于用于营销此类交易的Piggyback注册 。本公司(无论是出于善意的决定，还是由于根据单独的书面合同义务要求有关人员撤回注册声明的结果)可以在注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。 该注册声明可在该注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架) 。尽管本协议有任何相反规定(第2.01(E)条除外)，公司 应负责在根据第2.02(C)条撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

(d) 无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.01(E)节另有规定外，根据本协议第2.02节 实施的任何Piggyback注册不应被视为本协议第2.01(C)节规定的承保货架拆卸要求。

Section 2.03. 市场对峙 。对于本公司股权证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，根据本协议条款获得参与承销发行机会的每位持有人同意 ，未经本公司事先书面同意，不得发起新的转让任何公司A类普通股或本公司其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的普通股或其他股权证券除外)，在自该发行定价之日起的90天 期间或本公司同意不进行任何公司A类普通股的承销 首次发行的较短期间内，除非(A)管理发行的承销商以书面同意，以及(B)规则10b5-1在该90天 期间之前制定或生效的交易计划(或类似计划)。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。如果任何公司股东或发起人或其任何关联公司就本节所列标的事项签订了 协议，其条款和条件的限制性低于本文同意的条款和条件(或该等条款和条件随后因公司董事会的修改、放弃、修订或书面同意而放宽)，则限制性或放宽程度较低的条款和条件将适用于每位公司股东和 发起人。

第2.04节。阻止 交易；其他协调产品。

(A)尽管 ‎第2条有任何其他规定，但除‎2.03 和‎3.04节另有规定外，如果提出要求的持有人希望(I)大宗交易或(Ii)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论是作为代理人或委托人(“其他 协调报价”))从事(I)大宗交易或(Ii)“在市场上”或类似的登记发售，则在任何时间和不时当有效货架向委员会备案时，在每一种情况下，只要合理地预计总发行价将超过 (A)$1000万美元和(B)要求持有人持有的所有剩余的可登记证券中较小的一个，则尽管第2.01(C)节规定的时间段 ，该要求持有人应在发售开始之日至少五(5)个工作日前通知本公司大宗交易或其他协调发售，公司应尽快 将其商业用途 通知本公司提供根据‎3.01(K)节和 ‎3.01(K)节和第 节，要求较高的 希望从事大宗交易或其他协调发售的可注册证券持有人应在提出 此类请求之前， 采取商业上合理的努力，与本公司和任何承销商、配售代理或销售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序(

(B)在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人中的多数股东 有权向本公司及承销商或承销商或配售代理或销售代理 (如果有)提交撤回通知，表明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议中有任何相反的规定 ，公司仍应负责在根据本第2.04(B)条撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用 。

(C)根据第2.04节进行的任何 注册应被视为已承保货架拆卸，并在第2.01(C)节规定的已承保货架拆卸上限内。 在第2.01(C)节规定的已承保货架拆卸上限内。尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.02节 不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。

(D) 公司有权同意承销商和任何销售代理或配售代理(如有)进行此类大宗交易或其他 协调发行(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，而同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟。

第三条 公司程序

Section 3.01. 常规 流程。对于任何搁置和/或承保搁置，公司应尽其商业上合理的努力 进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券， 并根据该计划，公司应尽快：

(A)在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向监察委员会提交一份注册声明，并在商业上作出合理努力以使该注册声明生效及保持有效，直至所有应注册证券均已 不再是可注册证券为止；

(B)拟备注册说明书的修订及生效后的修订，并向监察委员会提交注册说明书的修订及生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，该等修订及生效后的修订及章程补充，是任何持有注册说明书上登记的至少百分之五(5%)的持有人或注册证券的任何承销商 ，或按规则的规定而提出的合理要求。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的 预期分销计划出售为止；

(C)在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前， 应免费向承销商、 该注册声明所包括的注册证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的 注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每个 证物和通过引用并入其中的文件以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的注册证券； 该注册所包括的可注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便处置该等 持有人所拥有的应注册证券；

(D)在公开发售可注册证券之前 (I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律 注册注册声明所涵盖的应注册证券或使其具有资格 可注册证券持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或向该等持有人提供令 满意的证据，证明可注册证券获得豁免注册或资格)和(Ii)采取必要的行动 根据本公司的业务和运营可能需要向其他政府机构注册或批准的注册声明，并作出任何和所有其他行为和事情，使注册声明中包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等应注册证券的 处置；(br}该注册声明所包括的可注册证券的持有者可在该司法管辖区内完成该等应注册证券的 处置；提供但是，公司不应被要求 具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则本公司不会被要求符合资格或采取其 在其当时不受一般法律程序或税务服务约束的任何此类司法管辖区的任何行动；

(E)安排 所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券当时均在其上上市的每个国家证券交易所上市；

(F)不迟于 该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供 转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

(G)在收到通知或获知后，立即通知 该等可注册证券的每一卖家，证监会已发出任何 停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼 ，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出或使其撤回 (如应发出该停止令)；

(H)在提交任何注册声明或招股章程或对该等注册声明或招股章程的任何修订或补充前至少五(5)天(不包括其中的任何证物和根据交易法提交的、将通过引用纳入其中的任何申请)，向该等注册证券的每位卖家或其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见书后立即提供 份副本；

(I)在根据证券法规定需要交付与该注册声明有关的招股说明书时， 随时通知持有人发生了任何事件，导致当时有效的该注册声明中的招股说明书包括 一项错误陈述，然后纠正本协议第3.04节所述的错误陈述；

(J)允许 持有人代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何受权人或会计师 自费(本文另有规定者除外)参与编制注册声明， 并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、受权人或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但前提是该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前， 同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

(K)在根据注册声明登记的包销发行、大宗交易或其他协调发行的情况下，获得公司独立注册会计师的 “安慰”函，其格式为习惯格式，涵盖主承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求并合理满足参与持有人的多数利益的 通常由“安慰”函涵盖的事项的 ；(B)在根据注册声明登记的发行、大宗交易或其他协调发行的情况下， 取得公司独立注册会计师的“安慰”函，该函采用惯常形式，涵盖主管承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求并令参与持有人的多数利益满意的 事项；

(L)在应登记证券根据该等登记交付出售的日期 ，取得代表本公司进行该项登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，该意见涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见 是持有人、配售代理、销售代理(或承销商可以合理要求，并且通常将 包含在此类意见中；

(M)在 根据注册声明登记的任何包销发行或其他协调发行的情况下，与该发行的管理承销商、销售代理或配售代理签订 并以通常和习惯的形式履行其在承销协议、销售协议或配售协议下的义务；(B) 根据注册声明登记的任何包销发行或其他协调发行，与该发行的管理承销商、销售代理或配售代理订立并履行其在承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；

(N)在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份涵盖本公司自注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少12个月 期间的收益报表 ，该报表符合证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

(O)如果 注册涉及涉及根据第2.01(C)节的包销发行涉及的毛收入超过3000万美元的可注册证券，请使用其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员 参加承销商在 此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；(B)如果注册涉及注册证券，且涉及的毛收入超过3000万美元，则根据第2.01(C)节，使用其商业上合理的努力，让公司高管 参加承销商在 此类包销发行中可能合理要求的常规“路演”演示；

(P)在其他情况下， 真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与该注册有关的习惯性行动 ；以及

(Q)应持有人的 请求，公司应(I)授权公司的转让代理删除该持有人的公司A类普通股股票上限制进一步转让的任何图示 (或该持有人账簿入账位置的任何类似限制 )，前提是证券法或任何适用的州证券法或该持有人与公司签订的任何协议 不再要求此类限制，包括受此类限制的股票已在登记时出售 (Ii)要求本公司的转让代理在持有人交出证明该公司A类普通股的任何股票(视情况而定)时，向持有人发行不受 该等限制的公司A类普通股，或更新该持有人适用的账面登记位置，使其不再受该限制，及(Iii)采取商业上合理的努力与该持有人合作，将该持有人的A类普通股转移 至账簿登记位置包括此类限制性图例或记账符号所需的任何 文档。

尽管有上述规定，如果承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就根据注册声明注册的适用包销发售或其他协调发售 点名，则本公司无需 向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

Section 3.02. 注册费用 。所有注册费由公司承担。持有人确认，在发行中出售任何 可注册证券的持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表 持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，在每种情况下，均根据该等持有人持有的可注册证券的数量按比例计算。 持有者应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商或代理人的佣金和折扣、经纪佣金、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，均按该持有人持有的可注册证券的数量按比例计算。

Section 3.03. 参与承销产品的要求 。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的建议确定该信息对于 注册是必要的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的 注册声明或招股说明书之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何有关本公司股权证券的包销 发售或其他协调发售 ，除非该等人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该等人士的证券，及(Ii)填写及签立该等安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。 由于第3.03节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他 可注册证券的注册。

第3.04节。暂停销售；不利披露；注册权限制。

(A)在 收到本公司的书面通知，表示注册说明书或招股章程包含错误陈述后，每个持有人应 立即停止处置可注册证券，直至收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本 (不言而喻，本公司特此承诺在发出该通知后尽快编制和提交该补充或修订)，或者直到公司书面通知使用该招股说明书为止(br}本公司特此承诺在该通知发出后尽快编制和提交该补充或修订)，或者直到本公司书面通知其使用该招股说明书为止(不言而喻，本公司特此承诺在该通知发出后尽快编制和提交该补充或修订)，或者直到本公司书面通知其使用该招股说明书为止

(B)如 在任何时间提交、初步生效或继续使用有关任何注册的注册声明会(I)要求本公司作出不利披露，(Ii)要求在该注册声明中加入因本公司无法控制的原因而无法获得 本公司的财务报表，或(Iii)在董事会多数 成员的善意判断下，对本公司造成重大损害，而大多数董事会成员因此得出结论认为这是必要的在此期间，公司可在向持有人发出有关该行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交或初步生效推迟或暂停使用 由公司真诚地决定为此目的而需要的最短时间 (任何此等期间，a停电时间“)。在 本公司根据第3.04(B)条行使其权利的情况下，持有人同意在收到上述通知 后，立即暂停使用与出售或要约出售任何注册证券相关的招股说明书 。公司应立即通知持有者其行使本第3.04(B)条规定的权利的封锁期已满。 在此期间，公司应立即通知持有人其行使了本条款第3.04(B)条规定的权利。

(C)(I)在 公司善意估计提交公司发起注册的日期之前60天至生效日期后120天的 期间内，如果公司继续真诚地 积极雇用一切合理努力以维持适用货架的有效性，或(Ii)如果根据第2.01(C)节， 持有人已要求解除承销货架，而本公司及该等持有人未能取得承销商的承诺以坚定承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，根据‎第2.01(C)节或‎第2.04节延迟任何其他 登记发售。

(D)本公司根据第3.04(B)节或 第3.04(C)节登记发售延迟或暂停登记声明的任何提交、初始效力或继续使用的权利，合计不得超过30 连续 个日历日，且在任何12个月期间不得超过一次。(D)根据第3.04(B)节或根据第3.04(C)节登记发售的 延迟或暂停任何登记声明的提交、初步生效或继续使用的权利，在任何12个月期间内不得超过一次。

Section 3.05. 报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告 ，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已 根据本第3.05节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步 行动，在规则第144条规定的豁免范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的公司A类普通股 。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明 ，证明其是否已遵守该等要求。

第四条 赔偿和贡献

第4.01节。赔偿。

(A) 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人 以及控制该持有人(按证券法的含义)的所有损失、索赔、损害赔偿、负债和 因任何注册声明中包含的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、负债和 自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)。 招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充 ，或任何遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述不具误导性 ，除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或包含的 。

(B)在 与可注册证券持有人参与的任何登记声明有关的情况下，该持有人应向 本公司以书面形式提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(“该等注册声明”或“招股章程”)中使用的资料及誓章。持有者信息“)，并应在法律允许的范围内赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理以及控制本公司的每个人(根据证券法的含义)的所有损失、 索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费) 因任何注册声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而导致的 损失、 索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)。招股章程或初步招股章程 或其任何修订或补充，或要求在招股章程或初步招股章程中陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或使其中的陈述不具误导性所必需的 ，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；提供但是，赔偿义务 应是该等可登记证券持有人之间的数项责任，而非连带责任，而每名该等可登记证券持有人 的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人从出售可登记证券中获得的净收益。

(C)任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方迅速发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利 ，但不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在该受保障方的 合理判断下，上述各方之间存在利益冲突允许 该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了该抗辩 ，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护 的补偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突 。 该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突 ，否则无义务为该索赔的所有受赔方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突 。未经受补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有 方面达成和解(此类款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者 和解协议没有将申索人或原告给予该受补偿方免除关于此类索赔的所有责任作为无条件条款。 如果该判决或和解协议不包括由申索人或原告给予该受补偿方关于此类索赔的所有责任，则赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解。 这笔钱不能通过支付金钱在所有方面达成和解(而这笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)。 和解协议也不包括无条件条款。

(D)本协议规定的 赔偿将保持十足效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人 代表 进行的任何调查如何，在证券转让 后仍然有效。

(E)如果 补偿方根据本合同第4.01条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用方面不受损害 ，则补偿方应向受补偿方支付或应付因此而支付或应付的金额，而不是向被补偿方提供赔偿 责任和自付费用按适当的比例反映补偿方和被补偿方的相对 过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错 应参考以下因素来确定： 有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知晓、接触情况 是否为该行为的一部分。 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否由该补偿方或被补偿方提供的信息，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知晓、接触情况。提供但是， 任何持有人根据第4.01(E)条承担的责任应限于 该持有人在导致该责任的发售中收到的净收益。一方因上述损失或其他 责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或 诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.01(A)‎、 ‎4.01(B)和‎4.01(C)节中规定的限制。双方同意，如果根据本第4.01(E)条规定的缴费由 通过以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本第4.01(E)节中提到的公平考虑 。任何犯有欺诈性失实陈述罪( 证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本第4.01(E)节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得出资。

第5条 杂项

Section 5.01. 通告。 双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已正式发出(A)当面送达 ，或(B)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，每种情况下均通过电子邮件将副本 发送给持有人。本协议项下之任何通知或通讯，如寄往本公司，必须寄往台湾新北市新店区民泉路98号14楼(收信人：张雅玲)，副本一份(不会构成通知)给Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP，地址为香港中环遮打道18号亚历山德拉大厦20楼，收件人：景杨林，如收件人为任何持有人，{br任何一方均可通过以本协议规定的 方式向公司发出通知，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址 。

第5.02节。转让； 没有第三方受益人。

(A)本 协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分 转让或转授。

(B) 持有人可以将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授给其转让可登记证券的任何许可的 受让人；提供该等可注册证券在此类转让后仍为可注册证券，且该获准受让人同意受本协议条款和条款的约束。

(C)本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务的 不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.01节规定的关于该项转让的书面通知，以及 (Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束 (可通过本协议的附录或加入证书来完成

(D)在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 任何违反本第5.02节条款的转让尝试都应无效，从头开始。

(E)除本 协议和本协议第5.02节明确规定外，本 协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

Section 5.03. 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不得视为或影响本协议任何条款的解释或解释 。

Section 5.04. 同行。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，但所有副本应 一起构成一份相同的文书。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的已签署副本 应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 此类签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

Section 5.05. 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用的 法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他 条款应保持完全效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定本 协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可强制执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议 ，以尽可能接近双方的初衷，从而使 本协议预期的交易(包括合并)按照最初设想的最大可能完成。 本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议 ，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成预期的交易(包括合并)。

Section 5.06. 治理 法律。本协议、本协议各方的权利和义务、本协议项下产生的任何争议(无论是合同、侵权行为还是法规)以及双方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不参考纽约州的法律冲突条款。

Section 5.07. 管辖权。 受根据‎‎第5.08节的规定，任何基于本协议或本协议拟进行的交易而引起、引起或相关的诉讼应通过在香港举行的仲裁解决，仲裁应由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据仲裁开始时有效的HKIAC管理的仲裁规则 进行 。共有三(3)名仲裁员，其中一(1)名由申请人指定，一(1)名由被申请人指定，一(1)名由香港国际仲裁中心秘书长指定。 仲裁应以英文进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。 当事各方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

Section 5.08. 补救措施。 本协议双方同意，如果双方未根据本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱赔偿也不是适当的补救措施。 如果双方不按照本协议规定的条款履行其义务，或以其他方式违反本协议的规定，则将会发生不可弥补的损害(即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施)。本协议双方承认并同意：(A)在本协议有效终止之前，该等各方应 有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并明确执行本协议及其条款和条款，而无需提供损害证明，也无需张贴保证金，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利；以及(B)具体执行的权利是计划进行的交易的一个组成部分。双方同意，不会基于本合同其他各方在法律上有足够的补救措施，或者基于任何法律或衡平法上的理由，认为特定履行赔偿不是适当的 补救措施，而反对给予具体履行和其他衡平法救济 。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.08节具体执行本协议条款和规定的任何一方， 不要求 提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

Section 5.09. 修改 和修改。经(A)本公司、(B)保荐人和(C)持有当时尚未发行的可登记证券总投票权 的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何 条款、契诺和条件，或者可以 修改或修改任何此类条款、契诺或条件；任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或 持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救 。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为 放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

Section 5.10. 终止现有注册权 。根据本协议授予的注册权将取代持有人根据任何其他协议授予的关于PAQC或本公司任何股份或证券的任何注册、资格 或类似权利，并且 任何该等先前存在的注册、资格或类似权利均应终止，且该等协议不再具有效力 。

Section 5.11. 其他 注册权。除PIPE认购协议所规定者外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士 均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售 或将本公司该等证券纳入本公司为自有账户或 为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册 权利协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。只要任何持有人合计持有当时已发行的公司A类普通股至少5% (5%)，公司就不会授予任何个人或实体关于公司股本的任何登记权利 优先于本协议规定的持有人在 任何实质性方面的权利。

Section 5.12. 术语。 本协议自截止日期起及之后生效，并在任何持有人不再持有任何可注册证券之日终止。 第3.05节和第4条‎ 的规定在任何终止后仍然有效。

Section 5.13. 持有人 信息。各持有人同意(如有书面要求)向本公司或其他提出要求的持有人陈述该持有人持有的可登记证券的总数 ，以便本公司或提出要求的持有人根据本协议作出决定。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使 本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]

兹证明，以下签字人已促使 本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]

兹证明，以下签字人已促使 本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]