附件10.1

认购协议的格式

本认购协议(“认购协议”)于2022年_此处使用但未另行定义的已定义术语应 具有《企业合并协议》(定义见下文)中所赋予的相应含义。

鉴于，发行人、本公司、美容公司 (合并附属公司1)和时装公司(合并附属公司2)将在本认购协议签署后立即签订自本认购协议签署之日起(经修订、修改， 根据其条款不时补充或放弃)的特定协议和合并计划， 根据该协议 ，(A)合并附属公司1将与发行商合并并并入发行商合并协议(以下简称“合并附属公司1”)。 根据该协议，(A)合并附属公司1将与发行商合并并并入发行商合并协议(“合并附属公司1”)。 根据该协议，(A)合并附属公司1将与发行公司合并并并入发行公司。 而发行人将是尚存的公司，并根据开曼群岛公司法(经修订)( “开曼群岛公司法”)作为本公司的全资附属公司继续存在(“第一次合并”)， 为此，本公司将向发行人的若干股东发行面值为每股0.10美元的本公司A类普通股(“本公司 类普通股”)；及(B)紧接第一次合并完成后，发行人(作为第一次合并的幸存公司)将与第二次合并合并并合并为第二次合并，因此发行人的独立公司 将停止存在，而第二次合并将成为幸存的公司，并根据开曼群岛公司法作为本公司的全资子公司继续存在(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)；以及业务合并协议预期的合并和其他交易，包括 认购(定义见下文)，“交易”)；

鉴于与交易有关，认购人 希望在第一次合并完成前一(1)个工作日向发行人认购并购买发行人的A类普通股，发行人的A类普通股数量 ，面值为每股0.0001美元(“发行人A类普通股”)，载于本协议认购人的签名页(“认购股份”)，收购价为每股10美元。 以及 发行人希望以认购人或其代表向发行人支付购买价款为代价，向认购人发行和出售认购股份，所有这些都符合本协议规定的条款并受条件的限制； 发行人希望向认购人发行和出售认购股份，以换取发行人或其代表向发行人支付购买价格 ，所有这些都符合本协议规定的条件；和

鉴于，某些其他 “合格机构买家”(根据修订后的1933年证券法第144A条规则定义)或“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条 的含义)(各自为“其他认购人”)，于本协议日期或之前分别与发行人及本公司订立与本 认购协议(“其他认购协议”)实质上类似的 认购协议，据此，该等其他认购人 同意于认购截止日期(定义见下文)以与认购人相同的每股购买 价格购买发行人A类普通股，以及发行人根据本认购协议及 其他认购协议将出售的证券总额购买总价为50,000,000美元(含购买价格 )。

因此，现在，考虑到前述 和相互陈述、保证和契诺，并受本协议所包含并打算在法律上 约束的条件的约束，本协议双方特此协议如下：

为便于管理，执行此单一订阅 协议是为了使签名页上标识的每个订阅者能够与交易签订 单独但不是共同的订阅协议。双方同意：(A)本认购协议应被视为 关于签名页上列出的每个订户的单独协议，就好像每个订户实体已签署了单独的认购协议(br}仅将其自身命名为订户)，以及(B)签名页上列出的任何订户均不对如此列出的任何其他订户的义务承担 认购协议项下的任何责任。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何 其他投资者，也独立于任何其他认购人或投资者或任何其他代理人或雇员可能作出或给予的有关发行人、本公司或其任何 附属公司的业务、事务、经营、资产、 财产、负债、经营业绩、财务状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见。订阅者及其任何代理人或员工对任何其他订阅者或 投资者(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见相关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议中未包含任何内容，认购人或投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，不得视为 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体的认购人和其他认购人或其他投资者, 或假设认购人和其他认购人或其他投资者在本认购协议和其他认购协议所规定的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个团体行事。 认购人确认没有其他认购人在根据本认购协议进行投资时作为认购人的代理 ，也不会有其他认购人在监督其在认购股份中的投资或 执行其在认购协议下的权利的情况下作为认购人的代理。 认购人确认没有其他认购人在本认购协议项下的投资或 执行其在本认购协议项下的权利。认购人有权独立保护和执行其权利， 包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人 或投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。

1. 订阅。在本协议条款及条件的规限下，于认购结束时(定义见下文)，认购人在此 同意认购及购买，而发行人同意在支付收购价后向认购人发行及出售认购股份(该等认购及发行，简称“认购”)。尽管本文中有任何与 相反的规定，但订阅的完成取决于随后交易结束的情况，如本文中进一步描述的 。

2. 陈述、保证和协议。

2.1.订户的 陈述、保证和协议。为促使发行人发行认购股份，认购人特此向发行人和本公司各自发出和 认股权证，并确认并同意发行人和本公司，截至本协议日期 和认购截止日期如下：

2.1.1。 订阅方已正式成立或注册，并且根据其注册或组建管辖法律有效存在于良好信誉(如果信誉概念适用) ，有权订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务 。

2.1.2。 本认购协议已由订阅者正式授权、有效签署并交付。假设本认购 协议构成发行人和本公司的有效且具有约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，除非受(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律 以及(B)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑) 的限制或以其他方式影响 。

2.1.3。 认购人签署、交付和履行本认购协议(包括认购人遵守本协议的所有 条款)、发行人向认购人发行认购股份以及完成本协议中预期的交易 不会也不会(A)与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成任何留置权、收费或产权负担的违约，或导致产生或施加任何留置权、收费或产权负担抵押、抵押、信托契约、 贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书(如适用)，订阅者或其任何子公司(视情况而定)为当事人，订阅者或其任何子公司(如适用)受其约束，或订阅者或其任何子公司(如适用)的任何财产或资产受其约束，这将合理地预期会对订阅者订立并及时履行本认购项下义务的法律 授权产生重大不利影响(B)导致任何违反订户或其任何 子公司的组织文件的规定，或(C)导致对订户或其任何子公司(视情况而定)或其各自的 财产有合理预期会对订户产生重大不利影响的任何法院或政府机构或机构(如适用)的任何法规或任何判决、命令、规则或条例的任何违规行为，或(C)导致任何对订户或其任何子公司具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的违反。

2.1.4.认购人 (A)是(I)证券法第144A条所界定的“合格机构买家” (“QIB”)或证券法第501条(A)(1)、(2)、(3)或(7)条 所指的“认可投资者”(“认可投资者”)，(Ii)金融行业监管局(“FINRA”)规则4512(C)所界定的机构 账户和(Iii)经验丰富的机构投资者，在投资于本认购协议所设想的交易类型方面经验丰富，能够独立评估总体和所有涉及一项或多项证券的交易和 投资策略的投资风险，包括认购人参与购买符合适用条件的 认购股份。并确认 根据其法律顾问的建议， 完全熟悉作为QIB或投资于认购股份的认可投资者的含义，(B)仅为其自己或其控制的 关联公司的账户而不是任何其他第三方的账户收购认购股份，或者如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托或代理人认购认购的 股票，则认购者将分别作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理人认购认购的 股票，并且确认：(B)仅为其自己或其控制的关联公司的账户收购认购股票，而不是为任何其他第三方的账户；或者如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理人认购认购股票订户对每个此类帐户拥有完全的 投资决定权，并有完全的权力和授权代表每个此类帐户的每个所有者作出确认、 陈述、担保和协议, 仅用于投资目的，而非 ，以期以任何违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区的方式分配认购股份，且(C)在评估其参与购买认购股份 时已作出独立判断，且收购认购股份的目的并不是为了 任何 分销，或不违反美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法 (因此，认购人 理解，认购股票的发售符合(X)FINRA规则5123(B)(1)(C)或 (J)和5123(B)(1)(A)和(Y)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。订户不是为获取认购股份的特定目的而成立的实体 。

2.1.5.认购人 了解认购股票是在不涉及 证券法所指的任何公开发行的交易中发售的，向认购人出售的依据是根据证券法获得的私募豁免注册，认购的股票没有根据证券法或任何其他适用的证券法律进行注册 。除任何股票出借计划外，认购人理解认购人不得在没有证券 法案下有效登记声明的情况下提供、出售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，除非(A)向发行人或其附属公司，(B)根据证券法规定的仅在美国境外发生的要约和销售 向非美国人出售，或(C)根据另一项 适用的豁免，不受证券法规定的登记要求的约束，否则认购的股份不得由认购人提供、出售、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 向发行人或其附属公司提供，或(B)根据证券法规定的仅在美国境外进行的要约和销售， 根据任何其他适用的证券法 ，认购的股票(I)将是证券法第144条 所指的“受限证券”，受转让和转售的限制，除非证券法和适用的州证券法允许，否则不得转让或转售 ， 和(Ii)根据登记或豁免，应附有具有此意义的图例(前提是此类图例在 符合 后将有资格被删除认购人确认，根据证券法颁布的第144A条，认购的股份将没有资格 转售。认购人理解并同意认购的股份 将受上述限制和, 因此，认购人可能无法随时转售认购股份 ，并可能需要在无限期内承担投资认购股份的财务风险。 认购人理解，在提出任何认购股份的要约、转售、质押或 转让之前，已建议其咨询独立法律顾问。认购人已根据其本身的独立审核及其认为适当的专业意见确定认购股份为适合认购人的投资，尽管投资或持有认购股份存在重大风险 。

2.1.6. 订阅方理解并同意订阅方直接从发行方购买认购的股票。认购人还 确认，除本认购协议中明确规定的 陈述、保证、契诺和协议外，发行人、本公司、或其各自的任何关联公司，或 任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或 任何其他交易方或任何其他个人或实体的代表，均未向认购者作出任何陈述、保证、契诺或协议，这些陈述、保证、契诺或协议均为明示或默示的声明、保证、契诺或协议，或 发行人、本公司或其各自的关联公司，或 任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或代表。订户还确认 向其提供的某些信息是基于预测的，而此类预测是基于固有的不确定性的假设和估计 ，并受各种重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。

2.1.7。 如果认购人是受经 修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划，认购人声明并保证其收购和持有认购股份不会 构成或导致根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第406条、第4975条或任何其他适用的联邦、州、地方、非“类似的法律”)。

2.1.8。在 作出购买认购股份的决定时，认购人声明其完全依赖认购人进行的独立 调查，以及发行人和本公司在本认购协议中明确规定的陈述、担保和契诺 。在不限制前述一般性的情况下，订户承认其不依赖于 ，也不依赖任何人(包括花旗集团 Global Markets Inc.和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)，统称为配售代理、“配售代理”)或其各自关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或上述任何机构的 代表提供的任何陈述、担保、陈述或其他信息。认购人确认，配售代理或其各自的任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或 上述任何代表均未就认购股份的要约和出售准备任何披露或要约文件。认购人确认 认购人在认购方、发行人和公司对认购股份的发行进行尽职调查审查时不依赖配售代理。认购人还确认并同意认购人及其专业 顾问(如果有)已收到、接触并有充分机会审阅认购人及其专业顾问认为必要的信息，以便就认购股份(包括发行人、本公司和交易)作出投资决定，且该等信息是初步信息，可能会发生 更改，发行人中的任何人都不会有任何信息。 认购人及其专业顾问(如有)已收到、接触并有充分机会审阅认购人及其专业顾问认为必要的信息，以便就认购股份(包括发行人、本公司和交易)作出投资决定，且该等信息属于初步信息，可能会发生 更改, 本公司或配售代理或任何其他人员有义务通知 订户任何此类变更。认购人代表并同意认购人和认购人的专业 顾问(如果有)已完全有机会向发行人和本公司提出该等问题，获得包括财务信息在内的回答，并直接获得认购人和认购人的专业 顾问(如果有)认为有必要就认购股份作出投资决定的信息。订阅方 代表并保证其完全依赖自己的信息来源、投资分析、独立调查、 评估和尽职调查(包括其认为合适的专业建议)，涉及交易、认购的 股票以及发行人的业务、状况(财务和其他)、管理、运营、物业和前景，以及 本公司包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项，订阅方对此类事项已 满意

2.1.9。 订户确认并同意(A)已被告知，每个配售代理仅作为与交易相关的配售代理 ，不作为承销商或以任何其他身份与认购相关 ，并且不且不应被解释为订户与交易相关的受托机构，(B)配售代理 未作出也不会作出任何明示或默示的任何陈述或担保，无论是明示的还是默示的对于以下事项，配售代理将不对订户负责 ：(I)任何人或实体根据或与 依据其提供的或与之相关的交易或任何文件所作的任何陈述、担保或协议，或(对任何人)的签立、合法性、有效性 或可执行性，或(Ii)以下各项的业务、条件(财务和其他)、管理、 运营、物业或前景(D) 配售代理或其任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、 代理或前述任何代表均不对订户或任何其他订户或任何声称认购的人承担任何责任或义务(包括但不限于 订户所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、奖励、负债、费用、费用或支出)，无论是合同、侵权行为还是其他形式关于或根据本认购协议或任何其他认购协议 与发行人A类普通股私募有关的交易、本协议或本协议或其标的物的谈判，或据此或因此预期的交易， 其中任何一方迄今或以后采取或未采取的任何与认购股份相关的任何行动的任何事项的任何交易或根据本认购协议或任何其他认购协议 进行的与私募发行A类普通股有关的交易， 或其标的 或据此或因此预期的交易， 其中一方在购买认购股份方面采取或遗漏的任何行动。认购人进一步确认，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 担任发行人的并购财务顾问，每个配售代理在与交易有关的 中担任发行人的资本市场顾问。发行人和本公司单独负责支付与交易相关而欠配售代理的任何费用或其他佣金。

2.1.10。认购人 确认，配售代理、其各自的任何联属公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、 员工、合作伙伴、代理或上述任何公司的代表均未就 发行人、本公司、其各自的子公司或其各自的任何业务、或认购股份或发行人或本公司提供给认购人的任何信息的准确性、完整性或充分性进行任何独立调查。

2.1.11。 订阅者仅通过订阅者与发行方、本公司或其各自代表之一的直接联系才知道本次认购股份的发售。认购人并不知悉认购股份的发售， 认购股份亦不会以任何一般招股方式向认购人发售。认购人确认发行人代表 ，并保证认购股份不是通过任何形式的一般征集或一般广告提供的，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法 。

2.1.12。 认购人承认其意识到认购和拥有认购的 股票存在重大风险，并且能够在此处设想的交易中自食其力。认购人在财务 及业务事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购股份的优点及风险，而认购人 已获提供机会向本公司提问及获得有关答案(包括有关财务资料)，因 认购人认为与其购买认购股份的决定有关而有需要，并已自行作出评估，并已就与其投资认购股份有关的相关税项及其他经济考虑事项作出 信纳。认购人 已充分分析和充分考虑投资认购股份的风险，并确定认购股份 是认购人的合适投资，认购人目前和在可预见的将来能够承担预期投资的经济风险 ，并能够承担该投资的全部损失，认购人已寻求认购人认为必要的会计、法律和 税务建议，以做出知情的投资决定。订阅方确认订阅方应 对因本订阅协议预期的交易而产生的任何订阅方纳税义务负责 ，发行人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均未就本订阅协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或 任何其他书面或口头陈述或担保。

2.1.13。 认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可 认购股份的发售价值，也没有对认购股份投资的公平性作出任何调查结果或决定，上述 当局未确认任何陈述的准确性或确定其充分性(任何相反的陈述均属刑事犯罪)。

2.1.14。订阅者 代表并保证订阅者或其任何高级管理人员或董事或(据订阅者所知)订阅者的任何经理、管理成员普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人是：(A)在美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上，或在美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令 中的个人或实体，或由联合王国、欧盟或任何欧盟成员国(统称)管理的任何类似受制裁人员名单中的个人或实体。“制裁 名单”)或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，(B)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(C)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区或美国、英国、欧盟或任何单独的欧盟成员国禁运或实施全面制裁的任何其他国家或地区，组织、成立、位于、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉或其任何政治分支、机构或政府，或其公民、国民或政府(包括其任何政治分支、机构或其工具)，或受美国、英国、欧盟或任何单独的欧洲联盟成员国实施全面制裁的任何其他国家或地区的公民、国民或政府(包括其任何政治分支、机构或其工具)组织、成立、成立或 位于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区的公民、国民或政府；(D)“古巴资产管制条例”第31(br}C.F.R.第515部分)所界定的指定国民银行或(E)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为“禁止投资者”)。如果执法机构提出要求，订户同意按照适用法律的要求向执法机构提供此类记录 , 前提是根据适用法律允许订户这样做。如果订户是受《美国联邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)(经2001年的《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订的《银行保密法》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)约束的金融机构)，则订阅者声明其维持 合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC、欧盟、任何欧盟成员国和英国实施的任何 制裁计划，包括 根据制裁名单和OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。订阅方还声明并 保证订阅方持有的资金并非来自非法活动，并在需要的范围内维持 合理设计的政策和程序，以确保订阅方持有并用于购买认购股份的资金 是合法获得的，并且符合OFAC制裁计划，并且不是直接或间接从被禁止的 投资者那里获得的。

2.1.15。 如果认购人是受ERISA标题I约束的员工福利计划、受守则第4975条约束的计划、个人退休账户或其他 安排，或者是政府计划(如ERISA第 3(32)节所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义的)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或其他 计划不受前述约束，但可能受任何其他类似法律的规定，或其潜在 资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个，一个“计划”)， 认购人代表并保证(I)发行人或其任何附属公司(“交易方”)均未采取行动 就其收购及持有认购 股份的决定而言，任何交易方在任何时间均不得就收购、继续持有或转让认购股份及(Ii)收购及持有认购股份的任何决定 而依赖任何交易方作为计划的受托人，及(Ii)收购及持有认购股份不会 导致根据ERISA或守则第4975条进行非豁免的禁止交易。

2.1.16。除附表13D或附表13G(视情况而定)或认购人向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于发行人证券实益拥有权的修正案中明确披露的 以外，认购人目前不是(并且通过认购结束将始终避免成为或 成为证券交易所第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)“集团”的成员 。 认购人目前不是(并且始终通过认购结束将避免成为或 成为)证券交易所第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的“集团”(第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的“集团”的成员或任何后续条款)，目的是收购、持有或处置发行人的股权证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)。

2.1.17。 认购人不是外国人(定义见31 C.F.R.Part 800.224)，其中 单个外国的国家或地方政府在其中拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part 800.244)，并将因买卖本协议项下认购股份而获得发行人的重大权益，因此根据31 C.F.R.Part 800.401，向美国外国投资委员会申报将是强制性的。由于买卖本协议项下认购的股份，在认购结束后及之后，任何外国人士均不得控制发行人(见31 C.F.R. 第800.208部分的定义)。(见第31C.F.R. 第31C.F.R. 部分31C.F.R. Part 800.208)

2.1.18。 根据第3.1节的规定，在需要向发行方支付购买价款的每个日期，订户将有 根据第3.1节的规定立即支付购买价款的足够可用资金。

2.1.19。 任何经纪人、发行人或其他财务顾问均未代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任 。

2.1.20。 自本认购协议之日起，以及紧接本认购协议日期之前的七天内，订阅者同意，从本认购协议的 日期至本认购协议的结束日期或较早的终止日期，订阅者、 其受控附属公司或代表订阅者或其任何受控附属公司行事的任何个人或实体，或根据与订阅者或其任何受控附属公司的任何 谅解，均未或将建立任何“看跌期权” 或已从事或将从事与发行人、本公司或CyberLink公司的证券 有关的任何卖空。就本协议而言，“卖空”应包括但不限于 根据交易法下的SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售 合同、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、掉期合约、期权、看跌期权、看跌期权、掉期。包括通过非美国经纪 交易商或受外国监管的经纪。

2.1.21。认购人或其任何股东、成员、经理、普通或有限责任合伙人、董事、 联属公司或主管人员(与认购人合称为“承保人士”)均不受证券法第506(D)条规定的 (D)条所述的“不良行为者”资格取消(“取消资格 事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。订户已采取合理的谨慎措施 以确定是否有任何承保人员受到取消资格事件的影响。认购人 收购认购股份不会使发行人发生任何取消资格事件。

2.1.22。 如果订阅者是美国人(根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》(以下简称《HSR法案》)的定义) 或其主要办事处设在美国，则在适用的范围内，与交易相关的订阅者应立即遵守 ，但在任何情况下不得晚于本协议日期后十(10)个工作日遵守根据《HSR法案》规定的所有适用通知和报告要求 )。如果订阅者是美国人(根据高铁法案的定义)或在美国设有主要办事处， 在适用的范围内，订阅者应尽最大努力在 可行的情况下尽快向公司或发行人提供根据高铁法案或任何其他适用法律或 监管机构与交易相关的任何通知或备案所需的所有信息。如果订户是美国人(根据高铁法案的定义)或在美国设有主要办事处，在适用的范围内，订户应根据 高铁法案要求提前终止与交易有关的所有适用等待期，并应尽其最大努力：(A)真诚地与有关当局合作； (B)基本上遵守任何信息或文件要求；以及(C)在每种情况下，根据高铁法案要求终止或终止所有等待期

2.2. 发行人的陈述、保证和协议。为促使认购人购买认购股份，发行人 特此向认购人作出声明，并向认购人保证，并与认购人同意，截至本协议日期和认购截止日期， 如下：

2.2.1. 发行人已正式注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有、租赁和经营其物业、按照目前进行的方式经营其业务以及订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务的所有必要权力和授权 。

2.2.2. 认购股份将获得正式授权，在根据本认购协议条款向发行人转让代理登记的情况下发行并交付给认购人 股份时，将不受任何留置权或其他任何限制 ，认购股份将被有效发行、足额支付和免税， 将不会违反发行人组织协议下的任何优先购买权或类似权利或受其约束

2.2.3. 本认购协议已由发行人正式授权、有效签署和交付，并假设本认购 协议构成认购人和本公司的有效和有约束力的义务， 发行人的有效和有约束力的义务， 并可根据其条款对发行人强制执行，除非受(A)破产、 无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制或其他影响

2.2.4。 本认购协议的签署、交付和履行(包括发行人遵守本协议的所有规定)、发行人向认购人发行认购股份以及完成本协议中预期的交易不会(A)与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约，也不会导致任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议 或发行人或其任何子公司为当事一方或受发行人或其任何子公司约束的文书，或发行人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的 可合理预期会对发行人或其任何子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的 或对认购股份的有效性或可执行性或发行人根据本认购协议订立并及时履行其义务的法律权威或其他能力造成重大影响 协议(统称为“发行人重大不利影响”)，(B)导致违反 发行人或其任何子公司的组织文件的任何规定，或(C)导致违反任何法院或政府的任何法规或任何判决、 命令、规则或条例对发行人或其任何 子公司或其任何财产拥有管辖权，而这些财产可能会对发行人产生重大不利影响。

2.2.5. 发行人或代表发行人行事的任何人均未直接或间接提出或出售 发行人的任何证券，也未在会对发行人对证券法第(br})4(A)(2)节的信赖产生不利影响的情况下提出任何购买证券的要约或购买任何证券，或根据证券法规定豁免登记拟进行的交易或要求 登记发行认购股份。

2.2.6。 发行人或代表发行人行事的任何人均未根据证券法进行任何与认购 股份的要约或出售相关的一般征集或一般广告，包括法规D第502(C)节所述的 方法，发行人或代表发行人的任何人均未以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开 发行的方式要约任何认购股份，或以违反证券法或任何州证券法的方式进行分销。

2.2.7。 在签署和交付本认购协议的同时，发行人正在签订其他认购协议 ，规定以总购买价50,000,000美元(包括根据本认购协议买卖的认购股份)出售总计5,000,000股发行人A类普通股。与任何其他认购人或任何其他投资者或潜在投资者就购买发行人的股权证券(除本节第2.2.7节最后一句所述并根据业务合并协议)没有其他认购协议、附函协议或其他协议或 与任何其他认购人、任何其他投资者或潜在投资者达成的 谅解(包括任何口头谅解的书面摘要)，其中包括对任何其他认购人、投资者或潜在投资者有利的条款和条件(经济或其他方面)(与其他认购人、投资者或潜在投资者相比)。其他 认购协议自本认购协议之日起未作任何实质性修订或修改。 本第2.2.7节不适用于发行人保荐人或其任何 关联公司或根据远期购买协议(定义见企业合并协议)购买发行人的任何股权证券。

2.2.8。 截至本认购协议日期和紧接认购结束前，发行人的法定股本 包括(A)2亿，000,000股发行人A类普通股，其中23,000,000股发行人A类普通股已发行 和已发行(假设发行人A类普通股完全分离)，(B)2,000万，000股发行人B类普通股，每股票面价值0.0001 (C)1,000,000股优先股 股，每股票面价值0.0001美元，其中没有优先股发行和发行；(B)1,000,000股优先股(br}股，面值为每股0.0001美元)，其中5,750,000股B类普通股已发行并已发行，以及(C)1,000,000股优先股 股，每股面值0.0001美元。截至本协议发布之日，已发行了18,100,000股发行者A类普通股的 和未发行认股权证，其持有人将有权按照适用的认股权证协议中规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买发行者 普通股。 所有已发行和已发行的发行者普通股均已正式授权并有效发行，已足额支付，无需评估， 不受优先购买权的限制。 所有已发行和已发行的发行者普通股均已正式授权并有效发行，已足额支付，无需评估， 不受优先购买权的限制。 除上文所述及美国证券交易委员会文件(定义如下)及根据 其他认购协议、企业合并协议及附属协议(定义见企业合并协议)外，并无未偿还事项，在本协议日期至认购完成之间，发行人不会发行、出售或导致 发行任何(I)发行人的股份、股权或具投票权的证券，(Ii)发行人可转换为 或交易所的证券, 发行人认购、购买或收购任何个人、实体或其他个人、实体或其他人士的认股权证或其他权利(包括 优先购买权)或任何性质的协议、安排或承诺(不论是否附带条件)，发行人没有义务发行发行人的任何普通股 或发行人的任何其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使 该等股份或其他股权或有表决权的证券的任何证券或(V)发行人有义务回购、赎回或以其他方式收购上述任何证券、股份、期权、 股权等价物、权益或权利。除美国证券交易委员会 文件所载及企业合并协议及附属协议(定义见企业合并 协议)所载者外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与发行人为当事一方或受其约束，涉及发行人的任何证券之表决。

2.2.9。假设 本认购协议第2.1节规定的认购人陈述和担保的准确性， (A)发行人向 认购人提供和出售认购股份不需要根据证券法进行登记，(B)发行人的 部分不需要同意、批准、命令或授权，也不需要向任何联邦、州或地方政府当局、自律组织或其他人进行登记、资格、指定、声明或 备案(Ii) 适用的州证券法要求的备案，(Iii)第7.1节要求的备案，(Iv)纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)要求的备案，(V)根据企业合并协议完成 交易所需的备案、授权或批准，以及(Vi)无法获得的同意、批准、命令、授权、 无法获得的注册、资格、指定、声明或备案

2.2.10。 截至本认购协议之日，已发行和已发行的发行人普通股已根据交易法 12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“PAQC”。纳斯达克或证监会并无就 任何意图注销发行人普通股或禁止或终止发行人普通股在纳斯达克上市 而对发行人提起诉讼、诉讼、诉讼或进行 调查，或据发行人所知，对发行人发出威胁。

2.2.11。 没有悬而未决的或据发行人所知的威胁、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，如果被确定为不利的 ，将单独或总体合理地预期会对发行人产生实质性的不利影响。不存在对发行人有约束力的不满意的判决或任何公开禁令，这些判决或禁令，无论是单独的还是总体的，合理地预期会对发行人产生重大不利影响。

2.2.12。 发行人遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为合理预期不会对发行人造成 重大不利影响。发行人未收到来自政府实体、交易所或自律组织的任何书面通信，声称发行人未遵守、违约或违反任何适用法律，除非 此类不遵守、违约或违规行为不会单独或合计产生发行人材料的不利影响 。

2.2.13。发行人向订户提供(包括通过证交会的EDGAR系统)发行人在本认购协议日期前向 委员会提交的每份 表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和其他文件(下称“美国证券交易委员会文件”)的真实、正确和完整的副本，美国证券交易委员会在其各自的提交日期所记录的这些文件在所有实质性方面均符合证券法和交易法适用的要求 根据交易法提交的美国证券交易委员会文件，在提交时或(如果在本 认购协议日期之前修订)，均不包含 根据当时的情况作出的关于修改后的披露的 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或陈述陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述， 不具有误导性，不具有误导性；在提交时或在本 认购协议日期之前修改的情况下，均不包含 关于修改后的披露的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实， 不具有误导性；只要发行人不对本公司就交易提交的F-4表格中的登记声明或 任何其他与本公司或其任何关联公司相关的信息(包括在任何美国证券交易委员会文件中或作为本文件的证物提交)做出此类陈述或担保。 发行人已及时提交发行人自本文件成立至本文件之日必须 向证交会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书和登记声明。在欧盟委员会工作人员就任何美国证券交易委员会文件发出的评议信中，没有重大未解决或未解决的意见 。

2.2.14。 任何经纪人、发行人或其他财务顾问均未代表发行方就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任 。

2.2.15。 发行人不是，也不会在收到认购股份付款后立即成为经修订的1940年“投资公司法”所指的“投资公司” 。

2.2.16。 除业务合并协议所载外，并无 发行人为一方而发行的证券或票据包含反摊薄或类似条款，而该等条款将会因向认购人 发行认购股份或根据任何其他认购协议而触发，而该等认购协议在首次合并生效之日或之前并未或将不会被有效豁免 。为免生疑问，本第2.2.16节不适用于(A)根据远期购买协议或相关文件 发行的证券或票据，或(B)根据PAQC管理文件、业务合并 协议和保荐人函件协议转换发行人B类股票而发行的发行人A类普通股 。(B)本第2.2.16节不适用于(A)根据远期购买协议或相关文件发行的证券或票据，或(B)发行人A类普通股 根据PAQC治理文件、业务合并协议和保荐人函件协议转换发行的A类普通股。

2.3.公司的 陈述、保修和协议。为促使认购人购买认购股份，本公司特此向认购人发出 份认股权证，并与认购人同意，截至本协议日期和认购截止日期，如下：

2.3.1。 本公司已正式注册成立，并根据其注册成立或成立司法管辖区的法律有效存在及信誉良好 本公司拥有、租赁及经营其物业及按照目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

2.3.2。 本认购协议已由本公司正式授权、有效签署和交付，并假设本认购 协议构成认购人和发行人的有效和有约束力的义务，是本公司的有效和有约束力的义务， 并可根据其条款对本公司强制执行，除非受(A)破产、 无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制或其他影响

2.3.3。 签署、交付和履行本认购协议(包括本公司遵守本认购协议的所有条款 )以及完成本认购协议中拟进行的交易不会(A)与本公司或其任何子公司的任何条款或规定发生冲突或导致违反或 违反本协议的任何条款或条款，或构成违约，或根据本协议的任何条款对本公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、 押记或产权负担本公司或其任何附属公司为缔约一方或受本公司或其任何附属公司约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或 资产受其约束的租约、许可证或其他协议或文书，该等租赁、许可或其他协议或文书可合理预期会对本公司造成重大不利 影响，或对本公司在所有重大方面完成拟进行的交易的法律权威或能力产生重大不利影响，(B)导致任何违反合理地预计会对公司产生重大不利影响，或对公司在所有重大方面完成交易的法律权威或能力产生重大不利影响 或(C)导致违反任何国内或国外法院或政府机构或 机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例。 或(C)导致违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或 机构的任何判决、命令、规则或规定, 对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有司法管辖权，而该等财产会 合理地预期会对本公司产生重大不利影响，或对本公司在所有重大方面完成拟进行的交易的法律权威或能力 产生重大不利影响。就本认购协议 而言，“公司重大不利影响”是指与公司及其子公司有关的事件、变化、发展、发生、状况或 影响，无论是个别的，还是作为整体(在综合基础上)，都会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响。 公司及其子公司作为一个整体；但是，下列引起、有关或引起的变化不得被视为或构成公司的重大不利影响：(A)公司在其拥有大量业务或运营的任何司法管辖区内的一般经济、金融、贸易或政治状况，以及本认购协议日期后发生的任何变化(包括恐怖主义行为、战争、政府、 流行病引起的任何变化， )。 在本认购协议日期之后，任何变化(包括恐怖主义行为、战争、政府、 疫情引起的任何变化)均不得被视为或构成公司的重大不利影响：(A)公司拥有大量业务或业务的任何司法管辖区的一般经济、金融、贸易或政治条件天气条件或其他不可抗力事件)与本公司及其子公司开展业务所处行业的其他参与者相比，该等条件不会对本公司及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响。 与本公司及其子公司开展业务的行业中的其他参与者相比， 不会对本公司及其子公司造成不成比例的影响；或(B)适用法律或适用的公认会计原则 (包括但不限于国际财务报告准则)在本认购协议日期之后的变化。

2.3.4。于本认购协议日期，本公司之法定股本包括(A)574,808,927股普通股， 每股面值0.10美元，其中328,149,505股已发行及发行，及(B)245,191,073股优先股，每股面值0.10 ，包括(I)47,140,160股A系列优先股，每股面值0.10美元，其中47,140股为每股面值0.10美元，1,000股A-1系列优先股，每股面值0.10美元，其中47,140,163股已发行发行； (Iii)73,206,440股B系列优先股，每股面值0.10美元，其中73,206,440股已发行并发行；(Iv) 16,270,745股C-1优先股，每股面值0.10美元，其中16,270,745股已发行并发行，以及(V) 58每股票面价值0.10美元，其中58,573728股已发行并已发行。本公司所有已发行及 已发行及已发行股本证券均已妥为授权及有效发行，已缴足股款、无须评估，且除日期为2020年12月18日的本公司第二次修订及重订股东协议所载 及日期为2021年10月5日的本公司第二次修订及重订股东协议修正案1所载的 外，均不受优先购买权约束。除上文所述及根据企业合并协议、附属 协议(定义见企业合并协议)及本公司任何员工股份计划外，本公司不会发行、出售或安排发行任何(A) 本公司股份、股权或有表决权证券，(B)可转换为或可交换 本公司股份或其他股权或有表决权证券的任何(A) 股份或其他股权或有表决权证券。 自本协议生效之日起至认购结束为止，本公司不会发行、出售或安排发行任何(A) 本公司股份、股权或有表决权证券。, 本公司认购、购买或收购任何个人、实体或其他人士的认购权证或其他权利(包括优先购买权)或任何性质的协议、安排或承诺(不论是否附带条件)， 本公司并无义务发行任何公司A类普通股或本公司的任何其他股权或有表决权证券，或可转换为或可交换的任何证券或可就该等股份或其他股权或有表决权证券行使的任何证券，(D)股权等价物或(E)本公司回购、赎回或以其他方式收购上述任何证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的义务。除业务合并协议及附属协议(定义见业务 )所预期者外，本公司并无作为订约方或受其约束的股东协议、有表决权信托或其他 协议或谅解，涉及表决 公司的任何证券。

2.3.5。 完成认购不需要公司同意、批准、命令或授权，也不需要任何联邦、州或地方政府机构、自律组织或其他个人的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局、自律组织或其他个人登记、批准、命令或授权，但以下情况除外：(A)向证监会提交文件，(B)适用州证券法要求的文件，(C)根据第7.1节要求的文件，(D)纳斯达克要求的文件，(E)文件根据企业合并协议完成交易所需的授权或批准 ，以及(F)此类同意、批准、命令、 授权、注册、资格、指定、声明或备案无法合理获得的 预计将对公司产生个别或总体的重大不利影响。

2.3.6。 没有悬而未决的或据本公司所知的威胁、诉讼、索赔、行动或法律程序，如果被确定为不利的 ，则合理地预期将对本公司产生重大不利影响。不存在对本公司具有约束力的未履行的 判决或任何公开禁令，该等判决或禁令单独或合计合理地预期会对本公司产生 重大不利影响。

2.3.7。公司不是(A)制裁名单上点名的个人或实体，也不是OFAC、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构管理的任何适用制裁计划所禁止的个人或实体，(B)《古巴资产控制条例》第31条C.F.R.第515部分界定的指定国民银行，或(C)非美国空壳银行或间接向非美国机构提供银行服务的个人或实体。 公司不是(A)制裁名单上点名的个人或实体，也不是由OFAC、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构管理的任何适用制裁计划禁止的个人或实体，(B)古巴资产控制条例第31条C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行

2.3.8。 本公司遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为合理预期不会对本公司产生重大不利影响 。本公司未收到来自政府实体、交易所或自律组织的任何书面通信，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非 此类不遵守、违约或违规行为单独或合计不会对公司产生重大不利影响 。

2.3.9。 除向配售代理支付与出售认购 股票相关的任何经纪费用或佣金外，本公司没有任何义务支付任何经纪手续费或佣金。

3. 结算日期和交割。

3.1.终止。 本协议拟进行的认购结束(“认购结束”)应发生在第一次合并完成之日(认购结束之日，“认购 结束日”)前一个 (1)个营业日。在发行人(或其代表)向认购人发出书面通知(“认购结束通知”) 发行人合理预期交易结束前至少五(5)个工作日(“预期交易结束日期”)，在满足(或，如果适用，放弃)本节3中规定的条件 后，认购人应向发行人提交认购股份的收购价。不迟于预期交易完成日期前 三(3)个工作日，通过电汇方式将立即可用的美元 资金电汇到发行方在认购结束通知中指定的账户，此类资金将由发行方托管，直至交易结束 。在认购结束日，发行人应向认购人(或认购人指定的 资金和账户，如果认购人如此指定，或根据其交割指示指定其代名人)或认购人指定的托管人(如适用)发行认购股份，不受任何留置权或其他任何限制(州或联邦证券法规定的限制除外)，除非发行人另有决定，否则认购的股份无需证明。, 记录所有权仅反映在发行人成员名册中(显示认购人在认购截止日期及截至认购结束日为认购股份拥有者的副本应在认购截止日期或认购结束后立即提供给认购人)。如果在预期交易结束日期 之后的第五(5)个工作日或之前未完成交易，发行人应立即(但不迟于此后两(2)个工作日)将购买价格电汇至 认购人指定的账户，将立即可用资金中的美元电汇至 认购人指定的账户，并取消认购股票(如果已发行)，没有 反索偿或抵销权。尽管有这种回报，(A)未能在预期交易结束日完成，其本身不应被视为未能满足或放弃本第3节中规定的在订阅结束日或之前完成认购的任何条件，以及(B)除非 并且直到本认购协议根据第5节终止，否则， 不应被视为未能满足或放弃认购 中规定的任何认购完成条件；以及(B)除非 且直至本认购协议根据第5条终止，否则 不应被视为未能满足或放弃认购 的任何条件。认购人仍有义务(I)在发行人向认购人递交新的认购结束通知后， 将资金返还给发行人，以及(Ii)在满足本节3中规定的条件后完成认购结束。就本认购 协议而言，“营业日”是指开曼群岛、香港、台湾或纽约的商业银行获得授权或根据适用情况要求的其他日子以外的其他日子

3.2.发行人关闭的条件 。

发行人在认购结束时出售和发行认购股份的义务 取决于发行人和公司在认购结束日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下各项条件：

3.2.1. 陈述和保修是正确的。订户在本协议第2.1节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但对重要性或订户重大不利影响有资格的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。并应在认购截止日期当日和截止到订阅截止日期在所有重要方面真实和正确(除非他们在 另一个日期特别声明，在这种情况下，他们在该日期在所有重要方面都是真实和正确的)( 关于重要性或订阅者重大不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实的) ，其效力和效力与在该日期和截止日期作出的相同，但在每种情况下均不生效

3.2.2。 遵守公约。认购人应已在认购结束时或之前履行、满足和遵守本认购协议要求订阅者履行、满足或遵守的所有重要方面的契诺、 协议和条件。 认购人应在认购结束时或之前履行、满足或遵守本认购协议规定的契诺、 协议和条件。

3.2.3. 交易结束。发行人和本公司均有义务 完成或导致完成业务合并协议中规定的交易的所有前提条件应已满足 或由根据业务合并协议有权享受交易利益的一方放弃(只有在交易完成时才能满足的条件除外)，合并计划在认购完成后立即 个工作日完成。

3.2.4。 合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决， 由或与任何政府当局、法规、规则或法规签订，以禁止或禁止完成本认购协议所预期的交易 。认购股份在美国及本公司拥有大量业务或营运的任何其他司法管辖区 或发起或(据发行人所知)以书面威胁就任何该等目的提起任何法律程序，均不会暂停上市或取得 发售或出售或交易的资格。(br}本公司在美国及任何其他司法管辖区拥有大量业务或营运的任何其他司法管辖区， 或发起或据发行人以书面威胁提出任何该等法律程序。

3.3.认购人结束的条件。

认购人在认购结束时购买已认购的 股票的义务取决于认购人在认购截止日期或之前 履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下各项条件：

3.3.1. 陈述和保修是正确的。发行人和公司在本合同第 2.2节和第2.3节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但 关于重要性或发行人重大不利影响或公司重大不利影响的陈述和保证除外，其中陈述和保证 应在所有方面均真实正确)。并应在认购截止日期 当日及截至 日在所有重要方面真实和正确(除非他们在另一个日期特别声明，在这种情况下，他们应在该 日期在所有重要方面真实和正确)(但对重要性或发行者重大不利影响或公司材料不利影响有保留资格的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，其效力和效力与 在该日期和截止日期作出的声明和保证相同

3.3.2。 遵守公约。发行人和公司均应在认购结束时或之前履行、满足和遵守本认购协议要求发行人和公司履行、满足或遵守的契约、协议和条件 ，除非未能履行或不会合理预期 不会或不会合理预期发行人和公司完成认购的能力 会受到阻止、实质性延迟或实质性损害 ，否则发行人和公司应在认购结束时或之前 履行、满足或遵守本认购协议要求的契约、协议和条件 ，除非未能履行或不会合理预期 发行人和公司完成认购的能力

3.3.3。 交易结束。业务合并协议中规定的交易完成之前的所有条件应已由根据业务合并协议享有交易利益的一方满足或放弃 (只有在交易完成时才能满足的条件除外)，合并计划 在紧接认购结束日期之后的营业日完成。

3.3.4。 合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决， 由或与任何政府当局、法规、规则或法规签订，以禁止或禁止完成本认购协议所预期的 交易。认购股份在美国及本公司拥有大量业务或业务的任何其他司法管辖区，或据发行人所知，以书面威胁就任何该等目的提起任何法律程序，均不会暂停上市或取得资格以供发售 或出售或交易。(B)本公司在美国及任何其他司法管辖区拥有大量业务或业务，或发起 或(据发行人所知)以书面威胁就任何该等目的提起任何法律程序。

3.3.5。 企业合并协议修正案。业务合并协议的条款不得以合理预期会对订阅者(以其身份 身份)根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行 修改，除非订阅者已书面同意此类修改。

4. 注册声明。

4.1. 本公司同意，在截止日期(“申报截止日期”)或之前，但不早于 本公司将根据证券法 向证监会提交的F-4表格(或商业合并协议各方确定的其他适当表格，包括其任何生效前或生效后的修订或补充)中关于根据企业合并协议发行的公司A类普通股和其他证券的注册说明书 之日起 日起 本公司向证监会提交的F-4表格(或商业合并协议各方确定的其他适当表格，包括 任何生效前或生效后的修订或补充)，内容涉及将根据企业合并协议发行的公司A类普通股和其他证券本公司将尽其商业合理努力向委员会提交登记声明(费用由本公司承担)，登记认购人转售本公司 A类普通股以换取与第一次合并相关的认购股份(“可登记证券”)，本公司应尽其商业合理努力在交易结束时或之后尽快宣布该登记声明生效 。但不迟于以下两个日期中较早的一个：(A)提交截止日期后第60个历日(或第120个历日(如果证监会通知本公司将“审核”注册表) )和(B)证监会通知本公司不会“审核”注册表或不再接受进一步审核的第10个营业日(以较早的为准) (口头或书面，以较早者为准)(该较早的日期，即“生效日期 日”)；但是，前提是, 本公司是否有义务将应注册证券纳入注册 声明取决于认购人以惯例形式向 公司提供填写并签署的出售股东问卷，该问卷包含委员会规则所要求的有关认购人注册声明的信息、认购人持有的本公司证券以及为实现 应注册证券的注册而拟采用的应注册证券的处置方法，认购人应签署公司可能合理 要求的与此类注册相关的文件。 包括规定本公司有权在本协议允许的情况下推迟 并暂停注册声明的生效或使用(如果适用)；但认购人 不得因上述规定而被要求签署任何锁定或类似协议，或以其他方式受转让可注册证券能力的任何合同 限制。为澄清起见，公司未能在提交截止日期前提交注册说明书或在生效日期前生效并不解除 公司如上所述提交或生效注册说明书的义务。 为本节4的目的，可注册证券应包括，自确定日期起，认购人收到的与第一次合并相关的公司A类普通股 ，以及通过股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换等方式就该等公司A类普通股发行或可发行的任何其他公司股权担保 , 更换或类似的 事件或其他。

4.2. 如果本公司根据本认购协议进行注册，本公司应根据合理的 请求通知认购人该注册的状态。除非本公司另有同意，否则认购人 无权使用注册声明包销发售可注册证券。公司应自费：

4.2.1。除 本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外， 将尽其商业上合理的努力，使该注册以及本公司确定根据州证券法律获得的任何资格、豁免或遵守对订户持续有效，并保持 适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏， 直至以下较早者：(A)订阅者停止持有：(A)订阅者停止持有以下内容中的较早者：(A)订阅者停止持有：(A)订阅者停止持有：(A)订阅者停止持有以下内容中的较早者：(A)订阅者停止持有：(A)订阅者停止持有以下内容中的较早者：(B)认购人持有的所有可注册证券可根据第144条不受限制地出售的日期，包括但不限于根据第144条适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求本公司 遵守规则144(C)(1)(或第144(I)(2)条(如适用))和(C)自注册声明生效日期起计三(3) 年内要求的当前公开信息。(B)根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用))及(C)自规则144(C) 生效日期起计三(3) 年内，认购人持有的所有可注册证券均可不受限制地出售。认购人同意应要求披露其所有权和任何其他合理要求的 信息，以协助公司作出上述决定。

4.2.2。 在实际可行的情况下，但无论如何在五(5)个工作日内通知订户：

(A) 注册说明书或其任何生效后的修订何时生效；

(B) 证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的而启动任何法律程序；及

(C) 本公司收到任何有关暂停其所载可注册证券在任何司法管辖区出售的资格的通知 ，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知 。

尽管本协议有任何相反规定 ，本公司在通知订阅者该等事件时，不得向订阅者提供有关本公司的任何重大非公开信息 ，除非向订阅者提供上述(A)至 (C)所列事件发生的通知构成有关本公司的重大非公开信息；

4.2.3. 尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明有效性的任何命令。

4.2.4。除 符合本认购协议的规定外，一旦发生任何事件，要求对招股说明书或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在截至该日期时不具有误导性，并且 不遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述(对于 招股说明书，根据这些陈述是在何种情况下作出)不具误导性的重要事实，但本公司 所在的时间除外。 招股说明书或招股说明书中包含的任何 注册说明书或招股说明书需要做出任何更改，以使其中的陈述不具误导性本公司 应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的附录进行生效后的修订，或提交任何其他所需的文件，以便在此后 交付给其中所包括的可注册证券的购买人时，该招股说明书不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出该陈述所需的任何重大事实，并应考虑到该等陈述是在 的情况下作出的，而不是

4.2.5。 尽其商业上合理的努力，促使所有应注册证券在公司A类普通股随后上市的每个证券交易所或市场(如果有的话)上市；以及

4.2.6。 (A)使用其商业上合理的努力，促使从(I)根据注册声明出售的任何应登记证券 ，(Ii)在根据规则144出售该等应登记证券时，以及(Iii)应持有人(定义见下文)的要求，在该持有人可根据规则144出售其持有的任何应登记证券而不受 限制的时间，删除限制性图例，包括但不限于任何数量和方式的出售在此情况下，转让代理可根据证券法 在收到公司、其律师或转让代理合理要求的持有人提供的惯例陈述和其他文件(如有)后 ，确定不再需要限制性图例 ，从而在此类情况下取消该限制性图例。 请告知转让代理： 在这种情况下，可在收到公司、其律师或转让代理合理要求的持有人提供的习惯陈述和其他文件(如有)后， 取消该限制性图例 。尽管本认购协议有任何相反规定，本公司没有义务 准备任何招股说明书补充材料、参与任何尽职调查、签署任何协议或证书或提供法律意见 (必要时除惯常的降级证书和意见外)或获取与根据注册声明出售 应注册证券相关的慰问函。“持有者”是指订阅者或订阅者的任何附属公司，其根据本第4条规定的权利应已转让给 。

4.3.尽管 本认购协议有任何相反规定，本公司仍有权延迟或推迟 注册声明的生效，并有权不时要求认购人不得根据注册声明出售或暂停其 有效性，(A)在公司提交20-F表格年度报告后，根据需要准备和提交注册声明的生效后修正案，或(B)如果提交了注册声明或(B)在提交了公司年度报告后提交了注册声明，则本公司有权延迟或推迟 注册声明的生效，并不时要求认购人不要根据注册声明出售或暂停注册声明的有效性，(A)在公司提交20-F年度报告后准备和提交注册声明的后生效修正案，或(B)如果提交， 任何注册声明的有效性或持续使用将要求本公司公开披露任何重要的非公开信息 经公司董事会真诚决定，在与本公司的法律顾问 协商后，(I)要求在任何注册声明中进行披露，以便 适用的注册声明不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 以使其中包含的声明不具误导性。(Ii)如果没有提交注册声明 ，则不需要在此时作出，以及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等信息 (每种情况下，均为“暂停事件”)；(Ii)如果没有提交注册声明 ，本公司有真正的商业目的不公开该等信息 (每种情况均为“暂停事件”)；但是，公司不得延迟 或暂停注册声明超过三次或连续六十(60)个日历日，或 总共120(120)个日历天, 在任何12个月期间的每一种情况下。在收到本公司关于在注册说明书有效期内发生任何暂停事件的书面通知 ，或 如果注册声明或相关招股说明书因暂停注册事件而包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，则认购人应考虑到 作出该等陈述的 情况(如属招股说明书)不具误导性，同意：(A)该注册陈述或相关招股说明书中包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实；(B)认购人同意：(A)该注册说明书或相关招股说明书在不具误导性的情况下(如属招股说明书)将：为免生疑问，在认购人收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书副本 (本公司同意立即准备)并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢复此类 要约和出售，以及(B)认购人将对 提交的书面通知中包含的任何信息保密之前，根据第144条进行的销售，以及(B)订阅者将对 该书面通知中包含的任何信息保密。 该书面通知中包含的任何信息均由 公司提交，且除非本公司另行通知其可能恢复此类 要约和销售，并且(B)认购人将对 由 如本公司有此指示，认购人将向本公司交付或由认购人自行决定销毁 认购人拥有的所有涵盖可注册证券的招股说明书副本；但交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书所有副本的义务不适用于：(A)要求认购人保留该等 招股说明书副本以遵守适用的法律、法规, 根据自律或专业要求，或(Ii)根据真实的预先存在的文档保留政策，或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在归档服务器上的副本 。

4.4. 双方同意：

4.4.1. 公司应在法律允许的范围内，赔偿订户(在注册声明中规定的卖方范围内)、高级管理人员、董事、代理人和员工以及控制该订户的每个人(根据证券法第15条或交易法第20条的含义)免受任何和所有自付损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支(包括但不限于，因任何注册 声明中包含的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而产生或基于任何注册 声明中包含的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而招致的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何合理律师费和开支(统称为“损失”)，招股章程载于任何注册说明书或初步招股章程或其任何修订或补编 内，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在招股说明书或初步招股章程或补编内述明的重要事实，或 因作出该等陈述所需的 陈述(就招股章程或招股章程格式或补充说明书而言，根据作出该等陈述的 情况)并不具误导性，除非该等陈述是由本公司以书面向本公司提供的任何资料 所导致或所载者，否则招股章程并不具误导性。 由本公司以书面向本公司提供的任何资料 所导致或所载者除外。但是，如果未经公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，则本节4.4中包含的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额(br}不得无理扣留、附加条件或拖延), 本公司也不对 因(A)依赖并符合 订户提供的书面信息，(B)因该人未能及时交付或导致交付 公司提供的招股说明书而发生的违规行为 造成的任何损失承担责任。(C)任何人或其代表以“免费 书面招股说明书”(见证券法第405条的定义)进行的未经本公司书面授权的要约或销售，或 (D)与订户或其代表违反本章程第4.3节进行的任何要约或销售相关的要约或销售。 公司应及时通知订户本公司知悉的因 本条款4.4项拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

4.4.2。 认购人同意在法律允许的范围内，单独且不与其他认购协议的任何一方共同赔偿 本公司、其董事、高级管理人员、员工和代理以及控制本公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)和该等控制人的董事、高级管理人员、代理或员工所遭受的任何和所有损失，并使其不受任何损害； 认购人同意在法律允许的范围内，对公司及其董事、高级管理人员、高级管理人员、员工和控制本公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节范围内)以及该等控制人的董事、高级管理人员、代理或员工承担任何和所有损失进行赔偿。由于或基于任何注册说明书、任何注册说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述而引起或基于的不真实陈述，或由于或与其中要求陈述的或所需陈述的任何遗漏或被指控遗漏的 事实(就任何招股说明书或招股说明书格式或其 补编而言，根据作出陈述的情况而定)不具误导性的 陈述所引起的或基于的不真实陈述但只限于该认购人以书面明文提供以供其使用的任何资料或誓章内载有该等不真实的 陈述或遗漏； 但是，如果未经订阅者同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则第4.4节中包含的赔偿不适用于为解决任何损失而支付的金额 。尽管本协议有任何相反规定, 在任何情况下，认购人在本条款4.4.2 项下的责任不得超过认购人在出售认购证券时收到的净收益的美元金额 认购人为换取根据本认购协议购买的认购股份而收到的 赔偿义务 。订户应及时将订户知悉的因本条款4.4项拟进行的交易引起的或与其相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知公司。

4.4.3.任何 有权获得本协议赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知赔偿一方(但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(B)除非在该 受补偿方的合理判断中，该受补偿方与该受补偿方之间存在利益冲突。如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不对被赔偿一方未经其同意而进行的任何 和解承担任何责任。选择不承担索赔辩护的赔偿一方 没有义务为该赔偿方赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支 ，除非根据任何受赔偿方的法律顾问的合理判断，该受保障方与任何其他受保障方就该索赔存在利益冲突 。未经被补偿方同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何赔偿方 不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱 在所有方面达成和解 (该款项是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括 作为其无条件条款的申索人或原告给予该等判决或和解。

4.4.4. 无论受赔方或其代表进行任何调查，本认购协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，并在认购人根据本认购协议购买认购股份的交易中收到的可登记证券转让后仍然有效 。

4.4.5。 如果补偿方根据第4.4节提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务 和费用而支付或应付的金额，以代替赔偿 方。 如果赔偿方根据本节4.4提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害 ，则补偿方应按适当的比例支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以代替赔偿 方确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径 。 应参考其他事项来确定 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控不陈述重要事实的遗漏或被指控的遗漏或遗漏，或与其提供的信息有关的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径 一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额 应视为包括任何法律费用或其他费用，但受上述限制的限制。, 与任何调查或诉讼有关的费用或费用 该当事人合理地承担。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.4节从 任何无罪的人那里获得出资。在任何情况下，订户在本条款 4.4.5项下的责任金额不得超过在此情况下订户有义务支付的赔偿金额，如果第4.4.2条规定的赔偿已可用的话 。

5.终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力， 双方的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早发生的时间为：(A)企业合并协议根据其条款有效终止的日期和时间，(B) 本认购协议各方终止本认购协议的相互书面协议，以及(C)在 发生之日起30天内终止本认购协议，以及(C)在 最早发生的日期和时间(B) 双方共同书面协议终止本认购协议，以及(C)在 最早发生的日期和时间(B) 双方共同书面协议终止本认购协议后30天除违反本协议项下的订户义务 (以上(A)-(C)款所述的终止事件，统称为“终止 事件”)外，截止日期仍未发生；但本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止时间 之前故意违反本协议的责任，每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违约而产生的损失、责任或损害赔偿。商业合并协议终止后，发行人应立即通知认购人。 一旦发生任何终止事件，本认购协议 无效，不再具有任何效力和效果(受本节第5节第一句但书的约束)；但条件是， 认购人支付给发行人的购买价格和任何其他与此相关的款项应按第3.1节规定的方式返还给认购人 。

6. 其他。

6.1. [业务协作。本公司和订阅方同意真诚讨论 本公司与订阅方(或其各自的关联公司)之间的业务合作安排，包括公司与订阅方(或其各自的关联方)之间关于增强现有产品、开发新功能和概念验证工作的 ，同意 公司与订阅方(或其各自的关联方)之间的相互协议将在以后确定此类合作安排的进一步细节。 本公司与订阅方(或其各自的关联方)之间的业务合作安排的进一步细节将由公司与订阅方 (或其各自的关联方)之间的相互协议来确定。]

6.2. [税务问题。

6.2.1。 本公司应尽其商业上合理的努力，避免在任何年份被归类为1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第1297条所指的被动型外国投资公司(“PFIC”) 。

6.2.2. 对于发行人或公司被视为PFIC的每一年，发行人或公司应应订阅者的请求， 应订阅者的费用向订阅者提供根据本守则第1295条(以及根据本守则颁布的临时和最终法规，此类法规可能会不时修订)做出及时有效选择所合理需要的信息 。包括后续法规(“库务条例”) 关于发行人或公司的相应规定(包括通过提供库务条例 第1.1295-1(G)节所述的年度信息报表)，包括在发行人或公司选择的情况下，通过在 发行人或公司网站上公开提供此类信息。

6.2.3. 如果本公司意识到本公司被视为守则第957节所指的受控外国公司(“CFC”)，本公司应立即向订户发出书面通知，并由订户自费向订户提供满足订户的美国所得税合规要求所合理需要的信息 因其在本公司的投资而产生并与本公司被归类为CFC有关的信息。]

6.3. 进一步保证。认购结束时，本协议各方应签署和交付此类附加文件 ，并采取双方合理认为可行和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购 。

6.3.1。订阅方 确认发行方、本公司和配售代理(作为第三方受益人)将依赖订阅方在本认购协议中作出的确认、 谅解、协议、陈述和担保。在 认购结束之前，订阅方同意，如果订阅方在此作出的任何 确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再 准确，请立即通知发行方、本公司和配售代理。发行方和公司均承认，订阅方将依赖发行方和公司在本认购协议中作出的确认、 谅解、协议、陈述和担保。 在认购结束前，发行人和本公司同意在 意识到发行人或本公司(视情况而定)作出的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面不再准确时，立即通知订阅者。

6.3.2。 发行方、本公司和订阅方均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权 在任何行政或法律程序或官方 查询中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。

6.3.3。 发行人可以要求认购人提供发行人合理认为必要的附加信息，以评估认购人获得认购股份的资格，认购人应提供合理要求的信息， 在认购人拥有和控制的范围内，或以其他方式随时提供给认购人，前提是发行人同意对认购人提供的任何此类信息保密。

6.3.4。 订阅方、发行方和公司各自支付与本认购协议和本协议中计划进行的交易相关的所有费用。

6.3.5。 认购方、发行人和公司中的每一方均应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以根据本认购协议中描述的条款和条件 完成本认购协议预期的交易 。

6.4. 通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已付，并且 应被视为在(A)当面送达时，(B)在通过电子邮件发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知 ，或(C)邮寄到以下地址或其他地址的三(3)个工作日后，视为已发出和接收(A)当面送达，(B)没有邮件无法送达或其他拒绝通知。 通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或通过挂号信或挂号信发送，或通过挂号信或挂号信寄出，邮资已预付

6.5. 完整协议。本认购协议构成整个协议，并取代所有其他先前协议， 各方之间关于本协议主题的书面和口头谅解、陈述和担保，包括与本协议主题相关的任何承诺书。

6.6. 修改和修改。本认购协议不得修改、修改、补充或放弃，除非 由申请强制执行此类修改、修改、补充或放弃的一方签署的书面文书。

6.7. 作业。未经本认购协议项下其他各方事先书面 同意，不得转让或转让本认购协议或本认购协议项下双方 可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购人购买认购股份的权利)；但认购人在本协议项下的权利和义务可转让给与认购人相同的投资经理管理的任何 基金或账户，而无需发行人或本公司事先同意，但条件是 受让人书面同意受本协议条款约束，在认购人转让后，受让人应 成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为作出本协议规定的认购人的陈述和担保 此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何转让。

6.8. 福利。除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人 的利益具有约束力，此处包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、 遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力。本认购协议不得向本认购协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利 或补救措施，但配售代理 应是发行人、公司和认购人在本认购协议中作出的陈述、担保和契诺的明示第三方受益人 。

6.9。 治法。本认购协议以及基于或与本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、 履行或执行的 纽约州法律有关的任何索赔或诉讼理由，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

6.10. 争议解决。受章节的约束[6.13]任何基于、引起或与本认购协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼应通过在香港举行的仲裁解决，仲裁应由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据仲裁开始时有效的HKIAC管理的仲裁规则 进行。共有三(3)名仲裁员，其中一(1)名由申请人指定，一(1)名由答辩人指定，一(1)名由香港国际仲裁中心秘书长指定。仲裁 应使用英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，当事各方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

6.11. 可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、 合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害 并应继续完全有效。

6.12。不 放弃权利、权力和补救。本协议一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或 补救措施。本认购协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方 行使或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，并不构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。在类似或其他情况下，向本认购协议未明确要求的一方发出通知或提出要求，不应使收到该通知或要求的一方有权获得任何 其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该 通知或要求的一方在任何情况下在没有该通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

6.13. 补救措施。

6.13.1。 双方同意，如果未履行本认购协议或未按照其特定条款完成认购结束 或以其他方式违反，将会发生不可修复的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施 不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并 具体执行本认购协议第节中规定的条款和规定。[6.10]，这是任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 ，包括金钱损害赔偿。具体执行权应 包括本认购协议各方有权促使本认购协议其他各方按照本认购协议中规定的条款和条件和限制完成本认购协议中拟进行的交易。 在符合本认购协议规定的条件和限制的情况下，本协议各方有权促使本协议其他各方完成本认购协议中规定的交易 。本协议双方进一步同意 (A)免除与任何此类衡平法补救措施相关的任何担保或邮寄保证金的要求，(B)不主张 根据本节规定的具体强制执行补救措施[6.13]不可强制执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平 ，以及(C)放弃针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救将 足够的抗辩。

6.13.2。 双方承认并同意本节[6.13]是本协议拟进行的交易不可分割的一部分， 如果没有该权利，协议各方不会签订本认购协议。

6.14. 陈述、保证和契诺的存续。本认购协议中由本认购协议各方作出的所有陈述和保证，以及本认购协议各方的所有契诺和其他协议，在认购结束后仍然有效。

6.15。 标题和标题。本认购协议各分部的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本认购协议中任何条款或条款的含义或解释。

6.16。副本。 本认购协议可在一个或多个副本中签署，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在各方签署副本并交付给其他 方时生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过 传真或任何其他形式的电子传递交付的，则该签名应产生 签字方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件一样。

6.17. 建设。这句话“包括,” “包括,” and “包括“ 将被视为后跟”无限制“。”男性、女性和中性性别的代词将被解释为 包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求 。这句话“本订阅协议,” “此处,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“类似含义的词语指的是本认购协议的整体 ，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。本协议双方意在将本协议中包含的每一项陈述、保证和约定 视为具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、担保或约定，则该当事人未违反的与同一主题有关的另一陈述、担保或约定(无论 的相对具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、担保或约定的事实。本认购协议中提及的所有股份数量、每股金额和收购价均应进行适当调整，以反映在本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组 等。

6.18。 相互起草。本认购协议是本协议双方的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

7. 清理声明；披露。

7.1. 发行人应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个工作日发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告(统称为“披露 文件”)，披露本协议及其他认购协议和 交易计划中的所有重要条款。 发行人应在紧接本认购协议日期之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告(统称为“披露 文件”)，披露本协议以及其他认购协议和交易的所有重要条款。披露文件发出后，据发行人实际所知，认购人不应 拥有从发行人、本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人 处收到的任何重大、非公开信息，并且认购人不再受与发行人、本公司、配售代理或其各自关联公司签订的与拟进行的交易有关的任何现行协议(无论是书面或口头协议)下的任何保密或类似义务 。 (见附注：

7.2. 未经认购人事先书面同意(包括通过电子邮件)，发行人和本公司不得公开披露认购人或认购人的任何关联公司或投资顾问的名称， 也不得包括认购人或认购人的任何关联公司或投资顾问的名称(A)在任何新闻稿或营销材料中，或(B)在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非联邦证券法、规则或法规另有要求，且此类披露的范围为 应证监会或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的 规定，在这种情况下，发行人和本公司应事先向订户发出关于该 允许披露的书面通知(包括通过电子邮件)，并应就该披露与订户进行合理协商。

8. 信托账户豁免。除本公司根据企业合并协议第7.04 条豁免外，尽管本协议有任何相反规定，认购人确认 发行人已设立一个信托账户，包含其首次公开发售(IPO)及某些私人配售的收益(统称为 连同不时累算的利息，称为“信托账户”)。认购人同意：(A)它对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、 所有权、利息或索赔，(B)它无权抵销或 信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)，在每种情况下， 与本认购协议相关的 ，并在此不可撤销地放弃对信托账户或其中任何款项的任何索赔、所有权、利息或索赔。 它可能拥有的与本认购协议相关的信托帐户；但是，本第8条的任何规定不得被视为 限制认购人凭借该认购人的记录 或对发行人证券的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，包括但不限于对发行人任何此类证券的任何赎回权 。如果订阅者根据本认购协议向发行者或公司提出任何索赔，订阅者应 仅向发行者提出该索赔, 本公司及其资产不在信托账户内，而不以信托账户中的财产或任何 资金为抵押。认购人同意并承认该豁免对本认购协议具有重要意义，发行人和本公司一直 明确依赖该放弃促使发行人和本公司签订本认购协议 ，认购人进一步打算并理解该放弃在适用法律下是有效的、有约束力的和可强制执行的。如果订阅者 根据本认购协议开始采取任何行动，寻求对 信托账户或其中的分派或发行人的任何股东持有的资金进行全部或部分救济，无论是金钱赔偿还是强制救济，订阅者应有义务向发行人和公司支付与任何此类 诉讼相关的所有法律费用和费用。 如果发行人和公司胜诉，则认购者有义务向发行人和公司支付与任何此类 诉讼相关的所有法律费用和费用。 如果发行人和公司胜诉，则认购人有义务向发行人和公司支付与任何此类 诉讼相关的所有法律费用和费用

9. 不信任。认购人确认其在向发行人投资或决定投资发行人时，不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司作出的任何声明、陈述或担保(除本认购协议中明确规定的发行人和公司的陈述和担保 外)，也不依赖于任何个人、公司或公司作出的任何声明、陈述或担保(除本认购协议中明确规定的发行人和公司的陈述和担保外)，也不依赖于任何人、公司或公司所作的任何声明、陈述或担保。认购人确认并同意 任何其他认购人(A)根据本认购协议或与私募发行人股本股份有关的任何其他协议(包括任何此类认购人的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员)和(B)企业合并协议的任何其他一方或任何非当事人关联公司(发行人和本公司就上一句而言除外)均不对认购人承担任何责任。或根据本认购协议或与本认购协议或与私募发行人 股本股份有关的任何其他协议而产生或有关的任何其他认购人，本协议或其谈判或标的物，或因此或因此而拟进行的交易，包括(但不限于)任何认购人在此之前或以后采取或遗漏采取的与购买本认购股份相关的任何行动的任何其他认购人，包括但不限于 任何认购人在此之前或以后采取或遗漏采取的与购买本认购股份相关的任何行动。就本认购协议而言，“非参与方关联公司” 指发行人、本公司、配售代理或任何发行人、本公司或配售代理控制的 关联公司或上述任何家庭成员的每名前任、现任或未来高管、董事、员工、合作伙伴、成员、董事或间接股东或关联公司。

10. 规则144。自或之后，根据证券法颁布的第144条或委员会的任何其他类似 规则或条例允许认购人无需注册即可向公众出售本公司证券的利益 适用于公司A类普通股的持有者，并且只要认购人持有可注册证券，公司同意 ：

10.1. 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；以及

10.2. 只要公司仍受证券法和交易法的约束，且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，请及时向委员会提交证券法和交易法要求的所有报告和其他文件。

如果可注册证券有资格在没有遵守证券法规则 144的当前公开信息要求的情况下不受限制地出售，则应认购人的要求，本公司将促使其转让代理删除适用的限制性 图例。 如果本公司没有遵守证券法规则 144的当前公开信息要求，则应认购人的要求，本公司将促使其转让代理删除适用的限制性 图例。与此相关，如果本公司的转让代理提出要求，本公司将立即安排将律师的意见 连同转让代理所需的任何其他授权、证书和指示一起提交给其转让代理并与其一起保存，该授权、证书和指示授权和指示转让代理在没有任何此类图例的情况下发行该等应注册证券；但 尽管有上述规定，如果公司合理地相信移除该图例可能导致该等意见、授权、证书或指示，本公司将不会被要求提供任何此类意见、授权、证书或指示。 如果本公司合理地相信移除该图例可能导致该等意见、授权、证书或指示的删除，则本公司将不会被要求提供任何该等意见、授权、证书或指示

11. 马萨诸塞州商业信托基金。如果认购人是马萨诸塞州商业信托公司，认购人或其任何关联公司的 信托协议和声明的副本已存档给马萨诸塞州联邦国务卿，兹通知 认购人或其任何关联公司的受托人代表认购人或其任何关联公司的受托人签署认购协议，而不是单独签署，认购协议的义务对认购人或其任何关联公司的任何受托人、高级管理人员或股东 个人没有约束力

[签名页如下]

兹证明，发行人、 公司和认购人已于以下日期 签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

[订阅协议的签名页]

兹证明，发行人、 公司和认购人已于以下日期 签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

[订阅协议的签名页]

Accepted and agreed this _________________ day of _________________, 2022.

订户：

Date: _________________, 2022

电子邮件地址：

如果有联合投资者，请勾选一项：

¨ 有生存权的联租人

¨ 公共租户

¨ 社区财产

[订阅协议的签名页]

认购股份总数：_

购买总价：$_。

您必须以电汇方式将 即时可用资金中的美元电汇至发行方在 认购结束通知中指定的帐户，这些资金将代管至交易结束为止。

[订阅 协议的签名页]

附表I

订阅者的资格陈述

(请勾选适用的小节)：

*** OR ***

*** AND ***

(请勾选适用的复选框)订阅者：

¨ is:

¨ is not:

发行人的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的关联公司行事。

此时间表应由 订阅者 填写，并构成订阅协议的一部分。

证券法规则501(A)在相关部分规定， “认可投资者”是指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地 相信属于以下任何列出的类别的任何人。订户已表示， 通过在下面相应的方框中勾选并缩写，下面的规定适用于订户，因此 订户有资格成为“认可投资者”。