附件2.1

执行 版本

合并协议和合并计划

随处可见

普罗维登特收购公司

完美公司，

美容公司，

和

时尚公司。

截止日期 2022年3月3日

目录

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(可能会不时修改、重述或以其他方式修改)，日期为2022年3月3日，由开曼群岛豁免有限责任公司普罗维登特收购公司(“PAQC”)、开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)Perfect Corp.、开曼群岛豁免有限责任公司美人公司(Beauty Corp.) 签订， 由开曼群岛豁免有限责任公司普罗维登收购公司(“PAQC”)、完美公司(Perfect Corp.)、开曼群岛豁免有限责任公司美人公司(Beauty Corp.) 签订。 开曼群岛获豁免的有限责任公司及本公司的全资直接附属公司(“合并附属公司2” ，连同合并附属公司1，称为“收购实体”)。PAQC、本公司、合并子1和合并子2在本文中称为“当事人”。

独奏会

鉴于，PAQC是以开曼群岛豁免有限责任公司的身份注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司1和合并子公司2均为本公司全资拥有的新成立实体，成立的目的是完成本 协议和附属协议所设想的交易(以下简称交易)；

鉴于截止日期，即紧接第一次合并生效时间之前 ，公司应采用本协议附件A所附的经修订和重述的公司章程大纲和章程细则 (经PAQC和本公司书面同意的修改， 《上市A&R AOA》)，并实施资本重组；

鉴于紧随资本重组后， 根据本协议的条款并受本协议条件的约束，(I)在第一次合并生效时，合并附属公司1将与PAQC合并 并并入PAQC，因此合并附属公司1的独立法人地位将终止，PAQC将是幸存的公司， 根据开曼群岛公司法(经修订) 作为开曼群岛的全资子公司继续存在 ， 作为开曼群岛的全资附属公司 继续存在 ， 根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(“开曼群岛公司法”) 作为开曼群岛的全资附属公司继续存在 和(Ii)紧接第一次合并完成后，在第二次合并生效时，PAQC(作为第一次合并的幸存公司)将与合并子公司2合并并并入合并子公司2，届时PAQC的独立公司存在将终止，合并子公司2将成为幸存的公司，并根据开曼群岛公司法作为本公司的全资子公司继续存在； 根据开曼群岛公司法，PAQC将作为本公司的全资子公司继续存在； 根据开曼群岛公司法，PAQC将作为本公司的全资子公司继续存在； 根据开曼群岛公司法，PAQC作为本公司的全资子公司继续存在；

鉴于 PAQC、本公司和每个收购实体的董事会已根据本协议的条款和条件，并根据适用的开曼群岛公司法，一致批准并宣布本协议拟进行的 交易(如适用，包括合并和发行与 首次合并相关的A类公司普通股)是可取的；

鉴于在合并前，PAQC将向其股东提供机会，按条款赎回其已发行和已发行的PAQC A类普通股，并受修订和重新修订的PAQC组织备忘录和章程所载条件的约束。该备忘录和章程由日期为2021年1月5日的特别决议 通过，自2021年1月7日起生效(可不时修订、重述或以其他方式修改)，即《PAQC管理文件

鉴于在签署和交付本协议的同时，为了鼓励PAQC愿意签订本协议，某些公司股东已 与PAQC签订了作为本协议附件B的表决协议(“表决协议”)；

鉴于注册声明生效后，公司将根据PAQC合理接受的形式和实质的书面同意(“公司股东批准”)，获得由所需公司股东组成的公司股东对本协议和附属协议的批准(“公司股东批准”)，并向PAQC提交公司股东批准的副本；

鉴于在签署和交付本协议的同时，PAQC、本公司和保荐人已基本上按照本协议附件 C所附的形式签订了保荐信协议(“保荐函协议”)；

鉴于在完成本协议拟进行的交易的同时，本公司、保荐人、某些公司股东及其各自的某些关联公司(视情况而定)应基本上按照本协议附件D所附的形式(“注册权协议”)签订注册权协议；

鉴于，在本协议拟进行的交易 完成之前或同时，本公司和某些公司股东将以本协议附件E所附的形式 实质上签订一份锁定协议(“锁定协议”)；

鉴于，根据远期购买协议， 远期购买投资者同意购买合计5,500,000股PAQC A类普通股和2,750,000股PAQC认股权证 ，根据协议中规定的条款和条件，合计价格相当于55,000,000美元，购买将 在第一次合并完成日期前一个营业日完成；

鉴于在签署和交付本协议之前或同时，PIPE投资者、PAQC和本公司已签订认购协议(“PIPE 认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者同意在第一次合并完成之日(“PIPE 融资”和PIPE融资总额，“PIPE融资金额”)的前一个工作日，以参考价格购买总计500万股PAQC A类普通股(“PIPE 融资”和“PIPE融资金额”)。

鉴于美国联邦所得税的目的， 双方打算将合并合计为守则第368(A)节及其颁布的财政部条例所指的“重组”，而本协议旨在并已被采纳为守则第354和361节所指的“重组计划”。在此情况下， 双方将合计为“守则”第368(A)节和据此颁布的“财政部条例”所指的“重组计划”，且本协议旨在并已被采纳为“守则”第354和361节所指的“重组计划”。

因此，考虑到前述 以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束 ，PAQC、本公司和每个收购实体同意如下：

第1条 某些定义

Section 1.01. 定义。 如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“2021年 经审计的国际财务报告准则财务报表“具有‎第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“收购实体”具有本协议序言中赋予此类术语的 含义。

“收购 交易”具有‎第9.09节中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指在每种情况下，由任何政府 当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、评估、仲裁、指控或诉讼(包括 任何民事、刑事、行政、仲裁、调查或上诉程序)。

“调整后的选项”具有第4.01(A)节中赋予该术语的含义 。

“附属公司”指 任何指定人员，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该 指定人员控制或与其共同控制的任何其他人员。“附属公司”指的是任何指定人员，即通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定人员或与其共同控制的任何其他人员。就本定义而言，在对任何人使用 时，“控制”是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论 是否通过合同或其他方式拥有有表决权的证券，术语“控制”和“控制” 具有相关含义。

“关联交易”具有第5.21节中赋予该术语的 含义。

“关联集团”是指在税收方面作为关联集团、合并集团、合并集团、单一集团或其他经适用法律认可的其他集团进行选举、被要求或以其他方式报税或纳税的人员组成的群体 。“附属集团”是指在税收方面作为附属集团、合并集团、合并集团、单一集团或其他经适用法律承认的其他集团的 个人组成的群体。

“合计公司股票”是指 在紧接资本重组之前发行和发行的资本重组前公司股票的总数。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义 。

“附属协议”是指 PIPE认购协议、投票协议、保荐函协议、注册权协议、锁定协议以及本协议明确规定的其他协议、文书和文件。

“反腐败法”是指 美国“反海外腐败法”或其下的任何规则或条例、英国“反贿赂法”、实施“经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约”的任何立法，以及有关反腐败和贿赂或非法行贿或非法支付或酬金的所有其他适用法律。

“反洗钱法”具有‎第5.24(F)节中赋予该术语的含义。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范外国投资或行为的任何联邦、州、省、地区和外国法规、规章、条例、政府命令、行政和司法原则以及 其他适用法律，目的是 或具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的效果。

“适用法律”就任何人而言，是指由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局通过、颁布或适用的任何跨国、国内或国外联邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、宪法、 条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求， 指由该人通过、颁布或适用的任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求。

“经审计的国际财务报告准则财务报表” 具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“经审计的国际财务报告准则财务报表”具有‎第5.07(A)节中赋予该术语的含义。

“可用现金”是指，截至紧接交易结束前的 ，相当于(I)可从信托账户中释放的现金金额 (在完成所有PAQC股票赎回后支付所有款项后)之和的金额。加(Ii)PAQC根据管道融资和远期购买投资实际收到的收益净额 。

“企业合并”具有PAQC管理文件中赋予该术语的 含义。

“营业日”是指适用法律授权或要求开曼群岛、香港、台湾、中华人民共和国或纽约州的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“开曼群岛公司法” 具有本文摘录中赋予该术语的含义。

“开曼群岛公司注册处” 指“开曼群岛公司法”规定的开曼群岛公司注册处。

“无店更换”具有第9.09节中赋予该术语的 含义。

“禁止店铺通知中的更改”具有第9.09节中赋予该术语的含义 。

“控制权变更”是指以下任何事件：(A)任何交易或一系列交易，其结果是：(I)任何个人或“集团”(定义见“交易法”及其规则和条例) 获得直接或间接受益的证券所有权 相当于当时公司已发行证券总投票权的50%或以上 ；(Ii)合并、合并、重组或其他业务合并(无论如何完成)，导致任何人 或“集团”(定义见“交易法”及其规则和条例)获得当时公司已发行证券或紧接合并后尚未发行的尚存人士至少50%的总投票权；或(Iii) 将本公司及其子公司的至少大部分资产作为整体出售，或(B)下列个人 因任何原因不再构成当时在本公司任职的董事人数的多数：在截止日期 ，任何新董事的委任或选举由本公司董事会批准或推选或提名由本公司股东 投票通过或推荐 当时仍然在任的董事(br}于截止日期时为本公司董事会成员，或其委任、推选或提名参选之前 由本(B)条所述董事批准或推荐) 的任何新董事均由本条款(B)所述董事 批准或推荐 由当时在任的董事投票通过或推荐 由本条款(B)所指的董事批准或推荐的任何新的支付宝。

“结案”具有第3.09节中赋予此类术语 的含义。

“截止日期”具有第3.09节中赋予该术语的含义 。

“结束 新闻稿”具有‎第9.08节中赋予该术语的含义。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“组合因数”是指由下式得到的 商分割(I)每股权益价值通过(Ii)参考价。

“公司”具有本协议序言中赋予此类术语的含义 。

“公司福利计划”具有第5.15(A)节中赋予该术语的 含义。

“公司董事会”是指公司董事会 。

“公司 A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元，详见上市A&R协议 。

“公司 B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元，详见上市A&R协议 。

“公司普通股”是指 公司的普通股，每股票面价值0.10美元。

“公司(Br)治疗期”具有‎第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司 指定人”具有‎第9.06节中赋予该术语的含义。

“公司披露日程表” 是指公司在执行和交付本协议的同时向PAQC提交的保密披露日程表。

“公司股权激励计划” 指公司董事会于2021年12月13日通过的完美公司2021年股票薪酬计划。

“公司交换股份”具有 第3.06(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“公司交换认股权证” 具有第3.06(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“公司IT系统”指任何 和所有计算机、硬件、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、机架、PC、笔记本电脑、终端、联网 或数据通信线路和所有其他信息技术设备，包括公司或其任何子公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的所有与前述有关的文档。

“公司重大不利影响” 是指任何单独或合计对公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况 产生或将会产生重大不利影响的影响、发展、事件、发生、事实、状况、情况或变化。 作为一个整体来看，该影响、发展、事件、发生、事实、状况、情况或变化将对公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。提供, 然而，，任何影响、发展、事件、发生、 事实、状况、情况或变化，在下列任何单独或合计引起的范围内，不得被 视为构成“公司实质性不利影响”，或在确定“公司 实质性不利影响”是否已经发生或将会发生时考虑在内：(I)适用法律或国际财务报告准则、 或其监管指导、政策或解释的任何变化；(Ii)利率或政策的任何变化；或(Ii)利率或政策的任何变化；或(Ii)利率或利率的任何变化或预期将会发生的任何变化：(I)适用的法律或IFRS、 或其监管指导、政策或解释的任何变化；(Ii)利率或利率的任何变化；或(Ii)利率或(Iii)本协议的宣布或签署、本协议预期的合并和其他交易的悬而未决或完成，或本协议的履行(或本协议项下的义务)，包括其对与合作伙伴、客户、供应商或员工的关系 的影响；提供第(Iii)款不应阻止确定以下情况： 违反本协议规定的任何陈述和保证以解决本协议的签署和履行的后果，或完成本协议预期的合并和其他交易已导致或促成，或将合理地 导致或促成对公司产生实质性不利影响；(Iv)对公司或其任何子公司所在行业或市场产生普遍影响的任何变化；(Iv)任何普遍影响公司或其任何子公司经营的行业或市场的变化；(Iv)任何普遍影响公司或其任何子公司经营的行业或市场的变化；(Iii)对公司或其任何子公司经营的任何行业或市场造成或促成或将合理地 导致或促成公司的重大不利影响的任何变化；(V)任何战争、破坏、内战、动乱或恐怖主义行为， 全球、国家、地区、州或地方政治、经济或社会状况的变化，地震、飓风、海啸、龙卷风、 洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾，任何流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)和任何 其他不可抗力事件(自然或人为)，或上述任何情况的任何恶化；(Vi)遵守本协议的明示条款 ，包括根据本协议条款要求采取或不得采取的任何行动，或 在PAQC事先书面要求下采取的其他行动，或因PAQC无理扣留、 根据第7.01节推迟或限制其同意而遗漏的任何行动；或(Vii)本公司及其 子公司作为一个整体未能满足任何时期的任何预测、预测或预算或对收入、收益或其他财务指标的估计 ；提供第(Vii)款不应阻止确定该等 未能满足预测、预测或预算的任何变更或效果已导致或促成、或将合理地预期导致或促成 对公司产生重大不利影响，但第(I)、(Ii)及(Iv)款的情况除外，只要该等影响、发展、 事件、发生、事实、条件、情况或变更对本公司及其子公司造成不成比例的影响，则视为 ，但第(Vii)款、第(Ii)款及第(Iv)款不能阻止该等变更或效果被视为 已导致或促成、或将会导致或促成 对本公司及其附属公司产生或贡献重大不利影响的任何变更或效果的确定相对于本公司及其子公司所在行业的其他参与者。

“公司期权”是指在首次合并生效时间前授予 公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商的购买根据公司股权激励计划发行的公司普通股的已发行和未行使的期权，无论是否 当时未归属或完全可行使的期权。“公司期权”指在首次合并生效时间之前授予 公司的任何现任或前任服务提供商或其任何子公司的购买公司普通股的已发行和未行使的期权，无论是否当时未归属或完全可行使。

“公司普通股”是指 公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司 许可证”的含义与‎第5.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“公司PII”是指由公司或其子公司处理或代表公司或其子公司处理的与公司或其子公司的产品、服务或运营的开发、交付、服务、使用或其他利用相关的任何和 所有个人身份信息。

“公司优先股”是指 (一)公司A系列优先股，每股面值0.10美元；(二)公司A-1系列优先股，每股面值0.10美元；(三)公司B系列优先股，每股面值0.10美元；(四)公司C-1系列优先股，每股面值0.10美元；(五)公司C-2系列优先股

“公司隐私政策”是指 公司或其子公司与数据安全或个人身份信息处理(包括数据保护计划)相关的所有现行公共政策和(在适用范围内)以前的所有公共政策。

“公司股东批准” 具有本说明书中赋予该术语的含义。

“公司股东”是指 截至紧接资本重组前的已发行和已发行资本重组前公司股票的持有者。

“公司交易费用” 无重复地指公司或其任何子公司就谈判、准备和执行本协议、附属协议、履行和遵守本协议、本协议所包含的附属协议和条件以及完成 交易而支付或应付的所有费用、成本和开支，包括(I)所有费用、成本、费用、经纪手续费、佣金、融资人手续费和支付金(包括：(I)所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、融资人手续费和支付金)，包括：(I)所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、融资人手续费和支付费用；以及(I)所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、融资人手续费和支出。本公司或其任何子公司因交易完成而应支付的会计师、其他顾问和服务提供者，(Ii)根据第9.01节向政府当局提交任何文件而产生的备案费用的50%(50%)， (Iii)与根据第9.04节提交注册说明书、委托书或 其他要约文件有关的备案费用的50%(50%)，(Ii)根据第9.01节向政府部门提交任何文件而产生的备案费用的50%(50%)，(Iii)根据第9.04节提交注册声明、委托书或 其他要约文件而产生的备案费用的50%(50%)。(Iv)纳斯达克申请上市及本公司A类普通股及公司认股权证上市的所有费用的50%(50%)，及(V)根据本协议或任何其他附属协议明确分配予本公司的任何其他费用、成本及开支 。为免生疑问， 公司交易费用不包括任何PAQC交易费用

“公司 弃权方”具有‎第12.18节中赋予该术语的含义。

“公司认股权证”是指购买一(1)股公司A类普通股的每份 认股权证。

“保密协议” 指PAQC与公司之间于2021年7月27日签署的某些修订和重新签署的保密协议。

“合同”是指任何合同、 协议、转包、租赁、转租、许可、再许可、有条件销售合同、采购或服务订单、契约、附注、 债券、贷款、谅解、承诺、承诺或其他安排或文书，包括其任何证物、附件、附录和 附件，以及其任何修订、工作说明、修改、补充、延期或续订，无论是书面的还是口头的 。

“新冠肺炎大流行”是指 在截止日及之前发生的新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何进化、突变或变异，或者任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。

“损害赔偿”是指所有罚款、损失、 损害赔偿、责任、处罚、判决和解、评估和其他合理的成本和费用(包括合理的律师费、律师费和其他专家费)。

“数据保护计划”具有第5.14(A)节中赋予该术语的 含义。

“股权担保”是指(一)任何 股本、合伙企业权益、会员权益或单位、股本、股权、有表决权的担保或其他所有权权益， (二)任何其他权益或参与(包括影子单位或权益)，使某人有权 接受发行实体的损益或资产分配(包括任何“利润”)；(Iii)任何 认购、催缴、认购、期权、限制性股份、限制性股份奖励单位 或任何种类或性质的其他承诺，涉及或使任何人有权购买或以其他方式收购上述任何 及(Iv)可转换为或可行使或可交换上述任何内容的任何证券。

“权益价值”指10.1亿美元。

“ERISA”具有第5.15(A)节中为此类术语赋予 的含义。

“交易法”具有第6.08(A)节中赋予该术语的含义 。

“交换代理”具有第4.04(A)节中赋予该术语的含义 。

“首次合并”的含义与第3.01(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“首次合并完成”具有第3.03节中赋予该术语的 含义。

“首次合并生效时间” 具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“第一合并存续公司” 具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

“第一个合并计划”具有第3.03节中赋予该术语的 含义。

“远期购买协议” 指(I)PAQC、Provident Acquisition Holdings Ltd和WF Asia Reconnaissance Fund Limited之间日期为2020年12月14日的某些远期购买协议，(Ii)PAQC和PT Nugraha Eka Kencana之间日期为2020年12月15日的特定远期购买协议，以及(Iii)PAQC和安万特明星投资有限公司之间日期为2020年12月15日的特定远期购买协议

“远期购买投资” 指根据远期购买协议购买PAQC A类普通股和PAQC认股权证。

“远期购买投资者” 指WF亚洲侦察基金有限公司、PT Nugraha Eka Kencana和安万特明星投资有限公司。

“方正派对”指的是DVDonet.com， Inc.，Golden Edge Co.，Ltd.，World Speed Company Limited，以及护照号码为台湾公民的艾丽斯·H·张(Alice H.Chang)。[已编辑].

“公认会计原则”(GAAP) 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府官员”是指 任何公职或民选官员或官员、雇员(不论职级)或代表国家、省级或地方政府行事的人 ，包括部门、机构、机构、国有或国有控股公司、公共国际组织(如联合国或世界银行)、非美国政党、非美国政党官员或任何政治职位候选人。 官员、雇员(不论职级)或代表实体行事的人人们普遍认为 是在履行政府职能，或者其主要官员和主任由政府任命，也应该 被视为“政府官员”。

“政府当局”是指 任何超国家、联邦、地区、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或 行政机构、政府委员会、部门、机构或机构、法院或法庭，包括其任何政治区 及其拥有或控制的任何实体或企业，或纳斯达克或任何自律组织或仲裁机构(公共或私人)，或任何国际公共组织。

“政府命令”是指由 或任何政府当局发布、公布、作出或输入的任何 命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“HKIAC”具有第12.08节中赋予该术语 的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“国际财务报告准则 财务报表”具有‎第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“负债”在无重复的情况下是指对任何人的任何或有的义务，涉及(1)借款的所有债务的本金和溢价(如果有)，包括应计利息和任何每日应计利息；(2)国际财务报告准则下资本化租赁债务的本金和利息组成部分；(3)从信用证、银行担保、银行承兑汇票上提取的金额(包括任何应计和未付利息) ； ；(3)从信用证、银行保函、银行承兑汇票中提取的金额(包括任何应计和未付利息) ；(3)从信用证、银行担保、银行承兑汇票中提取的金额(包括任何应计和未付利息) 。(Iv)债券、债权证、票据 和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)；(V)利率保护协议和货币义务掉期、对冲或 类似安排的终止价值(不与其支持或担保的其他债务重复)；(Vi)破损费、预付款 或提前终止保费、罚款或因完成任何交易而应支付的其他费用或开支。及(Vii)上文第(br}(I)至(Vi)条提及的另一人的所有债务，直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指 全球任何司法管辖区内的任何和所有知识产权和类似的专有权利，无论是否注册， 包括以下任何和所有内容：(I)专利和专利申请(连同前述任何内容的任何和所有重新发布、延续、 部分延续、分割、修订、规定、续订、延长和重新审查)；(Ii)商标、 服务标志、商业外观、商号、服务名称、品牌名称、认证、公司名称、徽标、社交媒体标识 以及任何和所有其他原产地标识，包括与之相关的所有商誉；(Iii)外观设计、版权、署名作品、 掩蔽著作权以及适用法律现在或以后规定的与 上述、现在或以后相关的任何和所有续订、延期、恢复、恢复、衍生作品和精神权利(Iv)互联网域名和社交媒体账户；(V)商业秘密、技术诀窍(包括制造和 生产流程和研发信息)，以及机密和专有信息，包括过程、数据、 发明、技术数据、算法、公式、程序、协议、技术、试验和测试结果，以及商业 信息(包括财务和营销计划、客户和供应商名单、定价和成本信息)(“贸易 秘密”)；(Vi)公开权(Viii)数据库和数据收集； 和(Ix)所有登记和登记申请(无论是临时的、待决的或最终的)，以及前述任何一项的续期 及其所有普通法权利。

“预期的 税收待遇”具有‎第9.03(A)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则中期财务报表” 具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“临时 期间”具有‎第7.01节中赋予该术语的含义。

“国际计划”是指任何非美国计划的 公司福利计划。

“劳动合同”具有‎第5.12(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“泄漏”在不重复的情况下，指 在本合同日期之后和截止日期之前支付或发生的范围，但允许的泄漏除外：(I)公司或公司的任何子公司向任何关联方宣布、作出或支付的任何 股息(无论以现金或其他财产的形式)或分配；(Ii)回购或赎回本公司或本公司任何附属公司的任何股权证券，但本公司的任何附属公司购回或赎回本公司或其任何附属公司拥有的任何股权证券除外；(Iii)放弃或免除(A)以任何关联方为受益人的任何 该关联方欠本公司或其任何子公司的任何款项或义务，或(B)本公司或其任何子公司对任何该等关联方的任何索赔或权利 ，但本协议明确规定的除外；(Iv)本公司或其任何子公司向任何关联方支付(或转让给)任何关联方的任何性质的 任何款项；(Iv)本公司或其任何子公司向任何关联方支付(或转让给)任何关联方的任何性质的任何款项或资产；(V)本公司或其任何附属公司为任何关联方的利益而承担或招致的任何负债(本协议明确规定的除外)； (Vi)为任何关联方的利益而对公司或其任何子公司的任何资产设定任何留置权(非 包括因关联方在本公司的股权证券而产生的任何利益)；(Vii)公司或其任何子公司解除或免除任何负债 或(Viii)本公司或其任何附属公司就进行或实施上文第(I)至 条第(Vii)款所述任何事宜而订立或订立的任何协议或安排 。

“租赁不动产”是指 本公司或其任何子公司租赁、转租或以其他方式占用或使用但不属于本公司或其任何子公司的所有不动产和不动产权益。

“许可知识产权” 指由第三方拥有并许可或再许可给本公司或其任何子公司的任何和所有知识产权 ，或本公司或其任何子公司已获得不被起诉的契诺的任何和所有知识产权。

“留置权”对于 任何财产或资产、任何抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、许可、担保权益、不起诉的契约、 选择权、优先购买权、第一要约权、索赔、限制或其他留置权，或对该财产或资产的任何类似的不利债权。

“上市A&R AOA”具有本说明书中赋予该术语的 含义。

“禁售协议”具有本说明书中赋予该术语的 含义。

“管理层的 未经审计的中期财务信息”具有‎第5.07(A)节中赋予该术语的含义。

“合并子公司1”具有本协议序言中赋予该术语的含义 。

“合并子公司2”具有本协议序言中赋予此类术语的含义 。

“合并”具有第3.07(A)节中为此类术语赋予 的含义。

“最低现金”指1.25亿美元。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场 。

“报价文件”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义 。

“开放源代码软件”是指(I)以自由软件、开源软件、版权软件或类似的许可或分发模式分发的软件， 或(Ii)要求使用、修改或分发(包括在ASP或“软件即服务” 模式下)使用、合并、链接、集成或分发或捆绑此类软件的其他软件 必须(A)以源代码形式披露或分发，(B)被许可用于制作衍生作品，作为使用、修改或分发此类软件的条件 “开放源码软件”包括按照下列任何许可证或分发模式许可或分发的软件：(1)Apache Software Foundation许可证；(2)GNU的通用公共许可证(GPL)或更低版本/库GPL(LGPL)； (3)艺术许可证(如Perl)；(4)Mozilla公共许可证；(5)Netscape公共许可证；(6)Sun 社区源代码许可证(SCSL)；(7)Sun行业标准许可证(8)Affero通用公共许可证； (9)通用开发和分发许可证；或(10)目前 在www.opensource.org或其任何后续网站上或在由http://directory.fsf.org/上的自由软件基金会或其任何后续网站维护的自由软件目录中列为开源许可证的任何许可证或分销协议或安排。

“正常业务过程” 对于任何人来说，是指在任何给定时间，其业务的正常和正常的业务过程，符合 过去的惯例，并受任何当时的事实和情况(包括遵守适用法律或任何政府当局的指导的要求)所需的任何合理改变的约束。

“超龄”具有第12.06节中为此类术语赋予 的含义。

“拥有的知识产权” 指本公司或其任何 子公司拥有(或声称由本公司或其子公司拥有)的任何和所有知识产权。

“PAQC”具有本协议序言中给出的术语 的含义。

“PAQC董事会”是指PAQC董事会 。

“PAQC董事会建议”具有‎第6.02(C)节中赋予该术语的含义。

“太平洋合营公司A类普通股” 是指合营公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“太平洋合营公司B类普通股” 是指合营公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“保质期”具有‎第11.01(E)节中赋予该术语的含义。

“产品质量控制指定人”具有‎第9.06节中赋予该术语的含义。

“PAQC披露时间表”是指 在执行和交付本协议的同时，由PAQC向公司提交的保密披露时间表。

“PAQC持不同意见的股东” 具有第4.03(A)节中赋予该术语的含义。

“PAQC异议股份”具有第4.03(A)节中赋予该术语的含义。

“PAQC费用上限”具有第12.06节中赋予该术语的含义 。

“特别股东大会”具有‎第9.05(A)节中赋予该术语的含义。

“PAQC管理文件”具有本说明书中赋予该术语的 含义。

“PAQC实质性不利影响” 是指任何影响、发展、事件、发生、事实、条件、情况或变化，无论是单独的还是合计的，对PAQC按照本协议规定的条款及时完成结案(包括合并)或履行本协议或契诺的能力产生或将会产生重大不利影响的任何影响、发展、事件、事件或变化。(br}) 指任何影响、发展、事件、发生、事实、条件、情况或变化，对PAQC按照本协议规定的条款及时完成结案(包括合并)或履行本协议或契诺的能力产生或将会产生重大不利影响。

“PAQC 材料合同”具有‎第6.14节中赋予该术语的含义。

“PAQC普通股”是指 PAQC A类普通股和PAQC B类普通股。

“PAQC股份赎回”是指 选择符合资格(根据PAQC管理文件确定)的PAQC持股人在交易完成时行使其PAQC 股东赎回权。

“PAQC股东批准” 是指根据委托书和PAQC管理文件，在每种情况下，由PAQC普通股持有人在PAQC特别股东大会上以至少三分之二的票数或适用于特定交易建议的其他标准，批准交易建议(其定义 第(V)款所述的交易建议除外)。

“股东赎回权”是指选择首次公开募股赎回的权利，这一术语在太平洋质检委员会管理文件的‎第49.5节 中有定义。

“PAQC股东”是指已发行和已发行的PAQC普通股的 持有者。

“PAQC交易费用” 无重复地指由PAQC支付或应付的与(X)谈判和准备 任何替代企业合并交易(在2021年11月17日或之前发生)和(Y)谈判、 准备和签署本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议和其中包含的附属 协议和条件将被履行或遵守的所有费用、成本和开支，以及(Y)谈判、 准备和签署本协议、附属协议、履行和遵守本协议、附属协议和条件PAQC应支付的 财务顾问、投资银行(包括配售代理)、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者(包括任何递延承销佣金)的佣金、查找费和支出，(Ii)因根据第9.01节向政府当局提交任何申请而产生的备案费用的50%(50%)，(Iii)与提交登记声明相关的备案费用的50%(50%)， 及(Iv)纳斯达克所有与申请上市及本公司上市有关的费用的50%(50%) A类普通股及公司认股权证，及(V)根据本协议或任何其他附属协议明确分配予太平洋质检 的任何其他费用、成本及开支。为免生疑问，PAQC交易费用不包括 任何公司交易费用。

“PAQC单位”是指在PAQC首次公开发行中发行的单位 ，每个单位包括一(1)PAQC A类普通股和 一半(1/2)的PAQC认股权证。

“PAQC弃权方”具有第12.19节中赋予此类术语的 含义。

“PAQC认股权证”是指购买PAQC A类普通股的认股权证 。

“当事人”具有本协议序言中赋予此类术语 的含义。

“当事人变更”具有第9.09节中赋予该术语的 含义。

“接受变更的一方”的含义与第9.09节中赋予该术语的含义相同。

“PCAOB”指美国公共 公司会计监督委员会。

“每股权益值”是指 通过以下方式获得的商数分割(I)权益价值通过(Ii)合计的公司股份。

“许可证”是指所有许可证、 许可证、授权证书、授权、批准、注册、许可、命令、变更、例外或豁免 以及由政府主管部门颁发或获得的其他类似同意。

“允许外泄”指(I)公司或其任何附属公司(视情况适用)在正常业务过程中因终止公司或其任何附属公司的任何雇员的雇佣而回购或赎回公司或其任何附属公司的任何股权证券；(Ii)公司或其任何附属公司就工资、奖金或其他方面向任何相关 方(或代表其支付或为其利益支付的任何款项)；(Ii)公司或其任何附属公司就工资、奖金或其他利益向任何相关 方支付的任何款项(或代其支付的任何款项，或为其利益支付的任何款项)。 如果适用，则由公司或其任何附属公司在正常业务过程中因终止雇用公司或其任何子公司的任何雇员而回购或赎回。 作为本公司或其任何子公司的雇员、独立承包商或董事的个人应获得的赔偿或其他福利，连同雇主支付的与此相关的任何雇佣税或工资税的任何部分，在每种情况下， 在正常业务过程中，(Iii)本公司或其任何子公司根据任何关联交易在正常业务过程中向关联方支付的任何款项。或(Iv)本公司或其任何附属公司因上文第(I)至(Iii)款而应缴的任何税款 。

“允许留置权”是指(I)法定的 或普通法机械师、物料工、仓库管理员、房东、承运人、维修工和建筑承包商以及其他类似的留置权 ，这些留置权在正常业务过程中尚未到期和支付，或者正在通过 适当的行动真诚地提出异议，(Ii)在正常业务过程中产生的与工人补偿、 失业保险和其他社会保障法规有关的质押或存款，(Iii)尚未到期、应缴或正在真诚地通过适当行动争夺的税款留置权 ，并已根据“国际财务报告准则”为其提取适当准备金；。(Iv)不动产留置权 (包括分区、建筑或其他类似限制、差异、契诺、产权负担、地役权、契诺、通行权和类似的记录限制以及所有权上的违规行为)，这些留置权在实质上不是单独或合计的 。(V)不会对本公司资产的现有所有权、价值或使用或本公司在其许可证或租赁下的权利造成实质性影响的留置权，无论是单独 还是合计 ，以及(Vi)非排他性许可证、不起诉的契诺或与知识产权有关的类似使用权。

“个人”是指任何个人、 公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、 政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人身份信息” 指与个人有关的任何和所有信息，包括：(1)包含识别个人身份的数据元素，或 可直接或间接用于识别、联系或定位个人的信息；(2)使人能够与个人联系的信息(如cookie或电子设备指纹中包含的信息)；(3)“个人数据”、“个人 信息”、“非公开个人信息”或任何隐私法中定义的任何类似术语；(3)“个人数据”、“个人 信息”、“非公开个人信息”或任何隐私法中定义的任何类似术语；(Iii)“个人数据”、“个人 信息”、“非公开个人信息”或任何隐私法定义的任何类似术语其处理过程受任何隐私法的监管。

“管道融资”具有本说明书中赋予该术语的含义 。

“管道融资额”具有本说明书中赋予该术语的 含义。

“PIPE投资者”是指根据与PAQC和本公司于 或之前签订的PIPE认购协议参与PIPE融资的 人员。

“管道认购协议”(PIPE Subscription Agreement) 具有本说明书中赋予该术语的含义。

“关闭前PAQC持有者”是指 在第一次合并生效前的任何时间的PAQC成员(定义见PAQC管理文件)。

“资本重组前公司股份” 指公司普通股和公司优先股。

“隐私要求”是指 任何和所有(I)公司隐私政策、(Ii)涉及公司PII处理的合同、(Iii)适用于个人身份信息的安全、隐私或处理的适用法律 (EU)2016/679、中华人民共和国个人信息保护法、台湾个人数据保护法 和加州消费者隐私法(“隐私法”)，以及(Iv)适用于保护或处理公司或其任何子公司承诺遵守的个人身份信息的行业自律原则 。

“按比例分配部分”是指对于每个有权获得与适用股东溢价事件相关的股东溢价股份的股东溢价参与者 而言，公司普通股的数量等于(I)该股东溢价参与者在该股东溢价事件发生时所持有的公司普通股总数除以(Ii)所有有权获得股东溢价的股东溢价参与者持有的公司普通股总数 所得的商数。 该股东溢价参与者在适用的股东溢价事件中有权获得股东溢价股份的所有股东溢价参与者持有的公司普通股总数等于(I)该股东溢价参与者在该股东溢价事件发生时持有的公司普通股总数除以(Ii)所有有权获得股东溢价的股东溢价参与者持有的公司普通股总数 。

“流程” 或“处理”是指，对于任何数据或个人身份信息，‎收集、 记录、使用、处理、存储、组织、修改、转让、‎销售、 检索、访问、披露、删除、传播或组合这些数据或个人身份信息。‎

“招股说明书” 具有‎‎第7.04节中赋予该术语的含义。

“代理 声明”具有‎第9.04(A)节中赋予该术语的含义。

“资本重组”具有第2.01节中赋予该术语的含义 。

“参考价”是指每股10.00美元 。

“已注册的 知识产权”具有‎第5.13(A)节中赋予该术语的含义。

“注册权协议” 具有本说明书中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指 本公司根据证券法就本公司将根据本协议发行的A类普通股和其他证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或双方确定的其他适当格式的注册声明，包括任何生效前或生效后的 修订或补充。

“相关方”具有‎第5.21节中赋予该术语的含义。

“代表”对于任何人来说，统称为 指此人的高级职员、董事、关联公司、雇员、代理人或顾问，包括此人的任何投资银行家、经纪人、律师、会计师、顾问或其他授权代表。

“必需的 公司股东”是指“公司披露明细表”第1.01节所述的公司股东。

“制裁”具有第5.24(E)节中赋予此类术语的含义 。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会 。

“美国证券交易委员会 文件”具有‎第6.08(A)节中赋予该术语的含义。

“第二次合并”具有第3.07(A)节中赋予该术语的含义 。

“第二次合并完成”具有第3.09节中赋予该术语的含义。

“第二次合并生效时间” 具有第3.09节中赋予该术语的含义。

“第二合并存续公司” 具有第3.07(B)节中赋予该术语的含义。

“第二次合并计划”的含义与第3.09节中赋予该术语的含义相同。

“第16节” 具有‎第8.02节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券法”统称为“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、“证券法”、“交易所法案”、“美国证券交易委员会”的规则和条例、适用于“发行人”(定义见“萨班斯-奥克斯利法案”)的审计原则、规则、标准和做法以及纳斯达克规则。

“安全事件”是指涉及以下情况的任何 事件：(I)违反信息安全规定、侵入或破坏公司IT系统，或(Ii)未经授权 访问、使用、盗窃、提取、处理、传输、修改、丢失、披露、损坏、破坏或加密公司 PII或公司或其子公司以任何形式持有的其他数据，包括未经授权的事件因使用任何恶意代码(包括病毒、特洛伊木马、蠕虫)而导致 计时器或 类似有害或隐藏程序或其他禁用设备或恶意代码、设计或例程)、社会工程、未经授权访问物理场所、丢失设备、泄露密码或其他。

“服务提供商”指，截至 任何相关时间，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或个人独立承包商。

“股份组合”具有第2.01节中赋予此类术语的 含义。

“股东获利事件” 具有第4.06(A)节中赋予该术语的含义。

“股东获利参与者” 具有第4.06(A)节中赋予该术语的含义。

“股东收益期” 具有第4.06(A)节中赋予该术语的含义。

“股东增发股份” 具有第4.06(A)节中赋予该术语的含义。

“重要的 合同”具有‎第5.12(A)节中赋予该术语的含义。

“软件”是指任何和所有 (I)计算机、移动或设备软件、程序、系统、应用程序和代码，包括算法、模型和方法的任何软件实现以及任何源代码、目标代码、固件、中间件、API、开发和设计工具、小程序、编译器、汇编器、接口、引擎、实用程序和脚本，(Ii)数字数据库和编译，包括任何和所有数字库、 数据和数据集合，(Iii)说明，组织和开发上述任何 项，(Iv)支持任何互联网站点的技术及其内容和视听展示，以及(V)错误 更正、更新、修改、增强、文档、其他原创作品和媒体，包括用户手册、培训材料和其他文档，涉及或体现任何前述内容或记录任何前述内容。

“赞助商”是指普罗维登特收购 控股有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司。

“保荐函协议”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“子公司” 就指定个人而言，是指公司或其他实体(I)由该指定人士直接或间接拥有或通过合同安排持有该股权的50%或以上投票权的公司或其他实体，或(Ii)该指定人士有权在董事会会议上投多数票的公司或其他实体，或同等的管理机构 。

“存续条款”具有‎第11.02节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”(T-IFRS)系指证券发行机构编制财务报告之规定，以及我国金融监督委员会认可并施行之“国际财务报告准则”、“国际会计准则”、“国际财务报告准则释义”及“国际财务报告准则释义”。 “国际财务报告准则”系指我国金融监督管理委员会通过并施行之“国际财务报告准则”、“国际会计准则”、“国际财务报告准则”之释义。

“税”是指政府当局征收的所有联邦、州、 当地或外国税收、费用或征费(包括收入、利润、特许经营权、替代最低限额、毛收入、销售、使用、关税、增值税、从价计价、骗税、转让、不动产、个人财产、印花税、资本金、消费税、保险费、社会保障、工资总额、职业、就业、失业、遣散费、伤残、登记、许可证、 扣缴和估计税款)。

“税收优惠”是指税务机关对本公司或其任何子公司给予的任何免税、 免税、减税或其他税收优惠 在没有具体申请的情况下通常不能获得的任何免税、免税、减税或其他税收优惠 。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付 向政府主管部门提交或提交的任何申报表、 报告、附表、表格、报表、声明或文件(包括任何退款申请、信息声明或修订)或 要求提交或提交给政府主管部门的任何申报表、报告、附表、表格、报表、声明或文件(包括任何退款申请、信息声明或修订)。

“税收分享协议”是指 任何协议或安排(包括合同的任何条款)，根据该协议或安排，本公司或其任何子公司有义务或可能 赔偿或以其他方式支付任何人对另一人征收的任何税款，或赔偿或向任何 其他人支付通过参考实际或被视为税收优惠、税收资产或税收节省而确定的任何金额。

“税务机关”是指 国税局和负责管理、征收、监管、执行、 评估、确定或征收任何税款的任何其他政府机关。

“终止 公司违约”具有‎第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“终止违反PAQC”具有‎第11.01(E)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”具有‎第11.01(B)节中赋予该术语的含义。

“前10名客户”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12个月内确认的营收金额衡量的本公司及其子公司最重要的10个客户。 本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12个月内确认的营收总额是指本公司及其子公司最重要的10个客户。

“前10名供应商”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12个月内，以 公司及其子公司确认的成本和费用金额衡量的本公司及其子公司最重要的10家供应商。

“交易日”是指公司A类普通股实际在主要证券交易所或证券市场交易的任何日子， 公司A类普通股当时在该证券交易所或证券市场交易。

“交易 建议”具有‎第9.05(A)节中赋予该术语的含义。

“交易”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“转让税”是指因完成本协议和保荐人信函协议规定的 交易而支付的任何直接或间接转让(包括房地产转让)、销售、使用、印章、单据、登记、转让、记录或其他类似的 税或政府费用(以及与此相关的任何利息、罚款或附加费)。

“国库条例”是指 根据本守则颁布的临时和终局条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应 规定)。

“信托账户”是指PAQC根据信托协议为其公众股东设立的账户 。

“信托协议”是指PAQC和受托人之间于2021年1月7日签署的 投资管理信托协议。

“受托人”是指大陆 股票转让与信托公司，一家纽约公司。

“美国计划”是指覆盖主要位于美国境内的服务提供商的任何公司 福利计划。

“虚拟数据室”是指由公司或代表公司建立和维护的虚拟数据室，该虚拟数据室与PAQC对公司进行的与交易相关的尽职调查相关 ，并允许PAQC访问该虚拟数据室。

“投票协议”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“VWAP”是指，对于相关日期的任何证券 ，在纽约时间上午9：30：01开始到纽约时间 下午4：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场进行交易的每日美元成交量加权平均价，如彭博通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述规定不适用， 据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的时间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的每日美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的每日美元成交量加权平均价格，则为 。场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 如果该证券在上述任何基准上无法在该日期计算VWAP，则该证券在该 日期的VWAP应为本公司合理确定的日期的每股公平市价。

Section 1.02. 施工.

(A)除非 本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别和中性形式，(Ii)使用单数或复数形式的词语 还分别包括复数形式或单数形式，(Iii)术语“本协议”、“本协议”“本协议”及衍生或类似词语是指本 整个协议(包括本协议的附件和附录)，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)术语 “条款”、“节”和“附件”是指本 协议的特定条款、节或附件，除非另有说明，(V)只要本协议中使用源自定义术语的任何其他词语，该 派生词语应具有与该定义术语相关的含义(例如，“受控”或“控制”应 具有与“控制”相关的含义)，(Vi)词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，而不论其后面是否实际上跟有这样的短语 或类似含义的短语或词语；(Vii)词语“或”应是断言但不是排他性的，以及(Viii)引用 所提供的任何内容，“向PAQC提供”或“交付”(或任何其他类似引用) 表示相关项目已在不晚于晚上8：00张贴在PAQC可访问的虚拟数据室中。在紧接本协议日期的前一天 ，及(Ix)提及任何已向本公司及其附属公司“提供”、“提供”或“交付” (或任何其他类似参考)的内容，指有关项目已公开提供或已由PAQC或其代表不迟于晚上8：00提供给本公司。在紧接本合同日期的前一天。

(B)本协议附件或附表(包括公司披露明细表和PAQC披露明细表)或本协议提及的所有 附件或明细表 均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。本协议附件或附表(包括公司披露明细表和PAQC披露明细表)中使用的任何大写术语(包括公司披露明细表和PAQC披露明细表)中使用的任何大写术语，但其中未另行定义的 应具有本协议中赋予该术语的含义。

(C)除非 本协议上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续 修改和其他修改；提供对于公司披露日程表或PAQC披露日程表中确定的任何协议或其他文件，对其的修改或其他修改也分别在公司披露日程表或PAQC披露日程表中确定。

(D)除非 本协议上下文另有要求，否则对任何法规、法律或其他适用法律的引用应包括根据其颁布的所有法规、规则 和规则，对任何法规、法律或其他适用法律的引用应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法定 和监管条款。

(E)对任何人的提述 包括对该人的继任人和受让人的提述(提供, 然而，本条款中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让)，如果是任何 政府当局，则授权给任何继承其职能和能力的人。

(F)本协议中使用的 语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言。双方确认 每一方及其律师都审查并参与了本协议的起草，不得对任何一方适用严格的解释规则、 推定或有利于或不利一方的举证责任。

(G)只要 本协议指的是天数，除非明确规定工作日，否则该天数指的是日历日。如果要在特定日历日或之前执行或执行任何操作 ，并且该日历日不是工作日，则此类操作可以推迟 到下一个工作日。除本协议另有明确规定外，(I)本协议中提及的任何日期或时间 均应视为纽约州的该日期或时间，(Ii)除另有规定的 外，从任何日期开始或一直到该日期，均分别指从该日期开始并包括该日期，或一直包括该日期并包括该日期。

(H) 短语“在一定程度上”是指主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应简单地指 “如果”。

(I) 术语“书写”和“书面”以及类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字 (包括电子媒体)的其他手段。

(J)此处使用且未明确定义的所有 会计术语应具有T-IFRS或IFRS(以适用为准)赋予它们的含义。

(K)除非另有说明，本文中使用的所有 货币数字(包括对“$”的引用)均应以美元表示。

Section 1.03. 知识 如本文所用，任何人的“知晓”一词应指经合理查询后对 (A)公司、张爱丽丝、陈路易、曾俊华和李瑞克的实际知晓，提供此类调查不应 要求进行任何关于知识产权的搜索、分析或类似调查，除非对以该个人身份任职的个人提出合理要求；以及(B)在PAQC、Michael Aw和Zhiqiang Goh的情况下，此类调查不会要求进行任何关于知识产权的搜索、分析或类似调查；以及(B)在PAQC、Michael Aw和Zhiqang Goh的情况下。

第2条 结算前交易

Section 2.01. 公司股本资本重组 。在紧接第一次合并生效时间之前的截止日期，应采取或实施以下行动(按本第2.01节规定的顺序)：(A)采用上市A&R AOA并生效 ；(B)公司应进行股份合并，使紧接第一次合并生效时间之前的每一股资本重组前公司股票(无论是已发行的 和已发行的或已授权但未发行的)合并为数量相等的 股票。(I)除 创办方以外的任何人士持有的每一股由此产生的股份将由本公司回购和注销，以换取向该回购和注销股份的持有人发行公司A类普通股 ；及(Ii)由创办方持有的每一股由此产生的股份应由本公司 回购和注销，以换取向该回购和注销股份的持有人发行公司B类普通股(“股份组合“)；提供公司A类普通股或B类普通股的任何部分都不会因股份组合而发行，而本应 有权获得公司A类普通股或B类普通股的每一位公司股东(在将本应由该公司股东获得的所有零碎股份聚合 后)将有权获得该公司股东原本有权获得的数量的 公司A类普通股或B类公司普通股，而该公司股东原本有权获得的 股公司A类普通股或B类公司普通股将有权获得该公司股东原本有权获得的数量的 公司A类普通股或B类公司普通股。 四舍五入到最接近的整数(一半向上舍入)(第(A)至(B)条，“资本重组”)。 在不限制第7.01节所载任何规定的前提下，应调整组合系数，以适当反映任何股票或股份拆分、股票反向拆分、资本化、股票股息或股票分派(包括可转换为资本重组前公司股票或公司A类普通股的任何股息或分派)的影响 任何可转换为资本重组前公司股票或公司A类普通股的证券的股息或分派 可转换为资本重组前公司股票或公司A类普通股的任何股息或分派 在资本重组前的公司股票或公司 普通股或A类普通股或B类普通股在资本重组当日或之后、截止日期之前进行的 股票或其他类似变动(在每种情况下，资本重组除外)。 如果根据前款规定不需要调整组合因子，并假设公司 股票总数为570,480,741股，则组合因子的值应为0.17704366。仅供参考，附录2.01中列出了股份组合的说明性计算 。

Section 2.02. PAQC B类普通股换股 。于截止日期，即紧接首次合并生效时间前，所有在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的PAQC B类普通股 均须由PAQC回购及注销 ，以换取根据PAQC管理文件第17.2条(根据PAQC管理文件 第17.3条及保荐人函件协议调整)规定的换股比率 发行该数量的PAQC A类普通股。

第3条 合并；结束

Section 3.01. 首次 合并

(A)根据 本协议规定的条款和条件，在首次合并生效时，合并子公司1应根据开曼群岛公司法第XVI部分与PAQC合并 并并入PAQC，PAQC为尚存的公司(“第一次 合并“)。

(B)于首次合并生效时间 完成首次合并后，合并附属1的独立法人地位将不复存在 ，合并附属1将从开曼群岛公司登记册上除名，而作为首次合并的尚存公司 (在此亦称为“第一合并尚存公司”)，PAQC将根据开曼群岛的 法律继续其法人存续 。(B)于首次合并生效时间完成后，合并附属1将不复存在，合并附属1将从开曼群岛公司登记册中剔除，作为首次合并的尚存公司 (在此亦称为“第一合并尚存公司”)，将根据开曼群岛的 法律继续存在。

Section 3.02. 第一次合并的影响 。在首次合并生效时，首次合并应具有本协议、第一合并计划和开曼群岛公司法规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第一次合并生效时，所有权利、各种财产，包括据法权产，以及每一家PAQC和合并子公司的业务、业务、利益、豁免权和特权，应归属于第一家合并存续公司和 第一合并存续公司，并以与PAQC和合并子公司1相同的方式承担所有抵押、费用或 的所有抵押、费用或 。根据开曼群岛公司法，PAQC和合并子1的债务和负债。

Section 3.03. 首次 合并完成；首次合并生效时间。根据本协议的条款和条件，首次合并 (“首次合并结束”)应在上午9：00结束。(开曼群岛时间)自‎第10条所载所有条件须已 满足或豁免(根据其条款须于成交时满足但须满足 或豁免该等条件)之日起 营业日 日起 日或太平洋检疫委员会与本公司双方同意的其他时间及地点之日起 。待‎第10条所载之所有条件获满足或 获豁免后，于首次 合并完成之日，太平洋检疫及合并子公司1应按本协议附件F所附 表格提交合并计划(“首次合并计划”)，以及开曼群岛公司法规定须提交与开曼群岛公司注册处进行首次合并 所需的其他文件，如开曼群岛公司法第233节所规定。首次合并将 于上午9：00生效。(开曼群岛时间)于首次合并完成日期或PAQC与本公司可能以书面协定的较后 日期，以及(不论在任何情况下)根据开曼群岛公司法于第一份合并计划中指明的日期(“首次合并生效时间”)。

Section 3.04. 第一次合并存续公司的备忘录 和公司章程。在第一次合并生效时，根据第一次合并计划 ，第一家合并存续公司应采用实质上与第一次合并计划附件二所附 相同的形式的公司章程大纲和章程细则。

Section 3.05. 第一家合并幸存公司的董事和高级管理人员。在第一次合并生效时间，截至紧接第一次合并生效时间之前的合并第一子公司的董事和高级管理人员 应为第一合并尚存公司的董事和高级管理人员， 除非在第一次合并生效时间前PAQC和本公司另有决定，否则直至其各自的继任人根据第一合并尚存公司的章程大纲 和公司章程获得正式选举或任命和资格，或直至其死亡、辞职或被免职(以较早者为准)为止。 ，除非PAQC和本公司在第一次合并生效时间前另有决定，否则在第一次合并生效时间之前，第一合并子公司的董事和高级管理人员应为第一合并尚存公司的董事和高级管理人员。

Section 3.06. 第一次合并对PAQC和合并子公司股本的影响 。

(A)在 第一次合并生效时，凭借第一次合并，在没有PAQC方面采取任何行动的情况下，本公司、合并子1或 任何PAQC A类普通股或PAQC认股权证持有人：

(I)每股已发行并已发行的 PAQC A类普通股(PAQC异议股除外)将注销，以换取获得一(1)股公司A类普通股(由此向所有PAQC A类普通股持有人(不包括PAQC异议股持有人)发行的公司A类普通股总数 )的权利。 第一次合并在此称为“公司交换股份”)。根据保荐人函件协议，保荐人持有的部分公司交易所股票应在保荐人 函件协议成交后立即交出，并视成交情况而定。除第3.06(A)(I)节规定的收取对价的权利外，所有PAQC A类普通股(PAQC异议股除外)将不再流通股，并被注销并不复存在，此后，PPAQC A类普通股(PAQC异议股除外)的每位持有人将不再享有任何权利，但获得本条款第3.06(A)(I)条规定的对价的权利除外；(C)除接受本条第3.06(A)(I)节规定的对价的权利外，其他所有PQC A类普通股将不再流通股，并被注销并不复存在；

(Ii)根据第4.03节的规定，已发行和已发行的每股 PAQC异议股份将被注销并不复存在，除第4.03节规定的收取适用付款的权利外，不得享有 其他权利；以及

(Iii)每一份未完成及未行使的PAQC认股权证将随即转换为公司认股权证，并成为收取公司认股权证的权利， 该认股权证的条款及条件与适用的PAQC认股权证相同(与首次合并相关而向所有PAQC认股权证持有人发出的所有公司认股权证 在此称为“公司交换认股权证”)。本公司应采取 所有必要的公司行动以储备以备将来发行，并应在本公司任何 认股权证仍未发行时保留足够数量的A类公司普通股，以便在行使该等 公司认股权证时交付。所有PAQC认股权证将不再有效，并自动取消并不复存在， 此后，PAQC认股权证的每位持有人将不再享有任何权利，但收取本协议规定的对价的权利 除外‎第3.06(A)(Iii)条。

(B)在第一次合并生效时间，凭借第一次合并，本公司、合并子公司1或 任何持有PAQC A类普通股或PAQC认股权证的持有人，每股面值0.10美元的合并1类普通股，在紧接首次合并生效时间之前发行和发行的每股普通股，应转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，并成为一(1)股有效发行的、缴足股款和不可评估的普通股。(Br)在第一次合并生效时间，本公司、合并子公司1或 任何持有者，合并子公司1的每股普通股，每股面值0.10美元，在紧接首次合并生效时间之前发行和发行，应转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。该等 第一合并尚存公司的普通股将构成首次合并生效时第一合并尚存公司的唯一已发行及已发行股本 。

Section 3.07. 第二次 合并.

(A)根据 本协议所载条款及条件，于第二次合并生效时，第一次合并尚存公司 将根据开曼群岛公司法第XVI部与第二合并合并为合并第二次合并，合并第二次合并为 尚存公司(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)。

(B)于第二次合并生效时间内完成第二次合并后，第一次合并尚存的 公司的独立法人地位将不复存在，而第一次合并尚存公司将从开曼群岛公司登记册上注销， 及合并附属公司2将作为第二次合并的尚存公司(在此亦称为“第二合并尚存公司”)， 将根据开曼群岛的法律继续其法人存在。

Section 3.08. 第二次合并的影响 。在第二次合并生效时，第二次合并应具有本协议、第二合并计划和开曼群岛公司法规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合并生效时，第一次合并尚存公司和第二次合并的所有权利、各种财产，包括据法权产，以及第一次合并幸存公司和第二次合并子公司的业务、业务、利益、豁免权和特权，应归属于第二次合并 幸存公司和第二次合并幸存公司，责任和规限方式与第一次合并 幸存公司和合并第二次合并第二次合并的方式相同。 第一次合并尚存公司和第二次合并附属公司的所有业务、业务、利益、豁免权和特权应归属于第二次合并 第二次合并尚存公司和合并第二次合并 根据开曼群岛公司法，首次合并尚存公司和合并附属公司的债务和负债 。

Section 3.09. 第二次 合并完成；第二次合并生效时间。根据本协议的条款和条件，第二次合并的结束 (“第二次合并完成”，此处称为“完成”) 应在第一次合并完成后于上午9：05结束。(开曼群岛时间)与第一次 合并完成同一天。实际完成合并的日期在本协议中称为“结束日期”。 在满足或放弃‎第10条规定的所有条件的情况下， 在第二次合并完成之日，第一家合并尚存公司和第二家合并子公司应按本协议附件G所附格式和开曼群岛公司法规定的其他文件提交合并计划(第二份合并计划)，以实现与开曼群岛公司的第二次合并。 第一家合并尚存公司和第二家合并子公司应按本协议附件G的形式提交合并计划(第二份合并计划)。 开曼群岛公司法要求提交其他文件，以实现与开曼群岛公司的第二次合并第二次合并在第一次合并生效后生效，生效时间为上午9点05分。于第二次合并完成日期(开曼 群岛时间)，或在PAQC与本公司可能以书面 协定的较后时间或较后日期，以及(不论在任何情况下)根据开曼群岛公司法于第二份合并计划中指定的时间(“第二次 合并生效时间”))的日期(“第二次 合并生效时间”)，或根据开曼群岛公司法(“第二次 合并生效时间”)于第二次合并完成之日(“第二次合并生效时间”)。

Section 3.10. 第二次合并存续公司章程和备忘录 。在第二次合并生效时，根据第二次合并计划 ，第二次合并存续公司应采用第二次合并计划附件二所附 的实质形式的公司章程大纲和章程。

Section 3.11. 第二家合并存续公司的董事和高级管理人员。于第二次合并生效时间，于紧接第二次合并生效时间前，合并附属公司 2的董事及高级管理人员应为第二合并尚存公司的董事及高级管理人员， 除非在第二次合并生效时间前，太平洋检疫委员会及本公司另有决定，并直至其各自的继任人根据第二合并尚存公司的章程大纲及公司章程 妥为推选或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)。

Section 3.12. 第二次合并对第一次合并幸存公司和第二次合并的股本的影响 。在第二次合并生效时间， 凭借第二次合并，在本公司未采取任何行动的情况下，第一次合并幸存公司或合并第二次合并， 第一次合并幸存公司每股普通股面值0.10美元，以及紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的合并第二次合并次要公司普通股每股面值0.10美元，应转换为一股有效发行、缴足股款和未偿还的 (1)普通股。 (1)在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的合并第二次普通股，每股面值0.10美元，应转换为一股有效发行、缴足股款和非有效发行的 (1)。在第二次合并生效时， 第二合并存续公司的该等普通股将构成第二合并存续公司的唯一已发行和已发行股本 。

第四条 证券处理；平仓交割；股东溢价

Section 4.01. 公司期权的处理 .

(A)在 资本重组完成后，在紧接资本重组之前未完成且未行使的每一项公司期权(无论是既得或非既得期权)应自动调整为期权 ，其持有人或受益人无需采取任何行动。 应将 调整为期权(每一期权、一份期权、一项期权、一项期权)。经调整期权“)购买公司A类普通股(如其持有人 并非创办方)或公司B类普通股(如其持有人为创办方)。每个经调整的购股权应调整为可行使的A类公司普通股或B类公司普通股的数量(视情况而定)，方法是将紧接资本重组前受该公司期权约束的公司普通股数量乘以组合因数，该组合系数的乘积应四舍五入为最接近的整数股，行权价格为每股 股行权价格除以紧接资本重组前该公司期权的每股行权价格 提供，行使价和根据每个调整后的期权可购买的A类公司普通股或B类公司普通股的数量应 按照守则第409a节的要求及其颁布的适用规定确定 ；提供, 进一步就守则第422节适用的任何公司购股权而言，根据该经调整 购股权可购买的 行使价及A类公司普通股或B类公司普通股数目须按照上述规定以符合守则第424(A)节规定的方式厘定。

(B)资本重组后，公司应立即 向每位公司期权持有人递交一份通知，说明资本重组对该持有人的公司期权的影响 。

(C)在资本重组之前，本公司应已采取(或促使采取)所有合理必要或适当的行动 以(I)根据本第4.01节对公司期权进行调整，以及(Ii)按公司董事会认为必要或适当的方式对本公司股票或其他股票或证券的数量和类别进行公平的变更或调整 ，该等股票或证券随后可能 与公司股权激励计划下的未来奖励相关地发行，在每种情况下(公司股权激励计划的条款和任何证明公司期权的合同。

(D)在截止日期 或之前，本公司应提交一份关于根据公司股权激励计划可发行的A类普通股的S-8表格的有效注册说明书。

Section 4.02. 正在关闭 个交付项。

(A)在 或收盘前，公司应交付或安排交付：

(I)由本公司及其各自的公司股东正式签署的《注册权协议》；

(Ii)由本公司及其各自的公司股东当事人正式签署的禁售协议；及

(Iii)由本公司一名获授权人员签署、注明截止日期的证书，证明下列各项所指明的条件‎第10.02(A)节， ‎第10.02(B)节和第10.02(C)节已经完成。

(B)在 或关闭之前，PAQC应交付或安排交付：

(I)由保荐人正式签立的注册权协议；以及

(Ii)由太平洋检验检疫中心的一名官员签署、注明截止日期的证书，证明下列条件‎第10.03(A)节， ‎第10.03(B)节和第10.03(C)节已经完成。

Section 4.03. 持不同政见者的 权利.

(A)尽管 本协议有任何相反规定，并在开曼群岛公司法规定的范围内，所有在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的PAQC普通股 均由任何已有效行使 并未有效撤回或丧失对第一次合并持不同意见的人持有。根据 开曼群岛公司法第238条(“PAQC异议股份”和PAQC异议股份持有人被称为“PAQC异议股东”)应在第一次合并生效时注销并不复存在， 无权根据第3.06(A)(I)节获得适用的公司交易所股票，而应有权 只收取该PAQC异议的公允价值

(B)为免生疑问，由PAQC持不同意见股东持有的所有PAQC普通股，如未能行使或 已根据开曼群岛公司法第238条有效撤回或丧失其持不同政见者权利，应随即(I)不 被视为PAQC持异议股份，及(Ii)注销并停止存在，以换取在首次合并生效时获得适用的公司交易所股份的权利

(C)PAQC 应向公司提供(I)PAQC收到的关于首次合并的任何反对通知或异议通知 或根据开曼群岛公司法第238条提出的评估要求的合理及时通知、试图撤回该等通知、 异议或要求，根据开曼群岛公司法送达并由PAQC收到的有关 行使对首次合并或评估权持异议的任何权利及(Ii)有机会参与根据开曼群岛公司法发出的任何有关持不同政见者权利通知或要求评估的所有谈判 及法律程序的任何其他文书。除非事先获得本公司书面同意，否则PAQC 不得就股东 行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约的要求提出任何要约或付款，以了结或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回 。

(D)如 任何PAQC股东根据开曼群岛公司法第238(2)条向PAQC送达任何反对首次合并的书面通知，则PAQC应根据开曼群岛公司法第238(4)条并根据 ，于取得PAQC股东批准后二十(20)日内向每名该等PAQC股东发出有关首次合并授权的书面通知。(br})如果任何PAQC股东根据开曼群岛公司法第238(2)条向PAQC送达任何反对首次合并的书面通知，则PAQC应根据开曼群岛公司法第238(4)条并根据 向每名该等PAQC股东发出关于首次合并的授权的书面通知。

Section 4.04. 交换 股票和认股权证.

(A)紧接 在第一次合并生效前或第一次合并生效时，本公司应向 PAQC(“交易所代理”)选择的交易所代理交存或安排交存：(I)记账形式的公司A类普通股证据，代表 根据第3.3节规定须向PAQC普通股持有人(PAQC持异议的 股东除外)发行的与第一次合并相关的公司A类普通股数量和(Ii)公司 交换权证。

(B)对于任何持有PAQC普通股(持不同意见的股东除外)或PAQC认股权证的持有人，PAQC和本公司应指示 交易所代理在首次合并生效时向该持有人交付(I)公司交易所股份或(Ii)公司交易所认股权证(视适用情况而定) 该持有人根据第3.06(A)节有权获得的 PAQC普通股或认股权证，并交换任何已发行的 PAQC普通股或认股权证 如果交易所代理要求作为收到公司交易所股票或公司认股权证的条件，任何持有 PAQC普通股或PAQC认股权证的持有人向交易所代理递交传送函，则在 首次合并生效时间后或在可行的情况下，公司应促使交易所代理向每一名PAQC普通股持有人发送一封传送函，并向每位PAQC持有人 发出一封传送函(其中应具体说明交付应仅在将(I)每股公司交易所股票或(Ii)相关公司交易所认股权证(视情况而定)适当转让给交易所代理后， 其中的传送函将采用习惯格式，并具有PAQC和本公司 可能合理指定的其他条款)用于此类交换，而PAQC普通股或PAQC认股权证持有人无权收到 公司交易所股票或公司交易所认股权证(视适用情况而定)，除非该持有人已提交一份填妥的、

(C)自 起及于首次合并生效时间后，代表PAQC普通股(不包括PAQC异议股份) 或PAQC认股权证的任何股票或认股权证，应被视为该持有人有权收取其各自所占的公司交易所股份 或公司交易所认股权证(视何者适用而定)的证据，而该等PAQC普通股或PAQC认股权证应由第一次合并 转换为该等股份或认股权证。自首次合并生效之日起及之后，所有之前持有PAQC普通股或PAQC认股权证的持有人将不再拥有 作为PAQC股东或股权持有人的任何权利，但获得该持有人根据本协议转换成的该等PAQC普通股或PAQC认股权证(视情况而定)各自份额的权利除外。 该等PAQC普通股和PAQC认股权证已根据本协议转换为 ，如果是PAQC持不同意见的股东，则不再享有 任何权利。自首次合并生效之日起，PAQC普通股或PAQC权证的转让 不再登记在PAQC会员名册或转让账簿上。

Section 4.05. 无 责任；扣缴.

(A)任何一方、第二次合并存续公司或交易所代理均不对任何人根据任何适用的遗弃财产、欺诈或 类似法律向公职人员交付本公司的任何部分的交易所股份或公司交易所认股权证负责。 任何一方、第二家合并存续公司或交易所代理均不对任何人负责。 根据任何适用的遗弃财产、欺诈或 类似法律向公职人员交付公司的任何部分。尽管本协议有任何其他规定，公司交易所股份或公司交易所认股权证 的任何部分在紧接本公司交易所股份或公司认股权证以其他方式逃脱或成为任何政府当局财产之日之前仍未分派给PAQC股东，在适用的 法律允许的范围内，将成为本公司的财产，不受任何先前有权享有该等权利的任何人士的所有债权或权益的影响。

(B)每一方 、第二家合并存续公司和交易所代理(无重复)均有权从根据本协议支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何适用法律必须扣除和扣留的金额 ；提供如果公司或代表其行事的任何一方 确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣缴，则公司应(I)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向PAQC提供书面通知 ，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，以合理和善意的方式与PAQC协商和合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。如此扣除和 扣缴的任何金额应根据适用法律支付给适当的政府当局，并应在本协议的所有目的 中视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

Section 4.06.         股东 溢价.

(A)从截止日期 起至截止日期五(5)周年(“股东套现期间”)为止的 ， 在任何股东套现事件发生后立即(但无论如何在十五(15)个工作日内)。公司应 按照本第4.06节的规定，向公司披露附表 第4.06节所述的每位人士(每位，“股东溢价参与者”)，按照该股东溢价参与者的 按比例比例，发行至多10,000,000股公司A类普通股和公司B类普通股(“股东 溢价股份”)(“股东 股东溢价股份”)(“股东溢价股份”)和“股东溢价股份”(以下简称“股东溢价股份”)。提供只有创办方才有权获得公司B类普通股作为股东 ，由公司的资本盈余全额支付，且不受所有留置权的限制，(I)如果在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，公司A类普通股的VWAP大于或等于11.5美元，则可发行300万股股东 普通股。(I)如果在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，公司A类普通股的VWAP大于或等于11.5美元，则可发行300万股股东B类普通股。 (Ii)如在任何三十(30)个交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内，本公司A类普通股的VWAP大于或等于 至13.00美元，则为300万股股东可发行收益股份；及(Iii)如在任何三十(30) 个交易日内的任何二十(20)个交易日内，本公司A类普通股的VWAP大于或等于提供在每种情况下，任何零碎股份都应向下舍入到最接近的整数 ，并且应根据等于适用目标价格的价值以现金支付该零碎股份，以代替任何该等零碎股份； 提供, 进一步，如任何股东溢价参与者在适用股东溢价事件发生时持有本公司全部摊薄股份不超过1% ，则该股东溢价参与者无权 获得与该股东溢价活动相关的任何股东溢价股份。

(B)在股东买入期内， 始终为 ，公司应保留并保持足够数量的授权和未发行公司普通股供发行，以允许本公司履行本第4.06节规定的发行义务，如果在任何时间没有足够的 授权和未发行公司普通股允许此类保留，则 应采取一切必要行动增加公司普通股的授权数量。(B)在股东换股期间，本公司应保留并保持足够数量的授权和未发行公司普通股，以允许本公司履行本条款第4.06节规定的发行义务， 应采取一切必要行动增加公司普通股的授权数量。

(C)  公司应采取股东募集参与者合理要求的行动，根据 本第4.06节证明发行，包括提供更新的股东名册(或其摘录)，显示该等发行 (经负责保存该股东名册的本公司高级职员或 公司的注册写字楼提供商认证)。

(D)在 公司将在股东溢价期间的任何时间通过发行额外的公司普通股支付公司普通股的任何股息，或将已发行和已发行的 公司普通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的公司普通股的情况下，则在每种情况下 ，(I)股东增发股份的数量应通过将该数额乘以一个分数进行调整，该分数的分子 为紧接该事件发生后发行和发行的公司普通股(包括任何其他重新分类为公司普通股的股份)的数量 ，其分母为紧接该事件发生前发行和发行的公司普通股数量 ；(Ii)上文第4.06(A)节规定的美元价值应适当为 在此类事件发生前产生与本协议预期相同的经济效果。

(E) 于 股东溢价期内，本公司应尽一切合理努力以(I)本公司于 继续作为公众公司上市，以及本公司A类普通股(于发行时，包括股东溢价股份)可于 纳斯达克交易，及(Ii)股东溢价股份(B类普通股除外)于发行时获批准于纳斯达克上市 。

(F) 为免生疑问，每位股东溢价参与者只有在每个股东溢价事件发生时才有权获得股东溢价股份 ；提供, 然而，，每个股东增发事件只能发生一次(如果有的话) ，对于每个股东增发事件，任何股东增发参与者或任何其他人士在任何情况下都无权获得，也没有义务发行超过(I)第4.06(A)节规定的股东增发股份总数 的乘积(由第4.06(D)节调整)。(I)在任何情况下，任何股东增发参与者或任何其他人士都无权获得，也没有义务发行超过(I)第4.06(A)节为该股东增发事件规定的股东增发股份总数 (经第4.06(D)节调整)。乘以(Ii)该股东溢价活动的 适用比例部分。

(G) 股东溢价参与者获得股东溢价股份的 权利属个人性质，除非获得本公司书面 同意，否则不可转让及不可转让，惟每名股东溢价参与者均有权以遗嘱或无遗嘱法律 转让该等权利。(G)股东溢价参与者收取股东溢价股份的 权利属个人性质，除非获得本公司书面同意，否则不可转让及不可转让，惟各股东溢价参与者有权以遗嘱或无遗嘱法律转让该等权利。

(H) 股东认购参与者获得股东认购股份的 权利并不赋予其持有人在发行A类普通股(如有)前享有任何投票权 或以其他方式授予该等股份持有人的股息权利。 为免生疑问，本公司不得被要求发行公司A类普通股至适用法律不允许 发行的程度，包括根据适用证券法豁免注册的方式。

(I) 在 股东买断期届满之前， (I)控制权发生变更(或规定控制权变更的最终协议已在股东买断期届满前签订，并最终完成控制权变更)的情况下， 即使该交易发生在股东买断期届满之后， (Ii)任何清算、解散或清盘(Iii)本公司根据任何破产、破产、破产或类似法律提起的任何破产、重组、债务安排或类似程序，或任何解散或清盘程序， 由本公司提起或针对本公司提起，或为本公司或其大部分资产或财产指定接管人，或(Iv)本公司为债权人的利益进行转让，或向任何政府当局 申请或申请指定托管人，或同意或默许指定托管人。对于其全部或几乎所有资产或财产的接管人或受托人 (第(I)至(Iv)款中的每一项，均为“股东获利加速事件”)，则任何以前未由本公司发行的股东获利 股票(不论以前是否赚取)应被视为由 公司在该股东获利加速事件时赚取并发行给股东获利参与者 ，除非在股东获利加速事件的情况下， 股东获利加速事件是本公司普通股持有人在该控制权变更交易中将收到的对价 值小于适用于适用股东溢价事件的股价门槛 ；提供 该等对价和价值的厘定须由本公司 董事会的无利害关系的成员真诚决定；及提供, 进一步如果发生控制权变更，据此(I)本公司普通股 股东不收取任何对价，或(Ii)控制权变更交易的结构使得股东获利 股份仍可赚取，则不应视为发生股东获利加速事件，股东 股东 参与者将根据本协议继续有权获得股东获利 股份。

第5条 公司的陈述和担保

除《公司披露日程表》中规定的 (受‎第12.15节约束)外，自本协议日期起和截止日期止，本公司向太平洋质量管理公司 作出如下声明和担保：

Section 5.01.         企业 生存与力量.

(A)  公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有 拥有或租赁其物业及经营目前业务所需的公司权力及授权。

(B) A 本公司已向太平洋地区质检中心提供了本公司的组织章程大纲和章程细则(每份均已修订)的真实完整副本 。此类组织章程大纲和章程完全有效，如果适用法律要求， 已在适当的政府主管部门注册(如果适用)。本公司并未违反其组织章程大纲和章程细则的任何规定 。

(C)  公司已获得正式许可或符合资格，并且(如适用)在其财产的所有权或租赁或其活动的性质要求其必须获得如此许可、合格或良好信誉(视情况而定)的每个司法管辖区内具有良好的外国公司声誉， 但未能获得如此许可或资格将合理地预期 不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

Section 5.02.         企业 授权.

(A) 本公司和收购实体的每个 均拥有签署和交付本协议以及 其为(或被指定为)一方的每个附属协议的所有必要的公司权力和授权，以履行其在本协议和本协议项下的义务，以及(受 中所述批准的制约‎第5.03节)来完成交易。 本协议及其作为(或指定为)一方的每项附属协议的签署、交付和履行，以及 交易的完成，均已得到公司董事会和各收购实体董事会的正式有效授权和批准，除(I)本公司股东批准和(Ii)本公司以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的身份采纳本协议外，没有其他公司或类似的组织行动。 公司以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的身份采纳本协议，以及 公司以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的身份采纳本协议，以及 交易的完成。 除(I)公司股东批准和 公司以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东身份采纳本协议外任何收购实体或其任何子公司或本公司任何股权证券的任何持有人， 任何收购实体或其任何子公司是授权公司及其收购实体签署和交付本协议或本公司或任何收购实体是(或指定为)一方的附属协议所必需的， 公司或任何收购实体履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易是必要的。 本协议已正式有效。 假设本 协议构成本协议其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，构成本公司和收购实体的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对本公司和收购实体强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律，这些法律一般会影响 债权人的权利，并受可执行性的限制, 关于公平的一般原则。本公司或任何收购实体是(或被指定为)一方的每份附属协议，在由本公司或该收购实体签立和交付时，将由本公司或该收购实体及时有效地签立和交付，并且假设该附属协议 构成其他各方的法律、有效和有约束力的义务，则将构成本公司或该收购实体的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其规定对本公司或该收购实体强制执行破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似影响债权人权利的法律 在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则。

(B) 在正式召集并举行的 会议上，公司董事会已通过正式通过的决议，一致(I)批准本协议和本协议拟进行的交易，(Ii)确定本协议和本协议拟进行的交易 是可取的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益，(Iii)指示本协议的通过 提交本公司股东批准，以及(Iv)决议建议本公司股东批准本协议

Section 5.03.         政府 授权；异议。假设本协议中包含的PAQC的陈述和担保是真实、正确和完整的， 本公司或任何收购实体不需要同意、批准或授权、指定、声明或向其提交通知，也不需要公司或任何收购实体就本公司的 和收购实体签署、交付和履行本协议及其 (或被指定为)的每项附属协议采取任何其他行动或就其采取任何其他行动。 如果本协议中包含的PAQC的陈述和担保是真实、正确和完整的，则本公司或任何收购实体不需要同意、批准或授权，或向其指定、声明或向其提交通知，或就公司或任何收购实体对本协议和本协议 (或被指定为)的每个附属协议采取任何其他行动除(A)根据《开曼群岛公司法》向开曼群岛公司注册处提交第一份合并计划、第二份合并计划和相关文件，以及在开曼群岛政府宪报上公布合并通知 外，(B)任何同意、批准、授权、指定、声明、备案、通知或行动，如果没有这些许可、批准、授权、指定、声明、备案、通知或行动， 将不会单独或合计对(C)(A)向 美国证券交易委员会提交委托书/注册声明，并由美国证券交易委员会宣布其有效性，(B)根据适用证券法的适用要求(如有)， 提交任何其他 文件或信息，(D)遵守与本协议或附属协议相关的“蓝天”法律和州收购法规定必须向州证券监管机构提交的 文件或通知。(E)批准本公司在纳斯达克上市 根据本协议发行的A类普通股和公司认股权证，或(F)第5.02(A)节所述的任何公司授权 。

Section 5.04.         不违反规定。 本协议和本公司或任何收购实体 是(或被该收购实体指定为)一方的每个附属协议的签署、交付和履行，交易的完成不会也不会 (A)违反、冲突、违反或导致违反任何适用法律，(B)违反、 违反或违反备忘录的任何规定，或导致违反(C)假设收到‎第5.03节中规定的同意、批准、授权和其他 要求，与任何重要合同的任何条款、条件或规定发生冲突、违反或导致违反 ，或终止或导致违约，或要求任何人根据(无论有无通知，或过期，或两者兼而有之)采取任何同意、通知或其他行动，或丧失任何权利，或产生任何 终止、加速或取消的权利，或产生任何 终止、加速或取消的权利，或要求任何人在(有或无通知、时间失效或两者的情况下)采取任何同意、批准、授权或其他行动，或丧失任何权利，或产生任何 终止、加速或取消权利或(D)导致在公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权以外的 )，或构成在有 通知或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致任何此类违反、违反、终止或设定留置权的事件，或导致任何政府当局或其他 个人违反或撤销任何所需的许可证、许可或批准，但以下情况除外若上述任何事项的发生 不会合理预期对本公司及其附属公司整体或整体构成重大影响。

Section 5.05.          附属公司.

(A) 本公司的 子公司列于公司披露明细表第5.05节。本公司的每家附属公司 均已正式注册成立、成立或组织，并根据其注册、成立或组织管辖权的适用法律 有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司或类似组织权力和权力 拥有或租赁其财产以及按照目前的方式开展业务。本公司的每家附属公司在其财产所有权或 租赁或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(视情况而定)的每个司法管辖区内均已获得正式许可 或符合资格且作为外国公司(或其他实体，如适用)信誉良好 ，但如未能获得如此许可或资格或良好信誉，则 不会合理地预期 将对本公司产生重大不利影响。

(B)本公司子公司的组织文件的 True 和完整副本已提供给太平洋质量管理委员会，并且是完全有效的 ，该等子公司没有违反其中的任何规定。

Section 5.06.         大写.

(A) 所有 已发行和已发行的公司普通股和公司优先股已根据所有适用法律(包括所有适用的联邦证券法)和本公司的组织文件得到正式授权和有效发行，并且已全额支付且无需评估，不受任何优先购买权、优先购买权或 类似权利的约束，也不违反任何优先购买权、优先购买权或 类似权利，并且不受所有留置权和其他限制(包括对权利的任何限制)的限制出售或以其他方式 处置此类公司普通股和公司优先股)，但适用证券法规定的普遍适用的转让限制除外。公司披露明细表第5.06(A)节列出了截至本协议日期所有已授权、已发行或已发行的公司普通股和公司优先股以及该等公司普通股和公司优先股持有人的真实、正确和完整的清单。除本公司披露日程表第5.06(A)节所述外，本公司并无其他授权、已发行或未发行的股权证券。

(B)本公司披露明细表第5.06(B)节规定的 是(I)本公司每个直接和间接子公司的资本，包括每个该等子公司授权、发行和发行的股权证券数量(包括任何该等股权证券的持有人)和(Ii)每个其他公司、有限责任公司、信托、合伙企业的名称。 本公司或其任何子公司拥有股权证券的合资企业或其他实体以及该等股权证券所代表的金额和持股比例 。本公司各附属公司的未偿还股本证券经 正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不受任何 优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，亦不违反任何 优先购买权、优先购买权或类似权利。本公司或其一间或多间全资附属公司拥有登记在案的 ，并实益拥有本公司各附属公司所有已发行及已发行的股票证券，且除准许留置权外，无任何留置权及其他任何留置权 。

(C) 公司已向 提供了截至本协议日期的真实、正确和完整的列表，其中列有 已授权、已发行或未偿还的所有公司期权，以及该等公司期权的任何适用行使价、授予时间表、授予日期和到期日 。除本公司购股权及本公司披露日程表第5.06(A)节或 本公司披露日程表‎第5.06(B)节所述外，并无本公司或本公司任何附属公司的股权证券。本公司或其任何附属公司并无未偿还的 责任回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股权证券。 本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，该等债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司或本公司任何附属公司的股东可投票的 任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。每项公司购股权获授予(I)每股 股份行使价不低于授出日公司普通股的公平市值，(Ii)根据 公司股权激励计划的条款，及(Iii)根据或符合适用证券法的豁免 。除公司披露明细表第5.06(C)节所述外，本公司或其任何子公司均不是任何股权持有人协议的一方, 与本公司或本公司任何附属公司的 股权证券有关的投票权协议或登记权协议。本公司或本公司任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券，并无已申报但未支付的股息或其他分派 。

(D) 根据本协议将向太平洋检疫公司普通股持有人发行的 公司A类普通股，在发行 并在交易结束时交付时，将(I)获得正式授权和有效发行，并获得足额支付和免税，(Ii)在所有实质性方面符合适用法律的规定发行，(Iii)不得违反或违反任何优先购买权或合同， 和(Iv)以良好和有效的所有权向该等持有人发行。 和(Iv)以良好和有效的所有权向该等持有人发行除根据本协议、任何附属协议或适用法律对转让的任何限制外，没有任何留置权 。

Section 5.07.         财务 报表.

(A)本公司披露明细表第5.07(A)节所附的  是以下各项的真实完整副本：(I)本公司及其子公司的经审计综合资产负债表 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表 。连同审计师报告( “经审计的T-IFRS财务报表”)和(Ii)本公司编制的有关 本公司及其子公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月的未经审计的综合会计收入、费用、营业收入和净收入的财务信息(“管理层未经审计的中期财务信息”)。 经审计的T-IFRS财务报表在所有重要方面都公平地呈现了综合资产负债表。 本公司及其子公司截至该经审计的T-IFRS财务报表所示日期和期间的权益和现金流量变化 该等财务报表符合T-IFRS，在所述期间一致适用。管理层未经审核的中期财务信息 按照T-IFRS在所有重大方面公平地列示了该管理层未经审核的中期财务信息( )所示期间本公司及其附属公司的综合会计收入、费用、营业收入和净收入。当根据‎第9.04(E)节包括在委托书和登记报表中时，国际财务报告准则财务报表和2021年 经审计的国际财务报告准则财务报表(如果根据第9.04(E)节适用)应按照国际财务报告准则编制, 在所示期间内一直适用 (国际财务报告准则中期财务报表的情况除外，没有脚注和国际财务报告准则要求的其他列报项目，以及非实质性的正常和经常性年终调整)。

(B)于截止日期 ，经审计的“国际财务报告准则”财务报表及“2021年经审计的国际财务报告准则”财务报表(如根据第9.04(E)节适用) 将由根据证券法下的S-X规则第2-01条 独立的符合美国上市公司会计准则委员会的审计准则进行审计。(B) 于截止日期、经审计的国际财务报告准则及2021年经审计的国际财务报告准则(如根据第9.04(E)节适用) 将由符合美国上市公司会计准则的审计师审核。中期IFRS财务报表已根据IFRS和条例 S-X编制，并由符合PCAOB资格的审计师根据证券法下的S-X规则2-01独立审核， 符合PCAOB审计准则4105。

(C)  公司及其子公司已建立并维护财务报告内部控制制度。该等系统旨在 在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据T-IFRS或IFRS(视情况而定)编制适当和准确的财务 报表，并维持对公司及其子公司的 资产的责任，以及(Iii)重要信息视情况传达给管理层。(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据T-IFRS或IFRS(视情况而定)编制适当和准确的财务 报表，并对公司及其子公司的 资产保持问责，以及(Iii)必要时将重要信息传达给管理层。除本公司披露明细表第5.07(C)节所述外，本公司、其子公司或据本公司所知的本公司或其子公司的独立审计师均未发现或知悉(I)本公司及其子公司使用或维护的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺诈行为，不论是否存在重大欺诈。 本公司或其子公司均未发现或知悉(I)本公司及其子公司利用或维护的内部会计控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。这涉及本公司或其子公司的管理层或在编制财务报表或本公司或其子公司使用或维护的内部会计控制方面发挥重要作用的其他员工，或 (Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控。

(D)  本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司及其任何附属公司和任何未合并的附属公司之间的交易或关系有关的任何合同或安排，或任何未合并的附属公司之间的任何交易或关系的任何合同或安排)的一方，也不受成为任何合资企业、表外合伙企业或类似合同(包括任何结构性 财务、特殊目的或有限目的实体或个人)的任何一方的任何承诺的约束， 本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或类似合同(包括与本公司及其任何子公司和任何未合并的附属公司之间的交易或关系有关的合同或安排)或任何“资产负债表外安排”(定义见证券法下S-K条例 303(A)项)，在每种情况下，此类合同的结果、目的或效果是避免 在经审计的T-IFRS财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债 。

(E)  本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其附属公司的任何员工就本公司或其任何附属公司的内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法提出的任何书面或据本公司所知的口头投诉、指控、断言或索赔 本公司或其任何附属公司的内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法，以及 本公司及其附属公司尚未独立确定或收到其独立会计师关于 的任何书面通知

(F) 自本协议发布之日起，本公司及其子公司除 公司披露明细表第5.07(F)节所述外，并无任何负债。

Section 5.08.         未披露的 负债.

(A) 各收购实体 仅为完成本协议预期的交易而注册成立，且 除与本协议预期的交易相关外，并未从事任何业务活动或进行任何业务 ，且在第二次合并生效前的任何时间，除本协议明确规定外，将不会有任何 资产、负债或义务，但其形成时所附带的资产、负债或义务除外。

(B) 根据T-IFRS，本公司或其任何附属公司并无 需要在资产负债表中列示的负债、债务或义务(X)，或(Y)是实质性的，但负债、债务和义务除外(I)在经审计的 T-IFRS财务报表中反映或保留在公司截至2020年12月31日的资产负债表上，(Ii)以下各项除外：(I)在经审计的 T-IFRS财务报表中反映或保留的截至2020年12月31日的公司资产负债表上所列的负债、债务或义务，(Ii)如(I)在经审计的 T-IFRS财务报表中反映或保留的负债、债务和义务，(Ii)在正常业务过程中( 没有 本公司或其任何子公司的任何侵权行为、违约、侵权或违反适用法律而引起的)，(Iii)与本协议计划进行的交易有关的费用，(Iv) 直接或间接与新冠肺炎疫情相关的费用，(V)截至本协议日期有效的任何重大合同 项下的可执行义务 (不包括任何责任或(Vi)在公司披露明细表第5.08(B)节中明确披露 。

Section 5.09.          没有更改 .

(A) 自2020年12月31日以来，未对公司产生任何重大不利影响。

(B) 自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司(I)在所有重要方面均在正常业务过程中开展业务和经营其财产，以及(Ii)没有采取(或没有采取任何行动) 违反第7.01(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)条的任何行动、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)、(Br)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)条。(P)和(R)(在与第(C)、(E)、(F)、(G)、 (H)、(J)、(L)、(M)、(P)条相关的范围内)。

Section 5.10.          诉讼 和诉讼。自2019年1月1日以来，并无亦目前无任何悬而未决或据 本公司所知，针对本公司或其任何附属公司或彼等各自的财产或资产，或据本公司所知，彼等各自的任何董事或雇员以该等身分对本公司及其附属公司整体具有重大影响的任何待决或威胁行动，但在每种情况下， 均不合理地预期会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司、本公司或任何此类子公司的任何财产或资产均不受任何政府命令的约束。

Section 5.11.          遵守法律；许可.

(A) ，除本公司披露附表第5.11(A)节所述的 外，本公司及其子公司一直遵守所有适用法律，自2019年1月1日起 ，但对本公司及其附属公司整体而言， 个别或合计并非合理预期的情况除外。自2019年1月1日以来，(I)本公司或其任何 子公司均未受到任何政府当局的重大违反 法律或政府当局就实际或涉嫌重大违反任何适用法律进行的任何调查，也未收到任何政府当局的任何通知；(Ii)据本公司所知，没有向任何政府当局提出针对本公司或其任何子公司的索赔，指控 本公司或其任何子公司未有实质性遵守 任何法律规定；(Iii)自2019年1月1日以来，(I)本公司或其任何子公司均未受到任何政府当局的重大违反 法律的通知，或政府当局对其实际或涉嫌重大违反任何适用法律的任何调查；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未就根据或与任何适用法律的重大不遵守行为有关的任何指称的 作为或不作为，向任何政府当局作出自愿、直接或非自愿的披露。

(B)  本公司及其每家附属公司拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及进行 目前及建议进行的业务所需的所有许可证(“本公司许可证”)，除非 未能取得该等本公司许可证对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响。截至本协议日期，(I)每个 公司许可证均根据其条款完全有效，(Ii)公司或其任何子公司均未收到撤销、取消或终止任何公司许可证的未完成通知，(Iii)没有悬而未决的 或据公司所知威胁要求撤销、暂停、撤回、不利修改、取消或 终止任何公司许可证的诉讼，以及(Iv)公司及其每一家子公司均未收到要求撤销、暂停、撤回、不利修改、取消或 终止任何公司许可证的悬而未决的诉讼 或据本公司所知，威胁要求撤销、暂停、撤回、不利修改、取消或终止任何公司许可证，以及(Iv)公司及其每一家子公司均未收到任何关于撤销、取消或终止任何公司许可证的通知 遵守适用于本公司或该等附属公司的所有重要公司许可证，而据本公司所知， 不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等公司许可证项下违约的情况，但对本公司及其附属公司整体而言并不重大的 除外。本 协议预期的交易的完成不会导致任何公司许可证的撤销、修改或取消，但任何此类撤销、修改 或取消除外，这些撤销、修改 或取消不会对本公司及其子公司整体 产生重大影响。公司披露明细表第5.11(B)节包含公司 许可的所有材料的真实、完整列表。

Section 5.12.         重要的 份合同。

(A) ‎第5.12(A)节 本公司披露日程表包含本公司或其任何子公司作为一方或受以下类别约束的所有合同的完整而准确的列表 ，这些合同均属于以下类别，且截至本合同生效日期(每个合同要求在本公司披露日程表第5.12(A)节中列出)，且截至收盘时，本应 根据第5.12(A)节要求披露的任何其他有效合同(如果在本合同生效之日为“重大合同”)：

(I) 任何 合同，其履行涉及公司或其子公司(A)在任何财政年度的付款或预期付款总额超过150,000美元，或(B)在任何 财政年度向公司或其子公司的付款总额超过150,000美元；

(Ii) 公司或其任何子公司的股权证券投票权的任何 合同；

(Iii) 与前10名供应商或前10名客户的任何 合同(在正常业务过程中接受、确认或签订的采购或服务订单除外)；

(Iv)与本公司或其子公司的下列任何一名员工签订 每份 雇佣合同：Alice H.Chang、Louis Chen、Johnny Tseng、Wayne Liu、Rob Isozaki、Hans Peng、Rick Lee和Sylvain Delteil；

(V) 每份 集体谈判合同(“劳动合同”)；

(Vi) 任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司租赁、转租、占用或以其他方式使用任何不动产；

(Vii) (A)公司或其任何子公司授予第三方任何权利、许可、再许可或契诺的任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司不能 就任何重大知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)提起诉讼， 或(B)公司或其任何子公司根据该合同获得就任何知识产权向第三方提起诉讼的权利、许可、再许可或契诺，而不是 除商业现成软件的非独家许可一般向公众提供且按年许可外， 维护、支持和其他费用低于25万美元；

(Viii)    任何 合同，该合同(A)(1)包含不在任何行业竞争或招揽个人就业的约定，(2)向任何人授予 独家或优惠权或“最惠国待遇”地位，或(3)要求本公司或其任何 子公司在任何财政年度内购买或获得最低或指定数量的任何产品或服务，总额超过 $1,000,000。(br}在任何财政年度内，本公司或其任何 子公司有义务购买或获得总额超过1,000,000美元的任何产品或服务的最低或指定数量，在适用于本公司或其任何子公司的每一种情况下，或(B)禁止 公司或其任何子公司在(A)和(B)两种情况下招揽任何客户或战略合作伙伴，但在正常业务过程中签订的保密协议和保密协议除外；

(Ix) 本公司或其任何附属公司已(A)产生、招致、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)任何债务的任何 合同(为免生疑问，仅在 公司或其任何附属公司之间或之间的任何公司间安排除外)，(B)对其资产或一组资产(不论是有形或无形资产)授予留置权，以担保 任何债务，(C)向任何人(合同(1)涉及向公司或其任何附属公司的雇员 提供无形预付款，或(2)在正常业务过程中提供货物和服务的合同除外)或(D)授予 履约保证金、信用证或任何其他类似票据(在每种情况下均超过$2,000,000)提供信贷；或(D)向任何人提供超过$2,000,000的重大履约保证金、信用证或任何其他类似票据；

(X) 与任何政府当局的任何 合同；

(Xi) 与关联方的每份 合同(公司福利计划或关联方作为公司或其任何子公司的高管、服务提供商或员工提供的服务的补偿合同，以及在正常业务过程中可报销的日常差旅和其他业务费用的金额 除外)；

(Xii) 与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的每份 合同，而该合同 包含财务契诺、赔偿或其他付款义务(包括“盈利”或其他或有付款义务) 理应导致本公司及其子公司在截止日期后支付超过2,000,000美元的款项 ；

(Xiii)    建立任何合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他合作的任何 合同；

(Xiv)    任何涉及解决或解决任何实际或威胁的诉讼、仲裁、索赔或其他争议的 合同，而根据该合同，公司或其任何附属公司有任何持续的义务(货币或非货币)，除非该等解决或 和解仅涉及不超过250,000美元的货币义务；以及

(Xv) 就本公司或其任何附属公司的任何物业、资产或业务授予任何人士优先购买权、首次要约权或类似权利的任何 合同。

(B)截至本合同日期的每个重要合同的 True 和正确副本已交付给太平洋质量管理中心或向其提供。每一份重要的 合同都是完全有效和有效的，代表了公司的法律、有效和有约束力的义务，据 公司和其他当事人所知，根据其条款和条件，可以对公司和据公司所知的其他各方强制执行。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何该等重大合约的任何其他一方并无违反或违约该等重大合约。本公司及其任何附属公司均未收到任何重大合同项下重大违约或违约的书面索赔或通知， 据本公司所知，未发生任何事件，可合理预期 本公司或本公司任何附属公司或本公司所知的任何其他一方(在通知或失效的情况下)将单独或与其他事件一起导致本公司或本公司的任何子公司在任何重大合同项下实质性违约或违约(在每一种情况下，无论有无通知或失效，都不会导致 本公司或本公司的任何子公司根据任何重大合同发生实质性违约或违约)。 并且，据本公司所知，没有发生任何单独或与其他事件一起导致本公司或本公司任何附属公司根据任何重大合同实质性违约或违约的事件 任何重大合同的任何一方 均未就此行使解约权，或已书面表示打算终止 或大幅修改其与本公司或其任何子公司的关系。

Section 5.13.         知识产权 .

(A) ‎第5.13(A)节 公司披露明细表包含截至本协议日期在自有知识产权(“注册知识产权”)中包括的所有注册和注册申请的完整和准确列表，包括 适用的每个此类项目，(I)当前所有者或注册人，(Ii)申请、注册或发行的司法管辖区，(Iii)申请、注册或发行编号，以及(Iv)注册 或发布日期。对本公司及其子公司的业务具有重大意义的每一项注册知识产权(A)未被全部或部分放弃、取消或被判定为无效或不可执行，(B)通过所有必要的 备案、续订和付款保持有效，以及(C)仍然有效，据本公司所知，有效和可执行。

(B)  公司及其子公司(I)完全和独家拥有自有知识产权(包括所有注册知识产权)的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权(任何允许的留置权除外)的影响，(Ii)据公司所知 拥有使用所有材料许可知识产权的有效和可强制执行的权利。

(C)  公司及其子公司根据普遍接受的行业惯例，采取商业上合理的努力，维护、 执行和保护公司及其子公司拥有的所有重大商业秘密的机密性，其业务价值取决于对其保密，包括维持政策，要求所有被授权使用或访问任何该等商业秘密的员工、顾问 和独立承包商同意对其保密。(C) 公司及其子公司应根据普遍接受的行业惯例，维护、执行和保护公司及其子公司拥有的所有重大商业秘密，其业务价值取决于对其保密，包括维持政策，要求所有被授权使用或访问任何此类商业秘密的员工、顾问 和独立承包商同意对其保密。据本公司所知，除根据书面保密协议向本公司或其任何附属公司的员工、承包商、 顾问、代表和代理人披露外，本公司没有披露任何重要的商业秘密。

(D)  公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的权利，以使用 本公司及其子公司目前开展的业务所使用的任何和所有知识产权或材料。 公司签署和交付本协议以及交易的完成不会导致任何材料拥有的知识产权或任何材料许可的知识产权的损失、变更、产权负担、终止、终止或减损。 公司不会对任何材料拥有的知识产权或任何材料许可的知识产权造成损失、变更、产权负担、终止、灭失或减损。

(E)  自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司或其业务行为均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 权利，而任何方式单独或合计合理地预期会导致本公司 及其子公司整体承担重大责任。本公司未对 本公司或其任何子公司采取任何行动，或(据本公司所知，已受到书面威胁)：(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权 ；或(Ii)基于或挑战或试图否认或限制本公司或其任何子公司在任何自有知识产权或许可知识产权中的 权利，在每个 情况下(I)和(可合理预期将 对本公司及其子公司整体造成重大不利影响。据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式违反，或正在侵权、挪用或以其他方式违反 所拥有的任何知识产权，除非这些知识产权对本公司 及其子公司整体而言是不可单独或合计的重要内容。目前，本公司或其子公司没有或代表本公司或其子公司就涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权而对第三方提起诉讼 或发出书面威胁 。

(F) 没有 任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施、人员或资源用于开发任何拥有的知识产权，但未导致该等政府当局或机构获得任何重大知识产权所有权或其他权利的资金或对设施或人员的使用 除外。

(G) 所有为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司发现、创造或开发任何 重大知识产权的 现任和前任员工、独立承包商和顾问已根据包含 自动执行现在时转让语言的书面协议，将其在该等知识产权中的所有权利、所有权 以及该等知识产权的权益转让给本公司或其其中一家附属公司。据本公司所知，该等员工、独立承包商或顾问 均未主张对任何此类知识产权或与此类知识产权相关的任何权利、许可、索赔或利益。

(H) 公司及其子公司对任何开源软件的使用 在所有实质性方面均遵守该等开源软件的所有适用许可证的条款和条件 ，包括通知和归属义务。所拥有的知识产权中包含的任何材料软件 均不包含根据任何条款或条件获得许可的开放源代码软件，这些条款或条件要求，作为使用、修改或分发此类开放源代码软件的 条件，所拥有的 知识产权中包含的任何此类材料软件必须(I)以源代码形式提供、披露或分发，(Ii)被许可用于 制作衍生作品的目的，(Iii)根据允许反向工程、反向汇编或反汇编的条款获得许可，或者 (

(I)  公司及其子公司未披露、交付、许可或以其他方式提供(受书面保密协议约束的现任和前任员工、 独立承包商和顾问除外)，并且没有责任或义务(无论 在场、或有或有或以其他方式)披露、交付、许可或以其他方式向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供所拥有的知识产权中包括的任何材料软件的任何源代码。

(J) 所拥有的知识产权中包含的材料软件中没有 包含任何缺陷，该缺陷会阻止该软件 按照其用户规范在所有重要方面执行；(Ii)包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、 炸弹、后门、时钟、定时器或类似有害或隐藏程序或其他禁用设备或恶意代码、设计或例程 ，这些缺陷可能会单独或总体合理地预期会对公司及其子公司造成实质性损害或(Iii)受本公司或其任何子公司作为一方的任何协议的约束，根据该协议，本公司 或其任何子公司已将或可能被要求将此类软件的源代码存放在托管中，且 任何托管代理、托管服务或类似的第三方均未将此类源代码 发布给任何第三人，或 任何托管代理、托管服务或类似的第三方有权将此类源代码发布给任何第三人(或有权发布给任何第三人)。交易的完成不会触发发布任何此类软件的源代码 。

(K)  公司IT系统的运行和执行方式在所有重要方面都允许公司及其子公司按照当前开展的业务开展业务，且工作状况良好，足以有效地执行所有信息技术 操作，并包括足够数量的许可证席位，用于公司及其子公司的业务运营所需的所有软件 。本公司及其子公司有商业上合理的措施，在所有实质性方面都符合公认的行业标准，以保护公司或其任何子公司拥有或控制的公司IT系统的机密性、完整性和安全性，以及存储或包含在其中或由此传输的所有信息和交易，以防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。此类措施包括 商业上合理的安全协议技术，包括实施商业上合理的(I)保障措施和{披露或分发个人身份信息 、(Ii)数据备份、(Iii)灾难避免和恢复程序、(Iii)业务 连续性程序以及(Iv)加密和其他安全协议技术。

Section 5.14.         数据 隐私和安全.

(A)  公司及其子公司已制定、实施并维护书面数据保护、数据隐私和网络安全计划 (以下简称“数据保护计划”)，该计划在所有重要方面均符合隐私要求。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司未发生任何重大安全事件。自2019年1月1日以来， 无人向本公司或其任何子公司索要任何赔偿或损害赔偿，亦无人 就任何实际或指称的安全事故或因任何实际或指称的违反、违反或其他违反或违反任何隐私权规定或其他原因而对本公司或其任何附属公司提起任何诉讼 ，或以书面威胁针对本公司或其任何附属公司提起任何诉讼。

(B) 除本公司披露时间表第5.14(B)节所述的 外，自2019年1月1日以来，本公司及其子公司 始终在所有重大方面遵守有关处理公司PII的所有隐私要求。自2019年1月1日以来，本公司 及其子公司不受政府当局关于实际或据称不遵守或违反任何隐私要求的政府命令的约束，也未收到政府当局的书面 通知。

(C) 至 本公司所知，除本公司披露时间表第5.14(C)节所述外，(I)本公司及其子公司的每一家第三方数据供应商、供应商和代表本公司或其子公司处理任何公司PII或其他个人身份信息的合作伙伴 在所有重大方面均遵守隐私 要求，(Ii)未发生任何未经授权或非法处理的材料，或其他违规行为任何此类供应商、 供应商或其他合作伙伴违反或违约(或 任何此类供应商、供应商或其他合作伙伴违反、违反或违约任何隐私要求的事件)。自2019年1月1日以来，未发生隐私 要求本公司或其子公司通知任何政府机构的安全事件。

(D) 交易的完成 不会违反任何隐私要求，除非合理预期对本公司及其子公司整体而言是重大的个人 或合计。

Section 5.15.         公司 福利计划.

(A) 第5.15(A)节 公司披露明细表包含截至本协议日期的每个材料公司福利计划的完整而准确的列表 并指定该计划是美国计划还是国际计划。公司福利计划“是指1974年”雇员退休收入保障法“(”ERISA“)第3(3)节所界定的任何”雇员 福利计划“， 无论是否受ERISA约束，以及所有其他员工薪酬和福利合同、计划、政策、方案或安排， 以及控制权、交易奖金、股权或基于股权的薪酬、遣散费、留任、雇佣、控制权变更、 奖金、奖励、递延退休、养老金、利润分享、休假、残疾、医疗(包括任何自保 安排)、牙科、视力、残疾或病假福利、退休后福利(包括补偿、养老金、健康、医疗 或保险福利)、健康、福利、处方或其他附带或员工福利计划、协议、计划、政策或安排 (不包括无遣散费义务的随意就业聘书)，在任何情况下，无论是书面或非书面的，(I)本公司或其任何 子公司为任何现有或以前的服务提供商的当前或未来利益维持、赞助、管理、订立或出资(或要求出资) ，或(Ii)本公司或其任何 子公司有或合理预期有任何直接或间接义务或责任。截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未 作出任何书面承诺，以建立或贡献任何新材料公司福利 计划或实质性修改任何现有的公司福利计划。

(C) 每个 公司福利计划的建立、维护和管理都符合其条款和所有 适用法律(包括ERISA和本准则)的所有重要方面。各公司 福利计划条款要求和到期的所有缴费和其他付款均已在所有实质性方面及时支付。

(D) 每个 拟符合本准则第401(A)节规定的公司福利计划(I)已收到关于其资格的有利决定或意见信，或(Ii)已根据标准化的主计划和 原型或批量提交计划建立，且计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见信，且对采用雇主有效。 (I)已收到关于其资格的 个有利决定或意见函，或(Ii)已根据标准化的主计划和 个原型或批量提交计划建立，该计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，并且对采用雇主有效。未发生或可合理预期会导致 任何计划符合此条件的公司福利计划被取消资格。未发生本准则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“禁止交易” 任何公司福利计划 公司可能因此合理地被征收实质性税或罚金的任何公司福利计划。

(E)本公司、其任何附属公司或被视为“单一雇主”的任何行业或业务(不论是否注册成立) 与上述任何一项(符合守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的 涵义)一起或受“共同控制”或属“受控集团”的一部分)赞助、维持、出资(或有义务出资)，或( no )本公司、其任何附属公司或任何被视为“单一雇主”的行业或业务(不论是否注册成立)与上述任何一项(在守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的 涵义内)一起或受“共同控制”或“受控集团”的一部分)；或或在本协议日期前六(6)年内的任何时间， 对(I)ERISA第3(2)节所定义的“雇员养老金福利计划” ，包括“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)或“单一雇主计划”(如第4001(A)(15)节所界定)作出贡献(或有义务作出贡献)，或对以下各项负有任何责任：(I)“雇员退休金福利计划”， 如“雇员退休保障条例”第3(2)节所界定的 ；或(B)“单一雇主计划”(如第4001(A)(15)节所界定的)或“单一雇主计划”(如第4001(A)(15)节所界定)。 守则第412节或ERISA第302节，(Ii)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节定义的 )，或(Iii)“多雇主计划”(如ERISA第210节所述)。除适用法律可能要求外， 公司福利计划不向 任何人提供任何离职后或退休人员人寿保险、健康保险或其他员工福利。

(F)自2019年1月1日以来， 没有且自2019年1月1日以来，(I)没有任何关于任何公司福利计划的悬而未决的或据本公司所知的书面行动威胁 (正常业务过程中的福利索赔除外)，以及(Ii)没有 任何关于任何公司福利计划的待审、重大查询或诉讼程序，据本公司所知，没有任何政府当局 以书面威胁任何公司福利计划。

(G) 每个 国际计划(I)在所有实质性方面都符合其条款和适用法律，(Ii)如果 打算获得特殊税收待遇，在所有实质性方面都符合这种待遇的要求，以及(Iii)如果需要， 在任何程度上都将根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，由保险单提供资金、账面保留或由保险单担保， 保单是全额资金、账面保留或担保的 保险单，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设， 在任何程度上都是完全有资金的、账面保留的或由保险 保单担保的

(H) 除《公司披露日程表》第5.15(H)节披露的 以外， 公司签署和交付本协议或完成本协议预期的任何交易(单独或与任何其他 事件、或有的交易)均不会(I)导致任何付款或利益(包括通知、遣散费、黄金降落伞、奖金、 佣金或其他)因任何现任或前任服务提供商而产生，(Ii)导致免除对任何现任或前任服务提供商的债务 ；(Iii)增加本公司或其任何子公司或根据任何公司福利计划应支付的任何补偿或福利；(Iv)导致除本守则第411(D)(3)条要求外的任何补偿或福利的支付或归属时间加快，或要求任何公司福利计划提供资金；或(V) 导致或满足支付或授予任何补偿或利益(或上述任何加速)的条件，该条件将 与任何其他此类支付、利益或加速相结合，导致本守则第280G(B)节含义 所指的“超额降落伞支付”。

Section 5.16.         劳工 重要.

(A) 第5.16(A)节 公司披露明细表包含截至本披露日期公司及其子公司所有高级经理或以上级别的现任员工的完整而准确的列表，其中包括关于每个此类员工的以下信息，在适用法律不禁止的范围内：(I)员工的姓名或个人标识， (Ii)员工所担任的职位(以及是否兼职或全职)，(I)员工的姓名或个人识别码， (Ii)员工所担任的职位(以及是否兼职或全职)：(I)员工的姓名或个人标识， (Ii)员工所担任的职位(以及是否兼职或全职)，(Iii)员工的主要工作地点 和适用雇主实体的名称，(Iv)员工的聘用日期(如果与聘用日期无关，则还包括员工相关权利的服务期限 )，以及(V)《公平劳动标准法》规定的豁免或非豁免身份(适用于位于美国的公司员工 )。此外，公司披露明细表第5.16(A)节为公司或其任何子公司目前聘用的每个 独立承包商单独规定了该承包商的姓名及其服务性质的说明 。在截止日期前十(10)天，公司应向PAQC提供一份真实、完整、准确的清单，上面列出的所有信息均已于截止日期更新。

(B)  本公司或其任何子公司均不是适用于现任或前任服务提供商的任何劳动合同(无论是书面的 还是不成文的)的一方、遵守或正在签订的任何劳动合同，也没有任何由工会或 工会代表的服务提供商或任何工会组织任何服务提供商的活动或程序。本公司签订本协议或完成本协议所拟进行的任何交易，不需要得到任何工会、工会或其他员工代表机构的同意或 咨询，或由其提供正式建议。 公司不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，也不需要 任何工会、工会或其他员工代表机构提供正式建议。

(C) 自2019年1月1日以来，(I)本公司及其各子公司一直在所有实质性方面遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括有关工资、工时、集体谈判、劳动管理关系、 加班、员工分类、歧视、性骚扰、公民权利、平等机会、平权行动、工作授权、 移民、安全和健康、工厂关闭和大规模裁员、工人补偿、团体健康计划继续承保的条款 有关工资、工时、集体谈判、劳资关系、加班、员工分类、歧视、性骚扰、公民权利、平等机会、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、工厂关闭和大规模裁员、工人补偿、团体健康计划继续承保的规定 (Ii)没有针对 公司或其子公司的不公平劳动行为向任何政府当局提出的悬而未决的投诉或据公司所知的书面威胁投诉，(Iii)没有关于公司或其任何子公司的悬而未决的投诉或据公司所知的 威胁(且公司未以其他方式合理预期会有任何)、罢工、劳资纠纷、减速、 停工或其他劳工停工。及(Iv)本公司 或其任何附属公司均未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或类似适用法律承担任何尚未履行的责任或义务 。

(D) 自2019年1月1日起：(X)据本公司所知，没有任何服务提供商对 (A)本公司或其子公司的任何现任或前任高管或董事或(B)直接或间接监督至少十(10)家服务提供商的任何本公司员工提出性骚扰指控，以及(Y)本公司或其任何子公司 均未就高级经理 或以上级别的服务提供商的性骚扰或性行为不当达成任何和解协议。

Section 5.17.         税费.

(A) 本公司或其任何附属公司要求提交的所有 所得税和其他重要纳税申报表(考虑到适用的延期) 已在所有重要方面及时提交，并且所有该等纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。

(B)  公司及其附属公司已支付本公司 及其附属公司应缴及应付的所有重大税项(不论是否在任何报税表上显示)，但经适当法律程序真诚争议的事项除外，并已根据T-IFRS为其拨备足够的 准备金。

(C) 除 准予留置权外，本公司或其任何附属公司的物业或资产均无留置权。

(D)  本公司或其任何附属公司对未在经审计的T-IFRS财务报表中应计或预留的大量未缴税款不承担任何责任，但自最近 财年结束以来与本公司及其附属公司在正常业务过程中的业务运营相关而产生的任何未缴税款除外。

(E) 本公司及其子公司需要预扣的所有 重大税额均已预扣，并且在所需的范围内， 已支付给适当的政府当局。

(F) 本公司或其任何附属公司的任何 未收到任何政府当局关于本公司或其任何附属公司的任何威胁、建议、 或评估的税项欠款的书面通知，但已通过付款解决或撤回的该等欠款除外。 任何政府当局均未就 公司或其任何附属公司的任何应缴税款进行任何审计或其他程序，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府 当局的书面通知，表示正在考虑或正在进行任何此类审计或程序。

(G) 在本公司或其任何附属公司未缴纳 特定类型的税款或提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未 书面声明其需要或可能需要在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表或支付 该类型的税款。

(H)  本公司或其任何子公司均未向任何政府当局申请私人信函裁决、行政救济请求、 技术咨询请求或任何会计方法变更请求。本公司及其 任何子公司均未延长评估、征收或以其他方式征收任何重大税额 的诉讼时效(延长提交在正常业务过程中获得的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，该诉讼时效目前正在生效。(B)本公司或其任何附属公司均未延长目前有效的评估、征收或以其他方式征收任何重大税款的诉讼时效(延长在正常业务过程中获得的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)。

(I)  本公司或其任何附属公司均不是任何分税、赔偿或分配协议或其他类似 合同的订约方或受其约束，但(I)在正常业务过程中订立的任何主要与税收无关的习惯商业合同或(Ii)本公司与其附属公司之间的任何此类协议除外。

(J)  本公司或其任何附属公司在过去两(2)年并未在根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 。

(K) 本公司或其任何附属公司均不是联营集团(联营集团除外，联营集团的共同母公司为本公司或其任何附属公司，且仅由本公司及其附属公司组成)的成员。 本公司或其任何附属公司均不是联属集团(联属集团除外，其共同母公司为本公司或其任何附属公司，且仅由本公司及其附属公司组成)。本公司或其任何附属公司均无责任根据库务规例 1.1502-6节(或适用法律的任何类似条文)、作为转让人或继承人、以合约或其他方式(根据在正常业务过程中订立的任何主要与税务无关的惯常商业合约的 除外)缴付任何其他人士(本公司及其附属公司除外)的税款。

(L)  本公司或其任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何税期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因是：(I)截止于截止日期或之前的应税期间的会计方法 发生任何变化；(Ii)守则第7121 节所述的任何“结算协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在结算当日或之前签立； (Iii)在结算当日或之前进行的任何分期付款出售或未平仓交易处置；或(Iv)在结算当日或之前在正常营业过程之外收到的任何递延收入或 预付金额。

(M) 本公司及其任何附属公司均无义务支付守则第965(H)节所述的任何款项。 本公司或其任何附属公司均无义务支付守则第965(H)节所述的任何款项。

(N)  本公司或其任何子公司均未参与财务条例1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易” 。

(O)  公司及其子公司已在所有实质性方面遵守公司 及其子公司使用的每项税收补助中规定的条件。

(P) 告知 据本公司所知，本协议没有特别考虑的事实、情况或计划， 可以合理预期单独或结合使用会阻止合并符合预期的税收待遇。

(Q)  本公司或其任何子公司在 其组织所在国家/地区以外的任何国家均未或自2016年1月1日起在任何国家设有常设机构，或自2016年1月1日起在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。 在每种情况下，本公司或其任何子公司都需要提交重要所得税申报单，且不提交此类纳税申报单。 本公司或其任何子公司均未在 其组织所在国家/地区以外的任何国家设立常设机构，或自2016年1月1日以来一直在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。

(R)  公司在所有重要方面均遵守任何适用的转让定价法律和法规。

(S) 作为完成交易的 ，合并子公司2将及时提交有效的美国国税局表格8832，选择从公司成立之日起不再将其视为独立于美国联邦所得税的实体，并且随后不会更改这种分类。 截至交易结束，合并子公司1将及时提交有效的美国国税局表格8832，选择自成立之日起被视为美国联邦所得税公司 ，此后不会改变。 合并子公司1将及时提交有效的美国国税局表格8832，选择在美国联邦所得税方面被视为独立的实体，自公司成立之日起生效，此后不会更改。 截至交易结束，合并子公司1将及时提交有效的国税表8832自紧接第一次合并生效时间和第二次合并生效时间之前 起，合并子公司1和合并子公司2应为本公司的直接全资子公司。

Section 5.18.         保险。 公司披露明细表第5.18节列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司持有的或为其利益而持有的所有重大财产保单、 火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的真实、正确和完整的清单。此类保单的真实、正确和完整副本以及 所有修改、修改或补充均已提供给PAQC。对于每份此类保险单：(A)根据其条款， 保险单合法、有效、具有约束力和可强制执行；(B)本公司 及其任何子公司均未违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的违约或违约)，且未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，均不会构成此类违约或违约 或违约，或(C) 、 、(C)任何此类保单的承保人均未被宣布无力偿债 或被置于接管、托管或清算状态，(D)未收到取消、终止、不续期、不予承保或减少承保范围的通知(或据本公司所知，受威胁)，自1月1日以来，承保范围也未出现任何失误 ， ，(D)自1月1日以来，没有收到取消、终止、不续期、不予承保或减少承保范围的通知(或据本公司所知，受到威胁)， 自1月1日以来，于2019年及(E)本公司或其任何附属公司并无根据任何保险 就该等保单的承保人拒绝承保或提出争议或该等承保人 保留其权利的承保范围提出任何未决索偿 。本公司及其任何子公司都没有任何实质性的自我保险计划。没有事实， 条件, 可合理地 预期导致任何保险单的保费大幅增加或根据 任何保险单的承保范围发生重大改变的情况或一组情况(包括本协议拟进行的交易的完成)。保险单为本公司及其子公司提供合理和适当的保险 考虑到本公司及其子公司的业务(包括与其有约束力的合同)。

Section 5.19.         不动产；资产。

(A)  本公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。公司披露明细表第5.19(A)节 (I)正确描述了公司及其子公司租赁、转租、使用、许可或经营的所有不动产，(Ii)包含完整、准确的租赁不动产清单。租赁不动产是本公司及其子公司与其业务相关而占用或经营的全部不动产。

(B) 与本公司或其任何附属公司为立约一方的租赁不动产有关的每份 租约均为缔约各方的法定、有效、具约束力和可强制执行的义务，并具有十足效力和效力。(B)本公司或其任何附属公司为订约方的每一份 租约均属法定、有效、具约束力和可强制执行的义务。本公司及其附属公司拥有所有租赁不动产的有效租赁权益 ，并享有不受干扰的占有权。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等租约进行重大违约 或重大违约，亦不存在会构成本公司或其任何附属公司或(据本公司所知)其下任何附属公司或据本公司所知构成违约的 任何情况(不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)。

(C)  本公司或其任何附属公司均未转租或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，该权利仍然有效。 本公司或其任何附属公司并无以信托方式抵押、转让、附带转让或授予租赁不动产的任何其他担保权益或其中的任何权益，而该等权益仍然有效。除许可留置权外， 不存在任何留置权，影响由本公司或其任何子公司、通过本公司或其任何子公司设立的、通过本公司或其任何子公司设立的租赁不动产的全部或任何部分。

(D) 并无 悬而未决，或据本公司所知，(I)以征用权或任何废止程序(或其司法等价物)取得全部或任何部分租赁不动产或其中任何权益的行动或其他法律程序 或(Ii)与任何该等行动或法律程序有关的销售或处置。本公司或其任何附属公司对租赁不动产的任何部分或受其影响的任何不动产、建筑物或其他 改善工程并无购买选择权、优先购买权、 优先选择权或其他类似权利。

(E)  公司及其子公司对经审计的T-IFRS财务报表中反映的或公司及其子公司在经审计的T-IFRS财务报表日期后收购的所有 反映在经审计的T-IFRS财务报表上的财产和资产(无论是个人、有形或无形的)拥有良好的所有权，或在租赁财产和资产的情况下拥有有效的租赁权益，但(I)自经审计的T-IFRS财务报表日期以来出售的财产、资产 和权利除外对于根据第7.01节允许在本协议日期之后出售的 财产和资产，(Ii)未能拥有此类良好所有权或有效租赁权益对本公司及其子公司(作为整体)不会有重大影响，或(Iii)知识产权 财产或公司IT系统(属于第5.13节的标的)。此类财产、资产和权利均不受任何 留置权的约束(许可留置权除外)。

Section 5.20.         环境问题 。本公司及其子公司的业务不涉及使用、处置或释放危险或有毒物质 或保护或恢复环境或人类暴露在危险或有毒物质中。本公司及其子公司 均未因违反任何与污染或环境保护相关的适用法律而受到政府当局的处罚。

Section 5.21.         关联 笔交易。除任何公司福利计划(包括公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣或股票增值权协议)或公司披露附表第5.21节所述外，(A)公司股东(按折算后计算)持有5%或以上的公司普通股，(B)前 或现任董事高管，本公司或其任何附属公司的经理或(C)本公司或其任何附属公司的任何联属公司或“联营公司”或 任何“直系亲属”(此类术语分别在1934年“证券交易法”第12b-2和16a-1条中定义)，在上述(A)或(B)条所述的任何人的任何情况下，(I)本公司或其任何附属公司(均为“关联方”)以外的任何人均为(I)任何合同或协议的一方；或(B)(B)本公司或其任何附属公司(均为“关联方”)以外的任何人的(I)任何合同的一方，或(Br)上述条款(A)或(B)项所述的任何人的直系亲属。(Ii)向本公司或其任何附属公司提供任何服务，或向本公司或其任何附属公司提供任何服务，或欠本公司或其任何附属公司任何金钱，或对本公司或其任何附属公司有任何申索或权利(在每种情况下，不包括对作为董事、本公司或其任何附属公司的高级职员、服务提供者或雇员所提供的服务的补偿，以及在正常业务过程中可报销的日常差旅和其他 商务开支的款项)，或(Iii)直接或间接拥有或以其他方式拥有任何权利、所有权或{或权利，即 本公司或其任何子公司(第(I)至(Iii)款所述的合同、关系或交易， “关联交易”)已经或目前计划使用的权利。

Section 5.22.         卖主。 本公司披露日程表第5.22节包含一份完整而准确的 前10名供应商列表，以及在此期间向这些供应商支付的对价金额 。除本公司披露明细表第5.22节披露的情况外， 自2020年12月31日以来，前十大供应商没有取消、终止、减少或变更(包括大幅降低 销售或采购的比率或金额，或大幅提高收费或支付的价格，视情况而定)其与本公司或其任何子公司的业务关系 ，本公司也没有收到前十大供应商中任何一家书面或据本公司所知的口头通知 ，说明其与本公司或其任何子公司的业务关系 ，且据本公司所知，本公司未收到前十大供应商中任何一家书面或据本公司所知的口头通知 ，说明其与本公司或其任何子公司的业务关系

Section 5.23.         顾客。 公司披露日程表第5.23节包含一份完整而准确的 前10名客户列表，以及此类客户在此期间支付的对价金额 。除本公司披露明细表第5.23节所披露的情况外， 自2020年12月31日以来，前十大客户未有取消、终止、减少或变更(包括大幅降低其与本公司或其任何子公司的业务关系) ，且本公司 尚未收到前十大客户中任何一位的书面或(据本公司所知)口头通知，表明该 个人的意向。

Section 5.24.         某些商业惯例；反腐败.

(A)  公司及其附属公司，以及公司及其附属公司各自的高级职员、董事，据公司所知， 雇员(高级职员和董事除外)、代理人、代表或代表其行事的其他人 已经、现在和将来都遵守反腐败法律。

(B)  本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司各自的高级职员、董事，或(据本公司所知)代表本公司或其附属公司行事的任何雇员(高级职员和董事除外)、代理人、代表或其他人，(I)直接或通过另一人提出、承诺、给予或授权提供金钱或其他 价值的东西，向(A)任何政府官员或(B)任何其他人提供或给予上述各条款 (A)和(B)中的全部或任何部分金钱或有价物品，以影响该政府官员以公职身份的任何行动或决定， 包括不履行公务的决定，诱使该政府官员利用他或她的影响力与任何政府当局一起影响或影响 或(Ii)已支付或将支付或授权任何其他人支付任何具有商业贿赂目的或效果的付款或价值转移， 或接受或默许回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务。就前述条款(A)和(B)而言，如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此类行为、情况或结果的可能性很高，则该人应被视为知道有关行为、情况或结果的“知识” 。

(C)  公司及其每个子公司都有合理设计的政策、程序和控制措施，以促进和确保 遵守反腐败法。

(D) 本公司或其任何附属公司的各实益拥有人、高级管理人员或董事均不是或曾经是政府官员或政府官员的近亲。(D)本公司或其任何附属公司的各实益拥有人、高级管理人员或董事均不是或曾经是政府官员或政府官员的近亲。

(E)  本公司或其任何附属公司，或本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何关联公司、员工(高级职员和董事除外)、代理人或代表或代表其行事的其他 人，或由以下一人或多人拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在受全面制裁的国家或地区(即克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、 和叙利亚)的任何制裁对象。在过去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未与 任何个人或实体，或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或代表其行事的其他人进行业务往来， 是(I)任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在 全面制裁的国家或地区(即克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的国家或地区，在这两种情况下， 均违反制裁

(F) 本公司及其子公司的业务 在过去五(5)年中一直并一直在所有重要方面遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例 以及由任何政府当局(统称为 )发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。 本公司或其任何子公司均未就 反洗钱法采取任何行动，据本公司所知，也没有受到威胁。

Section 5.25.         注册 语句和代理语句。在根据规则424(B)提交任何申请之日，委托书首次邮寄给PAQC股东的日期 ，以及在PAQC特别股东大会召开时，假设PAQC及其附属公司在注册说明书和委托书(及其任何修改或补充)中所作的披露是真实、正确和完整的。 本公司或收购实体或代表本公司或收购实体提供的任何书面资料均不会包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，以供纳入 注册声明或委托书。公司或任何收购实体负责向美国证券交易委员会提交的与本 协议拟进行的交易相关的所有文件都将在所有实质性方面遵守证券法和交易法的适用要求。

Section 5.26. 经纪人费用 。公司披露日程表第5.26节规定，根据本公司、其任何子公司或其任何关联公司作出的安排，每位经纪人、发现人、投资银行家、中间人或其他 人员有权获得与本协议拟进行的交易 相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

Section 5.27. 无 其他陈述和保修；无外部依赖。除本‎第5条 和附属协议可能提供的陈述和保证外，本公司、其任何子公司或关联公司，或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合作伙伴、成员、顾问、代理 或代表均未或正在作出任何形式或性质的陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或 暗示的，关于或关于本协议或拟在此进行的交易，或与PAQC有关的。本公司 及其任何子公司或附属公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股东、合伙人、 成员、顾问、代理或代表都没有或正在作出任何形式或性质的任何陈述或担保， 口头或书面、明示或暗示、与任何财务信息、财务预测、预测有关或关于任何财务信息、财务预测、预测、预算 或提供给太平洋质检中心或任何其他人的任何其他文件或信息(包括由本公司或代表本公司维护的或在任何正式或非正式管理演示文稿中提供的“数据站点” 中的信息)，但公司和收购实体在本‎第5条 中向太平洋质检中心作出的陈述和担保以及附属协议中可能提供的陈述和担保除外。除公司和收购实体在 本‎第5条和附属协议中可能提供的陈述或担保外，本公司及其子公司在此 明确表示不承担任何其他陈述或担保。本公司和 收购实体承认并同意, 除条款‎6 或附属协议中包含的陈述和保证外，太平洋质检中心及其任何附属公司或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于太平洋质检中心、业务、运营、前景或条件(财务或其他方面)、 或准确性的任何信息、数据或陈述的准确性或完整性。 根据本条款或本协议拟进行的交易的任何信息、数据或陈述的准确性或完整性，包括与太平洋质检中心、业务、运营、前景或条件(财务或其他方面)、 或准确性有关的信息、数据或报表的准确性或完整性，均未作出或正在作出 明示或默示的陈述或保证或未在条款‎6 或附属协议中明确列出的其他信息。除条款‎6或附属协议中规定的陈述或保证外，公司和收购实体均不依赖任何陈述或保证。 尽管如上所述，本第5.27节的任何规定都不会限制太平洋质检总局在发生欺诈时的补救措施。

第6条 PAQC的陈述和保证

除 太平洋质检委员会披露时间表(遵守‎第12.15节)或太平洋质检委员会不迟于下午5：30提交的任何公开可获得的美国证券交易委员会文件中规定的 以外。在紧接本协议日期的前一天(除上述任何美国证券交易委员会文件的“风险 因素”或“前瞻性陈述”中的披露以及其他披露具有预测性或前瞻性，但其中包含的任何具体事实信息除外，这些信息不应被排除在外)， 国家质检总局自本协议之日起和截止日期向本公司作出如下声明和担保：

Section 6.01. 企业 生存与力量.

(A)PAQC 是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的 公司或类似组织权力及权力，以拥有或租赁其物业及经营其现时的业务 。

(B)PAQC已向公司提供真实、完整的PAQC管理文件副本。PAQC管理文件是全面有效的，PAQC不违反其中的任何规定。

(C)PAQC 已获得正式许可或具有资格，并且(如适用)在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体信誉良好(在每个司法管辖区， 其财产的所有权或租赁或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或具有良好的信誉(视情况而定))，除非无法获得这样的许可或资格不会合理地预期会产生PAQC 重大不利影响。

Section 6.02. 企业 授权.

(A)PAQC 拥有签署和交付本协议以及PAQC作为(或指定为)一方的每个附属协议 的所有必要的公司或类似组织权力和权限，并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。PAQC是(或指定为)一方的本协议和每个附属协议的签署、交付和履行，以及交易的完成 均已由PAQC董事会正式有效授权和批准，PAQC或PAQC的任何股权证券持有人无需采取其他公司或类似的 组织行动来授权PAQC签署和 交付本协议或附属协议除PAQC股东批准外，PAQC 履行其在本协议和本协议下的义务并完成交易。本协议 已由PAQC正式有效地签署和交付，并假设本协议构成本协议其他各方的合法、有效和有约束力的义务 ，本协议构成PAQC的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对PAQC强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响 债权人权利的类似法律，并受一般衡平法原则的约束(就可执行性而言PAQC作为(或指定为)一方的每个附属协议，在由PAQC签立和交付时，将由PAQC正式有效地签立和交付。 假设该附属协议构成其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，则将构成PAQC的合法、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对PAQC强制执行，但须受适用的破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律的约束，并受 关于可执行性的一般公平原则的约束。

(B)PAQC股东批准是与PAQC签订本协议和完成本协议预期的交易(包括交易结束)相关的任何PAQC股本的唯一投票权 。

(C)在正式召开的 会议上，PAQC董事会一致同意：(I)批准本协议和本协议预期的交易；(Ii)确定本协议和本协议预期的交易是可取的，并且符合PAQC股东的最佳利益；(Iii)确定公司的公平市值至少等于信托账户的 80%(视适用情况而定)；(Iv)批准本协议预期的交易 和(V)决定建议关闭前的PAQC持有人批准本协议(“PAQC 董事会建议“)。

Section 6.03. 政府 授权；异议。假设本协议中包含的公司陈述和担保属实、正确 且完整，则对于PAQC签署、交付和履行本协议或 PAQC是(或指定为)一方或完成交易的任何附属协议，PAQC不需要获得任何政府机构或其他人员的同意、批准或授权，或向其指定、声明、备案、通知或采取任何行动，但(A) 除外(A) 在本协议的签署、交付和履行方面，PAQC不需要获得任何政府主管部门或其他人员的同意、批准或授权，或向其指定、声明、备案、通知或采取任何行动，但(A)PAQC是(或指定为)一方或完成交易的 除外与开曼群岛公司注册处 的第二份合并计划和相关文件，并根据开曼群岛公司法在开曼群岛政府宪报刊登合并通知，(B)美国证券交易委员会宣布注册声明和委托书的有效性，(C)太平洋投资公司股东 批准，或(D)任何同意、批准、授权、指定、备案、通知或行动，如果没有这些同意、批准、授权、指定、备案、通知或行动，

Section 6.04. 不违反规定. 国家质检总局签署、交付和履行本协议以及太平洋质检中心作为(或指定为)一方的每个附属协议以及交易的完成，不会也不会(A)违反、冲突或违反任何适用法律或太平洋质检中心管理文件，(B)假设收到‎部分中规定的同意、批准、授权和其他要求PAQC是其中一方或受PAQC约束的任何重要合同的条件或条款，或终止或导致违约，或要求任何人同意、通知或采取任何其他行动(无论是否有 通知或过期，或两者兼而有之)，或丧失任何此类重要合同下的任何权利，或创建任何终止、加速或取消 任何此类重要合同的权利，或(C)导致对任何财产产生任何留置权(允许的留置权除外)；或(C)导致任何财产产生任何留置权(允许的留置权除外)；或(C)导致任何财产产生任何留置权(允许的留置权除外)可合理预期会导致任何此类 违反、违约、终止或设立留置权，但上述(A)、(B)和(C)项中的每一项的情况除外， 上述各项的发生不会合理地预期会对PAQC产生实质性的不利影响。

Section 6.05. 诉讼 和诉讼。任何政府当局或(据PAQC所知)对 PAQC或(据PAQC所知)其任何董事以其身份采取的任何行动都不会悬而未决，在每一种情况下，合理地预期 对PAQC都是重要的，或者以任何方式挑战或试图阻止或禁止本协议中预期的交易 。PAQC没有不满意的判决或任何公开禁令。

Section 6.06. PAQC 大写.

(A)于本公布日期 ，合营公司的法定股本包括 (I)2亿股合营公司A类普通股，其中23,000,000股合营公司A类普通股已发行及发行(假设合营公司单位完全分离)，(Ii)2,000,000股合营公司B类普通股，其中5,750,000股合营公司B类普通股已发行及发行，及(Iii)1,000,000股合营公司B类普通股已发行及已发行；及(Iii)1,000,000股合营公司A类普通股已发行及发行(假设合营公司单位完全分离)；及(Iii)1,000,000股合营公司B类普通股截至本公告日期， 已发行和未发行的PAQC A类普通股认股权证为18,100,000股PAQC A类普通股，其持有人 将有权根据 适用认股权证协议中规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买PAQC A类普通股。所有已发行及已发行的PAQC普通股(I)已获正式授权及有效 发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，亦不违反任何类似权利，及(Ii)不受所有留置权及其他限制(包括对 投票、出售或以其他方式处置该等股权证券的权利的任何限制)所规限，亦不违反任何有关优先认购权、优先购买权或类似权利的规定，以及(Ii)不受任何留置权及其他限制(包括对 投票、出售或以其他方式处置该等股权证券的权利的任何限制)。

(B)除第6.06(A)节所载的太古股份普通股及太古股份认股权证 外，本公司并无股份证券。除 PAQC股东赎回权外，PAQC不存在回购、赎回或以其他方式收购PAQC任何股权证券的未履行合同义务。

Section 6.07. 未披露的 负债。除(I)在PAQC截至2020年12月31日的财政年度的资产负债表中反映或预留的负债、债务或义务(如表格10-K中报告的或在其附注中披露的 )外，PAQC不存在任何重大负债、债务或义务，(Ii)自2020年12月31日以来在PAQC的正常业务运营过程中产生的与本协议预期的交易相关的负债、债务和义务 或(Iii)。

Section 6.08. PAQC 美国证券交易委员会文档；控制.

(A)自2021年1月7日以来，太平洋检验检疫公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定 提交或提交的所有表格、报告、附表和报表(除委托书和注册声明、“美国证券交易委员会文件”外)、 除截至12月31日的10-K表格外，2020年(其10-K于2021年3月26日提交)、截至2021年3月31日的季度10-Q (其10-Q于2021年5月17日提交)以及截至2021年6月30日的季度 的10-Q(其10-Q于2021年8月16日提交)。截至各自的备案(或提交)日期， 经修正的每一份美国证券交易委员会文件(包括以引用方式并入其中的所有证物和附表以及文件)在所有材料方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求，以及其下适用于该等美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和 条例，且在提交时或(如果在此日期之前修订)所载美国证券交易委员会文件，截至修改之日为止均不符合 根据 作出陈述的情况，对 重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得误导。美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会持续审查或未完成的美国证券交易委员会评论的对象 据国家质检总局了解，美国证券交易委员会和任何其他政府机构都没有对任何美国证券交易委员会文件进行任何调查或审查 。国家质检总局未收到任何关于美国证券交易委员会审查或调查国家质检总局或美国证券交易委员会文件的书面通知。

(B)美国证券交易委员会文件中包含的太平洋质检公司财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时，或如果在本文件日期前修订，截至修订之日，符合美国证券交易委员会与此相关的规则和条例，是按照公认会计准则编制的(附注中或未经审计的 报表除外)。 财务报表在提交时或在本文件日期前修订时，在所有重要方面均符合 《美国证券交易委员会规则和条例》的要求(附注或未经审计的 报表除外)， 财务报表在提交时或在本文件日期前修订时， 符合与此相关的《美国证券交易委员会规则和条例》的规定。根据美国证券交易委员会S-X规则第10-01条的规定)，且在所有重要方面均符合公认会计准则的适用要求(除附注中可能指出的情况外， 须受未经审计的报表的正常年终审计调整的限制)，并在其中列示的期间内公平列报太平洋质检公司截至各自日期的财务状况以及营业业绩和现金流量 。

(C)中国国家质检总局 已建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等词汇分别在交易所法案和纳斯达克上市标准下规则第13a-15(E)和(F)段中定义 )。PAQC的 披露控制和程序(I)旨在为PAQC财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证，其实质上符合公认会计准则(GAAP)，以及(Ii)合理的 设计以确保与PAQC相关的重要信息被积累并酌情传达给PAQC管理层。 自PAQC成立以来，PAQC对财务 报告的内部控制不存在重大缺陷或重大弱点(无论是否或)。 自PAQC成立以来，PAQC对财务 报告的内部控制不存在重大缺陷或重大弱点(无论是不是)。 自PAQC成立以来，PAQC对财务 报告的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷或者 很可能会对PAQC的财务报告内部控制产生实质性的影响。

Section 6.09. 上市 已发行及已发行的太平洋质检公司单位、太平洋质检公司A类普通股及作为太平洋质检公司单位一部分发行的太平洋质检公司认股权证均根据交易法第12(B)节注册，并分别以“PAQCU”、 “PAQC”及“PAQCW”的代码在纳斯达克上市交易。截至本公告日期，国家质检总局符合纳斯达克的规定， 纳斯达克或美国证券交易委员会并无威胁质检总局采取任何行动，或据其所知， 该等实体有意注销任何质检公司普通股，或禁止或终止任何质检公司普通股在纳斯达克上市。除本协议规定外，PAQC 未采取任何行动试图终止PAQC单位、PAQC普通股或PAQC认股权证在交易所 法案项下的注册。

Section 6.10. 注册 语句和代理语句。在根据规则424(B)提交任何申请之日，委托书首次邮寄给PAQC股东之日 ，以及在PAQC特别股东大会召开之时，假设本公司及其子公司 和关联公司在注册说明书和委托书(及其任何修订或补充)中所作的披露属实、 正确和完整，PAQC或代表PAQC提供的任何专门用于注册 声明或委托书的书面信息均不得包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所必需的重要事实，以使 根据其作出声明的情况，不会误导人。太平洋质量委员会 负责向美国证券交易委员会提交的与本协议计划进行的交易相关的所有文件应在所有重要方面 符合证券法和交易法的适用要求。

Section 6.11. 信任 帐户。截至本协议日期，PAQC在信托账户中至少有230,000,000美元(假设没有PAQC普通股持有人在紧接交易结束前行使PAQC股东赎回权)，这些资金投资于符合根据1940年“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的 美国政府证券，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。信托协议具有完全效力，是PAQC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议未在任何方面终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、撤销、修改、 补充或修改。没有附函，也没有协议、合同、 安排或谅解(信托协议除外)，无论是书面的还是口头的，(A)导致招股章程中信托协议的描述 在任何重大方面不准确，或(B)使任何人((X)已行使其PAQC股东赎回权的PAQC普通股持有人 和(Y)与PAQC首次公开发行(br}可能有权获得招股说明书中规定的递延承销折扣和佣金) 以外的任何人有权 与招股说明书中规定的 PAQC首次公开发行(Pqc)相关的任何承销商 有权获得招股说明书中规定的递延承销折扣和佣金。 在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均不得释放 ，但(I)从信托账户赚取的任何利息收入中支付税款，以及(Ii)根据PAQC股东赎回权赎回PAQC A类普通股 。到目前为止，PAQC已经履行了它在以下条款下需要履行的所有实质性义务 , 且不存在重大违约或违约或与信托 协议相关的任何其他方面(声称或实际)，据PAQC所知，未发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该 协议项下的重大违约。没有悬而未决的行动，或者，据PAQC所知，与信托账户有关的行动受到威胁。

Section 6.12. 没有 某些更改。自成立至本协议日期为止，PAQC并无(A)进行招股章程所述的 成立、其证券公开发售(及相关非公开发售)、公开申报及寻求初始业务合并 (包括对本公司及其附属公司的调查及本协议的谈判及签立)及相关活动以外的业务，以及(B)遭受PAQC重大不利影响。除国家质检总局 在本协议日期前提交的 美国证券交易委员会报告中所述以及本协议预期的情况外，自2020年12月31日至 本协议日期为止，国家质检总局未采取或商定任何将被禁止的行动‎第8.01条 如果该等行动是在未经本公司同意的情况下在本合同日期或之后采取的。

Section 6.13. 遵守法律；许可。PAQC及其每位高级管理人员、董事和员工自成立之日起，在所有实质性方面都遵守所有适用法律 。自PAQC成立之日起，(A)PAQC没有受到任何政府当局关于违反任何适用法律的通知，也没有收到 任何来自政府当局的关于违反任何适用法律的通知或政府当局 就实际或声称违反任何适用法律进行的任何调查，(B)据PAQC所知，没有向 任何政府当局提出针对PAQC的索赔， 任何政府当局声称PAQC没有遵守任何适用法律，以及(C)PAQC没有进行自愿、{或非自愿地向任何政府当局披露因任何 不遵守任何适用法律而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为。

Section 6.14. 合同。 除本协议、附属协议或美国证券交易委员会文件中所附的任何合同外，没有任何合同 规定国家质检总局为当事一方或其财产或资产可能受到约束、制约或影响，这些合同(A)产生或施加 50,000美元以上的责任，(B)国家质检总局不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或者(C)禁止、阻止PAQC收购任何材料财产，或在任何物质方面限制PAQC从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(每个此类合同， “PAQC材料合同”)。所有PAQC材料合同均已提供给公司。

Section 6.15. 员工 和员工福利计划。PAQC不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式 在任何员工福利计划下承担任何责任。本协议或其他附属协议的签署和交付 或本协议预期的交易的完成均不会：(A)导致任何应付给董事的任何款项(包括遣散费、失业 补偿、金色降落伞、奖金或其他)；或(B)导致支付或授予任何此类福利的时间 加快。除了报销太平洋质检中心高级管理人员和董事代表太平洋质检中心开展活动而产生的任何自付费用外，总金额不超过太平洋质检中心持有的信托账户以外的现金金额 (不包括管道融资收益)，太平洋质检中心对任何高级管理人员或董事没有未偿还的重大 债务。

Section 6.16. 属性。 PAQC不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权(其名称的商标 除外)的任何权利、所有权或权益。PAQC不拥有或以其他方式拥有任何不动产，包括根据任何不动产租赁、转租、 空间共享、许可或其他占用协议。

Section 6.17. 关联 笔交易。除本协议明确规定的股权所有权或雇佣关系(包括任何雇佣或类似合同)外， 保健局股东之间签订的任何保密或保密合同，任何附属协议，或作为美国证券交易委员会文件证物或其中描述的任何合同，(A)保健局与保健局现任或前任董事或高级管理人员之间没有 交易或合同，或一系列相关交易或合同，(A)保健局与保健局的任何现任或前任董事或高级管理人员之间没有任何交易或合同，或一系列相关的交易或合同， 保健局与保健局的任何现任或前任董事或高级管理人员之间没有任何交易或合同， 与保健局的任何现任或前任董事或高管之间没有任何交易或合同，或一系列相关交易或合同另一方面，任何实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)持有5%或 以上的董事普通股，或者据太平洋QC所知，他们各自的任何“联系人”或“直系亲属” 成员(此类术语定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)，一方面也不欠或欠太平洋QC、发起人或任何此类董事的任何债务及(B)保健局现任或前任董事或高级管理人员、保荐人、持有保健局5%或以上普通股的任何实益拥有人，或据保健局所知，他们各自的“联系人”或“直系亲属 成员”均无直接或间接拥有全部或部分，或在(I)保健局使用、拥有或租赁(除通过保健局的任何股权证券外)任何重大有形 或不动产中拥有任何其他重大权益，或(B)保健局使用、拥有或租赁的任何有形 或不动产(通过保健局的任何股权证券除外)或(

Section 6.18. 税费.

(A)国家质检总局要求提交的所有 所得税和其他实质性纳税申报表(考虑到适用的延期)已在所有实质性方面及时提交 ，并且所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。

(B)PAQC 已支付PAQC应缴和应付的所有实质性税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但有关通过适当诉讼程序真诚提出争议的事项 ，且已根据公认会计准则为其预留充足的准备金，则不在此限。

(C)除 准予留置权外，PAQC的财产或资产没有税收留置权。

(D)太平洋质检总局 对美国证券交易委员会文件中包含的太平洋质检总局财务报表 中未累算或预留的重大未缴税款不承担任何责任，但在正常业务过程中自最近 财年结束以来发生的任何未缴税款除外。

(E)PAQC要求预扣的所有 实质性税额均已预扣，并已在所需范围内支付给适当的 政府当局。

(F) PAQC 未收到任何政府当局发出的任何威胁、建议或评估的PAQC税款不足的书面通知， 但已通过付款、结算或撤回的此类不足之处除外。任何政府机构均未就PAQC应缴税款进行任何审核或其他程序，PAQC也未收到任何政府机构的书面通知 任何此类审核或程序正在考虑或待决。

(G)在PAQC不缴纳特定类型的税款或提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内， 任何政府当局均未 书面要求其在该司法管辖区提交或可能需要提交该类型的纳税申报单或缴纳该类型的税款。

(H)PAQC 未向任何政府当局申请私人信函裁决、行政救济请求、技术咨询请求或更改任何会计方法的请求 。PAQC没有延长 评估、征收或以其他方式征收任何重大税额的诉讼时效(延长在正常业务过程中获得的不超过7个月的纳税申报单的时间 除外)，该诉讼时效目前正在生效。

(I) PAQC 不是任何分税、赔偿或分配协议或其他类似合同的一方或受其约束，但在正常业务过程中签订的任何主要与税收无关的习惯性 商业合同除外。

(J)在过去两(2)年中， PAQC 在根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销 中，既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”。

(K)PAQC 从未是附属集团的成员。根据《国库条例》 第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)、作为转让人或继承人、通过合同或其他方式(根据 在正常业务过程中签订的任何主要与税收无关的习惯商业合同的规定除外)，中国保税局不承担任何其他人的纳税责任。

(L)对于截止日期后结束的任何 纳税期间(或其部分)， PAQC 将不需要在截止日期后的任何 纳税期间(或部分纳税所得额)中包括任何重大收入项目或排除任何重大收入扣除项目，原因是：(I)截止于截止日期或之前的应税 期间会计方法的任何变化；(Ii)守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国规定)所述的任何“结束协议” (或国家、地方或外国的任何相应或类似规定)(Iii)在交易结束当日或之前进行的任何 分期付款销售或未平仓交易处置；或(Iv)在交易结束当日或之前在正常营业过程之外收到的任何预付金额。

(M)PAQC 没有任何义务支付守则第965(H)节所述的任何款项。

(N)太平洋质量管理公司 未参与任何《财政部条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(O)PAQC 已在所有实质性方面遵守PAQC使用的每项税收补助中规定的条件。

(P)据 PAQC所知，没有本协议未具体考虑的事实、情况或计划， 可以合理预期的是，无论是单独或组合，都会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

(Q)PAQC 在其组织所在国家以外的其他任何国家没有常设机构，且由于其成立以来也没有常设机构， 在其组织所在国家以外的司法管辖区内不缴纳所得税， 在每一种情况下，它都需要提交实质性所得税申报表，也不提交此类纳税申报表。

(R) PAQC 在所有重要方面均符合任何适用的转让定价法律和法规。

Section 6.19. 管道 投资。

(A)至 据PAQC所知，就每位PIPE投资者而言，与该等PIPE投资者签订的每份PIPE认购协议均属完全有效 ，并未在任何重大方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而PAQC并不打算撤回、终止、 修订或修改任何重大方面。每个PIPE认购协议都是PAQC的合法、有效且具有约束力的义务 据PAQC所知，PAQC或(据PAQC所知)此类PIPE投资者签署、交付或履行此类PIPE认购协议项下的任何义务均不违反任何适用法律。PAQC与任何PIPE投资者之间没有关于任何PIPE认购协议的其他协议、 信件或安排 尊重该PIPE投资者有义务向PIPE出资 PIPE投资者的PIPE认购协议中规定的PIPE融资金额的适用部分，并且截至本协议日期，PAQC不知道任何可能会导致任何PIPE认购协议中规定的任何条件的合理预期的事实或情况 在截止日期。据PAQC所知，在任何管道订阅协议的任何实质性条款或条件下，截至本协议日期，未发生 在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成PAQC部分违约或违约的事件 , PAQC没有理由相信，它将无法在所有 实质性方面及时满足任何PIPE认购协议中包含的任何成交条款或条件。 PIPE认购协议包含PIPE认购协议中规定的PIPE融资金额的适用部分 向PAQC出资的义务的所有先决条件(与本协议拟进行的交易相关的其他协议 中包含的条件除外)。 PIPE认购协议中规定的PIPE融资金额的适用部分 必须按PIPE认购协议中的条款向PAQC出资。 PIPE认购协议中规定的管道融资金额的适用部分 必须按照PIPE认购协议中的条款向PAQC出资。

(B)除PIPE认购协议中另有规定外，PAQC不向任何PIPE投资者支付或同意任何PIPE投资者的PIPE融资金额 费用、对价或其他折扣。

Section 6.20. 某些商业惯例；反腐败。

(A)PAQC 及其附属机构、官员、董事、经理、员工，以及据PAQC所知，代表PAQC行事的所有代理人、代表或其他人员 均遵守并遵守反腐败法律。

(B)PAQC或PAQC的任何附属公司、官员、董事、经理、员工，或据PAQC所知的任何代理人、代表或代表PAQC行事的其他人，(I)已直接或通过另一人向(A)任何政府官员或(B)任何其他人提供、承诺、给予或授权提供金钱或任何其他有价值的东西(A)任何政府官员或(B)任何其他人，而他们知道所有或任何部分的金钱或任何部分的金钱或任何其他东西，都不是直接或通过另一人提供、承诺、给予或授权给(A)任何政府官员或(B)任何其他人的。 在上述条款 (A)和(B)中，为影响政府官员以其公务身份作出的任何行动或决定， 包括不履行公务的决定，诱使政府官员利用其对任何政府当局的影响力来影响或影响任何公务行为，或以其他方式获得不正当利益；或(Ii)已支付或将支付或授权任何其他人支付任何具有商业贿赂目的或效果的付款或价值转移， 或接受或默许回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务。就前述条款(A)和(B)而言，如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此类行为、情况或结果的可能性很高，则该人应被视为知道有关行为、情况或结果的“知识” 。

(C)PAQC 制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以促进和确保遵守反腐败法。

(D) PAQC，据PAQC所知，PAQC的任何附属公司或其任何董事、官员、雇员、代理人或代表， 都不是或由一个或多个人拥有或控制：(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或 居住在作为全面制裁对象的国家或地区(即克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的人。 或其各自的官员、董事、员工、代理人、代表 或代表其行事的其他人员，即(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁对象的 国家或地区(即克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，在任何 违反制裁的 案件中。

(E)PAQC的 行动在任何时候都严格遵守所有反洗钱法律。

Section 6.21. 独立调查 。PAQC及其联属公司及其各自代表已自行对本公司及其子公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析， ，PAQC确认已为此目的向其提供了充分接触本公司及其子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录、 及其他文件和数据。 和 本公司及其子公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产， 和本公司及其子公司的人员、财产、资产、处所、账簿和记录、 和其他文件和数据。太平洋质检总局承认并同意：(A)在作出 订立本协议和完成本协议拟进行的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查 以及‎5条 (包括公司披露时间表的相关部分)或附属协议中规定的公司或公司股东的明示陈述和担保；(B)在此基础上，本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，完全依赖于自己的调查 以及条款‎5 (包括公司披露时间表的相关部分)或附属协议中规定的公司或公司股东的明示陈述和担保；及(B)除条款‎5 (包括本公司披露时间表的相关部分)或附属协议明确规定外，本公司、其附属公司及联属公司及其各自代表概无就本公司及其附属公司或本协议作出任何明示或默示的陈述或担保。尽管如上所述，本‎第6.21节中的任何条款都不会限制PAQC在发生欺诈时的补救措施。

Section 6.22. 经纪人费用 。除PAQC披露明细表第6.22节所述的费用外，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人员 均无权根据PAQC或其任何附属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金 。

Section 6.23. 无 其他陈述和保修；无外部依赖。除本条‎6， 以及附属协议中可能提供的陈述和保证外，太平洋太平洋投资管理公司及其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员、顾问、代理人或代表都没有或正在作出任何与本协议或本协议或拟进行的交易有关或相关的任何形式或性质的陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，或与本协议或拟进行的 交易有关或与本协议有关的任何内容。 本条款未作出或正在作出任何口头或书面、明示或默示的与本协议或由此拟进行的交易有关的任何陈述或保证 或其任何董事、经理、高管、员工、股权持有人、合伙人、成员、顾问、代理人或代表。太平洋质检公司及其任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员、顾问、代理人或代表都没有或正在作出任何形式或性质的陈述或担保，无论是口头或书面的、明示或暗示的、关于或关于任何有关太平洋质检公司或其他信息的 陈述和担保，但太平洋质检总局根据本条‎6 向公司作出的陈述和担保以及太平洋质检总局特此明确表示，除太平洋质检总局在本条‎6中明确给出的陈述或保证外，不作任何其他陈述或保证，因为 可能在附属协议中提供。太平洋质检总局承认并同意，除‎第5条或附属协议中 所载的陈述和担保外，本公司或其任何子公司或关联公司或任何其他人都没有或正在明示或默示对关于本公司或本公司任何子公司或本条款或本协议项下拟进行的交易的任何信息、数据或声明的准确性或完整性 作出或正在作出任何明示或默示的陈述或担保 ，包括关于本公司、本公司或本协议项下或本协议项下拟进行的交易的信息、数据或声明的准确性或完整性 、 , 或未在条款‎5 或附属协议中明确规定的任何文件、投影、材料、报表或其他信息的准确性或完整性。除条款‎5中规定的陈述或保证或附属协议中可能提供的陈述或保证外，PAQC不依赖任何陈述或保证。尽管 如上所述，本第6.23节的任何规定都不会限制公司在发生欺诈时的补救措施。

公司章程第七条

Section 7.01. 开展业务 。自本协议之日起至截止日期为止(“根据“过渡期”)，公司应， 并应根据本协议的明确要求， 并应促使其子公司在PAQC书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或适用法律要求的情况下，以商业上合理的努力仅在正常业务过程中经营其业务，包括 尽合理努力(I)保留本公司的业务，包括 按照本协议的明确要求 ，并应促使其子公司在正常业务过程中使用商业合理的努力来经营其业务，包括 尽合理的最大努力(I)维护本公司的业务(Iii)支付应付账款(除非真诚地以适当行动提出异议)及 在正常业务过程中收取应收账款及(Iv)维持本公司现有的重大业务关系 。在不限制前述一般性的情况下，除适用法律要求或PAQC书面同意(不得无理扣留、附加条件或 延迟同意)《公司披露明细表》第7.01节规定的情况外，在过渡期内，本公司不得，且本公司不得促使其子公司：

(A)更改、 修改或提议修改公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程细则或其他组织文件 (本协议和附属协议明确规定的除外)；

(B)直接 或间接调整、拆分、合并、细分、发行、质押、交付、授予、赎回、购买或以其他方式收购或出售， 或授权或建议发行、质押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何产权负担)本公司的任何股权 证券，包括任何公司普通股和公司优先股，但不包括公司购股权，或本公司任何子公司的任何股权 证券；

(C)采取 任何会构成或导致渗漏(准许渗漏除外)的行动；

(D)除在正常业务过程中的 以外，(I)修改、自愿终止、允许失效、放弃或不执行任何重大合同下的任何实质性权利或补救措施，(Ii)实质性修改、延长或续签任何重大合同，或(Iii)签订任何重大合同；

(E)除 本公司在本合同日期生效的福利计划条款所要求并向PAQC提供的条款外，(I)向年基本工资或工资率为250,000美元或更高的任何服务提供商授予任何遣散费、 留任或解雇费，或与任何服务提供商签订或修订任何留任、终止、雇佣、咨询、奖金、控制权变更或 遣散费协议，(Ii)为年基本工资或 工资率在25万美元或以下的员工增加在正常业务过程之外向任何服务提供商提供的薪酬或福利，(Iii)向任何服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加快对任何服务提供商持有的任何此类奖励的归属或支付，(Iv)设立、采用、订立、修订、或终止任何公司福利计划 或劳动合同，或(V)(X)雇用年基本工资或工资率在30万美元或以上的任何员工，但填补因本合同生效日期后因终止雇用员工而产生的空缺，或(Y)经与国家质检总局协商后，以非正当理由终止任何 员工的聘用；

(F) 收购 任何其他人(无论是通过合并或合并或购买其相当一部分股权或资产或其他方式)；

(G)(I)回购、 预付、赎回或产生、产生、承担或以其他方式承担总计超过1,000,000美元的债务，包括以担保或发行或出售债务证券的方式，或发行或出售期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购公司或其任何子公司的任何 债务证券，订立任何“保持良好”或其他合同，以维持任何财务 报表或类似条件(Ii)向本公司另一直接或间接全资附属公司以外的任何其他人士 提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但在正常业务过程中或根据现有公司福利计划的条款向董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款除外，(Iii)取消或免除欠 公司或其任何附属公司的任何重大债务或其他重大金额，或(Iv)承诺履行上述任何义务；(Iii)取消或免除欠 公司或其任何附属公司的任何重大债务或其他重大金额；或(Iv)承诺履行上述任何义务；

(H)(I) 未能及时支付所有到期应付的实质性税款，(Ii)作出或更改任何实质性纳税选择(包括为免生疑问， 选择与合并子公司1或合并子公司2有关的任何实体分类选择)，(Iii)采取或不采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的纳税处理的行动 ，(Iv)采用或改变任何实质性纳税会计方法，除非适用法律另有要求，(V)结清申请或评估， (Vi)签订法典第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似条款 )所指的任何结案协议，(Vii)订立任何分税或类似协议，(Viii)与税务机关就税收订立任何实质性的 协议，(Ix)同意延长或放弃关于 任何重大税额的诉讼时效，或(X)修改任何

(I) ，除 在正常业务过程中授予的非独家许可外，转让、转让或处置、许可、放弃、出售、租赁、 再许可、修改、终止、允许失效、设立或产生任何留置权(许可留置权除外)，或未采取任何必要的 行动来维护、强制执行或保护任何拥有知识产权的材料；

(J) (I)开始、 解除、和解、妥协、满足或同意关于任何待决或威胁诉讼的任何判决的登录，而 合理地预期会：(A)导致本公司或其任何子公司受到任何重大限制；(B)导致 个别赔偿超过2,000,000美元或总计超过3,000,000美元；或(C)涉及任何衡平补救或承认错误 ，或(Ii)在正常程序之外解除或转让公司 及其任何子公司的任何债权或权利；

(K)出售、 租赁、许可、再许可、交换、抵押、质押、对本公司或其任何 子公司(其他)的任何有形或无形资产、物业、证券或权益设定任何留置权(准许留置权除外)、转让或以其他方式处置 ，或同意出售、租赁、许可、再许可、交换、按揭、质押、转让或以其他方式设定任何留置权(准许留置权除外)

(L) 将自身或其任何子公司与任何人合并 或合并，重组、重组或全部或部分清算或解散， 或通过或订立公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划 ；

(M)对公司及其子公司的财务会计方法、原则或做法进行 任何实质性改变，除非 T-IFRS、IFRS或适用法律和法规的改变或任何政府当局的指导要求，以使其 符合PCAOB审计准则或本协议的其他要求；

(N)允许 以对公司或其业务不利或有害的方式取消或终止《公司披露日程表》第5.18节中列出的任何保险单，除非与此类取消或终止相关的替代 保单具有可比的扣除额，并提供与失效保单下的承保范围基本相似的保险 类似保费或更少的保费，则不在此限；

(O)在任何重大方面 改变：(I)公司及其子公司的现金管理做法或(Ii)公司及其子公司关于应收账款的收取和坏账准备金的政策、做法和程序 ；

(P)除 公司2022财年资本支出预算中的资本支出(其真实完整副本已在本协议日期前提供给PAQC)外， 公司或其任何子公司在资本支出方面作出任何承诺或承担任何债务，在这两种情况下，合理地预计2022财年需要 支付的总金额超过500,000美元；

(Q)实质性地 修改、修改或终止除例行续签以外的任何材料许可证，或未能维护或及时获得对公司及其子公司的持续运营具有重要意义的任何许可证 ；或

(R) 在任何协议中加入 ，以执行本第7.01节禁止的任何行动。

本第7.01节中包含的任何内容均不得 直接或间接赋予PAQC在关闭前直接或间接控制或指导公司的正常业务运营过程的权利。在结束之前，PAQC和公司应按照适用法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面的 控制和监督。为免生疑问，就本第7.01节而言，正常业务过程定义中的“当前事实和情况”应包括 为应对新冠肺炎疫情而采取的任何商业上合理的行动，并与(X)本公司及其子公司在本规定日期之前为应对新冠肺炎疫情采取的行动 、(Y)适用的健康 以及在任何政府当局建议的日期生效的安全政策、程序和协议相一致。世界卫生组织 或任何类似组织或(Z)在公司及其子公司所在的相同行业、市场或地理位置运营的类似人员当时的业务。

Section 7.02. 检查。 本公司应，并应促使其子公司在过渡期间，在正常营业时间内，允许PAQC及其高级职员、会计师、律师、融资来源及其他代表合理接触其各自的所有财产、账簿和记录(包括但不限于，纳税申报单和与本公司独立审计师的通信)、合同、承诺、客户、供应商和其他业务关系以及 公司及其子公司的高级职员。并应向代表提供与完成本协议或本协议拟进行的交易有关的所有财务和运营数据以及与公司及其子公司事务有关的其他信息，这是这些代表可能合理要求的；提供根据本‎第7.02节进行的任何调查(或本协议日期之前的任何调查)均不影响公司或太平洋质量委员会作出的任何陈述或保证；提供, 进一步， 根据本第7.02节进行的任何调查应在本公司适当人员的监督下，不得不合理地干扰本公司在正常营业时间内的业务开展。

Section 7.03. 终止某些协议 。在交易结束前，本公司应采取一切必要行动，使除本公司披露明细表第7.03节所述的 以外的关联交易在交易结束前或截止之日终止 ，以使该等关联交易在交易结束后不再具有效力和效力，且在交易结束后，任何相关方在该交易项下或与此相关的义务或持续责任不再存在(根据该关联交易条款明确存续的义务除外)。 在交易结束前，公司应采取一切必要行动，使关联交易在交易结束前或截止之日终止 ，使得该关联交易在交易结束后不再具有效力和效力，任何相关方在交易结束后不再承担任何义务或与之相关的持续责任在结束之前， 公司应向PAQC提交令PAQC合理满意的终止书面证据。

第7.04节。信任 帐户豁免。本公司承认，PAQC是一家拥有实施业务合并的权力和特权的空白支票公司。 本公司进一步确认，如日期为2021年1月7日的招股说明书(“招股说明书”)所述，PAQC的几乎所有资产包括PAQC首次公开发行(IPO)的现金收益和同时私募其证券的 ，上述交易的几乎所有收益已存入信托账户 ，用于PAQC的利益本公司确认 除信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于支付PAQC的纳税义务外， 如果有，信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的目的。鉴于 PAQC签订了本协议，并在此确认该协议的收据和充分性，公司特此不可撤销地放弃 它未来在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意 不向信托账户或因本协议或因本协议而分配的任何资金寻求追索权， 与PAQC或任何其他人的任何谈判、合同或协议提供, 然而，，本‎第7.04条 不得修改、限制、更改、更改、取代或以其他方式修改公司以下权利：(A)为具体履行、强制令和/或其他衡平法救济提起任何诉讼或诉讼，或(B)就任何违反本协议的行为向太平洋检疫公司或其任何继承人或受让人提出损害赔偿要求。提供根据(A)或 (B)条款进行的诉讼或索赔不得针对信托账户或根据PAQC管理文件和信托协议从信托账户分配给PAQC普通股持有人或 其他人的任何资金。

Section 7.05. 书面同意 。根据第9.09节的规定，(A)公司应尽最大努力在登记声明生效后尽快获得各公司股东的正式签署的公司股东批准， 公司应迅速将签署的副本提交给国家质检总局； 公司应尽快将正式签署的副本提交给国家质检总局； 公司应尽最大努力在登记声明生效后尽快获得各公司股东的正式签署副本。以及(B)提交给该等公司股东的材料 应包括本公司董事会一致建议该等公司股东投票赞成通过本协议的公司普通股和公司优先股、本协议拟进行的合并和交易，以及根据适用法律和法规本公司必须向每位本公司股东披露的其他信息 以及与该征求意见相关的本公司组织文件。 本公司股东同意征求同意书时应提交给该公司股东的材料 应包括本公司董事会的一致建议，即该公司股东投票赞成通过本协议、本公司普通股和公司优先股、本协议拟进行的合并和交易，以及根据适用法律法规本公司必须向每位本公司股东 披露与该征求意见相关的其他信息。

Section 7.06. 萨班斯-奥克斯利法案； 纳斯达克上市标准。一旦法律要求，公司及其董事和高管应以其身份 采取一切必要行动，以遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款和纳斯达克证券市场规则 。

国家质检总局公约第八条

Section 8.01. 开展业务 。在过渡期内，除本协议规定、适用法律要求或公司书面同意外，PAQC不得：

(A)更改、 修改或建议修改(I)PAQC管理文件或(Ii)信托协议或与 信托协议相关的任何其他协议，但仅与PAQC股东就延长 完成企业合并的截止日期投票有关的任何此类行动除外；

(B)直接 或间接调整、拆分、合并、细分、发行、质押、交付、授予、赎回、购买或以其他方式收购或出售， 或授权发行、质押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何产权负担)，但(I)与行使在本协议日期未偿还的任何PAQC认股权证有关，(Ii)任何赎回 (Iii)与管道融资或远期购买相关的 投资，或(Iv)PAQC管理文件为完成本协议预期的交易而另行要求或允许的情况 ；

(C)合并 或与任何人合并，重组、重组或全部或部分清算或解散，或采纳或签订太平洋质量管理公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划( 合并除外)；

(D)作出、 授权或宣布任何股息(不论是以现金或其他财产的形式)或派发；

(E)签订任何实质性合同，或(I)修改、自愿终止、允许失效、 放弃或不执行任何实质性合同项下的任何实质性权利或补救措施，或(Ii)实质性修改、延长或续签任何 实质性合同；

(F) 雇用 任何员工或采用任何福利计划；

(G)招致 任何债务；

(H) 向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

(I)(A)未能 及时支付所有到期和应付的重大税款，(B)作出或更改任何重大税收选择，(C)采取或未能 采取或未能采取任何合理预期的行动，以防止、损害或阻碍预期的税务处理，(D)采用或更改 除适用法律要求外的任何重大税务会计方法，(E)结清或妥协任何重大税务责任、索赔 或评估，(F)签订法典第7121条所指的任何收尾协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条款)；(G)订立任何分税或类似协议；(H)与税务机关就税务订立任何实质性协议；(I)同意延长或豁免任何重大税额的诉讼时效 ；或(J)除非适用法律另有要求，否则在任何实质性方面修改任何报税表；

(J) (A)开始、解除、和解、妥协、满足或同意关于任何待决或受威胁诉讼的任何判决的登录，而 合理地预期(1)导致单独或总计支付超过50,000美元，或(2)涉及任何 衡平法补救或承认错误，或(B)放弃、免除或转让PAQC的任何索赔或权利；

(K)出售、 租赁、许可、再许可、交换、抵押、质押，设定任何有形或无形资产、财产、证券或权益的留置权(许可留置权除外)，转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、许可、再许可、交换、抵押、质押、转让或以其他方式设定任何留置权(许可留置权除外)或处置任何有形或无形资产、财产、证券或权益；

(L)对PAQC的财务会计方法、原则或惯例作出 任何实质性改变，但GAAP或适用法律、法规或任何政府当局的指导规定的改变或本协定另有要求的除外；

(M)支付资本开支或作出任何承担，但为完成该等交易而合理地需要者除外；或

(N)在任何协议中加入 ，以执行本第8.01节禁止的任何行动。

本第8.01节中包含的任何内容均不得 直接或间接赋予公司在关闭前直接或间接控制或指导PAQC的正常业务运作过程的权利。尽管本协议中有任何相反规定，但在交易结束前，PAQC和本公司均应按照适用法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督 。

Section 8.02. 交易法第16节 。在交易结束前，PAQC董事会或其适当的委员会应采取可能需要 的所有合理步骤(在适用法律允许的范围内)，以促使由于或将遵守交易法第16(A)条报告要求 的每个人的交易而发生或被视为发生 对PAQC普通股的任何收购或处置(“第16条“)关于根据《交易法》颁布的第16b-3条规则豁免的太平洋药品检疫许可证 ，包括根据美国证券交易委员会1999年1月12日发布的关于此类事项的不采取行动函 采取措施。

第九条 联合公约

Section 9.01. 努力完善 .

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动 ，并根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以在实际可行的情况下尽快完成并使拟进行的交易生效(包括(X)满足但不放弃第(Br)条所列的成交条件 ‎10，(Y)在可行范围内尽快获得 任何第三方或任何政府当局的一切必要或可取的同意、批准、登记、授权、豁免和许可，以及根据适用的反垄断法律规定的所有适用等待期的届满或终止 完成本协议拟进行的交易，以及(Z)获得公司A类普通股上市的批准(br}根据本纳斯达克协议发行的普通股和公司认股权证)。在‎第12.06条的规限下， 获得所有政府主管部门的同意、适用反垄断法规定的所有适用的 等待期届满或终止所产生的费用，包括与任何反垄断法相关的任何备案费用，以及在 纳斯达克上获得批准将公司A类普通股和根据本协议发行的公司认股权证上市相关的任何费用，应由本公司支付50%，由中国质检总局支付50%。

(B)每一方应配合 任何政府当局或其他人士对本协议拟进行的交易进行的任何调查，或与 任何政府当局或其他人士就本协议拟进行的交易或根据适用法律提交的监管文件进行的诉讼或谈判，并获得在纳斯达克上上市公司A类普通股和根据本协议发行的公司认股权证的批准 。

(C)每一 缔约方应在适用法律允许的范围内，就本协议和本协议拟进行的交易：(I)迅速 通知其他各方，如果是以书面形式，则向其他各方提供来自任何政府当局或与任何政府当局进行的任何实质性实质性通信的副本(如果是口头通信，则通知 其他各方)；(Ii)就与任何政府当局拟议的任何实质性书面或口头沟通 进行合作，并允许其他各方审查和{并真诚地考虑其他各方关于与任何政府当局的任何拟议实质性书面或口头沟通的意见，(Iii)不参加任何实质性会议或与任何政府当局进行任何实质性沟通 ，除非它事先给予其他各方与其协商的合理机会，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方或其外部法律顾问有机会出席并参与 ， ；(Iii)不参加任何实质性会议或与任何政府当局进行任何实质性沟通 ，除非它事先给予其他各方与其协商的合理机会，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方或其外部法律顾问有机会出席并参与 。(Iv)向该等其他各方的外部法律顾问提供其与任何该等政府当局之间的所有文件及通讯的副本，及(V)向该等其他各方的外部法律顾问提供该等其他各方的外部法律顾问在准备 向任何该等政府当局提交的必要资料时可合理要求的合理协助；提供根据第9.01(C)节要求提供的材料可能仅限外部法律顾问使用，并可根据需要进行编辑(A)以遵守 合同安排，以及(B)删除对特权信息的引用。

Section 9.02. 董事 和军官保险.

(A) 公司同意，在本协议生效之日生效的董事管理文件中规定的、每一位现任和前任董事以及国家质检总局官员因第二次合并生效时间或之前发生的作为或不作为而享有的所有赔偿和免除责任的权利 ，无论是在第二次合并生效时间之前、在 第二次合并生效时间之前或之后主张或主张的，均在合并后继续有效 ，并将继续全面有效，直至第六次(6)第二次合并生效时间的周年纪念日。在不限制前述规定的情况下，本公司应使第二次合并存续公司(I)在其组织章程大纲和章程以及其他组织文件中保留不少于 六(6)年的有效时间条款，这些条款涉及对原国家质检委员会的前 和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括预支费用的规定)，但不低于国家质检委员会的管理规定。废除或以其他方式修改此类条款的任何方面，除非适用法律另有要求，否则在任何情况下， 都会对这些人在这些条款下的权利产生不利影响。

(B)PAQC 应通过获得一份六(6)年 “尾部”保单来扩大其现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单就 在第二次合并生效时间或之前存在或发生的索赔 而言，其条款不得比当前保险的条款优惠太多。如果在该六(6)年 期限内提出或提出任何索赔，则本第9.02节的规定应继续适用于该索赔，直至其最终处置为止。

(C)尽管 本协议中有任何相反规定，本‎第9.02节自合并完成之日起 至第六(6)日继续有效)第二次合并生效时间的周年纪念日，并对本公司及第二次合并存续公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力 。如果本公司或第二合并尚存公司或其各自的任何继承人或转让人与任何其他人合并或合并 ，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或实质上 所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使本公司或第二合并尚存公司的继承人和 受让人(视情况而定)

Section 9.03. 税收 事项.

(A) 各方打算，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，合并加在一起应被视为守则第368(A)节所指的重组，本协议将被采纳为守则第368节及其下颁布的与此相关的财政部条例所指的“重组计划” (“意向的 税收待遇”)。双方不会采取任何可以合理预期的行动来阻止、损害或阻碍预期的 税收待遇，也不会出于税收目的采取任何不一致的立场，除非本守则第1313条所指的“决定” 另有要求。本协议旨在根据守则第354、361和368节以及其下的《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节的 目的，制定并在此通过本协议作为与《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并有关的 重组计划。除非PAQC和公司同意 适用法律不允许拟进行的税务处理，或存在守则第1313条 所指的“确定”法律不允许进行拟进行的税务处理，否则双方应尽合理最大努力遵守附录9.03(A)中规定的 公约。

(B)所有 转让税应由公司承担，并在到期时支付。公司应及时提交有关所有此类纳税申报表的所有必要的纳税申报单和其他文件 ，如果适用法律要求，公司股东将参与执行任何此类 纳税申报单或文件。

(C)各方应在另一方或其律师合理要求的范围内，采取商业上合理的努力，充分合作，以符合预期税收待遇的方式记录和支持合并的税务待遇，包括提供习惯代表函 。(C)双方应在另一方或其律师合理要求的范围内，充分合作，以符合预期税收待遇的方式记录和支持合并的税务待遇，包括 提供惯常代表函。此类合作应包括合理提供 与任何此类事项相关的记录和信息，这些记录和信息由该方拥有或可免费获得，并在商业上 做出合理努力，使员工或其他代表能够在双方方便的基础上提供附加信息 并解释本协议项下提供的任何材料。

(D)公司股东和每一家公司及其附属公司应终止或导致终止自紧接第一次合并生效时间之前任何公司股东或其任何前身或附属公司与本公司或其任何附属公司就任何税务机关征收的所有税项 订立的任何和所有有效的书面或不成文的分税协议 。根据任何此类税收分享协议，不存在支付任何款项的持续义务 。

(E) 公司(I)应促使合并子公司1及时进行初始实体分类选择，以将其视为应纳税的协会 ，自其成立之日起生效(此后不得更改该分类)， 为美国联邦所得税目的的公司。 (Ii)应促使Merge Sub 2在IRS Form 8832中及时进行初始实体分类选择，自合并Sub 2成立之日起生效 在美国联邦所得税方面将其视为独立于本公司的实体 (此后不得更改该分类)，且(Iii)不得采取任何行动导致合并Sub 1或合并 Sub 2不是本公司的全资直接子公司。对于被视为被动外国投资公司的每一年，公司应向交易结束前的保健局股东 提供守则第1295节(以及根据守则颁布的《国库条例》)就保健局作出及时有效选择所合理需要的信息 (包括通过提供《财务条例》1.1295-1(G)节所述的年度信息报表)，包括 在公司选举时，将该等信息在本公司公开提供。

Section 9.04. 代理 声明；注册声明.

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，太平洋质检公司和本公司应共同编制注册说明书，公司应 向美国证券交易委员会备案，其中将包括一份与合并有关的初步委托书，该初步委托书将发送给与太平洋质检公司临时股东大会有关的 成交前持有者(该委托书，连同其任何修订或补充 ，简称“委托书”)，用于批准交易建议。PAQC和本公司应采取商业上合理的努力进行合作，并在适用的情况下促使各自的子公司 彼此及其各自的代表、顾问和律师在编制委托书和注册书的过程中进行合理的合作 。中国国家质检总局及本公司应尽其商业上合理的努力，促使委托书及 注册书遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，在合理可行的情况下迅速回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托书和注册书的意见，在提交后在切实可行范围内尽快使注册书根据证券法宣布生效，并在完成合并及拟进行的其他交易所需的时间内保持注册书的效力。

(B)PAQC 和本公司应采取商业上合理的努力，以获得进行合并所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可 和批准，本公司和PAQC应根据与任何此类行动相关的合理要求，迅速分别提供有关本公司和PAQC的所有信息。

(C)PAQC和本公司的每个 应尽合理最大努力迅速向对方提供有关本公司、其 子公司、高级管理人员、董事、经理、成员和股东(视情况而定)的所有信息，以及在每种情况下与委托书、注册说明书或由PAQC和本公司或其各自子公司或其代表提出的任何其他声明、存档、通知或申请(视情况而定)相关并包括在内的合理必要的 其他事项(B)向美国证券交易委员会或纳斯达克 就拟进行的合并及其他交易(包括对委托书 或注册说明书的任何修订或补充)(统称为“要约文件”)作出的任何修订或补充。

(D) 公司应在收到通知后立即通知国家质检总局，登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间，任何停止令的发出或公司A类普通股或其他证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的暂停，为任何此类目的启动或 书面威胁进行任何诉讼的情况，或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书的任何请求，(br}公司应在收到通知后立即通知国家质检总局登记声明生效或任何补充或修订的时间，公司发出任何停止令或暂停公司A类普通股或其他证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何目的启动任何诉讼或 书面威胁，或美国证券交易委员会提出修改或补充委托书的任何请求， 公司应立即通知国家质检总局。 注册声明或其他优惠文档或其他信息。中国国家质检总局和本公司应合作，并 相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对美国证券交易委员会关于委托书、注册说明书或其他要约文件的评论以及对其提交的任何修订的任何回应。

(E)在不限制第9.04(D)节一般性的情况下，本公司最初应在委托书和注册表中包括： (I)本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表和综合收益、权益和现金流量表，以及 经审计师同意使用该等财务报表和报告(“经审计的IFRS财务报表”)。 及(Ii)本公司及其附属公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的未经审计综合资产负债表及综合收益、权益及现金流量表，连同核数师 同意使用该等财务报表及报告(“中期IFRS财务报表”及 经审计IFRS财务报表，“IFRS财务报表”)；提供如果(X)登记 报表在2022年3月31日之后或(Y)应美国证券交易委员会的要求被美国证券交易委员会宣布生效，则最初包含在委托书中的中期国际财务报告准则财务报表和登记报表应替换为根据国际财务报告准则编制的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的公司及其子公司的经审计的综合资产负债表 以及综合收益、权益和现金流量表， 连同核数师报告及同意使用该等财务报表及报告 (“经审计国际财务报告准则2021年财务报表”)及美国证券交易委员会要求列入注册说明书及/或委托书的任何其他财务报表 。

(F) 太平洋质检公司和本公司的每个 应采取商业上合理的努力，以确保由其或代表其提供的任何与其或其任何关联公司有关的信息， 不会在(I)委托书首次邮寄给交易结束前的太平洋质检公司持有人之日起，或在太平洋质检公司特别股东大会上邮寄给注册 持有者，或(Ii)注册 声明将不会在注册声明中以引用方式收录或并入(I)注册 声明将不会在注册声明发布时邮寄给注册 声明在根据证券法 生效时和第二次合并生效时，在任何一种情况下，根据作出陈述的情况 ，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不具有误导性。

(G)如果， 在第二次合并生效时间之前的任何时间，任何与PAQC、本公司或其各自子公司、关联公司、董事或高级管理人员(视情况而定)或本公司股东有关的任何信息被PAQC或本公司的任何一家发现，并被要求 列在委托书或注册书的修正案或附录中，以便委托书 或注册书不会包括任何重大事实的错误陈述或遗漏鉴于作出这些信息的情况不具误导性， 发现该信息的一方应及时通知其他各方，在符合本第9.04节其他 规定的前提下，公司应迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，将 传播给交易结束前的中国质检证书持有人。

Section 9.05. PAQC 股东批准.

(A)太保公司 应根据适用法律、纳斯达克规则和太保公司管理文件采取一切必要行动，召集、召开和 召开太保公司普通股持有人大会(包括任何允许的休会或延期，即“太保公司特别股东大会”)，以审议和表决交易提案，并为太保公司股东提供机会 尽快进行太保公司普通股赎回。PAQC应通过PAQC董事会向PAQC股东推荐(包括在委托书中)，并征求对以下事项的批准：(I)采纳和批准本协议和本 协议所拟进行的交易，包括合并，以及批准第一个合并计划；(Ii)发行可与PIPE融资相关发行的PAQC A类普通股 ；以及(B)PAQC A类普通股和PAQC认股权证发行(B)PAQC A类普通股和PAQC认股权证(B)PAQC A类普通股和PAQC认股权证发行(A)PAQC A类普通股和PAQC认股权证(B)PAQC A类普通股和PAQC认股权证(Iii)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员 )或纳斯达克在其对委托书、注册书或与其相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议；(Iv)采纳和批准太平洋地区质检委员会和公司合理商定的与合并有关的必要或适当的任何其他建议 ；以及(V)如有必要，暂停国家质检委员会特别大会，以便允许进一步征集委托书 ，因为加在一起， “交易建议书”)。

(B)尽管 本协议中有任何相反规定，但一旦召开并通知了审议交易并对交易进行表决的PAQC特别股东大会 提案，PAQC将不会在未经公司同意的情况下暂停PAQC特别股东大会， 除非(I)未达到法定人数，在这种情况下，PAQC应将会议休会最多三(3)次，每次最多十个工作日 (10)个工作日， (I)在此情况下，PAQC应将会议休会至多三(3)次，每次休会最多十个 (10)个工作日。(Ii)留出合理的额外时间，用于提交和邮寄PAQC在征询其外部法律顾问的意见后真诚地确定根据适用法律是必要的任何补充或修订的披露， 并在PAQC特别股东大会之前将该补充或修订的披露分发给PAQC普通股持有人并由其审查。或(Iii)最多十(10)个工作日的一次性延期，以向PAQC普通股持有人征集额外的委托书 ，前提是PAQC已确定此类延期对于获得交易建议的批准 是合理必要的。

Section 9.06. 关闭后 板。订约方应采取一切必要行动，使董事会于紧接交易结束后由七名 (7)名董事组成，其中(A)一(1)名个人将由太平洋质量管理委员会(“PAQC指定人”)指定，而 (B)六(6)名个人应由本公司(“公司指定人”)不迟于注册声明预期生效日期前十四(Br)(14)天指定。每名公司指定人和国家质检委员会指定人应符合 适用法律的董事资格和资格标准以及纳斯达克上市规则，若干公司指定人 应符合纳斯达克上市规则规定的独立董事资格，截至紧接收盘后 至少有三(3)名董事符合独立董事资格(该词定义见美国证券交易委员会和纳斯达克规则)。公司 指定人和PAQC指定人应被分配到公司披露日程表第9.06节规定的董事会类别。

Section 9.07. 信任 帐户。在满足或豁免‎第10条 规定的条件(但按其性质须在成交时满足或放弃的条件除外)并就此向受托人提供通知(受托机构应根据信托协议的条款 向受托人提供通知)时，根据信托协议和受托机构管理文件，(A)在 成交时，(I)根据信托 协议须交付予受托人的意见及通知，以及(Ii)须促使受托人(A)于到期时支付所有应就保健品赎回而支付的款项，及(B)根据本 协议及信托协议，向保健品公司支付信托账户当时可动用的所有款项，及(B)其后，信托账户将终止，除非其中另有规定。

Section 9.08.         表格8-K。 PAQC和公司应共同商定并发布新闻稿，宣布执行本协议。国家质检总局和公司 应真诚合作，以迅速准备并在本 协议生效之日后尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)，中国质检总局应根据《交易法》向美国证券交易委员会提交表格8-K 的最新报告，以报告本协议的执行情况。在任何情况下，中国质检总局应在本协议生效之日后尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)向美国证券交易委员会提交表格8-K 的最新报告，以报告本协议的执行情况。在交易结束前，PAQC和公司应相互同意 并准备宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“交易结束新闻 新闻稿”)。与关闭同时或在关闭后立即发布关闭新闻稿，并将其以表格8-K的形式在 上提交当前报告。PAQC和公司应真诚合作准备，并至少在关闭前五(5)天，PAQC应准备一份8-K表格草案，宣布关闭。

Section 9.09.         没有 店铺。在过渡期内，太平洋质检公司或本公司及其附属公司将不会，也不会 指示、授权或允许各自的代表直接或间接(A)采取任何行动，以征求、发起 或与任何人进行讨论或谈判，或与任何人签订任何具有约束力的协议，涉及或将合理地 导致收购交易；(B)在太平洋质检公司的情况下，不包括太平洋质检公司；(B)在太平洋质检公司的情况下，不包括太平洋质检公司，或与任何人进行讨论或谈判，或与任何人签订任何具有约束力的协议，或合理地 预期会导致收购交易；(B)在太平洋质检公司的情况下，不包括太平洋质检公司或(C)以对另一方不利的方式扣留、撤回、限定、修改或修改(或公开 提议或宣布任何意图或愿望)， 经该一方的管理机构批准本协议和/或任何交易，或在PAQC的情况下，批准PAQC 董事会建议，除非在(B)和(C)项中，适用的一方(“变更方”)批准本协议和/或任何交易，或在PAQC的情况下，批准PAQC 董事会的建议，除非在条款(B)和(C)的情况下，适用的一方(“做出变更的一方”)批准本协议和/或任何交易，或(如果是PAQC，则为PAQC 董事会建议不采取或采取此类行动将 构成根据适用法律改变其受托责任的一方董事的违约行为；但是，前提是， 变更方无权根据第(B)或(C)款(“无店变更”) 采取此类行动，除非(I)变更方事先向另一方(“接受变更方”)提供了至少五(5)个工作日的书面通知(“变更 在无店通知”)，告知变更方提议在无店变更，且该通知包含变更方决定变更的重要事实。 变更方无权根据第(B)或(C)款(“无店变更”)采取此类行动 除非(I)变更方已至少提前五(5)个工作日向另一方(“接受变更方”)提供了书面通知(“变更{br(Ii)在收到变更方收到 变更商店通知后的五(5)个工作日期间，变更方与变更方及其代表进行了真诚的谈判 (如果变更方希望进行协商)以进行此类调整(在变更方接受的范围内进行调整 ，更改将对接受更改的一方具有约束力)，以消除 在本协议的条款和条件中进行此类更改的需要，以及(Iii)在这五(5)个工作日期满后，更改方 在咨询其外部法律顾问后诚恳地重申，未能更改任何商店将构成 更改方董事违反适用法律规定的受托责任的行为。(Iii)在这五(5)个工作日期满后，更改方诚意地在咨询其外部法律顾问后重申： 更改方董事违反了其根据适用法律承担的受托责任。在收到有关收购交易的主动提议后，PAQC和本公司及各收购实体应立即通知对方 ，该通知应包括该主动提议的重要条款的书面摘要。尽管如此，, 双方只能通过以下方式回应有关收购交易的任何主动提议：该方已就业务合并签订了具有约束力的最终协议，并且无法提供与该方 或其任何子公司相关的任何信息，也无法考虑任何提议或要约，或参与任何有关收购交易的谈判或讨论 。就本协议而言，“收购交易”指：(I)就本公司而言，任何合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易(正常业务过程中与客户的交易和 交易除外)，在每种情况下，均涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或本公司任何子公司的财产、资产或股权证券；(Ii)对于PAQC， 任何交易(直接或间接与PAQC(或PAQC的任何关联公司或子公司)以及本公司或本公司股东以外的任何一方进行的任何合并或合并，或收购、购买 资产或股权、合并或类似的业务合并或其他交易，以构成与PAQC(或PAQC的任何关联公司或子公司)或涉及PAQC(或PAQC的任何关联公司或子公司)的业务合并 。

Section 9.10.         通知 某些事项。公司和国家质检总局应立即通知另一方：(A)根据本协议，如果另一方在本协议签订之日已知晓，本应向该另一方披露的任何行动或调查 ；(B)任何事件的发生或不发生(视情况而定)可合理地 预期不会导致‎第10.02条或‎第10.03条所述的任何条件 不会发生。 如果另一方在本协议之日已知晓该行为或调查 ，则该行为或调查应立即通知另一方：(B)任何事件的发生或不发生(视属何情况而定)可合理地 导致不会出现本协议第10.02条或第10.03条所述的任何情况 (C)来自任何第三方的任何通知或其他通信 声称本协议拟进行的合并或其他交易需要或可能需要该第三人的同意；(D)在不限制第9.01节的前提下，政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何监管通知或报告；及(E)就本公司而言，本公司或其任何附属公司所获取而可合理预期会对本公司或其任何附属公司的当前预测、预测或预算或对任何期间的收入、盈利或其他财务表现的估计 产生重大影响的任何资料或知识 。

Section 9.11.         纳斯达克 上市。自上市之日起至收盘止，国家质检总局应尽合理努力确保国家质检总局继续作为上市公司在纳斯达克上市，确保国家质检总局A类普通股继续在纳斯达克上市。本公司应尽合理最大努力 (A)确保本公司作为上市公司上市，且本公司A类普通股和公司认股权证均于第二次合并生效时在纳斯达克上市，及(B)自合并结束之日起至少五(5)年内，维持本公司A类普通股和本公司认股权证在纳斯达克(或其他类似的国家证券交易所)上市和其作为美国证券交易所的地位。 (A)本公司应在第二次合并生效之日起 分别确保本公司A类普通股和本公司认股权证在纳斯达克上市，以及(B)在至少五(5)年内维持本公司A类普通股和本公司认股权证在纳斯达克(或其他类似的国家证券交易所)上市，并保持其美国证券交易所的地位

Section 9.12.         管道 订阅协议。除非获得公司书面批准，否则PAQC和公司不得允许以任何方式对PIPE认购 协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或对PIPE认购 协议进行任何替换或终止，但不得以任何方式反映适用的 PIPE投资者根据PIPE认购协议对PIPE认购协议进行的任何允许转让或转让，或更正任何文书错误。PIPE认购协议中规定的条款和条件，PAQC和本公司应 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要、适当或明智的措施， 以完成PIPE认购协议中预期的交易，包括 尽其合理的最大努力执行其在PIPE认购协议下的权利，使PIPE投资者向PAQC支付(或按指示 )PIPE投资者项下的适用收购价

第10条 义务的条件

Section 10.01.         PAQC、公司和收购实体义务的条件 。PAQC、本公司和收购实体 完成或导致完成合并的义务必须满足以下条件，所有此等各方均可书面免除(如果适用法律允许) 中的任何一个或多个条件：

(a)            纳斯达克 上市要求。根据本协议拟上市的公司A类普通股和公司认股权证 应已在纳斯达克上市，并有资格在紧接交易结束后在纳斯达克上市，但须遵守发行的官方 通知和有足够数量的轮批持有人的任何适用要求。

(b)            没有 禁令。任何有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或制定任何 当时有效或正在等待或威胁的 政府命令，该命令具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成 本协议所述交易的效力。(br}任何具有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效或正在待决或威胁的 政府命令，以禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成 本协议所述的交易。

(c)            PAQC 股东批准。应已获得国家质检总局股东批准。

(d)            公司 股东批准。应已获得公司股东批准。

(e)            注册声明的有效性 。注册声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不应就注册声明发出停止令 ，也不应威胁或发起寻求此类停止令的行动 。

(f)            净有形资产 。第二合并尚存公司(作为PAQC的继任者)在完成业务合并 及结束PAQC股份赎回后，应至少有5,000,001美元的有形资产净值 (根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(g)            资本重组。 资本重组应已按照本协议条款完成。

Section 10.02.         PAQC义务的条件 。PAQC完成或导致完成合并的义务须满足 以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由PAQC书面免除：

(A) 陈述 和保修。

(I) 本协议中包含的公司的每个 陈述和保证(不使其中的任何重要性或“公司 重大不利影响”或类似的限制生效)，但下列陈述和保证除外‎第5.01节， ‎第5.02节，‎第5.05节， ‎第5.06节，‎第5.09(A)节和 ‎第5.26节应真实、正确，截至本协议日期 和截止日期，如同是在该时间作出的一样，但关于另一个指定时间的陈述和保证除外，该陈述和保证在该时间和截止到该时间应真实和正确，但在每种情况下， 不真实和正确的情况除外，这些失败不会对公司造成个别或总体的重大不利影响 ，这一点在合理的预期下不会对公司产生重大不利影响 ，但在每种情况下，该陈述和保证均应真实和正确，且不合理预期会对公司产生重大不利影响 。

(Ii) 第5.01(C)节和第5.01(C)节中包含的公司的 陈述和保证‎第5.09(A)节应 在本协议日期和截止日期时真实无误，如同是在该时间作出的一样。

(Iii) 每个 中包含的公司的陈述和保证‎第5.01(A)节、 第5.01(B)节、‎第5.02节，‎第5.05节， ‎第5.06节和‎第5.26节 (不影响其中的任何重要性或“公司重大不利影响”或类似的限制)应 在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该时间作出的一样(但 任何该等陈述和保证在另一特定时间明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应 在该时间是真实和正确的)，但在每一种情况下，该等失败都是真实和正确的，除非在每一种情况下，该等失败都是真实和正确的(但 任何该等陈述和保证在另一特定时间明确声明的范围除外)个别或合计，给予本公司及其附属公司作为一个整体。

(b)            契诺。 本公司根据本协议须于成交当日或之前履行的各项契诺、义务及协议应已 在所有重要方面履行。

(c)            无 公司重大不良影响。自本协议签订之日起，将不会发生截至成交时持续的公司重大不利影响 。

(d)            正在关闭 个交付项。太平洋质量控制中心应已收到‎第4.02(A)节规定的交付成果。

Section 10.03.         公司和收购实体义务的条件 。公司和收购实体完成 合并的义务取决于满足以下附加条件， 公司和收购实体可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(A) 陈述 和保修。

(I) 本协议中包含的所有 PAQC的陈述和保证(不使其中的任何重要性或“PAQC材料 不利影响”或类似的限制生效)，但下列陈述和保证除外‎第6.01节， ‎第6.02节，‎第6.06节， ‎第6.12(B)节和第6.22节应在本协议日期和截止日期的 时真实和正确，如同是在该时间作出的一样，但关于另一特定时间的陈述和保证除外，该陈述和保证在该时间和截至该时间应是真实和正确的，但 在每种情况下，不能单独或合计出现不合理预期的PAQ的情况是真实和正确的。

(Ii) 第6.01(C)节、第6.02节和‎第6.12(B)节应 在本协议日期和截止日期时真实无误，就好像是在该时间作出的一样。

(Iii) 中包含的PAQC的每个 陈述和保证‎第6.01(A)节， 第6.01(B)节，‎第6.06节和第6.22节(不对其中的任何重要性或“PAQC实质性不利影响”或类似的限制条件给予 效果)应在所有方面都是真实和正确的 ，但下列情况除外De Minimis截至本协议日期和截止日期的不准确，如同是在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在另一特定时间明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实无误，但以下情况除外De Minimis不准确的，如这样的时间)。

(b)            契诺。 本合同项下的每项PAQC契约、义务和协议在结案之日或之前均应已履行 在所有实质性方面的履行情况。 本合同项下的每一项协议、义务和协议应在结案之日或之前履行。

(c)            无 PAQC材料不良影响。自本协议签订之日起，将不会发生PAQC的实质性不利影响。

(d)            正在关闭 个交付项。公司应已收到‎第4.02(B)节规定的交付成果。

(e)            最低 现金。可用现金应大于或等于最小现金。

Section 10.04.         满足条件 。公司和PAQC在本协议项下继续进行结算的义务的所有条件将被视为已完全完全满足或在任何目的下均被免除(如果发生结算)。

第11条 终止/生效

Section 11.01.         终端。 本协议可在交易结束前的任何时间终止，并在此放弃计划中的交易：

(A)经 本协定各方书面同意的 ；

(B)如果不是在2022年12月31日或之前关闭，则由 本公司或太平洋投资管理公司进行 (“终止日期“)； 提供根据本‎第11.01(B)条终止本协议的权利不得 提供给违反或未能履行本协议任何条款的任何一方，导致截止日期未能完成 ；

(C)如果最终、不可上诉的政府命令的 条款永久禁止、禁止、被视为非法或阻止完成合并，则由 公司或太平洋质量管理公司进行 ；

(D)如果公司方面违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 在结案时不会 满足‎条款10.02(A)或‎条款10.02(B)中规定的条件(“终止公司违规行为”)，则 该终止公司违规行为除外，但如果该终止公司违规行为可由公司纠正，则：在公司收到来自PAQC的此类违规通知后，最长三十(30)天内(或自 PAQC发出有关违规或违规的书面通知至终止日期之间的较短时间)内，但只有当公司继续尽其合理最大努力纠正此类终止公司违规行为时( “公司治疗期”)，此类终止才会生效，并且只有在 终止后，该终止才会生效提供如果太平洋质量管理委员会违反了本协议中包含的契诺、协议、陈述或保证，则太平洋质量管理委员会无权根据‎第11.01(D)条终止本协议，而违反该条款将导致‎第10.03(A)条或‎第10.03(B)条中规定的任何条件不能得到满足。 ，如果违反该条款，太平洋质量管理委员会将无权终止本协议。 如果太平洋质量管理委员会违反了本协议中包含的契诺、协议、陈述或保证，将导致不满足第10.03(A)条或第10.03(B)条中规定的任何条件；

(E) 如果太平洋质量管理委员会违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 公司将在结案时 不满足‎条款10.03(A)或‎条款10.03(B)中规定的条件(“终止太平洋质量管理违规行为”)，但如果任何此类终止太平洋质量管理违规行为可由太平洋质量管理公司纠正，则：在PAQC收到公司的此类 违规通知后，在长达三十(30)天的时间内(或在本公司 发出有关违规或违规的书面通知与终止日期之间的较短时间)内，但只有在PAQC继续尽其合理最大努力纠正此类终止PAQC违规的情况下(“PAQC 治疗期”)，此类终止才不会生效，并且只有在以下情况下，此类终止才会生效；只有当PAQC继续尽其最大努力纠正此类终止性PAQC违规时，此类终止才会生效，并且只有在以下情况下，此类终止才会生效；只有在PAQC继续尽其合理最大努力纠正此类终止性PAQC违规的情况下，此类终止才会生效。提供如果公司违反了本协议中包含的契诺、协议、陈述或保证 ，则公司无权根据第11.01(E)条终止本协议 ，否则公司违反将导致‎第10.02(A)条或 ‎第10.02(B)条中规定的任何条件得不到满足的情况下，本公司无权终止本协议； 如果公司违反了本协议中包含的契诺、协议、陈述或保证 ，将导致无法满足第10.02(A)条或第10.02(B)条中规定的任何条件；

(F) 本公司或太平洋QC(如在太平洋QC特别股东大会上正式表决后未获得太平洋QC股东批准)进行  (受太平洋QC特别股东大会任何允许的延期或延期所限)。   若太平洋QC股东特别大会正式表决未获批准，则本公司或太平洋QC股东批准。

希望根据本‎第11.01节(第11.01(A)节除外)终止本协议的 一方应向另一方发出终止本协议的 通知。

Section 11.02.         终止的影响 。除本‎第11.02条另有规定外，如果 本协议根据‎第11.01条终止，本协议应立即失效，且本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、 董事或股东不承担任何责任，但任何一方对(I)在终止前发生的任何故意和故意违反本协议 或(Ii)该方的欺诈行为的责任除外。第7.04节、‎11.02节、 ‎12.05节、‎12.06节、‎12.07节、 ‎12.08节、‎12.09节、‎12.11节、 ‎12.14节、‎12.16节、‎12.17 节和‎12.18节(统称为“幸存条款”)和保密协议的规定。保留条款中引用的任何定义的条款或本协议的其他章节或条款，在任何情况下都应在本协议终止后继续有效。 为使保留条款具有适当的效力，这些条款或条款需要保留。

第十二条 其他

Section 12.01.         声明、保证和契诺的不可存续 。本协议 或根据本协议交付的任何文书、文件或证书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在第二次合并有效期内存续，但 对于以下情况除外：(A)本协议和其中所载的契诺和协议按其条款在第二次合并生效后全部或部分明确适用，且仅限于在该等契诺和协议完全履行之前适用，(B)尚存条款中的任何 契诺和协议，以及(

Section 12.02.         弃权。 在交易结束前的任何时候，PAQC和公司可以在法律允许的范围内，在一方有权放弃的范围内，并且除本合同另有规定外，(A)延长履行任何义务 或另一方的其他行为的时间(视情况而定)；(B)放弃本协议所载或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处。 在本协议或根据本协议交付的任何文件中，PAQC和公司可以在法律允许的范围内，(A)延长履行 任何义务或另一方的其他行为的时间；(B)放弃本协议所载或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处并且(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守 该另一方必须满足的本协议或条件中包含的任何协议或条件。对本协议任何条款或条件的放弃 均无效，除非放弃是书面的，并由有权放弃的一方签署。 根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。

Section 12.03.         通告. 本合同各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面投递；(B)在美国邮寄挂号信或挂号信后投递，要求退回收据、预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递；或(D)通过电子邮件或其他电子传输投递(在本条款(D)中的每种情况下，仅在收到的情况下)。

(i)            If to PAQC, to:

普罗维登特收购公司
金利商业大厦11C/D单元
皇后大道中142-146号
香港
注意： Michael Aw
Email:                 michael.aw@providentgrowth.com

将副本(不应构成 通知)发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP
2201中国世界办事处2
建国门外大道1号
朝阳区
中国北京100004

Davis Polk&Wardwell LLP
香港会所大楼
香港遮打道3A号

(Ii) if 给公司或任何收购实体，以：

完美公司(Perfect Corp.)
民川路98号14楼
新北市新店区231
台湾

将副本(不应构成 通知)发送至：

完美公司(Perfect Corp.)
民川路98号14楼
新北市新店区231
台湾

沙利文-克伦威尔(香港)有限责任公司
亚历山德拉大厦20楼
香港中环遮打道18号

或 发送至双方根据本‎第12.03节通过书面通知向其他各方不时指定的其他一个或多个地址。

Section 12.04.         赋值。 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让(通过法律实施或其他方式)本协议或本协议任何部分项下的任何权利或义务。违反前一句 的转让无效从头算。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并受其约束。

Section 12.05.         第三方的权利 。公司和PAQC特此同意，根据本协议的条款，他们在本协议中提出的各自陈述和保证仅 为本协议另一方的利益，本协议中任何明示或暗示的 都不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救 ，包括但不限于依赖陈述的准确性或完整性的权利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx提供, 然而，尽管有前述规定(A)，如果关闭 ，公司现任和前任高级管理人员和董事(以及他们的继任者、继承人和代表)将是第三方受益人，并可以强制执行，‎第9.02条和(B)过去、现在 和未来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股权持有人、关联公司、代理、律师、顾问 以及各方代表和前述任何关联公司(及其继承人、继承人和代表)的代表旨在 本‎第12.05条和第12.16条的第三方受益人，并可强制执行本条款第12.05条和第12.16条。

Section 12.06.         费用. 除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用，无论此类交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但 尽管有相反情况，(A)如果不发生关闭，公司负责支付 公司交易费用，PAQC负责支付PAQC交易费用；(B)如果发生关闭，第二个合并存续公司应支付或导致支付公司所有交易费用和PAQC交易 费用；(B)如果发生关闭，第二个合并存续公司应支付或导致支付所有公司交易费用和PAQC交易 费用；(B)如果发生关闭，第二个合并存续公司应支付或导致支付所有公司交易费用和PAQC交易 费用；此外，如果PAQC交易费用在第一个 合并生效时间(“PAQC费用上限”)超过或合理预期超过1,950万美元，则(I)PAQC应立即通知本公司和第二个合并存续公司，并提供文件 (包括发票、收据或报价，在合理可用的情况下)， 超过PAQC费用上限的PAQC交易费用金额(该超出金额，“超额”)，{有条件的或 延迟的)，然后在实际可行的范围内或之后迅速产生超额费用。

Section 12.07.         治理 法律。本协议以及基于本协议或本协议计划进行的交易而采取的所有行动， 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用 冲突法律的原则或规则，除非该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律， 但下列因本协议引起或与本协议相关的事项应予以解释：由开曼群岛法律解释并按照开曼群岛法律解释和管辖，本协议各方现不可撤销地接受开曼群岛法院的非排他性管辖权 管辖：第一次合并、第二次合并、将合并子公司1和本公司各自的业务、财产和法律责任归属于第一家尚存公司、将合并子公司2和第一家尚存公司的业务、财产和法律责任归属于第一家尚存公司，以及将合并第二家公司和第一家尚存公司的业务、财产和法律责任分别归属开曼群岛法院的非排他性司法管辖权 ，均由开曼群岛法律解释并按照开曼群岛法律进行解释和管辖：第一次合并、第二次合并、第一次合并、第一家尚存公司的业务、财产和法律责任均归属于第一家尚存公司。开曼群岛公司法第238条就任何保健局持异议股份、保健局董事会、本公司董事会、合并子公司董事、合并子公司董事以及合并子公司、本公司、合并子公司1及合并子公司2的内部公司事务 所规定的权利 ，以及合并子公司董事会、合并子公司董事、合并子公司董事及合并子公司2的内部公司事务 。

Section 12.08.         争议解决 。在‎第12.16条的规限下，任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼应通过在香港举行的仲裁解决，仲裁应 由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的 仲裁规则进行。共有三(3)名仲裁员，其中一(1)名由太平洋质量管理委员会任命，一(1)名由公司任命，一(1)名由香港国际仲裁中心秘书长任命。仲裁应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方 具有约束力，胜诉方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

Section 12.09.         标题 和标题；对应。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不得被视为 本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以多签两(2)份或 份，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 本协议的任何传真或pdf副本或在其上的签名，在任何情况下均应视为正本。在双方 收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是基于任何其他口头或书面协议或其他通信)。

Section 12.10.         保密。 PAQC和公司均承认，向其提供的与本协议相关的信息和本协议拟进行的交易 均受保密协议条款的约束。保密协议在本协议签署和交付后仍然有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及由此而预期的任何其他活动 。

Section 12.11.         完整的 协议。本协议(为免生疑问，包括本协议附件或本协议提及的任何附件、附录、证物或附表，包括公司披露日程表和PAQC披露日程表)、保密协议和 附属协议构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自的任何 当事人之间可能订立或签订的任何其他书面或口头协议，无论是书面的还是口头的。 本协议包括本协议的附件、附件、证物或附表，或本协议提及的 附件、附件、证物或附表，包括公司披露日程表和PAQC披露日程表)、保密协议和附属协议。除本协议和附属协议中明确规定的 以外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、 口头或其他协议。

Section 12.12.         修正. 只有经双方签署的正式授权的书面协议，本协议才可全部或部分修改或修改；提供在取得太平洋检疫公司股东批准后，在没有事先取得批准的情况下，不得根据适用法律作出 需要经太平洋检疫公司股东进一步批准的修订或修改。

Section 12.13.         宣传. 除(A)符合宣布交易的联合新闻稿(“联合 新闻稿”)的最终形式以及与宣布交易相关的投资者介绍的通信，或 (B)适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务，或(C)根据第9.04和9.08节，PAQC，以及本公司和收购实体，在 的情况下， (B)根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务，或(C)根据第9.04和9.08节，PAQC，以及本公司和收购实体，在以下情况下， (B)根据适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则承担的义务，{并提供有意义的审查机会，并适当考虑对方的合理意见 ，在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开书面通信或以其他方式进行计划的公开声明 之前，以及在向任何第三方和/或任何政府当局提交任何与此相关的文件之前， 未经另一方事先书面同意，不得发布或发布任何此类新闻稿或其他公开书面交流或以其他方式作出任何计划中的公开声明 ；提供如果任何此类备案文件、新闻稿、公开书面通信或声明 确定了任何公司股东(创建方除外)的身份，各方均同意并确认 在发布该备案文件、新闻稿、公开书面通信或声明之前，应向该公司股东提供有意义的机会，让其审查并适当考虑 该公司股东的合理意见。

Section 12.14.         可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果根据管辖本协议的任何适用法律，本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为 在任何方面无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在适用法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内，应修改或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的条款 。 在适用法律允许的范围内，双方应采取任何必要措施，使本协议的其余条款有效并可执行，并在必要的范围内修改或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何被视为无效或不可执行的条款

Section 12.15.         披露 时间表。本公司和PAQC均在其 对应于本协议相关章节的章节中列出了各自披露时间表的信息。只要披露日程表的某一节所述事项与披露日程表的该其他节或本协议的该节具有合理的相关性 ，则不需要在任何其他节中阐述该事项 。公司披露明细表或PAQC披露明细表或PAQC披露明细表中披露或引用或附加的任何信息、事项或文件不得(A)用作解释本协议中的术语“材料”、“公司 重大不利影响”、“PAQC重大不利影响”或其他类似术语 或建立重要性标准的基础，(B)表示确定该项目或事项不是在正常过程中产生的 承认有关 该事项的责任或义务(本协议的任何陈述或担保中明确要求在该条款中列出事实、情况或协议的适用条款 中提及的本公司披露明细表或PAQC披露明细表中的任何章节除外)，或(D)尽管有上述第 款的规定‎(C)构成或当作构成对任何第三方在 关于该项目或事项的任何方面的承认。

Section 12.16.         执法.

(A)  双方同意，如果双方未根据本协议规定的 条款履行各自的义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。 如果双方未按照本协议规定履行各自的义务，或以其他方式违反该等规定，则将发生不可修复的损害(即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施)。双方承认并同意，在根据‎第11.01条有效终止本协议之前，双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定， 无需证明损害或适用法律规定的任何补救措施不足，这是他们根据本协议或适用法律 有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(B) 每一方 均同意，它不会基于其他各方 在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上的任何理由认为特定履行裁决不是适当的补救措施而反对给予具体履行和其他衡平法救济。 双方承认并同意，任何一方寻求禁令以防止违反本协议并根据本协议第12.16条‎(B)具体执行 本协议的条款和规定的任何一方应 }不需要提供与任何此类禁令相关的任何保证金或其他担保。双方承认并同意，本‎第12.16条中包含的任何内容 均不要求任何一方在行使本‎第11.01条下的任何终止权或寻求损害赔偿之前，根据本‎第12.16条就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利) 。

Section 12.17.         无追索权。 本协议只能针对明确指定为本协议缔约方的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易 产生的或与本协议或交易相关的任何诉讼只能针对明确指定为本协议缔约方的实体，然后仅针对 本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务。本协议任何指名方的过去、现在或将来的董事、高管、员工、法人、 会员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司 ，以及前述任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、法人、关联企业、代理、律师、顾问 或代表或关联公司均不对任何 任何一方或 的任何 承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他方面)。 本协议项下的收购实体或PAQC根据本协议或本协议拟进行的 交易，或因本协议或本协议拟进行的 交易而采取的任何行动，或与之相关的任何行动。尽管本‎第12.17条有任何相反规定， 本‎第12.17条的任何规定均不限制(A)针对附属协议任何一方的任何责任或义务， 或(B)任何一方在发生欺诈时的补救措施。

Section 12.18.         PAQC 法律代表。公司特此代表公司及其董事、高级管理人员、员工和关联公司，以及他们各自的继任者和受让人(所有此等各方，“公司弃权方”)，在交易结束前代表PAQC、赞助商和/或PAQC指定人的任何法律顾问 (包括Davis Polk&Wardwell LLP)可以代表PAQC指定人、赞助商或赞助商的任何关联公司或赞助商的对于因本 协议而产生或与之相关的任何行为或义务，尽管其代表(或任何持续陈述)PAQC或其他公司免责方，且 PAQC和本公司各自代表自身和公司免责各方在此同意并不可撤销地放弃(且不会 主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。PAQC和公司代表自身和公司放弃各方在此进一步同意，对于在交易结束前代表PAQC指定人、赞助商或赞助商的任何关联公司或赞助商或其关联公司的董事、成员、合伙人、高级管理人员 或员工的法律顾问(包括Davis Polk&Wardwell LLP)在交易结束前进行的所有享有法律特权的通信，或在交易结束前代表保荐机构的任何附属公司或赞助商或其关联公司的董事、成员、合伙人、高级管理人员或员工之间的所有享有法律特权的通信，在交易结束前，代表保荐机构指定的人、保荐人 或保荐人的任何附属公司或其附属公司的各自董事、成员、合伙人、高级管理人员或员工之间的所有法律特权通信律师/委托人特权和客户信任期望 属于PAQC指定人和发起人，可由PAQC指定人和发起人控制， 不得传递给公司(结案生效后)或任何其他公司弃权方，也不得由公司或任何其他公司弃权方主张或控制；提供 PAQC指定人和发起人不得放弃此类律师/客户特权，除非他们认为与执行或捍卫各自在本协议项下的权利或义务有关的适当 。尽管 如上所述，本公司或任何公司弃权方根据共同利益协议与 PAQC、发起人或PAQC指定人(以任何身份)在交易结束前共享的任何特权通信或信息仍为第二次合并存续公司和本公司的特权通信或信息。本公司承认上述规定适用于 是否有任何律师(包括Davis Polk&Wardwell LLP)在截止日期之前代表PAQC、赞助商和/或PAQC指定人向本公司、PAQC或截止日期后的任何其他免责各方提供法律服务。

Section 12.19.         公司 法律代表。PAQC特此代表自己及其董事、高级管理人员、员工和关联公司，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方，“PAQC弃权方”)同意，在交易结束前代表本公司或其任何关联公司的任何法律顾问(包括沙利文·克伦威尔(香港)有限责任公司及其关联公司) 可以代表本公司指定的人，或本公司的任何关联公司或本公司的关联公司。在与本协议相关的任何行动或义务结束后，尽管其在结束前代表本公司，但PAQC和本公司代表其自身和PAQC弃权各方在此同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)任何利益冲突、 违反义务或因此而产生或与之相关的任何其他反对意见。PAQC和本公司各自代表自身和放弃PAQC的各方进一步同意，对于在交易结束前代表本公司或其任何关联公司的任何 法律顾问(包括Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP及其关联公司) 或代表本公司的任何关联公司的董事、成员、合作伙伴、高级人员或员工在交易结束前进行的所有享有法律特权的通信 不得转移给第二家 合并存续公司(结束后)或任何其他PAQC弃权方，或由其要求或控制；提供公司指定人 不得放弃此类律师/客户特权，除非其认为与执行 或捍卫其在本协议项下各自的权利或义务有关的程度合适。尽管如上所述，在与本公司或本公司指定人(以任何身份)根据共同利益协议完成之前，由PAQC或任何PAQC放弃方共享的任何特权通信或信息 仍为第二次合并存续公司和 本公司的特权通信或信息。

[签名页如下]

自本协议之日起，双方已促使 本协议正式签署，特此为证。

[ 协议和合并计划的签名页]

自本协议之日起，双方已促使 本协议正式签署，特此为证。

[协议和合并计划签名页 ]

附录2.01

资本重组的说明性计算

附录9.03(A)

重组契约

附件A

A&R AOA上市表格

附件B

表决协议的格式

附件C

保荐函协议格式

附件D

注册权协议的格式

附件E

锁定协议的格式

附件F

第一份合并计划的格式

附件G

第二份合并计划的格式